添付ファイル 2.1

株式 購入契約

とその中から

EUDA Health Limited

透かし 開発株式会社、

8 i 買収2社、

そして

光 姚劉

締め切り：2022年4月11日

カタログ表

カタログ表 続

カタログ表 続

カタログ表 続

カタログ表 続

カタログ表 続

展示品

株式 購入契約

本購入契約(本契約の添付ファイルと付表を含む)は、2022年4月11日に英領バージン諸島商業会社オダ健康株式会社(“当社”)、英領バージン諸島商業会社(“売り手”)ウォーターマーク発展有限公司、英領バージン諸島商業会社(“買い手”)8 i Acquisition 2 Corp.と、賠償者代表(“賠償を受ける側代表”)として当社と締結されます。売り手と 買い手，すなわち“当事者”とそれぞれ“当事者”である.他の説明に加えて、ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本プロトコル添付ファイルAに規定された意味を有するべきである。

リサイタル

このことから、 買い手は企業合併によって1つまたは複数の経営性業務を買収するために設立された特殊な目的で会社を買収する。

したがって，当社とその子会社の業務は，患者が負担して医療を獲得し，患者体験 を改善し，ワンストップ医療と健康サービスプラットフォームや関連活動を通じて個人化ヘルスケア(当社とその子会社によるbr}業務)を提供することである。

これを受けて，売り手の実益が所有し記録されている当社のすべての発行済み株式(“当社株式”)である.

したがって， は，本プロトコルで規定されている条項と条件により，取引終了時に，買手は売手から会社の全株式 (“取引”)を購入すべきである.

これにかんがみて、買い手、売り手及び当社のそれぞれの取締役会又は類似管理機関は、それぞれ本合意の条項及び条件に基づいて、“英領バージン諸島商業会社法(2020年改訂版)”(“英領バージン諸島会社法”)の規定に基づいて、当該取引を適切な取引として承認し、発表した。

したがって、買い手の組織ファイルに基づいて、買い手は、その株主にその株式を償還する機会を提供し、対価と交換し、買い手組織ファイル、買い手信託プロトコル、委託書に規定されている条項と制限を遵守しなければならないその他を除いてまた，買い手株主による業務合併の承認(“償還要約”)を取得する.

成約について言えば、売買双方は改訂及び再予約された登録権協定(“改訂及び再予約された登録権協定”)を締結し、基本的に添付ファイルBに記載されているフォーマットを採用し、成約後に発効するべきである。

考慮すると、取引が完了した後、買い手は買い手株主の承認を得た後、直ちに改訂と重述された組織定款の大綱と定款細則(“買い手が定款を重述する”)を採用し、 は実質的に添付ファイルCに規定された形式を採用しなければならない。

いま， したがって，前述の前提と本プロトコルで規定されている陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

文章 i

購入

1.1 株式売買。本プロトコルで規定されている条項と条件によると、成約時には、売り手は買い手に売却、譲渡及び交付しなければならず、買い手は売り手から会社の株式のすべての権利、所有権及び権益を購入、買収及び受け入れ、かついかなる財産権負担も存在せず、総金額は本プロトコル1.2節によって決定された購入価格に相当する。

1.2 購入価格。

(A) 調達価格.買い手は会社 株が売り手に支払う買い取り価格(“買い取り価格”)は55，000，000株の買い手株であり，その信託現金価値で10ドル計算し，1株当たり/100ドル(10.00ドル)なしである.

(B) 買い取り価格を構成する買い手株式数および補償ホスト株式数は、買付価格を構成する買い手株式または弁済ホスト株式発行日 の前に発生した任意の株式または株式分割、逆株式または株式分割、配当または株式配当、資本再分類、 再分類、合併、株式交換、または他の同様の変動の影響を適切に反映するように調整されなければならない。

1.3 料金支払い。取引が完了したとき、買い手は、すべての利用可能な資金 (I)買い手外部弁護士の費用、費用、支出および支出を支払い、(Ii)買い手が取引または買い手を代表して雇用した任意の他の代理人、コンサルタント、コンサルタント、専門家および財務コンサルタントによって支払われる合理的かつ証拠的な費用、費用、支出および 支出、および(Iii)買い手は、その関連会社または株主の任意の債務(総称して“未清算買い手費用”と呼ぶ)を支払わなければならない。

1.4保証金預かり金シェア。売り手が第XI条に基づいて負う義務を保証するためには，成約時に1.1節で支払われた買い手株式から賠償受託株 を差し押さえ，成約時にホストエージェント に渡し，ホストエージェントがホストプロトコルに従って保持しなければならない.

1.5 おわりに。

(A) 予想締め切り前の第3(3)営業日より遅くなく、会社は会社の首席財務官によって正確かつ完全であることが証明された報告書を作成し、それを買い手に渡すべきであり、この報告書は以下の情報 (“会社決算報告書”)を含む

(I) 締め切り未弁済の会社未済費用金額。

(Ii) 当社及びその付属会社が決算日に保有する現金金額(未済会社支出は含まれていません)。

(Iii) 当社またはその付属会社は、決算日に返済されていない債務金額を計上する。

(B) は3回目(3)より遅くない^研究開発)予想成約日前の営業日に、買い手は、買い手首席財務官によって正確かつ完全であることが証明されたレポートを作成し、以下のbr}情報(“買い手成約報告書”)を含む会社に提出しなければならない

(I) 締め切り未弁済の買手の未弁済費用金額.

(Ii) 買手が成約日に所有する現金金額(買手の未弁済費用は含まない).

1.6 利益を上げる。

(A) 現金化株を発行する.

(I) 終値後、会社株の追加対価格として、トリガイベント発生後10(10)営業日以内に、買い手は、以下の買い手株を発行または手配し、状況に応じて決定しなければならない(これらの株式は、株式または株式分割、逆株式または株式分割、株式または株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換、または買い手株に関連する他の類似の変化または取引に応じて公平に調整されなければならない)(このように調整されて、 買い手株)。本契約および取引文書に規定されている条項および条件に基づいて：

(A) トリガイベント発生時に、合計300万株(300万株)の増発株を一度に発行する

(B) トリガイベント2発生時に、合計300万株(300万株)の利益株を一度に発行する；および

(C) トリガイベントIII発生時に，合計300万株(3，000，000株)の増発株式を一度に発行する.

(Ii) トリガーイベントI、トリガーイベントII、およびトリガーイベントIIIの定義に規定される買い手株価目標は、株式または株式分割、逆株式または株式分割、株式または株式配当、再構成、資本再分類、再分類、合併、株式交換、または後に発生する買い手株式に関連する他の同様の変化または取引に基づいて公平に調整されなければならない。

(B) 利益上限.疑問を生じないために、売り手は、各トリガイベントが発生したときに利益株式を得る権利がなければならないが、各トリガイベントは一度(ある場合)しか発生せず、いずれの場合も、売り手は900万(9，000，000)株を超える利益株を得る権利がない(株式または株式分割、逆株式または株式分割、株式または株式配当、再編、資本再分類、再分類、組み合わせ、株式交換、または買い手の株式に関連する他の同様の変化または取引の影響を受ける)。

(C) で定義されるターム.以下の用語の定義は以下のとおりである

(I) “利益期”とは、締め切りから締め切り後3(3)年までの期間を指す。

(Ii) “買い手株価”とは、特定日直前の取引日の30(30)個の連続取引日のうち、少なくとも20(20)取引日(連続している可能性もあり、連続でもない可能性もある)の株価が買い手株式に等しいVWAP(株式または株式分割、逆株式または株式分割、株式または株式配当、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換、または買い手株式に関する他の同様の変化または取引によって公平に調整される)を意味する。

(Iii) “取引市場”は、任意の証券について、ナスダックまたはその上で取引される他の証券取引所を意味する。

(Iv) “トリガイベントI”とは、買い手の株価が成約後15ドル(15.00ドル)以上であるが、 収益期間内の日付(成約日と成約日の1周年の間に発生する)を意味する。

(V) “トリガイベントII”とは、買い手の株価が成約後 日後であるが、収益期間内に20ドル($20.00)以上の日(成約日1周年と成約日の2番目の 周年の間に発生する)を意味する。

(Vi) “トリガイベントIII”とは、買い手の株価が成約日後であるが、収益期間内に25ドル(25.00ドル)以上の日(成約日2周年から成約日3周年までの間に発生する)を意味する。

(Vii) “トリガイベント”を総称してトリガイベントI，トリガイベントII，トリガイベントIIIと呼ぶ.

(Viii) “VWAP”は、任意の証券について、Bloomberg Financial L.P.AQR機能を使用して報告されたこの証券の取引市場における1日当たりの出来高加重平均価格(この取引日に基づく)を意味する。

第 条2

終値

2.1 場所と時間。取引の終了(“終了”)は午前10：00に電子文書交換遠隔地で行わなければならない.(ニューヨーク時間)、3日より遅くない(3)^研究開発)第(Br)条に規定される最後の条件(本プロトコルに従って成約時に満たされるまたは放棄する条件を除く)の後の営業日、または売買双方が共同で書面で合意した他の日時または場所(実際の成約日、すなわち“成約日”)である。閉鎖は施行される時間に施行されるだろう。

2.2 売り手が出荷します。契約が成立した場合には，第9条に記載されている項目に加えて，売り手は契約に署名し，買い手に渡さなければならない

(A)離任登録エージェント(“離任登録エージェント”)から発行された会社の信頼性に関する登録エージェント証明書；

(B) 会社が署名し、離任登録エージェントによって確認された合意フォーマットを採用した手紙であって、離任登録エージェントが会社に関する指示を受ける“届出顧客”を改訂する

(C) 社の以下の文書の経核証の真のコピー：

(I) 更新されたメンバー登録簿は、締め切りに株式が買い手(またはその代理名人)に譲渡された場合を反映する

(Ii) は，(締め切りまで)2.4節で言及した取締役辞任及び任意の新取締役の委任を反映するように取締役名簿を更新する.

(D) 自社株式の譲渡、取締役辞任の承認、新規取締役の委任、登録代理及び登録事務所の同意フォーマットの変更に同意した当社取締役会決議案の核証写し。

2.3 買い手が出荷します。成約時には、第9条に記載されている事項に加えて、(I)売り手名義または売り手が成約時に買い手が指定した任意の指定者の名義で書面で署名し、買い手の元の株式または株式証明書を売り手に交付しなければならない。買い手の株式の数は、購入価格から賠償ホスト株式の数を減算し、(Ii)ホストエージェントが信託株式を賠償するbr}ホストエージェントの名義で登録された買い手株または株式の元の株式または株、および(Iii)Mnowa Capital Pteに等しい。メノラ資本個人有限会社の名義で登録された買い手株または株式原本。200，000株の買い手株を買収する。

2.4 終値後取締役。双方は，発効時間前に必要なすべての行動をとらなければならない：(A)発効時刻直前に在任している当社の各取締役は，発効時間後ただちに取締役に停止しなければならない((Br)各取締役に撤回不可能な辞表の提出を促し，発効時間から発効する取締役となる)と，(B)売り手は，発効時間前に書面で指定された各人を買い手取締役会メンバーに任命し，発効直後から発効し，かつその時点まで，買い手とすべき唯一の取締役(brは、会社取締役会が有効時間前に会社取締役会の規模を拡大または縮小する決議を通過させ、必要に応じて当該等の者を任命して現取締役それぞれの辞任により生じる空席を埋めるか、又は適用される場合には、いずれかの会社取締役会規模を拡大する際に新たに設立された取締役職を含む)。前の文によれば、取締役に任命されたすべての人は、その後継者が選挙または任命され、資格を有するまで、または買い手の組織文書に従ってそのbrまたはその買い手の組織文書に従って以前に死亡、辞任、または免職されるまで留任しなければならない。証券法やナスダック規則によると、終値後に取締役会には少なくとも多数のメンバーが独立役員になる資格がある。

2.5 終値後の役人。双方は，その後継者が買い手の組織文書に基づいて正式に選出または任命されて資格を取得するまで，その後継者が買い手の組織文書に基づいて正式に選出または任命されて資格を取得するまで，その後継者が買い手の組織文書に基づいて正式に選出または任命されて資格を獲得するまで，または早期に死去，辞任または免職されるまで，すべての必要な行動をとるべきである.

2.6 買い手取締役。双方は、買い手取締役会が発効時間直後に以下の個人を含むべきである：ケルビン·陳偉·文、林天寿·蘇·ジェラルド、David·フランシス·カペス、その中には、保証人が選定した取締役会(Br)が著名人として採用され、買い手取締役会において独立した取締役として機能することも含まれなければならない。各被著名人は買手の組織ファイルに従って に在任しなければならない.

第三条

会社の陳述と保証

売り手が本契約に署名し、交付しながら買い手に提出した開示書簡(“会社開示書簡”)の対応する章またはセクションに記載されたbrを除いて(双方は同意し、本条項IIIに記載された陳述および保証の目的については、会社が開示する手紙の任意の章またはセクションのいずれかの項目を開示することは、このプロジェクトの表面的に合理的に関連する任意の他の章または小節の開示とみなされるべきである)、会社と売り手は連携して、個別に買い手に陳述および保証する以下のとおりである

3.1 組織、信用、資質。当社およびその付属会社はいずれも正式に組織され、それぞれの管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信用の良い法人実体であるが、当社付属会社を除くと、個別または全体的に合理的に予想されるため重大な悪影響は生じない。当社及びその付属会社は、その物件及び資産を所有、賃貸及び運営するために必要な法人又は類似の権力及び権力を所有し、かつ、現在行われている業務に従ってその業務を経営し、その資産又は物件の所有権、賃貸又は運営又はその業務の進行に必要なbr当該等の資格を必要とする各司法管区内で、外国会社又は他の法人実体として良好な信用を有するが、個別又は全体として、当社は買い手に完全かつ正確な会社組織ファイルのコピーを提供しており、各ファイルは本合意調印前に改訂 ，および子会社組織ファイルの完全な正しいコピーを経ており、各ファイルは本プロトコル調印前に修正され、各文書が買い手に提供する文書は完全に有効である。会社開示書3.1節には、会社及びその子会社が設立され、業務を展開する資格がある各司法管区の真実、正確なリストが含まれている。

3.2 会社の資本構造。

(A)会社株。会社開示書簡第3.2(A)節の規定は、本合意日までに、当社株に関する以下の 真実かつ正確な情報：(I)ライセンス、発行済みおよび発行された会社株、および(Ii)当社株の保有者。すべての発行および発行された会社の株式(A)はすでに正式に許可され、有効に発行され、 はすでに十分に配当金及び評価できない、(B)すべての重大な方面で証券法の発売、販売及び発行に符合し、 及び(C)当社の組織文書或いは任意の優先購入権、購入選択権、購入オプション、優先購入権又は要約引受権、引受権又は任意の類似権利に違反することなく発行される。

(B) には他の証券や権利がない.(I)任意のカテゴリ又はシリーズの当社株式の許可、発行、発行又は予約の提供、(Ii)オプション、承認株式証、転換可能証券、引受権又は他の類似ツール又は権利は、(I)任意のカテゴリ又はシリーズの自社株式が、自社又はその任意の付属会社の株式又は他の証券、又は(Iii)持分増価権、制限株式単位、仮想株式又は他の証券を取得又は買収する権利を有するように、当社が開示した手紙第3.2(A)節に記載されている以外には、補償持分として、又は会社の任意の持分インセンティブ計画に基づいて発行又は付与された文書又は奨励である。当社の組織書類又は当社開示書簡第3.2(B)節に記載されている以外に、当社の任意の株式又は他の証券は、いかなる優先購入権、償還権、買い戻し権、拒否又は要件権、追跡権、ドラッグ権、又は他の同様の権利の制約を受けない。当社には、未償還の債券、債権証、手形又は他の債務証券はなく、当該等の債券、債権証、手形又はその他の債務証券の所有者は、任意の事項について当社の株主と投票する権利がある(又は投票権を行使可能な証券に変換又は行使可能な証券)。当社の組織書類又は当社が第3.2(B)節に記載した手紙を開示することを除いて、本契約日まで、いかなる株主合意、投資家権利協定、投票権協定又は信託、委託書又はその他の合意は、当社の株式又はその付属会社の任意の株式又は持株証券の投票又は処分に関連するものではない。

(C) の子会社。会社開示書簡第3.2(C)節載明(I)当社の各付属会社及び 当社の各等の付属会社の所有権権益及び(Ii)当社又はその付属会社の株式、 は任意の他の者の持分又はその他の直接又は間接所有権権益であるが、当社又はその任意の付属会社が投資のために保有する上場会社の証券を除く。当社の各付属会社の発行済み株又はその他の証券の各流通株はすべて当社或いは当社の直接或いは間接完全資本付属会社の正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、しかもいかなる財産権負担もない(当該付属会社の組織書類又は証券法の適用による財産権負担は除く)。当社は、手紙の第3.2(C)節に記載されていることを開示することに加えて、(I)任意の共同企業、有限責任会社または共同経営会社の権益を含む任意の(I)株主証券を直接または間接的に所有または保有することもできないし、(Ii)任意の他の人の株式証券に変換または交換可能な証券 ，または(Iii)任意の他の人の株式証券を買収するオプションまたは他の権利に変換することができる。当社はいかなるbr契約の一方でもありません。この契約は当社が他の誰にも投資、ローン、または出資を義務化することを規定しています。

3.3会社の権威；承認と公平。当社は、すべての必要な会社の権力と権力を有し、本契約およびそれが属する各取引文書項目における義務を実行、交付、履行し、取引を完了するために、必要なすべての会社の行動をとっている。本協定はずっと当社が正式に署名と交付し、当社は本契約側の各取引文書として当社が正式に署名と交付し、そして本協定及び合意の他の当事者がすべて適切な許可と署名を与えると仮定し、 構成或いは当社を構成する有効かつ拘束力のある合意は、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺性譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者権利と一般持分原則に関連する或いは影響の一般的なbr適用法律と一般持分原則(“破産及び持分 例外”)に制限される。

3.4政府の届出；違反がない；いくつかの契約など

(A) 提出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、許可、終了または終了待機または許可(I)英領バージン諸島法律に基づいて、(Ii)取引法および証券法、および(Iii)国家証券、買収および“青空”法律に基づいて、当社は、当社に提出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、許可、 を終了するか、または待機期間または許可を終了する必要がない。当社の契約の締結、交付および履行および取引完了に関連する任意のbr政府エンティティ、または当社およびその付属会社の業務が有効時間後に継続的に動作することに関連する任意のbr政府エンティティは、個別または全体に重大な悪影響または阻止、当社の重大な遅延または重大な損害を与えないことが合理的に予想されない限り、当社の取引を完了する能力を有する。

(B) 会社が本契約および取引文書に署名、交付および履行し、取引の完了は、(I)会社またはその任意の子会社の組織文書に違反または違反をもたらすことはなく、(Ii)通知されていないか、または通知されていない場合、時間の経過または両方を兼ねて、違反または違反、終了(または終了権利)または違約をもたらす。当社またはその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の契約に基づいて、当社またはその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の契約に基づいて、会社またはその任意の子会社の任意の物質資産に対して任意の義務を発生または加速させるか、または財産権負担を発生させるか、または(本契約の履行および取引完了についてのみ)会社またはその任意の子会社が法的に拘束されている任意の法律に従って、第3.4(A)節に記載された事項に準拠し、または(Iii)会社またはその任意の子会社に拘束力のある任意の契約の下で任意の権利または義務が変化すると仮定する。上記(Ii)または(Iii)項の場合を除き、個別または全体的に、当社に重大な悪影響または阻止、重大な遅延、または重大な損害を当社が取引を完了する能力に影響を与えないことが合理的に予想される。

3.5 財務諸表；内部統制。

(A) 当社開示書簡第3.5節には、当社が2020年12月31日に提出した審査済み付属会社貸借対照表、及び当該等付属会社の2020年12月31日までの年度の審査済営業表、全面収益(損失)表、株主権益表及びキャッシュフロー表、及び計数師報告(“財務諸表”)を記載する。財務諸表(それに関連する任意の付記および付表を含む) は、すべての重要な側面において、当該子会社の財務諸表までの日付および期間の財務状況、経営結果、収入(損失)、権益および現金流量の変化を公平に反映しており、いずれの場合も、シンガポールの現行の公認会計原則に適合し、関連する期間に一貫して適用され、すべての重大な側面に由来し、正確に反映されている。財務諸表を作成するために管理職が定期的に保存し、作成するためのこのような子会社の帳簿及び記録。このような財務帳簿と記録はすべての重要な面で財務諸表の作成に公平かつ正確な基礎を提供する。取締役または当社の上級管理者、または当社の知る限り、非常勤監査師、非常勤会計士、または同様の当社の許可代表は、いかなる重大なクレーム、br書面または口頭告発またはクレームを受信していないか、当社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に不適切な会計または監査やり方、プログラム、方法、または方法 を有することを告発またはクレームしている。当社では詐欺行為や詐欺容疑は発見されておらず、外部会計士にも通知されていません, 経営者又は社内統制に関与する他の者が実施する財務報告統制は、いずれの場合も、会社業務に関係している。

(B) 当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために、内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(br}(Ii)取引は、公認会計原則またはシンガポール子会社との有効な公認会計原則(場合によって決定される)に従って財務諸表を作成し、会社が一貫して適用される歴史会計政策とプログラムに適合し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ、資産 に接触することができ、および(Iv)記録された資産責任状況 は、合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。

3.6 はいくつかの変更は発生していません。貸借対照表の日から、当社とその子会社は正常な経営過程で業務と運営を展開している。前述の一般性を制限することなく、会社が手紙を開示する3.6節で述べた以外は、貸借対照表の日付以来、以下のようなものはない

(A) いかなる重大な悪影響も；

(B) 会社またはその子会社の任意の資産(任意の資産の買収または処分を含む)が締結した任意の取引、契約または他の文書または任意の約束、または会社またはその子会社が任意の契約または他の権利の任意の取引、契約または他の文書を放棄するが、通常の業務プロセスにおける取引および約束は、すべての重要な態様において、種類および金額を含み、過去のやり方および本合意で予想されるやり方と一致する

(C) (I)自社またはその付属会社の任意の配当金、配当金または他の持分に関連する任意の配当金または他の配当金または他の配当金を当社またはその付属会社が発行し、(Ii)当社またはその付属会社の任意の自社またはその付属会社の株または他の持分を発行するか、または(Iii)任意の発行済み株式または株式または他の持分に対する当社またはその付属会社の任意の買い戻し、償還または他の買収、brまたは任意の条項の任意の修正；

(D) (I)当社またはその付属会社の任意の資産に生じる任意の財産権負担(許可財産権負担を除く)、および(Ii)当社またはその付属会社の任意の融資、下敷きまたは出資または任意の人への投資、および(Ii)当社またはその付属会社の正常な業務プロセス以外の場合；

(E) は、当社またはその付属会社の業務または資産に影響を与える任意の重大な個人財産の損傷、破壊または死傷損失または人身傷害損失(保険範囲内であるか否かにかかわらず)

(F) 任意の重大な労使紛争であるが、定例の個人申し立ては除外され、または労働組合またはその代表が組織会社またはその子会社の任意の従業員のために行われる任意の実質的な活動または手順であり、これらの従業員は、貸借対照表の日に集団交渉合意の制約を受けないか、または会社またはその子会社の任意の従業員またはそれに対する任意の停止、スト、停止、停止または脅威である

(G) 当社またはその子会社は、その任意の有形資産を他人に売却、譲渡、リースするか、または他の方法で処分するが、通常の業務中に販売される在庫、許可証またはサービスまたはその業務が必要とされない他の有形個人財産の無形金額を除く

(H) (I)会社の任意の材料契約の任意の修正または終了、(Ii)会社またはその子会社が所有する任意の政府エンティティの任意の材料ライセンスまたは材料ライセンスの任意の修正、(Iii)(I)および(Ii)で参照される任意の項目の任意の終了通知を受信する。(Iv)会社またはその子会社が、任意の会社の材料契約または会社またはその子会社が所有する任意の政府エンティティによって発行される任意の材料許可証または材料許可証の重大な違約であるが、本プロトコルまたは取引に規定される第(Br)(I)~(Iv)条の各々、または単独または全体に重大な悪影響を与えないと合理的に予想される場合を除く

(I) 通常の業務中を除いて、当社またはその付属会社は、任意の財政月内に1取引当たり100，000ドルを超える任意の資本支出、または当社またはその付属会社の年間レンタル費用の合計200，000ドルを超える資本設備または物件の任意の賃貸を締結する

(J) 任意の機関は、任意の裁判所または政府エンティティの前で、当社またはその付属会社またはその財産に関連する任意の訴訟を解決するために、任意の訴訟、和解または合意を行うが、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない訴訟を除外する

(K) 会社またはその付属会社が誰に貸したか、または任意の人の義務を保証するが、通常の業務中の売掛金および負債を除く

(L) 会社またはその子会社の会計方法またはやり方(減価償却または償却政策または料率の任意の変化を含む)の任意の変化、または会社またはその子会社の任意の資産の任意の重大な再評価であるが、GAAP要求またはシンガポールの現行の公認会計原則に関連するものを除外する

(M) 会社またはその子会社の組織文書の任意の重大な改訂、または会社またはその子会社が任意の合併、合併、再編、再分類、清算、解散または同様の重大な取引に参加するが、本プロトコルまたは取引に規定される を除く

(N) は、任意の人の資産(通常の業務中の在庫買収を除く)またはビジネスの任意の買収であるが、個別または合計に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される資産または業務を除外する

(O) 当社またはその付属会社が正常営業プロセス以外で行った任意の重大な税務選択、または当社またはその付属会社によって変更または撤回された任意の重大な税務選択；当社またはその付属会社が清算または妥協した税金に関連する任意の重大な申告、通知、監査報告または評価；当社またはその付属会社によって変更された任意の年間税務会計期間；会社またはその子会社と締結された任意の税金(その主な目的は税金に関連しない一般的な商業協定を除く)に関連する任意の税収 分配協定、税収分担協定、税収賠償協定または決済協定、または会社またはその子会社に実質的な税金の返還を要求する任意の権利；または

(P) 上記の任意の事項の法的拘束力のある義務の任意の約束を履行する。

3.7 負債

(A) 本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、公認会計原則 またはシンガポールで有効なシンガポール子会社の公認会計原則(適用に依存する)に基づいて作成された負債であるが、以下の負債を除く：(A)財務諸表または付記によって開示された負債(A)は、財務諸表または付記に開示されている。(B)貸借対照表日と本契約日との間の通常の業務中に発生する債務、(C)本協定に関連する債務、(D)会社開示書簡に開示された債務、または(E)当社またはその任意の付属会社に拘束力のある契約またはライセンス、またはそれらのそれぞれの資産が拘束された契約またはライセンスに基づいて生成された将来の未実行債務(ただし、当該契約またはライセンスの違反または違約によって生じる債務を除く)

(B)会社開示手紙3.7(B)節に記載されている は、当社及びその付属会社が借金により借りたすべての債務のリストである。当社またはそのいかなる付属会社も他の人の借金の保証を提供しません。

3.8 訴訟。

(A) 当社が手紙を開示する3.8(A)節に記載されていることに加えて、本公告日まで、当社および/または付属会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の前身または当社またはその任意の付属会社のための高級社員、取締役、株主、従業員または代理人、またはその雇用サービスまたは当社、その付属会社、 またはその任意の関連会社の雇用サービスまたは関係に関連する訴訟手続は決定されていない。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、当社が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または重大な損害を阻止する。

(B) 本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が業務方式を経営する政府の命令を制限するいかなる政府でもなく、当社に重大な悪影響または阻止、重大な遅延または重大な損害を与えないことが合理的に予想されない限り、当社の取引を完了する能力 である。

法律を守る。

(A) 当社及びその付属会社はすべての適用法律を遵守し、日付を振り返ってからすべての適用法律を遵守してきたが、当該等の法律を遵守できなかった場合、 は個別又は全体として、 が当社及びその付属会社全体に重大な影響を与えないこと、又は当社の取引完了能力を阻止、重大な遅延又は重大な損害を阻止することができないことを合理的に予想する。当社はこのような法律違反行為の書面通知を受けていません。本合意日まで、当該等の行為はまだ是正されていませんが、いかなる不遵守行為も、単独または他の不遵守行為とともに、当社全体として大きな影響を与えないことを合理的に予想したり、重大な遅延 の発生を防止したり、当社の取引を完了する能力に重大な損害を与えたりします。

(B)当社及び/又は付属会社の知る限り、いかなる政府エンティティも、当社又はその任意の付属会社に対する調査又は審査が完了しておらず、当社及び/又は付属会社に送達されたか、又は書面の脅威を発している。

(C) 当社及びその各付属会社は、現在経営しているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可を取得し、すべての重要な点で適合している。いかなるライセンスも、個別または全体が合理的に予想されなければ、重大な悪影響を与えない限り、取引完了によって失効してはならない。

(D)当社の知る限り、当社、その付属会社及び当社の知る限り、当社又はその付属会社を代表して行動する各代表br又はその付属会社は、すべての重大な面で遵守し、回顧の日から遵守している：(I)シンガポール1960年“汚職防止法”、“シンガポール1871年刑法”及び付属法例、(Ii)すべての適用される反賄賂、反腐敗及び反マネーロンダリング法の規定(I)及び(I)共同遵守、“反収賄法” 当社およびその付属会社の任意の代理人が、当社またはその任意の付属会社を代表して業務を行っているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して業務を行っていた各司法管轄区域であるが、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいかなる違反も除外する。当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する当社またはそのそれぞれの任意の代表は、任意の国、省、市または他の政府関係者または任意の政党または政治職候補者に、任意の不法賄賂、リベートまたは他の同様の金の支払い、提供または承諾、支払い、許可または許可の支払いを直接または知らずに、そのような官僚または任意の政府エンティティが業務を獲得または保持する任意の行為または決定に影響を与える。 または直接業務は、誰にも、または任意の他の不正な利益または利益を確保し、それぞれの場合、任意の実質的な態様で任意の反賄賂法律 に違反する。

(E) 当社及びその各付属会社は、当社又はその任意の付属会社で業務を展開したり、他の方式で司法管轄を受けている司法管轄区域(“輸出及び制裁条例”と総称する)は、関連制裁及び輸出規制法律及び法規(総称して“輸出及び制裁条例”と呼ぶ)を遵守し、日付を振り返ってから制裁及び輸出規制に関する法律及び法規を遵守しているが、いかなる規定に適合していない場合を除き、個別又は全体的に、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(F) 当社は英領バージン諸島規制規則(2020年改訂版)で定義された“規制成文法則”に基づいて“規制された活動”を行っておらず、特に英領バージン諸島証券および投資商業法案(2020年改訂版)の目的で許可されていない投資業務を経営していない。

(G) は保持されている.

(H) 法律は、当社が英領バージン諸島金融サービス委員会または英領バージン諸島国際税務当局または任意の他の政府または監督機関に、会社事務登録所 のすべての申告書、詳細、決議案、およびその他の書類を正確に記入し、提出または交付することを要求する。

(I) は保持されている.

3.10 従業員福祉。

(A) “会社開示手紙”第3.10(A)節には、各材料会社の福祉計画の正確かつ完全なリストが記載されている。

(B)各重要な会社福祉計画について、(I)会社福祉計画文書(それの任意の改訂を含む)及びすべての関連信託文書、保険契約又は他の資金調達ツールの完全な写しを、適用範囲内で買い手に提供し、(Ii)当該会社の福祉計画の書面説明(当該計画が書面形式で記載されていない場合)。(Iii)最近作成された精算報告書および(Iv)過去3年以内に受信された任意の会社福祉計画に関連する任意の政府br}エンティティとの間のすべての実質的および非通常の通信。

(C) 不合理に重大な悪影響が予想されない限り：(I)各会社の福祉計画は、その条項および適用法律に従って確立され、運営され、管理されており、(Ii)会社またはその任意の子会社は、本年度または以前の計画年度について各会社の福祉計画について支払うべきすべての供出または他の金額が公認会計基準 に従って支払われているか、または計算されており、(Iii)訴訟手続(通常の福祉クレームを除く)がなく、会社および/または子会社または子会社に送達されなければならない。当社の知る限り、政府エンティティは書面で任意の会社を脅し、任意の会社を代表し、あるいは任意の会社に対する福祉計画は、会社またはその任意の付属会社に任意の重大な責任をもたらすことを合理的に予想することができる。

3.11労働問題。

(A) 当社またはその任意の付属会社は、労働組合または同様の組織との任意の集団交渉合意または他の合意の一方ではなく、当社には、当社またはその任意の付属会社の従業員を組織するために、任意の活動または訴訟手続を当社および/またはその付属会社に送達する個人または個人団体(任意の労働機関または労働組合の代表を含む)はない。

(B) 本合意の日まで、回顧の日から、ストライキ、停止、減速、停止、br}不公平労働行為または他の重大な労使紛争、重大な仲裁または係属中の訴えが発生したこともなく、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の業務活動に任意の重大な影響を与えることが予想される書面的脅威、または当社の取引完了能力を阻止、重大な遅延または実質的に損害する理由がある。当社及びその付属会社は、すべての重要な面において、労働者、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、賃金及び工数、及び職業安全及び健康に関するすべての適用法律を遵守している。brは、合理的な予想が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社又はそのいずれの付属会社も、任意の要求に応じて大規模リストラの適用法律を事前に通知しておらず、未履行の責任又は義務を担っている。

(C) 当社またはその付属会社は、現在または過去に、いかなる従業員、労働者、職員、または英領バージン諸島に居住する従業員、労働者または職員と見なすことができるものではない。

(D) 当社及びその付属会社は現在存在せず、英領バージン諸島の賃金税又は社会保障納付を支払う責任もない。

(E) 当社およびその子会社のすべての従業員は、就業許可証、作業許可証、作業許可または他の必要な許可が必要な場合、関連する就業国で働くことができ、 は、現在の就業許可証、作業許可証、仕事許可またはそれなどの他の必要な許可を持っていなければならず、 すべての必要な許可者はその国に残ることができる。

(F) 当社及びその付属会社は、任意の中央積立金(例えば、適用)、退職基金(適用のような)、報酬基金(例えば、適用)、退職基金(例えば、適用される)、および他のすべての法定供出金(雇用主供給を含む)の任意の関係主管当局への報酬(適用されるような)について、すべての減額および支払いについてこのようにしなければならない。

3.12 環境問題。(A)回顧の日から、当社及びその付属会社は、すべての実質的な面において、すべての適用される環境法律を遵守し、(B)当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産(土壌、地下水、地表水、建築物、地表および地下構築物を含む)は、いかなる有害物質による汚染も受けていないこと、(C)当社またはその任意の付属会社は、いかなる第三者財産上のいかなる有害物質処置または汚染に対しても重大な責任を負わないこと、(C)当社またはその任意の付属会社は、いかなる第三者財産上の有害物質処分または汚染に対して重大な責任を負わないこと、(A)回顧の日から、当社およびその付属会社は、すべての実質的に適用される環境法律を遵守することができる。(D)当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社がいかなる環境法に違反する可能性があるか、又は任意の環境法に基づいて責任を負う可能性があると主張する書面通知、要求状、クレーム又は資料請求の要求を受けていない。(E)当社又はその任意の付属会社は、当社又はその付属会社が任意の環境法に違反する現行の政府命令の制約を受けない。(F)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に関連する他の状況または条件は、任意の環境法に従って任意の財産の所有権、用途または譲渡の重大な請求、責任、調査、コストまたは制限をもたらすことができることを合理的に予想することができる。

3.13 税務事項。売り手、当社およびその各付属会社(I)は、適切な税務機関に提出された(br提出時間の任意の延長を考慮して)そのいずれか一方は、適切な税務機関に提出されなければならないすべての重大な納税申告書を提出し、提出されたすべてのこのようなbrの納税申告書は、すべての重大な点で完全かつ正確である；および(Ii)は、その によって支払われるべきすべての重大な税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)を支払っているが、誠実に抗弁し、公認会計原則に従って十分な準備金を確立するための税金を除外している。

(A) は、当社またはその任意の付属会社に対して、物質税に関する任意の不足点を提出、主張または評価していないが、支払い、決済、撤回、または他の方法で解決された不足点は除外される。当社及び付属会社の知る限り、当社及び付属会社は、売り手、当社及びその付属会社のいかなる重大な税項目についても当社及び/又は付属会社に任意の未決及び送達の法的手続又は書面の脅威を提出していない。

(B) 売り手、当社またはその任意の付属会社の任意の資産に重大な税金負担はありません(許可された財産権負担は除く)。

(C) 売り手、当社およびそれらの任意の付属会社は、任意の分税、割り当てまたは賠償契約または手配のいずれでもない、またはその制約されたbr}プロトコルまたは配置ではない(ただし、売り手、当社およびその付属会社の間または間のこのような合意または配置は除外され、売り手、当社またはその付属会社が締結した任意の主な主題は、 税の商業契約を除く)。

(D) 売り手、当社またはその任意の子会社(A)は、統合連邦収入納税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社が自社またはその任意の子会社であったグループを除く)のメンバーではないか、または(B)任意の適用される税収法に基づいて、任意の個人(売り手、当社またはその任意の子会社を除く)の納税に重大な責任を負う。譲受人又は相続人又は通過契約(当社又はその子会社によって締結された商業契約によって負担される債務を除く。)は、当該契約の主な主題は税収ではない)。

(E) 当社がシンガポールに登録設立した各付属会社は、登録設立以来、税務目的でシンガポールや他の地方に居住し、修了時にシンガポールに居住する。

(F) シンガポールまたは世界の他の地方で評価税または対応すべき印紙税については、当社 及びその付属会社が利害関係にある可能性のあるすべての文書に適切な印紙を印刷しているが、当社及びその付属会社は現在又はbr}の修了時に印紙税を納付しなければならない文書には、印紙が追加されていないか、印紙不足が追加されていない。

3.14 不動産と動産。

(A) 当社およびその付属会社には不動産は何もありません。

(B) 会社開示書簡第3.14(B)節の規定は、本契約日までに、会社又は任意の付属会社が締結した各不動産賃貸又は転貸(“賃借”)の真実及び正確なリストを開示する。レンタル契約 ごとに適切な印鑑が押されています。会社又はその子会社は、有効かつ強制的に執行可能なリース権益(又は米国以外の任意の司法管轄区域の同等の権益)を持っている当該等賃貸借契約によれば、(I)当社又はその付属会社が当該等不動産を使用することに重大な影響を与えない財産権負担及び(Ii)許可された財産権負担を除いて、当社又はその付属会社による所有権負担は除く。1件の賃貸借契約は、当社またはその付属会社、および当社の知る限り、当社またはその付属会社およびその他の当事者に対して有効かつ拘束力のある責任であり、その条項に基づいて強制的に執行することができ、十分な効力と効力を有することができるが、破産および持分の例外的な場合に制限される。当社またはその付属会社は、いかなる違約またはいかなる賃貸契約違反についても書面通知 を発行または受信していません。当社は買い手に真実で正確な賃貸契約コピーを提供しました。

(C) 資産負債表の日から通常の業務プロセスにおいて売却、消費または処分された資産を除いて、当社およびその付属会社は、財務諸表上に所有またはリースまたは財務諸表日後に取得されたすべての重大な有形個人財産に対して良好な所有権を有するか、または有効な賃貸権益または許可を有し、財産権負担がなく、いかなる財産権負担もないが、許可された財産権負担を除く。

(D) 当社およびその付属会社は、英領バージン諸島に位置する任意の土地または建物または任意の土地または建物を所有する権利を有していない。

(E) 当社またはその付属会社は、英領バージン諸島印紙税(br}法令(第212章)または非本土者土地所有規則法令(第122章)に従って印紙税を納付すると評価されているか、または何らかの責任があるか、または評価されている。

3.15 知的財産権；IT資産。

(A) “会社開示手紙”第3.15(A)節には、すべての(I)特許、(Ii)商標登録および処理すべき商標出願、(Iii)登録された著作権および処理すべき著作権出願、(Iv)インターネットドメイン名登録を含む真で完全なリストが記載されており、 は、それぞれの場合、会社またはその任意の子会社(“計画内知的財産権”と総称される)が所有するすべての登録および出願を含む。 計画内の知的財産権の範囲内のすべての登録および出願は存在し続け、完全に有効であり、キャンセル、期限切れ、放棄されていない。または他の方法で終了し、これに関連するすべての満了継続および保守費、ならびにこれに関連するすべての出願が支払われた。当社の知る限り、 に記載されている知的財産権の範囲内のすべてのこのような登録と発表は有効です。取引終了後、当社及びその子会社は、当社及びその子会社が取引直前に有している条項及び条件とほぼ類似した条項及び条件に従って、すべての自己所有知的財産権に対するすべてのbr権利を継続し、すべての自己知的財産権を利用する権利を含む。

(B) 当社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権、権益を独占的に所有し、財産権負担は存在しない。 は、当社開示書簡第3.15(B)節で述べた以外、(I)回顧の日から、知的財産権登録申請の審査に関する手続 を除いて、所有する知的財産権は、いかなる政府エンティティの反対、取消又は類似手続の標的であってもいない(B) 自社開示書簡第3.15(B)節で述べた以外に、(I)知的財産権登録出願の審査に関する手続 を除いては、いかなる所有権もない(例えば.，特許訴訟，商標訴訟および著作権訴訟)，当社によれば，そのような訴訟は書面で脅かされていないか，またはすでに脅かされており，(Ii)当社またはその任意の子会社は，所有する知的財産権の所有権，登録可能性，実行可能性，使用または流通の禁止または他の特定の司法，行政または他の政府命令の制約を制限または損害しない(Br)回顧の日から，当社またはその任意の子会社は，所有する知的財産権の所有権，登録可能性，実行可能性，使用または流通の制限を受けないか，または制限されないか，またはそれが所有する知的財産権の所有権，登録可能性，実行可能性，使用または分譲のbrを受けないか，または損害しない.当社が所有する知的財産権の有効性、使用または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている任意の現行訴訟以外に、当社の知る限り、このような訴訟は書面で脅かされているか、または書面で脅かされていることはない。

(C) 当社の知る限り、当社及びその子会社は、いかなる許可された知的財産権の有効かつ持続的なライセンスも使用していない。

(D)当社の知る限り、当社はその子会社の業務行為を含み、(I)現在行われている、当社またはその任意の付属会社が現在使用している任意の自己知的財産権の行為を含み、(br}は、誰の知的財産権を侵害、流用または侵害しないか、(Ii)当社またはその任意の子会社が回顧日から使用している任意の知的財産権の使用を含み、いかなる人の知的財産権を侵害、流用または侵害していない。または(Br)誰の知的財産権(特許を含まない)を侵害するか、および(Iii)回顧の日から、当社またはその任意の子会社は、その間に所有されている知的財産権の任意の使用を、br}未侵害、br}流用またはいかなる人の特許に違反するかを含む。当社が手紙の第3.15(D)節で述べたことを開示する以外に、当社またはその任意の付属会社がいかなる人の知的財産権を侵害、流用または侵害するかを指すいかなる係属訴訟や書面の脅威もなく、当社の知る限り、いかなる既存の事実や状況もなく、このような訴訟を引き起こすことが合理的に予想される。

(E) 会社開示書簡第3.15(E)節には、本契約日までの真実、正確かつ完全な保留訴訟リストが記載されており、誰もが所有する知的財産権に対する会社の権利の侵害、流用または侵害、またはその任意の子会社の告発が記載されている。(I)当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権に対する侵害、侵害または流用、(Ii)回顧日からの自社の知的財産権の侵害、侵害または流用、および(Iii)任意の自己知的財産権(特許を含まない)における当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権(特許を含まない)の権利を回顧日から侵害、侵害または流用する権利、および(Iii)回顧日から当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権(特許を含まない)を侵害、または流用する権利、または当社が開示する手紙の第3.15(E)節に記載されていることを除いて、重大な悪影響を与えないこと。当社又はその任意の子会社が当社又はその任意の子会社に対して所有又は主張する任意の特許の権利を侵害又は流用する。

(F) それぞれの場合、会社またはその任意の子会社を代表して任意の知的財産権の開発または創造に実質的に参加する現職および前職の高級管理者、従業員、請負業者および他の人員が、会社または適用可能な子会社と書面協定に署名している：(I)その雇用または採用中および後に、その人員は、会社または適用可能な子会社の機密情報を秘密にする義務がある。(Ii)人が雇用または採用中に作成された著作権保護可能な知的財産権の条項 ；および(Iii)当該知的財産権のすべての権利、所有権および権益を当社または付属会社に譲渡する。当社の知る限り、どの政府の実体や学術機関も、いかなる知的財産権 を所有、所有、または享受する権利がありません。

(G) 当社およびその各付属会社は、非公有知的財産権およびその固有の権利のセキュリティおよびセキュリティを保障および維持するために、商業的に合理的なステップをとっている。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の現職または前任者の幹部、取締役、従業員、代理人、独立請負業者またはコンサルタントは、当社または子会社に対する責任を履行する過程で、他の人の商業秘密または他の機密情報 を流用していない。

(H) 当社およびその子会社は、法律の要件を適用して実施される政策、計画およびプログラム、ならびに商業的に合理的かつ合理的な業界慣例に適合する他の政策、計画およびプログラムを実施し、保護し、その所有、保管または制御された敏感なデータの機密性および安全性を保護し、不正アクセス、使用、修正、開示、またはその他の乱用を防止することを目的としている。当社およびその子会社は、コンピュータ、ソフトウェア、ネットワーク、プラットフォームおよび周辺機器(総称してコンピュータシステムと呼ぶ)を含むすべての重要な情報技術システムを当社および/またはその子会社に対して所有し、商業的に合理的な制御および制御を維持し、商業的に合理的なデータバックアップを実施することを含む、コンピュータシステムを攻撃(ウイルス、ワーム、およびサービス拒否攻撃を含む)、許可されていないアクセス、紛失、または他の誤用から保護するための法律に従って実施される。災害回避および回復プロセス、br}トラフィック連続性プロセス、および暗号化技術。当社によれば、レビューの日から、コンピュータシステム には、いかなる重大な障害、障害、性能が持続的に基準を達成していないか、または任意の許可されていない侵入または使用、またはそのようなコンピュータシステムに影響を与える任意の他の不良イベントが発生しておらず、各場合、そのようなコンピュータシステムの使用は、そのようなコンピュータシステムの使用が任意の重大な干渉または中断を受けることをもたらし、当社によれば、許可されていないアクセスまたはその記憶または送信された任意の情報(敏感なデータを含む)を使用するが、発生しない場合を除く, 単独または合計は会社に重大な悪影響を及ぼす 会社に重大な悪影響を与えない場合、または法律の適用に要求がない場合を除いて、会社は、すべての重大な側面において、その業務の任意のプライバシーまたはデータセキュリティ監査(第三者によるコンピュータシステムの監査を含む)で発見された任意の重大なプライバシーまたはデータセキュリティ問題を救済している。コンピュータシステム(I)は、すべての重要な点で当社およびその子会社の現在の運営を満たすのに十分であり、当社が現在考慮しているすべての運営によれば、 および(Ii)は実質的にその文書と一致して動作し、重大な欠陥、利用不可能、ウイルス、マルウェア、または エラーはない。

(I) 当社およびその子会社は、任意の情報技術サービスプロバイダを含む任意の第三者に敏感なデータを譲渡または送信しない。

(J)当社の知る限り、当社の設立以来、(I)警備規定または無許可使用、アクセスまたは開示を第三者に書面で通知するいかなる状況も、または(Ii)そのような情報科学技術サプライヤーまたはその従業員、コンサルタントまたは請負業者が所有している、保管または制御されている任意の個人資料または保護された健康情報が保安規定に違反するか、または他の方法で許可されていない使用または第三者に開示されることを合理的に信じさせるいかなる状況も当社に通知することはない。

(K) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社が、当社およびその子会社が、顧客の個人データを収集、使用、処理、開示、処置、伝播、保存、保護することについて、法律(“プライバシー政策”)の適用に要求される政策、ルール、プログラムを含む商業的に合理的な政策(プライバシーポリシーを含む)、ルールおよびプログラムを策定し、以前に制定した。当社及びその附属会社は，当時適用されていたプライバシーポリシー及び個人資料の収集，使用，保存及び移転に関するすべての適用法律を実質的に遵守している。会社が本契約を署名、交付、履行し、取引を完了することは、このようなプライバシーポリシーに違反することはなく、会社は、そのようなプライバシーポリシーの真、正確、完全なコピーを買い手に提供しています。

(L) 個別または全体に重大な悪影響を与えない以外に、いかなる法的手続きもなく、当社に送達すること、または当社の知る限り、個人資料の収集、使用、伝播、保存および保護について当社および/またはその付属会社に書面で脅威を発する。

(M) 会社が手紙の第3.15(M)節で述べたことに加えて、会社または任意の公共ソフトウェアを有する任意の子会社は、任意の自己知的財産権(ソフトウェアを含む)を現在または過去に配布または使用していない有形実施形態 であって、任意の自己知的財産権(全部または一部)またはその有形実施形態が、公共分野、開示、ソースコードの形態での配布、無料提供、または逆工程に特化されなければならないことを要求する。会社が開示した手紙の3.15(M)節 は、このような識別された有形実施形態の共通ソフトウェアを配布または使用することをさらに決定する。

(N) 会社開示手紙第3.15(N)節で述べたことに加えて、会社およびその子会社 およびその従業員および請負業者を除いて、誰(I)も、所有する知的財産権内の任意のソフトウェアソースコードにアクセスまたは所有する権利がない、または(Ii)会社が 本プロトコルを署名、交付および履行し、取引を完了するために、そのようなソースコードにアクセスまたは所有する権利がない。

3.16 保険。当社又はその任意の付属会社が維持しているすべての火災及び死傷者、一般責任、業務中断、製品責任、散水及び水破壊、労働者賠償及び雇用主責任、役員、上級者及び受託者保険証及びその他の責任保険証書(“保険”)はすべて完全に有効である。当社及びその付属会社 も適用法律の規定に従ってすべての保険証書を購入しています。すべての保険証書のすべての満期保険料 を支払いました。当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動(取引に関連する行動を含む)を取っていないか、通知を出したり、期限を過ぎたり、その両方を合併している場合には、違約または無責任を構成し、または任意の保険証書の終了を許可していますが、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合は除外します。当社は、保証書のすべての重要な側面の真実で正確なコピーを買い手に提供しています。

3.17 会社の材料契約。

(A) 会社開示手紙第3.17(A)節の規定は、本合意の日まで、会社又はその任意の子会社を当事者とする次の契約(“会社重要契約”)のリスト：

(I) 契約の残り期間内に、会社およびその子会社に、(A)200，000ドル(または同等額)を超えるまたは(B)100，000ドル(または同等額)を超える任意の契約を会社およびその子会社に毎年支払うことを要求する

(Ii) 当社又はその付属会社は、90(90)日未満の通知(罰金を支払わない)でいかなる契約も終了することができず、その契約の残り期間内に、当社及びその付属会社に、(A)200，000ドルを超える(又は同等の金額)又は(B)当社及びその付属会社に毎年100，000ドルを超える(又は同等の金額)を支払うことを要求する

(Iii) 任意の共同企業、合弁企業、戦略連盟、または任意の組合企業、合弁企業または戦略連盟の形成、作成、運営、管理または制御に関連する他の類似した合意または手配であり、これらの共同企業、合弁企業または戦略連盟は、当社およびその子会社の全体業務に対して重大な意義を有する

(Iv) 回顧の日から、当社またはその付属会社が買収または処置について締結した任意の契約は、任意の個人または任意の個人に関連する他の業務組織、部門または業務の対価が100，000ドルを超える(または同等の価値) (合併または合併によって、その人の持株権または実質的にすべての資産を購入する方法または任意の他の方法でも)

(V) 個人財産または個別価値を有する固定資産の売却または購入に関する任意の未履行債務に関する契約であって、 は、その項のすべての売上が200，000ドル(または同等の価値)を超えるか、またはその項のすべての購入が ドルを超える(または同等の価値)について、通常の業務中の販売または購入および古い設備の販売および販売を含まない

(Vi) 借入金が$100，000を超える(またはその同値)に関する任意の契約(当社の直接または間接完全子会社間の契約を除く)；

(Vii) は、以下の条項のいずれかの契約を含む：(A)任意の実質的な態様において、当社またはその子会社(または発効時間後、買い手)が従事する可能性のあるビジネスタイプまたはその任意の子会社が参加する方法または場所を明示的に制限すること、(B)取引終了後に、または(C)当社またはその任意の子会社の任意の製品またはサービスまたは使用を明示的に禁止または制限する権利を含む、取引後に買い手に適用される“最恵国”地位を付与すること、任意の物質資産を譲渡、分配、または強制的に実行する任意の権利；

(8) 任意の知的財産権契約；

(Ix) 任意の契約に従って、会社またはその任意の子会社が、会社の知的財産権に含まれる任意の材料ソフトウェアにアクセスするソースコードを任意の第三者に提供することに同意するか、または(特定のイベントが発生した場合を含む)第三者の利益のために、そのようなソースコードを第三者ホストまたは同様の配置に置くことを規定する

(X) 一方、当社またはその任意の付属会社は、任意の取締役または当社の役員または任意の実益と、当社の発行済み株式またはその任意の関連会社の者との間の任意の契約を有する

(Xi) 2022年12月31日までのカレンダー年度またはそれに続く任意のカレンダー年度内に、通常の業務中に締結され、本条項3.17条 の任意の他の条項によって開示されていない任意の他の契約ではなく、200，000ドル(または同等の金額)を超える収入または支出が生じると予想される。

(B) 買い手は、各会社の材料契約の真の正確なコピーを取得した。締め切り前に終了したか、または規定期限の満了時に終了する任意の会社の重要な契約 を除いて、破産及び株式の例外状況を除いて、いかなる会社の重大な契約は当社或いはその付属会社(例えば適用)及び当社及びその他の各方面の知っている限り、すべて有効で、拘束力があり、強制執行可能であり、しかも完全に有効かつ有効であるが、個別或いは全体的に、合理的な予想が重大な悪影響を与えない者は除外する。当社又はその付属会社又は当社の知る限り、いかなる他の契約者も当該等の契約に基づいて違約することはなく、時間の経過により当社又はその付属会社又は当社が知る任意の他の契約者が当該等の契約に基づいて違約する事件も発生していないが、個別又は全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除く。

3.18 マネージャーとヘッドハンティング。当社が手紙の第3.18節で述べたことを開示する以外に、当社およびその任意の取締役、高級管理者または従業員は、いかなるブローカーまたは探し人を雇っていないか、または当社を代表して取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、または発見者br費用について任意の責任を負う。

3.19 仕入先とお客様。

(A) “会社開示手紙”第3.19(A)節には、(I)トップ10(10)位仕入先(各仕入先)および(Ii)上位10(10)位の顧客(各顧客、各顧客は会社最大の顧客)、 は、2021年12月31日までの12(12) ヶ月以内に、サプライヤーまたは顧客に支払うか、またはそのサプライヤーまたは顧客から支払われた総金額の真および正しいリストを示す。

(B) 自社開示書簡第3.19(B)節に述べた以外に、本契約締結日まで、当社には、当社または当社のいずれの付属会社にも書面で通知する大きな顧客や大仕入先 はない：(I)当社または当社の知る限り、脅威、終了、キャンセル、当社または当社の任意の子会社の任意の既存業務と重大な制限または重大な変更または不利な修正を行う(既存の契約契約の満了を除く)。又は(Ii)当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務と重大なトラブルが発生する。

3.20 エージェント宣言.当社又は当社を代表して行動する任意の他のbr者が提供する当社又はその付属会社に関する資料は、特に委託書をロードするために書面でなされたいかなる陳述もなく、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実についていかなる不真実な陳述や当該等の陳述を行うために必要な重大な事実もなされておらず、当該等の陳述に誤解はない。

3.21 プライバシー法、プライバシーポリシー、およびいくつかの契約を遵守します。

(A) 会社開示手紙3.21(A)節で述べた以外：

(I) 回顧の日から、会社、その子会社、それらのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャーおよび従業員、および会社、会社またはその子会社の代理人、下請け業者、およびサプライヤーに知られており、会社が個人データまたは保護された健康情報へのアクセスを許可しているbr}は、すべての重要な点で適用されるすべてのプライバシー法を遵守する

(Ii) (A)回顧の日から、当社およびその子会社はいずれも調査の対象または対象として告発または書面で決定されておらず、当社の知る限り、当社は書面の脅威で調査の対象または対象として告発または決定され、プライバシー法による監査または調査、および(B)当社の知る限り、当社およびその子会社は現在、任意のプライバシー法違反の疑いまたは実際の行為について調査または審査を受けていない

(Iii)レビューの日から、当社またはその子会社が、当社またはその子会社によって維持されている個人データまたは保護された健康情報(当社またはその子会社によって維持されている個人データまたは保護された健康情報を含む)の任意の重大な損失、(2)破損または無許可アクセス、(3)許可されていない使用、(4)許可されていない開示または修正、または(5)セキュリティ規定に違反する任意の重大な損失、を収集、作成、使用、開示、送信、記憶または維持する。会社またはその子会社の下請け業者またはサプライヤー)；

(Iv) 回顧の日から、(1)紛失、(2)破損または不正アクセス、(3)無許可使用、(4)不正開示または修正、 または(5)上記(Iii)第2項に記載された個人データまたは保護された健康情報が安全規定に違反する行為は、適用された法律に従って処理され、必要に応じて関連政府エンティティおよび影響を受けた個人を報告する；

(V) いかなる政府エンティティも含めて、当社またはその付属会社、または当社またはその付属会社の下請け業者、代理店またはサプライヤーがいかなるプライバシー法 に違反しているか、またはプライバシー法に違反する任意の刑事、民事または行政 違法行為について、任意の書面申立を提出したり、任意の法的手続を開始および送達したりする場合には、任意の損失、損害または無許可取得、使用、開示、修正または警備に関連する任意の申立または訴訟を含む、会社またはその子会社(会社またはその子会社の任意の代理、下請け業者またはサプライヤーを含む)または会社またはその子会社によって維持される個人データまたは保護された健康情報を表す。

3.22 医療保健法といくつかの契約を遵守する。会社開示手紙3.22節で述べた以外は、

(A) 社は，その業務の展開を含め，会社設立以来，すべての適用医療法を遵守してきた

(B) (A)当社は、当社が設立されて以来、任意の医療保健法 に従って任意の個人または政府エンティティによって告発されたり、目標または対象として決定されたり、調査、監査または調査の対象または対象として起訴されたり、(B)当社の知る限り、当社は現在、いかなる医療保健法に違反した疑いまたは実際の違反の疑いがあるかについて調査または審査を受けていない

(C) いかなる政府実体も含めて、当社又は当社に知られている下請け業者又は代理人がいかなる医療保健法に違反して当社又はその子会社に任意の書面クレーム又は起動し、いかなる訴訟手続を開始し、送達することもなく、当社はいかなる潜在的な刑事、民事又は行政上いかなる医療保険法に違反する書面通知を受けていない

(D) 当社またはその現職の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、または当社に知られている任意の代理人または下請け業者は、民事罰金または刑事罰または強制的なbrを引き起こすいかなる活動にも従事していないか、または任意の適用法の下から除外されることが許可されているMediShield、MediShield、CareShield Life、コミュニティ健康支援計画または任意の他の同様の精算計画から除外された活動(各計画は“医療計画”)および

(E) 当社またはその上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、または当社によれば、その代理人または下請け業者は、現在、排除されているか、禁止されているか、一時停止されているか、または他の方法で任意の医療計画に参加する資格に適合していないか、または刑事罪があると告発されているか、または判定されているが、排除されていない、禁止されている、一時停止されているか、または他の方法で資格に適合していないことが宣言されている

(F) 会社は、資格情報またはクレームシステムを取得するために、またはその顧客を代表してクレームまたは控訴を提出する上で提出する必要があるすべての出願、フォーム、およびアーカイブを如実に正確に記入して提出した

(G) 会社は、アクセス資格情報またはクレームシステムまたはその顧客を代表してクレームまたは控訴を提出するために必要なすべての登録および登録を取得し、維持し、常に維持している。 および

(H) 当社は、政府エンティティまたはその請負業者が、当社がこのようなクレームシステムを使用することに関連する論争、照会または調査に関するすべての書面通信を買い手に提供し、そのようなすべての論争、クエリ、 および調査を解決した。

3.23 関連者取引。

(A) “会社開示手紙”第3.23節には、以下の項目(実際に記載されているか否かにかかわらず、その上に列挙されなければならない)が記載されている真実で正確なリストが記載されている： (I)当社またはその任意の子会社と、2019年1月1日から本契約日までの間に当社またはその任意の子会社との間で締結される各契約、一方、当社またはその任意の子会社の任意の既存関連会社；及び(Ii)当社の任意の既存連属会社又はその任意の付属会社が2019年1月1日から本契約日までに不足しているすべての債務(実際には借入又は貸し出しの金)。

(B) 売り手およびその関連会社は、会社が使用する任意の重大な資産、財産、または権利を所有していないか、または何の権利も持っていない。

3.24 外部依存なし。本3.24節または本条項の任意の他の規定には、買い手およびそのそれぞれの代表が、買い手が自ら会社を調査したことを認め、同意することがあるにもかかわらず、会社または任意の他の一人当たりは、会社またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性に対して、任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っていない。第三条又は会社成約証明書に明示的に規定されている会社の陳述及び保証に加えて、買い手は、上記の規定を制限することなく、会社、その任意の関連会社又はそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、推定、予算 又は会社、その任意の関連会社又はそれらのそれぞれの業務に関連する任意の予想情報、並びに任意の情報を会社の開示又は他の場所に含めることができる。すでにまたはその後、買い手 またはその任意の関連会社に提供されるか、またはそれらの任意の代表が、会社の陳述または保証された文書または他の材料(買い手またはその代表が参照するか否かにかかわらず)または秘密プロトコルに従って閲覧されるか否かにかかわらず、任意の“データ室”(買い手またはその代表によって参照されるか否かにかかわらず)またはプレゼンテーションプレゼンテーションを管理するか、またはプレゼンテーションを管理し、上述した任意のコンテンツの正確性または完全性についていかなる陳述または保証も行わない。第三条に明確に規定されている会社の陳述及び担保に別途明確な規定があるほか、買い手は、会社及びその子会社の任意の資産、財産及び業務を“そのまま”提供することを理解し、同意する, “Where is” は、すべての誤った制約を受けており、他のいかなる性質の宣言や保証もありません。

3.25 他の陳述や保証はありません。本規約第III条(会社開示書簡の修正を経て)又は当社成約証明書が明確に作成した陳述及び保証を除いて、当社又はその他のいかなる者も、当社又はその任意の連属会社又はそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務又はその他)又は見通しについていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはなく、当社 は任意の他の陳述又は保証を明確に拒否する。特に、上記の規定を制限することなく、当社または他の任意の者は、以下の事項について、買い手またはその任意の関連会社または代表 に任意の陳述または保証を行うことはできない：(A)当社、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の予測、推定、予算または予想情報、または(B)任意の口頭陳述、または本条項IIIまたは会社修了証明書に明示的に規定されている会社による陳述および保証に加えて、当社を評価する過程で買い手に提供される書面情報。本協定の交渉または取引過程における交渉。

第四条

売り手の陳述と保証

売り手が本契約に署名および交付しながら買い手に提出する開示関数の対応する章またはセクションに記載された (“売り手開示関数”)に加えて(双方は同意し、この条項IVに規定されている陳述および保証の目的については、“売り手開示関数”の任意の章またはセクションに開示された任意の項目は、その表面的に合理的に関連する任意の他の章またはセクションの開示とみなされるべきである)、売り手は、買い手に次のような陳述および保証を行う

4.1組織、信頼、および資質。売り手は英領バージン諸島会社法によって正式に設立され、有効な存在と信用の良い英領バージン諸島商業会社 である。売り手は、本プロトコルの署名前に修正され、本プロトコルの署名前に修正された完全かつ正確な売り手組織ファイルのコピーを買い手に提供し、買い手に提供される各ファイルは完全に有効である。売り手開示手紙4.1節には、売り手が組織的かつ業務を展開する資格がある各司法管轄区域の真実かつ正しいリストが含まれています。

4.2 売手の資本構造.

(A) 売り手は関数の第4.2(A)節で売り手の自社株式に対する記録及び実益所有権を開示する。 売り手は関数の第4.2(A)節に掲げる会社の株式を開示する以外に、他の持分又は が当社の株式を買収する権利はない。売り手は，売り手に対して手紙を開示する4.2(A)節で述べた会社株式に対して良好かつ有効な所有権 を持ち，財産権負担は何もない(証券法適用可能な制限は除く).買い手が必要な会社の権力および権限を所有して当社の株式の合法的所有者となると仮定し，売り手が自社の株式を代表する証明書やチケットの成約時に買い手に正式に裏書き譲渡し，購入価格および本プロトコルの下の他の適用条件を満たすと，当社の株式の良好およびbr}有効所有権は買い手に移行し，財産権負担はない(証券法を適用する可能性のある 制限は除く).

(B) 社の子会社。売り手開示手紙第4.2(B)節載明(I) 当社及び売り手が各等の付属会社の所有権権益を除く各売り手付属会社及び(Ii)売り手又はその付属会社の持分、 の任意の他の者の持分又は他の直接又は間接所有権権益であるが、売り手又はその任意の付属会社が投資のために保有する上場会社の証券 は当該会社が発行した株式の1%以下ではない。売り手の各子会社の株式或いは他の証券の各流通株はすべて正式な許可、有効発行、十分な支払いと評価できず、売り手或いは売り手の直接或いは間接完全子会社が所有しており、いかなる財産権負担もない(売り手組織書類又は証券法律の適用による財産権負担は除く)。当社が手紙の第4.2(B)節で述べたことを開示することに加えて、売り手は、任意の共同企業、有限責任会社または共同事業者の権益を含む任意の(I)持株証券を直接または間接的に所有または保有することなく、(br}任意の他の人の株式証券に変換または交換することができる証券、または(Iii)任意の他の人の株式証券のオプションまたは他の権利を購入することができる。売り手は任意の契約の一方ではなく、その契約は売り手または会社 が他の誰にも投資、ローン、または出資を要求する。

4.3会社の権威；承認と公平。売り手は、すべての必要な会社の権力と権威を持っており、本プロトコルおよびそれに属する各取引文書項目における義務を実行、交付、履行し、取引を完了するために、すべての必要な会社 行動を取っている。本プロトコルは、売り手によって正式に署名および交付され、売り手は、その一方の各取引ファイルとして売り手によって正式に署名および交付され、本プロトコルおよびプロトコルの各々によって適切に許可および実行され、有効かつ拘束力のある売り手プロトコルを構成するか、または構成され、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、破産および持分の例外的な場合に制限される。売り手株主の承認は、売り手の任意のカテゴリまたは一連の持株の所有者が本プロトコルを承認し、採用し、取引所を承認するために必要な唯一の投票権である。売り手取締役会は(I)取引が売り手、会社と売り手株主に対して公平であることを決定し、売り手株主の最適な利益に符合し、本プロトコルと取引が適切であることを承認し、発表し、本プロトコルを採択することを提案し、(Ii)売り手株主 の承認を提出することを決定した。

4.4政府の届出；違反行為がない；いくつかの契約など

(A) 売り手開示書簡第4.4節で述べたほか、(I)英領バージン諸島法律に基づき、(Ii)取引法及び証券法、並びに(Iii)適用される州証券、買収及び青空法律に基づいて、任意の他の届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、許可、終了、承認、許可、許可、承認、許可、待機期間または許可の満了または終了 は、売り手によって任意の政府エンティティに行われなければならないか、または売り手が任意の政府エンティティから取得されなければならず、売り手が本プロトコルを署名、交付、履行し、取引を完了すること、または合理的に が重大な悪影響を与えない限り、または売り手の取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または実質的に損害しない限り、有効時間後の売り手の業務の継続的な運営に関連する。

(B) 売り手が本プロトコルおよび取引ファイルに署名、交付および履行し、売り手が取引を完了することは、(I)売り手の組織ファイルに違反または違反をもたらすことはなく、(Br)通知または通知されない場合、時間の経過または両方は、違反または違反、終了(または権利終了)または 違約をもたらす。売り手またはその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の契約、または仮定(本プロトコルの履行および取引の完了についてのみ)第3.4(A)、(br}項の下で売り手またはその任意の子会社が法的に拘束されている事項を遵守するか、または(Iii)任意の一方が売り手またはその任意の子会社に拘束力を有する任意の契約項目の下で権利または義務を変更するか、または売り手またはその任意の子会社が受ける法的制約に基づいて、売り手またはその任意の子会社の任意の物質資産項目の下で任意の義務を生成または加速するか、または売り手またはその任意の子会社に財産権負担を発生させるか、または促進する。上記(Ii)又は(I)項の場合、単独又は合計しない場合には、売り手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または売り手が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または実質的に損害することが予想される。

4.5 訴訟と訴訟。

(A) はいかなる訴訟保留もないか、または売り手に知られている限り、個々または全体的に合理的な予想が売り手に重大な悪影響を与えない限り、または売り手の取引を完了する能力を阻止、実質的に遅延、または実質的に損害することがない限り、売り手に対する書面的脅威はない。

(B) 売り手は、個々または全体が売り手に重大な悪影響を与えない限り、または合理的な予想が売り手に重大な悪影響を与えない限り、または が売り手の取引を完了する能力を阻止、実質的な遅延、または実質的に損害するように、売り手が業務を展開する方法を制限するいかなる政府命令の一方でも制約されていない。

4.6 仲介人や発見者はいない.売り手開示手紙4.6節に記載されていることに加えて、任意の仲介人、発見者または代理人は、売り手またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルまたは取引に関連する任意の費用または手数料を売り手に請求してはならない。

4.7 他の陳述および保証はありません。第3条および第4条(会社開示書および売り手開示手紙の修正を経て)に記載されている陳述および保証を除いて、売り手、当社またはその任意の子会社または任意の他の一人当たり、売り手、当社およびその子会社または取引に対して明示的または黙示された陳述または保証を行わない場合、売り手、当社およびその子会社は、売り手、当社またはその子会社または任意の他の人(これらに限定されるものを含むが、そのそれぞれの関連会社、上級管理者、およびこれらに限定されない)の他の陳述または保証を明確に拒否する。取締役、マネージャー、従業員、代理人、代表または顧問)。第3条および第4条(会社開示手紙および売り手開示手紙によって修正された)に記載されている陳述および保証 に加えて、当社およびその子会社は、買い手またはその関連会社またはその代表が行った、買い手またはその関連会社または代表に提供された任意の陳述、保証、予測、予測、陳述または情報(任意の意見、情報、情報を含む)に対して、いかなる責任および責任を負わない。予測または提案 は、買い手またはその代表によって提出された質問 ，または売り手、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の取締役によって提出された他の質問 )に応答するために、買い手またはその関連会社または代表に提供される可能性がある。

第五条

買い手の陳述と保証

本合意の日前に米国証券取引委員会に提出または提出された買い手報告書に記載されているbrを除いて、(A)任意のリスク要因部分または任意の他の部分において陳述または引用された任意の開示を含まず、それらが表面的に合理的である限り、 は前向き声明または警告に属する。予測性または展望性に属するか、または事実の陳述 および(B)に添付された任意の証拠品または他の文書を構成しない(双方は同意し、そのような買い手報告に開示されている任意の内容は、 が5.1節、5.2節、5.3節、5.11節および5.15節に規定された陳述および保証を修正または限定するものとみなされる)(このような買い手報告は、このような排除を考慮して、買い手が本契約に署名して交付しながら会社に提出した開示書簡(“買い手開示書簡”)または対応する章(“買い手開示書簡”)(以下、“買い手開示書簡”と略す)( 同意、本条項Vに規定されている陳述および保証については、買い手開示書簡の任意の章または小節に開示されている任意の項目は、その項目の表面的に明らかに関連する任意の他の章または小節の開示とみなされるべきである)、買い手は、会社に次のような陳述および保証を行う

5.1組織、信用、および資質。買い手(A)は、英領バージン諸島の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い法律実体であり、(B)その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在展開されている業務に必要なすべての必要な会社権力及び権限を有し、並びに(C)業務を展開する資格があり、かつ、この概念が適用される範囲内で、その資産又は財産の所有権、リース又は運営又はその業務の展開に必要な各司法管轄区域内で、外国会社又は他の法人実体として良好な信用を有し、(B)または(C)の条項の場合を除いて、上記の資格または信用を備えていない場合、または上記の権力または許可を備えていない場合、買い手に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することなく、または、買い手が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または実質的に損害する。買い手は、完全かつ正確な買い手組織ファイルのコピーを会社に提供しており、各文書は、本合意調印前に修正され、会社に提供される各文書は完全に有効である。

5.2 買い手の資本構造^.

(A) 買い手株.本プロトコル日には，買い手のライセンス株式には制限されない数の買い手株式が含まれており，そのうち11，073，500株が発行されており，本プロトコル日に発行されている.すべての発行および発行されていない買い手 株式(I)は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金および評価できない(Ii)すべての重大な面で適用証券法の発売、販売および発行に適合し、および(Iii)重大な違反または違反がない(1)買い手の 組織文書または(2)任意の優先購入権、購入選択権、引受選択権、優先購入権または要約、引受権または任意の類似権利がない。買い手は発行に供する買い手株式を予約していないが，本プロトコル日までに，任意の未発行の買い手承認株式証および買い手権利を行使する際に発行された買い手株式を予約するための 5，350，350株がある.

(B) 買い手保証書.本公表日に、買い手はすでに8，625，000件の公開株式証明書及び292，250件の私募株式証明書(総称して“買い手株式証”と呼ぶ)を発行及び未償還とした。各買い手が株式証を承認する所有者は、買い手が株式証契約の条項に基づいて、1株当たりの買い手株式11.50ドルの取引価格で の半分(1/2)の買い手の株式を購入する権利があり、そして買い手が持分証契約の条項に従って調整する。すべての未発行の買い手株式権証(A)はすでに正式な許可と有効に を発行し、そして買い手の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、破産及び株式例外状況の規定を受けなければならない、(B)すべての重大な方面で証券法の規定に符合し、及び(C) は重大な違反或いは買い手の組織文書或いは任意の優先購入権、購入選択権、引受オプション、優先購入権或いは要約引受権、引受権或いは任意の類似権利の方式で発行されるわけではない。任意の買い手が株式証を承認して発行したすべての買い手株は，その中で指定された条項と条件で発行された場合，正式な許可，有効発行， の全額支払いと評価不可能を得る.

(C) 買い手権利.本合意の発表日までに，買手は8，917，250株を発行しており，買手の権利は行使されていない.すべての返済されていない買い手 権利は(A)すでに正式な許可と有効に発行され、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって買い手に強制実行することができるが、破産及び株式例外の場合に制限され、(B)すべての重大な方面で証券法の規定に適合して発行され、及び(C)重大な違反或いは違反によって買い手の組織 文書或いは任意の優先購入権、購入選択権、引受オプション、優先購入権又は要約引受権、引受権又は任意の類似の 権利によって発行される。任意の買い手権利が発行されなければならないすべての買い手株式は、その中で指定された条項及び条件 に従って発行された場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価不可を受ける。上記の規定にもかかわらず、すべての買い手権利 は、業務合併完了により合計891，725株の買い手株式に変換される。

(D) 買手ユニット.本契約日までに、発行された買い手ユニットと発行されていない買い手ユニットは8，917，250株である。 買い手ユニットのすべての発行および流通株(I)は正式に発行され、有効に発行され、入金され、評価できない。 (Ii)すべての重大な点で証券法を適用した要約、売却および発行に適合し、(Iii)重大な違反または違反(1)買い手の組織文書または(2)任意の優先購入権、購入選択権、引受選択権、優先購入権または要約引受権、引受権または任意の類似権利によって発行されない。

(E) には他の証券や権利がない.上記第5.2(A)、b、cおよび(D)節または買い手開示手紙第5.2(E)節または本プロトコルで述べたことに加えて、(I)発行、発行、発行または保留された任意のカテゴリまたはシリーズの買い手株、(Ii)オプション、株式承認証、転換可能証券、引受権または他の同様のツールまたは権利は、その所有者が買い手またはその任意の子会社の株式または他の証券の株式を受け入れまたは買収する権利、または(Iii)持分増益権、制限株式単位、制限株式単位、または(Iii)持分増価権、制限株式単位、制限株式単位、または(Iii)持分増資権、制限株式単位、制限株式単位、補償持分として、または買い手の任意の持分インセンティブに従って発行または付与された影の株式または他の証券、ツールまたは報酬。買い手の組織ファイルまたは本プロトコルに別の規定があることに加えて、買い手の任意の株式または他の証券は、任意の 優先購入権、償還権、買い戻し権、拒否または要件権、追跡権、ドラッグ権、または他の同様の権利の制約を受けない。買い手は、債券、債権証、手形または他の債務証券を有しておらず、その所有者は、任意の事項について買い手の株主と投票する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または行使可能な証券)権利を有する。 本合意日まで、買い手の組織文書以外に、買い手の株式またはその付属会社の任意の株式または他の証券の投票または処分に関連する株主合意、投資家権利協定、投票プロトコルまたは信託、委託書または他のプロトコルはない。

(F) 社の子会社。買い手は、任意の組合、有限責任会社、または共同企業権益を含む任意の(I)任意の他の者への株式を直接または間接的に所有または保有することもなく、(Ii)任意の他の人の持分と交換するために、または交換可能な証券 に変換することができ、または(Iii)任意の他の人の持分のオプションまたは他の権利を買収することができる。買い手 は任意の契約の一方ではなく、その契約は買い手が任意の他の 個人に投資、ローンまたは出資を要求する。

5.3 会社の許可；承認。

(A) 買い手はすべての必要な会社権力と権力を持ち、本プロトコルおよびその参加の各取引文書項目におけるその義務を実行、交付、および 履行し、取引を完了するために必要なすべての会社行動を取っており、 は買い手株主の承認を受ける必要がある。本プロトコルはすでに買い手が正式に、効率的に署名と交付し、本プロトコルとプロトコルのそれぞれが相手の適切な許可と実行を得ていると仮定し、本プロトコルは買い手を構成する有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、破産と持分例外状況の制限を受ける。

(B) 特別総会で採決された買い手発行済み株式の大多数の保有者は賛成票を投じなければならず，方は(I)取引提案および改訂提案，および(Ii)ナスダック提案(買い手株主が共同で上記のすべての事項を承認する)を承認することができる.買い手株主承認 は、本プロトコルおよび取引所を承認および承認するために必要な任意のカテゴリまたは一連の買い手所有者の唯一の票であり、買い手との本契約の締結および取引の完了(取引完了を含む)に関する提案を承認するために、買い手の株式または他の任意の他の投票を必要としない。

(C) 正式に招集され開催された会議において、買い手取締役会は、(I)本プロトコルおよび行われる取引が買い手およびその株主にとって公平で賢明かつ最も有利であることを決定する；(Ii)会社の公平な時価が、本合意の日までの買い手信託口座の保有金額の少なくとも80%(繰延引受手数料および支払うべき利息を含まない)に少なくとも等しいと判断し、(Iii)取引が業務合併に承認されること；(Iv)買い手株主に 承認が必要な買い手株主の承認が必要な各事項を推薦することにした.第(br}5.3(B)節に示すように、買い手取締役会は、他の議決または行動を必要とせずに、取引の完了を含む、買い手が本契約を締結し、取引を完了することを承認することができる。

5.4政府が記録した；違反がない；いくつかの契約。

(A) 届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、許可、満了または終了を除いて、待機期間または許可(I)英領バージン諸島法律に基づいて、(Ii)取引法および証券法に基づいて、(Iii)br}ナスダックへの要求、および(Iv)適用される州証券、買収および“青空”法律は、買い手にいかなる届出、通知、報告、同意、登録、 承認、許可、クリア、満了または終了を要求しないか、または許可 を要求する。買い手が本プロトコルを署名、交付および履行し、取引を完了することに関連するか、または発効直後の買い手業務の継続的な動作に関連するが、合理的な予想が買い手に重大な悪影響を与えないか、または買い手が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または重大な損害を与えるのは除外する。

(B) 買い手が本プロトコルに署名、交付、履行することは構成されておらず、取引の完了も招くことはない：(I)違反または買い手の組織文書に違反し、(Ii)通知または通知しない場合、 時間の経過または両方を兼ねて、違反または違反、終了(または終了権利)または違約、買い手に拘束力のある任意の契約に基づいて、任意の義務または買い手の任意の資産に財産権負担を発生または加速させ、 または仮定(本プロトコルの履行および取引完了についてのみ)第5.4(A)節で述べた事項を遵守するか、または(Iii)買い手が任意の法的制約を受けているか、または(Iii)買い手に拘束力のある任意の契約項の下での権利または義務が任意に変化するが、上記(Ii)または(Iii)項の場合、買い手に重大な悪影響を与えないこと、または買い手が取引を完了する能力を重大な遅延または重大な損害に与えないことが合理的に予想される場合を除く。

5.5 買い手レポート；内部制御。

(A)2021年11月22日の初公募の完了に関する登録声明が発効して以来、買い手は、取引法または証券法に基づいて、適用可能なすべての表、声明、証明、報告および文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出した(2021年11月22日から米国証券取引委員会に提出または提出された表、声明、報告および文書、および本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提出された表、声明、報告および文書は、br}の任意の修正を含む。“買い手報告”)。各買い手報告書は、提出時または提出時(または改正日)に遵守されているか、または提出または提供されていない場合、すべての重要な点で証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法の適用要件に適合し、それに基づいて公布された買い手報告書に適用される任意の規則およびbr}条例に適合しなければならない。それぞれの日付(または修正された後、br}改訂日まで)、買い手報告は含まれておらず、 本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提出されたいかなる買い手報告も、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まれないであろうか、またはその中に記載されなければならない重大な事実 を記載しているか、またはそれに基づいて陳述されなければならない場合には、誤解性はない。

(B) 買い手は、情報開示制御および手順を確立し、維持している(“取引法”第13 a-15(E)条に記載されているように)。このような 開示制御および手順は、“米国証券取引委員会”規則および表に規定されている期間内に、その合併子会社(ある場合)、および買い手が“取引法”に従って保存または提供された報告および他の文書において開示を要求する他の重大な情報を含む買い手に関連する重大な情報を記録、処理、集約、および報告することを確実にすることを目的としている。このようなすべての重要な情報は収集され、買い手の主要執行者と主要財務官に適宜伝達され、開示を要求する情報を適時に決定し、サバンズ-オクスリ法案第302条と906条の規定に基づいて認証を行う。このような開示制御および手続きは、買い手の主要幹部および主要財務官に、“取引所法案”の規定に基づいて、買い手の定期報告に含まれなければならない重大な情報に効果的に注意される。

(C) 買い手は、財務報告の内部制御制度を確立し、維持している(“取引法”第13 a-15(F)条に記載されているように)。このような内部制御は買い手の財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、公認会計原則に基づいて外部目的の買い手財務諸表を作成するのに十分である。買い手が財務報告の内部統制に重大な影響を与えていない、あるいは合理的に買い手の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化。

(D) 買い手は、いかなる役員にも提供していない(“取引所法案”の下のルール3 b-7参照)、または買い手取締役は、任意の未償還融資または他の与信拡張を提供する。買い手はまだサバンズ-オキシリー法402条で禁止されているいかなる行動も取っていない。

(E) 買い手(その任意の従業員を含む)および買い手の独立監査人は、(I) 買い手が使用する内部会計制御システムには、何らかの重大な欠陥または重大な欠陥が存在することを発見または承知していない、(Ii)財務諸表または買い手によって使用される内部会計制御の作成に関与する買い手の管理層または他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii) の上記事項に関する任意のクレームまたは告発に関する。

(F) 本報告の日まで、米国証券取引委員会は買い手報告について何の未処理のコメントも発表していない。買い手の知る限り、本報告の日までまたは以前に提出されたいかなる買い手報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。

(G) 各取締役および買い手幹部は、取引所法案第16(A)節およびその下で公布された規則および条例によって要求されるすべての声明を米国証券取引委員会にタイムリーに提出した。買い手はサバンズ-オキシリー法402条で禁止されたいかなる行動も取らなかった。

(H) 買い手は常にすべての重要な面でナスダックが適用する上場および会社管理規則および規則 を遵守する。買い手株式は、取引所法案第12(B)節に登録され、ナスダックに上場して取引される。ナスダックまたはアメリカ証券取引委員会は、買い手のいかなる意図もなく、買い手の株式の登録を取り消すか、または買い手の株式のナスダックでの上場を禁止または終了する意図はなく、買い手が知っている限り、いかなる訴訟保留もない。

(I) 買い手報告は以下の各項目の真実かつ完全なコピーを含む：(I)監査された買い手が2021年1月21日(成立)から2021年7月31日までの簡明貸借対照表、及び監査された買い手が2021年1月21日(成立)から2021年7月31日までの間の経営簡明報告書、キャッシュフロー及び株主権益変動 及び核数師報告、及び(Ii)2021年10月31日及び2022年1月31日までの未監査簡明貸借対照表及び未経簡明監査経営報告書、2021年10月31日までの3カ月および2022年1月31日までの6カ月間の現金流量および買い手株主権益変動(総称して“買い手財務諸表”と呼ぶ)。買い手報告書の開示者を除いて、 買い手財務諸表(I)は、買い手のそれぞれの日付の財務状況、経営結果及びその期間までの各期間の総合現金流量を各重大な面で公平に列記し、(Ii)関連期間内に一致して適用される公認会計原則の下で作成され(その中又はその付記所の者を除く)， 及び(Iii)はすべての重大な面で適用される会計要求及びアメリカ証券取引委員会の規則制度に適合する。取引法と証券法がそれぞれ発効した日から施行される取引法と証券法。買い手の財務諸表に加えて、GAAPは、買い手財務諸表に他の財務諸表が含まれることを要求しない。買い手の帳簿と記録は、公認会計原則および任意の他の適用された法律および会計要求に基づいてすべての重要な点で正確に保存されている。

5.6 はいくつかの変更が発生していません。買い手が成立して以来：

(A) 買い手の財務状況、財産、資産、負債、業務または経営結果には何の影響もなく、イベント、発展、変化、事実状態、状況、状況またはイベント、 買い手の財産、資産、負債、業務または経営結果は、単独または他の人と共に買い手に重大な悪影響を与えるか、または買い手の取引完了を阻止、重大な遅延、または実質的に損害する能力；

(B) 買い手が手紙を開示する5.6(B)節で述べた以外、買い手はすべての重大な面で過去の慣例に従って正常な業務過程でその業務を経営し、その財産を経営する。

5.7 ビジネス活動；負債。

(A) 登録成立日から，買い手は：(I)業務合併の完了および(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルが属する他の取引文書に署名し，本プロトコル項の下および本プロトコル項の下の義務および付帯事項を履行する以外に，いかなる業務にも従事していない，あるいはいかなる他の業務にも従事していない.取引文書又は取引文書に規定された義務を履行する以外は、買い手は何の責任も負わない。

(B) 買い手の組織ファイルまたは本プロトコルまたは取引ファイルおよび取引に別の規定がない限り、買い手に拘束力または買い手がどちらであるかのいずれかの合意、承諾または政府命令 が存在しないか、または買い手の任意の商業行為または財産の任意の買収 または買い手が現在進行しているか、または取引終了時に行われることが禁止または損害されることが予想されるビジネスアクションの効果が生じる。

(C) 本プロトコル、取引文書、および取引に加えて、買い手は、企業合併を構成する任意の契約または取引に対して重大な利益、権利、義務または責任を有さず、直接または間接にかかわらず、その資産または財産の制約または制約を受けない。

(D) 買い手が手紙5.7(D)節で述べたことを開示することに加えて、買い手は、以下の事項とのいかなる取引、合意、手配、または了解にも参加しない：(I)現または前任の買い手上級職員、取締役または従業員、(Ii)買い手の5%以上の株式または持分の実益所有者(取引法第13(D)節で示される範囲内)。または(Iii)上記いずれかの付属会社、“共同会社” または“直系親族”(このような用語は、それぞれ取引法規12 b-2および16 a-1で定義される) である。

(E) は、(I)本プロトコルまたは(Ii)買い手が手紙を開示して5.7(E)節で述べた以外に、買い手が成約後に支払うことを要求するいかなる契約も、 が他の誰とも締結されていない。買手開示通信第(br}5.7(E)節は，買手の本公告日までのすべての未償還債務の元本金額を規定する.

5.8 訴訟と訴訟。

(A) 未解決の訴訟がない，あるいは買手の知る限り，買手に対する書面的脅威はない.

(B) 買い手は、買い手が取引を完了する能力に実質的な損害を与えないことが合理的に予想されない限り、買い手が業務を展開することを制限する方法のいずれかの政府命令の一方またはそれによって制約されているわけではない。

5.9 法律を遵守します。

(A) 買手はすべての重大な面ですべての適用法律を遵守しており，すべての重大な点で は成立以来同様である.買い手はまだいかなる重大な法律違反の書面通知も受けていないが，これらの法律は本プロトコルのbr日には訂正されていない.

(B) 買い手の知る限り、いかなる政府エンティティも、8.3節でカバーされた規制事項に関連しない限り、または単独または全体的に合理的に予想されない限り、または買い手の取引完了に実質的な遅延を阻止するか、または買い手の取引を完了する能力に影響を与えない限り、買い手に対するいかなる調査または審査も行われていないか、または書面で脅威されている である。

5.10 “投資会社法”；“雇用法案”。買い手は“投資会社”や直接または間接的に“投資会社”に支配されたり、“投資会社”を代表して行動したりする人ではなく、両者とも“投資会社法”の定義に適合している。購入者 はJOBS法案が指す“新興成長型会社”を構成している.

5.11 買い手信託口座。本協定締結日までに、買い手がシティバンクがその株主のために設立した口座(“買い手信託口座”)には約86259，394.91ドルがあり、これらの資金は1940年“投資会社法”第2(A)(16)節で示した米国“政府証券”に投資され、満期日が185日を超えないか、または(D)(1)、(D)(2)項の条件を満たす通貨市場基金に投資される。(D)(D)(3)及び(D)(4)規則は、1940年に“投資会社法”に基づいて公布され、買い手と受託者である米国株譲渡及び信託有限責任会社が2021年11月22日に締結したある投資管理信託協定(“買い手信託協定”)に基づいて信託形式で保有する。買い手信託協定はそのbr条項(破産及び株式例外状況に制限されている)によって有効であり、十分な効力と効力及び強制執行が可能であり、改訂或いは改訂されていない。個々の契約、添付、または他の手配または了解がない(書面であっても不文であっても、明示的であっても、明示的であっても、黙示されている)ことは、買い手報告における買い手信託プロトコルの記述が不正確であるか、または誰(ただし、償還株主としての買い手株主を除く)が、買い手信託口座の任意の部分の収益を得る権利を有することをもたらす。取引終了前に、償還要約に要求された任意の買い手株式の税金と支払いを除いて、買い手信託口座に保有されているいかなる資金もbrを解放することはできない。訴訟未定、または買い手の知る限り、買い手信託口座に関する書面的脅威はない。今まで、買い手は以下の条項の下で履行しなければならないすべての実質的な義務を履行した, また、違約、違約または違約、または買い手信託合意に関連する任意の他の態様(主張または実際)は存在せず、適切な通知または時間の経過または両方を有する場合に、そのような違約または違約を構成する事件は発生しない。br}買い手と受託者との間には、単独の契約、合意、添付または他の了解はない(書面または不文、明示または黙示にかかわらず)br}は、買い手の報告における信託プロトコルの記述がいかなる重大な点でも正確ではない をもたらす。取引が終了する前に、信託契約及び買い手組織文書に基づいて、信託口座内のいかなる資金も解放又は投資することができない。発効した日から、買い手は、買い手組織ファイルの解散または清算の義務によって終了し、発効日から、買い手組織ファイルが本プロトコルで述べた取引の完了によって買い手の資産を解散および清算する義務はもはやないであろう。買い手の知る限り、本プロトコルが発効した日から、買い手株主は買い手信託口座からいかなる金を受け取る権利もないが、買い手株主が償還要約に関連する買い手株式を効率的に選択する場合は例外である。本プロトコルの発表日から，当社が本プロトコルで行った陳述と正確性の保証，および当社が本プロトコルの項の義務を遵守すると仮定する, 買い手は、買い手信託口座における資金使用のいかなる条件も満たされない、または買い手信託口座内の利用可能な資金が締め切り では利用できないと信じる理由がない。

5.12 ナスダック相場。発行および発行された買い手ユニット、買い手株式、買い手権利及び買い手株式承認証 はすでに取引法第12(B)節に登録され、それぞれ“LAXXU”、“LAX”、“LAXXR”及び“LAXXW”のコードでナスダックに上場取引されている。買い手はすべての実質的な側面でナスダックの規則を遵守し、訴訟または手続き保留はなく、または買い手の知る限り、ナスダック、金融業界監督局またはアメリカ証券取引委員会は、買い手に対するいかなる書面的脅威もなく、これらのエンティティが買い手のbr株式の登録を取り消すか、または買い手株式のナスダック上場を中止する任意の意図に関連する。買い手またはその関連会社はいかなる行動も取らず、買い手ユニット、買い手株式、買い手権利または買い手株式証の“取引法”の項の下での登録 を終了しようとしているが、本プロトコルが期待するものは除外する

5.13 マネージャーとヘッドハンティング。買い手が手紙の5.13節で述べたことを開示することに加えて、買い手およびその任意の役員または従業員(任意の高級職員を含む)は、任意の投資銀行、ブローカーまたは探し人を雇用していないか、または取引に関連する任意のブローカー費用、手数料または探し人費用または他の同様のお金について任意の義務または責任を負うことを招いているか、またはそのようなものである

5.14 エージェント宣言.第14 A条(その任意の修正又は補充)に基づいて初めて提出された委託書は、すべての重要な点で証券法及び取引法の適用要件に適合しなければならない。依頼書が買い手株主に最初に郵送された日、および特別会議が開催されたとき、依頼書(任意の修正案brまたはその補足とともに)は、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、または必要な重大な事実の陳述が漏れて、陳述された状況に応じて誤解されないようにする。ただし，条件は， 買い手が に基づいて会社や代表会社に書面で買い手に提供する 依頼書に特化した情報に基づいておらず，依頼書に含まれているまたは漏れている情報については何の陳述や保証もしないことである

5.15 税。

(A) 買い手(I)は、提出すべきすべての重要な申告表を適切な税務機関に提出した(提出時間の任意の延長を考慮して)すべての提出された納税表は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、(Ii)買い手によって支払われるべきすべての重要な税務項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)が支払われているが、誠実で、公認会計原則に従って十分な準備金を確立している税務項目を除外している。

(B) は、支払い、決済、撤回、または他の方法で解決された不足点を除いて、買い手に対して材料税に関する不足点を提出、主張、または評価することはない。未解決の訴訟はない、あるいは、買い手の知る限り、 は買い手の実質的な税金に関する書面的な脅威を持っていない。

(C) 買い手のいかなる資産にも重大な税負担はない(許可された負担は除く)。

(D) 買い手は、税金共有、分配または賠償協定または手配のいずれかではなく、またはその制約を受けている(買い手が締結した任意の商業取引契約を除く。その主な主題は、税金でもなく、買い手との任意の直接的または間接持分所有者との契約でもない)。

(E) 買い手はそうではなく、かつ(A)統合連邦所得税申告書又は他の納税申告書を適用する付属グループのメンバーではない(B)“国庫条例”第1.1502-6条(又は法律に適用される任意の類似規定)に基づいて、譲受人又は相続人として又は契約(買い手によって締結された商業 契約による責任を除く。この契約の主な主題は税収ではなく、買い手のいかなる直接的又は間接持分所有者と締結された契約でもない)、いかなる人の税金に対しても実質的な責任を負わない。

(F) 過去2年以内に、買い手は、規則第355条に従って免税待遇を受けることを意図した1つまたは複数の株式流通において、“流通会社”または“制御された会社”ではない(守則355(A)(1)(A)条に示される) を指す。

(G) 買い手は“財務条例”第1.6011-4(B)(2)節で指す“上場取引”に参加していない。

5.16 保険です。買い手は財務的に穏健な機関によって保証され，その保険金額と免責額および引受リスクの金額と免責額は買い手と類似した業務を展開している者が通常負うリスクと同じである

5.17従業員および従業員福祉計画。買い手は、(A)任意の給料を受けた従業員を有さないか、または(B)維持、賛助、brへの寄付、または任意の計画の下で任意の責任を負う

5.18 外部依存なし。本条項IVまたは本条項の任意の他の規定には、会社およびその代表が、買い手に対して自己の調査を行ったことを認め、同意しているにもかかわらず、買い手または任意の他の一人当たり、買い手またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性について任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行っていないが、買い手が第4条に明確に規定されている陳述および保証を除外する。または買い手成約証明書である。 上記の規定を制限することなく、会社は、買い手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの業務に含まれるか、または言及され得る任意の財務予測、推定、予算または予想情報、および任意の情報を理解して同意する。またはその後、br社またはその任意の関連会社またはその任意の代表に提供されるファイルまたは他の材料(任意の“データ室”(当社またはその代表によって参照されるか否かにかかわらず)、または当社がセキュリティプロトコルに従って参照または閲覧する任意のそのような材料を含むか、またはプレゼンテーション原稿を管理することは、買い手の陳述または保証 ともみなされず、上記のいずれのコンテンツの正確性または完全性についても記載または保証されない。買い手が第5条に明確に規定されている陳述及び保証に別途明確な規定がない限り、会社は を理解し、買い手の任意の資産、財産及び業務をそのまま提供することに同意する, そして、すべてのエラーを含むbrの制約を受け、他のいかなる性質の宣言または保証もない。

5.19 他の陳述や保証はありません。買い手が本条項V(買い手開示手紙および買い手開示報告書によって修正された)または買い手成約証明書に明確に規定された陳述および保証を有することを除いて、買い手または任意の他の1人当たりは、買い手またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または見通しについて任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、買い手は、いかなる他の陳述または保証を負担しないことを明確に示す。特に、上記の規定を制限することなく、買い手または他の任意の誰も、以下の事項について、会社またはその任意の関連会社または代表に、(A)買い手、その任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の予測、推定、予算または予想情報、または(B)任意の口頭陳述、または買い手が本条項第5条(買い手開示書簡および買い手開示報告書によって修正された)または買い手成約証明書に明示的に規定された陳述および保証を除外することを制限しない。買い手の評価、本プロトコルまたは取引の交渉中に、会社またはその任意の関連会社または代表に提供される書面情報。

第六条

売り手と会社の契約

6.1 一時的に動作する.

(A) は、(I)会社開示書簡6.1(A)節で述べたように、(Ii)本契約または任意の他の取引文書に別の明確な要求または許可があること、(Iii)法律または“新冠肺炎”措置の適用に別の要求があること、または(Iv)買い手が別途書面同意(無理な拒否、追加条件、遅延または拒否をしてはならない)を有することに加えて、売り手は、当社と、当社がその子会社と約束し、同意することを促すべきである。本契約締結日から取引終了までの一定期間内に、売り手と当社は商業上合理的な努力を尽くし、正常な業務過程で当社とその子会社の業務を経営し、その業務組織を完全に維持し、そして当社のトップサプライヤー、当社のトップ顧客と当社幹部と既存の関係 を維持すべきである。

(B) 上記規定の一般性を制限することなく、本合意の日から取引終了まで、(W) 本プロトコル又は任意の取引文書が明示的に要求又は許可された(X)本プロトコル又は任意の取引文書によって許可されたものを除き、(Y)法律又は新冠肺炎対策を適用するために要求されたもの、又は(Z)買い手が他の方法で書面に同意しなければならない(無理な拒絶、付加条件又は同意を延期してはならない、 が同意し、任意の同意要求が合理的に が直接または間接的に閉鎖を遅延する可能性が高い場合)、買い手が同意を拒否するのは筋が通らない)、売り手は当社を許可せず、当社も子会社を許可しないことが知られている

(I) は、そのまたはその子会社の組織ファイルを任意の変更または提案することによって、または提案される

(2) (A)自分またはその任意の子会社を任意の他の他の子会社と合併または合併するが、その完全子会社間の取引を除外し、 または(B)会社またはその子会社の全部または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編計画を締結または締結すること

(Iii) 任意の取引または一連の関連取引において、任意の他の人に価値または購入価格の合計200，000ドルを超える資産を買収するか、または任意の業務またはエンティティを買収する(合併または合併、実質的にすべての資産または持分の権益または任意の他の方法を購入するにかかわらず)、ただし、当社またはその任意の付属会社が一方の契約として行う買収または他のbr取引を除く

(IV) 売却、リース、許可またはその他の方法でその任意の重大な資産または財産(当社の知的財産権を除く)， ただし、以下の場合を除く：(A)通常の業務中の販売、レンタル、許可または他の処置、ならびに(B)売却、賃貸、許可または他の処分公平時価合計100，000ドル以下の資産および財産、または(C)会社またはその任意の子会社による当事者としての契約に基づいて、本合意日まで有効な契約；

(V) 発行、販売、付与または許可発行、売却、付与または許可発行、売却または付与会社またはその任意の付属会社の任意の会社の株式または他の株式または他の証券 (当社の全資本付属会社の当社または当社の別の全額付属会社への発行を除く)、またはその所有者に、その持分または自社またはその任意の付属会社の任意の株式を取得または買収する権利を有するようにさせる

(Vi)任意の会社の株式または自社の他の株式を再分類、分割、合併、細分化、償還または回収するか、または任意の株式または任意の株式のために行使可能なオプション、株式承認証または証券に変換することができるか、または交換することができる；

(Vii)その任意の株式について、現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または割り当てを宣言、廃棄、または支払いするか、またはその株式の投票権について任意の合意を締結すること；

(Viii) は、任意の重大な融資、下敷き、担保、出資、または投資を任意の人(当社または当社の任意の直接的または間接的な全額付属会社を除く)に行うが、通常の業務プロセスでは除外する

(Ix) 借金によって他人の任意の債務または保証他人の任意のそのような債務を招くか、または任意の債務証券または株式承認証または他の権利を発行または販売して、当社またはその任意の付属会社の任意の債務証券を買収するが、従来の慣行によれば、通常の業務中に発生した借金によって生じる債務総額は100，000ドル以下である

(X) 資本支出総額が100，000ドルを超えないようにすることまたは約束したが、任意の資本支出(または一連の関連資本支出)は、すべての実質的な点で、本合意日後に買い手に提供される会社の年間資本支出予算 と一致する

(Xi) は任意の契約を締結し、その契約が本契約日前に締結された場合、その契約は会社材料契約であるべきであるが、通常の業務プロセスでは除外される

(Xii) 任意の実質的な態様で任意の会社の材料契約を修正または修正または終了するか、または任意の会社の材料契約の下の任意の実質的な権利、クレームまたは利益を放棄または放棄するが、通常の業務中に除外する；

(Xiii) は、法律または公認会計原則が他に要求されない限り、その会計政策またはプログラムに対して任意の重大な変更を行う

(Xiv) は、任意の法的手続きを和解するが、通常の業務中またはそのような和解が保険によって保証される場合、または合計100，000ドル以下の金銭的損害賠償の支払いのみに関連する場合を除く

(Xv) は、過去の慣例と一致しない方法で任意の重大な税務選択を行い、撤回または変更し、任意の重大な税務会計方法または期間を変更し、政府エンティティと重大な税務項目について任意の合意に達し、政府エンティティと任意の重大な税項または任意の重大な税務項目に関連する任意の審査、監査または他の行動について和解または妥協を達成するか、または政府エンティティが物質税項目について提出した任意のクレームまたは評価について和解するか、または任意の課税または 類似の合意(主に税金とは無関係な商業契約を含まない)を締結する任意の重大な改訂納税申告書を提出する。合理的な範囲では、このような行動は、取引終了後に買い手に任意の不利かつ実質的な影響を与えることができる

(Xvi) 通常業務中または法的要件に加えて、(A)任意の会社従業員の年収または相談費または目標br}年間現金配当機会を大幅に増加させ、本合意日までに、任意の会社従業員の年収または相談料および目標年間現金配当機会が100，000ドルを超える、(B)加入、確立、採用、重大な修正または終了のいずれかの重大な会社福祉計画または任意の手配が本合意前に達成された場合、(br}(C)任意の行動を取って、制限または支払いの帰属または失効を加速するか、または任意の会社の福祉計画の下での補償または福祉の支払いを基金または任意の他の方法で保証する、(D)任意のローンを免除するか、または任意の会社員に任意のローンを発行する(通常の業務中に発行される通常の出張前払いを除く)。(E)100，000ドルを超える年収または相談費で任意の従業員または任意の独立請負者( 自然人)を雇用し、目標年間の現金配当機会が100，000ドルを超えるか、または(F)任意の行政官の雇用を終了するためではない

(Xvii) 販売、譲渡、レンタル、独占許可、質権、設定権、剥離、放棄、会社の任意の重大な知的財産権の失効または失効を許可するが、通常の業務中に会社を使用することができる製品またはサービスを非独占的に許可することを顧客に付与するか、または通常の業務中に非独占的許可を使用することを除く

(Xviii) は、任意の集団交渉または他の労働組合契約の参加、加入、修正、開始、または締結の一方となる

(Xix) は、商業的に合理的な努力で現在かつ十分に有効であることを維持することができなかったか、または任意の政府エンティティが発行した会社およびその子会社の全体的な業務動作に重大な意味を有する任意のライセンス、承認、許可、同意、ライセンス、登録または証明書を遵守または継続できなかった

(Xx) 任意の目論見書、補足または登録声明を提出するか、または“証券法”に従って登録される必要がある任意の証券発行を完全にするか、または“証券法”に従って将来そのような証券を登録することを含む任意の実際的または約束を含む；

(Xxi) 当社またはその任意の付属会社に重大な損害を与える方法で、当社およびその付属会社およびその資産および財産を維持する任意の保険証書の保証範囲を維持、キャンセルまたは実質的に変更することができなかった

(Xxii) 本契約の日から、当社及びその子会社が現在展開している業務以外の任意の重大な新業務分野；又は

(Xxiii) 上記のいずれかの実行に同意または許可する。

6.2 チェック。守秘義務及び第三者、売り手及び会社が売り手に提供する情報に適用可能な類似の制限に基づいて、会社又はその子会社は、その子会社が、買い手及びその代表が本協定の発効日から及びその後、正常な営業時間内に、合理的な事前通知の下で、会社及びその子会社のすべての財産、帳簿、予測、計画、システム、契約、承諾を妨害しないように許可しなければならない。当社及びその付属会社の納税表、記録、承諾、分析及び適切な高級職員及び従業員は、当該等の代表者に当社又はその付属会社が所有する当社及びその付属会社の事務に関するすべての財務及び運営データ及びその他の資料を提供すべきであり、当該等の代表は合理的に要求することが可能である。上記の規定にもかかわらず，当社とその子会社は，本6.2節で述べたこのような情報やアクセス権限の提供を要求すべきではなく，範囲は (X)自社の潜在的な買手とのインタラクションや本プロトコルと取引の交渉，(Y)売手または自社の法律顧問の判断の下で， である, 弁護士-顧客特権または他の秘密特権 を失うか、または会社またはその任意の子会社が拘束されているか、または(Z)適用法律が禁止されている任意の適用法律または守秘義務と衝突する。前の文の制限が適用されれば、双方は商業上の合理的な努力を尽くし、このような開示のために代替手配をしなければならない。買手とその代表 が本プロトコルによって得られたすべての情報は，発効時間まで秘密プロトコルを遵守しなければならない.

6.3 買い手信託口座に対するクレームがありません。売り手と会社は，買い手がすでに買い手公衆株主の利益のために買い手信託口座を設立しており，買い手信託口座の支出は買い手報告，買い手組織ファイル，買い手信託プロトコルに規定されている有限の場合にのみ使用可能であることを認めている.売り手および当社はさらに、買い手の唯一の資産は、買い手が初めて公開発売およびその証券の個人配給で得られた現金収益を含み、実質的にその等の収益はその公衆株主の利益のために買い手信託口座に入金されていることを確認した。売り手と会社はさらに、本プロトコルが予期する取引 ，または本プロトコルが終了した場合、別の業務合併が2022年11月24日までに完了または完了していない場合、買い手組織ファイルに記載されている延期または買い手株主の承認の遅い日に応じて、買い手が買い手信託口座に保有している金額 をその株主に返却する義務があることを確認する。したがって、売り手および当社(それ自身およびその関連会社を代表する)は、買い手信託口座、買い手信託口座の任意の受託者および買い手に対して、任意の理由で買い手信託口座から彼らに借りた任意の過去、現在または将来の任意のクレームを受け取り、買い手信託口座にアクセスするいかなる権利も放棄し、任意の理由で買い手信託口座に追加を求めることはないが、これらに限定されない, この合意に故意に違反したいかなる行為も。本6.3節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.

6.4 買収推奨；代替取引。

(A) は、本契約締結日から取引終了日まで、売り手及び当社は、その代表が、(I)買収提案又は代替取引について誰といかなる交渉を展開してはならないか、又は当社又はその任意の子会社に関する任意の非公開情報又はデータを誰に提供するか、又は買収提案又は代替取引に関連する会社又はその任意の子会社の業務、財産、資産又は人員へのアクセスを可能にするために、合理的な最大の努力を尽くしてはならない。(Ii)任意の買収プロトコル、合併プロトコルまたは同様の最終合意、 または原則的な任意の意向書、了解覚書またはプロトコル、または買収提案または代替取引に関連する任意の他のプロトコルを締結し、(Iii)任意のセキュリティプロトコルまたは任意の国の逆買収法に従って、任意の免除、改訂または免除を与えるか、または(Iv)他の方法で、そのような照会、提案、議論または交渉を容易にする任意の方法で、または任意の人が買収提案または代替取引を行う任意の努力または試み。ただし、本第6.4条 は、当社が買い手の書面の同意を得た後、誰とでも自社の資産購入又は業務(その構造が資産買収、合併、合併又はその他の業務合併であることを問わず)について誰と交渉することを禁止してはならず、売り手と当社が本第 6.4条及び第6.1条の条項を遵守している限り。

(B) 次のタームの定義は以下のとおりである

(I) “買収提案”とは、任意の個人または“集団”(取引法の定義に基づく)(買い手またはそのそれぞれの関連会社または取引に関連するものを除く)が単一取引または一連の関連取引において提出された任意の提案または要約を意味する：(A)任意の合併、合弁、共同、合併、解散、清算、買収、資本再編、再編、剥離、株式交換、当社またはその任意の子会社に関する業務合併または同様の取引、または(B)任意の個人またはグループ(取引法第13条を参照)との任意の合併または買収、通常の業務中に行われる製品、サービス、在庫、デバイスまたは他の有形個人財産の取引または買収または処分。

(Ii) “別の取引”とは、当社の株式証券の売却または譲渡に関連する取引(取引を除く)を意味し、新規発行または発行されたものであっても、当該等の取引が、 株式または他の株式証券、資産、合併、合併、債務証券または転換可能証券、引受権証、管理 契約、合弁企業または共同企業または他の形態で行われることにかかわらず、行われる。

6.5 依頼書の準備；提供された情報

(A) 当社は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する2021年、2021年及び2020年12月31日までの年次の財務諸表を買い手に提供し、当社の独立監査士の報告書を添付しなければならない(報告は保留意見なし)。上記の規定を制限しない場合、(I)買い手が“アメリカ証券取引委員会”規則と規定されたS-X規則の要求に適合する予備財務諸表(米国証券取引委員会職員によって説明される)を準備する準備を準備する過程において、(I)会社は買い手と合理的に協力して、委託報告書を使用する必要があるため、(Ii)2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期終了後、会社はその合理的な努力を尽くして合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に提供しなければならない。しかし、いずれの場合も、会社及びその子会社が2022年3月31日と2022年6月30日までの連結貸借対照表、経営表、キャッシュフロー表と株主権益報告書、及び付記と付表、及び会社独立監査士の報告を含む各四半期終了後の45の暦日に遅れて財務諸表を審査してはならない(これらの報告は保留意見ではない)。GAAPとルールS−Xに基づいて作成し，PCAOBの基準に基づいて審査を行った。いずれの場合も、会社は正常営業時間内に、買い手が合理的に事前に通知した場合には、その高級職員及び代表を買い手及びその弁護士に提供しなければならない, (一)委託書の起草及び(二)米国証券取引委員会の委託書に対するコメントに速やかに応答する。

(B) は、米国証券取引委員会に委託書を初めて提出した日から、その後の任意およびすべての修正を含めて、特別会議が開催される前に、売り手および会社は、売り手、会社またはその子会社が何らかの行動をとるかどうか、または会社またはその子会社のいかなる事態の発展に関連しているかを直ちに買い手に通知しなければならず、売り手または会社が知っている場合には、委託書が重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述に必要な重要な事実を見落とし、それらを作る場合によっては、誤解ではなく、このような行動をとるか、または他の方法でこのような発展が発生した場合、買い手、売り手、および会社は協力して、委託書の迅速な修正または補充を促し、委託書が重大な事実の不真実な陳述をもはや含まないようにし、または陳述をするために必要な重要な事実を陳述することを漏れないようにすることを前提としている。しかしながら、さらに、買い手が第6.5条に従って受信した任意の情報は、そのような情報を開示する側による任意の陳述、保証、または達成に影響を与える任意の合意を放棄するか、または他の方法で影響を与えるものとみなされてはならず、これらの情報は、会社が開示する手紙を変更、追加または修正するもの、または売り手が開示する手紙とみなされてはならない。

第七条

買い手チェーノ

7.1 買手の行動.

(A) 本合意の日から取引終了日まで、買い手は(I)本契約または の任意の取引文書が明確に要求または許可することを除いて、(Ii)法律または新冠肺炎対策要求を適用するか、または(Iii)当社が書面で同意し(無理に条件を付加してはならない、拒否、遅延または拒否してはならない)、正常な業務過程で業務 を展開し、過去の慣例に適合する。

(B) 本プロトコルの一般性を制限することなく、前述の規定を進めるために、本プロトコルの日から取引が終了するまで、(W) 買い手が関数7.1(B)節に該当する節で述べたことを開示することを除いて、(X)本プロトコルまたは任意の取引文書には別途明確な要求または許可があり、(Y)法律または新冠肺炎対策の適用または(Z) のような売り手は他の方法で書面で同意すべきである(無理な拒否、追加条件、または同意を延期してはならない)、買い手 はできない：

(I)買い手組織ファイルを変更、修正または修正するか、または買い手株主に買い手信託プロトコル(または買い手信託アカウントに関連する任意の他のプロトコル)、買い手組織ファイルの変更、修正または修正を求めるが、買い手再確認条項を実行することは除外される

(Ii) (I)その任意の流通株または他の株式資本に関連する任意の現金、株式または株式、財産または他の方法で対処する任意の配当金または割り当てを宣言、廃棄、またはその株式の投票について任意の合意を締結するか、またはその任意の株式または交換可能または交換可能な他の株式資本を再分類、分割、合併、細分化、または他の方法で任意の株式または任意の株式行使に変更すること；または(Iii)償還要約または買い手組織書類に要求された買い手の株式を償還して取引を完了し、買い戻し、償還または他の方法で取引を完了することに加えて、買取または買戻し、償還または他の方法で買い手の任意の株式または他の持分を買収すること

(3) 任意の契約を締結するか、またはその所有または使用を可能にする任意の資産が任意の契約によって制限されるが、取引に関連する明確な要件は除外される

(Iv) は、任意の実質的な態様で修正または修正され、または任意の実質的な契約を終了するか、または買い手関連会社との任意の取引または契約の下の任意の実質的な権利、クレームまたは利益((X)保証人および(Y)保険者が5%以上の直接的または間接的な法律、契約または実益所有権を有する者を含む)を含む任意の実質的な権利、クレームまたは利益((X)保証人および(Y)保証人が5%以上の直接的または間接的な法律、契約または実益所有権を有する者を含む)であり、いずれの場合も、通常の業務中を除いて、 は、借金によって別の人の任意の債務を招くか、または他の人の任意のそのような債務 を保証する。または当社または当社の任意の付属会社の任意の債務証券を買収するために、または他人の任意の債務証券を保証するために、任意の債務証券または株式証明書または他の権利を発行または販売するが、買い手とその関連会社との間に借入された資金または保証によって生じる債務は除外する

(V) 招き、保証、または他の方法で任意の債務に対して責任を負い(直接、またはあるか、または他の方法で)任意の他の負債、債務または義務を故意に、保証、保証または他の方法で負担するが、(1)入札明細書に記載されている本チケットを運営資金の下敷きとして証明するローン、および(2)本プロトコルおよび取引文書によって予期される取引を支援するために生じる専門的なサービス料および支出は含まれていない

(Vi) 任意の人(買い手またはその付属会社または買い手またはその付属会社、当社または当社の任意の直接的または間接的な全額付属会社の管理職を除く)に任意の重大な融資、下敷き、担保または資本出資または投資を行うが、通常の業務過程では除外する

(7) は、法律または公認会計原則が他に要求されない限り、その会計政策またはプログラムに対して任意の重大な変更を行う

(Viii) (I)発行、販売、付与または許可発行、売却、付与または許可発行、売却または付与買い手またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券、またはその所有者は、買い手またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券株式の任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、引受権または他の同様の権利を受け入れるまたは買収する権利を有するが、(A)本契約日に償還されていない任意の買い手と株式証または(B)取引または(Ii)改訂を除外する。その中で規定されているライセンス価格の任意の修正、修正、またはbr}の低減を含む任意の買い手授権書または買い手授権書プロトコルに規定されている任意の条項または権利を修正または放棄するが、本プロトコルが明示的に規定しているものは除外する

(Ix) (I)任意の買い手福祉計画を締結、採択または修正するか、または任意の雇用契約または集団交渉合意を締結するか、または (Ii)任意の従業員または任意の他の個人を雇用して取引完了後に買い手にサービスを提供する；

(X) 任意の重大な改訂された納税申告書を提出し、過去のやり方と一致しない方法で任意の重大な税務選択を行い、撤回または変更し、任意の重大な税務会計方法または期間を採用または変更する間、政府エンティティと重大な税務項目について任意の合意を締結し、政府エンティティと任意の重大な税項または任意の重大な税務項目に関連する任意の審査、監査または他の行動について和解または妥協を達成するか、または政府エンティティが重大な税務項目について提出した任意の主張または評価税について和解または妥協を行うか、または政府エンティティが重大な税項目について提出した任意のクレームまたは評価について和解または妥協する。または、そのような行動が取引終了後に買い手に何らかの悪影響および実質的な影響を与えることが合理的に予想される限り、任意の税金共有または同様の合意(主に税金とは無関係な商業契約を含まない)を締結することができる

(Xi) (I)その存在を維持できなかったか、または任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の実体または組織またはその任意の支店と合併または合併することができなかったか、またはその任意の資産または株式証券を購入することができなかったか、または(Ii)買い手またはその子会社の全部または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編計画を採択または組み込むことができなかった(br}；

(Xii) 総額100，000ドル以下の資本支出を行うことまたは約束したが、資本支出(または一連の関連支出)は、すべての実質的な態様で、本契約日の後一定期間の買い手の年間資本支出予算と一致する資本支出を除外する

(Xiii) 任意の他の人(その任意の上級者、取締役、代理人またはコンサルタントを含む)に任意の融資、下敷きまたは出資または投資を提供し、そのような人またはそのような人々を代表する既存の借金または貸借計画のために任意の変更を行うか、または任意の他の人の財務状態を維持するために“良好に維持する”または同様の合意を締結すること；

(Xiv) 本契約の日から、買い手が現在展開している業務以外にも実質的な新しい業務を締結する； または

(Xv) 上記のいずれかの実行に同意または許可する。

7.2 買い手信託口座が重要である。

(A) 信託口座. 取引終了前に、買い手信託口座に保有されているいかなる資金も使用または解放されてはならないが、(I)特許経営権br税、および(Ii)償還要約を含む利息を抽出して、買い手が所有している資産によって借りられた任意の税金を支払う場合を除く。取引終了後、買い手信託口座受託者(“買い手受託者”)および買い手信託 プロトコルに記載されている弁済要求が満たされたことを通知した後、買い手受託者は、実際に実行可能な場合には、買い手の株式償還権を行使した買い手株式保有者に対する任意およびすべての支払金をできるだけ早く解除し、その後、買い手信託口座内の残り資金 を買い手に発行して買い手の総合貸借対照表に反映させ、買い手信託口座はその後に終了する。

(B) 償還割引。成約時、買い手は買い手受託者が満期時に買い手の最初の公募で販売された買い手株式を持つ株主にすべての支払金を支払うように手配しなければならず、このような株主はすでに買い手の組織書類に基づいてそのbr株を有効に選択し(かつこの選択を撤回していない)、そして買い手受託者に買い手信託合意の条項に基づいて、満期時に繰延割引を支払うように促すべきである(買い手信託合意の定義参照)。

7.3 賠償；役員と上級職員保険。

(A) 発効時間以降、買い手と会社は、適用法律と本協定が発効した日から有効なそれぞれの組織文書に基づいて、それぞれこのような身分で行動する場合(“D&O 受損者”と総称する)、任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)について、買い手および会社およびそのそれぞれの子会社の現職および前任者(発効時間に決定された)のすべての人員を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。(I)取引、 および(Ii)本条項の行動または任意のD&O補償者の任意の他の賠償または権利推進に関連する訴訟、それに関連して引き起こされる、または他の方法で関連する任意の訴訟によって生じる判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任(総称して“費用”と呼ぶ)を強制的に実行することを含む、有効時間前または以前に存在または発生した事項。買い手または会社はまた、適用された法律および本協定の発効日に有効な組織文書によって許容される最大限度で発生した費用を会社または買い手に立て替えなければならない。費用を立て替えられた人は、最終的に その人が賠償を受ける権利がないと判断した場合、その立て替え金の返済を承諾する。

(B) 買い手は、(I)当社の既存取締役及び上級管理者保険証の取締役及び上級管理者責任範囲を拡大するために、発効時間に“尾部”保険証書の保険料を全額取得させ、(Ii)当社の既存の受託責任保険証を拡大しなければならない。本協定の取締役及び高級職員責任保険及び受託責任保険(総称して“D&O保険”と呼ぶ)に関する条項、条件及び条項の は発効時間(“尾部期間”)から計算及びその後6(6)年の賠償報告或いは発見期 は、1つ或いは複数の保険保証人によって作成され、その信用格付けは当社の保証人と同じ或いは更に良い。留保金および責任限度額は、発効時間または前に存在または発生した事項(本プロトコルまたは取引に関連する事項を含む)については、少なくとも会社の既存の保険証書と同様に有利である。

(C) 発効時間まで、買い手は、買い手の既存のD&O保険の“尾部”保険を延長する保険料を獲得し、全額支払わなければならず、いずれの場合も、その尾部期間の条項、条件、保留権および責任限度額は、少なくとも買い手が発効時間または以前に存在または発生した事項(本プロトコルまたは取引に関連する事項を含む)の既存の保険証書と同様に被保険者に有利である。

(D) 買い手、売り手、当社またはそれらのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他のbr}個人と合併または合併し、合併または合併の継続者または生存者ではない場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的に のすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合、各場合において、買い手、売り手および会社の相続人および譲受人は、本節7.3節で規定されるすべての義務を負うために適切な準備をしなければならない。

(E) 閉幕前に、買い手は商業上合理的な努力を尽くして売り手を合理的に満足させるD&O保険を獲得すべきであり、この保険は取引完了時に有効であり、取引終了時及びその後に買い手取締役と高級管理者になる者(当社及びその子会社の取締役及び高級管理者を含む)をカバーし、その条項は以下の条件の中でより優遇されたbr}を下回らない：(A)会社及びその子会社の取締役及び高級管理者に提供される現役員及び高級管理者責任保険の条項；及び(B)典型的な取締役及び高級管理者の条項。責任保険証券は、ナスダックに上場している会社に適用され、当該保険証券の引受範囲及び保険金額は、買い手(当社及びその子会社を含む)に対して類似した特徴を有する会社(業務線及び収入を含む)に対して合理的に適切である。

(F) 本条項7.3項のD&O被保険者の権利は、買い手および売り手またはそのそれぞれの子会社の組織文書、または任意の適用可能な契約または法律によって享受される可能性のある任意の権利以外の権利であり、本プロトコルの任意の条項は、存在する保険請求の放棄、放棄、または損害を意図しない、または解釈すべきではない、または存在する任意の保険請求の下で、買い手、当社またはそのそれぞれの子会社の任意の保険請求のための任意の権利である。高級職員または他の従業員(この7.3節に規定する賠償は、このような保険書の下の任意のそのようなクレームの前に、またはそのようなクレームを代替しないことはいうまでもない)。

(G) 本第7.3条の目的は、D&Oが補償された当事者の各々が発効時間の開始後に強制的に実行できるようにすることであり、これらの当事者は、本第7.3条の第三者受益者でなければならない。

7.4 検査。守秘義務と第三方向の買い手又はその子会社が提供する情報に適用可能な類似制限を遵守する場合、買い手は、その子会社を本契約の日から及びその後、合理的なbr}を事前に通知しなければならない場合、会社及びその代表 が正常営業時間内に、買い手の正常な運営を妨害しないようにして、それぞれのすべての財産、帳簿、予測、計画、システム、契約、承諾書、納税申告書、記録、承諾書、を合理的に取得することを許可する。適切な買い手高級職員、従業員、その他の人員を分析し、買い手代表に買い手が合理的に要求する可能性のある買い手事務に関連するすべての財務と運営データ及びその他の情報を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、(X)潜在的な業務合併パートナーまたは買い手のターゲット会社との相互作用または本プロトコルの交渉および本プロトコルで予想される取引において、本7.4節で説明したような情報またはアクセス権限を提供することを要求されてはならず、(Y)これは、買い手の法的コンサルタントの判断をもたらすであろう, 弁護士-顧客特権または開示を免れた他の特権を失うか、または買い手が制約された任意の適用法律または守秘義務と衝突するか、または(Z)適用法が禁止される。前の文の制限が適用されれば、双方は商業上の合理的な努力を尽くし、このような開示のために代替手配をしなければならない。会社およびその代表者が本プロトコルによって取得したすべての情報は、発効時間前にセキュリティプロトコルを遵守しなければなりません。

7.5 買い手ナスダックが発売されます。

(A) 本合意の日から成約まで、買い手は最大限の努力を尽くして買い手がナスダック上で上場状態 を維持することを確保し、そして買い手ユニット、現在ナスダックに上場している買い手株式、買い手株式承認証及び買い手 権利が微博上に発売されることを確保しなければならない。

(B) 買い手は、取引締め切り の前に、取引に関連する買い手株式発行を手配し、ナスダックでの上場を許可されなければならない。

7.6 買い手は届出を公開する.本合意の日から成約期間まで、買い手は最大限の努力を尽くして最新の状況を維持し、直ちにアメリカ証券取引委員会に届出或いは提出を要求するすべての報告書を提出し、その他の方法ですべての実質的な面で証券法の規定を適用する報告義務を遵守しなければならない。

7.7 終値後の買い手取締役会と上級職員。買い手は、その権限の範囲内で、発効時間直後に、必要または適切な行動を取らなければならない

(A) 買い手取締役会(“成約後取締役会”)は以下の者で構成されるべきである

(I)(1)取締役が著名人に指名され、独立した取締役として、本協定調印日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く選定し、会社の同意を得て、無理に抑留されてはならない

(Ii) 当社は、本契約日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く指定された他の取締役が著名人に指名されます。

(B) 買い手の初代高級社員は，“会社開示手紙”第7.7(B)節の規定(売り手は買い手に書面通知を出した後に成約前に更新することができる)，発効時間後に買い手組織ファイルの条項 に従ってそのポストを担当しなければならない.

7.8 賠償協定。成約日には、買い手は会社が合理的に受け入れた形式と実質で、成約後の取締役会メンバーと会社開示書簡第7.7節で述べた個人と慣例的な賠償協定(各協議はすべて“賠償協定”)を締結し、当該等の賠償協定は成約後も引き続き有効である。

7.9 排他性.本合意の日から取引終了まで、買い手は、その任意の関連会社がとることを許可してはならず、その代表が直接または間接的にいかなる行動を取らないかを許可および指示することもできず、br}を求め、開始し、議論または交渉に継続または参加すること、または任意の人と任意の合意、意向書、了解覚書または原則的な合意を締結すること、または奨励、応答、任意の人(会社、その株主またはその任意の関連会社または代表を除く)に情報を提供するか、または職務調査を開始することを許可することができない。売り手、当社、その株主およびそれらのそれぞれの連属会社および代表以外の任意の業務合併(“業務合併提案”)に関連して、または任意の要約、問い合わせ、提案または利益指示を引き起こすことができるか、または任意の業務合併(“業務合併提案”)に関連する書面または口頭を意図しているか、または合理的に引き起こす可能性があるか、または任意の商業合併(“業務合併提案”)に関連する書面または口頭で。買い手は、その関連会社を促し、その代表を許可し、指示しなければならない。本契約日前に企業合併提案について誰とでも行われる任意の既存の議論または交渉を直ちに停止し、または合理的に企業合併提案の議論または交渉を引き起こす可能性がある。買い手の任意の代表は、第7.9条に違反するように、買い手は責任を負わなければならない。

7.10 ファイルを管理します。取引の完了について、買い手は買い手の再記述条項を採用しなければならない。

7.11 株主訴訟。取引が終了する前に、買い手の任意の株主が、買い手または買い手取締役会に対して、本プロトコルに関連する任意の訴訟、任意の取引文書または予期される取引を提出する場合、または買い手の知っている限り、買い手または買い手取締役会に書面の脅威を提起し、買い手は、そのような任意の訴訟を直ちに売り手に通知し、売り手にその状態に関する合理的な情報を提供しなければならない。買い手は、売り手に参加する機会を提供すべきであるが、そのような訴訟の正当化を制御する機会を制御せず、任意のそのような訴訟に対する売り手の和解の懸念を検討および適切に考慮するために、売り手に意味のある機会を提供すべきである。

第八条

連合条約

8.1 作成依頼書

(A) 本契約の署名と交付後，買い手は会社と売り手の協力のもと，できるだけ早く依頼書を準備し，依頼書を米国証券取引委員会に提出するように手配しなければならない.依頼書と任意の他のアメリカ証券取引委員会関連文書は買い手、当社と売り手が共同で合意したフォーマットを採用しなければならない。買い手、会社と売り手はすべてその合理的なbrの最大の努力を尽くして、委託書がアメリカ証券取引委員会が公布した規則制度に符合するようにすべきである。買い手，売り手，当社は，他方が合理的に要求する可能性のある当該などの 行動や依頼書準備に関するすべての情報を提供すべきである.米国証券取引委員会が依頼書の審査を完了すると，買い手 はただちに依頼書を買い手株主に郵送する.

(B) 買い手、当社および売り手は、それぞれ協力して相互に同意しなければならない(このようなプロトコルは、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)、米国証券取引委員会またはそのスタッフの委託声明に対するコメントに対する任意の応答、および代理声明に対する任意の修正 。買い手、当社、または売り手が、委託書 に含まれる任意の情報が任意の重大な態様で虚偽または誤ったものになることを認識している場合、または委託書が適用法に適合するように修正する必要がある場合、(I)当該当事者は、(Ii)買い手、当社および売り手が協力し、共同で合意すべきである(このような合意は、無理に抑留または遅延されてはならない) の依頼書の改訂または補足をタイムリーに通知しなければならない。買い手、会社、売り手は合理的な最善を尽くし、法律に基づいて、本契約と買い手組織文書の条項と条件を満たすことを前提として、修正または補充された依頼書 をアメリカ証券取引委員会に提出し、買い手の株主に適宜配布しなければならない。br社、売り手と買い手はそれぞれ他の当事者に任意の書面意見のコピーを提供し、任意の口頭意見をこのような他の当事者に通知しなければならない。買い手は、依頼書に関する意見を受け取った後、直ちに米国証券取引委員会又はその従業員から依頼書を受け取り、米国証券取引委員会又はその職員に返信する前に、他の当事者に合理的な機会を与えて、任意の提案された書面意見又はそのような意見に対する口頭回答を審査及び意見を発表しなければならない。

(C) 買い手は、委託書に関連規定を加えて合理的な行動をとることに同意し、以下の事項に関連する：(I)承認(買い手定款を定義する)の業務合併、および法律と取引所規則および法規(以下、“取引提案”と略称する)による本合意の採択と承認；(Ii)買い手 再確認を承認する定款(“改訂提案”)および 単独承認を必要とする買い手に対して再確認された定款の各変更，(Iii)ナスダック上場規則の要求に従って、買収価格( “ナスダック提案”)の発行を承認し、(Iv)必要があれば、株主特別総会は、上記の任意の提案を承認および採択するのに十分な票がないため、代表委任代表のさらなる要求を許可するために延期され、(V)買い手および当社が取引を行うために必要または適切な他の任意の提案 に合理的に同意することを許可する(“追加提案”および取引提案、改訂提案およびナスダック 提案と共に、“提案”と呼ぶ)。売り手が事前に書面で同意せず，提案書は買い手株主が特別会議で行動しようとする唯一の事項 (プログラム事項を除く)である。

8.2 買い手特別会議.

(A) 買い手は商業的に合理的な努力をし、実行可能な場合にはできるだけ早く(I)記録日(記録日は会社と共同で合意しなければならない)、あるいは会社の組織文書と英領バージン諸島の会社法に基づいて適時に召集、通知、開催、特別会議を開催し、(Ii)米国証券取引委員会清算依頼書の後、適用法律に基づいて依頼書を買い手の株主に配布することを促す、および(Iii)委託書br}郵送後、買い手取締役会の提案ごとの提案に基づいて，買い手株式保有者に依頼書を募集して投票を行う.

(B)買い手は、買い手取締役会を介してその株主に承認等の提案(“買い手取締役会提案”)を提案し、買い手取締役会の提案を依頼書に含まなければならない。買い手取締役会は、変更、撤回、抑留、資格または修正、または変更、撤回、抑留、資格適合、または買い手取締役会の提案を変更、撤回、抑留、または修正することができない(“提案中の修正”)。

(C) は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、(X)買い手の設立記録日または正式な開催、開催、および特別会議の開催の義務は、提案中のいかなる修正も影響を受けるべきではなく、(Y)買い手は、 がそのような特別な会議で買い手株主の承認を得ていない場合、買い手は速やかに を継続して、本8.2節に規定する行動を含み、そのような追加的な特別 会議を開催して、買い手株主の承認を得るべきである。買い手は、特別な会議を延期することしかできない：(I)買い手株主の承認を得るために追加のbr}依頼書を募集する；(Ii)法定人数に達していない場合、および(Iii)外部の法律顧問の意見を聞いた後に決定された任意の補充または改正された開示を合理的な 追加時間提出または郵送することを可能にする。適用される法律によれば、この補充または修正された開示は、特別会議の前に買い手株主によって伝播および審査されなければならない。しかし、売り手の同意を得ず、特別会議(X)は、特別会議予定日の後の15(15)日(法的要件を適用するいかなる延期も含まない)に延期してはならず、(Y)は、外部日の3(3)営業日前より遅く開催されてはならない。

8.3 協力；完全に努力する。

(A) 本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、会社、売り手および買い手は、互いに協力して使用しなければならない(そして、それぞれの子会社および関連会社の使用を促進すべき)それぞれの合理的な最大の努力、またはすべての行動を促進し、本プロトコルおよび適用法律に基づいて、すべての必要な通知を実施するために、またはすべての合理的に必要な、適切または適切な措置を講じて、できるだけ早く取引を完了させ、それを発効させることを含む、合理的で実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備および保存することを含む。そして、合理的で実行可能な場合には、任意の第三者または任意の政府エンティティが取引所を完成させるために必要な、適切または適切なすべての同意、登録、承認、許可、許可および許可をできるだけ早く得る。本プロトコルには、上記の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社、売り手または買い手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、いかなる場合においても、いかなる対価または任意の価値のあるものを提供しても、そのような者の許可、承認、同意または免除を得て取引を完了するために、いかなる第三者にも支払う必要はないが、記録、記録、または同様の費用は除外される。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，会社，売り手または買い手が第8.3条に基づいてとるいかなる行動も，それぞれ第6.1条または第7.1条に違反するようにはならない.

(B) 買い手，当社および売り手はそれぞれ事前に査読する権利があり，合理的に実行可能な範囲で，それぞれ買い手，当社または売り手(何者が適用されるか)とその任意の付属会社に関するすべての資料(依頼書を含む)について他方と協議し，相手の意見を誠実に考慮する.会社、売り手、または買い手は、その任意の上級管理者または他の代表が、任意の政府エンティティと取引に関連する任意の届出、調査、または他のクエリについて、(合理的に実行可能な場合を除いて)他の当事者と事前に交渉されない限り、任意の会議または議論に参加することを許可してはならず、その政府エンティティが許可する範囲内で、他方に会議に出席および参加する機会を持たせることを許可してはならない。上記の権利を行使する際には、当社、売り手および 買い手はいずれも合理的で実行可能な場合に合理的かつ迅速な行動をとるべきである。

(C) は、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、前述の規定を制限することなく、買い手は、その関連会社に、任意の政府エンティティまたは他の人が法律項の下で主張する各障害を除去して、任意の場合に外部日前にできるだけ早く取引を完了させることができるようにするために、その関連会社にその制御範囲内の任意のステップおよびすべてのステップをとるように促すべきであるが、これらに限定されない。そして、任意の政府実体または他の人またはその前で提起された任意の訴訟(司法または行政訴訟であっても)に対して激しい抗弁、ボイコットおよび弁護を行い、(Ii)臨時的、予備的または永久的であっても、(Ii)提出、交渉、承諾、および法令実施に同意し、単独の命令を持っているか、または他の方法で販売、剥離しても、任意の有効な、阻止、妨害、または遅延された任意の訴訟を求める。(Br)当社、売り手または買い手またはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社の任意の資産または業務を許可または処分(または同様の取引)し、(Iv)当社、売り手または買い手またはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社が任意の業務に対して行動する自由、または維持、制御または経営の能力、または任意の業務に対してすべての所有権を行使する能力を制限する行動または約束をとること；会社または買い手またはそのそれぞれの子会社または関連会社の製品ラインまたは資産、(V)いかなる人に任意の財務、法律または他の融通を与え、(Vi)提出、交渉、承諾、および任意の他の条件を実施するか, どんな形の約束や救済措置も。買い手は、(A)取引に関連する任意の政府エンティティまたは任意の他の人の同意、登録、承認、承認、許可または許可、または(B)取引の完了を阻止、制限または遅延するために、任意の合併、買収または他の取引に同意または完了することを含むいかなる行動も取ってはならない。

8.4 公開状補足なし.売り手及び会社は、本契約日後に発生した事実又はイベントについて“会社開示状”又は“売り手開示状”を更新又は補充してはならない。

8.5 宣伝。取引に関する初期プレスリリースは、共同プレスリリースでなければならず、その後、会社、売り手、買い手は互いに協議し、有意義な審査機会を提供し、他方の合理的な意見を適切に考慮し、任意のプレスリリースまたは他の方法で取引について計画公開声明を発表する前に、任意の第三者または任意の政府エンティティ(任意の国の証券取引所を含む)に取引に関する任意の文書を提出する前に、(I)法律または任意の国の証券取引所またはナスダックとの任意の上場協定または規則に規定された義務要件が適用されない限り、または(Ii)法律の適用要件によって合理的に実行可能でないいかなる相談も適用されない。会社、売り手、および買い手は、メディア、アナリスト、投資家、または業界会議またはアナリストまたは投資家の電話会議に出席する者の質問に答えるときに、売り手および買い手の前に共同で発表された声明に抵触しない限り、任意の公開声明を発表することができる。

8.6 第16条が重要です。成約前に、買い手、当社および売り手は、法律の適用可能な範囲内で、個人取引によって生じた任意の会社の株式処分または買い手株式買収(それぞれの場合、行使、帰属または譲渡のために交付可能な証券を含む)が取引所法令に基づいて公布された米国証券取引委員会規則16 b-3(D)によって免除される必要なすべてのステップを取らなければならない。

8.7 税務事項。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手と当社は責任を負い、売り手、当社、買い手、またはその任意の付属会社が取引によって生じたすべての譲渡税を支払うべきである。法律が適用されて別の要求がない限り、売り手と会社はこのようなすべての譲渡税についてすべての必要な納税申告書を提出しなければならず、法律の要求が適用された場合、買い手はそのような納税申告書の実行に参加するだろう。当社、売り手、買い手は、このような譲渡税額を減少または廃止するために合理的な協力を行うことに同意します。

8.8 を保留する.

8.9 修正され、“登録権協定”に再署名されます。成約時、(A)買い手は、買い手が正式に署名した改訂及び再署名された登録権協定コピーを売り手に渡すべきであり、合理的な努力を尽くして、各適用されたbr}買い手株主が売り手に買い手 株主によって正式に署名された改訂及び再署名された登録権協定コピーを渡すように促すべきであり、(B)売り手は、当社が正式に署名した改訂及び再署名された登録権合意コピーを買い手に交付すべきであり、合理的な努力を尽くして、売り手に売り手が正式に署名した改訂及び再署名された 登録権合意コピーを渡すべきである。

8.10 料金。本合意にはまた明確な規定があるほか、各当事者は、それぞれの費用、支出、費用および/または債務(それぞれの弁護士、会計士、マネージャー、コンサルタントおよびコンサルタントの費用および支出を含む) 本プロトコル、取引文書、および取引項目の下でそれぞれ履行しなければならないすべての義務を担当し、負担しなければならない。

8.11 延期費用を支払います。買い手がその合理的かつ絶対的な適宜決定権によって取引が2022年11月24日(“元終了日”)までに完了しない可能性がある場合、買い手はその組織ファイルの規定に従って、元の終了日を2回延長し、毎回3ヶ月、862，500ドルを信託口座に入金し、毎回3ヶ月延期する(“支払い延期”)。このような延期された支払いは買い手と売り手が二等分しなければならない。

8.12 所有者全体。必要があれば、本合意各当事者は、買い手の任意の償還を完了し、取引を完了した後、終値時に少なくとも400(400)個の登録された株主を有し、各株主が少なくとも100(100)株の買い手株式(“最低持株者”)を保有するように商業的に合理的な努力を行うべきである。会社は、買い手が提出したすべての合理的な要求に協力しなければならないが、これらに限定されず、最低ラウンド所有者の維持または獲得を支援するために、買い手と第三者コンサルタントおよび/またはコンサルタントを採用することに関連するコストまたは費用を折半する。

第9条

条件.条件

9.1 各当事者義務の相互条件。各当事者が取引を完了するそれぞれの義務 は、以下の条件が発効するときまたは前に満たされるか、または放棄されなければならない

(A) 株主承認.(I)買い手株主の承認を取得し，および(Ii)売り手株主の承認 を取得した.

(B) 規制承認と個人同意。売り手開示手紙4.4節または買い手開示手紙5.4節に規定されているすべての同意、登録、承認、許可、許可および許可は、 を取得しなければならない。さらに、前の文で説明した取引所の完了に必要なすべての同意、登録、承認、許可、許可、および許可を除いて、すべての同意、登録、承認、許可、および許可を得なければならない。

(C) 法律や政府命令がない.いかなる管轄権のある政府エンティティも、任意の有効な法律または政府命令(一時的、予備的、永久的であってもよい)を制定、発行、公布、実行、または締結してはならず、取引の完了を制限、禁止、不法、または他の方法で禁止してはならない。

(D) エージェント宣言.依頼書はアメリカ証券取引委員会が決済しなければならず、最終依頼書はその後できるだけ早くアーカイブと郵送しなければならない。

(E) ホストプロトコル.売り手、賠償を受ける側の代表、賠償を受ける側の代表、およびホストエージェントは、それぞれ“ホスト契約”に署名し、交付しなければならない。

(F) 他のプロトコル.取引終了前に交付された取引文書は、十分な効力と効力を有するべきであり、いずれも撤回してはならない。

(G) 有形純資産.成約時依頼書に含まれる備考財務諸表(最大償還金額と仮定)によると、買い手は少なくとも5，000，000ドルの有形資産純価を持つべきである(取引法規則3 a 51-1(G)(1)により決定される)。

9.2 買い手義務の条件.買い手が取引を完了する義務はまた、買い手が以下の条件の発効時または以前に満たされたか、または放棄した条件に依存する

(A) 陳述と保証.

(I) 会社と売手が 3.1節の第1文で明示的に提示した陳述と保証(組織、信用、資質)、3.2(A)から3.2(C)条の第1文 (会社の資本構造)、第三十三条(会社の権威)、第3.18条(マネージャーと発見者)、第4.1条(組織、信用、資質)、第4.2条(売り手資本構造 )，第4.3条(企業の権威、承認、公平)及び第4.6条(仲介料や人探し料はありません)重要性、重大な悪影響、または他の類似限定語によって制限される は、重大性、重大な悪影響、または他の類似限定語によって制限されることなく、様々な態様で真かつ正確でなければならない 限定語は、締め切り前にすべての重要な態様において真実かつ正しい(そのような 陳述および保証が特定の日または時間帯まで明示的に説明されることが保証されない限り、この陳述および は、特定の日付または期間がすべての態様またはすべての重要な態様(場合によって適用される)において真および正しいことを保証すべきである)。

(Ii) 会社が第3条および第4条に明示的に規定している他の陳述および保証は、締め切り時に真実かつ正確でなければならない(いかなる陳述および保証も特定の日付または時間帯として明示的に示されていない限り、この場合、この陳述および保証は、その特定の日または期間においてこのように真実かつ正確であるべきである)、任意のこれらの陳述および保証は、そのような真および正確ではない(ただし、いかなる重大な意味にも影響を与えない)ことを除外する。重大な悪影響またはその中に含まれる他の類似限定語)は、その個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。

(B) 売り手と会社の義務を履行する.売り手及び会社は、本契約の履行又は遵守を要求する義務を期限又は前に履行又は遵守しなければならないが、本9.2(B)条の場合、売り手又は会社が書面で買い手に違約を通知してから15(15)日以内(その前であれば、外部日である)内に売り手及び会社の契約を履行していない場合にのみ、売り手及び会社の契約は未履行とみなされる。

(C) 社修了証明書.買い手は、会社の役員が会社を代表して署名した証明書を受け取って、第9.2(A)節と第9.2(B)節で規定された条件が満たされたことを証明しなければならない(“会社成約証明書”)。

(D) 売手が証明書を成約する.買い手は売り手の役員が売り手を代表して署名した証明書を受け取ったはずであり，9.2(A)(I)節と9.2(B)節で規定された条件が (“売り手成約証明書”)を満たしていることを証明する.

(E) 売手が放行する.買い手は、売り手によって正式に署名された実質的な形で添付ファイルF(“売り手発表”)の発行を受けなければならない。

(F)会社及びその子会社の現金。会社及びその子会社の現金総額は1，000万ドル(1，000万ドル)以上でなければならない。

(G) 社販売禁止プロトコル.売り手は、本プロトコルの添付ファイルD(“会社ロックプロトコル”)の実質的な形態であるロック契約を署名し、買い手に交付しなければならず、このプロトコルによれば、売り手(またはその任意の指定者)が保有する買い手株式は、成約日から18(18)ヶ月の販売禁止期間を受けるべきであり、買い手と売り手との書面合意に基づいて、1人以上の会社の株式所有者の販売禁止期間を短縮することができる。

(H) 取引伝票.売り手および会社は、その参加した各取引ファイルのコピー を買い手に渡さなければならない。

(I) 信頼性が良い.売り手、当社及びシンガポールの法律登録によって設立された各英領バージン諸島及び付属会社は、英領バージン諸島会社事務登録所からの売り手、当社及び各付属会社からの良好な信用証明書 及びシンガポールに登録設立された付属会社のシンガポール会計及び会社及び監督当局の証明書を買い手に提出しなければならない。

(J) は職務調査を円満に完了した。買い手は2022年5月31日までに会社の財務、運営、法律の職務審査を完了し、審査結果に満足しなければならない。買い手が2022年5月31日のニューヨーク時間 終値前に売り手に職務調査審査結果に満足していないことを書面で通知しない場合、9.2(J)条の終了条件は無効になり、双方はさらなる行動 をとる必要はない。

(K)当社のいくつかの債権者との通信契約。売り手開示手紙9.2(K)節に掲げる者は、買い手が満足する形及び実質的に当社と合意を締結しており、これにより、当該等の債権者は、自社の債務等の債務を事前に弁済し、当該等の債務の満期日を2022年12月31日に延長することに同意し、当該等の債務が決済時に売り手が手紙を開示して第9.2(K)節に掲げる者が免除することに同意する。

(L) は“Kent Ridge”名のすべての権利を会社に譲渡する.Kent Ridge Health Private Limitedは、追加の代価を支払うことなく、かついかなる財産権負担や許可証も存在することなく、“Kent Ridge”のすべての登録商標とロゴを撤回不可能な方法で当社に無料譲渡し、会社は買い手とその弁護士に買い手とその弁護士に満足させた証拠を提出し、この譲渡が完了し、すべての新しい譲渡登録が正式に提出され、かつ が完全に有効であることを証明しなければならない。Kent Ridge Health Private Limitedは、その組織ファイルを撤回不可能に修正し、“Kent Ridge”をその正式名称から削除し、当社は買い手とその弁護士に買い手 とその弁護士を満足させる証拠を提供し、すべての法定名称変更の書類が正式に提出され、完全に有効であることを証明しなければならない。

9.3 売り手義務の条件。また、売り手が取引を完了する義務は、以下の条件が発効する前に、または以下の条件を満たすか、または放棄することに依存する

(A) 陳述と保証.

(I)5.1節の第1文で明示的に列挙された買手による陳述と保証(組織、良好な信用と資質)，(A)から(C)節(買い手資本構造 )、第5.3条(会社の主管当局)、第5.6条(A)いくつかの変更はしていない) と5.13節(マネージャーとヘッドハンティング)重要性、重大な悪影響、または他の同様の限定語によって限定される)は、重要性、重大な悪影響、または他の類似限定語によって制限されることなく、様々な態様で真実および正しいべきであるべきであり、この場合、この陳述および保証は、すべての態様またはすべての重要な態様(場合によっては適用される)において真および正しいでなければならない(任意のこれらの陳述および保証 が特定の日または期間までであることを明示的に説明しない限り)。

(Ii) 第5条に明示的に規定されている買い手による他の陳述および保証は、締め切り時に実際に正しくなければならない(そのような陳述および保証がある特定の日付または期間まで明示的に説明されていない限り、この場合、その陳述および保証は、その特定の日付または期間においてそのように真実かつ正確であるべきである)、任意のそのような陳述および保証がそのように真実かつ正確ではない(その中に含まれる任意の重要性、重要性、悪影響、または他の同様の限定語に影響を与えない)場合は、この限りではない。単独または全体的に、 が買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または買い手が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延、または実質的に損害する。

(B) は買手の義務を果たす.買い手は、すべての実質的な態様で本契約を履行または遵守し、締め切りまたはそれ以前に履行または遵守することを要求しなければならないが、本9.3(B)節の場合、買い手が売り手に契約違反を売り手に書面で通知してから15(15)日以内(その前であれば、外部の日)に買い手の契約を履行または遵守できなかった場合、買い手は契約を履行していないとみなされるべきである。

(C) 買手成約証明書.売り手は買い手主管が買い手を代表して署名した証明書を受信し，9.3(A)節と9.3(B)節で規定された条件(“買い手成約証明書”)を満たしていることを証明すべきである.

(D) D&O辞任。買い手は手紙の第9.3(D)節に列挙された買い手取締役と幹部が免職または撤回不可能な辞任を提出すべきであり，いずれの場合も発効時間の から発効する.

(E) 証券取引所承認。本プロトコルにより売り手に発行可能な買い手株は、正式に発行通知を発行する際にナスダックへの上場 を許可されなければならない。

(F) 取引伝票.買い手は、それが属する各取引ファイルのコピーを売り手に渡さなければならない。

(G) 信頼性が良い.買い手はイギリス領バージン諸島会社事務登録所が発行した買い手の信用良好証明書を売り手に提出しなければならない。

(H) 公平な意見.買い手はEveredge Globalの公平な意見を受け取っているはずであり，買い手が本プロトコルに基づいて当社の株式に支払う買収価格は財務的に買い手に公平であることが大意である.

(I) は満足して職務調査を完了し、取締役会は承認した。売り手は2022年5月31日までに買い手の財務、運営、法律の職務審査を完了し、職務審査の結果に満足しなければならない。もし売り手がニューヨーク時間2022年5月31日の営業終了時に職務調査審査の結果に満足していないことを書面で通知しなければ、9.2(I)節の終了条件は無効になり、双方はさらなる 行動をとる必要はない。

文章 X

生存

10.1 は双方の書面による同意で終了します。売買双方の書面による同意により、本協定は発効時間前のいつでも終了することができます。

10.2買い手または売り手は契約を終了します。以下の場合、本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に、売り手または買い手の書面通知によって終了することができる

(A) 取引は午後5：00までに完了してはならない。(ニューヨーク時間)外部日または前である；しかし、 のいずれか一方が本合意に規定された任意の実質的な義務に違反し、本合意に規定された任意の実質的な義務に違反し、取引が完了しなかった条件の発生を直接招く場合(本条項Xに規定された適用通知および救済条項の制約を受けた場合)、 は、本条項10.2(A)項に従って本合意を終了する権利を有してはならない；または

(B) 任意の法律または最終的で控訴できない政府命令は、発行、発行、強制執行または締結され、永久的に取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止すべきであるが、本プロトコルに規定されている任意の実質的な義務に違反するいずれか一方は、そのような法律または政府命令の制定、発行、公布、実行または進入を直接促進する方法で本プロトコルを終了する権利を得てはならない。

(C) 買い手株主は、特別総会または任意の継続会議での採決に失敗したために必要な投票を得て承認されるべきではない。

10.3 買手は終了する.以下の場合、買い手は、売り手に書面通知を提供することによって、本プロトコルを終了することができる

(A) 発効時間前の任意の時間、(X)会社または売り手は、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、約束、または合意に違反し、9.2(A)節または9.2(B)節の条件が を満たすことができないようにする(また、このような違反行為は外部日までに是正できない)、または外部日前に訂正可能である場合、購入方向売り手が書面通知を出してから30(30)日以内、または(Ii)外部日付の前3(3)営業日以内、または(Y)第9.2(I)条に規定する職務調査結果が買い手を満足させることができない早い 日以内に治癒されなかったが、買い手がいかなる実質的な点でも本プロトコルに規定されている義務に違反した場合、買い手は、第10.3(A)項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができず、その違反のいずれかは、取引が完了しなかった条件の発生を直接もたらす(第X条に規定された適用通知および救済条項の制約を受ける)。あるいは…

(B) 売り手株主は必要な議決権を獲得できなかったことを含む承認されていない.

10.4 売手は終了する.以下の場合、売り手は、買い手に書面通知を提供することによって、本プロトコルを終了することができる

(A) 発効時間前の任意の時間、(X)買い手は、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約、または合意に違反し、9.3(A)節または9.3(B)節の条件を満たすことができない(また、このような違反は、外部日の前に修復できない場合、または外部日の前に修復可能である場合、(I)会社が買い手に書面通知を出してから30(30)日以内又は(Ii)外部日の前3(3)営業日以内(早い者)又は(Y)第9.3(I)条に規定する職務遂行調査結果が売り手を満足させることができない場合(早い者)は治癒する。もし売り手が何らかの実質的な点で本プロトコルで規定されている義務に違反し、この違反が直接取引完了の条件を無効にする原因である場合、売り手は、第10.4(A)条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない(第X条に規定された適用通知および救済条項の制約を受ける)。

(B) 買い手取締役会は、依頼書に提出された任意の提案に関する買い手取締役会の提案を撤回、修正、または変更することを、売り手に不利な任意の方法で公開しなければならない。

10.5 は効力を終了します。本プロトコルが終了し、本条項 X条に従って取引を放棄した場合、本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付されたすべての他のプロトコル、証明書、文書、または他の文書は無効であり、もはやいかなる効力および効力を有しておらず、いずれか一方(またはその任意の代表または付属会社)はいかなる責任、義務、または責任を負わない。上記の規定にもかかわらず、(A)このような終了は、終了前に詐欺または故意の本プロトコル違反によって任意の他の当事者に与えられた任意の責任または損害を解除すべきではなく、(B)以下の は、終了後も有効である：(I)第3.25(他に陳述や保証はありません)、第4.7条(他に声明や保証はありません{br)、5.19節(他に陳述や保証はありません)、第6.3条(買い手信託口座に対するクレームはありません)， 本10.5節(終止的効果)、第十一条および第十二条；(Ii)秘密協定、および(Iii)上記(I)~(Ii)項に記載の条項またはプロトコルで使用される任意の関連定義の用語の定義。

第十一条

賠償する

11.1 賠償。

(A) 本条項第11条の条項及び条件を満たしている場合、締切日以降、売り手(“賠償者”)は、買い手、当社及びそのそれぞれの関連会社及びbr}子会社(“受損側”と総称してそれぞれ“受損側”と総称する)に賠償して無害化を維持することに同意し、 は任意とすべての実際の損失、コスト、支払い、請求、罰金、没収、費用、責任、判決、買い手、当社および/またはそれらのそれぞれの関連会社および付属会社が、以下の理由によって発生または遭遇した欠陥 または損害(調査および弁護士費および他のコストおよび支出の実際のコストを含む)(各項目は“損失”および総称して“損失”と呼ばれる)：(I)第3条または第4条に規定する任意の陳述または保証のいずれかの違反または不正確；(Ii)本契約または取引文書に含まれる売り手または会社の任意の契約のいかなる違反、(Iii)会社はプライバシー法に違反する；当社の任意の付属会社又は当社の任意のサプライヤー又は当該付属会社が、当社又は当社の任意の付属会社の顧客又は当社又は当社の任意の付属会社の製品又はサービスに関する他の 使用者の個人資料、又は(Iv)会社が第3.17(A)節に記載されている相互終了契約を開示する取引相手 が、締め切り前の営業日又は以前に当社に支払うことができなかった金額(例えば、ある)を開示する。賠償側は，11.1(A)(I)-(Iii)節で述べた2500，000ドルを超えるすべての損失に責任を負う, 第11.1(A)(Iv)節で述べたすべての損失と本条第11条の条項に基づいて生じる任意の責任については，ホスト契約の条項に基づいて，VWAP価値の賠償ホストシェアから独占的に支払わなければならない.

11.2 フロー。以下の規定は、すべての補償を要求する申索に適用される(どのような場合に依存する)

(A) 被補償側代表は補償される側の代表を担当すべきである.賠償を受ける側代表は、第11.1節(“第三者クレーム”)に従って売り手に直ちに通知(“賠償通知”)を発行し、補償された側が第11.1節に従って賠償を要求する任意の損失(第三者訴訟に関連する損失を含む)を説明し、この通知は、補償された側の代表がすでにまたは発生したまたは発生する可能性のある損失を合理的に詳細に記述すべきである。賠償通知を出すことができなかった場合は、賠償者が第11.1項に基づいて享受したいかなる権利又は利益を損害してはならず、このような賠償通知を発行できなかった場合は、売り手がクレームを出す能力に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、損害を与えるべきではない。

(B) 本プロトコルの当事者のいずれかまたは本プロトコルの当事者の関連者または前述の第三者代表が保障側代表によって賠償を求めて提出または提起された任意の訴訟の主張または開始でなければ、保障された側は、売り手を除いて、任意の第三者のクレームの抗弁、妥協または和解を完全に制御する権利がある。補償を受けた側代表が賠償通知を出してから一定期間(ただし、いずれにしてもその後15(15)日以内)には、(I)補償を受けた側代表に書面確認を提出し、第11.1節の賠償条項がこのような第三者クレームに適用されることを確認し、売り手は第11.1節の条項に基づいてこのような第三者クレームについて保障側代表に賠償を行い、また、いかなる逆の規定があっても、賠償側が損失、反クレーム又は補償、補償の責任にいかなる質疑、抗弁又は制限を行うべきではない。(Ii)補償された売り手がそれを弁護する意図を書面で通知し、(Iii)補償された当事者代表が満足している合理的な法律顧問を招いて第三者のクレームを弁護する。

(C) 売り手が第11.2(B)項のいずれかに基づいてこのような第三者クレームを弁護する場合、保障側代表は、弁護に関連する任意の合理的な要求方法で売り手と協力しなければならず、保障側代表は、弁護士-依頼者または作業製品の特権に違反しない範囲内で、売り手およびその法律顧問の任意の 訴訟に関する状況を十分に理解する権利がある。もし売り手がこのような第三者のクレームの弁護を負担した場合、保障側代表によって単独の弁護士を招聘し、弁護、妥協、または和解に参加する権利があるが、保障側代表によって雇用されたこのような弁護士の費用は、(I)売り手が賠償者がそのような費用および支出を負担することに同意しない限り、保障側代表によって負担されるべきである。または(Ii)任意のこのような第三者クレームの指定者(任意の関連するbrを含む)は、補償者および補償者を含み、補償された弁護士は、補償者の代表および補償者が弁護を行う際に利益衝突 が存在する可能性があることを通知しなければならず、いずれの場合も、当該独立弁護士の合理的な費用および支出は補償者が負担すべきである。

(D) 売り手が11.2(B)節に従って任意の第三者クレームを負担する抗弁を選択した場合、保護者代表は、その主張された責任によって生じる任意のクレームまたは要求の任意の部分の支払いを支払うことができないか、または、売り手 が主張された責任を十分に起訴できないか、またはその責任について保障された当事者代表に不利な最終判決を下さない限り、支払うことができない。もし売り手が抗弁を選択しなかった場合、あるいはこのような抗弁を開始または負担した後、売り手が抗弁を十分に起訴または撤回できなかった場合、賠償を受ける側は 抗弁または和解を負担する権利があり、費用は賠償側が負担する。いかなる逆の規定があっても、補償者は制御する権利がないが、参加することができ、補償された側の代表(費用は補償側が負担する)は、(X)任意の第三者の請求の(X)部分の抗弁または和解を独占的に制御する権利がある：(I)補償された側の代表に対する一時的な制限令、初歩的または永久禁止または具体的な履行を求める。 または(Ii)このような第三者クレームが補償された当事者代表に対する刑事告発に関連する場合、または(Y)そのような第三者クレームが補償された当事者が補償された当事者代表が本合意に従って得る権利がある賠償金額を超える責任を負う場合、(Y)第三者全体のクレームとなる。保障側代表によって第三者に対するクレームの制御権が保持されている場合、売り手の事前書面同意がない場合、保障側代表はそのクレームを解決することはなく、売り手の書面同意は無理に拒否されることはない, 遅延したり条件付きのものです。

(E) 補償された側代表が第10.1節のいずれかに基づいてこのような第三者クレームの抗弁を負担し、最終判決前に当該第三者クレームについて和解または控訴を放棄することを提案する場合、補償された側代表は直ちに売り手に書面通知を出さなければならず、売り手は和解に参加する権利があり、 は抗弁または控訴を負担するか、費用は賠償者が負担する権利がある。補償された側の事前書面の同意なしに、売り手は、(I)金銭損害賠償金以外のいかなる救済を与えたかのような第三者クレームについて和解、妥協、または同意を得て判決を下してはならない。(Ii)第三者請求は、補償された当事者に金銭的責任(例えば、保障された当事者所得税の増加)を適用または発生することを合理的に予想することができるが、和解または判決に基づいて支払われる第三者のクレームのうちの第三者の金銭的クレームは除外されるか、または(Iii)クレームの無条件条項は、クレーム者を含まず、調査を行うか、または聴聞を開始する者を含まない。原告または請願者は、当該第三者のクレームおよび の同じ事実によって引き起こされるか、または引き起こされる可能性のあるすべての他の訴訟(既知または未知)に関する責任を補償者に免除する。

11.3 損害賠償。補償された側が第 XI条によって任意の賠償を受ける権利がある場合は、賠償信託シェアの中から被補償者に独占的に支払わなければならない。疑問を生じないように，すべての賠償信託シェアが第XI条に基づいて割り当てられている場合，本条項の下では何の賠償義務もない。法律の適用に別途要求がある以外に、いかなる及びすべてのこのような賠償金は購入価格に対する税収調整とみなされるべきである。

11.4 重要性。本条第11条については、本“合意”のいずれか一方の陳述、保証及び契約に基づくいかなる不正確な点、本“合意”に含まれるいかなる陳述、保証及び契約を違反又は履行しないか、第9.2 c節に規定する条件を満たして交付された任意の証明書又は任意の取引伝票の損失金額は、“重大”、“重大”、“すべての重大な側面”、“重大な悪影響”を含む任意の(A)重要性を考慮することなく決定されなければならない。または、宣言、保証または契約に含まれるか、または陳述、保証または契約に適用される他の同様の制限。

11.5 賠償権の存続。本プロトコルに含まれるすべての陳述および保証(本プロトコルによって提供されるすべての付表および展示品、ならびに本プロトコルに従って提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、プロトコル終了後15(15)ヶ月まで有効である(“生存期間”)。生存期間が満了した後、生存期間が満了する前に本条第11条に基づいて提出されたクレームを除いて、いずれも本条第11条に基づいて提出されたさらなる賠償責任を負わないが、賠償通知書はこのようなクレームを詳細に説明し、クレーム損失に対して善意的、合理的な推定を行う必要がある。上記の規定にもかかわらず、生存期間終了前に第XI条に従って提出された任意のクレームは、生存期間終了時に未解決または未解決であり、適用される訴訟時効(賠償者が放棄する)または生存期間が満了したにもかかわらず、賠償者代表および売り手が本合意または管轄権のある裁判所によって最終的に終了するまで、または他の方法でこの問題を解決し、最終的に本合意項の下で支払われるべき任意の金額を決定して支払うまで、第XI条に適用され続けるべきである。

11.6 ある賠償事項。補償を受ける側は商業的に合理的な努力をし、法律の要求を適用する範囲内でその損失を減少させなければならない。

11.7 独占救済。詐欺または故意の違約または詐欺または故意の違約によるクレームを除いて、成約発生後および成約後、売り手および会社が第3条および第4条に記載された陳述および保証の任意およびすべての違反、および買い手が第5条に記載された陳述および保証の任意およびすべての違反について、本条第11条に規定する救済措置は、保障された側に代表される唯一かつ排他的な救済措置とみなされるべきである。

11.8 制限。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる賠償者も、第三者のクレームに関連する実際の賠償によって支払われない限り、懲罰的、特殊または懲罰的損害賠償の損失に対して責任を負わない。

11.9 は保障党代表の許可を受けている。

(A)予約します。本合意および取引の通過のため、各補償者は、補償者を表すために、補償された当事者をその本人またはその代理人およびbr}代表として指定され、ここで撤回不可能に構成および任命し、補償者を代表して任意およびすべての文書または他の文書に署名し、本プロトコルのこれらの規定に基づいて補償者が必要、賢明、便利または適切な任意および他のすべての行為または事柄を行うことができると考えることができる。またはそのような規定によって必要とされる可能性のある通知または通信の権限を行使することを含む、またはそのような規定に従って、(I)本プロトコルの当該規定に基づいて、売り手に通知または受信通知および通信を送信または予期する(本プロトコルが、そのような通知または通信が買い手によって発行または受信されるべきであることを明示的に規定しない限り)。(Ii)(A)第11条に規定する範囲内で、補償された側を代表して、売り手に対して提出された、または売り手に対して提出された任意の賠償要求に基づいて支払うべきか、または受信されるべき任意の金額を主張し、(B)被補償者が、本合意の下で生じる可能性のある任意の論争について交渉し、妥協し、本合意に従って本第11条の規定に従って得られる任意の救済措置を行使または行使しないこと、および(C)被補償者を代表して任意の和解合意を実行すること。この論争または救済措置に関連する解放または他の文書；(Iii)弁護士、会計士、代理人または顧問代表を招聘し、補償された者を代表して、本合意の下でのその義務を履行し、これに関連する任意の費用を支払う, および(Iv)補償された側代表の判断に基づいて，上記の目標を実現するために必要または適切なすべての行動をとる.疑問を生じないために、補償を受ける側の代表は、本第11.9条に規定する範囲内で、補償を受ける側の処理、解決、又は他の方法で本プロトコル第11条の下のすべてのクレームを処理する権利がある。補償された側は、第11.9条に基づいて補償されたすべての行動および署名された文書の制約を受けなければならず、売り手は、補償者によって代表される任意の行動または決定に依存する権利があり、そのような行動または決定の権限または適切性 についていかなる問い合わせまたは調査を行うことなく、任意の要求または決定を行う権利がある。第11.9節の規定に基づき、第12.6節の規定により、補償された側代表への通知又は補償された側代表からの通信は、補償を受ける側への通知又は補償された側からの通知を構成しなければならない。

(B) 許可.補償を受ける側代表の任命は利益と関係があり、補償を受ける側はいかなる方法或いは任意の理由で を撤回してはならない。任意の適用される法律により、保障側代表に付与されるこの権力は、いかなる依頼者の死亡、疾病、解散、障害、喪失行為能力、または他の行為能力によって影響を受けてはならない。被保険者代表はここで初代被保険者代表としての任命を受ける。補償された側代表は、本11.9条に従って補償された側を代表する任意の決定、br}行為、同意または指示(それぞれ補償者によって許可された行動)は、売り手がその補償者によって許可された行動を取ったように、最終的で拘束力があり、売り手に決定的なものでなければならない。買い手代表は賠償側の同意を受け、賠償側代表は賠償側代表として、賠償側に許可されたいかなる行為に対してもいかなる責任を負わない。

(C) 辞任；空き.被保険側代表はいつでも買い手に書面通知を出し、被保険側代表を辞任することができる。補償された側のポストがどんな理由でいつでも空いている場合は、補償された側の代表が補填しなければなりません。

(D) は何の責任も負わない.本プロトコル項の下で補償された側がその身分で下したすべての行為は補償された側の行為とみなされ、補償された側は個人の行為を代表するものではない。補償された側代表は、いかなる理由でも、補償された側または補償された側の代表としての任意の他の人に責任を負わず、本合意に関連するいかなることもすることが可能であるか、またはしないことを含むが、上記の規定は、補償された側の代表が故意に本合意に違反するために補償を受ける側に対して責任を負うことを阻止することはできない。補償を受けた側の代表は、補償された側のいかなる責任又は他の責任、又はいかなる判断の誤り又は事実又は法律上のいかなる誤りにより、補償を受けた側の代表の身分で補償を受ける側に責任を負うべきではないが、補償を受ける側の代表の重大な不注意又は故意の不当な行為が管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決において確定された場合は除外する。保護者側代表は、本プロトコルの任意の条項に関する解釈、または本プロトコル項の下、または本プロトコル項目の下での義務または権利に基づく任意の論争または問題 において法律顧問の提案を求めることができるときに、法律顧問の提案に基づいて、漏れ、または受けた任意の行動によって十分な保護を受けることができる。補償を受ける側の代表は、本合意のために補償された側と信託関係にあってはならないが、補償された側を代表して受信した金額は除外する。賠償側と売手は，任意の決定，行動(または行動しない)を最終的に信頼する権利がある, 補償された側代表の同意または指示は補償された側の決定、行動、同意または指示であり、売り手は第11条に規定する事項について補償された側代表 のみと付き合う権利がある(補償された側としてそれと付き合うことは要求されない)。

(E) 賠償；費用。買い手は、本契約の下の責務の受け入れまたは実行によって生じる、またはそれに関連する、重大な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終的かつ控訴できない判決によって決定された)の任意の損失から補償された代表を賠償し、損害から保護しなければならない。補償を受ける側代表が本プロトコル項の職責を履行することによって生じる任意の費用又は課税収入は、補償を受ける側代表の個人的義務であってはならないが、買い手によって支払われ、買い手に帰するべきである。保障された側の代表はまた、時々買い手に領収書を提出することができ、内容はこのような費用と債務を含み、買い手は領収書を受け取った後すぐに支払わなければならない。買い手の要求に応じて，保障された側代表は，保障された側代表によってその身分で支払われたすべての物質費用と債務の勘定を買い手に提供しなければならない.

第十二条

雑類

12.1 修正案；棄権。

(A) 適用法の規定及び7.3節の規定(賠償；役員と上級社員保険)は、発効時間前の任意の時間に、そのような修正、修正または放棄が書面であり、修正または修正の場合に買い手、保障された当事者によって代表され、売り手および会社によって署名されるか、または放棄された場合に発効を放棄する側によって署名された場合、本プロトコルは修正、修正、または放棄されることができる。双方がそれぞれ取引を完了する義務を履行する条件は、当事者の利益のみであり、当事者が法律の適用によって許容される範囲内で全部または部分的に放棄することができるが、いずれのような放棄も書面で行われ、放棄が発効した側によって実行される場合にのみ有効である。

(B) のいずれか一方が、本プロトコルまたは適用法に従って任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、本プロトコルが他に明文的に規定されている限り、任意の他の権利、権力または特権の単独または部分的行使を妨げることなく、他の権利、権力または特権をさらに行使または行使することを妨げることはできない。本協定で規定されている権利及び救済措置は、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない累積的でなければならない。

12.2 は項に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、同じプロトコルを共同で構成すべき元の文書とみなされる。本プロトコルおよび署名ページのコピーは、電子メールによって.pdfまたは.tif形式で交換される(2000年の米国電子署名法に準拠する電子署名を含むが、これらに限定されない例えば：Www.docusign.com)、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的な方法、またはこのような方法の組み合わせによって、本プロトコルの双方にとって、本プロトコルの効率的な署名および交付を構成すべきであり、任意の場合に元のプロトコルの代わりにすることができる。このような実行および交付は、有効であり、拘束力 を有し、すべての目的に対して有効であるとみなされるべきである。

12.3 は法律を適用します。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの主題によって生じる任意のクレームまたは訴訟(法律上の、または衡平法上の、契約上の、または侵害または他の態様のいずれか)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州(または任意の他の司法管轄区域)の法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

12.4 フォーラム；陪審裁判を放棄する。

(A) 各当事者は、(I)本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のプロトコル、証明書、文書または他の文書に関連する任意の法的手続き、またはマンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所 のみで任意の訴訟を提起すべきである；しかし、訴訟の主題管轄権が米国連邦裁判所にのみ属する場合、この訴訟は、ニューヨーク南区の米国地域裁判所(“選定裁判所”)で審理されるべきである。(Ii)このような訴訟のみに関連しており、(A)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できず、無条件に服従することができ、(B)選定裁判所の任意の訴訟において場所を設置することに対するいかなる反対も放棄し、(C)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないことに対するいかなる反対も放棄する。(D)そのような訴訟に関連する任意の手続書類又は他の書類を、第12.6節に規定される方法で又は法律で許可された他の方法で郵送することは、有効かつ十分な送達でなければならず、(E)本第12.4(A)条(A)~(D)が放棄した任意の事項又はクレームを抗弁理由と主張してはならず、また、選定裁判所が発行したいかなる政府命令も、選定裁判所又は選定裁判所によって実行されてはならないと主張してはならない。

(B) 当事者は、本プロトコル、本プロトコルまたは取引によって交付された任意の文書または他の文書に関連する可能性があり、または本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、適用法が許容される最大範囲内で、当事者は、本プロトコル、本プロトコルまたは取引によって交付された任意の文書または他の文書に従って陪審員によって裁判される任意の権利を直接または間接的に放棄することができず、無条件に放棄することができない。各当事者はここで を確認し，(I)他の当事者の代表が明示的または他の方法で示されていないことを証明し，任意の訴訟や訴訟が発生した場合，当該などの他の当事者は前述の放棄の強制執行を求めない，(Ii)本放棄の影響を理解し考慮している，(Iii)その自発的な放棄，および(Iv)他の事項を除いて，12.4(B)節に含まれる相互放棄，確認および証明により， は本プロトコルと取引を締結させるように誘導されている.

12.5 公平な救済措置。すべての当事者が認めて同意し、各当事者が取引を完了する権利は、任意の理由で、本プロトコルの任意の条項がその条項に従って履行または遵守されていない場合、または他の方法で違反される場合、直接的かつ補うことのできない損害または損害をもたらし、金銭的損害は適切な救済措置ではないであろう。したがって、各当事者は、一方が平衡法または法律上で得られる可能性のある任意の他の救済措置に加えて、他方が本合意に違反または脅威することによって公平な救済を得る権利があり、本合意を具体的に実行する条項および規定を含む、または選択された裁判所が本合意条項に違反または脅威する任意のこのような違反または脅威を禁止する禁止を得る権利があり、それぞれの場合、(I)保証書または他の形態の保証を掲示する必要がなく、(Ii)金銭賠償不足または法律上の任意の他の救済措置を証明する必要がない。一方が任意の訴訟において公平な救済(本協定の規定の強制実行または本協定違反の防止または脅威を含む)を求める場合、いずれか一方は抗弁または反対を提出することができず、各当事者は、(X)金銭的損害賠償が十分であるか、または法的に別の十分な救済措置があるか、または(Y)公平な救済を求める側が保証書または他の形態の保証を提出し、金銭損害賠償または他の法的救済措置が不足していることを証明しなければならないからである。

12.6 通知。すべての通知、要求、指示、同意、クレーム、要求、放棄、承認、および本プロトコルに従って一方または複数によって他の当事者または複数から他の当事者への通知、要求、指示、同意、および他の通信は、本プロトコルに別の規定がない限り、書面 で行われなければならず、午後5：00前に受信された場合、受信者によって受信された日に正式に発行または行われたとみなされるべきである。受取先では，(A)個人配達または全国的に認められた夜間宅配サービスにより受取人に送達するか，または(B)書留または書留で送達する場合，その日は営業日(または次の営業日)であり，返送を要求する.このような通信は、以下のストリートアドレスまたは電子メールアドレスで双方に送信されるか、または本12.6節の規定に従って通知においてその目的のために指定された他のストリートアドレスまたは電子メールアドレスで当事者に送信されるべきである

もし が会社にくれたら：

EUDA Health Limited

Pemimpin Drive x 1

#02-02 One Pemimpin

シンガポール 576152

コピー を(通知を構成しない)：

カウフマンとカノールス

2つのジェームズセンター

1021カリドン街1400号スイート

バージニア州リッチモンド郵便番号：23219-4058

もし が売手に送信されたら：

透かし 発展有限会社

1番Pemimpin Drive

#02-02 One Pemimpin

シンガポール576152

コピー を(通知を構成しない)：

カウフマンとカノールス

東カリ街1021号ジェームズセンター2号、1400セットの部屋

バージニア州リッチモンド郵便番号23219-4058

もし が買い手に送信されたら：

余塘森街6号

#08-13ミッドループ

シンガポール059817

メール： mengdong 38@yahoo.com

もし保障された党代表にbrが与えられれば：

仙明路407ブロック

#09-209

シンガポール 570407

電子メール： kent_lieww 1954@yahoo.com.sg

12.7 完全プロトコル

(A) 本合意(証拠品、添付表および添付ファイルを含む)、会社開示書簡、売り手開示書簡、買い手開示書簡、取引文書および秘密協定は、当事者およびその関連会社が本合意の対象およびその付属会社間の完全な合意を構成し、以前およびその時点でこの事項について合意、交渉、了解、口頭または書面陳述および保証の代わりに、すべての代わりになる。

(B) は制限なし3.25節(他に陳述や保証はありません)または第5.19節(他に声明や保証はありません{br)各当事者は、第3条、第4条または第5条に明確に規定された陳述および保証に加えて、取引文書または本プロトコルまたは取引文書に従って交付された任意のプロトコル、証明書、文書、または他の文書において、(I)いかなる陳述、保証または誘引を行っていないか、(Ii)任意の陳述、保証、誘引、陳述、材料または情報(任意の陳述の正確性または完全性に関する陳述、保証、誘引、陳述、材料または情報を含む)に依存しているか、または依存していることを認め、同意する。任意の陳述、保証、誘因、声明、材料または情報(口頭または書面、明示または暗示、または他の方法にかかわらず)、または任意の宣言、材料または情報の正確性または完全性は、第(I)~(Iii)、 条項において、本プロトコルまたは任意の取引文書、プロトコル、本プロトコルまたは取引文書に従って交付された証明書、文書または他の文書の交渉、実行または交付に関連する任意の声明、材料または情報に依存しない。あるいはこの取引です各当事者は、任意の陳述、保証または誘因、開示または任意の陳述、材料または情報(またはその正確性または完全性)の提供に関連する任意の任意およびすべてのクレーム、要求、責任、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用および訴訟(契約においても侵害においても、法律的にも、または法規上で許可されている)を免除、解除、停止および放棄する。保証、誘因、宣言、材料、または情報(任意の宣言、材料、または情報の正確性または完全性を含む)が、そのような声明、要件は除外される, 取引文書内または本プロトコルまたは取引文書に従って交付された任意のプロトコル、証明書、文書または他の文書において詐欺によって生じる責任、義務、債務、損害、損失、費用、コストおよび訴訟は、取引文書中の第3条または第4条に明確に規定された陳述および保証に関する。

12.8 は故意に省略する

12.9 後継者と譲受人。本協定は、双方(及びそのそれぞれの任意の相続人及び許可された譲受人)の利益に拘束力と拘束力を有する。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が法律の実施または他の方法で本合意の下での任意の権利またはその義務を全部または部分的に譲渡してはならず，第12.9条に違反するいかなる企みまたは主張する譲渡または委託も無効としなければならない

12.10 第三者受益者。7.3節の規定により(賠償役員と上級社員保険)、双方は、本プロトコルにおけるそれぞれの陳述、保証、チェーノおよびプロトコルは、本プロトコルに規定された条項および条件に適合する他の当事者の利益のみであり、本プロトコル側ではない他の誰の利益でもないことに同意する。双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人を除いて、本合意は、本プロトコルに規定されている陳述及び保証に依存する権利を含むいかなる人にも本合意項の下で明示的又は黙示された権利又は救済措置を付与するつもりはない。 本プロトコルにおける陳述及び保証は、各当事者の協議の結果である。このような陳述および保証のいずれの不正確な の両方も、通知することなく、または他の人に責任を負うことなく、12.1条に従って放棄することができる。 場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、いずれかの当事者が知っているかどうかを考慮することなく、当事者間で特定の事項に関連するリスクを割り当てることを表す可能性がある。したがって、当事者以外の他の者は、本協定における陳述及び保証を、本合意の日又は任意の他の日までの実際の事実又は状況の特徴としてはならない

12.11 は追加権がない.任意およびすべてのクレーム、要件、責任、義務、債務、損害、損失、費用、費用または訴訟(契約または侵害、法律または衡平法、または法規許可にかかわらず)、本プロトコルまたは本プロトコルの標的(取引を含む)に基づく、生成、誘導、または任意の方法で、または本プロトコルまたは本プロトコルの標的(取引を含む)に関連するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの標的に従って交付された任意のプロトコル、証明書、文書または他の文書に基づいて、または任意の交渉、署名、br}に基づいて、または前述の任意の事項を履行することができる。本合意序文で“当事者”と明確に決定された者のみに訴訟を提起し、訴訟を提起し、又はクレームを提起しなければならない締約国“)。非当事者は、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または本プロトコルに基づく交渉、実行、履行または違反の任意のクレーム、要求、責任、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用(契約または侵害、法律または平衡法上のまたは法規によって付与されたものにかかわらず)または訴訟について、いかなる責任、義務、または責任を負わない。法律によって許容される最大範囲内で、各締約国はここで、無条件、完全かつ永久的に免除、解除、停止、および放棄することができ、任意のこのような非当事者に対するすべてのこのようなクレーム、要求、責任、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用または訴訟(契約または侵害、法律または平衡法、または法規によって付与される) を放棄することができる。前述の規定を制限することなく、法律によって許容される最大範囲内で、(A)各締約国は、ここで撤回できず、無条件に、完全に、完全に、永久的に、任意およびすべてのクレーム、要求、責任、債務、損害賠償、損失、費用、費用または訴訟を解除、解除、停止および放棄することができない(契約または侵害、法律または平衡法、または法規によって付与されている)。締約国の実体的な形態を回避または無視するか、または他の方法で締約国の責任を非締約者に押し付けるか、法規が付与されても、衡平法、代理、制御権、道具性、別の自己、支配、虚偽、単一企業、ベールを暴く、不公平、資本不足、または他の理論に基づくものである。(B)各締約国は、本合意の履行において、いかなる非締約者にも依存しない、または以下の態様で行われるいかなる陳述または保証にも依存しない, あるいは本プロトコルの誘因となる.非締約者“とは、締約国に属さない者を意味し、用語”非締約者“は、過去、現在または将来のすべての株主、メンバー、パートナー、他の証券保有者、制御者、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、法人、関連会社、代理人、弁護士、顧問、他の代表、貸手、資本提供者、すべての締約国の後継者、または譲受人、任意の締約国のすべての付属会社またはすべての過去を含むが、これらに限定されない。現在または将来の株主、メンバー、パートナー、他の証券所有者、制御者、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、法人、関連会社、代理、弁護士、コンサルタント、他の代表、貸金人、資本提供者、相続人、または上記のすべての譲渡者を許可する。

12.12 分割可能性。本プロトコルの条項は分割可能とみなされなければならず，任意の条項の不正，無効または実行不可能性は，本プロトコルの他の条項の合法性，有効性，または実行可能性に影響を与えてはならない.本プロトコルの任意の条項またはその条項を任意の人または任意の場合に適用することが不法、無効または実行不可能である場合、(A)双方は、最初に想定された最大可能性で取引を完了するために、合法的、有効かつ実行可能な範囲内で、合法的、無効または実行不可能な条項の初心および目的を相互に許容可能な方法で実行するために、合理的かつ誠実に行動する条項 で置換される。および(B)本プロトコルの残りの部分および他の場合へのこの条項の適用は、このような違法性、無効または実行不可能な影響を受けてはならず、そのような条項の合法性、有効性または実行可能性、またはそのような条項の任意の他の司法管轄区域における適用に影響を与えてはならない。

12.13 解釈と解釈

(A) 本プロトコルのディレクトリとタイトルは参照のみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

(B)本プロトコルには別途規定があるほか、本プロトコルで使用される序文およびすべての要約、条項、節、小節、付表、添付表および添付ファイルは、本プロトコルの要約、条項、章、小節、付表、および展示品を指す。

(C) 本プロトコルには別に明確な規定があるほか，本プロトコルについては，(I)単数で定義されたタームは複数使用する場合に類似した の意味を持つその逆も同様だ；(2)男性を表す言葉は，女性と中性性の和を含むべきであるその逆も同様だ(Iii)すべて“含む”または“含む”という言葉を使用する場合、 の後に“含むが限定されない”という言葉を含むとみなされるべきである；(Iv)“または”という言葉は排他的ではない；(V)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。および(Vi)“からその範囲”という語中の“範囲”という語は，ある主体や他の事物の拡張の度合いを指すべきであり，そのフレーズは“場合”だけを指してはならない.

(D) 本稿では別に明確な規定があるほか，用語“ドル”と記号“$”はドルを指す.

(E) に言及される“証券”とは、証券法及び取引法、並びにこれに基づいて証券法及び取引法の適用規則、条例及び他の法律が指す“証券”を公布又は解釈又は補完するものである。

(F) 本プロトコルに従って行われるか、または任意の行動またはステップをとる期間を計算する際に、その期間を計算する基準日である日付は除外されなければならず、その期間の最後の日が非営業日である場合、その期間は次の営業日に終了しなければならないか、または本プロトコルで規定される次の営業日または前に任意の行動 を取らなければならない場合、その行動は次の営業日または前に効率的にとることができる。営業日が指定されていない限り、引用された日数はカレンダー日を指すべきです。

(G) 本プロトコルにおける任意の構文形成または他の法律へのすべての言及は、これらの法律に従って政府エンティティによって公布された規則および条例を含み、それぞれの場合、時々改正、再制定、合併、または置換される。このような修正、再発行、合併、または置換のいずれかの場合、本明細書で言及される特定の条項は、文意に加えて、これに関連して制定されたすべての適用可能なガイドライン、公告、または政策を含むべきである改正、再制定、合併または置換を意味する条項として理解されるべきである。

(H) 会社開示書、売り手開示書、および買い手開示手紙は、本プロトコル条項に含まれる明示的開示要求に応答するために、または適用される第3条、第4条または第5条に含まれる1つまたは複数の陳述または保証の例外、または本プロトコルに含まれる1つまたは複数の契約の例外として、開示を必要としない項目および情報を含むことができる。任意の項目または情報は、会社が通信を開示すること、売り手が通信を開示すること、または買い手が(場合に応じて)任意の項目または情報を開示することを含むものであり、 の任意の項目または情報(または同等またはそれ以上の重要性を有する未開示項目または情報)が“重要”であることを確認または同意するとみなされるべきではなく、または個別にまたは全体的に、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または本プロトコルにおけるこの用語の解釈に影響を与えるとみなされてはならない。

(I) 双方は本協定の交渉と起草に共同で参加した.曖昧性や意図の問題や解釈が生じた場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

12.14定義。 本プロトコル添付ファイルAに含まれる用語は、添付ファイル Aに記載されている用語の意味を有するべきである。

[ページの残りの部分 は故意に空になっている；署名ページが続いている.]

双方は上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明します。

会社：

EUDA 健康有限会社

販売者：

透かし 発展有限会社

バイヤー：

8 i 買収2社

保障された党代表：

[署名 プロトコルページ]

添付ファイル A

ある 定義

“買収提案”は6.4(B)節に規定する意味を持つ.

“付加提案”は8.1(C)節で規定された意味を持つ.

“付属会社”または“付属会社”は、誰にとっても、所属関係が決定された日または期間中の任意の時間に、その人によって直接または間接的に制御、制御、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御される”という言葉は、任意の人のために、議決権のある証券の所有権、契約、または他の方法によっても、直接または間接的に、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する“制御される”および“共同制御される”の2つの用語の関連する意味を含む。

“関連企業 取引”は，3.23(A)節で規定した意味を持つ.

“プロトコル” は前文に規定されている意味を持つ.

“代替取引”の意味は6.4(B)節で述べたとおりである.

“改正案(Br)提案”は8.1(C)節で規定されている意味を持つ.

“改訂された登録権協定および再署名された登録権協定”は、朗読に記載された意味を有する。

“貸借対照表日”とは、2021年12月31日を意味する。

“破産と持分例外”の意味は3.3節を参照。

ビジネスグループ“は，買い手条項にその用語を付与する意味を持つ.

“業務統合案”の意味は7.8節を参照。

営業日“とは、ニューヨーク州州の州務卿が閉店することを法的に要求または許可する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日またはニューヨーク市の銀行は除外されているか、または締め切りのみである。

“英領バージン諸島会社法”には、朗読課で述べられた意味がある。

“英領バージン諸島法律”とは、すべての英領バージン諸島法律を意味する。

“CareShield” はシンガポール中央積立金委員会が実施した長期介護保険計画であり，“CareShield Life”とも呼ばれる。

現金“は、小切手、為替手形、有価証券、短期手形、流通手形、定期預金および普通預金または同様の口座の資金、ならびに金融機関または他の場所のロックボックス内に格納された資金、ならびにすべての計算されるが利息を払わないすべての現金および現金等価物、ならびにすべての銀行、ブローカーまたは他の同様の口座を含む現金および現金等価物を意味する。

“選定された裁判所”は，第12.4(A)節に規定する意味を持つ。

“終了” は2.1節で規定した意味を持つ.

“締め切り”の意味は2.1節で述べたとおりである.

“清算買い手現金”とは、(A)買い手信託口座に含まれる有効日までの現金に等しい重複のない額を意味する追加する(B)買い手の他のすべての現金；減号(C)償還要約により任意の買い手株式を償還するために必要な現金収益総額 ( が支払われていない程度)である。

“コード” は朗読で与えられた意味を持つ.

“会社” は序文に規定されている意味を持つ.

“会社定款”とは時々改訂、再記述或いは補充された欧達健康有限会社の組織定款大綱及び定款細則 を指す。

“会社取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

“会社開示状”は、第3条に規定する意味を有する。

“会社員”とは、会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役または独立請負者(自然人)を意味する。

“会社ロックプロトコル”の意味は9.2 G節で述べたとおりである).

“会社材料契約”の意味は，3.17(A)節で述べたとおりである。

“会社株主”とは、会社の株式の所有者を意味する。

“会社 株式”の意味はリサイタルの意味と同じである.

“会社(Br)トップ顧客”の意味は3.19(A)節で述べたとおりである.

“トップサプライヤー会社”の意味は、3.19(A)節で述べたとおりである。

“計算機システム”の意味は3.16(H)節で述べたとおりである.

“守秘協定”とは、当社と保証人との間で2021年12月1日に締結された秘密協定をいう。

契約“とは、法的拘束力のある任意の契約、合意、レンタル、ライセンス、手形、担保、契約、手配、または他の義務を意味する。

“締約国”は、第12.11節に規定する意味を有する。

“コスト” は7.3(A)節で規定された意味を持つ.

“新冠肺炎”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いは変異、或いは関連或いは関連する流行病、流行病或いは疾病の発生を意味する。

“新冠肺炎対策”とは、任意の業界組織または任意の政府実体(世界保健機関を含む)が、すべての場合、新冠肺炎または新冠肺炎に応答するために公布した任意の検疫、“位置避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的疎遠、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全または同様の法律、指令、ガイドラインまたは提案を意味する。

“D&O(Br)補償された方”の意味は7.3(A)節で述べたとおりである。

“D&O保険”の意味は7.3(B)節で述べたとおりである.

開示書簡“とは、会社開示書簡、買い手開示書簡、または売り手開示書簡のいずれかを意味する。

“利益期間”の意味は，1.6(D)(I)節で述べたとおりである.

“利益 株式”は，1.6(A)節で規定した意味を持つ.

“発効時間”とは、午前12時01分を指す。ニューヨーク時間、締め切り。

“財産権負担” 任意の質権、留置権、押記、オプション、質権、担保、担保権益、不利な権利、優先譲渡、許可、再許可または の任意の種類または性質の任意の他の財産権負担は、あるか、または絶対的であるか、または任意の合意、オプション、権利または特権 (法律、契約または他の方法によっても)上記のいずれかとすることができる

環境法は、(A)環境、健康、安全または自然資源の保護、調査、救済または回復、(B)処理、ラベル、管理、回収、生成、使用、貯蔵、処理、輸送、存在、処置、放出または脅威、または(C)任意の騒音、匂い、室内空気、従業員曝露、湿地、汚染、汚染、または任意の危険物質に関連する人または財産に対する任意の傷害または傷害脅威に関連する任意の法律を意味する。

“信託代行”とは、米国証券譲渡信託会社をいう。

“ホストプロトコル”とは，売り手，賠償者代表が賠償者代表としてホストエージェントと締結した実質的に添付ファイルE形式を採用したホストプロトコルであり，締め切りは締め切りである.

“証券取引法”シリーズは1934年の証券取引法を指す。

輸出及び制裁条例は、第3.9(E)節に規定する意味を有する。

“財務諸表”は、3.5(A)節に規定する意味を有する。

“公認会計原則”(GAAP) とは、米国が公認し、一致して適用される会計原則である。

“政府関係者”とは、任意の役人、役人、従業員または代表、または公的身分で任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティを代表して行動する任意の人、任意の政府エンティティが直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを含む任意の役人または従業員、国際公共組織の任意の役人または従業員、およびそのような政府エンティティのいずれかとして、またはそのような公的な国際組織のために行動する任意の人を含む。

“政府エンティティ”とは、米国、英領バージン諸島、シンガポール、マレーシア、ベトナム、管轄権を有する任意の連邦、州または地方、超国家または国際公共機関(国際公共機関を含む)、準政府、法定、行政、監督、司法、規制または自律機関、機関、委員会、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、仲裁人または他の実体またはその支店、または他の立法、行政または司法実体または分岐機関を含むが、これらに限定されない任意の国を意味する。そして、本合意の日前または本合意の日までに、当社およびその子会社が業務を展開しているか、または業務を展開しているか、または業務が存在している他の地域であってもよい。

“政府命令”とは、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティによって締結された任意の命令、令状、判決、仮、予備または永久禁止、法令、裁決、規定、裁定、裁決または裁決を意味する。

危険物質“とは、任意の環境法に従ってリスト、指定、分類または規制された物質、(B)石油製品または副産物、アスベスト含有材料、鉛含有塗料またはパイプ、ポリ塩化ビフェニル、カビ、放射性物質またはオスミウムのいずれかの物質、および(C)危害リスクを構成する、または任意の環境法第(Br)条に規定または責任を受ける可能性のある他の物質を意味する。

医療保健法は、(A)詐欺および乱用、(B)政府医療または支払い計画、(C)品質、安全認証および認証基準および要件、(D)クレームまたは売掛金の発行、コードまたは提出、または複数の支払いを含む任意の政府エンティティが、当社の業務に適用される衛生規制事項に関連する任意のおよびすべての法律を意味する。(E)リベート、患者または医療保険請求処理、医療計画クレーム処理、医療記録文書要件、従業員の雇用、または政府医療計画または会社運営に適した医療提供から除外された任意の他の態様からサービスまたは製品を取得する人を規範化するための任意の政府エンティティの任意の他の法律または法規。用語“医療保健法”は、プライバシー法を含む個人データおよび/または保護された健康情報の使用または開示を規制するすべての法律を明確に含まない。

債務“とは、誰にとっても、重複のない任意の債務(債務の有無または債務の有無にかかわらず)、(A)資金を借り入れる債務、(B)任意の約束手形、債券、債権証、住宅ローンまたは他の債務ツールまたは債務保証によって証明される支払義務、(C)財産またはサービスの延期購入価格としての借金、(D)信用証、銀行引受為替手形、または同様の融資の償還債務(いずれの場合も抽出された程度を基準とする)を含む。(E) その人によって保証されるか、またはその人によって保証される第三者の支払い義務(または当該支払い義務の所有者が、当該人の資産または財産の任意の財産権負担(許可財産権負担を除く)に対して担保された既存の権利を有する)であって、そのように保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(F)資本化賃貸契約項の下の債務、および(G)上記各項目のいずれかの未払い利息、破損費、前払いまたは償還罰金または保険料。または他の支払いされていない費用または債務(請求された未償還の費用または賠償義務を含む)；しかし、この債務には、期限を超えて貿易債権者に支払われていない帳簿と、従来の慣例に従って正常な業務過程で発生した未払い費用が含まれてはならないことが条件である。

“賠償協定”は第7.9節に規定する意味を持つ。

“賠償(Br)ホスト株”とは、買い手がホスト契約に従って成約時にホストエージェントに提供する550万株(5，500，000)株の買い手株式を意味する。

“賠償通知”は11.2(A)節に規定する意味を持つ。

“保障された当事者”は11.1節で規定した意味を持つ.

“保障された当事者が認可した行為”は，11.9(D)節に規定する意味を持つ.

“賠償当事者”の意味は11.1節を参照。

“保険証書”の意味は3.16節で述べたとおりである。

“知的財産権”とは、特定の司法管轄区域内で認められる限り、登録されているか、登録されていないか、または登録可能であるかにかかわらず、(A)商標、サービスマーク、商業外観、製品構成、商品名および他の原産地指示、任意の司法管轄区域での出願および登録、および上記のいずれかに関連する商標、(B)特許、および(B)特許のいずれかに関連するすべてのグローバル知的財産権および固有権利を意味する。(C)機密および他の非公開情報における発見、考え方、専門知識、システム、技術、および他の権利の経済的価値は、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、任意の司法管轄区域において特許を出願または登録することができるか否かにかかわらず、適切な手段によって決定することが容易ではなく、適切な手段によって決定することが容易ではないことに起因する、(D)ソフトウェア、(E)任意の媒体上の著作権、設計、ソフトウェア、マスク作品、コンテンツおよび著者の任意の他のオリジナル作品、任意の司法管轄区域における上記事項の出願または登録、(F)データおよびデータベース；および(G)インターネットサイト，ドメイン名とアプリケーション，およびそれに関する登録.

“IP 契約”は、総称して、当社またはその任意の子会社(I)に権利(オプション、最初の要件、最初の拒否、最初の交渉などを含む)が付与された任意およびすべての契約と呼ばれる。第三者のいかなる物質知的財産権 においても，(Ii)権利(選択権，初回要件権，初拒否，初交渉などを含む)が付与される.任意の知的財産権を有する第三者、または(Iii)合意されており、いかなる知的財産権(和解合意および共存手配を含む)について主張または訴訟を提起することもなく、それぞれの場合、(A)非独占的許可および社内で使用される商用ソフトウェアまたは技術の加入は含まれておらず、その単独価値は150，000ドル以下であり、(B)公共ソフトウェアに関連するいかなる契約も含まれていない。または(C)任意の契約は、当該契約に従って、当社またはその任意の子会社 が通常の業務中に所有する任意の知的財産権を許可する。

“IPO” は、買い手が2021年11月22日の目論見書に基づいて行う初公募株を意味する。

“JOBS 法案”とは、2012年のJumpStart Our Business Startups Actを指す。

技術的ノウハウ“とは、製品の開発、マーケティング、定価、流通、コスト、販売および製造に関連するすべての情報、発明(特許出願の有無にかかわらず)、改善、実践、アルゴリズム、公式、商業秘密、技術、br}方法、プログラム、知識、結果、合意、プロセス、モデル、設計、図面、仕様、材料、および任意の他の情報を意味する。

“知識” が本プロトコルで使用される場合，(A)売手にとって，当社またはその任意の付属会社とは，会社が手紙A-K部分に列挙された人員の実知識を開示すること，(B)買手にとって，買手管理者 がそれぞれの直接部下を合理的に問い合わせた後，それぞれの場合の実際の知識である.

法律とは、すべての連邦、州、地方、外国、国際または国際憲法、付例、条約、法規、条例、法典、普通法、規則、裁決、規則、基準、判決、裁定、命令、令状、禁止、法令、裁決、仲裁裁決、条約、機関要件、認可、許可または許可、または任意の政府エンティティが下したり発表したりする任意の形態の決定、決定または要求、またはそれによる任意の形態の決定、決定または要求を意味する。

“レンタル” は3.14(B)節で規定された意味を持つ.

“許可されたbr}知的財産権”は、当社またはその任意の子会社に許可されているか、またはbr社またはその任意の子会社の第三者に許可されていると主張するすべての知的財産権を指す。

“回顧日”とは、2020年1月1日を指す。

“損失” は11.1節で規定した意味を持つ.

任意の文書または情報について、“brを提供する”とは、そのような文書または情報が、本プロトコル日の少なくとも3(3)営業日前にSharepointによってホストされた取引のbrデータ室に含まれていることを意味する。

“重大な悪影響”とは、任意の単独又は他人と合計して会社及びその子会社の業務、資産、経営結果及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす影響、事件、発展、変化、事実状態、状況、状況又は事件を意味する。しかし、以下の任意の事実、状況、状況またはイベントの影響、イベント、発展、変化、状態は、(A)任意の司法管轄区域の経済、信用、資本、証券または金融市場または任意の政治、規制または商業状態に一般的に影響を与える任意の条件または要素によって構成または以下の任意の単独または組み合わせによって引き起こされるものとみなされるべきではない。(B)一般に、業界、会社およびその子会社の経営に影響を与える市場または地理的領域の任意の条件または要因(第三者サプライヤーから調達された製品、供給品、材料または他の商品のコスト増加を含む)；(C)会社またはその任意の子会社と顧客、従業員、労働組合、サプライヤー、流通業者、融資元、大家、パートナーまたは同様の関係との関係は、取引の締結、発表または履行によって生じる契約関係または他の関係を含む。(D)“公認会計原則”又は任意の適用法律の変更又は修正、又はその解釈又は実行の変更又は修正, 本合意の日の後、(E)会社は、任意の期間の任意の内部または公開予測または予測または収入または収益推定値を満たすことができなかった(ただし、重大な悪影響が発生したかどうかを決定するために、または(A)~(J)条から除外できない程度まで合理的な予想が発生するかどうかを決定するために、失敗の根本的な原因を考慮することができる)。(F)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、市民抗命、br敵対行動、破壊、テロ、軍事行動、または上記の任意の行為のエスカレート、任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の天気または自然災害、または任意の流行病(新冠肺炎大流行または任意の新冠肺炎対策またはそのようなbr新冠肺炎対策または解釈の任意の変化を含む)、疾患発生または他の公衆衛生事件、または任意の他の不可抗力事件；(G)受託責任に違反した疑いまたは本プロトコルまたは取引に関連する法律に違反した疑いによって引き起こされるいかなる訴訟であっても、(G)第2項の例外は、この重大な悪影響の定義から除外されていないいかなる影響も、または合理的に重大な悪影響をもたらすことを妨げるべきではなく、(H)本プロトコルは、会社がとるべき任意の行動または買い手の要求に書面で行われるべき任意の行動を妨げるべきではない。(I)会社は、手紙に記載されている任意の事項、または(J)買い手または代表買い手によって取られる任意の行動を開示し、さらに、第(A)、(B)項に記載された事項の影響、イベント、発展、変化、事実状況、条件、状況、またはイベントをもたらす、または引き起こす, (D)及び(F)は、“重大な悪影響”が発生したか否かを判定する際に、当社及びその付属会社がそれぞれ業務を行う業種類似会社と比較して、当該“重大な悪影響”が自社及びその付属会社の業務、資産、経営結果及び状況(財務又はその他)に重大な不比例及び不利な 影響 を生じているか否かを決定することが考えられる(この場合、重大な 悪影響が発生しているか否かを決定する際には、増加の不比例悪影響のみを考慮する)。

“MediShield” はシンガポール中央積立金委員会が実施した基本健康保険計画であり，“MediShield Life”とも呼ばれる。

“医療貯蓄”とは、シンガポール中央積立金委員会が実施した全国医療貯蓄計画を指し、“医療貯蓄生活”とも呼ばれる。

“ナスダック” はナスダック株式市場を指す。

“ナスダック”は8.1(C)節で規定される意味を持つ。

“正常な業務プロセス”または任意の類似のフレーズは、新冠肺炎または新冠肺炎措置に関連する任意の影響、調整または変化を考慮した後、会社およびその子会社の正常な業務フローを意味する。

“組織文書”とは、(I)任意の会社に属する者、その定款又は会社登録証明書、定款大綱及び組織定款細則(何者の適用に応じて決定されるか)、附例、株主合意又は類似文書について、(Ii)任意の組合企業、その設立証明書又は組合企業、共同契約又は類似文書について、(Iii)任意の有限責任会社、その設立証明書、有限責任会社協定、経営協定、メンバー協議又は類似文書について、(Iv)任意の信託に属する者、その信託声明またはプロトコルまたは他の構成文書または同様の文書について、(V)エンティティに属する任意の他の者の場合、その類似構成要素、組織または証券保有者文書、および(Vi)上記のいずれかの者の場合、“組織文書”という言葉は、その者と/またはその株主、パートナー、メンバー、受益者または証券所有者との間で適用される任意の他の当該人の証券またはその権益に関する議決または処置の合意を含むべきである。

“日付以外”とは，買手によって8.11節に従って延長できるため，最初の終了日を意味する.

“未清算の調達員費用”の意味は1.3節で述べたとおりである.

“所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有または所有していると主張するすべての知的財産権を意味する。

“当事者” や“当事者”の意味は前述のとおりである.

特許“とは、任意の司法管轄区域内のすべての特許、工業品外観設計、実用新案、補充保護証明書、発明者証明書、発明証明書、およびそれによって任意の司法管区内のすべての出願および登録を意味し、すべての条項、代替、支部、支部、継続期間、部分継続、再発行、更新、延期、再発行、対等、延期、br検証、およびそれに関連する法律証明の他の延期を含む。

“PCAOB” は、6.5(A)節で規定される意味を有する。

ライセンス“または”ライセンス“とは、政府エンティティによって発行または付与された任意のライセンス、免許、証明書、承認、登録、同意、許可、特許経営、変更、免除およびコマンドを意味する。

“許可された財産権負担”とは、(A)滞納していない当期税金、評価税または他の政府が課金する財産権負担、または今後処罰されずに支払うことができる財産権負担、または納税者が善意から抗弁し、公認会計基準に基づいて適用される財務諸表に十分な準備金を設けた財産権負担である。(B)技術工、物料工、運送業者、労働者、倉庫保管員、修理工又はその他の類似の一般法、正常業務過程において発生又は招いた法定又は双方の同意の財産権負担であり、当該等の財産権負担は当該等の財産権負担の現在の使用及び運営に重大な損害を与えることはなく、それに関わる資産の価値に重大な損害を与えることもなく、当該等の財産権負担の解除に保管された預金に悪影響を与えることもない。(C)賃貸権益の面では、所有者または賃貸証書に制限された任意の不動産の所有者、所有者または賃貸証書に制限された任意の不動産の所有者が招く、発生、仮定または許可および発生する財産権負担；(D)土地用途および環境規程、地権、契約権、通行権または他の同様の規定または制限は、土地用途および環境規程、地役権、契約権、通行権または他の類似規定または制限を含み、これらの規定または制限は、(Br)(I)不動産の現在の用途に重大な悪影響を与えないか、または(Ii)それに関連する特定の土地ブロックの価値に重大な悪影響を与えない。(E)政府エンティティが発行する区画、(F)財務諸表において決定された財産権負担、(G)適用される証券法または組織文書による財産権負担(そのような法律または組織文書の違反または違反による財産権負担は除く)、および(H)他の財産権負担は、個別または全体にかかわらず、関連資産の現在の使用および運営に悪影響を与えない。

個人“とは、任意の個人、会社(非営利組織を含む)、一般または有限共同企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティを意味する。

個人データ“は、任意の自然人にとって、その自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行アカウントおよび他の財務情報、顧客またはアカウント、アカウントアクセスコードおよびパスワード、および/または任意の他のデータを意味し、 は真実であるか否かにかかわらず、データまたは組織 からアクセスする権利があるか、またはその人を識別する権利があるか、または任意の適用法に従って“個人データ”、“個人識別可能情報”、“個人情報”または同様の用語として定義されることができるこれらの人の識別に関する。

プライバシー法とは、1999年の“グラム·リッジ·ブライリー法案”、 2003年の“公平かつ正確な信用取引法”、1978年の“金融プライバシー法案”、1996年の“健康保険携帯性·責任法案”(HIPAA)、“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”、1974年の“プライバシー法案”、1978年の“金融プライバシー保護法”、1980年の“プライバシー保護法”、1974年の“プライバシー法案”、1978年の“プライバシー保護法”、1980年の“プライバシー保護法”、1974年の“プライバシー法案”、1978年の“プライバシー保護法”、1980年の“プライバシー保護法”、1970年“公平信用報告法”； 1986年“電子通信プライバシー法”；2012年シンガポール“個人データ保護法”とすべての類似法規、付属法規、州と連邦法律、プライバシー、安全、データ保護とデータ漏洩に関連し、安全事件通知 を含む。

訴訟“とは、衡平法または法律、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、民事、刑事、規制、行政または他の態様を含む任意の司法管轄区域内の任意の訴訟、聴聞、仲裁、または任意の性質の他の類似訴訟を意味する。

“アドバイス” は8.1(C)節で規定される意味を持つ.

“保護された健康情報”(A)電子形式で提供されるすべてのこのような情報を含む対応するプライバシー法が付与されたという意味を有し、(B)シンガポール2012年の個人データ保護法について、(I)保健専門家が個人に影響を与える以下の任意の疾患の評価、診断、治療、予防または軽減を含む：(A)クラミジア生殖器感染、淋病および梅毒などの任意の性伝播疾患、(B)ヒト免疫不全ウイルス感染、(C)統合失調症または妄想症；(D)薬物乱用および嗜癖、麻薬および飲酒を含む；(2)個人に治療または以下の態様の治療を提供する：(A)ヒト卵子またはヒト精子の寄付または受け入れ、または(B)任意の避妊手術または手順または中絶；(Iii)以下のいずれか：(A)シンガポール“2012年個人資料保護法令”第4(4)(B)条の規定に適合する下で、死者の身体上の任意の臓器を他の個人の身体内に移植するために、他の個人の身体内に移植するために、(Br)(B)任意の指定された臓器を他の個人の身体内に移植するために、任意の指定臓器を臓器提供及び摘出する。他の人の体内に移植するために及び(Iv)2012年シンガポール“個人資料保護法”第4(4)条の規定により、当該人の自殺又は自殺を図った。

“調達 価格”は1.1節で規定した意味を持つ.

“依頼書”とは，買い手特別会議に関する依頼書である.

パブリックソフトウェア“とは、(I)費用または印税を支払うことなく公衆に提供され、 (Ii)は、GNU汎用パブリックライセンス(GPL)または以下のバージョン/ライブラリGPL(LGPL)を介して配布または提供されるソフトウェア、アートライセンス(GPL)を含む”著作権所有“、”オープンソース“または”パブリックソフトウェア“と考えられる例えば.、 Perl)、Mozilla共通ライセンス、Netscape共通ライセンス、BSDライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)または業界ソースコードライセンス(SISL)、アパッチライセンス、または前述と同様の任意のライセンスまたは配信モード、または(Iii)使用、修正または配布の条件として、 は、ソースコードの形態で開示、許可または配布された任意の他のソフトウェアを開示し、許可または配布するために、無料で再配信することができ、派生作品を作成する目的で使用することができるかもしれない。

“買い手定款”とは、最初に2021年1月21日に英領バージン諸島会社事務登録所に提出された買い手組織定款の大綱と定款を指し、2021年2月4日、2021年6月14日、2021年9月6日及び時々改訂と再記述される。

“調達業者取締役会”とは、調達業者取締役会を意味する。

“買い手取締役会推薦”は、8.2(B)節で規定された意味を持つ。

“買い手結審陳詞”は1.5(B)節で規定された意味を持つ.

“買い手 開示状”は、第5条に規定する意味を有する。

“買い手財務諸表”は、5.5(I)節に規定する意味を有する。

“買い手報告”は，5.5(A)節で規定する意味を持つ.

“購入者 が再記述した文章”は、朗読に与えられた意味を持つ。

買い手権利“とは、初期業務統合が完了した後に買い手株式の10分の1(1/10)を取得する権利を意味する。

“買い手株主”とは，買い手株式の所有者を意味する.

“買い手株主承認”の意味は5.3(B)節である.

“買い手株式”とは，買い手の普通株式を意味する.

“買い手 信託口座”の意味は5.11節で述べたとおりである.

“買い手信託プロトコル”の意味は5.11節で述べたとおりである.

“買い手受託者”は7.2(A)節で規定される意味を持つ.

“買い手ユニット”とは、初回公募に関連して発行された各買い手ユニット(IPOと同時に私募方式で発行されたユニットを含む)であり、(A)1株の買い手株式、(B)1部の買い手株式証の半分を含み、1部の完全な買い手株式証br所有者は、1株当たり11.50ドルの価格で1株の買い手株式を購入する権利があり、(C)1人の買い手は予備業務合併を完了した後に10分の1 (1/10)の買い手株式を受け取る権利がある。

“買い手担保協定”とは、買い手と米国の証券譲渡と信託会社との間で2021年11月22日に署名された特定の担保協定を意味する。

“買い手株式承認証”は，5.2(B)節に規定する意味を持つ.

“償還株主”とは、買い手組織ファイルに基づいて、買い手に取引に関連する買い手株の償還を要求して現金と交換する買い手株主を意味する。

“償還 割引”の意味はセッションで述べたものと同様である.

代表“br”は、誰にとっても、任意の取締役、高級社員、担当者、パートナー、マネージャー、メンバー(その人がメンバーが管理する有限責任会社または同様のエンティティである場合)、従業員、コンサルタント、投資銀行家、財務コンサルタント、法律顧問、事実上の弁護士、会計士またはその人の他の顧問、代理人または他の代表を意味し、いずれの場合も、その顧問、代理人、または他の代表として行動する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を意味する。

“列挙された知的財産権”は，3.15(B)節で規定した意味を持つ.

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“証券法”系とは1933年証券法を指す。

“売り手取締役会”とは、売り手取締役会を意味する。

“売り手開示状”は、第4条に規定する意味を有する。

“売手 解消”は9.2(E)節で規定した意味を持つ.

“売り手株主承認”とは，売り手が売り手の組織文書に基づいて承認する行為を意味する.

“売り手株主”とは，売り手株式のすべての発行済みおよび流通株の所有者を意味する.

敏感なデータ“とは、会社が収集、保守、記憶、送信、使用、開示、または他の方法で処理されたすべての機密情報、機密情報、独自情報、商業秘密、および法律または契約によって保護された任意の他のセキュリティまたは秘密情報を意味する。敏感なデータはまた、企業またはその子会社が保有、記憶、収集、送信、転送(国境を越えた転送を含む)、開示、販売、または使用する個人データ、および保護された健康情報を含む。

ソフトウェア“は、任意およびすべてを意味する：(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含むコンピュータプログラム、(C)機械可読か否かにかかわらず、ソースコード、ターゲットコード、人間可読形態、または他の形態、(B)機械可読か否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)前述の、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタン、およびアイコンのいずれかの説明、フローチャート、および他の作業製品の設計、計画、組織および開発のための。(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニングファイルを含む、上記のいずれかに関連する文書。

“特別会議”とは，買い手の定款に基づいて開催される買い手株主総会をいう。

“スポンサー” は8 i Holdings 2 Pteのことです。有限会社、シンガポール有限責任会社です。

“付属会社”または“付属会社”は、誰にとっても、任意の他の人を意味し、その条項によれば、少なくとも大部分の証券または所有権は、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人を選挙するために一般的な投票権を有し、その人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“生存期間”の意味は11.6節である。

“尾部 期間”の意味は7.3(B)節で述べたとおりである.

“税金”または“税金”とは、すべての連邦、州、地方と外国の収入、利益、特許経営権、純収入、毛収入、環境税、関税、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、源泉徴収、消費税、生産税、付加価値税、占用税およびその他の任意の性質の税、税または評価税を意味し、すべての利息、これらの金額について適用される罰金および課徴金、およびこれらの罰金および付加費に関連する任意の利息を意味する。

納税申告書“は、任意の添付表またはその添付ファイル、ならびに政府エンティティへの提出または提供を要求する任意の修正案を含む、納税に関連するすべての納税表および報告書(選挙、声明、開示、付表、推定および情報納税表を含む)を意味する。

“第三者クレーム”は，第11.2(A)節に規定する意味を持つ。

“取引市場”は，1.6(A)(Iii)節で規定される意味を持つ.

取引ファイル“は、総称して、(I)改訂および再署名された登録権プロトコル、(Ii)ホストプロトコル、(Iii)会社販売禁止プロトコル、および(V)売り手解除プロトコルと呼ばれる。

“取引アドバイス”は，8.1(C)節で規定される意味を持つ.

“取引” は朗読で述べられた意味を持つ.

“譲渡税”とは、すべての譲渡税、単根拠税、販売税、使用税、印紙税、記録税、付加価値税、登録税およびその他の類似した税、ならびにすべての輸送費、記録費、およびその他の類似した費用を意味する。

“トリガイベントI”の意味は，1.6(A)(I)(A)節で述べたとおりである.

“トリガイベントII”の意味は，1.6(A)(I)(B)節で述べたとおりである.

“トリガイベントIII”の意味は，1.6(A)(I)(C)節で述べたとおりである.

“トリガ イベント”の意味は，1.6(A)(Ii)節で述べたとおりである.

“VWAP” は1.6(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

故意違約“とは、それぞれの場合において故意および故意の実質的な違約、または故意および故意の実質的な不履行を意味し、これは、そのような行為をとるか、またはそのような行為を行わないことが本合意に違反することを実際に知っている場合の行為または非作為の結果である。