信用協定第2号改正案

この2022年3月8日(“発効日”)に署名されたクレジット協定(以下，“合意”と略す)第2号修正案は，Helmerich&Payne，Inc.(デラウェア州の会社(“借入者”)、本プロトコルの貸手(定義は以下)と富国銀行全国協会(Wells Fargo Bank，National Association)が貸主とする行政エージェント(この身分を“行政エージェント”)，Swingline貸手(この身分を“Swingline貸手”)と発行貸主(その身分を“発行貸主”)として署名したものである。

リサイタル

A.借主、行政代理、Swingline貸手、融資者、および時々貸手(“貸手”)として発行された金融機関は、2018年11月13日(2019年11月13日のクレジット協定第1号修正案により改正され、その日が2021年3月31日である特定の覚書に基づいて延長され、本合意日の前にさらに改訂、再記載、再説明、または他の方法で修正される可能性がある)信用協議の当事者である。

B.信用協定第2.1(D)条によれば、借主は2022年2月1日に書面通知を出し、貸主1人当たり貸金者の既存の満期日(クレジット協定で定義されているような)を364日間延長することを要求する。

本契約に規定する条項及び条件を満たす場合には、契約双方は、本契約に規定する信用協定のいくつかの条項を修正することを希望する。

そこで，現在，住宅および本契約に記載されている相互契約，陳述，担保を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，双方は以下のように同意した

1節で定義した用語本プロトコルで用いられる，冒頭段落と上記で定義した各タームは，その中にそれなどのタームを与える意味を持つべきである.他に明示的に規定されていない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される各用語は、クレジットプロトコルに与えられる意味を有するべきである。

2節その他の定義条文.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正によって制限される必要がある)、(B)誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および本プロトコルで使用される同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。その中の任意の特定の条項ではなく、本協定の全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本協定における条項、節、証拠物、添付ファイル、および添付表のすべての言及は、本協定を指す条項、章、証拠物、添付ファイルおよび添付表として解釈されるべきであり、(E)任意の法律への任意の言及は、この法律のすべての成文法および規範的規定を合併、改訂、置換、または解釈することを含むべきであり、他の説明がない限り、任意の法律または条例に言及する内容は、改正、修正、または解釈された法律または法規を指すべきである

(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“から”および“から”へは“からだが含まれない”を意味し、“通過”という語は“到および含まれる”を意味する。ここに含まれる章タイトルは参考までであり、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない。

第三節信用状合意修正案

(A)発効日から、“信用協定”(本契約が別途明確に規定されていない限り、別表及び添付ファイルを含まない)が改訂され、内容は本契約添付ファイルAに示すとおりである。

(B)有効日から、クレジットプロトコルの付表1(価格表)および付表2(循環承諾額)は、本プロトコルの添付表1および付表2にそれぞれ修正および再記載された。

第四節の陳述と保証。借り手はこれを宣言して保証します

(A)本プロトコルの発効前および発効後、信用状文書において借主が行った陳述および保証は、本合意日のすべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、この重大な限定語は、そのテキスト中の重大なまたは重大な不利な変化によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない)、その条項に従って指定された日に行われる任意の陳述および保証は、その指定された日に真実で正しいことを保証する

(B)本協定の発効前および後に、責任を失う行為はない

(C)借入者は、本契約をその会社の権限の範囲内で署名、交付、履行し、必要なすべての会社の行動の正式な許可を得た

(D)本協定は、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、債権者の一般的な権利に影響を与える適用債務者救済法および衡平法の一般原則の制限を除き、裁判所によっても衡平法でも適用される

(E)米国証券取引委員会への通知または提出された文書に加えて、本協定の署名、交付、履行、有効性、および実行可能性は、政府または他の第三者の同意、許可および承認を必要としない

(F)発効日まで、任意の仲裁人または任意の政府当局または以前の任意の訴訟、訴訟、調査、または他の手続きは決定されていないか、または借り手の知る限り、脅威にさらされておらず、州または連邦裁判所も、本合意または任意の他の信用文書について予備または永久禁止または命令を発行していない。

第五節施行の条件。本プロトコルは、発効日から発効し、本プロトコルの終了前または同時に発生する可能性がある以下の条件が発生した場合に、本プロトコルの当事者に対して強制的に実行することができます

(A)行政代理人は、借り手、行政代理人、および少なくとも多数の貸手を構成する貸手の正式な許可者によって署名された本協定を受信しなければならない

(B)行政代理は、借り手及び富国証券有限責任会社の正式な許可者によって署名された発効日のいくつかの有料メールを受信しなければならない(“修正案第2号有料手紙”)

(C)本プロトコルの第4節に含まれる陳述と保証は，発効日および発効日までは誤りなく，

(D)行政代理は、借り手が本協定に規定された延長期日に適切な許可を与えたことを示す証拠が添付されていることを証明するために、借り手が発行した秘書証明書を受信しなければならない

(E)借入者は、施行日の少なくとも2営業日前に、(I)行政代理の外部法律顧問が、提出されたすべての請求書に基づいて支払わなければならないすべての費用及び支出と、(Ii)修正案第2号料金書に要求される費用とを支払わなければならない。

第6節.確認とプロトコル

(A)本契約の各借方は、(I)延期借入者であることを確認し、同意する。(Ii)有効日から有効であり、この借入者の満期日は、本契約添付ファイル2に記載された日付まで延長されなければならない。

(B)借主、行政エージェント、および貸手側は、(I)本プロトコルに従って各貸手の満期日を延長することは、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコル第2.1(D)節による延期であり、(Ii)本プロトコルの当事者でない各貸手は、非延期融資者であるべきであり、各非延期融資者の満期日は、本プロトコルに添付された表2に記載されているように、貸主の既存の満期日でなければならない。

(C)借主は、すべての未済債務が本協定の日にその条項に従って支払われなければならないことを確認し、信用協定第2.13(A)節に従ってすべての金を支払わなければならない。

(D)借主、行政代理、Swingline貸手、発行貸主、および本プロトコルの各貸主は、修正された信用協定をここで通過、承認、確認し、修正された信用協定が完全な効力および効力を維持することを確認し、同意し、借主は、修正された信用協定および他の信用文書項目の下での債務および義務がいかなる点でも本合意の損害を受けないことを確認し、同意する。

(E)本契約のいずれの条項も、放棄または放棄を構成しない(I)任意の信用状文書下のいかなる違約も構成しない、(Ii)任意の信用状文書に含まれる任意の合意、条項または条件、(Iii)行政エージェント、Swingline融資者、任意の融資者または任意の融資者の信用状文書に関する任意の権利または救済措置、または(Iv)行政機関の権利

エージェント，Swingline貸出者，任意の発行借主，または任意の貸出者は，信用状伝票に基づいて対応するすべての金額を受け取る.

(F)発効日から後に、信用協定に言及すると、すべて本協定によって改訂された信用協定を指す。他の信用状文書の規定については、本協定は信用状文書である。

第7節対応先本プロトコルは、本プロトコルの任意のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページの署名コピーをファクシミリまたは電子メール“PDF”コピーで渡すことは、手動で署名した本プロトコルコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。本プロトコルの署名および交付は、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の電子署名を含むものとみなされ、その法的効力、有効性、または実行可能性は、手動で署名された署名の交付と同じ法的効力、有効性または実行可能性、範囲および任意の適用可能な法律を含み、“世界的および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲および範囲を含むが、本合意のいずれか一方が要求された場合、電子署名の正本は、電子署名の直後に現れるべきである。

第八節相続人及び譲り受け人本協定は、信用協定によって許可される双方及びそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。

第九条。無効。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項が、任意の適用可能な法的要件の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルまたはその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。

第十節には法律が適用される。本協定は、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律下の契約とみなされ、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401および5-1402条を除く)。

第11節.全体の合意本書面協定とその他の信用状文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の先行、同時又はその後の口頭協定に抵触してはならない。

双方の間には不文な口頭合意はない.

[サインは次のページから始めます]

本協定の双方は上記の日にそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

借り手：

ヘルムリッチ&ペイン社は

By: /s/ Mark W. Smith

名前：マーク·W·スミス

役職：上級副総裁と首席財務官

管理エージェント：

富国銀行国立協会

管理エージェントとして貸手Swinglineを発行する

貸し出し人と借家人

By: /s/ Corbin M. Womac

名前：コルビン·M·ウォマーク

タイトル：役員

貸手：

オクラホマ州のNA DBA銀行

貸金人として

By: /s/ Timberly Harding

名前：ティバリー·ハーディング

肩書き：上級副社長

貸手：

バークレイズ銀行は

貸金人として

By: /s/ Sydney G. Dennis

名前：シドニー·G·デニス

タイトル：役員

貸手：

ノースカロライナ州HSBC銀行アメリカ支店

貸金人として

By: /s/ Jay Fort

名前：ジェイ·フォード

肩書き：上級副社長

貸手：

豊業銀行ヒューストン支店

貸金人として

By: /s/ Joe Lattanzi

名前：ジョー·ラタン子

タイトル：経営役員

貸手：

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は

貸金人として

By: /s/ Andrew Vernon

名前：アンドリュー·バーノン

タイトル：ライセンス署名者

貸手：

ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行

貸金人として

By: /s/ Michael King

名前：マイケル·キング

タイトル：ライセンス署名者

貸手：

MidFirst銀行は

貸金人として

By: /s/ Kevin M. Lackner

名前：ケビン·M·ラクナ

肩書き：上級副社長

貸手：

Arvest銀行は

貸金人として

By: /s/ Andrew Coffey

名前：アンドリュー·コフィ

肩書き：上級副社長

添付ファイルA

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルA

信用協定

日付：2018年11月13日

そのうち

ヘレンリッチ&Payne，Inc

借り手として

富国銀行国立協会

管理エージェント、発行ローン機関、Swinglineローン機関として、

そして

借主は時々当社にサービスを提供しています

貸金人として

$750,000,000

富国証券、LLC、BOKF、NA、バークレー銀行PLC、

HSBCアメリカノースカロライナ州豊業銀行ヒューストン支店

連席先頭手配人と連席簿記管理人

BOKF、NA、Barclays Bank PLC、HSBC bank USA、N.A.，および

豊業銀行ヒューストン支店

共同シンジケート代理として

カタログ

ページ

第一条定義及び会計用語1

1.1節のある定義のターム1

第1節会計用語；公認会計基準の変更23

1.3節のパッドのカテゴリとタイプ23

第1.4節その他の解釈条項23

Section 1.5 Rates 24

ARTICLE II. CREDIT FACILITIES 24

Section 2.1 Commitments 24

2.2節債務証明29

Section 2.3 Letters of Credit 29

Section 2.4 Swingline Advances 34

第2.5節借款；手続及び制限36

Section 2.6 Prepayments 40

Section 2.7 Repayment 41

Section 2.8 Fees 41

Section 2.9 Interest 41

2.10節の状況変更42

Section 2.11 Indemnity 43

Section 2.12 Increased Costs 44

第2.13節支払いと計算45

Section 2.14 Taxes 47

第2.15節緩和義務；貸手50の交換

Section 2.16 Defaulting Lender 51

第3の前提条件54

3.1節初期信用延期の前提条件54

3.2節各信用延期の前提条件55

第四条陳述及び保証56

Section 4.1 Organization 56

Section 4.2 Authorization 56

Section 4.3 Enforceability 56

Section 4.4 Financial Condition 56

Section 4.5 Ownership and Liens 57

4.6節真実と完全な開示57

Section 4.7 Litigation 57

Section 4.8 No Default 57

Section 4.9 Pension Plans 57

第4.10節環境状況58

Section 4.11 Subsidiaries 58

第4.12節“投資会社法”59

Section 4.13 Taxes 59

Section 4.14 Permits, Licenses, etc 59

Section 4.15 Use of Proceeds 59

第4.16節財産状況；死傷者59

Section 4.17 Insurance 59

第4.18節反腐敗法、反マネーロンダリング/反テロ

Laws, and Sanctions 59

第4.19節影響を受けた金融機関60

第五条平権条約60

Section 5.1 Organization 60

Section 5.2 Reporting 60

Section 5.3 Insurance 63

Section 5.4 Compliance with Laws 63

Section 5.5 Taxes 63

Section 5.6 Records; Inspection 63

第5.7節財産のメンテナンス64

5.8節反腐敗法、反マネーロンダリング

マネーロンダリング/反テロ法と制裁64

第六条消極的条約64

Section 6.1 Debt 64

Section 6.2 Liens 64

第6.3節[保留します。]                                65

第六十四条[保留します。]                                65

6.5節限定プロトコル65

第六十六節使用収益；使用信用状六十六

第6.7節会社の行動；根本的な変化66

第6.8節[保留します。]                                67

Section 6.9 Restricted Payments 67

第6.10節関連取引67

Section 6.11 Line of Business 67

第6.12節ERISA 67

Section 6.13 Hedging Arrangements 67

Section 6.14 Funded Leverage Ratio 68

第6.15節[保留します。]                                68

第七条違約及び救済措置68

Section 7.1 Events of Default 68

7.2節では、加速満期日69を選択することができます

節7.3自動加速成熟期70

Section 7.4 Set-off 70

7.5節累積救済、免除71なし

第7.6節支払いの申請71

第八条行政代理及び融資者72

第8.1条委任及び監督72

Section 8.2 Rights as a Lender 72

第8.3条免責条文72

8.4節行政エージェント，Swingline貸手と発行者の依存

Lenders 73

Section 8.5 Delegation of Duties 74

第8.6節行政代理人又は融資者の辞任74

第8.7節行政代理及び他の貸主76に依存しない

Section 8.8 No Other Duties, etc 76

Section 8. Indemnification 76

第8.10節行政エージェントのいくつかの許可；解放

Guarantors 77

Section 8.11 Certain ERISA Matters 78

ARTICLE IX. MISCELLANEOUS 79

第9.1項支出；補償；損害免除79

第9.2条の免除及び改正81

Section 9.3 Severability 82

第9.4節の申出と義務の存続82

第9.5節相続人と譲受人一般82

第9.6節貸主譲渡及び参加82

Section 9.7 Notices, Etc 85

Section 9.8 Confidentiality 86

Section 9.9 Usury Not Intended 87

Section 9.10 Usury Recapture 88

Section 9.11 Payments Set Aside 88

第9.12節法律の適用；司法管轄権の提出89

第9.13節署名と発効89

Section 9.14 Waiver of Jury 90

第9.15節“米国愛国者法案公告91”

第9.16節影響を受けた金融機関の自立を認め、同意する

Institutions 91

第9.17節問い合わせなしまたは受託責任91

Section 9.18 Integration 92

スケジュール：

別表1--定価表

別表2--循環引受金

別表III-公告資料

別表1.1-既存の信用状

付表3.1(G)−重大な不利な変化

別表4.7-訴訟

別表4.9--年金計画資産

別表4.11-付属会社

別表6.12-ERISA

展示品：

添付ファイルA--割り当てと仮定

添付ファイルB-コンプライアンス証明書

添付ファイルC--保証

添付ファイルD--借入通知書

添付ファイルE--変換または継続使用の通知

添付ファイルF-1-米国税務コンプライアンス表

添付ファイルF-2-アメリカ税務コンプライアンス表

添付ファイルF-3-米国税務コンプライアンス表

添付ファイルF-4-アメリカ税務コンプライアンス表

信用協定

本信用協議日は2018年11月13日(以下は“合意”と略称する)：(A)Helmerich&Payne，Inc.，デラウェア州のある会社(“借り手”)、(B)貸手(定義は以下を参照)、(C)貸手(定義は以下に示す)及び(D)富国銀行全国協会は、貸手の行政代理として、貸手とSwing貸金を発行する(それぞれ以下の定義を以下のように定義する)。

双方は以下のように約束した

一番目です。

定義と会計用語

1.1節のある定義されたターム.本プロトコルで使用されるように、上記抄録で定義された用語は、上記の意味を有するべきであり、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

追加承諾貸主“は、2.1(D)(3)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

追加融資者“は、2.1(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“調整後基本金利”とは、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効する連邦基金金利プラス0.5%または(C)当該日発効の1ヶ月期間の調整後期限SOFRプラス1.0%のうちの最高者に等しいいずれかの日の年利変動を意味するが、調整後の基本金利が下限を下回る場合は、当該金利は当該決定の下限とみなされるべきである。調整後の基本金利は、最優遇金利または連邦基金金利の変化によって発生するいかなる変化も、最優遇金利または連邦基金金利のこのような変化の発効日に発効しなければならない

“調整された期間SOFR”とは、任意の利息期間または調整された基本金利について計算することを意味し、年利率が(A)その利息期間または調整された基本金利について計算された期間SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいが、このように決定された調整された期限SOFRが下限未満であった場合、調整された期限SOFRは、この規定された下限とみなされるべきである。

“行政代理”とは、富国銀行が第VIII条に従って貸金人としての代理と、第8.6条に規定する任意の後続代理とを意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

プリ支“とは、回転予行またはサイクロイド予行を意味する。

付属会社“とは、特定の個人について、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御、制御、または指定された個人と共同で制御する別の人を意味する。

“合意”の意味は，前文にこのような用語が与えられた意味と同じである.

改正案第1号施行日とは、2019年11月13日を意味する。

“改正案第2号施行日”とは、2022年3月8日を指す。

“第1号改正案費用状”とは、借り手と富国証券有限責任会社との間の日付が第1号改正案の発効日であることを意味する何らかの費用状である。

“改正第2号料金箱”とは、借主と富国証券有限責任会社との間の日付が改正第2号の施行日である場合の何らかの有料通信をいう。

“反腐敗法”とは、1977年に改正された米国の反海外腐敗法及びその下の規則及び条例を含むが、改正された1977年の米国“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例を含む、任意の司法管轄区域において時々適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律要件を意味する。

“反マネーロンダリング/反テロ法”とは、“銀行秘密法”(“銀行秘密法”第31編“米国法”第5301条及び以後各節)、“通貨·外国為替取引報告法”(第31編“米国法”第5311-5330条及び“米国法典”第12編1818(S)、1820(B)及び1951-1959条)、“敵との貿易法”(“米国連邦法典”第50編第1節及び以降の各節、改正された)、“愛国者法”、“マネーロンダリング”、“米国連邦法”第18巻、1956条、“資金洗浄/反テロ法”に関するすべての適用法を意味する。“特定不正活動に従事して得られた財産の貨幣取引”、“米国法典”第18編、第1957節、“通貨·外国為替取引財務記録·報告条例”、“連邦判例編”第31巻、第103部、第13、224号行政命令、第66 FED。登録する.米国の総裁が発行した行政命令49，079(2001)号(財産の禁止およびテロの実施、脅威の実施または支持者との取引の禁止)、および現在発効またはその後に公布された任意の同様の法律要件。

適用法とは、憲法、法律、法規、条例、規則、条約、条例、許可、許可、承認、解釈および政府当局の命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味する。

適用保証金“とは、任意の場合、事前支払い、信用状、および承諾料のそれぞれについて、別表に記載された事前支払い、信用状、または承諾料の年利率に適用されることを意味する。

適用割合“は、任意の貸主にとって、(1)貸主の当時の循環引受金と貸金者の当時の循環引受総額との比率(パーセントで表される)、または(2)循環引受支払いが終了または満了した場合、任意の譲渡が発効した後に最近有効な循環引受総額に対する貸金者の最近の有効な循環引受支払いの比率を意味する(百分率で表す)。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人によって署名され、行政エージェントによって受け入れられる添付ファイルAに列挙されたフォーマットに実質的に適合する譲渡および仮定を意味する。

利用可能なベース期間“は、(A)基準が定期金利である場合、基準の任意のベース期間(または)を意味する

(B)(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利子支払期間は、基準計算された利息を支払うために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度であり、各場合、基準は、基準の任意の基準期間を含まず、疑問を生じないために、基準の任意の基準期間は、その後、第2.5(G)(Iv)条に従って“利子期間”の定義から削除される。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“基本金利立て替え”とは、第2.9(A)節に規定する調整後の基本金利計上の立て替えを意味する。

“基本金利用語SOFR決定日”の意味は、“用語SOFR”の定義で与えられた意味と同じである。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.5(G)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)代替基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化の代わりに基準金利を決定するための、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を適切に考慮することである。条件は、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の貸方伝票の場合、基準置換が下限とみなされることである。

基準代替調整“とは、そのときの基準を任意の適用可能な利用可能な期限の未調整基準で代替する任意の代替について、利害調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するために行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整または方法を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関が適用される未調整基準で基準を代替するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われている決定利差調整のための市場慣行を適切に考慮することを意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、財務報告局、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準遷移開始日”基準遷移イベントの場合は，(A)適用される基準交換日と(B)その基準遷移イベントが公開されている場合は，早い者を基準とする

予期されるイベントの宣言または情報の発行は、イベントの予想される日付の前の90日目でなければならない(または予期されるイベントの予想される日付が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日である)。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日から始まる期間(ある場合)(X)であり，基準交換日の場合，基準交換がなければ，本契約下のすべての目的と，第2.5(G)(I)および(Y)節で規定されるいずれの信用証文書についても，基準置換までに本契約下のすべての目的と，第2.5(G)(I)節によって任意の信用証文書の下でそのときの基準を置き換えたときまでである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)”規則“第4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは本則4975節の目的による)を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはテキサス州またはノースカロライナ州の法律に従って閉鎖または実際に閉鎖されることが許可されている他の日以外のいずれかを意味する。

“資本リース”とは、誰にとっても、テナントである者が任意の財産の任意の賃貸を意味し、公認会計原則に基づいて、当該リースが分類され、当該人の貸借対照表上で資本リース又は融資リースとして会計処理を行うことを意味する。

“現金担保口座”とは、本合意条項に基づいて行政代理人に入金された現金が含まれている行政代理人に質入れされた特殊現金担保口座であり、当該現金は、第2.3(G)節の規定により行政代理人に保存される。

“現金担保”とは、1つ以上の開証貸金人又は貸金人の利益のために、それを現金担保口座に入金し、又は質を入れて行政エージェントに入金又は交付し、信用証義務又は貸金者義務の担保として、信用証義務、現金又は預金口座残高に参加するために資金を提供し、又は、行政代理及び開証貸金者が自ら決定した場合、行政エージェント及び開証貸金者が満足する形及び実質文書に従って、各場合に他の信用支援を提供することを意味する。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

CERCLAは1980年の“総合環境応答，補償と責任法”，州と地方類似法，およびそれに基づくすべての規則，法規および要求を意味する。

“統制権変更”系は、(A)任意の“個人”または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語のような、当該人またはその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)が“実益所有者”となる(1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条で定義されているように)、しかし、任意の人または団体は、その権利が即時に行使可能かどうかにかかわらず、“実益所有権”(このような権利は“選択権”)を有するとみなされなければならない

(B)任意の12ヶ月連続の期間において、借り手の取締役会または他の同等管理機関の多数のメンバーは、もはや個人で構成されなくなり、(I)12ヶ月連続した任意の期間内に、(I)この期間の最初の日、(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又は(Iii)その取締役会又は他の同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最低過半数のメンバーの個人承認を受けた。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、実行、解釈または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。法律が変化したかどうかを決定するために、“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”またはそれに関連して発表されたすべての請求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関によって“バーゼル合意III”に基づいて公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令に基づいて、いずれの場合も“法律変更”とみなされるべきである。

“クラス”の意味は1.3節で述べたとおりである.

“締め切り”とは，3.1節のすべての事前条件を満たすか放棄するかを9.2節の規定に従って満たすか，または放棄する最初の日である.

“規則”は改正された1986年の国内税法及びその規則と公表された解釈を指す。

“承諾料”とは，2.8(A)節に規定する費用を意味する.

“増加承諾”は，2.1(C)節で規定した意味を持つ.

承諾状とは、借り手、富国証券、有限責任会社と富国銀行との間の日付が2018年10月15日である特定の承諾書のことである。

“約束”は、どの貸主にとっても、その循環的約束を意味し、Swingline貸手にとっては、そのSwingline承諾を意味する。

“通信”は，9.7(B)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

コンプライアンス証明書“とは、借り手の上級財務者が署名したコンプライアンス証明書を意味し、そのフォーマットは添付ファイルBと実質的に同じである。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“適合変更”とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、行政または操作変更(“調整された基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第2.11節の適用性および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントが決定することは適切である可能性があり、そのような任意のレートの採用および実施を反映して、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で料金を使用および管理することを可能にすることが可能である(または、行政エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することが行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の信用文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“または債務あり”は、誰についても、その人の任意のまたは負債、義務または債務(任意の保証または類似の義務、または債務またはその他を含む)を重複せずに指すが、通常の業務中に保管または受託のために裏書きされた譲渡可能な手形を除く。(A)任意の方法で任意の他の人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務または同様の約束を含み、そのような債務の購入またはその保証を構成する任意の財産、下敷きまたは資金または他の支援を提供して、そのような債務または運営資金を支払いまたは購入するための任意の義務を含む。(B)他の者の任意の負債保持者の利益のために、財産、証券またはサービスをリースまたは購入する権利があるか、または他の方法でそのような負債保持者に損失から保証または保護する責任または他の貸借対照表状況(保全プロトコル、維持プロトコル、慰め関数または同様の合意または手配を含む)の義務、(B)他人が一般的な業務プロセスで生じない責任または損失を賠償する義務、および(C)保証義務および他の契約上の義務を含むが、通常の業務プロセスにおいて生じる責任または損失は含まれない。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御されたグループ“とは、制御された会社グループのすべてのメンバーと、借り手または任意の子会社と(場合に応じて)共同制御下にあるすべての企業を意味し、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412および430節についてのみ、規則414(M)または(O)節に従って単一雇用主とみなされる。

“変換”、“変換”、“変換”の両方は、2.5(B)節に従って1つのタイプの巡回プリペイドを別のタイプの巡回プリペイドに変換することを意味する。

“信用状文書”とは、本協定、本付記、信用状文書、保険書、費用書、第1号修正案費用書、第2号修正案費用書、及びいつでも署名された本協定に関する他の合意、文書又は文書を意味する。

“信用状延期”とは、前払金または信用状延期を意味する。

“信用側”とは借り手と保証人のことである。

債務“は、誰にとっても、(A)その人の借金に対するすべての債務、(B)その人が債券、債権証、手形、または他の同様の手形で証明されたすべての債務、またはその人が通常利息を支払うすべての債務を重複しないことを意味する。(C)人が条件付き販売または他の業権保留契約に基づいて負担しなければならない、その人が購入した任意の物件に関連するすべての義務(通常の業務運営中に仕入先と締結された合意に基づいて行われる慣用的に所有権を保留または保留する義務を除く)；(D)当該人が発行または仮定した財産またはサービスの繰延購入価格のすべての義務(通常の業務中に引き起こされ、発生後12ヶ月以内に満了する貿易債務を除く)、これらの債務は、その人の貸借対照表上に負債として表示される。(E)その人は、即時支払いまたは同様の手配または商品契約に基づいて義務を負う。(F)他人のすべての債権であり、当該債務は、その人が所有する財産の保有権によって担保されている(または債務の所有者が既存の権利を有しており、他の権利が担保として存在しているか否かにかかわらず)、または当該財産の生産所得から支払われているか否かにかかわらず、当該債務が担保されているか否かにかかわらず(ただし、当該債務が負担されていない場合は、当該債務項目の支払額および当該債務項目の担保の公平な時価の小さい者を限度とする)；(G)人は、他の人の債務について負担するすべてまたは有債務である。(H)当該人の資本リース項の下のすべての債務の主要部分、(I)当該人のヘッジ手配下のすべての純債務、(J)当該人の口座のために開設されたすべての予備信用状又は銀行引受融資の最高額、及び当該信用状に基づいて発行されたすべての為替手形(未返済を限度とする)は、重複してはならない, (K)当該者によって発行されたすべての優先持分は、当該等権益の条項に基づいて、(その所有者の要求に応じて、または他の方法で)合意期間後1年までの期間内に任意の時間に強制的に支払い、買い戻し、償還または他の方法で償還を加速することができる：(L)当該者が総合賃貸に基づいて負担するすべての債務の主要部分；および(M)当該者は、一般パートナーまたは共同会社の任意の共同企業または非登録合営企業の債務であるが、当該者が当該債務を償還する権利を有する範囲に限定される。疑問を生まないために、“債務”という言葉には納税責任が含まれていない。

債務者救済法とは、(A)アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、(B)米国又は他の適用司法管轄区域で時々有効なすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

違約“とは、(A)違約イベントまたは(B)任意のイベントまたは条件を意味し、救済または放棄が得られない限り、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約イベントとなる。

第2.16(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸金者を意味する：(A)本契約が立て替え金に資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内にその全部または任意の部分下敷き金に資金を提供することができなかった場合、その貸主が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する1つまたは複数の前提条件(各条件および適用されるいかなる違約もこの書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)行政代理、任意の融資を行う貸手に支払いを善意で決定しなかったためである。Swingline貸主または任意の他の貸主は、満期日から2営業日以内に、本プロトコル項目で支払うことを要求する任意の他の金額(参加信用状またはSwingline前払いを含む)を支払わなければならず、(B)借り手、行政エージェント、または発行貸手またはSwingline貸手に書面で通知され、本プロトコルの下での融資義務を履行しようとしない、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意項目の下の事前支払いに資金を提供する義務に関連しない限り、そのような立場は、融資を善意で決定する前の条件(この条件は前例である。(C)行政代理又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理及び借り手に書面で確認することができなかった場合は、本契約の下で予想される資金義務を履行することができる(ただし、当該貸手は、当該書面の確認を受けた後、本条(C)に従って違約貸金者として停止しなければならない

管理代理人および借り手)、または(D)直接または間接的な親会社が(I)任意の債務者救済法による手続の標的となっており、(Ii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、(I)任意の債務者救済法による手続の標的となっているか、または(D)直接または間接的な親会社が存在するか、または(Iii)自己救済行動の標的となっている。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、各発行貸手、Swingline貸手および各貸手に書面通知を出した後、その貸手は契約違反貸手とみなされるべきである(第2.16(B)節の制約の下)。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は、“米国法”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

合格譲受人“とは、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、(C)承認基金、および(D)(I)行政代理、(Ii)各融資を発行する貸主によって承認された任意の他の人(自然人を除く)、および(Iii)違約事件が発生し、第9.6条に従って譲渡されたときも継続している限り、借り手(このような承認のたびに無理に抑留または遅延されてはならない)を意味する。ただし、(A)借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に行政代理に書面通知を出して反対する場合を除き、(B)借り手(Y)借主の関連会社又は子会社又は(Y)違約ローン1人当たり適格譲渡者になる資格がない限り、このような譲渡に同意したものとみなさなければならない。

“環境”又は“環境”は、“米国法典”第42編第9601(8)(1988)条に規定する意味を持たなければならない。

環境クレーム“とは、任意の第三者(政府機関および従業員を含む)の訴訟、訴訟、クレーム、要求、規制行動または手続き、命令、法令、同意協定または通知を意味する

潜在的または実際的な責任または違反行為(“職業安全および健康法”または従業員の健康または安全に関連する同様の法律または要求に基づいて提起されたクレームまたは訴訟を含む)は、任意の環境法に基づいて責任を適用しようと試みる。

環境法とは、現在または後に有効な、環境、健康または安全に関連する、または環境、健康または安全に関連する、またはそれに関連する一般法理論を含むすべての連邦、州および地方法律、規則、条例、命令、決定、合意、および他の要件を意味し、(A)汚染、汚染、損害、破壊、損失、保護、清掃、回収または回復、空気、地表水、地下水、地面または地下地層または他の自然資源を含むが、(B)固体、ガスまたは液体廃棄物の発生、処理、加工、回収、回収、整理、貯蔵、処分または輸送に関する。(C)汚染物質、汚染物質、危険、医療感染または有毒物質、材料または廃棄物、(D)従業員の安全または健康、または(E)製造、加工、運搬、輸送、商業流通、使用、貯蔵または処分危険または有毒物質、材料または廃棄物。

“環境ライセンス”とは、環境法に規定されている任意のライセンス、ライセンス、コマンド、承認、登録、またはその他のライセンスを意味する。

“持分”とは、(A)会社にとって、株であること、(B)組合企業については、共同権益(一般的または限定的であるかを問わず)、(C)有限責任会社については、会員権益であること、(D)任意の人の任意の他の所有権権益または参加は、ある人が発行者の損益またはその資産を共有する権利を有するようにすること、および(E)前述の任意の承認持分証、権利またはオプションを購入するための任意およびすべての株式証、権利またはオプションを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は7.1節で規定した意味を持つ.

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸金人が前払金、信用状、信用状義務または承諾の権益を取得した日(借り手が第2.15(B)項に基づいて提出した譲渡要求を除く)、または(Ii)貸金人がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、米国連邦源泉徴収税は、以下の法律に基づいて貸主または貸手の口座徴収に有効に対応する：(I)貸主は、前払、信用証、信用状義務または承諾書において当該等の権益を取得する有効な法律である。当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸金人がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)当該受金者は、第2.14(G)及び(D)条に規定する任意の源泉徴収項目を遵守できなかったために納付される税金。

“現有信用協定”とは2016年7月13日まで、借り手間で締結された特定の信用協定であり、借り手は母保証人、H&P Internationalは借り手、富国銀行は行政代理とSwingline貸金人であり、そして貸手として、及びその他の貸主は時々借り手と契約を締結する。

“既存信用状”とは、添付表1.1に記載された信用状を含む、既存の信用状プロトコルに従って発行されるか、または発行されるとみなされる信用状を意味する。

“既存満期日”は，2.1(D)(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“拡張借主”は，2.1(D)(Ii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“延期締め切り”は，2.1(D)(Iv)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“延期通知”は，2.1(D)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

FATCA“とは、本協定の日までの規則第1471~1474条(またはそのような条文の任意の改正または後続バージョンを意味し、実質的に比較可能であり、遵守はより重くない)、規則に従って公布された任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、規則などの章に関連して締結された任意の政府間合意、条約または条約、ならびにそのような任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制、立法、規則または公式行政慣行を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引の金利の加重中央値に等しい日の年利率を指し、この日の個別取引で預金機関によって公表される。ただし、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される同等取引の金利であり、次の営業日に公表される金利と同じであるべきであり、(B)当該次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人(その個人として)であり、その日に当該等の取引について徴収される平均金利は、行政代理人によって決定され、(C)いずれの場合も、連邦基金金利は下限を下回ってはならない。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

“費用状”とは、借り手、富国証券、有限責任会社と富国銀行との間の日付が2018年10月15日である特定料金状を指す。

“財務諸表”とは、任意の期間において、借り手及びその連結子会社の連結財務諸表であり、その期間の損益表、留保収益表及び現金フロー表及び当該期末までの貸借対照表を含み、いずれも公認会計基準に従って作成される。

“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“長期販売契約”とは、将来の引渡し証券の約束と引き換えに、借り手が事前支払いを受け、満期時に交付される株式の数が株価によって変化する長期販売契約を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)開証貸金者毎に、当該違約貸金者が当該違約貸金者の参加義務において負担する信用状債務以外の未償還信用状債務の適用割合をいう

他の貸手に再割り当てされたか、または本契約条項に従って担保された現金、および(B)Swingline貸主の場合、違約貸手は、この違約貸手の参加義務を他の融資者の未返済Swinglineパッド(Swinglineパッドを除く)の適用割合に再割り当てしている。

基金“とは、その通常の業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“融資債務”とは、借り手及びその合併付属会社が“債務”において第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(J)、(L)及び(M)項に記載のタイプの全ての債務(ただし、(F)及び(G)項に記載の(Y)債務を定義することを意味する。このような債務に限定されるのは、上記のタイプの債務に限定され、借り手およびその子会社のいずれの会社間債務も含まれず、(Z)このような(J)項に記載された債務は、抽出され、返済されていない債務に限定される)。

“融資レバレッジ率”とは、任意の財政四半期が終了したときに、(A)すべての融資債務から、ポートフォリオに保有する証券に関連する長期販売契約により生じる任意の融資債務総額の比率(百分率で表される)を減算し、このような融資債務が完全に有価証券によって保証される限り、(B)(I)全融資債務に(Ii)借り手の総合純価値の合計を加え、各債務が当該財政四半期の最終日までであることを意味する。

“公認会計原則”とは、1.2節の要求に適合した上で適用される、時々発効する米国公認会計原則を意味する。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“保証人”とは，その者が本契約条項に従って担保を解除するまで，現在又は以後担保を履行し，付加担保又は補充担保を履行する者をいう。

“担保”とは，行政代理を受益者とする担保であり，実質的には当事者が保証人として時々添付ファイルCの形で保証される。

“HP国際”とは、デラウェア州にあるヘルマリッチとペイン国際掘削会社を意味する。

危険物質“とは、汚染物質、汚染物質、石油、石油製品、放射性核種および放射性物質を含むが、これらに限定されないが、”環境·環境保護法“および任意の他の環境法によって規制される任意の物質または物質を意味する。

危険廃棄物“とは、汚染物質、汚染物質、可燃性物質および材料、爆発物、放射性材料、石油、石油および石油製品、化学液体および固体、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、有毒物質および類似物質および材料を含むが、これらに限定されない任意の環境法によって危険廃棄物として規定または指定された任意の物質または材料を意味する。

ヘッジ設定“とは、低減、除去、または他の目的のために締結されたヘッジ値、コール、ドロップ、期限、下限、上限、オプション、長期販売または購入または他の契約または同様の手配(任意の商品または証券を特定の価格で購入または販売する任意の義務を含む)を意味する

価格や金利変動のリスクを防ぐには、金利、為替レート、商品価格、証券価格を含む。

“違法通知”は，2.10(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“増加日”とは，第2.1(C)節に規定する承諾増加の発効日を意味する。

“貸手を増やす”は、2.1(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

保証税“とは、(A)任意の信用証明書伝票によって負担される任意の義務または任意の信用証伝票によって規定される任意の義務に従って任意の信用証当事者に徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受損者”は9.1(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は，9.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“利息支出”とは、いかなる期間においても、誰にとっても、利息支出総額(利息収入を差し引く)であり、支払われたものであっても累算されていても、信用状及び銀行引受為替手形融資に関するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、債務関連費用、資本リース項下の利息部分及びヘッジ手配項目の下の純コストを含むが、これらは公認会計基準に基づいて決定される。

利息期間“とは、任意のSOFR前払いについて、SOFR前払い支払いまたはSOFR前払いに変換するか、またはSOFR前金として継続した日から、借入通知または継続または変換通知において借り手が選択された日の後の1(1)、3(3)または6(6)ヶ月後の期間を意味する

(A)利息期間は、任意のSOFR前金または任意のSOFR前金に変換された日から開始され、連続する利息期間である場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から開始されるべきである

(B)任意の利息期間が非営業日の1日で満了すべきである場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、任意の利息期間が非営業日ではなく、その月の次の営業日の後のある日に満了しなければならない場合、その利息期間はその月の直前の営業日に満了しなければならない

(C)グレゴリオ暦月の最後の営業日(または西暦期間の終了時にグレゴリオ暦月が数字的に対応する日付のない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない

(D)いかなる利子期間も最終満期日を超えてはならない

(E)2.5(G)節により本定義から削除されたいかなる基調も，任意の借用通知または継続または変換通知で指定してはならない.

ポートフォリオ“とは、借り手またはその任意の子会社が保有する借り手投資政策条項に適合する有価証券および現金または現金等価物を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“発行貸金人”とは、富国銀行のそれぞれと、融資者となることに同意した他の貸手を意味し、本協定に署名することにより“発行貸金者として”であっても、他の方法であってもよい。

法律要件とは、任意の法律、法規、条例、法令、要件、命令、判決、規則、条約、法典、行政または司法前例または当局、前述の規定(または前述のいずれかの公式解釈)、任意の政府当局が発行する任意の許可、許可または許可の条項、および条例T、UおよびXを含む任意の政府当局とのいかなる合意を意味する。

“貸金方”とは、貸金先、融資先、Swingline貸金方と行政エージェントを指す。

“借入者”は，表2に掲げる者と，譲渡及び負担により本契約当事者となる他の任意の者を指すが，譲渡及び負担により本契約当事者ではないいずれかのこれらの個人を除く。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。

信用状“とは、開設銀行が本合意条項に従って借り手またはその任意の子会社のために発行する任意の予備信用状または商業信用状を意味し、そのフォーマットは、借り手および適用可能な開証行によって合意することができる。

“信用状申請”とは、借り手が署名して適用された開設信用状に関連して受け入れられた予備信用状又は商業信用状の標準フォーマット信用状申請を意味する。

信用状伝票“とは、すべての信用状、信用状申請書およびその修正書、ならびにそれに関連するまたはそれに関連する合意、伝票および手形を意味する。

“信用状延期”とは、信用状の発行、有効期限の延長、あるいは金額の増加を意味する。

“信用状リスク”とは、開設されていない信用状総額に、借り手の信用状項目の下でのすべての支払い義務を加えた未払い総額をいう。

“信用状の最高金額”とは、75，000，000ドルを指します。

“信用状義務”とは，借入者が本合意項の下で信用状に関連するいかなる義務を意味するものである。

留置権“とは、契約、法律実施、または他の理由によって生じる任意の人の義務(任意の条件付き販売プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の利益を含む)を保証または規定するために、任意の担保、留置権、質権、担保、信託契約、担保権益または財産権負担を意味する。

“多数の貸手”とは、いつでも、(A)少なくとも2人の貸手が違約していない場合、少なくとも2人の貸手の総信用開放口がすべての貸手の総信用開放口の50%を超え、(B)1人の貸手が違約貸手でない場合、その貸手を意味する

多数の貸主を確定する際に、いかなる違約貸金者の総信用リスクはいつでも考慮すべきではない。

“上場可能証券”とは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または全国証券取引業者協会自動見積システム(ナスダック)で公開取引された任意の株式または他の株式を含むいつでも上場取引可能な証券を意味し、行政代理の承認を得た場合には、公認された場外取引市場で取引される任意の他の株も含む。

“重大な不利な変化”とは、(A)借り手およびその子会社の財務状況、経営結果、業務、資産または負債全体の重大な不利な変化、(B)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の有効性または実行可能性、または任意のクレジット文書下での行政エージェントまたは融資者の権利、利益または救済、または(C)借主または任意の他の貸手が、本プロトコル、任意の手形、保証または任意の他の信用文書項目における義務を履行する能力を意味する。

満期日“とは、(A)各貸金者にとって、すなわち、第2.1(D)条または(B)第2.1(B)条または第VII条に従って循環引受をすべて終了することができるので、別表2において貸金者名に対向する日をその満期日とすることを意味する。

“最高金利”とは、法律の適用要件下での最高非高利貸し金利を意味する。

“最低担保金額”とは、いつでも、(I)現金又は預金口座残高からなる現金担保について、各融資者がその時点で発行及び未償還信用状の前払いリスクの103%に相当する金額、及び(Ii)その他の場合、行政エージェント及び発行貸金者毎に自己決定される金額である。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継機関であり、国家が認めた統計格付け機関である。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、借り手又は制御された集団のいずれのメンバーも、当該計画に納付又は累積納付義務を有することが義務付けられている。

“純収入”とは、任意の期間および任意の者にとって、公認会計原則に基づいて決定されたこの期間の税引き後純収入を意味するが、(A)この期間内に資本資産(すべての固定資産およびすべての証券を含む)を売却、交換、廃棄またはその他の方法で処理することによって生じる任意の非現金純収益または損失(すべての固定資産およびすべての証券を含む)および(Ii)任意の資産減値または減記および(B)GAAPの任意の変動の累積影響を含む非常項目を含まない。

“純価値”とは、確定した日まで、借り手及びその合併子会社の合併株主権益を指し、公認会計基準に従って確定する。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手が第9.2節の条項に従って承認され、(B)多数の貸主の承認を得たことを意味し、同意、放棄、修正または終了は、いかなる同意、放棄、修正、または終了を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非展示期間貸金人”は、第2.1(D)(Ii)節に規定された意味を有する。

“手形”とは、循環手形と回転式手形を意味する。

“通知”は，9.7(B)(Ii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“通知日”は，2.1(D)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

借入通知“とは、添付ファイルDと実質的に同じであるか、または行政エージェントが合理的に承認すべき他のフォーマットである借入者が署名した借入通知を意味する。

継続または変換通知書“とは、借主が署名した継続または変換通知書を意味し、そのフォーマットは、添付ファイルEと実質的に同じであるか、または行政エージェントが合理的に承認すべき他のフォーマットである。

“義務”とは、信用状義務、任意の債務者救済法に基づいて提起された、またはその人に対して提起された訴訟手続の開始後に生じるすべての利息および費用、これらの利息および費用がこの訴訟において請求されるか否かにかかわらず、任意の修正案、補足条項に基づいて前述の義務のいずれかの増加、延長、再配置を含む任意の信用者、交換融資機関、発行融資者または行政代理店のすべての元本、利息、費用、精算、賠償およびその他の金を現在または以降に本協定および信用状文書に従って借りていることを意味する。そしてこのような義務を発生させた文書と合意の他の修正。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

他の関連税“とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前に税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受領者の署名、交付、当事者となり、任意の信用証伝票の下の保証権益の項目の支払いの履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引の強制または強制実行、または任意の事前支払いまたは信用状伝票内の権益の売却または譲渡によって生じる関連は含まれない)。

他の税金項目“とは、任意の信用状伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に従って保証権益または他の方法で行われる任意の支払いを受信または改善することによって生成されるが、譲渡(第2.15節による譲渡を除く)に対して徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“未返済”とは、任意の確定日に、(A)すべての循環パッドの未返済総額に(B)信用状リスクプラス(C)すべてのSwinglineパッドの未返済総額の合計を加算することを意味する。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(I)連邦基金金利および(Ii)行政代理、適用される発行融資機関またはSwingline融資機関(場合によっては)が銀行業の銀行間報酬に関する規定に基づいて決定される隔夜金利のうちの大きいものを意味する。

“参加者”は，9.6(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.6(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

“定期用語SOFR確定日”の意味は、“SOFR”という言葉の定義と同じである。

“留置許可権”とは、6.2節により許可された任意の留置権を意味する。

“個人”とは、任意の自然人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、有限責任会社、有限責任会社、有限責任組合企業、非法人団体、合弁企業または他の実体、政府主管部門、または任意の受託者、または同様の役人を意味する。

計画“とは、借り手または制御されたグループの任意のメンバーの従業員のために維持される従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画は、ERISA第4章によってカバーされるか、または規則412節に規定される最低資金調達基準の制約を受ける。

“フラット”は，9.7(B)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“最優遇金利”とは、行政エージェントがその米国の主要事務所で時々設定する最も優遇された商業融資金利を意味する(この金利は指数または基本金利であり、必ずしもその顧客または他の銀行から徴収される最低または最低金利ではない)。最優遇金利の変化のたびに、富国銀行内部で変化の当日の発効が発表される。

優先権債務“とは、(A)非保証人の子会社の債務と、(B)第6.2(L)節に記載された留置権によって担保された債務とを重複しない。

“誰の財産”とは、その人の任意の財産又は資産(不動産、非土地財産又は混合財産、有形財産又は無形財産を問わない)を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸主、および(C)任意の融資者を意味する(場合に応じて)。

“登録簿”は，9.6(B)節に規定する意味を持つ.

条例T、UおよびX“とは、各条例が時々有効であり、これらの条例またはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味するので、連邦準備委員会の条例T、UおよびXを意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，コンサルタントを指す.

放出“は、CERCLAまたは任意の他の環境法によって規定される意味を有するべきである。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する

解体有効日“は、8.6(B)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

置換発効日“は、8.6(D)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

代替率“は、(場合に応じて)SOFRまたは任意の基準代替物を意味する

報告可能イベント“シリーズは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味する(節によって発表された規定に従ってPBGCに30日通知を発行する規定を受けない任意のそのようなイベントを除く)。

“代表”は，9.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“辞任発効日”は、8.6(A)節で付与された用語の意味を持たなければならない。

応答“は、CERCLAまたは任意の他の環境法によって規定される意味を持たなければならない。

“責任者”とは、信用側の最高経営責任者、最高財務官総裁、副会長総裁、財務主管、財務主管、財務アシスタント、財務総監を意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限された支払い“は、(A)任意の直接または間接配当または割り当て(現金、証券または他の財産形態にかかわらず)、または任意の種類または性質の任意の直接または間接支払い(現金、証券または他の財産形態にかかわらず)、その人の任意の株式の任意の退職、購入、償還または他の買収に関連する、または任意のオプション、株式証または権利を購入または取得するために、または(B)その人の二次債務について元金または利息(現金、財産または他の形態で)、またはその人の二次債務を購入または取得することを意味する。しかし、“制限支払い”という言葉は、(I)その人の持分のみで支払われる任意の配当金または割り当て、またはそのような持分を購入する引受権証、オプションまたは他の権利、および(Ii)そのような二次債務の追加元金のみで支払われる任意の二次債務の利息支払いを含むことができない。

“循環立て替え”とは、貸手が第2.1(A)節に基づいて借り手に提供する循環借入の一部としての下敷きを意味し、基本金利立て替えまたはSOFR立て替えを意味する。

“循環借款”とは、第2.1(A)節に基づいて貸主によって同時に発行された同じタイプの循環立て替え、または第2.5(B)節に基づいて各貸主によって異なるタイプの循環立て替えに変換された借入金を意味する。

“循環引受金”とは、各貸金者にとって、その貸金者が、その名称に対向する額を借主に立て替える義務があることを意味し、またはその貸主が任意の譲渡および仮定を行った場合、適用登録簿における循環引受として、その額は、2.1節の規定に従って減少または増加することができる。期限までの循環引受金の初期総額は7.5億ドルであった。

循環手形“とは、借主が貸手に支払う本票を意味し、金額は貸手の循環承諾額であり、そのフォーマットは行政代理人によって提供され、借り手に受け入れられる。

“当日資金”とは，すぐに使用できる資金のことである。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国または領土、またはその政府が任意の制裁対象または目標である国または領土を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、またはこのようなリストがアメリカ合衆国または連合王国、他の制裁当局の適用法律に抵触しない範囲内にあるか、または(B)制裁国に位置し、組織または居住している誰か、または(C)(A)および(B)項に記載されている誰かまたは複数の人によって所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、米国政府(OFACによる制裁を含む)、EU、英国財務省が時々実施、管理または実行する経済的制裁または金融制裁または貿易禁輸、またはそのような制裁がアメリカ合衆国またはイギリスの適用法に抵触しない場合に、他の関連制裁当局によって実施、管理または実行される制裁を意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を意味する。

“スタンダード”とは、スタンダードグローバル格付け、スタンダードグローバル会社の1つの部門、またはその任意の後継機関を指し、国家が認可した統計格付け機関である。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“証券法”とは、1933年証券法、1934年証券取引法、サバンズ-オキシリー法案及びアメリカ証券取引委員会又は上場会社会計監督委員会が公布、承認又は組み入れた適用された会計及び監査原則、規則、基準及びやり方を指し、上記の各項目はいずれも以下の任意の適用日に改訂及び発効することができる。

“高度無担保手形”とは、借り手またはその任意の子会社が発行する任意の優先無担保手形、債務証券、または他の債務ツールを意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR前金”とは、第2.9(B)節に規定する調整後のSOFR期限に基づいて利上げされる循環前払いを意味する。

“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値が、その人の債務および他の負債(限定されないまたは負債を含むが含まれるがこれらに限定されない)の総額よりも大きい、(B)その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人の債務および他の負債(限定されないまたは負債を含むが、これらに限定されないが含む)が絶対的かつ満了したときに支払う必要がある可能性のある負債の金額よりも大きく、(C)その人がその資産を現金化し、その債務および他の負債を償還する能力がある(ただし、これらに限定されないが、これらに限定されないが、)(D)当該者は、その債務または負債が満了したときに、その債務弁済能力を超える債務または負債(これらに限定されないまたは負債を含む)を招くとも信じないし、(E)その財産が不合理な少額資本を構成する業務または取引に従事していないか、または従事していないこと、および(F)その者の任意の債権者を妨害、遅延または詐欺するために、いかなる財産を譲渡、隠蔽または除去することを意図していない。この金

いつでも又は負債がある額は、当時存在していたすべての事実及び状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債又は満期負債となる額を合理的に予想することができる。

任意の者(“親会社”)については、“付属会社”は、任意の日付を意味し、その財務諸表がその日付の公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、連結財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の他の者、およびその大部分が発行された投票証券(董事合資格株式を除く)が、いつでもその親会社またはその親会社の1つまたは複数の付属会社によって所有される任意の者を意味する。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“Swingline下敷き”とは、Swingline貸手が2.4節に従って借り手に提供する下敷きを意味する。

“Swingline約束”は70，000，000ドルを意味する。

“Swingline Lender”とは富国銀行を指す.

“Swinglineチケット”とは、借り手が管理エージェントが提供する形でSwingline貸手に支払い、借り手のために受け入れたチケットを意味する。

“Swingline支払日”とは、各月の最後の営業日を意味する。

“合成リース”とは、税務上借入金債とみなされる任意の合成リース、留税経営リース、表外融資又は類似の表外融資製品を意味するが、公認会計基準により経営リースに分類される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

(A)SOFR前払いに関する任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用利子期間の当日(この日、“定期SOFR決定日”)に相当し、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日(2)の米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日には、基本期間が適用されるSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利前払いの任意の計算について、期間が1ヶ月であるSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つの(2)の米国政府証券営業日の前であり、この金利は、用語SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の基本金利期間Sofr確定日適用期間Sofr参考金利

SOFR期限管理人がこの期限SOFR基準金利の基準置換日を公表しておらず、SOFR期限基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日より前の3つの米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理者が以前の最初の米国政府証券営業日に発行されたこの期限SOFR基準金利である。

長期SOFR調整“とは、基本金利前払いまたはSOFR前払いに関連する任意の計算について、毎年0.10%に等しいパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“終了イベント”とは、(A)計画に関連する報告可能なイベント、(B)借り手または制御されたグループの任意のメンバーが計画年度に計画を脱退する計画を意味し、この計画は、EIESA第4001(A)(2)節で定義された“主雇用主”であり、(C)計画終了の意向通知を提出するか、またはERISA第4041(C)条に従って計画改訂を終了と見なし、(D)PBGCが計画終了の訴訟を提起し、ERISA第4042条に基づいて、計画がPBGCの通知を受けた。又は(E)従業員権益保護法第4042条に基づいて、任意の計画を終了又は委任する理由の他のイベント又は条件を構成することが合理的に予想される。上記の規定にもかかわらず，ERISA第4041(B)条による計画の基準終了は終了イベントを構成すべきではない.

“信用リスク総額”とは、いつでも各貸主にとって、(A)その時点で融資者が保有する資金支援のない承諾と、(B)その時点で貸手の循環立て替えに借りていた未払い元金の総額と、(C)上記(B)項のいずれの金額も含まれていない場合に、信用状リスク開放口(第2.16節に従って再割り当てされた任意のこのような信用証リスク開放口を含む)およびSwinglineパッドにおけるリスク分担および資金参加の総額を意味する。

“タイプ”の意味は1.3節で述べたとおりである.

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“資金無パッド”は、2.13(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、会員の固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する任意の日を指すが、第2.5(A)、2.5(B)および2.6(A)条の通知要件については、いずれの場合も営業日である。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，第2.14(G)(Ii)(B)節で規定される意味を持つ.

“議決証券”とは、(A)任意の法団について、一般的にその法人役員を選択する一般的な投票権を有する同法団の株式(当時の任意の他のカテゴリの株式が何らかの意外な状況の発生によって特別な投票権または権利を有しているか否かにかかわらず)；(B)任意の組合の場合、任意の組合権益または他の所有権権は、組合の一般的なパートナーまたは他の経営陣または他の人を選出するための一般投票権を有し、(C)任意の有限責任会社について、一般的には、この有限責任会社の社長を選挙する一般投票権を有する会員証明書または利益がある。

“富国銀行”とは富国銀行、全国協会を指す。

“源泉徴収代理人”とは，任意の信用状者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1節会計用語；公認会計原則の変化。

(A)本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、本プロトコルに明示的に規定されていることを除いて説明すべきであり、一致して適用される公認会計基準に従って、本プロトコルの規定に従って貸手のすべての財務諸表、証明書、および報告を交付しなければならない。しかし、本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明されなければならず、本プロトコルで言及されたすべての金額および比率の計算は、財務会計基準委員会が2010年8月17日に発表された提案会計基準の更新、レンタル(主題840)内の任意の提案または財務会計基準委員会によって発行された任意の他の提案を採択することによって、本プロトコルの日後に発生した任意のGAAP変更によって発効してはならない。いずれの場合も、変更のように、任意のリース(または使用権を譲渡する同様の手配)を資本リースまたは融資リースと見なす必要があり、このリース(または同様の手配)は、本合意日に従って発効する必要がない米国の汎用会計基準を資本リースまたは融資リースとみなす。本プロトコルを遵守するか否かを決定するために行われるすべての計算(本プロトコルが別途明確に規定されていない限り)は、5.2節で規定された最新の財務諸表に基づいてGAAPを適用して計算しなければならない。

(B)別の説明がない限り、借り手のすべての財務諸表、本プロトコルにおける契約を遵守するために行われるすべての計算、および第1.1節の定義に従って計算される任意の金額のすべての計算は、公認会計原則による借り手およびその子会社の合併勘定に基づくべきである。

1.3節のパッドのカテゴリとタイプ。進歩は“クラス”と“クラス”によって区別される.“類”がどの下敷きに用いられている場合、このような下敷きが循環クッションであるか回転式クッションであるかを意味する。前金の“タイプ”とは、このような前払いがSOFR前金であるか、基本レート前払いであるかを決定することを意味する。

1.4節その他の解釈で規定する.本プロトコルおよび各他の信用状文書については、本プロトコルまたは他の信用状文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の伝票の任意の定義または言及は、時々改訂、補足または修正されるこのようなプロトコル、文書または他の伝票(本信用証伝票または任意の他の信用証伝票においてそのような修正、追加または修正の制限を受けることを意味する)を意味するものと解釈され、(Ii)任意の人への任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)任意の信用証明伝票で使用される“ここで”、“および任意の信用状伝票で使用されるときに類似の意味を有する言葉である。その中の任意の特定の条項ではなく、信用状伝票の全てを指すと解釈されるべきであり、(Iv)信用状伝票における条項、節、証拠物、および付表へのすべての言及は、そのような言及された信用状伝票が出現する条項、章、証拠物、および付表を指すものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、その法律のすべての成文法および規則を合併、改訂、置換または解釈することを含むべきであり、他の説明がない限り、任意の法律または法規の言及は、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである。(6)“資産”及び“財産”は、いずれもすべての有形及び無形資産及び財産を指す同じ意味及び効果を有するものと解釈されなければならない, 現金、証券、口座、契約権が含まれている。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他のクレジットファイルに含まれるチャプタタイトルは、簡単な参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの解釈に影響を与えるべきではない。

(D)本契約および他のクレジット伝票のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の部分または計画(または異なる管轄区域の法律の要件の下での任意の類似したイベント)に関連する：(I)誰かの資産、財産、権利、義務または債務が別の人の資産、財産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(Ii)任意の新人が存在する場合、この新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされなければならない。

1.5節差.行政エージェントは、いかなる責任も保証または負担せず、(A)持続的、管理、提出、計算、または用語SOFR基準率、調整された用語SOFRまたは

用語SOFR、またはその定義で言及された任意の構成要素定義またはレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)に関して、任意のそのような代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、用語SOFR基準金利、調整された用語SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準の終了または利用不可能前の構成または特徴と類似するかどうか、または同じ価値または経済的等価性が生じるか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)効果を含むかどうか、または(B)効果：要求に応じた任意の変更を実施または構成します。管理エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、SOFR基準金利、調整されたSOFRまたはSOFR用語、または任意の他の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)を含む任意のタイプの損害責任を負担しないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

二番目です。

信用手配

2.1節の約束。

(一)循環約束。各貸主はそれぞれ同意し、本協定で規定された条項と条件に基づいて、締め切りから最終期限までの期間の任意の営業日に、時々借り手に循環立て替えを提供するが、このような循環立て替えを実施した後、未返済金は当時の有効な循環引受総額を超えてはならない。各貸主の循環承諾範囲内で、借り手は、時々、第2.6条に従って借入金、前払い金、及び第2.1(A)条に基づいて再借入することができる。

(B)循環引受金を減らす。

(I)オプション。借り手は、少なくとも3営業日に行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後、循環コミットメントの未使用部分をすべて終了または比例的に減少させる権利があるが、毎回部分的に減少する総金額は10，000，000ドルであり、1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。本節によれば、減少または終了した循環引受金は恒久的でなければならず、貸金者は、このような循環引受金を回復する義務がなく、その後、承諾料は、減少後の循環引受金に基づいて計算されなければならない；さらに、そのような通知の条件は、他の信用手配の効力または債務または持分の任意の生成または発行、または買収または処分であり、この場合、この条件に適合しない場合には、借り手は(指定された発効日または前に行政代理人に通知することによって)そのような通知を取り消すことができることを説明することができる。

(Ii)貸主を失責する。貸手が違約貸手になった場合、借り手は、この契約項目の下での違約貸手の約束を、借り手の選択に応じて終了することができるが、条件は、(A)このような終了は、違約貸手のすべての約束でなければならないことであり、(B)借り手は、借り手がその貸手に借りているすべてのお金を支払うべきである

違約貸主は、本契約及びその他の信用文書(違約貸主の循環立て替え金の元金及び利息、承諾料(第2.8条に制される)及び信用状費用を含むが、特にこのような立て替えを支払うために第2.11条に基づいて借りたいかなる金額も含まない)、行政代理人に現金担保口座に入金しなければならない。現金担保の金額は、信用証リスク開放口における当該違約貸金者の課税分(第2.16条に基づいて再配分された任意のこのような信用状リスク開放口を含む)に等しくなければならない。(C)借り手は、第2.1(B)(Ii)条に従って違約貸主の承諾を終了することができるが、前提は、借り手がこの時点で選択された場合にのみ、その時点で存在するすべての違約貸手の承諾を終了することを選択している場合であり、(D)違約が発生し、継続している場合にのみ、このような終了を許可しないことである。違約貸主及び行政代理に書面通知を行った後、借主は、第(2)項に基づいて違約貸金者の承諾を終了し、上記(B)第2項の規定により借り手が支払わなければならない金額を支払い及び保管することを選択し、(1)すべての目的について、この契約項目の下の貸主として停止すべきであるが、当該貸手は、第2.12、2.14、8.9及び9.1条に基づいて貸主としての権利及び義務に基づいて、本契約項目の下でない貸手の前又は同時に発生する事件及び事件を継続しなければならない。(2)違約貸金者の承諾は終了とみなされるべきである, (3)違約貸主は、本プロトコルの下で貸手としての義務を免除されるべきであるが、第8.9条の下の義務は、これ以上本契約下の貸手ではない前または同時に発生する事件および事件であり続けるが、いずれのこのような終了も、借主、行政エージェント、Swingline貸手、任意の融資を発行する貸手、または任意の貸手が当該違約貸手に対して提起する可能性のあるいかなるクレームともみなされない。

(C)循環引受金を追加する。

(I)最終期限(請求時に決定される)前の任意の時間に、借り手は、1つ以上の既存の融資者(各貸手が、このような承諾増加およびその参加の程度に参加するかどうかを自ら適宜決定することができる)または1つまたは複数の他の銀行または他の金融機関(行政エージェントおよび融資を発行する融資者が合理的に受け入れることができる)を指定することによって、循環引受総額を最大3回単独で増加させることができる(毎回増加するごとに“承諾増加”である)。循環引受金を増加させる既存の融資者である任意のそのような銀行または金融機関の場合、貸手は、任意の他のそのような銀行または金融機関(“追加の融資者”)である場合、本協定の一方になるべきである(“貸手を増加させる”)ことを選択すべきである。ただし、条件は、(A)このような引受金の増加毎に少なくとも25，000，000ドルであるべきであり、(B)すべての引受支払いが増加した総額は、300，000，000ドルを超えてはならないこと、(C)引受金の増加に応じて提供されるすべての循環引受金および循環立て替え金の条項は、既存の循環引受金および循環立て替え金に適用される条項と同じでなければならないことである。貸金先の循環引受金の増加に加え、新規融資先が承諾増加を実施した場合の循環引受金の合計を合計してはならない, この約束が増加した額を超える。借り手は、第(C)項に基づいて提出された任意の増加承諾の提案を直ちに行政代理及び貸金者に通知しなければならない。第2.1条(C)は、任意の行政代理又は任意の貸手が、借り手に任意の信用を立て替える義務又は立て替えを承諾する義務を負うか、又は任意の貸し人に任意の信用を立て替えるか又は立て替えることを承諾する義務を負うものと解釈してはならない。

(2)承諾増加は、次の場合に発効しなければならない：(A)行政代理は、(1)その形態及び実質的に合理的に次の者を満足させる合意を受信する

借り手、増加した各貸主、および各追加の貸主によって署名された行政エージェントは、そのような各貸主の承諾(要求された約束を金額を合計しなければならない)を列挙し、各追加の貸主が本合意の一方になることに同意することを規定し、本合意が各貸手に対して拘束力を有するすべての条項および条項の制約を受け、(2)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある借主が、その約束について適切な許可を与える証拠を増加させることを規定する。(B)各増加した貸手及び追加の貸主が、第2.6(B)(Ii)節に記載された前払い要求を実現するために提供した循環立て替えの資金、及び(C)行政代理は、借り手の担当者の証明書を受信し、支払いの増加直前及び後に、(1)違約が発生せず、継続していることを示す。(2)借主が本プロトコルで作成したすべての陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真実で正しい(ただし、重大な限定語は、そのテキスト中の重大なまたは重大な不利な変化によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されないが)、その条項に従って指定された日に行われる任意の陳述および保証は、その指定された日にのみ真実で正しくなければならない。

(3)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の引受金が増加した日から後、循環立て替えのすべての利息計算および支払いは、各貸金者の実際の循環引受金および関連期間内の各循環下当金の未償還元金を考慮しなければならない。いずれかの貸手が第2.1(C)項の規定に従って増加承諾した場合は、(I)各承諾増加の発効日後に、すべての貸主(追加の貸主を含む)及びその増加承諾を実施した後のそれぞれの承諾を列挙し、(Ii)各承諾増加の発効日において、各貸主が当該承諾増加発効日に信用状債務及び揺動融資に参加する場合は、信用貸付債務及び揺動融資における当該貸金者の適用割合(当該承諾の実施後に増加した後)に自動的に等しいとみなさなければならない。

(Iv)2.1(C)節と2.6(B)(Ii)節は，2.13(F)節または9.2節でそれとは逆の任意の規定に置き換えるべきである.

(D)満期日を延長する

(I)延期要求.借り手は、時々行政エージェント(直ちに貸手に通知すべき)に通知を出すことができ(“延期通知”)、各貸手は、その貸主の当時の既存期限(A)当該貸手が当時有効であった満期日から364日間延長し、(B)その追加日数を延長し、その満期日を当時有効な最遅期限日とすることを要求することができる。または(C)この追加日数は、その満期日がその時点で有効な最終期限の後の364日であることをもたらす(貸手当時の既存の満期日は、本明細書ではその“既存の満期日”と呼ばれ、貸手が提案する延長満期日は、本明細書ではその“延長満期日”と呼ばれる)。行政エージェントが貸手に上記の通知を提供する日を以下では“通知日”と呼ぶ.第2号改正案発効日以降，借主は本プロトコル期限内に本2.1(D)条により2回の延期を超えないが，追跡延期(以下のように定義する)はこの制限を受けない.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、延長の満期日は適用される延期締め切りから5年遅れてはならない。

(Ii)貸手は延期を選択する。各貸手は、通知日よりも遅くない15日後に行政エージェントに通知を出さなければならず、行政エージェントが延期に同意するか否かを通知し、任意の貸手が通知日の15日後または前に行政エージェントに通知されなかった場合、延期されない貸手とみなされるべきである。その満期日を延長しないことを決定した各貸手は、本明細書では“非展示期間貸金人”と呼ばれるべきである。満期日の延長を決定した各貸手は、本明細書では“展期間貸金人”と呼ばれるべきである。どんな貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主たちにそうすることに同意させてはいけない。

(3)追加的な承諾貸主。借り手は、延期期限又は前に、第2.15(B)節の規定により、延期通知の適用に要求された遅い期限の1人以上の合格譲受人(各譲渡者が“追加承諾借主”である)を適用することに同意し、各追加承諾借主が譲渡及び仮説を締結しなければならない。この譲渡及び仮定に基づいて、当該追加承諾借主は、以下(V)項に規定する条件を満たし、延期が終了日から有効である場合には、循環的コミットメントを行う(このような追加のコミットメントが貸主がすでに貸手である場合、そのサイクルコミットメントは、その日に行われたサイクルコミットメント以外の追加的コミットメントであるべきである)。

(Iv)最低延期要求.期限延長に同意した貸主の循環承諾総額及び追加承諾貸主の追加循環承諾が、延期終了日直前に有効な循環承諾総額の50%を超えなければならない場合には、以下(V)項に記載の条件を満たすことを前提として((Iv)項で要求される必要な同意を得る第1の日、及び適用される延期については、以下(V)項に規定する条件、すなわち“延期締切日”を満たし、延期日から発効する。各延期貸手および各追加承諾貸主の満期日は、適用される延長期限まで延長されなければならず、本協定のすべての目的について、各追加承諾貸主はすぐに貸手になるべきである。さらに、本プロトコルには、反対の規定があるにもかかわらず、非延期借主および非延期貸主は、非延期借主が同意した適用延期の満期日と同じである非延期借り手となるべき非延期貸主となるべきである非延期借主の期限または期限前の任意の時間に書面で約束することができる。しかし、借り手は、(A)このプロトコルの書面通知および(B)プロトコルの署名コピーを行政エージェントに提供しなければならないが、前述の(A)および(B)の条項によって要求されることに加えて、借り手は、追跡延期に関連するさらなる証明または文書を行政エージェントまたは貸手全体に渡す必要がないという理解がある

(5)延期発効の条件。上記の規定にもかかわらず、本項の延長期日に従って任意の貸主に対して無効である場合は、(A)延期締め切りの直前および直後に、違約または違約イベントが発生し、継続して発生することがない限り、(B)本プロトコルに含まれる陳述および保証は、延期締め切りの直前および延期締め切りの直前および直前の延期締切時にすべての重要な点で真実かつ正しい(ただし、この重大な限定語は、延期締め切りの直前および直前の延期終了日に条項の重大または重大な不利な変化によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)

(C)行政代理人は、この延期について行われた適切な許可の証拠を借入者に受け取る。(D)借主は、未返済の循環立て替え金を、未償還の循環立て替え金(第2.11節に要求された任意の追加額を支払う)を必要な範囲内で前払いして、未償還の循環立て替え金を、それぞれの貸金者がその日から発効する任意の改正された適用割合で評価しなければならない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、各非展示期間貸金者の満期日(いかなる展示期間に対しても発効しない)において、そのような非展示期間貸金者に、その日返済されていない任意の循環立て替え金(第2.11節で要求される任意の追加金額を支払う)および非展示期間貸金者が負担すべき任意の他の債務を返済しなければならず、非展示期間貸金者の循環約束は終了しなければならない。

(六)再分配。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第2.1(D)節に規定された満期日が延長された日から、循環立て替え金のすべての利息計算および支払いは、各貸金者の実際の循環承諾額および当該貸金者の関連期間内の各循環下敷き金の未償還元金を考慮しなければならない。いずれかの貸主の満期日が第2.1(D)項(A)の各延期発効直後に延長された場合は、すべての貸主及びそのそれぞれの約束及び満期日を列挙し、(B)各満期日に本契約の付表2を改訂して再記載しなければならない。各貸主は、期日までの参加信用状義務及び揺動パッド義務は、信用状義務及び揺動パッドにおける貸金人の適用割合に等しいと自動的にみなさなければならない(期限終了承諾後)、ただし、(X)再割り当て時に第3.2節に規定する条件を満たすことに限定される(また、借り手がその時間に他の方法で行政エージェントに通知されていない限り、借り手は、その時間に示され、これらの条件が満たされているとみなされなければならない)。(Y)このような再割り当ては、融資者の総信用リスクが貸手の約束を超えることをもたらさず、貸手の約束は満期日に終了しない。2.1(D)(Vi)節に記載された再割り当てが部分的に達成できないか、または部分的にしか達成できない場合、借り手は、行政エージェント、融資者、または任意の発行融資者が、本条項または適用法律の要件に従って得られる任意の権利または救済方法を損なうことなく、まず：, Swingline立て替えの金額は、Swingline貸主の前払いリスク部分に相当し、この部分は、満期日の終了を約束したが、そのように再割り当てされていない各貸主に起因することができ、(Y)第2に、現金担保は、各発行貸主の前払いリスクの金額を、その発行貸主の前払いリスク部分(残りの期間内にクレジットに関連するすべての関連費用および支出を加える)に等しくし、この部分は、期限内に終了することを約束したが、そのように再割り当てされていない各貸手に起因することができる。

(七)互いに抵触する規定。本2.1(D)節は，2.13(F)節または9.2節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.

2.2節債務証明。各貸手(Swingline貸手を含む)の立て替えは、貸手またはSwingline貸手および行政エージェントが保持する1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。行政代理、貸手とSwingline貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、このような貸手或いはSwingline貸手が借り手に支払う前払い金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかし、そのように記録できなかったり、そのようにしたいかなる誤りも限定されてはならない

または他の方法で、借り手が本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務に影響を与える。任意の貸手またはSwingline貸手が保持している口座および記録と、行政エージェントのそのような事項上の口座と記録との間に競合がある場合、行政エージェントの口座および記録は、明らかな誤りがない場合に制御されるべきである。任意の貸手が行政エージェントを介して借り手に要求する場合、借り手は手形に署名し、それを貸手またはSwingline貸手(この行政エージェントを介して)に渡し、この手形はこれらの勘定または記録に加えて、貸手が借り手に提供する循環立て替えまたはSwingline下敷きを証明しなければならない。各貸手は、この手形に付表を添付し、その循環パッドまたは揺動パッドの日付、タイプ(例えば、適用可能)、金額、金種、および満期日、および支払いを明記することができる。

2.3節信用状。

(A)信用状の承諾。各開証行、融資先と借り手側はすべて同意し、締め切りから、既存の信用状は本協定の条項と条件に従って発行と維持され、本合意の条項と条件制約を受けるべきである。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、本節に規定する他の貸手の合意に依存し、各開証貸手は、締め切りから最終期限までの期間のいずれかの営業日において、時々、借り手又はその任意の子会社の口座のための信用状の満期日の発行、増加、又は延長に同意する。

(B)制限.上記の規定にもかかわらず、信用状は開設され、増加され、延期されないだろう

(I)このような発行、増加、または延期の場合、信用状リスクが(A)信用状の最高金額を超え、(B)当時有効な循環承諾総額から(2)未償還残高を差し引いた金額のうちの小さい金額に等しい。

(Ii)信用状のように、誰かが借りた借金の返済を支援する

(3)信用状の形式及び実質的な内容が適用されない限り、貸主は、その全権適宜決定権の下で受け入れることができる

(4)借り手が、記入され署名された信用状申請書を適用された融資者に交付しない限り、任意の信用状申請書の条項が本協定の条項に抵触する場合は、本協定の条項を基準とする

(V)信用状が(A)国際商会第600号出版物“単一信用状統一慣行”(2007年改訂本)または(B)国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(ISP 98)の管轄を受けない限り、国際商会総会の承認を経て、開証融資者によって遵守される任意のその後の改訂；

(Vi)任意の貸主が当時、本条例で示された無責任な貸主であったように、融資者が貸出者または貸手と満足できる手配を締結していない限り、融資者の貸主に対するリスクを除去する。

(C)信用状を申請する.信用状の延期(本契約に従って発行された既存の信用状の発行を除く)は、借主が開証を適用する貸手の利益に応じて行政代理に提出された信用状申請または信用状申請の修正(例えば、適用される)を、午前11：00までにファックスまたは書面で行わなければならない。(テキサス州ヒューストン時間)信用状延期提案日前の第三営業日。各信用状申請書、又は適用される場合は、このような信用状申請書の修正は完全に記入し、その中で要求される情報を具体的に説明しなければならない。各信用状申請書、又は適用される場合、当該信用状の修正

申請は撤回できず、借り手に拘束力を持たなければならない。本合意条項及び条件を満たす場合には、適用される開証貸金者は、信用状延期の日に信用証受益者に信用状を発行して延期しなければならない。

(D)信用状費用を返済し、参加活動に資金を提供する。任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知及びその要求された添付伝票を受信した後、適用される開証貸金者は、これを行政代理に通知しなければならない。借り手は、開証貸手が午前11：00前に借主に支払いまたは支出通知を発行することを前提として、開証貸金者に、信用状(I)に基づいて支払うか、またはその信用状(I)について支払うことに相当する金額を支払うことに同意する。(Ii)その時間後に通知を受信した場合、通知を受信した日後の次の営業日。もし開証貸金者が信用状の下に提出した引き出しに基づいて支払いを要求し、借主が本合意の要求に従って直ちにこの金を返済しなかった場合、当該開証貸金人は行政代理に支払い通知を出さなければならない。この場合、借り手は、(個々の前払いに最低限度額または増分制限があるにもかかわらず)基本金利前払いを申請したとみなされるべきである。各貸主(貸主としての貸手を含む)は、行政代理が第2.5条の要求に応じて、または立て替えが要求されたとみなされた通知を出した後、(A)第3.2節の条件が満たされたか、(B)その通知が第2.5条の要求に適合しているか否か、または(C)違約が存在するか否かにかかわらず、午後1：00までに行政エージェントに資金を提供しなければならず、その金額は、そのような立て替え金額における当該貸主の適用割合に相当する。(テキサス州ヒューストン時間)行政エージェントが通知で指定した営業日, したがって、(I)資金を提供する各貸手は、その額の基本金利を借り手に前払いしたとみなされるべきである。行政代理は受け取った資金を適用された融資者に送金しなければならない。このような貸主が第2.3条に基づいて行政エージェントに前金を提供していない場合、貸金者は、(A)その日の3日前の隔夜金利およびその後に適用される基本金利および(B)最高金利のうち低い者を基準として、その日からその金額を支払う日までの毎日の利息の支払いに同意する。借り手は、ここで無条件かつ撤回不可能に行政エージェントおよび貸手に記録を許可、許可および指示し、基本金利事前支払いを含む循環借入金として、有効期限時に借り手によって返済されない信用状項目の下の各支払いを他の方法で処理する。何らかの理由で、信用状に基づいて提出された引き出し要求に応じて支払われたいかなる金も、第2.3(D)項に基づいて循環借款による再融資が行われていない場合、開証融資者は、関連する信用状義務におけるリスク分担のために各適用された融資者に資金を提供することを要求したとみなされ、各貸手が第2.3(D)項に基づいて行政代理に支払う金は、そのような参加金とみなされるべきである。

(E)参加する.第2.3条(A)に基づいて信用状を発行または増加させるか、または既存の信用状を発行するとみなされる日には、適用される開証貸手は、相手の貸主に売却されたとみなされ、各他の貸手は、当該日の適用割合と同じ関連信用証義務への参加度を開証貸手から購入したとみなされなければならず、この売買は、本合意の条項に従って他の方法で行われなければならない。適用される開証貸主は、ファックス、電話またはファックス方式を介して、各参加者に、融資者が発行または増加した各信用状、およびその貸手がその信用状に参加する実際の金額を迅速に通知しなければならない。各貸主は、本節の規定により、参加権益を購入し、融資者に信用状項の下で任意の支払いの適用割合を返済し、借り手によって全額返済されない義務を絶対的かつ無条件でなければならず、(1)以下(F)段落に記載されているいずれの場合も、(2)違約の発生及び継続、(3)借り手の財務状況の不利な変化又は(4)任意の状況の影響を受けない

上記のいずれの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベントは、適用される融資者の重大な不注意または故意不正行為によって引き起こされる任意のそのような状況、発生またはイベントを除外する。

(F)無条件の義務.借り手は、本合意の下で各信用状に対する義務を無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、次のような場合があるにもかかわらず、本合意の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)任意の信用状伝票の有効性の欠如または実行可能性；

(2)借り手が同意した任意の信用状伝票の任意の修正、放棄、または同意からの乖離

(Iii)任意の信用状者は、任意の信用状の任意の受益者または譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある任意の人)、任意の開証貸金者、任意の貸金人または任意の他の人に対して任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在をいつでもすることができ、本合意、本合意または任意の信用証伝票または任意の無関係な取引に関連しても；

(Iv)信用状の下で提出された証明は、任意の態様で偽造、詐欺的、無効または不十分な任意の陳述または任意の他の文書であり、またはその中の任意の陳述は、任意の態様では真実または不正確であり、以下(H)段落の規定に従って、開証融資者はこれに対して責任を負わない

(V)信用状発行貸金人は、信用状証拠が当該信用状条項を満たしていない為替手形または証明書に従って支払い；または

(Vi)前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、他の状況または発生したこと

ただし、本項(F)項のいずれの規定も、第2.3(H)節に規定する救済措置を含む、借り手の信用状におけるいかなる救済措置を放棄するものと見なすべきではない。

(G)現金担保。(I)最終期限前の5営業日前又は期限前に最終期限を超えた各信用状について、又は(Ii)すべての未償還信用状について、循環承諾が終了日に第2.1条又は第VII条に従って全て終了した場合、借入者は、次の(I)項の第I項に従って、当該信用状リスク開放口に相当する103%の現金を現金担保口座に入金するか、又はその他の方法で行政代理が満足する手配を行い、当該信用状等の信用状の解除を確実にしなければならない。借り手が最終期限に103%の信用状リスクを現金担保口座に入金し、他の違約または違約事件が発生しておらず、違約事件が継続している場合、各貸手は本節の規定により参加権益を購入する義務と、開設貸金人に当該開証貸金人の信用状項目の下での任意の支払いの適用割合を返済する義務は、最終期限日に終了しなければならない。

(H)貸金人の法的責任を証明する。借り手は、任意の信用状の受益者または譲受人が、それまたは任意の信用状者がその信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負う。債務銀行及びその任意の高級職員又は取締役は、以下の事項に対して責任又は責任を負わない

(I)信用状の使用、または任意の受益者または譲受人の信用状に関連する場合のいかなるものとしても、またはしない

(Ii)帳票またはその上の任意の書き込みの有効性、十分性または真正性は、そのような伝票が任意またはすべての態様で無効、不十分、詐欺または偽造であることが証明されなければならなくても、または

(Iii)任意の信用状による支払いまたは支払いができなかった任意の他の状況(開証貸主自身の不注意を含む)

しかし、借り手は、適用された融資者にクレームを提出すべきであり、適用される融資者は、借主に対して責任を負うべきであり、直ちに借り手に借り手が受けた任意の直接的な損害を支払うべきであり、借り手は、その損害が次の理由によるものであることを証明すべきである：(A)開証貸金者の故意の不正行為または深刻な不注意(最終裁決で決定されたように、この2つの場合、(A)管轄権のある裁判所が控訴できない判決を下さない限り)、信用状の下に提出された伝票が当該信用状の条項に適合するか否かを判断するため、又は(B)当該信用状の条項及び条件に厳格に適合する為替手形及び証明書を発行した後、当該信用状項の下で合法的に支払われないことを故意に行わない。いずれの場合も、第2.3(F)項の借主の本合意項における義務は無条件かつ撤回できない性質を有するにもかかわらず。さらに上記の規定に限定されるものではなく、開証貸金者は、表面的には規定に適合する伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、逆の通知や情報を考慮することはない。

(I)現金担保口座。

(I)借り手が本条項に従って資金を現金担保口座に入金する必要がある場合、借り手及び行政エージェントは現金担保口座を設立すべきであり、借り手は行政エージェントが預金口座の標準フォーマットを譲渡し、行政エージェントに当該口座及びその中の資金に対する優先担保権益を付与し、行政エージェントに現金担保口座に対する“制御権”を付与し、適用される統一商法で定義されている行政エージェントに現金担保口座の設立を要求する任意の文書及び合意に署名しなければならない。借り手は行政エージェントに承諾し，行政エージェントに現金担保口座中の担保権益を付与し，いつ設立されても，現金担保口座に常時保有しているすべての資金とそのすべての収益を支払い債務の保証とする.以下第2.3(I)(Ii)節に規定する以外は、借り手は現金担保口座から金を引き出す権利がない。

(2)現金担保口座における資金は、信用状債務の現金担保としなければならない。行政代理は、適用すべき融資者の要求を発行し、そのような資金を、存在または発生した適用信用状項目の下での任意の償還または他の義務に迅速に使用する。違約事件が発生している間、任意の黒字資金が信用状リスク以上の現金担保口座に保有されている場合、行政代理機関は、(A)現金担保口座にその黒字資金を債務の現金担保として保有することができるか、または(B)多数の貸手が指示する任意の方法で黒字資金を任意の債務に使用することができる。違約が存在しない場合は，行政代理は借入者の書面請求の下で，借主に現金担保口座のうち当時の既存信用状リスクの103%を超えるいかなる資金も発行しなければならない。行政代理機関は、現金担保口座中の資金を、利息口座または借り手が承認した他の投資に投資しなければならない。行政代理人は現金中のいかなる資金も保管·保全する際に合理的な慎重な態度をとるべきである

行政エージェントによって与えられた処理が、行政エージェントが自身の財産を付与する処理と実質的に等しい場合、または借り手の指示または借り手によって他の方法で承認された処理である場合、このような慎重さが行使されたとみなされるべきであるが、行政エージェントは、そのような資金の権利を維持するために任意の必要なステップをとるいかなる責任も負わないという理解がある。

(J)付属会社に発行された信用状。本信用状の下で償還されていない信用状が借り手の子会社のいかなる義務をサポートしていても、または借入者の子会社のために課金しても、借り手は、本信用状項目の下に適用される開証貸手に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、その子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(K)約束違反貸金人。違約貸主が存在する任意の場合、借り手は、行政代理または任意の発行貸主が書面請求を行ってから1営業日以内に(行政代理にコピーを提供する)各発行貸主が当該違約貸金者に対する事前リスクを償還しなければならない(第2.16(A)(Iv)条および違約貸主が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)、金額は最低担保金額を下回らない。

(I)保証権益を付与する.借款人、及び任意の違約貸金者が提供する現金担保品は、行政代理に付与され、融資者の利益を発行し、このようなすべての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し、違約貸金者が信用証義務に参加するために資金を提供する義務の担保として、以下(Ii)項により適用される。行政エージェントが、いつでも現金担保が本明細書に規定された行政エージェントおよび融資者以外の任意の人の任意の権利または要求を受けていると判断した場合、または現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い場合、借り手は、行政エージェントの要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政エージェントに直ちに支払うか、またはそのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を提供する(違約貸金人が提供した任意の現金担保が発効した後)。

(Ii)申請。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第2.3(K)条又は第2.16条に基づいて信用状が提供する現金担保の使用については、違約貸金者がこのように現金担保を提供する任意の他の財産を運用させる前に、違約貸金者が信用状参加義務(違約貸金人が提供する現金担保を含む。当該義務に計上すべき任意の利息を含む)に資金を提供する義務を満たさなければならない。

(Iii)要求を終了する.本第2.3(K)節の規定によれば、貸金発行者の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、もはや現金担保として保有する必要がなく、以下の場合に返金されなければならない：(I)適用される前払いリスク除去(融資者の適用を終了することによる違約貸金者身分を含む)、または(Ii)行政代理および各発行貸主は、余分な現金担保の存在を決定する。ただし、第2.16条に違反することなく、現金担保を提供する者及びローンを発行する者は、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

2.4節スイング線が進む

(一)約束。本合意に規定されている条項と条件に基づいて、第2.16(D)項の規定により、Swingline貸手は成約日から任意の営業日不定期に

Swingline貸金者の満期日前の最後の営業日までに、Swinglineが借り手に提供した元金の総額はSwingline承諾を超えてはならないが、条件は(I)このSwingline立て替えを実施した後、未返済金が当時有効な循環承諾総額を超えてはならないこと、(Ii)Swingline立て替え金はSwingline貸主の満期日後に満了してはならないこと、および(Iii)Swingline立て替え日まで3.2節で規定した条件が満たされていない場合、Swingline貸主はSwingline立て替えを行ってはならないことである。借り手が同意し，適用された借入通知と借り手が当該Swingline立て替えを受けた収益は，借入者の声明と保証を構成すべきであり，すなわち当該Swingline立て替えが発生した日には，3.2節で規定した条件を満たしている.Swinglineパッドを支払った後、各貸手は直ちにみなされ、ここでSwinglineパッドを購入するリスク参加に無条件に同意することはできず、金額はその適用されるこのようなSwinglineパッドのパーセンテージに等しい。

(B)負債の証拠。借り手がSwingline前払いによりSwingline貸金者の債務を借りていることは2.2節で述べたように証明されなければならない.

(C)事前返済。本協定に規定する制限範囲内では，第2.4(A)条に基づいて前借りした金額は随時借入金，前払い及び再借入が可能である。Swinglineの未返済前金総額がSwingline約束を超えた場合、借り手はSwingline貸主からこの条件に関する書面通知を受けた後、部分を超えた範囲内で、Swingline貸主にSwinglineが約束した未返済元金を前払いして、超過部分を除去しなければならない。

(D)Swingline立て替えの再融資。

(I)Swingline貸手は、いつでもその唯一および絶対的な適宜決定権で、借り手(ここではSwingline貸手がその名義でこの要求を提出することを撤回できない)を代表して、各貸手に基本金利を立て替えることを要求することができ、その金額は、その融資者が当時返済していなかったSwingline立て替え金額の適用パーセンテージに等しい。このような請求は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は借入通知とみなされるべきである)、第2.5(C)節に規定する循環借入金元金金額の最小および倍数は考慮されないが、循環承諾に使用されていない部分および第3.2節に規定する条件の制限を受ける。Swingline貸手は、適用された借入金通知を行政エージェントに送達した後、直ちに借入者にその通知のコピーを提供しなければならない。基礎金利前払い申請が第2.5条の規定に適合するか否かにかかわらず、各貸金者は、午後1：00までに行政代理の貸出事務室において、当該借入通知において指定された金額の適用割合に相当する金額を当日資金の形で行政エージェントに提供しなければならない。(テキサス州ヒューストン時間)借入通知において指定された日であり、したがって、第2.4(D)(Iii)条の規定によれば、このように資金を提供する各貸手は、その金額の基本金利を借り手に前払いしたとみなされなければならない。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。

(Ii)任意のSwingline立て替えが何らかの理由で第2.4(D)(I)節に循環借款による再融資ができない場合、Swingline貸手が提出した適用借款通知は、Swingline貸手が関連するSwingline立て替えにおける各適用融資者に資金を提供することを要求するとみなされ、各貸手が第2.4(D)(I)条に基づいて行政代理に支払う金は、このような参加支払金とみなされるべきである。

(Iii)任意の貸手が第2.4(D)(I)節に規定する時間前に、本第2.4(D)条の前述の規定により当該貸手が支払わなければならない任意の金をSwingline貸手の行政代理口座に入金しなければならない場合、このSwingline貸金人は、当該貸金人に当該金額及びその利息を取り戻すことを要求すべき権利があり、支払いを要求した日からSwingline貸手が直ちにその金を得ることができる日まで、年間金利は時々有効な適用隔夜金利に等しい。Swingline貸手が(行政エージェントを介して)任意の貸手に提出した第(Iii)項に基づいて不足している金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(IV)各貸主が本第2.4(D)条に規定する立て替え又はSwingline立て替えのリスクを購入して援助する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)貸手が任意の理由で任意のSwingline貸金人、借り手、または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)前述のいずれかの状況に類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。ただし，貸主ごとに第2.4(D)(I)節に規定する立て替え義務は，第3.2節に規定する条件により制約されなければならない。このようなリスク参加資金のいずれも、Swingline前払いおよび本プロトコルで規定された利息を返済する義務を解除または損害することはできない。

(E)加入金を返済する。

(I)任意の貸手がSwingline前払いを購入し、そのリスク分担に資金を提供した後の任意の時間において、Swingline貸手がSwingline前払いに関する任意の支払いを受信した場合、Swingline貸手は、Swingline貸手が受信した資金と同じ資金の中で、その適用可能なこのような支払いのパーセンテージを貸手に割り当てる(利息を支払う場合、融資者の参加リスクを反映するように適切に調整される)。

(Ii)9.11節で述べたいずれかの場合(Swingline貸金人が自ら決定して達成した任意の和解合意を含む)、Swingline貸金者が任意のSwingline立て替え金について受信した元金または利息をSwingline貸金人が返却する必要がある場合、各貸金者は、行政エージェントの要求に応じてSwingline貸金人にその適用のパーセンテージを支払い、その要求日からその金額を返却する日までの利息を加えて、年間金利は適用される隔夜金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

(F)Swingline貸手口座の利息。Swingline貸金人は借り手にSwingline立て替え利息の領収書を発行しなければなりません。各貸手が本節に従ってその立て替えまたはリスク分担のために資金を提供して、融資者が適用されるSwinglineパッドパーセンテージを再融資する前に、この適用パーセントの利息は、Swingline貸手が完全に負担しなければならない。

(G)Swingline貸手に直接支払う.借り手はSwingline貸金人にSwingline前払いのすべての元金と利息を直接支払わなければならない。

(H)借入方法。上記(C)項に規定されているものを除いて、各Swingline前払い請求は、遅くともSwingline貸主への電話通知に基づいて提出しなければならない

午前十一時前(テキサス州ヒューストン時間)、提案されたSwingline前払いの日に、行政エージェントおよびSwingline貸手へのファックスによる完了および実行された借入金通知が迅速に確認される。Swingline貸手は、このようなSwingline事前支払いを、借り手の管理エージェントアカウントで直ちに借り手に提供する。

2.5節借金；手続きと制限。

(A)借入金通知。各サイクル借入金(転換を除く)は、借入通知に基づいて行われ、借り手によって午後12：00までに行政エージェントに発行されるべきである。(テキサス州ヒューストン時間)、SOFR前払いである場合、借入者は、再借入日が提案される前の第3の営業日に、午前10：00に行政エージェントに提出されるのに遅れない。(テキサス州ヒューストン時間)基本金利前払いで提案された循環借入金の営業日。行政エージェントは，このような提案された循環借款のタイムリーな通知に関するファックスを受信した当日，各適用される貸主に直ちに通知しなければならない。各借入金通知は、(I)要求された循環借入日(営業日であるべき)、(Ii)要求された循環借入金を含む立て替えタイプ、(Iii)循環借入金の総額、および(Iv)循環借入金がSOFR立て替えを含む場合、等立て替えの利息期限をファックスで示さなければならない。SOFRパッドからなる提案された循環借款については，行政エージェントは，適用される貸手ごとに第2.9条の適用金利(適用例)を迅速に通知しなければならない。各貸手は午後3時までにしなければなりません(テキサス州ヒューストン時間)、提案された循環借入金の日に、第9.7節に記載された住所または行政エージェントは、融資者が指定した他の場所に通知することによって、循環借入における貸金人の適用割合をその融資オフィスの口座に入金する。行政エージェントがこのような資金を受け取った直後(ただし、いずれにしても午後3：00より遅れない)(ヒューストン), 第3条に規定する適用条件が満たされた場合、行政エージェントは、その行政エージェントの口座にこのような資金を借り手に提供する。

(B)変換と継続.本節に基づいて、同一循環借入金の一部を構成する前金を変換または継続することを選択するために、借り手は、午前10：00までに、撤回不可能な変換または継続通知を行政代理人事務室の行政エージェントに送付しなければならない。(テキサス州ヒューストン時間)(このような立て替えを基本金利パッドに変換する場合は、転換日を提案する日付)、および(Ii)午後12：00(テキサス州ヒューストン時間)SOFR前金に変換するか、または前金を継続する場合、提案された変換または継続日の少なくとも3営業日前である。各変換または継続通知は、(A)変換または継続を要求する日(営業日でなければならない)、(B)変換または継続されるべき前払いの循環借入金金額およびタイプ、(C)変換または継続が要求されるかどうか、変換された場合、なぜタイプの前払いであるか、および(D)SOFR前払いに変換または継続される場合、要求される利息の期限を明記する書面またはファクシミリ形式で送信されなければならない。本項に規定する転換又は継続通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各適用貸金人に当該通知の写しを提供し、SOFR前払の使用に変換又は継続した場合は、各適用貸金者に第2.9条の適用金利(適用例)を通知しなければならない。3.2節で規定した条件を除いて，同一ループ借金の一部を構成する前金部分を別のタイプの前金に変換し，新たなループ借金を構成すべきである.

(C)ある制限.上記(A)および(B)の段落には、以下のような規定があるが、

(I)(A)SOFRパッドに属する場合、1サイクル当たりの借金の総額は、$3，000，000を超える整数倍未満であってはならず、$1，000，000を超える整数倍であってはならず、基本金利パッドに属する場合は、総額は$500，000未満であり、$100，000の整数倍を超えてはならない。(B)は、同じタイプのパッドからなる

貸手は、その適用割合に応じて同じ日に変換または継続して使用し、(C)ドルのみで価格を計算する。

(Ii)いずれの場合も、SOFR立て替えを返済していない場合に適用される利息期間は、12を超えてはならない。

(3)違約または違約イベントが発生し、継続している場合、借り手は、SOFR立て替えを選択して、任意の循環借入金を行うか、変換するか、または継続してはならない。

(Iv)任意の貸主は、SOFR下請けからなる任意の循環借款の要求日の前に少なくとも1つの営業日前に、行政エージェントおよび借り手に通知し、任意の法律要件の導入または任意の解釈の変更は、任意の法律要件を違法にするか、または任意の中央銀行または他の政府当局が、融資者またはその貸し付けオフィスが本プロトコルの下の義務を履行してSOFR下請けを提供することを主張するか、またはSOFR下敷きに資金を提供するか、またはSOFR立て替えを維持することが違法であるか、または任意の政府当局が、適用される銀行間市場でドルを購入または販売するか、またはドル預金を受け入れる権限に実質的な制限を加えなければならない。(1)循環借入金額における貸金者の適用割合は、貸金者の基本金利立て替えとし、(2)基本金利立て替えは、同一の循環借款の一部とみなされ、基本金利立て替えの利息は、同時に満期を迎えて支払うべきであり、循環借款の残りの部分を含むSOFR立て替え金の利息は満期になって支払うべきであり、(3)貸手は、当該要求の循環借入金に関連することを含むSOFR立て替えに支払う、継続又は変換するいかなる義務も含む。貸手が行政エージェントおよび借り手に通知して決定を生じた場合が存在しなくなるか、または第2.5(G)(I)(A)条に従って基準置換が実施されるまで一時停止されなければならない。

(v)    [保留します。]

(vi) [保留します。]

(Vii)借り手が、第1節“利子期間”の定義及び上記(A)又は(B)項に記載の規定に従って、任意のSOFR立て替えのために任意の利子期間の期間又は持続時間を選択できなかった場合、行政エージェントは、借主及び適用された貸金者に直ちに通知し、当該等の影響を受けた立て替え金は、循環借入の日に基本金利立て替えとして借入者に提供するか、又は当該等の影響を受けた下敷きが既存の下敷きである場合は、その時点で有効な利子期間の終了時に基本金利下金に変換する。

(Viii)ステアリングラインの事前支払いは、変換または継続してはならない。

(D)撤回不可能な通知.すべての借入金通知と転換または継続通知は撤回できず、借り手に拘束力がある。

(E)貸手のいくつかの義務。いかなる貸主もそれを循環借款の一部として立て替えておらず、その循環借入の日に他の貸金者の立て替えの義務を解除しない(ある場合)。任意の貸手は、任意の他の貸主に対して、任意の循環借款の日に、その別の貸手が提供すべき立て替えを立て替えることができず、いかなる責任も負わない。

(F)貸手の資金；行政代理人の依存。行政代理が任意の循環借款の提案日前に貸金人の通知を受けない限り

SOFR前払い、または午後12：00前(テキサス州ヒューストン時間)基本金利立て替えの任意の循環借入の日において、貸主が循環借入金における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、貸手が第2.5節に要求された時間にシェアを提供したと仮定することができ、その仮定に基づいて借主に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に循環借款の適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、直ちに同日資金形式で行政エージェントに対応する金額とその利息を支払うことを要求しなければならないことに同意し、借り手にその金額を提供した日から行政代理への支払い日(ただし行政代理への支払い日を含まない)までの毎日を要求し、(A)当該貸手によって支払われる場合には、隔夜金利で支払い、(B)借主による支払いである場合には、要求された循環借款の金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。もし貸主が循環借款の適用におけるそのシェアを行政代理に支払う場合, このようにして支払われた金額は、循環借款に含まれる貸手の前払いを構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。行政代理人は，本項(F)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(G)基準置換設定.

(一)基準置換

(A)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、そのときの基準の代わりに基準代替案を修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後4時に施行されるだろう。(テキサス州ヒューストン時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日は、行政エージェントがその時間に多数の貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本第2.5(G)(I)(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、要求に応じた変更をいつでも(借り手と交渉する)権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は有効であり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない。

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。行政代理はすぐに借り手に通知します

2.5(G)(Iv)節により基準のいずれかの基調を削除または回復する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.5(G)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.5(G)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の信用伝票には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利(用語SOFR参照金利を含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)の条項に従って除去された基調が(1)その後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(2)基準(基準置換を含む)を表すか、または表示されない公告の影響をもはや受けないか、またはもはや影響を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(V)基準使用不可期間。借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借り手は、任意の基準利用不可期間に借金、変換、またはSOFR立て替えを継続する任意の係属中の請求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利立て替えに変換したか、または基本金利パッドに変換した要求と見なすことができ、(B)任意の未償還の影響を受けたSOFRパッドは、適用金利期間の終了時に基本金利パッドに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づく調整基本金利の構成要素または基準の基本期間(場合に応じて)は、基本金利を調整する決定のために使用されないであろう

2.6節前に返済します。2.6節の規定を除いて、借り手は任意の前払いの元金を前払いする権利がない。第2.6節に規定するいずれかの立て替え金の支払方法によると、第2.16節の規定により違約貸金者に支払う立て替え金を除いて、同一循環借入金部分を構成するすべての立て替え金は全部又は比例して支払わなければならない。

(A)オプション。借り手は、全額または一部の循環借入金を事前に返済し、違約金や保険料を徴収しないことを選択することができますが、2.11節で述べた午前11：00までに返済した後は除外します。(テキサス州ヒューストン時間)(I)SOFR前払いである場合、少なくとも3営業日、または(Ii)基本料金前払いである場合、1営業日前に行政エージェントに書面通知を行う

提案された日およびこのような前金の元金総額であるが、任意のこのような通知の条件は、他のクレジット手配または任意の債務または株式の生成または発行または買収または処理の有効性であり、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)このような通知を撤回することができることを示すことができる。このような通知が発行された場合、借り手は、同じ循環借入金の一部を構成する前金を全部または比例して前払いしなければならない(適用される場合、第2.16節を実行する)、その元金総額は、その通知に規定された金額に等しく、元金の日に支払われるべき利息と、第2.11節の規定に従ってその日に支払われる前金に必要な金額(ある場合)とに等しい。しかしながら、(A)SOFRパッドの各オプション部分前払いの最低金額は、3，000，000ドル以上であり、1，000，000ドルを超える複数の整数で表されるべきであり、(B)基本金利前払いの各選択可能な前払いの最低金額は、500，000ドル以上であり、それを超える金額は100，000ドルである複数の整数で表されるべきである。

(B)強制性

(I)残高が循環承諾総額を超えた任意の日に、借り手は1営業日以内に、超えた範囲内で、第1に、Swingline貸金者にSwingline立て替え金の未償還元金を前払いし、第2に、融資者に循環立て替え金の未償還元金を比例的に前払いし、第3に、現金担保口座に現金担保口座を入金し、信用証リスク開放口に超過部分の現金担保を提供する

(2)第2.1(C)節の許可に従って引受支払いが増加した場合、借り手は、この支払いの増加によって生じる修正された適用百分率を反映するために、未清算の循環前払いを増加させた日に任意の未清算の循環前払いを前払いしなければならない。借り手は、第(B)項(2)項に記載の任意の前金に基づいて、すべての貸金者が前金と同時に支払いを受ける循環立て替えによって得られた金を増加させて支払うことができる。

(C)利息。第2.6節に規定する前金毎には、当該前払い日までの前払い金額の合計利息と、第2.11節の規定により当該期日に当該前金を支払うために必要な金額(ある場合)とが添付されなければならない。

2.7節返済。

(A)ループバック。借り手はここで、各貸手の口座と計算すべき権益について、各貸手の満期日のすべての循環立て替えの未返済元金総額を行政エージェントに支払うことを無条件に承諾する。

(B)揺動線が進む。借り手はここで無条件にSwingline貸金者に(I)Swingline支払日ごとにすべてのSwingline立て替えの未返済元金総額，および(Ii)Swingline貸手満期日に返済されていないすべてのSwingline立て替えの未返済元金総額を支払うことを承諾する.

2.8節費用。

(A)承諾料。借り手は、各貸手の口座のために行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、この承諾料は、貸主の循環引受金が貸主の未返済循環立て替えを超えた日平均金額に、融資者の年利で計算された信用状リスクの適用パーセンテージを加える

この期間の承諾料保証金であるが、違約貸金者が依然として違約貸金者である間、違約貸金者の承諾によってこのような承諾費を発生してはならない。承諾料は2018年12月31日から、毎年3月31日、6月30日、9月30日と12月31日、および満期日ごとに四半期ごとに延滞しています。本2.8(A)節のみでは，Swinglineに応じて前借りした金額は未使用のループ承諾額を減らすべきではない.

(B)信用状の費用。借り手は、次の費用を支払うことに同意する：(I)第2.16項の制約の下、融資者が比例して利益を受ける行政代理に、毎年SOFR立て替えの適用保証金にその信用状未払い期間の額面金額を乗じた金額に等しい信用状の信用状手数料を支払う。この費用は、毎年3月31日、6月30日、9月30日および12月31日(2018年12月31日から)および各満期日が満了して四半期ごとに支払われる。(Ii)第2.16項の別の規定に加えて、信用貸付人に信用状毎の前払いを支払い、その額は、各信用状発行又は増加の日及びその後毎年の記念日又は開証貸金者の満期日(より早い者を基準とする)が毎年満了して前払いしなければならない借入者と開証貸金者とによってそれぞれ合意される。(Iii)任意の信用状の任意の譲渡、修正、引き出し、協議または再発行に関連する他の通常および慣例的な費用を開証貸金者に支払うことと、これらの費用は、開証貸手が開証貸金人の当時の現行の課金政策に従って支払うべきである。借り手は、借り手が満期日までに信用状をキャンセルしたために要求された任意の払い戻しを含む、借り手が以前に支払った任意の信用状費用を返金する権利がない。

(C)その他の費用。借り手は，行政エージェントに料金手紙の支払い，1号料金の修正，2号料金に規定されている費用の修正に同意する.

第2.9節利息。

(A)基本金利立て替え。各基本金利立て替えは、時々発効する調整された基本金利にその期間に適用される基本金利立て替え金を加えた適用保証金に基づいて利息を計上しなければならないが、第7.1(A)または(F)節に基づいて違約事件が発生して継続している間、基本金利立て替え金は時々発効した調整された基本金利に適用保証金を加えて2%の利息を加算しなければならない。借り手は、2018年12月31日から開始された各3月31日、6月30日、9月30日および12月31日、および各満期日の貸主基本金利立て替えに関するすべての未払い利息を行政代理に支払わなければならない。しかし、違約事件が継続した場合、(I)すべての当該等利息(以下(Ii)項に記載の追加2%を除く)は、支払いを要求する時に満了して支払いを必要とし、又は明示的な要求がない場合は、本契約の別の規定の支払日の満了及び支払いを必要とし、及び(Ii)追加の2%の累算すべき利息の部分は、要求時に支払わなければならない。

(B)SOFR立て替え。各SOFR立て替え金は、その利息期間に利息を計上しなければならず、この利息期間の利息は、その利息期間の調整期間SOFRに当該期間SOFR立て替えを加えた適用保証金に等しいが、第7.1(A)又は(F)節に違約事件が発生して継続している期間には、各SOFR立て替えは、時々発効する調整期間SOFRに適用保証金を加えて2%の利息を計上しなければならない。借り手は、各貸金者の応課差利益のために、行政代理に当該貸金者の各SOFR立て替え金のすべての未払い利息を支払わなければならず、支払日は利息期間の最終日(ただし、6ヶ月の利息期限があるSOFR立て替えについては、未支払利息もその利息期限の初日から3ヶ月の当日に満了しなければならない)、任意のSOFR立て替え金が全額返済された日、及び各満期日でなければならない。ただし、失責事件が継続している場合は、(I)当該等利息(以下(Ii)第2項に記載の追加2%を除く)は、支払いを要求したときに満了して支払わなければならず、又は明示的な要求がない場合は、支払いを要求したときに支払わなければならない

本プロトコルで規定される他の利息支払日が満了して支払われるべきであり、(Ii)追加の2%の支払利息部分は、要求されたときに支払われなければならない。

(C)ロック線が進む.Swingline立て替えは時々発効した調整後の基本金利に基本金利立て替えを加えた適用保証金で計上しなければならないが、第7.1(A)または(F)節に違約事件が発生し続けている間、Swingline立て替えは時々発効した調整後の基本金利に基本金利立て替えを加えた適用保証金に2%の利息を加算しなければならない。借り手は、Swingline支払日、全額返済(または再融資)Swingline前払い日およびSwingline貸金者の満期日に、その自分の口座のためにSwingline貸金人にSwingline立て替え金のすべての未払い利息を支払わなければならない。

(D)その他の未払い金。本契約項の下で立て替え金以外の任意の支払金が満期時に支払われない場合は、支払利息及び費用を含む場合は、当該超過金は、(I)調整後の基本金利に2%及び(Ii)最高金利のうち小さい者の年利率を加算して満期に対応する利息を計上し、当該金の満期日から当該金の全額支払いの日までとする。

(E)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理の場合、行政エージェントは、いつでも(借り手と交渉した場合)適合性変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に逆の規定があっても、そのような適合性変更を実施する任意の修正は有効であり、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要はない。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

2.10節で状況を変更した.

(A)基準可用性に影響を与える場合。第2.5(G)条の規定に適合する場合には、SOFR前金または変換または継続前払いまたはその他の態様に関する任意の請求について、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、適用された利息期間またはその前に提案されたSOFRパッドの調整期間SOFRを決定するための合理的かつ十分な手段が存在しない場合、または(Ii)多数の貸金人が決定すべきであり(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力があり)、調整期間SOFRは、融資者が利息期間内にそのような立て替えのコストを行うか、または維持することを十分かつ公平に反映することができず、第(Ii)項の場合、多くの貸手はこの決定を行政エージェントに通知しており，それぞれの場合，行政エージェントはただちにこれを借り手に通知しなければならない.行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRパッドを支払う義務と、借り手が任意のパッドをSOFRパッドに変換するか、または任意のパッドをSOFRパッドとして継続する任意の権利とは、行政エージェント(第(Ii)条に従って、多数の貸手の指示の下で)まで停止されなければならない(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けた利息の期間を限度とする)。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFR前金の要求を撤回することができる(影響を受けたSOFR前金または影響を受けた利息期間を限度とする)、またはそうすることができない場合, 借り手は、そのような要求のいずれかを借入金に変換したか、または基本金利パッドに変換した要求とみなされ、(B)返済されていない影響を受けたSOFRパッドは、適用利息期末に基本金利パッドに変換されたとみなされる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.11節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(B)SOFR利用可能性に影響を与える法律。本契約が発効した日後に，いかなる適用法の制定又はいかなる変更，又はいかなるものであっても，

説明または管理を担当する政府当局、中央銀行または同様の機関、または任意の融資者(またはそのそれぞれの融資機関)は、任意のそのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に遵守し、任意の貸金人(またはそのそれぞれの融資機関)に、任意のSOFR前払いを提供または維持するために、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて利息を決定または徴収させなければならない。借り手は直ちに行政代理機関に通知しなければならず，行政代理機関は直ちに借入者や他の貸手に通知を出さなければならない(“違法通知”)。その後、各影響を受けた貸手が行政エージェントに通知し、行政エージェントが借り手が決定を招く状況が存在しなくなることを通知する前に、(I)貸手がSOFR立て替えを支払う義務、および借り手が任意の下敷きをSOFR下敷きに変換するか、または任意の下敷きをSOFR下敷きとして継続する権利を一時停止すべきであり、(Ii)このような違法行為を回避する必要がある場合には、行政エージェントは、“調整後基本金利”の定義の(C)条項を参照することなく調整後基本金利を計算しなければならない。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じ、利息期間の最後の日に前払いするか、または(適用される場合)すべてのSOFR前払いを基本金利前払いに変換する(それぞれの場合、このような違法性を回避するために、行政エージェントは、“調整後基本金利”で定義された第(C)条を参照することなく、基本金利前払いを計算すべきである), 影響を受けたすべての貸手が、その日までこのようなSOFR前払いを合法的に維持することができる場合、または任意の貸金者がSOFR前払いをその日に合法的に維持することができない場合、SOFR前払いは直ちに維持される。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.11節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

第2.11節賠償。借り手は、各貸手の任意の損失、自己負担コストまたは支出(資金清算または再使用または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含むが、予想される利益のいかなる損失も含まない)を賠償するために、これらの損失、コストまたは支出は、(A)借り手が満期時に本契約項目の下でSOFR前金に関連する任意のお金を支払うことができなかったことによって引き起こされる可能性がある。(B)借入者は、借入通知または継続または変換通知において指定された日にSOFR前金を借り入れまたは継続して支払うか、またはSOFR前払いに変換しない；(C)借り手は、任意の前払い通知において指定された日にSOFR前払いを前払いしていない(そのような前払い通知が2.6節に従って取り消すことができるか否かにかかわらず)。利息期間の最後の日以外の日に任意のSOFR前金を前払いまたは変換する((I)違約イベントおよび(Ii)貸手の満期日に非延期貸手にSOFR前払いを支払うためを含む)または(E)借主が第2.15(B)節の要求に従ってその利息期間の最後の日以外の任意のSOFR前払いに適用される。借り手が発行した1部の証明書は、貸手が貸手に賠償するために必要な1つ或いは複数の金額を善意で確定する根拠を列挙し、行政代理を通じて借り手に渡すべきであり、明らかな誤り以外に、最終的に正しいと推定すべきである。第2.11金の下での貸方のすべての義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の任意の権利譲渡又は置換後も存続しなければならない, 約束を中止し、任意の信用状文書項目の下のすべての義務を履行、履行、または履行する。

2.12節ではコストが増加した.

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)適用され、修正され、または適用される任意の準備金(財務報告委員会に従って最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足、または他の限界金要件を含む)のために時々発行される規則を含む)

欧州通貨資金(現在改正され時々施行されているFRB条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれる)、任意の貸主または任意の発行貸手の資産のための特別預金、強制融資、保険料または同様の要件、その口座に格納されているまたはその口座に提供されている預金、またはそれによって提供または参加されている立て替え金、融資または他の信用について；

(Ii)任意の受取人が、その立て替え、融資元金、信用状、承諾書または他の債務、またはその預金、積立金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；または

(Iii)任意の融資者または開証融資者に影響を与えるか、本プロトコルまたは融資者立て替えまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税項目を除く)；

上記のいずれかの結果は、融資者またはその他の受取人の支払い、転換、継続または維持、またはその支払いまたはその支払いまたは受け入れおよび購入のいずれかの義務を維持するコストを増加させるか、または融資者、融資者、またはその他の受取人が参加し、開設または維持するコスト(またはその参加または開設の任意の信用証の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、融資者、または他の受取人が本合意の下で受信または受け取るべき任意のお金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることでなければならない。貸金人、開証貸金人、またはその他の受取人(どの場合に依存するか)の要求の下で、借り手は、融資者、または他の受取人(状況に応じて)に、融資者、融資者、または他の受取人(どの場合に応じて)によって引き起こされた追加料金または損失を補償するために、1つまたは複数の追加金額を支払う必要がある。

(B)資本要求。任意の貸主または開証貸手が決定された場合、本合意の結果により、貸主または開証貸手またはその貸主または開証貸手の持株会社(ある場合)の任意の貸付けオフィスの任意の法律が変更されたか、またはその貸手または開証貸手の資本のリターン率または貸手または開証貸手の持株会社の資本を低下させるか、または(ある場合)、貸主の承諾または貸手が行った立て替えまたは参加またはその貸主が保有する信用状またはSwinglineパッドに参加する場合、または融資者によって発行された信用状であって、そのレベルが、融資者または開証融資者または融資者の持株会社が、上記の法律の変更がない(融資者または貸し手の政策および融資者または融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮して)達成可能なレベルよりも低い場合、借り手は、融資者または融資者の管理会社がこのような任意の減価を受けることを補償するために、融資者または融資者を開く融資者にそのような任意の減価を支払うであろう。

(C)精算証明書。借主又は発行者が発行した、本節(A)又は(B)項に規定する当該借主又は発行者又はその持ち株会社(どの場合に応じて)に必要な金額を補償する証明書を列挙し、借り手に交付し、明らかな誤りがない場合には決定的である。借り手は、当該等の預金券を受け取ってから10日以内に、当該等の預金券に表示されている満期額を当該融資者又は発行貸金人(どのような場合に応じて決定するか)に支払わなければならない。

(D)要求の遅延。いかなる貸主または開証貸主が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該貸主または当該開証貸手が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならない。しかし、借り手は、受取人が借主に法律変更を通知することによる費用の増加または減少、およびその受取人が賠償を要求する意向の9ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求されてはならない

したがって(ただし、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない)。

第2.13節の支払いと計算。

(A)支払い。借り手が支払うすべての金は、直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺を条件付きまたは控除してはならない。しかし、借り手は当時違約貸金者に属していたいかなる貸金人にこの違約貸金者が本合意に従って借り手に資金を提供できなかった立て替え金(“資金立て替え金”)を相殺することができ、(I)借り手が事前に行政代理人とこの違約貸金人にこの相殺に関する書面通知を提出すれば、(Ii)非違約貸付者が原始循環借金の一部として作った立て替え金はまだ返済が返済されておらず、(Iii)この違約貸金者が1回以上の循環借款の下で立て替え金に資金を提供できなかった場合、この相殺は行政代理人を満足させる方法で運用すべきである。及び(Iv)この相殺を申請する際に、金を支出していない立て替え金は、当該違約貸金人がこの相殺の発効日に下されるとみなされる。本合意が別途明確に規定されていない限り、借主は、本合意項の下でのすべての支払いを行政エージェントに支払い、ドルおよび当日資金の形態で対応する貸手の口座に記入しなければならない。第2.5(C)項に別段の規定があることを除き、本節又は本協定のいずれか他の規定により支払われる各前金は、同一循環借入金の一部を構成するすべての前金を全部又は比例部分に支払わせなければならない。

(B)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが、借り手または融資を適用する貸主の口座に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がその金を支払わないであろうという通知を受けない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または融資を発行する貸主に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借主が実際にその金を支払っていない場合、各適用される融資者または発行融資者(場合に応じて)は、それぞれ、そのように融資者または発行者に割り当てられた金を直ちに同日基金形式で行政エージェントに返済し、一夜の金利で利息を計算し、その金が借主に割り当てられた日から計算する(その日を含む)ことを要求すべきであるが、その行政代理に支払う日は含まれていない。行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)支払い手続き.第2.14条の規定によれば、借り手は、午前11：00までに、本契約及び任意の他の信用文書項目のいずれかの金額を支払わなければならない。(テキサス州ヒューストン時間)管理エージェントアドレス(または管理エージェントが借り手の他の場所に書面で指定した)の管理エージェントにドルで当日の資金を支払う。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。第2.14条の規定に適合する場合には、行政エージェントは、その後、および任意の場合において任意のタイムリーな支払いの営業時間が終了する前に、それぞれの融資事務所口座に対する各貸金者の適用割合に応じて、元金、利息または費用の支払いに関連する資金を比例的に分配しなければならない(第2.4、2.10、2.11、2.12、2.14および9.1条に従って任意の特定の貸手にのみ支払われる金額は除く)。そして、任意の貸主に支払われる任意の他の金に関連する資金と、これらの金は、貸手に支払われ、貸金者の貸借事務所の口座に記入され、いずれの場合も本契約の条項に従って使用されなければならない。管理エージェント，発行融資機関，Swingline融資機関または特定の融資機関にのみ支払うべき他の金を受信した場合，管理エージェント

本協定の条項に基づいて当該等の金を適用される当事側に分配しなければならない。

(D)営業日以外の支払い。任意の支払いが次の営業日以外のある日に支払わなければならない場合は、当該等支払いは次の営業日に支払わなければならないが、この場合、時間の延長は支払利息又は料金(場合によって決まる)の計算に計上されなければならないが、延期がSOFR立て替えの利息又は元金を次の暦月に支払わなければならない場合は、その等支払いは直前の営業日に支払わなければならない。

(E)計算.すべての利息及び費用の計算は、行政エージェントが365日(又はうるう年に366日)の基本金利立て替えの年に基づいて、最優遇金利に基づいて利息及び費用を計算し、他のすべての利息及び費用の計算は、360日の1年を基礎とし、いずれの場合も、利息又は費用を支払うべき期間の実日数(初日を含むが、最後の日を除く)でなければならない。行政エージェントは利息や費用額の決定ごとに決定的であるべきであり，すべての目的に拘束力があり，明らかな誤りはない.

(F)分担支払いなど.各貸主が同意し、それが借り手または任意の他の貸手に対して銀行留置権、相殺権、反索弁済権または他の権利を行使する場合、その所有する任意の前払いまたは参加信用状義務またはその保有するSwingline立て替えについて支払い(自発的または非自発的)を得る場合、その立て替えの未払い部分は、任意の他の貸主が保有する立て替えまたは参加信用証義務またはSwingline下敷きの未払い部分よりも少ない割合で、同時に当該他の貸主から購入すべきであるとみなされるべきである。そして、各貸手が保有するパッドおよび参加パッド、信用証義務およびSwingline立て替えの総額は、銀行留置権を行使する前のすべての立て替え、信用状義務およびSwingline立て替えの総額と同じでなければならないため、別の融資者に、融資、参加信用状義務、参加信用証義務、およびその保有するSwingline立て替えの購入価格を迅速に支払わなければならない。相殺又は反クレーム又はその他の事項とは、銀行留置権、相殺又は反クレーム又はその他の事項を行使する前に弁済されていないすべての前払及び信用状義務及び揺動融資に参加する金額をいう。ただし、第2.13節に基づいてこのような購入または調整が行われた場合には、その後、それによって生じた支払いを回収しなければならない, このような購入または購入または調整は、回収された範囲内で撤回され、利息を計算することなく、購入価格または価格または調整を回復しなければならない。借り手は、上記の規定に同意し、適用される法律の要求に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

第2.14節税金。

(A)貸金人を発行する。この2.14節の場合、用語“貸手”は、任意のローンを発行する貸手を含み、用語“法的要件”はFATCAを含む。

(B)免税支払い。法律の要件を適用することを除いて、いかなる信用証側が任意の信用証伝票によって負担するいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用された法律の要件(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、すべての控除または控除された金額を直ちに支払わなければならない

適用される法律に基づいて関連政府当局に支払われる税金は、その税種が補償税である場合、適用される貸方が支払うべき金額は、このような控除または控除(本節で規定する追加支払に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される支払先が受け取るべき金額が、そのような控除または控除を行わずに受領すべき金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(C)貸方は他の税金を支払う。貸方は，適用された法律の要求に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)信用状当事者の賠償。貸方は、要求を出してから10日以内に、各レジが支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の損害税(本節で支払うべき金額に基づいて徴収または主張されるか、またはその項に起因することができる賠償税を含む)と、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用とを共同および個別に賠償しなければならない。このような賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、管轄権のある裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって裁定されたレジの深刻な不注意または故意的な不正行為による程度は含まれない。ただし、疑問を生じないために、本第2.14(D)節に規定する賠償金は、貸方が第2.14(B)又は(C)節又は保証人(借り手の代わり)によって任意の担保によって支払われる任意の金の重複部分である限り、支払うべきではない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる賠償税(ただし、任意の貸手が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸手が第9.6(C)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において当該行政代理人が支払うべき又は支払うべき任意のクレジット伝票に関連するいかなる除外税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、課税者の深刻な不注意または故意の不正行為のため、管轄権のある裁判所が控訴できない終局判決によって裁定された場合は、この限りではない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政エージェントが任意のクレジットファイル項目の下でその融資者の任意およびすべてのお金を相殺し、運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意の金、本(E)項に規定された行政代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(F)支払証拠。任意の貸金者が第2.14条に基づいて政府主管機関に税金を支払った後、当該貸金者は、実行可能な範囲内で、当該政府主管部門が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。

(G)貸手の地位。

(I)任意の貸金人(行政代理人を含む本2.14(G)節の目的のみ)は、以下の方法で源泉徴収免除または減免を受ける権利がある

任意の信用伝票による支払いに関しては、借り手または行政代理人は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収料率を抑留または低減することなくそのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律要件または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を交付しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、この融資者が本合意に従って貸手になった日または前(および借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々)、借入者および行政エージェントに正しい記入、有効かつ署名された米国国税局W-9表のコピーを渡し、貸主が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)いかなる外国の貸手も、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となる日又は前に(借主又は行政代理の合理的な要求が時々行われるべきである)(適用される場合を基準として)、借入者及び行政代理人に交付する(写しの数は受領者が要求されるべきである)：(I)外国の貸手が米国が当事側である所得税条約の利益を有していると主張する場合、(X)任意の信用伝票下の利息支払いについて、正しく記入され、有効かつ署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続フォーム)の適用コピーは、税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、(Y)任意のクレジット文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、正しく記入され、有効かつ署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続フォーム)のコピーは、適用状況に応じて決定される。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税。(Ii)記入、有効及び署名のための税務署表W-8 ECI(又は任意の後続表)；(Iii)外国貸主が守則第881(C)条に示す証券組合せ権益免除の利益を有すると主張するように、(X)実質的に添付ファイルF-1形式の証明書を採用し、当該外国貸金人が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、守則第881(C)(3)(B)条でいう借主の“10%株主”であることを示す, または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)適切に記入され、有効かつ署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)のコピー；または(Iv)外国の貸主が受益者でない場合、適切に記入され、有効かつ署名されたIRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)のコピー、ならびにIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(または任意の適用可能な後続表)、米国税金

コンプライアンス証明書は、基本的に添付ファイルF−2または添付ファイルF−3、国税局テーブルW−9、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明書類の形態で提供され、外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、このような各直接パートナーおよび間接パートナーの代わりに、添付ファイルF−4の形態で実質的に提供される米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、適切に記入された、有効かつ署名された任意の他の表のコピーを借入者および行政代理人に交付し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠である。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律の要件が規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の信用状伝票に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法定要件に規定された1つ以上の時間、並びに借り手又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、適用可能な法律要件(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する)に規定される書類及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手及び行政代理人に交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務又は控除及び差し止めの金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、任意の税金の返金(現金払い戻しの代わりに相殺を含む)を受け取ったと判断した場合、払い戻しに等しい金額を補償側に支払うべきである(ただし、本節では払い戻しを招く税金に基づく賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本段落(H)に逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受けた側は、本段落(H)に基づいて補償された側にいかなる金も支払う必要がなく、その支払いは、補償を受けた側の税引き後純額状況を、補償を受けた側の税引き後純値状況よりも悪くする

控除、控除、または他の方法で徴収され、その税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(I)生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の信用状文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、当事者の第2.14条の下の義務は引き続き存在しなければならない。

第2.15節は義務を軽減する；貸主を交代する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.いずれかの貸手が第2.12項に基づいて賠償を請求する場合、又は借主が第2.14項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、その貸主は、本条項に従って資金を提供するか、又はその立て替えを登録するために、または本契約の下での権利及び義務をその別の事務所、支店又は付属会社に譲渡するために、当該貸主の合理的な判断に基づいて、その指定又は譲渡(I)が第2.12条又は第2.14条(場合により定める)に基づいて支払われるべき金額を除去又は減少させることを前提とする。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)貸手に代わる。任意の貸主(X)が第2.12条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.14条に従って任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことができる場合、(Y)違約貸手であるか、または(Z)同意しない貸主または延期されない貸金者である場合、借り手は、貸主および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができる(違約した貸主である場合、行政エージェント)借主は、請求権なしに譲渡および転授を要求することができる(以下の制限を受ける)。そのすべての権利、権利(第2.12節または第2.14節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本契約および関連する信用状文書項目の下の義務は、そのような義務を負うべき合格譲受人に与えられる(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。しかし条件は

(I)借り手は、第9.6節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(2)貸金人は、その下当金及び信用状義務に関与する未償還元金、課税利息、課税費用、並びに本契約及び他の信用状書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第2.11項のいずれかを含む)に等しい金を、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手者(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(Iii)第2.12条に基づく賠償請求又は第2.14条の規定により支払わなければならないいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又はその後の支払いの減少をもたらす

(4)このような譲渡は、いかなる適用される法律要件にも抵触しない

(5)貸主が非同意貸金人になって生じるいかなる譲渡についても、適用される譲受人は、適用の改訂、免除、または同意に同意しなければならない

(6)貸主が非展示期間貸金者となったことによるいかなる譲渡についても、適用譲受人の満期日は、その適用期間が発効して発効した最終期限としなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。法律の適用が許容される範囲内で、各貸手は、行政エージェントを真、合法的な代理人および事実上の代理人として指定し、十分な権力と許可を有し、融資者を代表し、その貸手の名義で本プロトコルの下で要求される譲渡および検収を署名、確認、交付し、もし貸手が第2.15(B)条に従って置き換えられた場合、貸手は、その貸手が自ら署名し、確認し、譲渡および検収を交付するように、その全面的かつ有効な制約を受けるべきである。借り手は、第2.15節に規定する借り手又は行政代理の代わりに、第2.1(B)(Ii)節に規定する違約貸主の適用承諾を終了することができる。

2.16節違約貸金人。

(A)約束違反貸手調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律の要求が適用されて許容される範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、多数の貸主の定義に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第7条違約貸金人の口座から受け取った元金、利息、費用または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第7条または他の規定に基づいて)、または行政エージェントが第7.4条に基づいて違約融資者から受信した任意の元金、利息、手数料または他の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸手が本合意に従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸主が本プロトコルに従って貸金を発行する貸手またはSwingline貸主のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、第2.3(K)節の規定に基づいて、融資を発行する貸手毎に当該違約貸金者の事前リスクを担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意に従って資金を提供できなかった本プロトコル項のいずれかの融資に資金を提供する。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、預金口座に比例して格納され、比例して発行され、(X)違約貸主が本プロトコル項目の下敷きになる潜在的未来資金義務を満たすために、(Y)第2.3(K)条に基づいて、各契約違反融資者が将来本プロトコルに従って発行された信用状の事前リスクを担保するために、第6に、任意の貸主が獲得した管轄権を有する裁判所の任意の判決に基づいて、融資者、信用状を発行する貸主又はSwingline貸主に任意の金額を支払う, いかなる発行融資者又はSwingline貸金人は、違約貸金者が本契約下の義務に違反したため、当該違約貸金者を起訴する；第7に、違約又は違約事件が存在しない限り、管轄権のある裁判所が得たいかなる判決により、借り手に支払うべき任意の金

違約貸金者は本協議項の義務に違反したため、借り手は違約貸金者に訴訟を提起した。第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示があった。(X)そのような支払いが、借り手またはその代表が支払った任意の立て替え金または信用状支払いの元金であり、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)そのような立て替えまたは関連信用状が第3.1節に規定された条件が満たされたか、または免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の立て替え金およびその不足している信用状支払いの支払いにのみ使用され、その後、未払いの任意の立て替え金または信用状支払いに適用されるべきである。この違約貸金者は、すべての立て替え、および資金および資金参加のない信用状義務およびSwingline立て替えまで、第2.16(A)(Iv)条を実行することなく、約束に応じて貸手によって比例して保有される。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.16(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)いかなる無責任な貸主も、その無責任な貸主である期間内に、いかなる承諾料を受け取る権利がない(一方、借り手も当該無責任な貸主にいかなる当該等の費用を支払う必要もない)。

(B)違約ローン1人当たりの請求権は、第2.8(B)(I)条に従って、貸主が違約貸金者である任意の期間に料金を徴収する権利があるが、第2.3(K)条に従って現金担保を提供した信用状金額の適用百分率に限定される。

(C)上記(A)または(B)項に基づいて、違約貸主に支払う必要がないいかなる費用についても、借り手は、(X)違約貸主に支払うべき費用のうち、違約貸主に本来支払うべき部分のうちのいずれかを違約貸主に支払うべき部分であり、この部分は、本来、違約貸金者に支払われるべきであり、この部分費用は、以下(Iv)項に従って非違約貸金人に再割り当てされ、(Y)各貸主およびSwingline貸金人に支払われる。違約融資者に他の方法で支払われる任意のそのような費用の金額は、当該発行融資機関またはSwingline融資者が当該違約融資機関の予めリスクを開放して割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)当該費用の残りの金額を支払う必要がない。

(4)正面接触を減少させるために参加を再分配する.違約貸主参加信用状義務およびSwingline立て替えの全部または任意の部分は、そのそれぞれの適用割合(計算時に違約貸金者の約束を考慮しない)に従って非違約貸金者間で再割り当てされるべきであるが、(X)再割り当て時に第3.2節に規定する条件を満たすことに限定される(また、借り手がその時間に別の方法で行政エージェントに通知しない限り、借り手は、その時間にこれらの条件を満たすことを保証しているとみなされ、保証されなければならない)。(Y)このような再割り当ては、非違約貸主の未償還融資総額が非違約貸金者の約束を超えることをもたらさない。第9.16節の別の規定を除いて、本契約項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者となるために、いずれか一方が違約貸金者となるために提出されたいかなるクレームを放棄又は免除することにならない

違約貸金人は、非違約貸金者がこのような再分配後にリスク開放を増加させたために提出された任意のクレームを含む。

(V)現金担保は、Swingline前払いを返済する。上記(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律の要求によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まずSwingline前払いを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに等しい；(Y)次に、第2.3(K)節に規定する手続きに基づいて、各発行貸主の前払いリスクを担保する。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、Swingline貸手、および各発行貸主が書面で貸金者が違約貸金者でないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知するので、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、その貸手は適用範囲内となる。他の貸主の未償還循環パッド部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と判断する可能性のある他の行動を取って、クレジットおよびSwinglineパッドの中のパッドおよび資金および無資金の参加を約束に基づいて割合で所有するようにする(第2.16(A)(Iv)条は実行されず、そのとき、貸手はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

(C)信用状。いかなる貸金人が違約貸金者である限り、融資を開設する人は、信用状が発効した後に立て替えのリスクがない限り、発行、延長、更新、あるいはいかなる信用状を増加させる必要はない。

(D)揺動線が進む。いかなる貸主が違約貸金者である限り、Swingline貸金者は、その立て替えが発効した後にプラスのリスクがない限り、いかなるSwingline立て替え金の提供を要求されない。

三番目です。

先行条件

3.1節の初期信用展開期間の事前条件.各開証貸手、Swingline貸主、および各貸主は、本契約項の下で初期信用延期(既存の信用状の発行とみなされることを含む)を行う義務は、以下の前提条件を満たさなければならない

(A)ファイル。行政エージェントは、当事者当事者によって正式に署名された以下の文書を受け取るべきであり、その形式および実質は、行政エージェントおよび貸金者を合理的に満足させるべきである

(I)本協定及びそのすべての証拠物及び付表；

(Ii)貸手に与えられた手形は、各貸手の要求に応じて支払われる

(Iii)保証書；

(IV)借主担当官が発行した日付が本合意日であることの証明であって、日付(A)本プロトコルに規定されている貸金者のすべての陳述および保証がすべての重要な点で真実で正しいことを示す(ただし、この重大な限定語は、そのテキストの重要性または重大な不利な変化によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、および(B)違約が発生せず、継続している

(V)各信用側が発行した秘書証明書は、(A)上級職員の在任、(B)許可決議、および(C)組織文書を証明する

(Vi)各クレジットの州、省、または地域内の各信頼性証明書を組織し、この証明書の日付は、本契約日の30日前よりも早くなければならない

(Vii)Baker Botts L.L.P.の法的意見は、その形式および実質が行政エージェントを合理的に満足させ、習慣事項をカバーする。

(B)申出および保証.最初の循環借款または信用状の発行(または発行とみなされる)の発効前および後の締め切りにおいて、第IV条および他の各信用状文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、この重大な限定語は、そのテキストの重大または重大な不利な変化によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)。

(C)無責任ではない.いかなる違約も発生してはならないし、引き続き違約してはならない。

(D)料金の支払い。借り手は、支払いに必要な費用および支出を、締め切り前に、料金書、借り手が同意した他の料金状および承諾書を介して支払わなければならないが、行政代理弁護士の任意の費用および支出は、締め切り(または借り手の同意の後の日)の前に2営業日以上前に領収書を発行しなければならない。

(E)承認。本プロトコルおよび他の信用文書に関連するすべての必要または行政エージェントが適宜提案する政府、持分所有者、および第三者承認は、完全に有効でなければならない。

(F)他の法的手続き.任意の仲裁人または任意の政府当局またはその前で行われる任意の訴訟、訴訟、調査または他の手続き(法規または規則の制定または公表に限定されないが含まれるが)は脅威または保留されてはならず、州裁判所または連邦裁判所は、(I)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関連する予備または永久禁止または命令、または(Ii)任意の場合、行政エージェントの判断に基づいて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。

(G)重大な不利な変化.別表3.1(G)に記載されていることを除いて、2018年6月30日以降、借り手およびその付属会社の財務状況、運営結果、業務、資産または負債全体に重大な不利な変化をもたらすことが予想されるイベントまたは状況は発生しない。

(H)支払能力。行政代理人は、借入者の高級財務官が発行した行政代理人が合理的に満足させる形態及び実質的証明を受けなければならず、最初の循環借入金を実施する前及び後、並びに

本合意日に行われた他のクレジット延期(既存の信用状の発行とみなされることを含む)は、それぞれ(その付属会社との合併に基づいて)支払能力を有する。

(I)“愛国者法案”と実益所有権。行政エージェントおよび各貸手は、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むが、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、規制当局が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならない。

(J)支払い手紙。行政エージェントは、既存のクレジット協定下のすべての未清算金が全額支払われたことを証明する(I)満足できる証拠を受信し、(Ii)行政エージェントがこの合意に従って署名された慣例的な支払い通知書、およびHP国際がこの合意に基づいて信用を提供するすべての約束を終了することを証明しなければならない。

3.2節の毎回の与信延期の事前条件.いずれの場合も、各貸手は、サイクル借入(締め切りの任意の循環借入金を含む)のたびに任意のクレジット延期の義務、各ローンを発行する貸手が任意のクレジット延期を行う義務(既存の信用状を含まないものを発行とみなす)、Swingline貸手がSwingline事前支払いを提供する義務、および信用証リスクの任意の再分配を行うことは、この循環借入金またはクレジット延期または再分配の日に規定される他の条件に制限されるべきである

(A)申立及び保証。自己信用の延期または再分配の日から(ただし、循環前払いのいかなる変換も含まれていない)

(I)信用状文書における任意の信用証明者による陳述および保証(第4.4(B)節で初期信用延期以外の任意の信用延期についての陳述および保証を除く)は、その日がすべての重要な点で真実かつ正確であるべきである(ただし、この重要性限定語は、そのテキストの重要性または重大な不利な変化によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)。しかし、その条項が指定された日に行われる任意の陳述および保証によれば、指定された日付および任意のクレジット延期または再割り当ての各要求が行われたときにのみ、真実かつ正確であることが要求されるべきである。そして

(Ii)このような信用延期または再分配は、そのような陳述および保証を再確認するものとみなされるべきである。

(B)無責任ではない.与信延期或いは再分配の日から、違約或いは違約事件が存在してはならず、しかもこのような与信延期或いは再分配は違約或いは違約事件を招くことはない。

(C)法的な禁止はない.このような信用延期は、いかなる融資者またはいかなる発行融資者とも違反することはなく、またはいかなる適用された法律要件を超えることもなく、いかなる融資者またはいかなる発行融資者も、いかなる適用可能な法律要件を違反または超えることもない。

(D)信用延期申請。行政エージェントおよび(適用されるような)融資者またはSwingline融資者の発行は、本プロトコルの要求に基づいて借款通知または信用状申請を受信しなければならない(場合に応じて決定される)。

四番目です。

説明と保証

借り手はこの声明を発表し、以下のように保証する

4.1節で組織する.借り手及びその付属会社はすべてその登録によって設立或いは司法管轄区を設立する法律は適切かつ有効に組織し、存在及び信用は良好であり、そして許可を得て業務を展開し、そしてこのような資格或いは許可を備えなければならないすべての司法管轄区域内で良好な信用を持っているが、合理的に予想できない失敗が重大な不利な変化を招く場合はこの限りではない。

4.2節で許可する.各信用状側は、信用状当事者が当事者である各信用状伝票を署名、交付、履行し、それによって行われる取引を完了し、(A)信用状側の権限の範囲内で、(B)すべての必要な会社、有限責任会社または共同企業の正式な許可を得た、(C)信用側のいかなる組織文書にも違反しない、(D)信用側に拘束力または影響を与えるいかなる法律または契約制限に違反しない、(E)本協定によって禁止されたいかなる留置権の設定または適用を引き起こさない、(F)いかなる政府当局の許可または承認または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局に任意の通知を発行するか、またはそれに届出するが、米国証券取引委員会に発行された通知またはそれに提出された文書、および時々必要とされる可能性のある定例税務文書を除外する。信用展期間のたびに、このような信用展期間および信用展期間収益の使用は、借り手の会社権力の範囲内であり、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(I)借入者の組織文書または(Ii)借り手に対して拘束力または影響を有する任意の重大な態様の法律または任意の重大な契約制限に違反してはならず、本協定で禁止されているいかなる留置権の発生または適用を引き起こすこともなく、いかなる政府当局のいかなる許可または承認または他の行動も必要とせず、またはいかなる政府当局に任意の通知または届出を発行する必要もない。

4.3節で実行可能である.各信用状文書は信用状としての当事者のそれぞれが正式に署名と交付し、各信用状文書は信用状の側の各方の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、当時の有効な影響を受けた債権者の権利の適用債務者救済法又は類似法律及び衡平法又は裁判所が適用する一般平衡法の原則の制限を除外する。

4.4節財務状況。

(A)借り手は、2018年6月30日までの財政四半期の財務諸表を貸手に提出しており、この等の財務諸表は、各重大な面において誤りがなく、借り手及びその付属会社の現在日までの総合財務状況を公平に反映している。前に述べた財務諸表の日付は、財務諸表が開示した事項以外に、重大或いは負債、税項負債、非常長期或いは長期負担或いは未実現又は予想損失はなく、公認会計原則に従ってこのような項目のために十分な準備金を提案した。

(B)添付表3.1(G)に記載されている者を除いて、2018年6月30日以降、合理的に予想される重大な不利な変化を招くイベントや状況は発生していない。

4.5節所有権と留置権。各融資先は、その業務に関連するすべての不動産および動産材料に対して良好な所有権または有効な賃貸権益を有するが、所有権上の微小な欠陥は、現在の業務に従って業務を展開するか、またはそのような財産を所期の目的に使用する能力に影響を与えない。

4.6節の真実と完全な開示。借り手または子会社またはその代表は、本プロトコルの目的または本プロトコルに関連する目的のために任意の貸手に提供されるすべての書面事実情報(本契約日の前または後に交付されるかどうかを問わない)(予想財務情報、予想財務情報、および一般的な経済または産業特性の情報を除く)

合意によれば、任意の他の信用状伝票または任意の取引は、そのような情報が日付または認証された日に明記され、すべての重要な態様において真実で正確であり、必要な重大な事実を見落として不完全ではなく、そのような情報(全体として)がその時点で重大な誤解を有さないようにし、それらがどのような場合に行われているかを考慮する。しかし、予想財務資料については、借主は、このように提供された時間が合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示しており、このような予想財務資料が本合意日前に提供されている場合には、本合意日までである(双方は理解して同意し、これらの予想財務情報は実際の結果とは異なる可能性があり、これらの違いは重大である可能性がある)。本協定締結日には，借り手のどの担当者も知っており，行政エージェントに開示されていない事実はなく，重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される.任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する任意の利益所有権証明に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

第4.7節訴訟。付表4.7に記載されていることを除いて、法律上、衡平法上、海軍省、または任意の政府当局または任意の政府当局の前で、いかなる訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または借り手に知られている限り、借り手または任意の付属会社に脅威となり、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されるが、本4.7条は環境クレームには適用されない。さらに、借主側に書面で開示されている場合を除いて、借主または任意の付属会社については、借主または任意の付属会社が債務を償還しないことを裁定することを目的としているか、または債務者の破産、破産または再編または救済に関連する任意の法律に基づいて清算、清算、再編、手配、調整、保護、救済または債務再編を求めるか、またはその主要部分のための引継ぎ者、受託者、または他の同様の官僚を指定することを求めることを目的としている。

4.8節に違約はなかった。約束に違反することはなく、まだ続いている。

第4.9節年金計画。個別または合計が合理的に予想されず、負債が50，000，000ドルを超える事項を除いて、(A)すべての計画がすべての重要な点で“従業員補償および補償条例”および“規則”のすべての適用条項に適合していること、(B)どの計画でも未済負債の終了が発生していないこと。(C)いかなる計画についても、“最低資金調達基準”(ERISA第302条に示す基準)に達していない場合もなく、“規則”第4971条に基づいて借り手又は任意の付属会社に消費税を徴収していない場合もなく、いずれの場合も、借り手又はいかなる付属会社にも未済の負債を徴収していない。(D)表4.9に記載されているほか、各計画に適用される最終年度推定日まで、各計画におけるすべての福祉の現在値(当該計画に資金を提供するための仮定による)は、以下のとおりではない。(E)借り手または制御された集団のいずれのメンバーも、任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退しておらず、多雇用者計画には、いかなる未補償抽出責任もなく、(F)借主者または制御された集団のいずれのメンバーも、過去6年間、多雇用主計画に参加していない。本合意の日までに存在する公認会計原則及び現在の実態によれば、借り手又はいかなる子会社も、法律に別段の規定がない限り、本契約期間内に、借主又は任意の子会社が退職後の福祉のために借り手又は任意の子会社に支払う年間コストを信じる理由がない, 借り手または任意の福祉計画下の任意の子会社の現従業員および前任従業員(“従業員補償保険法”第3(1)条に定義されているように)については、合理的に50，000，000，000.00ドルを超える負債をもたらすと予想される。

4.10節の環境状況。何の不正確な点も合理的に予想できない限り、重大な不利な変化を招く

(A)ライセンス等借り手および付属会社(I)は、それぞれの物件の所有権および運営およびそれぞれの業務を展開するために必要なすべての重要な環境許可証を取得している；(Ii)これまで、これらの許可証のすべての条項および条件および環境法律を適用するすべての他の重大な要求を実質的に遵守してきた；(Iii)いかなる重大な違反または任意の環境法または環境許可証に違反すると指摘された書面通知も受けていない；および(Iv)実際または環境クレームの制約を受けていない。

(B)ある法的責任。借り手または任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している財産、どこに位置していても、(I)国の優先順位リスト、総合環境応答賠償責任情報システムリストまたはそれらの州または地方類似リストに登録されていないか、または任意の環境法に従って可能な解体、修復、閉鎖、修復、再開墾、または他の応答活動として調査、指定、リストまたは決定された場所；(Ii)どこに位置するかにかかわらず、任意の融資者または任意の付属会社が所有または運営する任意の収入または財産に付属する任意の環境法に従って生成または任意の環境法に関連する留置権によって制約されるか、または(Iii)現在または過去の運営における任意の危険物質または危険廃棄物の排出が、現場または任意の第三者現場で、対応が必要となるまたは合理的に予想される任意の状況をもたらし、重大な不利な変化を招くことはない。

(C)ある行動.上記の規定を制限することなく、(I)すべての通知が提出され、現行適用される環境法に基づいて、借り手、任意の付属会社または任意の者の前の付属会社が、その現在または以前に所有または経営していた任意の物件について行われた各応答または他の修復または修復プロジェクトは、さらなる行動をとる必要がなく、(Ii)借り手が知っている限り、借り手または任意の付属会社の現在および将来の責任(ある場合)は、重大な不利な変化を招くことはない。

4.11節付属会社。締め切りまで、借り手は別表4.11に記載されている付属会社以外に付属会社はありません。各付属会社の持分はすべて有効に発行され、すでに十分に入金され、評価できない。

4.12節は会社法に投資する。借り手やどの子会社も“投資会社”でもなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、“投資会社”とは1940年に改正された“投資会社法”を指す。借り手またはどの子会社も、いかなる連邦または州法規、法規または他の法律の要求によっても規制されず、これらの法規または法規は債務を発生させる能力を制限する。

第4.13節税金。借り手またはその付属会社は、(提出時間内に承認された任意の延期を実施した後に)提出されなければならない(すべての重要な点で借り手によって合理的に決定された)適切かつ正確な連邦、州、地方、および外国納税申告書は、適切な政府当局に提出され、すべての課税および課税税金が納付されているが、次の場合を除く：(I)いずれの場合も、そうしないと合理的に予想できず、重大な不利な変化を招くことはない。または(2)このような税項は、善意に基づいて適切な訴訟手続きによって行われ、公認会計基準に基づいて適切な人員の帳簿上に十分な準備金が確立されている

第四十四条ライセンス、ライセンス等。借り手及び各子会社は、それぞれの業務の展開に重要なすべてのライセンス、ライセンス、特許、特許権又はライセンス、商標、商標権及び著作権を有しており、それらが重大な不利益な変化を招くことがないことが合理的に予想されない限りである。借入者及び各子会社は，すべての適用される法律に基づいてその業務を管理·運営する

要求されるが、そのような管理または操作が重大な不利な変化をもたらすことは合理的に期待できない場合は除外される。

4.15節の報酬の使用.いずれの信用側も保証金株の購入または保有を目的とした与信業務(Uルールの意味)には従事していない.任意のクレジット延期の収益は、(A)任意の保証金株(Uルールの意味)を購入または携帯するために、または任意の保証金株(Uルールの意味)を購入または搬送する目的のために、U-1フォーム(またはUルールによって要求される他の文書)を記入して送達しない限り、他人にクレジットを提供することができず、または(B)任意の場合にT、UまたはXルールの規定に違反または抵触する任意の目的のために使用されてはならない。

第4.16節財産状況；死傷者。借り手または任意の付属会社が持続的な経営で使用するか、または使用する材料の性能を良好な仕事状態と状況にし、正常な損失は除外するが、合理的に予測できない重大な不利な変化を招くいくつかの欠陥は除外する。2018年6月30日以降、借り手または任意の子会社の業務または物質財産は、火災、爆発、地震、洪水、干ばつ、嵐、事故、ストライキまたは他の労働騒乱、禁輸、財産の収用または没収、または政府当局が契約、許可証または特許権を取り消し、騒動、武装部隊の活動または天災、または任意の公敵の行為によって影響を受けておらず、これらの影響は重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができる。

4.17番目の保険です。借り手と各子会社が保険(借り手が合併に基づいて保険を受けることができる)又は適切なリスク管理計画を維持し、保険を受けるリスク及び負債及び損害免除額又は自己保険額は、その業務性質、自己保険能力、このような業務を展開する環境及び地理的地域、並びに商業的に合理的な料率で保険を受ける場合に合理的である。

第4.18節反腐敗法、反マネーロンダリング/反テロ法、そして制裁。(A)借り手または任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者または従業員、または(B)借主、借り手の任意の代理人、取締役、連属会社または代表に知られており、借り手またはそれに従って設立されたクレジット手配に従って行動するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社、(I)制裁を受けている者ではないか、または現在任意の制裁の対象または目標であるか、または(Ii)2008年11月26日に米国証券取引委員会に提出された9月30日までの年間の10-K表に開示されていることを除いて、そして、(B)借主が2009年7月30日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-K表は、そのような者が任意の反汚職法または任意の反マネーロンダリング/反テロ法に違反するように、直接的または間接的に任意の行動を取っている。

4.19影響を受けた金融機関。どんな信用側やそのどの子会社も影響を受けた金融機関ではない。

第五条

平権契約

任意の債務がまだ返済されていない限り(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、任意の貸主は、本合意の下で任意の義務を負わなければならない、または任意の信用状リスク開放(本合意に従って現金を担保とした信用状または適用された開証貸主のために許容可能な他の手配を達成した信用状を除く)が存在する限り、借り手は、以下の契約を遵守することに同意する。

5.1節で組織する.借り手は、各子会社にその共同企業、有限責任会社或いは会社の存在、権利、特許経営権と特権を維持と維持させなければならない

その組織の管轄区域内では、各管轄区域内で外国企業実体の資格を取得し、その資格を保持する；各司法管轄区域内では、その業務及び運営又はその財産の所有権に鑑み、資格が必要であり、資格を満たしていないことは、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されるが、本条項に含まれるいかなる内容も、第6.7節で許可されたいかなる取引も阻止することはできない。

5.2節で報告する。

(A)年度財務報告。借り手は、借り手の各会計年度が終了した後、できるだけ早く行政代理に十分なコピーを提供または手配しなければならないが、証券法がその10-K表の提出を要求した日の30日以内の監査年度財務諸表を超えてはならない(いかなる“持続的経営”または同様の資格または例外、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外を受けてはならない)。すべて公認会計基準に従って作成し、借り手が国家の認可地位を持つ公認会計士或いは行政代理が合理的に受け入れた監査は、すでに記入されたコンプライアンス証明書と一緒に、一律に適用される。

(B)四半期財務報告。借り手は、借り手の各会計年度の前の3つの会計四半期が終了した後、できるだけ早く融資者に十分なコピーを提供しなければならないが、いずれにしても、証券法がその10-Q表の提出を要求した日の30日後を超えてはならない：(1)この会計四半期の終了までの内部作成財務諸表、(2)この貸借対照表と前の会計年度の対応する会計期間の貸借対照表と関連する総合収益表、留保収益およびキャッシュフロー表との比較；(Iii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の他の項目であり、これらのすべての項目は、借り手の高級財務官によって正確であることが証明され、(Iv)記入されたコンプライアンス証明書でなければならない。

(C)違約。借り手は、借り手又は任意の子会社が知っている各違約又は違約事件の通知を迅速に行政代理に提供しなければならないが、いずれにしても、当該違約又は違約事件が発生したことを知ってから3営業日以内に、借り手担当官の声明を添付し、当該違約又は違約事件の詳細を説明し、借り手又は当該子会社が取った又は取るべき行動を説明しなければならない。

(D)他の債権者。借り手は、任意の違約通知を発行または受信した後、直ちに、元金金額が50，000，000.00ドル以上の債務を証明するために、任意の契約、融資プロトコル、信用協定または同様の合意の条項に従って発行または受信された任意の違約通知のコピーを行政エージェントに提供しなければならない。

(E)訴訟。借り手は、その開始直後に行政エージェントに、任意の政府当局のすべての行動、訴訟、および手続きに関する通知を提供しなければならず、これらの行動、訴訟および手続きは、借り手または任意の子会社に影響を与え、これらの行動、訴訟、および手続きは、重大な不利な変化をもたらす可能性があることが合理的に予想される。

(F)環境告示.借り手または任意の付属会社は、受領または通知後15日以内に、任意の政府主管部門または任意の他の人から受信した以下の任意の形態の要求、クレーム、訴え、命令、通知、伝票または伝票のコピーを行政エージェントに直ちに提供しなければならない：(I)50，000ドルを超える環境法違反または違反の疑いのある行為に関する行為；(Ii)危険廃棄物または危険物質に関する借主またはその任意の付属会社の行動または非作為は、合理的に$50，000，000，000.00を超える責任の適用をもたらすか、またはその行動を要求することをもたらす

環境中に排出される危険物質または危険廃棄物に対応または整理するための措置をとることができ、そのような行動または整理は、“環境影響、責任および責任法案”の下の潜在的責任に関する任意の情報要求または通知、または(Iii)借り手または任意の子会社またはその任意のレンタルまたは自己所有財産(どこにあるかにかかわらず)またはそれに関連する留置権(許容留置権を除く)に関する申請を含むが、これらに限定されない50，000，000.00ドルを超えることができる。

(G)材料変化。借り手は、直ちに行政エージェントに書面通知を提供し、借り手または任意の付属会社が知っている任意の条件またはイベントを通知しなければならず、この条件またはイベントは、重大な不利な変化をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されることができる。

(H)イベントを終了する.いずれの場合も、(I)借り手または制御グループの任意のメンバが、任意の計画に関連する終了イベント(A)項に記載された任意の終了イベントが発生した30日以内に知っているか、または知っている理由があり、(Ii)借り手または制御グループの任意のメンバが、任意の計画に関連する任意の他の合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことを知っている理由がある終了イベントが発生してから10日以内に、借り手は、この事件の終了および借り手または借り手の任意の関連会社がこれについて行動しようとしていることを示す借主担当者の声明を行政代理人に提供しなければならない

(I)プランを終了する.いずれの場合も、借り手は、借り手または制御されたグループの任意の他のメンバーがPBGCから受信した通知を受信してから5営業日以内に、任意の計画を終了する意向または任意の計画を指定した受託者が任意の計画を管理する各通知のコピーを行政エージェントに迅速に提供しなければならず、各場合、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されることができる

(J)ERISAの他の公告。(I)いずれの場合も、借り手は、借り手または制御されたグループの任意の他のメンバーが多雇用主計画発起人から受信した通知を受信してから5営業日以内に、借り手または制御グループの任意の他のメンバーが受信した借り手または制御グループの任意の他のメンバーがERISA第4202条に規定する抽出責任の適用または金額に関する通知の各通知のコピーを行政エージェントに迅速に提供しなければならず、この通知は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(Ii)借り手は、任意の合理的な予想が重大な不利な変化を招く多雇用者に計画的に入金する義務があることを示す書面通知を行政エージェントに提供し、借り手、任意の子会社、または制御されたグループの任意のメンバーが、任意の合理的な予想が重大な不利な変化を引き起こすことをもたらす多雇用者に計画的に支払う義務があることを示す。または、制御されたグループの任意のメンバーが、制御されたグループのメンバーとなることをもたらす任意の人の権益において、その人が開始、維持または貢献した場合、または買収前の6年間の任意の時間に開始、維持または貢献した場合、(1)任意の多雇用主計画、または(2)適用された最終年度推定日までの計画(計画に資金を提供する仮定に基づく)に基づくすべての福祉の現在値が、その計画が既得権益に割り当てることができる資産の価値を超える任意の他の計画；

(K)他の政府公告。いずれの場合も、借り手は、任意の実質的な態様で任意の政府当局との任意の重要な契約、許可、許可または協定の修正、撤回または一時停止を求めるために、借り手または任意の子会社が通知、伝票、伝票、または手続きのコピーを受信してから5営業日以内に迅速に行政エージェントに通知、伝票、伝票または手続きのコピーを提供しなければならない

このような修正、撤回、または一時停止が合理的に予想される場合、重大な不利な変化をもたらす

(L)論争；いずれの場合も、借り手は、借り手または任意の子会社が知ってから5営業日以内に、行政エージェントに書面通知を提供しなければならず、(I)任意のクレーム、法律または仲裁手続き、任意の政府当局に提起された手続きまたは論争、または借り手または任意の子会社によって知られている限り、借り手または任意の子会社のこのような行動にいかなる脅威または影響を与えるかは、不利が確定した場合、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される。または借り手または任意の付属会社が知っている、または合理的に借り手または任意の付属会社に対するストライキを引き起こす可能性があると考えられる任意の重大な労働争議、および(Ii)借り手または任意の付属会社の任意の財産に影響を与える任意のクレーム、判決、留置権または他の財産権負担(許可留置権を除く)であり、そのような財産に影響を与えるクレーム、判決、留置権または他の財産権負担の価値は、50，000，000，000ドルを超えるべきである

(M)米国証券取引委員会。公開後、借り手は、借り手または米国証券取引委員会の任意の子会社、または上記委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局によって提出された、または借り手またはその任意の子会社によって一般株主に配布されたすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料(1934年“証券取引法”第16条に従って提出された文書を除く)のコピーを行政代理に提供しなければならない

(N)実益所有権。借り手は、融資者に渡された任意の利益所有権証明書において提供される情報の任意の変化を示す書面通知を行政エージェントに直ちに提供しなければならず、変更があれば、利益所有権証明書において決定された利益所有者リストに変化をもたらすであろう。

(O)その他の資料.第9.8節の守秘条項に適合する場合、借り手は、行政代理を通じて任意の貸手が合理的に要求する任意の借り手または任意の子会社の業務、運営または財産、財務、または他の態様に関する他の情報を行政エージェントに提供しなければならない。

第5.2(A)、(B)または(M)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付される場合には、借り手がそのような文書を発行した日、または借り手のウェブサイト上で添付表IIIに列挙されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)借主は、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak、または他の関連サイト(米国証券取引委員会のウェブサイトを含むがこれらに限定されない)上で発行されたそのようなファイルを表し、各貸手および行政エージェントは、アクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自身に交付または維持することを要求しなければならない。

5.3節保険です。借り手は、各子会社が保険(借り手が合併に基づいて保険を受けることができる)又は適切なリスク管理計画を維持することを促進しなければならず、保険を受けるリスクと負債及び損害免除額又は自己保険保留額は、その業務の性質、自己保険能力、このような業務を展開する場合及び地理的区域及び商業合理的な料金で保険を受ける場合に合理的である。

5.4節は法律を遵守する。借り手は、借主又はその子会社の経営及び財産に適用されるすべての連邦、州、省、地域及び地方の法律要件(環境法及び愛国者法を含む)を遵守し、借り手及びその子会社の財産及び事業の所有権及び経営に必要なすべての関連許可を維持しなければならない。いずれの場合も規定を遵守しないことが合理的に予想されない限り、重大な不利な変化を招くが、第5.4項は、借り手又はその任意の子会社が善意及び合理的な努力に基づいて、適切な準備金が確立された適切な法的手続きにより、このような任意の法律要求の有効性または適用性に異議を唱える。

5.5節税額。借入者は、各子会社に、その要求が提出されたすべての連邦および他のすべての重要な州、地方および外国納税申告書を適時かつ正確に提出させ、借り手またはその任意の子会社が追加罰金の日前に満期および支払うべきすべての税金をそれぞれ支払いおよび解除しなければならないが、(I)以下の場合を除く。これができなかったことは、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されていないか、または(Ii)当該等税項は、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を申し立てており、公認会計原則に基づいて関係者の帳簿上で当該等税項目のための十分な準備金を確立している。

5.6節の記録；検査。借り手は、各子会社にその人の経営、事務と財務状況について適切、完全かつ一致した記録簿を維持するように促すべきである。借り手は、合理的な事前通知の下で、時々(ただし、違約事件が発生して継続している場合がない限り、下記(A)及び(B)項の場合には、毎年1回を超えてはならない)、各付属会社は、借り手又は当該付属会社の上級管理者又はその許可された従業員の合理的な指導の下で、合理的な時間及び間隔内で、任意の適用可能な秘密の考慮に適合する場合には、(A)借り手又は当該付属会社の帳簿及び記録を検査し、(B)借り手又はその付属会社の財産を訪問及び検査し、及び(C)借り手又は当該付属会社の上級職員及び取締役と業務運営及び財産について検討する。

第5.7節財産の維持。借り手は、各子会社に自己所有、レンタル或いは経営の財産を良好な状態に維持し、修理を行うべきであるが、正常損失は除くが、このように維持できなければ、重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができない。そして、各子会社が、知られている場合または故意に、環境に関連する所有または運営に関連する財産内、上または近くで浪費または他のダメージ、破壊または損失、または汚染、汚染、または任意の他の状況が発生することを許可しないように促すべきであり、これらの状況は、対応活動をもたらすことを合理的に予想することができ、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されることができる。

5.8節は反腐敗法、反マネーロンダリング/反テロ法、そして制裁を遵守する。借り手は、借り手及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、役人、従業員及び代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング/反テロ法及び適用される制裁措置を遵守することを促進するために、有効かつ合理的に設計された政策とプログラムを維持し、実行すべきである。

第六条。

消極的契約

いかなる債務がまだ支払われていない限り(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、任意の貸金者は、本契約の下で任意の義務を負わなければならない、または任意の信用状リスクが存在する(現金信用状を除く)

借り手は次の契約を遵守することに同意し)，借り手は次の契約を遵守することに同意する.

6.1節の債務。借り手は、そのような取引が実施された後、借り手が最近終了した財政四半期の最後の日に再計算された本条第6条に記載された残りの契約書を、そのような遵守状況を検証する各関連期間の最初の日に取引が発生した場合と同様に、任意の子会社が発生、負担、招く、容認、または任意の方法で任意の債務に対して直接、間接的または有的に責任を負うことを許可してはならない。しかし、いずれの場合も、優先債務の元本総額は、いつでも借り手及びその合併付属会社の純価値の17.5%を超えてはならない。

6.2節の留置権.借り手は、その任意の子会社が借り手又は任意の子会社の財産に任意の留置権を設立、負担、発生、又は許容することを許可してはならず、現在所有しているものであっても、後に得られたものであっても、又は任意の収入を譲渡する権利を許可してはならないが、以下の収入を除く

(A)債務保証の留置権；

(B)材料工、機械師、建築業者、運送業者、労働者および整備工の留置権などの法律に規定された留置権、および正常な業務中に生成された他の同様の留置権は、30日を超える債務を保証するために、または適切な手続きまたは訴訟手続きによって誠実に異議を唱え、十分な準備金を設定している

(C)通常の業務中に、労働者補償法、失業保険、老年年金又は他の社会保障又は退職福祉又は同様の法律に基づいて、公共又は法定義務を確保するための引受又は預金による留置権；

(D)期限が切れておらず、支払われるべき税金、評価税、または他の政府課金の留置権、または適切な手続きによって誠実に議論されている税金、評価税、または他の政府課金の留置権は、公認会計基準に従ってこれらの項目のために十分な準備金が確保されている

(E)リースに関する予防的UCC融資声明によって生じる留置権は、ここで許容される範囲内である

(F)軽微な地権、区画制限、または不動産使用に対する他の制限からなる財産権負担であって、借り手または任意の付属会社によって保証される資産の価値に重大な影響を与えないか、または借主または任意の付属会社がその業務においてそのような資産を使用する能力に重大な損害を与えず、既存または提案された構築物または土地用途が任意の実質的な点で違反していない場合、このような違反行為が合理的に予想される限り重大な不利な変化をもたらすことができる財産権負担

(G)銀行留置権、相殺権、または同様の権利および修復方法に関連する任意の成文法または一般法によって規定または習慣アカウントファイルによって生成される留置権と、ホスト機関に格納された預金口座または他の資金のみに負担を与える留置権と、

(H)入札、担保および控訴債券、政府契約、通貨債券の履行および返還、入札、貿易契約、リース、法定義務、監督義務、および通常の業務中に発生する他の同様の性質の義務の履行を保証するための現金または証券の留置権

(I)違約事件の判決および差し押さえ留置権は生じないが、条件は、(I)再審査判決のために正式に開始された可能性のある任意の適切な法的手続きが最終的に終了してはならない、または訴訟を提起することができる期限が満了してはならないこと、および(Ii)この留置権を強制的に執行する訴訟が開始されていないことである

(H)本契約によって禁止されていない財産を購入するために借主またはその任意の付属会社が署名した任意の署名された意向書または購入契約のために支払われた任意の別個の現金保証金に対して、売り手への留置権を保持すること

(I)通常のホストによって任意の信託口座に入金される現金担保の留置権であるが、(I)このような現金担保とは、買収に資金を提供するために生じる債務の収益と、そのような債務の利息および対応する償還プレミアムを支払うための追加金額と、(Ii)そのような現金担保の解放は、そのような買収および関連費用に資金を提供するためにのみ使用され、そのような買収が完了していない場合には、そのような債務およびその利子およびそのような債務を償還するためのプレミアム金額(例えば、)と、に限定される

(K)担保債務の留置権；ただし、(I)優先債務の元金総額は、借主及びその連結子会社の純価値の17.5%を超えてはならず、(Ii)借主及びその子会社は、第6.2(L)条に規定する留置権担保の各債務の発効前及び後に、本協定に規定する契約を遵守しなければならない。

第6.3節[保留します。]

第六十四条[保留します。]

6.5節の制限プロトコル.借り手は、任意の子会社が借入者に制限的な支払いを支払うことを任意の方法で直接または間接的に禁止または制限する契約、合意、または了解の存在を許可してはならず、または任意の子会社が限定的な支払いを支払うことを許可してはならない。しかし、本6.5条は、誰または誰の財産または資産のいかなる禁止または制限にも適用されず、これらの制限または制限は、誰または誰の財産または資産にも適用されず、そのようにして得られた誰または誰の財産または資産およびその任意の修正、修正、再説明、継続、延期、補充、払い戻し、置換または再融資にも適用されない。

第6.6節収益の使用；信用状の使用。

(A)借り手は、いかなる付属会社が、資本支出のための資金を提供することを含む、(I)運営資金および他の一般会社用途以外の任意の用途に、立て替えおよび信用状によって得られたお金を使用することを許可してはならないし、(Ii)本プロトコルおよび他の信用文書の締結に関連する費用および支出の支払い、および(Iii)既存の信用協定下でのクレジットの延期再融資を含むことを許可してはならない

(B)借入者は、その任意の付属会社が、T、UまたはX条例と違反または一致しない任意の目的のために、直接または間接的に、立て替えまたは信用状収益の任意の部分を使用することを許可してはならない。借り手は、借り手およびその付属会社の合併資産の25%以上が保証金株式であることを許可してはならない(U条例に属する意味)

(C)借り手は、任意の付属会社またはそのそれぞれの役員、上級者、従業員および代理人が、事前支払いまたは信用状の任意の部分を、任意の人に提出された要約、支払い、支払い約束または許可のために、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものへの支払いを促進するために、または任意の腐敗防止法または反マネーロンダリング/反テロ法に違反することを許可してはならず、(Ii)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者との任意の活動、業務または取引に資金、融資または利便性を提供するか、または制裁を受けた任意の国で任意の制裁に違反するか、または(Iii)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

第6.7節会社の行動；根本的な変化。

(A)借り手は、(I)借り手が任意の他の者と合併または合併することができない限り、任意の貸手が他の者との合併、合併または合併を許可してはならないが、前提は、(A)いかなる提案取引を実施した後も、違約状況が発生しないことであり、(B)制御権は変更されない、(C)借り手がまだ存在する実体であり、(Ii)借り手の任意の付属会社は、任意の他の者と合併、合併または合併することができるが、そのような提案取引が発効した直後に、違約状況が発生しないことである。

(B)借り手は、いかなる貸手も、(一回の取引または一連の取引において)売却、譲渡、リース、またはそのすべてまたは実質的なすべての資産を他の方法で処理すること、またはその任意の付属会社のすべてまたは実質的なすべての株(それぞれの場合、現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)、または清算または解散を許可することもできないが、取引が発生したとき、発効後すぐに違約が発生せず、かつ継続している場合、(I)借り手の任意の子会社は、売却、譲渡、譲渡することができる。そのすべてまたは実質的にすべての資産、またはその任意の付属会社の全部または実質的なすべての株式(それぞれの場合、現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)をレンタルまたは他の方法で任意の人に処分することができ、(Ii)借り手の任意の付属会社は、そのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に重大な不利がない場合に清算または解散を行うことができ、(Iii)借主(取引または一連の取引において)その全部または実質的なすべての資産を売却、譲渡、レンタルまたは他の方法で処理することができる。またはその任意の付属会社のすべてまたはほぼすべての株(それぞれの場合、現在所有されているか、または後に得られるものにかかわらず)。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手およびその付属会社は、全体として、(一回の取引または一連の取引において)その全部または実質的なすべての資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処分してはならない(それぞれの場合、現在所有しているか、後に取得されたものであっても)。

(C)借入者は、米国以外のいかなる管轄区域でも再編してはならない。

第6.8節[保留します。]

6.9節で支払いを制限します。借り手は、そのような制限的な支払いを行う際に違約が存在する場合、またはそのような制限的な支払いを行うことにより違約をもたらすことができるように、いかなる付属会社もいかなる制限的な支払いも許可されてはならない。

6.10節関連取引。借り手は、任意の付属会社がその任意の関連会社と直接または間接的に、任意の取引または一連の取引の存在を許可してはならない(財産の購入、販売、レンタルまたは交換、任意の投資、任意の保証の提供、任意の義務の提供、または任意のサービスの提供を含むが含まれてはならない)、そのような取引または一連の取引の条項(全体的には)が実質的に借り手または任意の付属会社に有利でない限り、(誰に適用されるかに依存する)。しかし、上記の制限は、借り手とそのいずれか一方との間の取引には適用されない

全資本(董事合資格株式及び適用法律の規定により又は他の者に発行しなければならない株式を除く)の付属会社又は任意の全額所有(董事合資格株式及び適用法律の規定により又は他の者に発行しなければならない株式を除く)を有する付属会社。

第6.11節業務範囲。借り手及びその子会社(全体として)は、その業務性質を変更してはならず、借り手及びその子会社(全体として)の主な業務は、契約掘削又は油田サービスではなく、本合意日に行われる任意のこれに密接に関連しているか、又は付随する業務ではない。

6.12節ではERISAを守る.個別または合計が合理的に予期できないことにより、50，000，000，000.00ドルを超える負債をもたらす事項に加えて、借り手または任意の付属会社は、直接または間接的に許可されてはならない：(A)借り手または任意の付属会社に関連する取引に従事し、その取引に関連する借り手または任意の付属会社が、“国際リスク責任法案”第502(C)、(I)または(L)条に従って評価された民事罰金または“守則”の副題D第43章に従って徴収される可能性がある。(B)任意の計画、関連協定の規定または適用された法律に従って、借り手、制御グループの子会社またはメンバーがその払込金として支払わなければならないすべての金額を支払いまたは許可しない、または期限が切れたときに、制御されたグループの任意のメンバが、放棄の有無にかかわらず、ERISA第302条または規則412条に示される任意の計画を満たすことができない“最低資金調達基準”の存在を許可するか、または任意の計画、関連プロトコルの規定または適用された法律に従って全額を支払うことができないか、または許可すること。(D)制御されたグループの任意のメンバが、計画に従って(計画が資金を提供するために使用されると仮定される)計画の最終年度推定日に適用されるすべての利益現在値に基づいて、計画がこれらの既得権益に割り当てられることができる資産額を超えるが、別表6.12に示す者を除外することを許可または許可すること、または(E)“従業員補償および補償国際基準”第515、4062、4063、4064、4201または4204条に基づいて、制御された集団の任意のメンバがある計画または計画のために負債を招くことを招くか、または許可すること。

第6.13節のヘッジスケジュール。借り手は、任意の付属会社を許可してはならない：(A)任意の商品市場または先物市場の投機ポジションを購入、負担または保有すること、または投機目的のための任意のヘッジスケジュールを締結すること、または(B)任意のヘッジスケジュールに参加または他の方法で締結することを許可してはならない。これらのヘッジスケジュールは、リスク管理戦略および/またはヘッジとして、借り手またはその付属会社の運営に関連する市況に起因する変動として、または(Ii)借り手または任意の付属会社に任意の追加保証金要求を遵守するように要求する。

第6.14節資金レバレッジ。借り手は借り手の各会計四半期末の資金レバレッジ率が50%を超えることを許可してはならない。

第6.15節[保留します。]

第七条。

違約と救済措置

7.1節違約事件。以下のいずれかのイベントの発生は、本プロトコルおよび任意の他の信用状文書項目の下の“違約イベント”を構成しなければならない

(一)支払いに失敗する。任意の貸手(I)は、本契約の満了時に任意の元本を支払うことができなかったか、または(Ii)満期後3営業日以内に、利息、費用、精算および賠償を含む、本契約または任意の他の信用状書類に従って満了した任意の他の金額を支払うことができなかった

(B)虚偽陳述または保証.任意のクレジットまたはその任意の担当者は、本プロトコル、任意の他のクレジットファイル、または本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに関連して交付された証明書において、本プロトコル、任意の他のクレジットファイルに関連して交付された証明書において、任意の陳述または保証としてなされ、または行われるとみなされるときに、任意の重大な態様で正しくない、虚偽であるか、または誤ったものである

(C)条約違反。(I)任意の貸金者が、本契約第5.1条(借り手の存在に関する)、第5.2(C)条または第6条のいずれかの契約または任意の保証における該当する契約、または(Ii)任意の貸金者が、本契約または任意の他の信用文書に含まれる任意の他の契約に違反し、任意の貸手が借り手に通知を出した日から30日以内、または借り手の任意の責任者または任意の子会社が実際にこのことを理解した日から30日以内に、この違約行為は是正されない；

(D)保証.(I)保証中の任意の条項は、いつでも(その条項に規定される期限が満了する前に)任意の理由で完全に有効であることを停止し、保証者に対して有効かつ拘束力を有し、または保証者によって異議を提起しなければならない；(Ii)任意の保証人は、その保証項の下での任意の責任または義務を否定すべきである；または(Iii)本合意条項が明確に許可されている場合を除いて、任意の保証人は存在を停止すべきである

(E)交差違約。(I)借入者又は任意の付属会社の任意の債務の元金、プレミアム又は利息、例えば元金額が少なくとも$50，000，000.00である場合、借り手又は任意の付属会社が当該債務(ただし債務を構成する債務を含まない)の満了及び対処(所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ支払い、支払い要求又はその他の方法で支払う場合を問わず)には、当該等の責任を失った者の全ての当該債務と合計し、当該債務の元金又はプレミアム又は利息を償還せず、当該債務に関連する合意又は文書で示された適用猶予(有期があれば)後も償還しなければならない。または(Ii)任意の他の違約または違約行為は、元金が少なくとも$50，000，000.00の債務に関連する任意の合意または文書項目の下に存在し、またはそのような違約または違約者のすべての当該債務(債務を構成する債務を除く)と共に存在し、そのような合意または文書によって示される適用猶予期間(ある場合)の後に継続しなければならないが、そのような違約または違約行為の結果は、その規定の満了前に加速または許可されることであり、またはその違約または違約行為の結果は、要求または許可である。このような債務の前払い(定期的に規定された前払いを除く)。ただし、本項7.1(E)項については、任意のヘッジスケジュールについていつでも負担する債務の“本金額”は、当該ヘッジスケジュールがその時間に終了した場合に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない

(F)破産及び債務返済不能。(1)借主は、その存在または解散を終了しなければならない、または(2)任意の貸金者(A)書面で満期債務を返済することができないことを認め、その債権者の利益の譲渡、自身またはその任意の財産の係、清算人、財政代理人または受託者の任命に同意または黙認し、任意の債務者救済法に従って請願書を提出しなければならない。または任意の債務救済法による任意の再編、手配、整備、清算、解散または同様の救済に同意し、(B)その同意を得ていない場合、任意の裁判所は、自身またはその任意の財産の係、清算人、財政代理人または受託者を指定する命令を下し、それに対して提出された任意の債務救済法に基づいて提出された任意の債務救済法に基づいて提出された任意の請求項、整理、整備、清算、解散または同様の救済の請願書は、連続するか否かにかかわらず、または(C)任意の債務救済法に基づいて裁判所によって任意の救済令を提出してはならない

(G)不利な判決.借り手又は任意の付属会社は、本契約の日からいずれか一方に対して最終判決を下し、総金額から、受信した判決又は保険契約者が責任を認めたことを含む任意の保険収益を差し引く

$50，000，000.00であり、(I)任意の債権者は、このような判決について実行手続きを展開しなければならないか、または(Ii)この期間内に、係属中の控訴またはその他の理由で、これらの判決の実行を一時停止しなければならない

(H)イベントを終了する.計画に関連する任意の終了イベントは発生し、行政エージェントが借り手に通知した30日後、終了イベントは修正されてはならず、計画終了の重大なリスクまたは撤退計画の継続をもたらす責任(ERISA 4001(A)(2)節で定義されるように)、その終了は、50，000，000，000.00ドルを超える責任または脱退責任をもたらすことが合理的に予想される

(一)引き出しを計画する。借り手または多雇用主計画下の雇用主に参加する制御されたグループの任意のメンバーは、多雇用主計画から全部または部分的に脱退しなければならず、脱退した雇用主は、毎年50，000，000，000.00ドルを超える抽出責任を負わなければならない；または

(J)制御権の変更。多数の貸主の承認を受けずに支配権変更が発生した。

7.2節では加速満期日を選択することができる.いずれかの違約イベント(第7.1(F)節に規定する違約イベントを除く)が発生し、継続している場合には、いずれの場合も、

(A)行政代理人(I)は多数の貸金人の要求に応じて、借り手に通知を出し、各貸金人、Swingline貸金人と発行貸金ごとに信用延期の義務を終了し、直ちにこの義務を終了することができる；及び(Ii)多数の貸金人の要求に応じて、借主に通知を出し、すべての未返済の立て替え金及びその利息と本合意に従って支払うべきすべての他の金は直ちに満期になって対応することを宣言し、すべての当該等の立て替え金、すべての当該等の利息及びすべての当該金が満期となり、直ちに十分に支払う必要があることを宣言する。要求、抗議、または任意の種類のさらなる通知(任意の意図加速通知または加速通知を含むが、これらに限定されない)は、すべて借り手によって明確に放棄される

(B)借り手は、行政代理人の要求又は多数の貸金人の同意を得て、行政代理人の要求に応じて、行政代理人に現金担保口座に未償還信用状リスクに相当する103%の現金を入金し、当時他の方法で信用状債務を支払わなかった場合又は信用証債務を担保とした場合の債務担保とする

(C)行政エージェントは、多数の貸主の要求に応じて、担保または任意の他のクレジットファイル項目の下での権利および修復を適切な手順によって実行することができる。

7.3節自動加速期限。第7.1(F)節により何か違約事件が発生した場合，

(A)各貸主、Swingline貸手、および各発行貸主がクレジット延期を行う義務は、直ちにおよび自動的に終了しなければならず、すべての立て替え、立て替えのすべての利息、および本プロトコルに従って支払われるべきすべての他のお金は、提示、要求、拒否、または任意のタイプの通知(任意の意向加速通知または加速通知を含むがこれらに限定されない)を提示することなく、直ちにおよび自動的に満期になり、全額支払われるべきであり、これらはすべて借り手によってここで明確に放棄されるべきである

(B)借り手は、当該等の債務の担保として、信用状未償還リスクの103%に相当する現金を行政代理人に現金担保口座に入金しなければならないが、信用証債務が当時他の方法で支払われていなかったか、又は現金を担保としていなかったことが条件である

(C)行政エージェントは、多数の貸主の要求に応じて、担保または任意の他のクレジットファイル項目の下での権利および修復を適切な手順によって実行することができる。

第7節相殺。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェント、各貸金者、各ローンを発行する貸手、およびそのそれぞれの付属会社は、任意の時間および時々適用される法律要件で許容される最大程度で行政エージェントを相殺および運用することが許可され、融資者が任意の時間に借りている任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または定期的、一時的または最終的に、どのような通貨で計算されるか)および他の債務(どの通貨で計算されるか)が許可される。融資者または開証貸手の任意の付属会社、または任意の貸手の貸手またはその口座のために、行政エージェント、融資者、または開設融資者が本プロトコルまたは任意の他の信用証ファイルに従って任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、行政エージェント、融資者または融資者が本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、任意の貸手の当該債務が期限が切れていないか、または行政エージェントの分岐機関または事務所を借りているか否かにかかわらず、借入者または開設者は、預金または債務に債務を有する支店または事務所とは異なる；しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払う前に、この違約貸手は、それを他の資金と分離し、行政エージェント、ローンを発行する貸手、Swingline貸手および貸手の利益のために信託保有するものとみなされるべきである, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本節の項における各貸手およびその関連者の権利は、融資者または関連者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

7.5節の累積救済、免除なし。本プロトコルまたは信用状文書、または現在または将来の法律、衡平法、成文法または他の法律は、任意の融資者、行政エージェントまたは融資者に付与された任意の権利、権力または救済措置は排他的であってはならず、各権利、権力または救済措置は、法律によって許容される十分な範囲内で蓄積され、他のすべてのそのような権利、権力、または救済措置に付加されるべきである。任意の取引プロセス、および本プロトコルおよび信用証を行使する文書において、または現在または今後の法律、衡平法、法規または他の態様で、任意の融資者、行政エージェント、または融資者の任意の権利、権力または救済措置を付与する任意の遅延は、そのような権利、権力、または救済措置を放棄または他の方法で損害するとみなされてはならない。任意の貸手、管理エージェント、または融資者は、違約事件を放棄することなく、いかなる違約事件を治癒することができる。借り手への通知または借り手への要求は、借主が将来同様の通知または要求を受ける権利を有するようにしてはならない。

7.6節の支払いの申請。

(A)失責事件が発生する前に.違約事件が発生する前に、本プロトコルの下で支払われたすべてのお金は、借り手の指示に従って使用されなければならないが、このような支払いは、本プロトコル条項によって制限される。

(B)失責イベント発生後.違約イベントが発生し、継続しており、第2.16節の規定に適合する場合、任意の貸手から受信または受領された任意の金額、またはその所有する資産のために請求される任意の金額は、行政エージェントによって以下の順序および方法で債務に使用されるべきである

(I)まず、これらの債務のうち、費用、賠償、支出およびその他の金額(行政代理弁護士の費用、課金および支出、および第2.11、2.12および2.14条に基づいて支払うべき金額を含む)のいずれかの貸方が行政エージェント、発行融資機関およびSwingline融資機関に支払うべき費用、賠償、支出およびその他の金額(第2.11、2.12および2.14条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、本条項に記載されている最初に支払うべき金額の割合に応じて、行政代理機関、発行融資機関、Swingline融資機関間で比例して当該債務等を支払うこと

(2)第2に、任意の貸方が貸方に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金及び利息を除く)を構成する債務部分を貸方が比例して支払う(貸方への弁護士への費用、料金及び支払費用、並びに第2条に基づいて支払うべき金額を含む)

(3)第3に、未払い利息を構成する当該等の債務のうち、融資者当事者間に比例して割り当てられた部分を支払う

(4)第4に、支払は、任意の貸金者の間に比例して割り当てられた支払債務の未払い元金の債務部分を構成する

(5)第5に、適用される開証貸主の口座に行政エージェントを提供し、開証貸金者間で信用状債務から抽出されていない総金額からなる部分を割合で現金担保とする

(Vi)第6に、行政エージェントおよび多数の貸主によって決定され、本条(B)項に規定された順序でこれらの債務に割り当てられた任意の融資者が責任を負うすべての債務を含む任意の貸主が不足している残りの債務

(Vii)最後に、すべての債務が実行不可能な方法で全額支払いされ、信用状が終了したか、または現金を担保にしたか、すべての約束が終了したか、借り手に支払われたか、または任意の法律によって、別の要求された残高が規定されている。

第2.3(I)条に該当する場合は、上記第6条に基づいて、未抽出信用状の総金額を現金担保とするための金額を、支払信用状項目の下で発生する引き出しに適用する。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として任意の金額がある場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

第八条

行政代理と発行貸金人

第8.1条委任及び監督。各貸手、Swingline貸手、および各融資を発行する貸手は、ここで撤回不可能に(A)富国銀行代表が本プロトコル項の下および他の信用文書項目の下での管理エージェントとして行動することを指定し、(B)ライセンス管理エージェントは、本プロトコルまたはその条項に従って管理エージェントに付与された行動および行使権、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表する。第八条の規定は完全に貸手当事者の利益のためであり、借主の利益のためではない

どんな他の信用側もこのような規定の第三者受益者として権利がない。双方は、本契約または任意の他の信用状伝票(または任意の他の同様の用語)で使用される“代理人”という言葉は、行政エージェントを意味し、法的要件を適用する任意のエージェントが原則的に生成された任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

第8.2節貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問の担当、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務に従事することができ、この人が本契約の下の行政代理人ではなく、貸手に説明する責任もないようにすることができる。富国銀行(および行政代理としての任意の継承者)およびその関連会社は、貸手または借主を発行する貸手にこれらの費用および他の対価格を説明することなく、本契約に関連するまたは他の態様のサービスについて、借り手または借り手のいずれかの関連会社から徴収された費用および他の対価格を受け入れることができる。

8.3節免責条項

(A)行政代理人(第8.3節で使用される用語は、その関連者を含むべきである)は、本契約および他の信用状文書に明確に規定された職責または義務に加えて、いかなる義務または義務を負うべきではなく、本契約項の下の職責は行政的責務であるべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(I)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けず、継続している

(2)いかなる裁量権をとるか、または任意の裁量権を行使する責任を負わないが、多数の貸手(または本明細書または他の貸手文書に明示的に規定されている貸金者の数またはパーセンテージ)は、行政エージェントが行使する本プロトコルまたは他の信用文書に明確に規定された裁量権および権力を要求するが、行政エージェントに、その意見またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせる可能性があるか、または任意の信用文書に違反するか、または法律要件を適用する任意の行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；

(Iii)本契約および他のクレジット文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手、任意の他の信用者、またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する情報を開示する責任はなく、または行政代理人である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得される任意の責任を負わない

(Iv)行政代理がそれ自体のために受け取るいかなる金銭または利益も、いかなる貸手または任意の発行者にも説明する必要はない。

(B)行政代理は、それが取るか又は取らないいかなる行動に対しても無責任である：(I)多数の貸金人の同意または請求(または第9.2および7.1節に規定する場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸金人)または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって裁定されたように、多数の貸金者の同意または請求を得ることがない場合。借り手、貸手、Swingline貸手または発行融資方向管理エージェント側が書面通知を出し、違約状況を説明しない限り、管理エージェントはいかなる違約行為も知らないとみなされてはならない。行政エージェントが違約発生の通知を受けた場合、行政エージェントは(第9.2条に適合する規定の下で)当該違約または違約事件について多数の貸手が合理的に指示する行動をとるべきであるが、行政エージェントがその指示を受けない限り、行政エージェントは(義務はない)貸主の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。

(C)行政代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の陳述、陳述、保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)、(Ii)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたはそれに関連する場合に交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)価値、有効性、実行可能性、有効性、有効性、または任意の契約または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)価値、有効性、実行可能性、有効性、および(I)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の陳述、陳述、保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたはそれ本プロトコル、任意の他の信用状文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の実行可能性、十分性または真正性、(V)任意の信頼者またはその任意の子会社または関連会社の財産(帳簿および記録を含む)を検査し、(Vi)本プロトコルの第3条または他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントへの送達を明確に要求する項目を受信したことを確認するか、または(Vii)任意のクレジット文書に関連する任意の訴訟または催促手続(またはそのような訴訟または手続を提起または行う)。多数の貸主が書面で要求を提出しない限り、行政代理は貸主が満足した賠償を受けなければならない。

8.4節行政エージェント，Swingline貸手と発行貸手との依存関係.行政エージェントは、実際に適切な人員によって署名され、送信され、または他の方法で認証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、書面または他の通信(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、書面または他の通信に依存することによっていかなる責任を負うこともない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。クレジット延期または任意の変換または継続立て替えを行うために本プロトコル項目の任意の条件に適合するかどうかを判断するとき、行政エージェントは、行政エージェントが、このようなクレジット延期または変換または継続立て替えを行う前に、融資者、Swingline貸手、または発行融資者の逆の通知を受信しない限り、この条件が融資者、Swingline融資者、または発行融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

8.5節の職責は委譲される.行政エージェントは、本契約または任意の他の信用状ファイル項目の下での任意およびすべての責務を、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。この条の免責条項はこのような流通業者に適用される

行政エージェントとの関連側は，それぞれ本契約で規定されているクレジットスケジュールのシンジケートに関する活動や行政エージェントとしての活動に適用すべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

第8.6節行政代理人又は借主の辞任を証明する。

(A)行政エージェントおよび各発行融資者は、いつでも他の借り手および借り手に辞職通知を出すことができる。いずれかの当該等の辞職通知を受けた後、多数の貸主は、後任行政代理又は後任融資者を指定(状況に応じて決定する)権利がなければならず、当該等の後任行政代理又は後任交付貸手は、(I)借主が事前に書面で同意しなければならない(例えば、違約又は違約事件が発生しても継続しており、かつ同意が無理に拒否又は遅延してはならない)、及び(Ii)当該等の後任行政代理又は後任融資者(どの者に適用されるかに応じて決定される)を経て貸手となる。当該等の後任行政代理人又は発証貸金者がこのように委任されておらず、退任した行政代理人又は発証貸金人が辞職通知を出してから30日以内(又は適用される多数の貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこの委任を受ける場合、退任した行政代理人又は発行融資者(何者が適用されるかに応じて決定される)は、貸主及び融資者を代表して上記の資格を満たす後任代理人又は融資者を委任することができる。後任者が指定されているか否かにかかわらず、行政代理または借入者の辞任は、辞職が発効した日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人である者が違約貸金者である場合、その定義(D)条項によれば、多くの貸主は、法律の適用が許容される範囲内で、事前に借り手の書面同意を得ることができる(違約または違約事件が発生して継続している場合は、事前同意を必要とせず、無理に拒否または遅延してはならない)(I)当該人に当該人の行政代理人職を免除することを書面で通知し、(Ii)後継者を指定する。そのような後継者が適用された多数の貸主によってこのように任命されず、30日以内(または適用された多数の貸主が同意したより早い日)(“免職発効日”)がこのような任命を受けた場合、免職は依然として免職有効日にその通知に従って発効されなければならない。

(C)辞職発効日または更迭発効日(場合に応じて)から発効する：(I)退任または更迭された行政代理人または貸金発行者(場合によって異なる)は、本契約および他のクレジット文書の項目の下で行政代理人および融資者としての職責および義務を解除しなければならない((V)行政代理人が任意の信用状文書に基づいて貸主または融資者を代表して任意の担保担保を保有しない限り、退役した行政代理人は、後任の行政代理人を指定するまで、当該等の担保担保を継続して保有しなければならず、かつ(Z)退役した開証行は、その辞任発効の日に返済されていない任意の信用状の開証貸金人であり、当該開証行に関連する影響開証行の条項は、退職した開証行が利益を得、当該等の開証行が終了するまで(Ii)及び(Ii)退職又は更迭された行政代理又は開証行(状況に応じて定める)又は当該等の開証行によるすべての支払い、通信及び決定を、各種類に適用される貸主又は各種類に適用される貸人に変更すべきである。多数の貸手が本項の規定により後継者、行政代理、又は貸金者を指定するまで。後継者が本プロトコルの下の行政エージェントまたは融資者に任命された後、その相続人は、退職または免職された管理エージェントまたは融資者(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権および義務を継承し、付与されるべきであり、退任または免職された行政エージェントまたは融資者(場合に応じて)は、本合意項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない

他の信用状伝票の下にあります。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理または融資者に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退任または更迭された行政代理人または貸金者が本契約および他の信用文書に従って辞任または更迭された後、本条および第9.1(B)および(C)節、第8.9節および第2.3(H)節の規定は、退職または更迭された行政代理人および貸金者、その子代理人およびそのそれぞれの関連者が、退任または更迭された行政代理人または貸金人(場合に応じて)が行政代理人または貸手を務めるときに行われた、または行われていない任意の行動のいずれかの行動が有効であるように、引き続き有効でなければならない。

(D)Swingline貸手はいつでも退職することができますが、30日前に行政エージェント、貸手、借り手に通知する必要があります。Swingline貸手が本プロトコルの下で辞任した後、退職しようとしているSwingline貸主は依然として本プロトコルの一方であり、Swingline貸手の本プロトコルの下でのすべての権利と義務と、それが辞任前にSwinglineパッドについて作成した他の信用文書を引き続き所有するが、いかなる追加のSwinglineパッドを提供することを要求すべきではない。この辞職通知が発行された後、借り手は、任意の他の貸手の同意の下で、その貸手をSwingline貸手として指定する権利があり、この新しいSwingline貸手と行政エージェント(この新しいSwingline貸手と当該行政エージェントが同一人物でない場合)が立て替え資金に関連する業務事項を合理的に処理する権利がある。この辞職通知が出された後，辞任したSwingline貸手と行政代理人が同一人物であれば，借り手(違約や違約事件が発生しておらず継続している限り)も行政代理人と個々の貸手に書面で行政代理人の職務を解除する権利がある。行政代理が免職された後，多くの貸主は法律適用の許容範囲内で，あらかじめ借り手の書面同意(無理な抑留や遅延を許さない)を得て，後継者を指定することができる.適用される多数の貸主がこのように指定された後継者がいない場合は、30日以内(または適用される多数の貸主の同意の早い日)に任命を受けなければならない(“置換発効日”), このような交換は，交換が発効した日にこの通知に従って発効しなければならない。

8.7節は行政エージェントと他の貸手への不信である。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認めて同意する。各貸手もまた、行政エージェントまたは任意の他の貸手またはその任意の関連する当事者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他のクレジット文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動するか、または行動しないかを自己決定し続けるであろう。行政エージェントが、本契約の下で、融資者または融資を行う貸手に通知、報告、および他の文書および情報を提供することを明確に要求し、融資者に行政エージェントによって所有される他の情報を提供することを要求し、貸手が行政エージェントの関連費用を支払うことを要求しない限り、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社に落下する可能性のある任意の貸手またはその子会社または付属会社の事務、財務状態または業務の任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手または任意の融資者に提供する義務または責任がない

本プロトコルのトップページに記載されている連合先頭管理者、連合簿記管理人、および連合シンジカエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下でいかなる権力、責任または責任を有していないが、本プロトコル項下の行政エージェント、融資者または発行貸金人の身分(場合によって適用される)は除外される。

第8.9節の弁済。

(A)行政代理人の賠償。貸手それぞれは、それぞれの当時保有していた立て替え元金の金額(または当時立て替え元金がない場合は、そのような各承諾の終了、満了、または完全に減少する直前にそれぞれ行われた適用承諾に基づいて)に応じて、行政代理人およびその関連者のそれぞれ(借り手が返済されていない範囲内)の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、または、本プロトコル、任意のクレジットファイルまたは行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従ってとるか、または取らない行動に関連する任意のまたは引き起こされた任意の方法で、行政エージェントまたはその任意の関連者の任意の種類または性質の支出(このような不注意を含む、これらの不注意が単独または共通、能動的または受動的、責任的、連帯または技術的であるか否かにかかわらず)、環境責任を含むが、これらに限定されないが、いかなる貸主も、そのような負債、義務、損失、損失を含むことはできない。損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出は、管轄権のある裁判所が最終的、控訴できない判決の中で、このINDEMNITEEの深刻な不注意または故意の不当行為によるものと認定する。上記の規定を制限することなく、各貸金者は、要求されたときに直ちに行政代理人に(I)行政代理人に準備、実行、交付により生じる任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)の課税額シェア(前項で述べたように)を償還することに同意する, 管理、修正または修正、および(Ii)行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの実行によって生成された任意の自己負担費用(弁護士費を含む)、任意の場合、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書下の権利または責任に関する法律相談、および借り手が行政エージェントのそのような費用を返済しないことを含む。

(B)貸主は、それぞれ、本契約に関連するまたは本協定に関連するいかなる債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の種類または性質の支出によって、開証貸主またはその任意の関連者に弁済を行わないように、各開証貸金者およびその各連合会社およびその関連会社およびその関連者に同意し、またはその任意の関連者またはその任意の関連者に本合意に関連する、または本合意に関連する任意のまたは本合意によって生成された費用を主張する。融資者は、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従って採取または採取されない任意のクレジットファイルまたは任意の他のクレジットファイル(INDEMNITEE自体の不注意を含み、不注意が単独であっても促進されていても、能動的であっても受動的であっても、責任があるか、連帯されていても技術的であっても)、環境責任に限定されないが、いかなる貸主も、そのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決のいかなる部分にも責任を負わない

管轄権のある裁判所が最終的、控訴できない判決で発見された、賠償された人の深刻な不注意または故意の不正行為による訴訟、費用、費用または支出。

第8.10節行政代理人の特定の許可；保証人の解除。

(A)行政エージェントが許可されている(ただし義務はない)貸主側が、融資者にいかなる通知も必要としない場合、または貸金者のさらなる同意を得る必要がない場合には、緊急時に任意の行動(上記7.2節または7.3節に記載された多数の貸手側の同意または要求を要求する法執行行動を除く)を取って、信用状文書または法律要件の下で貸金側の任意の権利または特権を維持する。

(B)貸手当事者は、行政エージェントを取り消すことができず(I)保証項目の下でのすべての保証人の義務を解除し(保証終了後も終了していない義務を明確に除く)、本合意の終了、すべての信用状の終了(他の開証貸金者が合理的に満足する手配がなされた信用状を除く)で、すべての未清算前金を全額支払う場合、行政エージェントが任意の現金担保口座に付与または保有する任意の留置権を解除する。本協定及び任意の他の信用文書によれば、(Ii)保証人の担保及び任意の他の適用信用証明書項の下での義務を解除し、保証人が担保を解除する前又は同時に高級無担保手形により債務者としての義務を完全に解除する場合は、保証人の債務者としての義務を解除する。

(C)行政代理人の要求に応じて、貸手当事者は、行政代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産における権益を解除する権利があるか、又は担保下での任意の保証人の義務を免除する権利があることを随時書面で確認しなければならない。行政エージェントは責任を負わず、担保の存在、価値または収集可能性、行政エージェントの担保に対する保持権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または担保、または任意の貸手側が準備したこれに関連するいかなる証明を決定または照会する責任もなく、行政エージェントも他の貸金側が担保の任意の部分を監視または維持できなかったことに責任を負うか、または責任を負うことができない。

(D)信用状文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、信用状当事者、行政代理、および各貸金者は同意し、任意の貸金者は単独で信用状文書を強制的に実行する権利はないが、信用証文書の下のすべての権力、権利、および救済措置は、行政エージェントが本契約条項および他の信用文書に従って貸手側を代表して行使することしかできないという理解と同意がある。

8.11節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本協議の貸手ではない日まで、行政エージェント、各手配者、およびそのそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸主は、クレジット、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)節の意味で、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の他の目的)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、1つまたは複数の一時取引免除、貸主が事前支払い、信用状、承諾書、および本契約を締結する際にERISA第406条および“規則”第4975条によって禁止されないように、融資者が入る、参加、管理、および履行するために適用される

(Iii)(A)当該貸金人は、“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは、当該貸金人を代表して投資決定を行い、当該等の下書き、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)締結、参加、管理及び当該等の下敷き、信用証、承諾書及び本合意を履行する。承諾および本合意は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸金者が入る、参加、管理および履行する立て替え、信用状、承諾書、および本プロトコルについては、第I部分(A)セグメントの要件に適合する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該人が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、当該貸手が本契約の貸手でない日まで表示し、保証する。行政エージェントおよび各手配者およびそれぞれの共同会社は、疑問を生じることを免除するために、借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手の利益ではなく、行政エージェント、任意の手配者およびそれらのそれぞれの共同会社は、融資者資産の受信者ではなく、このような融資機関は、事前支払い、信用状、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意のクレジット文書、またはこれまたはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に参加、参加、管理および履行することはできない。

第九条。

他にも

第9.1項支出；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。借り手は、支払いを要求しなければならない：(I)行政代理で発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用と支出(主要な外部会社を含む)

本プロトコルに規定されている信用便利なシンジケート、本プロトコルおよび他の信用状文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除(それにしたがって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)に関する(Ii)発行融資者の発行、修正、任意のクレジットは、(A)本プロトコルおよび他のクレジットファイル(本節の下でその権利を含む)または(B)本プロトコルの下で支払われる立て替えまたは信用状に関連するすべての自己負担料金(任意の会社が任意の貸金者のために記録した費用、課金および支出を含む)、または(B)本プロトコルに従って支払われた立て替えまたは発行された信用状に関連するすべての自己負担料金であり、このような立て替えまたは信用状に関連する任意の作成、再編、交渉、または法的手続きにおいて発生するこのようなすべての自己負担料金を含む。

(B)借り手の弁済。借り手は、ここで行政代理人(およびその任意の二次代理人)、各貸手、Swingline貸手、および各発行融資者、および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)に賠償を行い、各支払者がすべての損失、クレーム、損害、債務および関連費用(すべての支払者のうちの1つの商号が同じ事実または状況によって生じる賠償要求に関連する合理的かつ調査可能な費用および支出を含む)の損害賠償を受けないようにしなければならない。各適用司法管轄区域内で、1つの現地法律事務所が損害賠償者に与え、実際または予想される利益衝突が発生した場合にのみ、各適用司法管轄区域内に別の弁護士行が影響を受けた賠償者(全体として)を追加し、任意の損害賠償者または任意の第三者もしくは借り手または任意の他の信用当事者が、以下の理由によって、または以下の理由で、または以下の理由で、任意の弁済者に請求する：(I)署名または交付プロトコル、任意の他の信用状文書または本プロトコルまたは本プロトコルもしくは文書、またはそれによって双方は、それぞれ本プロトコルまたは本プロトコルの下または本合意の下での義務を履行する。本プロトコルおよび他の信用状伝票の管理を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のエージェント)およびその関連先についてのみ、本プロトコルまたは本プロトコルが想定する取引を完了する, (Ii)任意の事前支払いまたは信用状またはその収益の使用または提案された使用(融資者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)借主または任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が存在または放出されていると実際にまたは報告されているか、または任意の方法で借り手または任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいても、第三者または借り手または任意の他の信用者によって提起されても、賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、すべての場合、INDEMNITEEの比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または部分的に引き起こされるかどうかにかかわらず、しかし、いずれの賠償者にとっても、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定され、(X)被賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものである場合、(Y)いかなる実質的な態様においても、本契約または任意の他の信用状文書下での当該賠償者の義務に悪意が違反するか、または(Z)被賠償者間でいかなる行動も関与しない、不作為、借り手またはその任意の付属会社またはその任意の関連会社の代表は、行政代理、融資者、Swingline貸金人、手配者、代理人の身分で任意の貸手またはそれらの任意の関連会社にクレームすることには関連しない, または本プロトコルまたは他の信用状文書の類似した役割。それにもかかわらず

上述したように、本条項9.1(B)は、任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害等を表す任意の税以外の税には適用されない。

(C)相応の損害賠償等を免除する。法的要件を適用して許容される最大範囲内で、任意の信用側および他の任意の当事者(それ自身およびその法的制約を受けることができる任意の関連被弁済者を代表する)は、本契約を主張してはならず、借り手(それ自体および他の貸手を代表する)および他の当事者(それ自身およびその当事者が法的制約を受けることができる任意の関連する当事者を代表する)は、以下の理由によって引き起こされる、それに関連する、または以下の理由によって引き起こされる、または以下の理由によって引き起こされる特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)に同意し、任意の信頼側または任意の被弁済者にクレームを提出し、ここでクレームを放棄する。本プロトコル、任意の他の信用状伝票、または任意の本プロトコルまたは手形、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引、任意の事前支払いまたは信用状、またはその収益の使用；しかし、本9.1(C)項は、第9.1(D)項に規定されている任意の義務(いかなる損害に対して賠償、支払い、損害から損害を受けないようにすることを含むが、これらに限定されない)を放棄、免除、または他の方法で制限してはならない。このような損害が、当協定に従って賠償を受ける権利がある任意のクレームに含まれている限り。

(D)電子通信。上記(B)項に記載されたいかなる損害も、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のクレジットファイルまたは本プロトコルまたはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負いません。このような損害が、第9.8節の守秘規定に違反しているか、または司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定された弁済者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものでなければ、責任を負いません。

(E)支払い。この節で規定されているすべての支払は、上記の他の規定を除いて、書面による支払い後10営業日以内に支払わなければならない。

(F)生存。本節のプロトコルは、行政エージェントおよび任意の借主の辞任、任意の借主の交換、承諾の終了、すべての信用状の終了または満了、およびすべての他の義務の償還、弁済または解除後に継続的に有効である。

第9.2条の免除と改正。いずれの場合も、本契約、手形、または任意の他の信用状文書(費用手紙を除く)の任意の条項の修正または放棄、および任意の信用状当事者の任意の乖離に対する同意は無効であり、これらの条項が書面であり、多数の貸手および借り手によって署名され、その後、放棄または同意は、提供された特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。しかし、(A)貸主(任意の違約貸主を含む)の承諾を増加させてはならない、(B)各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面の同意を得ていない場合には、本協定の日に発効する第2.1(C)節以外の循環約束総額を増加させ、(C)任意の前金の元金金額を減少させる(本合意条項による事前支払いまたは償還を除く)またはその金額または金利を低下させるか、または本合意項の下で支払うべき任意の費用を低減することができる。影響を受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)書面同意、(D)影響を受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)書面同意、任意の立て替え元金またはその利息の所定の支払日または本契約に従って支払うべき任意の費用の所定の支払日を延期するか、またはそのような支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期するか、(E)第2.13(F)節、第2.5(E)節、第7.6節、第7.6節、第2.6節、第7.6節、本9.2節または任意のクレジット伝票において、すべての貸主が行動または放棄に同意または行動または放棄することを明確に要求する任意の他の条項は、(F)各貸手(任意の貸手を含む)の書面同意を必要とすることなく、本条項を変更することができ、各貸手(任意の貸手を含む)の書面同意を必要とせずに、すべての貸手に支払いまたは支出を比例的に分担することを要求することができる

(G)各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意を得ず、各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意を得ない場合、すべてまたは実質的にすべての保証の価値を免除する；(H)本節の任意の規定または“多数の貸主”の定義、または本条項の下の任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを要求する任意の他の規定を変更する。さらに、本プロトコルまたは他のクレジット文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)行政エージェントおよび借り手が共通して決定された任意の条項における任意の明らかな誤りまたは任意の誤り、曖昧性、欠陥または技術的または非実質的な不一致または漏れを是正するために、本プロトコルおよび任意の他のクレジット文書を修正または修正することができ、(Ii)行政エージェントおよび借り手は、任意の貸手または本プロトコルの任意の他の当事者の同意なしに、行政エージェントが合理的に適切であると考えられる場合には、本プロトコルおよび任意の他の信用状文書を修正または修正するか、または第2.5(G)節に従って任意の代替率を実施するために、または他の方法で第2.5(G)節の条項を実施するために、追加の信用状文書を締結する。また、行政代理、上記発行融資機関またはSwinglineローン機関(どのような状況に応じて決定されるか)が事前に書面で同意されていない場合は、このような合意は、行政エージェント、発行融資機関またはSwinglineローン機関の本プロトコル項目における権利または責任に修正、修正または影響を与えることはできない。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸手、融資者、およびSwingline貸主はここで撤回不可能に行政エージェントを許可し、その修正と再説明を代表して、いかなる貸手、融資者、またはSwingline貸手のさらなる同意を必要としない場合(ただし、借り手と行政エージェントの同意を得た場合)、貸手、融資者および/またはSwingline貸手の承諾が発効後にもはや本合意の一方ではない(このように修正および再説明される)、貸金人、融資者および/またはSwingline貸手の約束は終了すべきである。および/またはSwingline貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務を負わず、本プロトコルの下でそれまたはそのアカウントに計上されなければならないすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。

9.3節の分割可能性.本プロトコルまたは他の信用状文書の1つまたは複数の規定が、任意の適用可能な法律の要件の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、本明細書またはその中に含まれる残りの規定の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

9.4節で述べたことと義務の存続。本プロトコルに含まれるまたは借り手または本プロトコルに関連する任意の付属会社またはその代表が書面で下したすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび他の信用状文書の署名および交付、信用延期および融資者またはその代表による任意の調査後も有効であり、いかなる調査も、いかなる貸手もそのような陳述および保証に依存する権利を弱めるべきではない。借り手は、第2.11、2.12、2.14および9.1節に規定されたすべての義務、および第8.9節および第9.8節の貸金者のすべての義務は、本契約の終了、全償還義務、およびすべての信用状の終了または満了後も存在しなければならない。

第9.5節相続人と譲り受け人の一般状況。本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸手が、借入者が事前に書面で同意していない場合には、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(A)第9.6(A)節の規定により適格譲渡者に譲渡すること。(B)第9.6(C)節の規定により，担保権益を質権又は譲渡する方法で参加するが，第9.6(E)節の制限(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡を企図するもの

無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルによって許可されたそれぞれの相続人および譲受人、第9.6(C)節に規定された参加者、および本プロトコルが明確に規定された範囲内で、各行政エージェントおよび各貸手の関係者)が、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

第9.6節貸主の譲渡と参加。

(A)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している立て替えを含む)を1つまたは複数の合格した譲受人に譲渡することができる

(I)貸金者の全ての残りの承諾額及びその際にこの承諾に基づいて借りた立て替えの譲渡を除いて、又は貸金人又は貸金人の付属会社又は承認基金が貸金人について行う譲渡については、引受金の総額(この目的により、当該引受金に基づいて未弁済の立て替えを含む)、又はこの承諾が当時発効していない場合には、その都度、当該譲渡に規定された譲渡貸金の元金未払い残高(譲渡及び同項の譲渡に係る仮定が行政代理人に交付された日から計算)を指す。譲渡および仮定に“取引日”が指定されている場合、取引日まで)は、違約イベントが発生せず、継続している限り、行政エージェントおよび借り手が同意しない限り、10，000，000ドルを下回ってはならない。ただし、(A)借り手は、通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面通知が反対でない限り、上記のいずれかの小さい金額に同意したとみなされ、(B)譲渡者グループメンバーおよび譲受人グループメンバーに同時に譲渡されて単一の合格譲受人(または譲渡者およびその譲受人グループメンバー)に譲渡され、最低金額に達したか否かを決定する単一譲渡とみなされる

(2)各部分譲渡は、本協定項の下で適用される下敷きカテゴリ又は譲渡に関する承諾のすべての権利及び義務の割合部分の譲渡として貸金人として使用されなければならない

(3)承諾書のいかなる譲渡も，提案された譲受人自身が循環承諾額を持つ貸金者でない限り，行政エージェントと発行引受人の承認を得なければならない(提案された譲受人が適格な譲受人になる資格があるか否かにかかわらず)；

(4)各譲渡の当事者は、譲渡及び仮定を署名して行政エージェントに提出し、3，500ドルの処理及び記録費(行政エージェントは自己でこの費用を免除することができる)を提出し、譲受人が貸手でない場合は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

行政代理は，本節(B)項に基づいて受領して記録することを前提として，各項の譲渡及び負担規定の発効日から以後，この項の譲渡及び負担項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し，この譲渡及び負担項の下での譲渡利息の範囲内で，譲渡先は，本合意項の下での義務を解除されなければならない(譲渡及び負担が発生した場合は，

本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしていると仮定すると、その貸手はもはや本プロトコルの当事者ではない)、しかし、譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する第2.10、2.11、2.12、2.14および9.1節の利益を享受する権利が継続されなければならないが、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸手のいかなる譲渡も、その貸手の違約によって生じたいかなる債権も放棄または免除することにはならない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本節(C)項に基づいて、そのような権利及び義務に関与する借主を売却するものとみなされる。

(B)レコードを登録する.行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、米国の事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の事前支払いおよび信用状債務(例えば、あるような)の承諾、元本金額(および前記利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主および借入者は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。借入者は、行政代理は、第(B)項に記載された目的の代理人としてのみ、受託責任又は他の黙示責任の制約を受けず、借主はここでこれらのすべての責任を免除することに同意する。

(C)参加度。任意の貸手は、任意の借り手、任意の他の貸手、または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)(各“参加者”)に、本プロトコルの下での貸主の権利および/または義務(その全部または部分的約束および/またはその下敷き金を含む)の参加権を売却することができる。しかし、(I)この合意の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸主は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主と貸手の双方は、本合意の下での融資者の権利と義務について単独でかつ直接当該借主とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないために、各貸主は、第8.9条に基づいて、その貸手がその参加者に支払う任意の金について賠償責任を負う責任を負わなければならない。

貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、本第9.6節(A)、(B)、(C)または(D)項に記載された任意の修正、修正、または免除(参加者に悪影響を与える)に同意してはならないと規定されている。本節(D)項の規定に適合する場合、借り手は、第2.11、2.12及び2.14節の要求及び制限に適合する場合には、第2.11、2.12及び2.14節の利益(第2.14(G)節に要求された書類は、貸手であり、譲渡によって得られる権利と同程度の程度であることを理解する。)に同意する。ただし、参加者(A)は、本節(A)段落の譲受人であるように、第2.15節の規定を遵守することに同意する。及び(B)第2.12又は2.14節に従って、その参加貸主よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加者について任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、第2.15(B)節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律で許可された範囲内で、各参加者もまた

7.4節の利益を享受する権利があり、それが貸手であるように、その参加者が貸手であるように第2.13(F)節の制約を受けることに同意する限り。参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに信用文書項目の下敷きまたは他の義務における各参加者の権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意のクレジット文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定された登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.借り手は、上述した(C)項に記載された目的のためにのみ、その代理人である各貸手に、その貸手に受託責任または他の黙示責任を負わせるべきではなく、借主はここでこれらのすべての責任を免除することに同意する。

(D)参加者権利の制限。第2.12条によれば、参加者は、参加者が当該参加者に事前に書面で同意を得た場合に行わない限り、適用貸金者よりも高い参加者がその参加者に売却して取得する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合は，借入者が参加者に売却されることが通知されない限り，第2.14節の利益を享受する権利はなく，参加者は借り手の利益のために第2.14節の規定を遵守することに同意する。

(E)ある約束.任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに本合意の一方とすることができる。

(F)情報.任意の貸手は、第9.8節の規定に従って、潜在的な譲受人および参加者を含む譲受人および参加者(潜在的な譲受人および参加者を含む)にいつでも融資先またはその任意の子会社の任意の情報を提供することができる。

(G)いくつかの追加料金。本合意項目のいずれかの違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよい場合には、以前の要求を適用するが、違約貸主によって資金を提供する立て替えシェアではなく、譲渡者および譲受人の同意の各々を適用してもよい)後、行政代理人に総額の十分な追加金を支払わなければならない。(I)違約貸金者が当時行政代理、開証貸金者、Swingline貸金人および他の各貸金者のすべての支払債務(およびそれによって生成された利息)を全額支払いし、(Ii)信用状およびSwingline下敷きにおけるその適用されたパーセンテージに従って買収(適宜出資)し、信用状およびSwingline立て替えにおけるすべての立て替えおよび参加シェア。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下で任意の権利及び義務の譲渡が適用される法律の要件の下で本項の規定を遵守しない場合に発効する場合、この合意のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。

第九十七条通知等

(A)一般通知.電話を介して送信される通知および他の通信が明示的に許可されることを除いて(以下(B)段落に規定する場合を除く)、本契約で規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜の宅配サービス、書留または書留またはファックスまたは電子メールで送信されなければならない：(I)借り手または任意の他の信用者である場合、添付表3に規定された適用アドレス(またはファックス番号または電子メールアドレス)に従って送信されなければならない。(Ii)行政エージェントまたはSwingline貸主に送信すると、付表IIIに規定された適用アドレス(またはファックス番号または電子メールアドレス)で送信され、および(Iii)貸手または融資者に発行された場合は、その行政アンケートに規定されているアドレス(またはファックス番号または電子メールアドレス)で送信される。専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知は、上記(B)項の規定により発効しなければならない。

(B)電子通信.

(I)借り手および貸手が同意し、行政エージェントは、借り手または任意の他の融資者を行政エージェントの任意の材料に渡すことができ、借り手、任意の子会社に関連する任意の修正、免除、同意および他の書面情報、文書、文書および他の材料、または本プロトコル、手形または本プロトコルで意図される任意の取引に関連する任意の他の材料または事項(総称して“通信”と呼ぶ)を、電子交付システム(行政エージェント、行政エージェントの関連会社によって提供される可能性がある)に掲示することによって、融資者に提供することができる。または、IntraLinks、Syndtrak、または実質的に同様の電子システム(“プラットフォーム”)のような管理エージェントに属さない誰も)。しかし、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸主または発行貸主に通知することには適用されず、場合によっては、貸手または発行貸手が行政エージェントに通知された場合、その条に従って発行された通知を電子通信で受信することができない。借り手は、(I)電子媒体を介した配信材料は必ずしも安全ではなく、そのような配信に関連する機密性および他のリスクが存在すること、(Ii)プラットフォームは“そのまま”および“可能な限り利用可能”で提供されること、(Iii)行政エージェントまたはその任意のアクセサリは、プラットフォーム上に発表された通信の正確性、完全性、即時性、十分性、または順序を保証しないことを認める。管理エージェントおよびその付属会社は、プラットフォームに対して、いかなる伝送エラー、ダウンロード不正確または不完全、郵送または配信遅延またはアクセスがプラットフォーム上に発表された通信の問題に対する責任を負い、いかなる損失、コストに対してもいかなる責任を負わないことを明確にしない, プラットフォームに関連して発生したり発生する可能性のある費用や債務。管理エージェントまたはその任意の付属会社は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、限定されないが、プラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者は、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害にかかわらず、または間接的、特殊、付随的または後の結果的損害、損失または費用を含むが、これらに限定されない)を、借り手または他の融資者、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対していかなるタイプの損害責任も負わない。任意のクレジットまたは任意の貸手がプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的な損害は、行政代理人の深刻な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決で裁定された)による直接的な損害は除外される

プラットフォーム登録証明書は，9.8節により情報開示が許可されていない者を付与する

(Ii)各貸主が同意し、本プロトコルの場合、その通信を構成する情報、ファイル、または他の材料を効果的に送達するように構成されなければならないことを示す通知(以下に述べるように)(“通知”)を発行する(“通知”)。各貸手は、(I)貸手が本プロトコルの当事者になる日または前に、行政エージェントが通知を送信することができる貸手の電子メールアドレス(およびその後、エージェントが貸手の有効な電子メールアドレスを記録していることを時々保証すること)および(Ii)任意の通知を電子メールアドレスに送信することができることを書面で通知することに同意する。

(Iii)行政エージェントが電子メールアドレスに送信する通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(例えば、利用可能な“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)が、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。

(C)住所変更など本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

9.8節は秘密にしておきます。行政エージェント、各貸金者、および各融資者は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下参照)、(A)その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、および他の代表(“代表”)に情報を開示することができる(開示された代表は、そのような情報の秘密性を通知され、その情報を秘密にするように指示される)、(B)管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(任意の自律機関を含む。(C)法律要件または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の行使下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本契約と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、(Ii)借主または任意の子会社およびそのそれぞれの義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(Iii)借主またはその子会社またはそれに従って設立された信用手配格付けに関連する任意の格付け機関、または(Iv)本プロトコルに従ってCUSIP番号を発行および監視することに関連する任意の格付け機関または任意の同様の機関、(G)借主の事前同意を得ることができる、本プロトコルの下にある任意の権利または義務、(Ii)借主または任意の子会社およびそのそれぞれの義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(Iii)は、(G)借主の事前同意を得る, (H)湯森ロイター、他の銀行市場データ収集者および融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに行政エージェントおよび融資者にクレジットファイル管理に関連するサービスプロバイダを提供するか、または(I)このような情報(I)が本節以外の他の理由に違反することによって公開される場合、または(Ii)貸手以外のソースから非秘密で任意の貸手またはその付属会社にそのような情報を提供する。しかし、行政エージェント、借主、または発行者(適用される場合)は、その出所が借り手に対していかなる守秘義務を負っているかを知らない。本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、貸手は、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除外する。維持が要求されています

本節で規定する情報セキュリティは，その義務が履行されていると見なすべきであり，このような情報に対するその人の秘匿度は，自分の秘匿情報による慎重さと同程度である.行政代理、各貸主、および各融資を発行する貸手は、その代表が本条項9.8条に違反する任意の行為に責任を負うことに同意する。貸手または行政エージェントによって提供される、免除および修正要求を含む本プロトコルに関連する、または管理中に提供されるすべての情報は、借主、他の貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要で非公開の情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。

9.9節の高利貸しは意図的ではない。本協定および他のクレジット文書に署名および履行する際の借主および各貸主の意図は、ニューヨーク州および米国で時々発効するこのような適用可能な法律要件を含む、適用される高利貸し法(法律概念の衝突を含む)を厳格に遵守して契約を締結することであり、これらの法律は、ニューヨーク州および米国で時々発効するこのような適用される法律要件を含む、本協定の他の規定が貸主の任意の他の司法管轄区域に強制適用される可能性があるにもかかわらず、契約を締結することである。このため、貸手および借り手は、使用、容認または差し押さえ金の対価として最高金利を超える利息を支払うために、本契約または他のクレジット文書に含まれる任意の条項および規定を契約締結契約と解釈してはならず、本プロトコルおよび他のすべてのクレジット文書について、“利息”は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって締結された契約、徴収または徴収された利息のすべての費用の合計を含むべきである。いずれの場合も、上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、当該債務について取得、保留、押記、受領または支払いの総金額は、適用される法律の規定により最高金利を超える利息とみなされる金額を含む場合には、超過部分は誤りとみなされなければならず、超過部分を受信した貸主は、その貸手の債務元金にその貸手を記入しなければならない(または全てのこれらの債務が完全に返済された場合、その超過部分を借主に返還する)。本契約項目のいずれかの違約事件またはその他の理由により債務保有者が選択された場合、債務の満期日が加速される, または任意の要求または許可された前金の場合、利息を構成する対価格は、本プロトコルまたは他の規定の最高金利を超えてはならず、超過利息(ある場合)は、加速または前払いの日から自動的にキャンセルされ、その前に支払われた場合には、適用債務に記入されなければならない(または、適用債務が全額支払われている場合は、その利息の借り手に返金される)。任意の特定の事項またはある事項の下で支払われるまたは対応する利息が最高金利を超えるかどうかを決定する際には、借り手および貸金者は、適用法律の要件が許容される最大範囲内で、前金の完全な規定期間内に、債務に関連する任意の契約、計上、受信または保留の任意の時間に、比例的に償却し、比例的に割り当て、適用される法律の要件に基づいて利息とみなされるすべての金額を分配しなければならない。本節の規定は、本プロトコルまたは他のクレジットファイルにおいて、本プロトコルと明らかに衝突する可能性のある他のすべての規定を制御しなければならない。

第9.10節高利貸し受取。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される金利がいつでも最高金利よりも高い場合、債務の未払い元金は、債務について支払うべきまたは計算すべき利息の総額が、本プロトコルまたは適用されるクレジット文書に規定される金利が常に有効である場合に支払われるべきまたは計算されるべき前払い利息に等しくなるまで、最高金利で利息を計上しなければならない。債務を全額弁済した後，本協定及び債務条項に基づいて支払うべき利息総額が，本合意又は当該信用状に規定されている金利がいつでも有効である場合に支払うべき又は計算すべき利息総額よりも少ない場合には，借り手は，法律の適用が許容される範囲内で，行政代理に貸金適用先の口座を支払わなければならない

金額は、以下の両者の差額に等しい：(I)(A)最高金利が常に有効である場合にその負債に対して徴収される利息金額、(B)本プロトコルで規定される金利が常に有効であれば、当該等の債務について発生した利息金額、(Ii)本プロトコル又は任意のクレジットファイルに基づいて、その借りた債務について実際に支払われた利息金額に等しい。任意の貸手が最高金利を超える任意の金を利息として受信、受領、または使用する場合、法律によって許容される範囲内で、超過した金額は、債務の元本残高を減少させるために適用され、その時点で元金が返済されていない場合、超過した部分またはその残りの部分は、借り手に支払われるべきである。

第9.11節支払い準備。借り手または任意の他の融資者またはその代表が、任意の融資者または任意の融資者に相殺権を行使し、支払いまたは相殺された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される場合、(任意の融資者によって適宜達成された任意の和解合意を含む)受託者、受取人、または任意の他の当事者を返済する場合、(A)は、補償の範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効でなければならず、(B)各融資者および各融資を発行する融資者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額における適用シェアの支払い(重複なし)、および要求された日から支払いの日までの利息を行政エージェントに支払うことを要求しなければならないことにそれぞれ同意し、年利は、回収または支払いの適用通貨支払いのために時々発効する連邦基金金利に等しい。貸手，Swingline貸主と融資者の前文(B)項での義務は，全額支払いと本プロトコル終了後も有効である.

第9.12節には法律が適用される；管轄権に従う。

(一)法による国家統治。本プロトコル、手形、および他の信用文書(その中で特に明確に規定されていない限り)は、ニューヨーク州の法律下の契約とみなされ、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)

(B)司法管轄権に従う。借主は、本契約または任意の他の信用文書または本プロトコルまたは関連取引に関連するいかなる方法でも、行政エージェント、任意の貸手、任意の発行貸手、Swingline貸手、または前述の任意の関連者に対して、契約上でも侵害または他の態様でも、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所、および上述した任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所に対して、本契約または任意の他の信用文書または本プロトコルまたは関連取引に関連するいかなる方法でも、撤回することができず、無条件に同意することができない。本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律要件を適用して許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイルのいずれの内容も、行政エージェント、任意の融資者、任意の発行融資者、Swingline貸金人、または前述の任意の関連者が、任意の司法管轄区裁判所において、借り手または任意の他のクレジットまたはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(C)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法的要件が許容される最大範囲内で、適用される法律要件が許容される最大範囲内で、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の任意の異議を、撤回不可能に無条件に放棄することができ、または今後、本節(B)段落で示される任意の裁判所に対して、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の任意の異議を提起することができる。本合意当事者は、適用法律の要求が許容される最大限において、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、9.7節に規定する方法でプログラムファイルを送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律の要求を適用して許容される任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第9.13節の実行と効力。

(A)対応プログラムを実行する.本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル及び他のクレジット文書、並びに行政エージェントに支払われる費用に関する任意の個別の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、これまでのすべての口頭または書面合意を構成する。本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，本プロトコルが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名が付加される.本プロトコル署名ページをファクシミリまたは他の電子送信(.pdfフォーマットまたは他の形態で)を介して交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

(B)タスクを電子的に実行する.本プロトコル、任意の他の信用状文書、または本プロトコル、任意の他の信用状文書または任意の文書、修正、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付される本プロトコルまたは任意の他の信用状文書または本プロトコルで意図される取引は、電子署名または署名または交付を含む許可とみなされるべきである。任意の適用法は、“連邦グローバル商法および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された法的効力、有効性、または実行可能性を含み、人工署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名された紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず, 行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務はないが、前述の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが本プロトコルのいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本プロトコルの他の当事者は、実行者または代表実行者によって提供されると言われる任意の電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本契約の各々(A)は、すべての目的で同意する

行政エージェント、融資者および任意の貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に限定されないが、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の電子画像(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有し、(B)任意のクレジット文書が欠落している紙の原本(その任意の署名ページを含む)のみによる信用状文書の有効性または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄すべきである。

第9.14条陪審員を放棄する。本プロトコルの各々は、ITがその選択された弁護士によって代表され、それと協議され、適用される法律要件が許容される最大範囲内で、適用される法律要件が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票または本プロトコルによって予期される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか、またはそれに関連する任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を直接的または間接的に引き起こすか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいてITを放棄することを本明細書で認めている。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人または代理人が明示的または他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は前述の免除の強制執行を求めない、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび他のクレジット文書に誘惑されて本プロトコルおよび他のクレジット文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄および証明。

第9.15節“米国愛国者法案公告”。“愛国者法案”(以下で定義する)および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく自身のため)に拘束された各貸手は、借り手に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、借り手の名前および住所を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、その情報には、借り手の名前および住所、およびその貸手または行政エージェントが“愛国者法案”に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報が含まれる。行政代理人、貸手、または貸手の要求に応じて、借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“受益所有権条例”を含む)の下での継続的な義務を遵守するために、行政代理人、貸手または融資者(場合によっては)が合理的に要求される可能性のあるすべての文書および他の情報を提出することに同意する。

第9.16節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)任意の適用される決議機関の減記及び転換権力を行使することにより，当該等の責任を変更する条項。

第9.17節では、相談や受託責任を負いません

(A)本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様について、各信頼側は、その関連する当事者の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)本プロトコルの下で提供される便利さおよびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の信用状伝票に関連するサービスを含む)は、借り手およびその関連する当事者と行政エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引である。また、借り手は、本プロトコルまたは他のクレジット文書の任意の修正、放棄、または他の修正を含む本プロトコルおよび他のクレジット文書を評価、理解し、理解し、受け入れることができ、(Ii)このような取引を引き起こす過程において、行政エージェント、手配者、および融資者の各々は、借主またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員または他の任意の財務コンサルタント、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(Iii)任意の行政代理人、手配者、または貸手が、本プロトコルで予定されているいかなる取引または取引を引き起こすいかなる手続きについても、または借主を受益者とする諮問、代理または受託責任を負担するか、本プロトコルまたは任意の他の信用文書の任意の修正、放棄または他の修正を含む(任意の手配者または融資者が他の事項について借り手またはその付属会社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、または現在、他の事項について借り手またはその任意の付属会社に意見を提供しているかどうか)、行政代理人、手配者もいない, または貸手は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルで意図された融資取引について任意の義務を負うが、本稿および他のクレジット文書に明確に規定されている義務を除いて、(Iv)手配人および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借主およびその関連会社とは異なる利息および衝突する可能性のある広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、手配者、または借り手は、任意の相談、代理または受託関係によって任意のこのような利益を開示する義務がなく、(V)行政代理、手配者、手配者、貸手は、本契約における任意の取引について、任意の法律、会計、規制、または税務提案(本契約または任意の他の信用状伝票の修正、免除、または他の修正を含む)を提供することもなく、貸方は、彼らが適切であると思う範囲内で彼ら自身の法律、会計、監督、および税務顧問に相談している。

(B)各貸手は、各貸手、手配者、およびそれらの任意の関連当事者、その関連者、または上記のいずれかと業務往来がある可能性がある、または上記のいずれかの証券を所有する任意の他の人に貸付けし、任意の借方に投資し、その関連者または一般に任意のタイプの業務に従事することができ、上記のように、貸手、手配者、またはその関連する者ではなく、またはその関連する者(または代理人または任意の他のクレジット文書の下で同様の役割を有する者)であり、任意の他の貸手、手配者、借り手、または上記のいずれかの関連する任意の関連者に任意の責任を負うことができないことを認めて同意する。各貸主、手配者、およびそれらの任意の関連会社は、任意の他の融資者、手配者、借り手、または上述した任意の関連会社にこれらの費用および他の対価格を説明することなく、借り手またはその任意の関連会社が、本合意、そこから設立されたクレジット手配または他の態様に関連するサービスについて課金する費用および他の対価格を受け入れることができる。

9.18節の統合。本書面プロトコルと本プロトコルで定義された信用状文書は、双方間の最終合意を代表し、本プロトコル及び本プロトコルに規定されている取引に関するすべての以前の了解及び合意の代わりに、書面であっても口頭であってもよい。さらに、本プロトコルおよび信用状文書は、双方の以前、同時に、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。

本プロトコルを実行する際に、本プロトコルの各々は、本プロトコル以外のいかなる陳述または陳述にも依存しないことを保証し、宣言し、それ自身の判断およびその弁護士の提案に依存する。

双方の間には不文な口頭合意はない.

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく.次は署名ページです。]

付表I

定価表

承諾料と立て替え金の適用保証金は、ムーディーズとプアーズが決定した優先無担保債務の債務格付け(“格付け”)に基づいていなければならない。しかし、(A)格付け間に1つのレベルの差がある場合は、より高い格付けに対応するレベルを使用すべきであり、(B)2つの格付けの間に複数のレベルの差がある場合は、より高い格付けの下のレベルを使用すべきであり、(C)1つの格付けのみである場合には適用されるべきであり、(D)借り手が格付けをしていない場合、保証人は優先無担保債務に対して1つ以上の格付けを有し、保証人が保証項目での義務を解除されていない場合は、“格付け”は保証人の格付けに基づくべきである。(E)ムーディーズ及びスタンダードがいずれも有効な格付けを有していない場合(本段落(F)段落(F)段落に記載されている場合を除く)であれば、このレベルは第V級としなければならない。(F)ムーディーズ又はスタンダードの格付け制度が変更された場合、又は当該2つの格付け機関が会社の債務格付け業務を停止した場合、借主及び貸手は、変更後の格付け制度又は当該等の格付け機関が格付けしていない場合を反映するために、当該変更後の格付け制度又は当該等の格付け機関が格付けされていない場合を反映しなければならない。適用される保証金は、この変更または停止の前に最近発効した格付けを参考にして決定されなければならない。疑問を免れるためには，第I級の格付けが最も高く，第V級の格付けが最も低かった。