MaxLine，Inc.
付例を改訂および重述する
(2022年11月14日改訂)
第一条--事務所
第1節主要事務所
会社の取締役会は、会社の主要執行機関の場所をデラウェア州内またはそれ以外のどこにも定めなければならない。
第二節その他の職務
会社はまた、取締役会が時々指定した他の場所または会社の業務に必要な他の場所に事務所を設立することができる。
第二条株主
第1節年次総会
(1)株主総会は、任期満了した取締役の後継者を選出するため、取締役会が毎年定めた場所、日付及び時間に開催し、株主周年総会に提出して処理するその他の事務を処理しなければならない。取締役会は自ら決定することができ、株主総会はいかなる場所でも開催されてはならず、“デラウェア州会社法”第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式でしか開催できない。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議(以下第2(1)節参照)によれば、取締役会は、その会議の通知が株主に送信される前または後に、任意の以前に手配された株主会議を随時キャンセル、延期、休会または再配置することができる。
(2)株主周年大会で取締役会メンバーを指名できる選挙人選及び株主処理の事務提案：(A)当社の当該会議に関する依頼書によれば、(B)取締役会又はその等に正式に指名された者又は業務に関連する取締役会又はその任意の委員会が全取締役会の多数のメンバーによって可決された決議案又は(C)次の段落に規定された通知を出したとき及び株主総会時間に当社の任意の記録を有する株主(“記録株主”)によって提出され、当該株主は総会で了承及び採決する権利があり、本条に記載された手続を遵守している。疑問を生じないために、上記(C)項は、株主が株主周年総会で指名又は提出業務(1934年証券取引法(当該法案及び当該法案により公布された規則及び条例)第14 a-8条に基づいて当社委託書に組み入れられた業務を除く)又はその他の適用規則及び条例の唯一の手段である
(3)記録株主は速やかに当社秘書に書面で通知しなければならない，(B)デラウェア州法律により，いずれも当該業務は株主が適切な行動を取らなければならない適切な事項でなければならない；及び(C)記録株主及び株主連系者(以下第1(4)(C)条参照)は、本附則に規定する意見募集書に記載された申出を含む第1(4)及び1(6)条の規定を遵守しなければならない。間に合わせるために、秘書は太平洋時間午前8：00までに、会社が前年株主総会の代理材料1周年の75日目まで、または太平洋時間の午後5：00までに、会社が前年の年次株主総会の代理材料を初めて郵送する45日前に、会社の主要実行オフィスに記録株主通知を受けなければならない。ただし、本条第1(3)項の最後の文の規定に適合する場合は、会議が前年度年次総会の周年記念日の前又は後30日以上開催された場合、又は年次総会が存在しない場合
(I)株主周年総会前90日目又は(Ii)初発表会議日後10日目には、太平洋時間午後5：00前に株主通知を受けなければならず、遅い者を基準とする。前回の逆規定にもかかわらず、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、取締役の全指名人選が公表されていない場合、または最後の10日前に取締役会の人数が増加しなかった場合には、記録株主は前の言葉に従って指名通知を提出することができ、本別例に規定する記録株主通知もタイムリーとみなされるべきであるが、それによって増加した任意の新しいポストの著名人に限定される。運輸局が太平洋時間午後5時までに地下鉄会社の主要行政事務所でこの公告を受け取った場合は、地下鉄会社が初めてこの公告を発表した翌日の10日目に受領しなければならない。いずれの場合も、通知された年次総会の延期、再スケジュール、休会、延期、または他の遅延は、記録株主通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間延長する)ことができない。
(4)この記録保持者の通知は、以下のように記載すべきである
A.この通知が取締役指名に関連している場合、記録保持者が選挙または再任取締役に指名することを提案する者について：(1)その人の名前、年齢、営業住所、住所および主要職業または就職；当該人が記録上保有または実益所有している会社の株式の種別および数；任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全ての名目金額、または(Ii)他の合意、手配または了解を含む任意の(I)派生ツール(定義は後述)と、その人のための損失を創出または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当社証券に対するその人の投票権を増加または減少させることを意図している他の(I)デリバティブツール(定義は以下参照)とを含む。(2)“取引所法令”第14 A条に基づいて当該等の著名人を選出するために開示すべき委託書に関する開示すべきすべての資料は、(3)会社が当該等の提案された被著名人が会社の独立取締役に就任する資格があるか否かを決定するために合理的に必要な他の資料、又は当該被著名人の独立性又は独立性の欠如に対する合理的な株主の理解に大きな役立つ可能性のある他の資料である。(4)当該人は、(I)当該株主の代理有名人に指名されることに同意し、(I)取引法第14 a-19条に基づいて会社代表の形で指名され、及び(Iii)当選した場合は取締役を務め、(5)当該人が当選した場合はその当選又は再選後直ちに提出する旨の声明, 撤回できない辞任は、その人が改選に直面した次の会議で再選に必要な投票を得ることができず、取締役会が会社の管理原則に基づいて辞任を受け入れたときに発効する場合、(6)当該人が過去3年間に会社以外の誰または実体とすでに発生した任意の直接的または間接的な補償、支払い、賠償または他の財務協定、手配または了解(当該規定に従って受信されたか、または受け取るべき任意の支払いの額を含むがこれらに限定されない)。(7)株主、任意の株主が接続されている者と、各著名人および/または任意の他の者(そのような者に指名された者)との間または間のすべての手配または了解に基づいて、株主によって指名されるか、または指名された有名人の潜在的取締役会サービスに関する説明、および(8)指名された人とそのそれぞれの共同会社および共同会社、またはそれと一致して行動する他の者との間または間の任意の他の重大な関係の説明。一方、通知された株主およびそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)、および任意の株主関連者である一方、株主、実益所有者、株主関連者、関連会社または共同経営会社がその規則における“登録者”であり、その人が取締役またはその登録者の幹部である場合、S−K規則404項に従って開示されなければならないすべての情報を含むが、これらに限定されない
B.記録保持者が会議に提出することを提案する任意の業務について：(1)業務の簡単な説明、(2)会議で業務を行う理由、(3)任意の材料
(4)提案または業務のテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議案テキスト、および(適用されるような)任意の修正本附例を提案するテキスト)および(5)そのような記録株主および任意の株主連絡者との間または間のすべての合意、手配および了解、ならびに株主がそのような業務を提出することに関連する任意の他の者(その名前を含む)；
C.(1)通知された記録株主、及び(2)(A)当該記録株主又は当該記録株主と一致して行動する者を直接又は間接的に制御し、(B)当該記録株主又は当該記録株主の実益によって所有され、それを代表して提案又は指名を行う会社株の任意の実益所有者、又は(C)任意の制御、制御又は上記(A)及び(B)に記載された者と共同で制御する者(“株主連結者”)(各“株主連結者”)について：
(I)上記のいずれか一方の名前又は名称及び住所；
(Ii)(A)上記各当事者によって直接または間接的に実益が所有され、記録されている地下鉄会社の株式の種類、系列および数。(B)上記各当事者と任意の他の人との間または間の任意の合意、手配または了解(各場合、彼らの名前を含む)、これらの合意、手配または了解は、上記指名または他の業務の提案に関連している。(C)任意の合意、手配または了解(任意の派生ツール、利益権益、長期、未来、交換、オプション、どのような形態で決済されるかにかかわらず)。任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全名目金額、および任意の他の合意、手配または了解を含む、上記のいずれかの名義で締結された(“派生ツール”)は、その効力または意図は、その一方の損失を創出または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当社証券に関する当該当事者の投票権を増加または減少させることである。(D)任意の委託書、契約、手配、了解または関係、当該等の委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、いずれの当事者も、会社の任意の証券の任意の株式を直接または間接的に投票する権利を有する。(E)これらの当事者が直接または間接的に所有する会社の株式の配当権であり、これらの株式は、会社の関連株式から分離または分離することができる。(F)通常または有限責任組合が直接または間接的に所有する会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、いずれも通常のパートナーであるか、または直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益。実益は普通のパートナーの権益を持っている, (G)各当事者は、その通知日における価値の増加または減少に基づいて、会社の株式または派生手段に基づいて直接的または間接的に取得する権利を有する任意の表現に関連する費用(資産ベースの費用を除く)に基づいて、同じ住戸を共有する各当事者の直系親族メンバーによって所有される任意のこれらの権益を含むが、これらに限定されない。(H)各当事者によって所有される会社の任意の主要競争相手における任意の重大な権益または任意の派生ツール。(I)各当事者の会社と締結された任意の契約における任意の直接的または間接的権益。会社の任意の関連会社または会社の任意の主要な競争相手(それぞれの場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；(J)任意の懸案された重大な法的手続きまたは脅かされた法的手続きであり、その一方は、会社またはその任意の上級者、取締役または関連会社に関連する任意のまたは重要な参加者であり、(K)一方では、そのような側と会社またはその任意の上級者、取締役または関連会社との間の任意の実質的な関係；(L)会社は、当該提案された業務項目が株主による行動に適しているか否かを決定するために合理的に必要な任意の提案された業務項目に関する他の資料、及び(M)記録保持者が当該会議で議決する権利がある会社の株式記録保持者であることを示し、当該指名又は他の業務を提出するために、自ら又は代表を委員会に出席させることを意図している
(Iii)上記の各当事者に関連する任意の他の資料は、委託書または招待に関連する他の書類に開示されなければならない
取引法第14条に基づいて競争選挙において提出される業務項目及び/又は役員選挙の委託書；
(Iv)一項の陳述は、当該各当事者が(A)所有者に委託書及び委託書表を交付するか否かにかかわらず、提案に属する場合は、この提案を適用するために必要な会社の全株式株式の投票権の最小百分率、又は一つ以上の指名に属する場合は、記録株主又は株主連結者(どの場合にかかわらず)が合理的に信じている会社の全株式株式の投票権の最小百分率の所有者でなければならない。登録株主によって指名された1人以上の著名人を選択するのに十分であるためには(この声明には、取引所法案第14 a-19条に従って会社の株式を募集するために必要な投票権の割合を示す声明が含まれていなければならない)、または(B)提案または指名を支援するために他の方法で株主に代表を募集する(この声明は“募集声明”とする)。
(5)この付例の場合、“公開公表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP社などの全国的なニュースサービス機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が証券取引法第13、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書において、または会社の公衆または会社の株主にそれに関する情報を通知するために合理的に設計された他の方法で開示されることを意味するが、会社の投資家関係ウェブサイトに掲載されることに限定されない。
(6)また、会議で議決する権利のある株主の記録日を決定してから10日以内に、当該登録株主又は当該株主が接続している者(所属状況に応じて)が秘書に送付した株主通知書(及びこれに関連して会社に提出した任意の他の資料)を更新及び補充して、適切な書面を採用しなければならない。しかしながら、その日付が会議日の後である場合、提供または提供を要求するすべての資料を株主に通知するために、会議の前日よりも遅くはなく、会議投票の記録日が真実で正しいことを通知する。この記録保持者またはその株主相互接続者(どのような状況に依存するかに依存する)は、会社が要求を出した後に合理的に迅速に提供することができる任意の追加資料をさらに提供しなければならず、このような資料は、会社が提出した任意の当該などの要求によって指定された合理的な時間内に秘書によって取得されなければならない。株主周年総会又はその任意の延長、改期、延期又はその他の遅延前の5営業日前に、個別の人を指名して取締役に立候補する株主は、当該株主が取引所法案第14 a-19条の規定に適合していることを証明するために、当社に合理的な証拠を提供しなければならない。このような最新資料、補充資料、証拠或いは補充資料を適時に提供できなかったことは、指名或いは提案が年会で審議する資格がなくなったことを招く。株主が規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合(株主が規則14 a-19に要求されたすべての情報または通知を会社に提供できなかったため), 株主から指名された取締役が著名人を獲得した場合、株主周年総会で当選する資格はないが、その指名に関するいかなる投票や依頼書も無視し、たとえその依頼書が会社が受け取って定足数を決定した可能性があっても、定足数を決定する。疑問を生じないために、本附例に記載されている追加の資料または証拠を更新および補足または提供する義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本附則に従って任意の適用可能な最終期限を延長することも、または以前に本別例に従って通知を提出した株主が、その修正または任意の指名の更新または任意の新しい指名の提出を許可するとみなされることを可能にするものである。任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人の通常の業務活動は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被著名人が利益を得るすべての人を代表して本別例に要求される通知を準備し、提出するように指示されたので、本附則に従って開示される必要はないであろう。
第2節特別会議
(1)法規で規定されている株主特別会議を除いて、株主特別会議は、(A)取締役会が全取締役会多数のメンバーによって採択された決議、(B)取締役会議長又は(C)当社総裁によってのみ開催される。この付例について言えば、“取締役会全体”という言葉は
認可された役員の総数は、以前の認可された役員のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、他の空席があるかどうかにかかわらず。取締役会は以前に手配された任意の特別会議をキャンセル、延期、休会、または再配置することができる。
(2)株主特別会議では、董事局又は董事局の指示の下で提出された事務のみを処理することができる。この特別会議の通知は会議を開催する目的を含まなければならない。取締役会選挙人選の指名は、株主特別会議において行うことができ、当該特別会議において(A)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙し、又は(B)本項に規定する通知を出したとき及び特別会議時に登録された任意の株主により取締役を選挙することができ、会議に通知し、会議で投票し、秘書に書面通知を提出し、本条第二条第一項(4)第一項及び第四項(C)項に記載された情報を一覧表示する権利がある。本第2条第1項(6)項に基づいて更新又は補足された(本第2条第2項については、その中で言及されている“年次会議”は“特別会議”を指すとみなされる)。株主特別会議では、太平洋時間が太平洋時間午後5時より遅くない場合にのみ、秘書は、当該特別会議前90日目以降、又は特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日を初めて公表した翌日にのみ、当該株主特別会議において取締役会メンバーの指名を指名することができる。前の文に何か逆の規定があっても, 取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、取締役のすべての著名人の名簿を公表していない場合、又は会社が最終日の少なくとも10日までに取締役会規模を増加させる旨の公告を行った場合、記録株主は前項の規定に従って指名通知を提出することができ、本付例が要求する記録株主通知もタイムリーとみなされるべきであるが、増加により設立された任意の新職の被著名人に限定される。秘書が地下鉄会社が初めてこの公告を出した日の翌日の勤務時間が終了する前に、地下鉄会社の主要行政事務所でこの公告を受け取った場合、この公告はその公告が初めて行われた日から10日目以内に送達されなければならない。いずれの場合も、通知された特別会議の延期、休会、改期、延期またはその他の遅延は、記録されている株主への通知の新たな期限を開始してはならない。
第三節その他の要求
(1)任意の株主から会社役員に指名される資格のある代理人のために、提案された代名人は、本条第1(3)条及び第2(2)条に規定された配信通知の適用期間に応じて、秘書に提供しなければならない
A.署名され記入された書面アンケート(秘書が要求を受けてから10日以内に提供される株主を指名すべき書面要求を採用する形式)であって、前記著名人の背景および資格に関する情報と、前記著名人が会社の取締役に就く資格があるか否かを判定するために、または会社の独立取締役として合理的に必要とされる他の情報とが記載されている
B.書面での陳述と約束は、事前に会社に開示されない限り、指名された有名人はそうではなく、どのような個人または実体が董に選出されるべきかについてどのように投票するべきかの任意の投票合意、手配、約束、保証、または了解の当事者にもならない
C.書面での陳述と約束は、事前に会社に開示されない限り、著名人に指名されるべきではなく、第三者の補償手配の側にもならない
D.取締役に選出された場合、その著名人は、会社のガバナンス、利益衝突、セキュリティ、株式および取引基準、ならびに取締役に適用される他の政策および基準、ならびにその人の取締役としての任期内に有効な政策および基準(任意の候補者が要求を行う場合)を遵守し、継続することを書面で述べ、約束する
指名に関しては、局長は、その時点で有効なすべての政策および指針を当該著名人に提供するであろう)
E.書面陳述と約束は、当選すれば、その指名者は取締役会に完全な任期を在任する予定である。
(2)取締役会の要求の下で、取締役の著名人は、請求後5営業日以内に秘書に提供しなければならない(I)会社が当該提案の被指名者を取締役に務める資格及び資格を決定するために合理的に必要な他の資料、及び(Ii)当該著名人の独立性又は独立性又は資格の欠如を合理的な株主が理解するのに役立つ可能性がある重要な資料；当該等の資料の即時提供を要求すべきでない場合は、本条第II条第1，2及び3節に基づいて、当該株主の指名を適切な形で考慮してはならない。
(3)第2条第1，2及び3節に規定する手続に従って指名及び選挙されない限り，誰も会社役員の選挙に株主から指名される資格がないか，又は会社役員の席に選ばれる資格がない。株主会議では，第2条第1，2及び3節の規定に従っていない限り，株主が提出したいかなる業務も処理してはならない。
(4)十分な理由があることが証明された場合、適用される株主会議の議長は、裁定を下し、本附例で定められた手順に従って指名されていないこと、又は他の提案された事務を適切に会議に提出していないことを当該会議に宣言しなければならない。この会議の議長がこのように決定した場合，その会議の議長はその会議にこのように宣言しなければならないが，妥当でない点がある指名は無視したり，そのような事務は処理されない(状況に応じて決定される).
(5)細則第II条第1，2及び3条に別の逆の規定があっても，法律に別段の規定がない限り，当該株主(又は当該株主の合資格代表)が自ら会議に出席して指名又はその他の提案を行う業務に出席していない場合は，その指名又は提案の業務(所属状況に応じて)は，その指名又は業務に関する依頼書を受けた可能性があっても，法定人数を特定する目的のために計算される。本第3節の場合、資格を有する株主代表とみなされる場合には、任意の者は、株主を代表して会議に出席するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主が署名した書面又は株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、その者は、その書面又は電子転送文書の信頼できる複製を会議上に提示しなければならない。
(6)第2条第1，2及び3節に記載されている事項を制限することなく、株主は、第2条第1、2及び3節に記載されている事項に関する取引所法のすべての適用要件を遵守しなければならないが、(I)本附例における“取引所法”へのいかなる言及も、指名又は提案に適用されるいかなる要求、及び第1、2及び3条に基づいて審議される他の業務も意図せず、制限しないことが理解される。(2)第2条(2)第(C)項及び第2条(2)第(B)項を遵守することは、株主が他の業務を指名又は提出する唯一の手段である(本条第3条第7項の規定を除く)。
(7)細則第II条第1，2及び3節に相反する規定があっても、(I)株主が取引所法令第14 a 8条に基づいて自社に提案を提出した場合、及び(Ii)株主会議の代表委任を募集するために当社が作成した委託書に当該株主の提案が含まれている場合は、これらの付例のいずれかの業務提案に記載されている通知規定は、当該株主によって満たされたものとみなす。規則第14 a 8条及び取引所法令の下で他の適用規則及び規定に適合する場合は、本附例は、いかなる株主又は任意の株主に権利を付与することを許可するか、当社の委託書に任意の取締役の指名又は任意の他の商業提案を含むか、又は記載することを許可するものと解釈してはならない
第四条会議通知
すべての株主会議の場所、日時の通知は、株主と受託代表所有者が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(あればあれば)と、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(この日付と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる)と見なすことができ、特別会議に属する場合、会議の開催目的は、会議開催日前に10日以上60日以下でなければならない。本文書には別途規定又は法律要求がある(デラウェア州会社法又は会社の第5回改正及び会社登録証明書の再予約(この等の証明書はさらに改訂及び再記載しなければならない、即ち“会社登録証明書”をいう)が時々要求される以外に、会議記録日前にこの会議で投票する権利のある各株主、即ち“登録証明書”を有する)。この通知はデラウェア州会社法232条の規定に基づいて出されなければならない。
会議が別の時間または場所に延期された場合(技術的に会議が開催できないか、または遠隔通信を使用して会議を継続するための延期を含む)、延長された時間および場所(あれば)と遠隔通信手段(あれば)と遠隔通信手段(あれば)は、(I)休会の会議で宣言され、(Ii)は所定の会議時間内に展示される。株主および代理所有者が遠隔通信を介して会議に参加することを可能にするための同一の電子ネットワーク、または(3)“デラウェア州会社法”第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。しかしながら、任意の継続日が最初に会議の日付を通知した後30日以上である場合、株主および被委員会代表が自ら会議に出席し、その継続会で投票するとみなされるように、継続場所(ある場合)、日時、および遠隔通信方式(ある場合)に関する通知を各株主に発行しなければならない。休会後に議決権を有する株主が新たな記録日を決定した場合、取締役会は、当該延期会議の通知のために新たな記録日を決定しなければならない。当該記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、法律に別段の規定がある以外は、当該延期会議日の60日から10日まで遅れてはならない, また，延会の通知を当該延会で採決する権利のある株主ごとに送信し，通知日はその延会の通知の記録日である.任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる。
第5節定足数
いずれの株主会議においても、会議で投票する権利のあるすべての株式の過半数の投票権の保有者は、自ら出席するか、代表の出席を依頼するかにかかわらず、法律、会社登録証明書又は会社証券上場のいずれかの証券取引所の規則がより多くの人の出席を要求しない限り、定足数を構成することができる。1つまたは複数のカテゴリまたは一連の単独投票が必要な場合、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席するか、またはその1つまたは複数のカテゴリまたは一連の株式の多数の投票権によって、法律、会社登録証明書または本附例または会社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。
定足数がいかなる会議にも出席できなかった場合、議長は会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。
第六節組織。
取締役会が指定する可能性のある関係者、又は取締役会議長が欠席した場合、取締役会議長又は当社総裁又は(総裁不在のような)代表の出席を自ら又は委任する権利のある株式の過半数の投票権所有者が選択する可能性のある者は、任意の株主総会を開催し、会議議長を務める。会社秘書が欠席した場合，会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない.
第7節.業務行為
任意の株主会議の議長は、採決方式及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。議長は会議を別の場所に延期する権利があり、あれば、日時、定足数にかかわらず出席する権利がある。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。
第八節委任状と投票権
任意の株主総会において、投票する権利のある各株主または株主許可者、取締役、従業員、または代理人は、会議の既定の手順に従って提出された文書または文書によって許可された転送文書を代表投票に直接または依頼することができるが、その代表がより長い期限の規定がない限り、その日から3年後に投票または代表行動を行うことができない。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性は，デラウェア州会社法第212条の規定によって管轄されなければならない。デラウェア州会社法第116条の規定によると、許可された個人は代理人の文書として記録、署名および交付されることができるが、このような許可は、会社が許可された株主の識別を決定することができるように情報を記載または交付しなければならない。
会社は、法律で定められた範囲内で、任意の株主会議の前に、1人以上の検査員を指定して会議に出席させ、会議について書面で報告することができる。会社は、何も行動していない検査員の代わりに、1人以上の候補検査員を指定することができる。検査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合には、会議を主宰する者は、法律で規定された範囲内で1人または複数の検査員を指定して会議に出席することができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。このような検査員たちはデラウェア州会社法231条に規定された権力を持たなければならない。
取締役の被著名人が投票した反対票が当選した票を超えた場合、取締役会メンバーに当選した。しかし、いずれの株主総会においても、(I)当社秘書が通知を受けた場合、1人の株主が本附例第II条の取締役指名に関する事前通知に従って1人の指名者を立候補することが規定されており、かつ(Ii)当該株主が当該会議を開催する通知を当社が初めて株主に送付する10日前またはそれまでにこの指名を撤回しなかった場合、取締役は当該株主が多数票で選択しなければならない。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。法律または会社の株式証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所または見積システムの規則および法規が適用されることに加えて、他のすべての事項は、賛成票または反対票の過半数で決定されなければならない。
指名·統治委員会は、指名·再任された取締役のいずれかが取締役会に取締役または辞任を提出しなければならない手続きを確立した。指名·統治委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動を取って取締役会に提案すべきかどうかについて提案する。取締役会は、指名·統治委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果認証日から90日以内にその決定とその背後にある理由を公開する
第9節.在庫リスト
会社は、各株主総会の開催10日前に完全な株主総会で投票する権利のある株主リストを作成することに遅れないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までの権利投票のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社は電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことを要求されてはいけません
リストです。このリストは、任意の株主が会議に関連する目的のために閲覧することができ、会議日の前日まで10日間、(A)合理的に使用可能な電子ネットワーク上で、このリストを取得するために必要な資料は会議通知に従って一緒に提供するか、または(B)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。
第三条取締役会
第1節一般権力
会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理し、取締役会は会社のすべての権力を行使することができるが、法律に別段の規定があるものを除く。
第二節取締役会の大きさ。
任意の一連の優先株保有者が特定の状況下で追加取締役を選挙する権利規則の下で、取締役会全体は少なくとも2(2)人で構成され、時々取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて決定しなければならない
第三節は取締役会構造を分類する。
特定の場合に任意の系列優先株保有者が選出された誰かを除いて、取締役は可能な限り3つ(3)に分類しなければならない。すなわち、第I類、第II類、第III類に分類される。各株主総会では、年次会議で任期満了に係るカテゴリー取締役を選任する後継者1人当たり、取締役が選出された後の次の第3回記念大会まで、取締役それぞれの後継者が選出され資格に適合するまで選ばれなければならない。本第3条の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、当該取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、又は当該取締役が死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。取締役数がその後変化した場合、任意の新規取締役職又は取締役職の減少は、すべてのレベルの取締役数が実行可能な場合に可能な限り等しくなるように各レベルの間で分配されなければならないが、取締役会を構成する取締役数の減少は、いかなる現取締役の任期も短縮されることはない。
第4節辞職
どの取締役も会社に書面通知や電子メールを出した後にいつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、1人以上の取締役が今後の日付で取締役会から辞任した場合、大多数の在任取締役(辞任した取締役を含む)は、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は、当該等の辞任又は辞任が発効したときに発効する。どの取締役会社の株主も正当な理由がある場合にのみ免職することができます。取締役会が何らかの理由で生じた欠員や定足数の増加により新設された取締役職は、株主投票ではなく、どの取締役会会議でも取締役会の残りのメンバー(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数投票で補填されるか、または株主投票で埋めるのではなく、唯一の残りの取締役が補填される。欠員又は新たに設立された役員職に当選した者の任期は、当該取締役が属する種別の次の選挙、及び当該取締役の後継者が適切に選出され資格を有するまでである。
第5節定期会議
取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。
第6節特別会議
取締役会特別会議は会長総裁が招集することもでき、全体取締役会の過半数が開催することも可能であるが、取締役会特別会議を開催する権利を受けた者は他人に通知を行うことを許可することができる。この会議は、彼らまたはその人たちが指定した場所、日付、および時間に開催されなければならない。このような特別会議の各場所、日時に関する通知は、大会前の5日以上前に書面で通知されたか、または大会前に24時間以上電話、ファックス、電子メールまたは電子送信(デラウェア州会社法232条に定義されているような)で放棄されていない各取締役に送信されなければならない。会議場所、日時に関する口頭通知は、会議開催前に少なくとも24時間以内に発行された場合は、書面通知の代わりに取締役に伝達することができる。任意の取締役は、会議の前または後の任意の時間に書面で任意の会議の通知を免除することができ、会議に出席すれば通知を免除することができる。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる。
第七条定足数
いずれの取締役会会議においても、全取締役会メンバーの過半数がすべての目的の定足数を構成している。法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。
第8項会議電話で会議に参加する。
取締役会又はその任意の委員会のメンバーは、会議電話又は他の通信機器が取締役会又は委員会の会議に参加することができ、会議に出席したすべての者は、このようにして相手の声を聞くことができ、このような参加構成は、自ら当該会議に出席することを構成する。
第9節.業務行為
取締役会のいずれの会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方式で処理すべきであり、会議に出席するすべての事項は会議に出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならないが、本規約には別途規定又は法律規定があるものを除く
第十条取締役会は書面による同意で行動する
取締役会または委員会(場合によっては)全員が書面または電子伝送方式で同意し、デラウェア州会社法116条によって許可された任意の方法で記録、署名および交付することができることに同意する場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動を会議を開催せずにとることができることを要求または許可することができるように、会社登録証明書または本附則に別の制限がある。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、指示代理人または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供規定の60日後に遅くなく、今後の時間(イベント発生後に決定された時間を含む)に効力を発揮し、その人が当時取締役であり、その時間前に同意を撤回しなかった限り、第10条の場合、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動をとった後，それに関する同意書は取締役会や委員会の議事録とともに提出すべきであり，その紙や電子形式は議事録の保存方式と同様である。
第十一条役員の報酬
会社登録証明書に制限があるほか、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を得ることができ、各取締役会会議に出席することによって固定額を得ることができ、または固定賃金を支払うか、取締役、首席取締役、任意の委員会メンバー、または任意の委員会議長として他の報酬を支払うことができる。このような支払いは誰の役員も止めません
他の行動能力とそれによって得られた補償。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会会議に出席するための補償と費用を得ることができる。
第四条--委員会
第1節取締役会の委員会。
取締役会は時々取締役会の各委員会を指定することができ、法律に基づいて与えられた権力と職責を転任することができ、取締役会に好きなようにサービスさせることができ、また当該等の委員会及び本規約に規定されている任意の他の委員会のために1人又は複数の取締役をメンバーとして選出し、その希望の場合に他の取締役を候補メンバーとして指定することができ、委員会の任意の会議で任意の欠席又は資格喪失のメンバーを代替することができる。任意の委員会の任意のメンバーが欠席または資格喪失または任意の候補メンバーがそのメンバーの代わりになる場合、会議に出席するが投票資格を失っていない委員会メンバーは、そのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、全票で他の取締役会メンバーに代わって会議に出席させることができる。
第二節業務行為。
本条例には別に規定または法律が別に規定されているほか、各委員会は会議と事務を処理する手続き規則を決定し、その手続き規則に従って行動しなければならない。すべての会議のメンバーに十分な通知を提供しなければならない；メンバーの3分の1は、委員会が1人または2人のメンバーで構成されていない限り、1人のメンバーが定足数を構成しなければならない；すべての事項は出席したメンバーが過半数票で決定されなければならない。いずれの委員会も，そのすべてのメンバーが書面で同意した場合，または第3条第10項に規定する電子伝送方式で同意した場合は，会議を経ずに行動することができる。
第五条--上級乗組員
第1条要約すると。
当社の上級社員は、取締役会議長、総裁1人、副総裁1人、秘書1人、司庫1名、および取締役会が時々委任する他の高級社員から構成されています。上級職員は、取締役会(その任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会を含む)または選挙権が付与された任意の上級職員選挙によって生成されなければならない。取締役会は毎回の年次株主総会後の第1回会議でこの議題を審議しなければならない。各人員の任期は，その者の後継者が選ばれ資格に適合するまで，またはその者が早期に辞任または免職されるまでである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。取締役会が選択した上級職員の給料は、取締役会または取締役会決議で指定された上級職員が不定期に確定しなければならない。
第二節取締役会議長
取締役会の議長は会社の最高経営責任者が務めます。本附例に該当する条文及び董事局の指示の下で、主席は会社の業務及び事務に対して全面的な管理及び制御の責任を負わなければならず、そして行政総裁職に通常付随する或いは取締役会がその人に付与するすべての職責と権力を執行しなければならない。議長は、会社のすべての許可された契約および他の文書に署名し、会社の他のすべての高級者、従業員、代理人に対して全面的な監督と指導を行う権利がある。
第三節総裁。
社長は会社の首席運営官です。総裁は当社の経営に対して全面的な管理と制御責任を負い、首席運営官オフィスでよく見られるまたは取締役会が総裁に付与するすべての職責と権力を履行する。取締役会及び会長の指示に適合する場合には、総裁は、以下の会社のすべての契約及びその他の文書に署名する権利がある
権限を付与し、会社の他のすべての高級職員(取締役会長または任意の副議長を除く)、従業員、および代理人を全面的に監督する。
第四節総裁副局長。
総裁副会長は取締役会が総裁副会長に権限を与えている。取締役会は総裁副会長一人を指定し、総裁の職責を代行し、総裁の職権を行使する。
第五条司庫
司庫は会社の財務記録を保存する責任がある。司庫は許可に従って会社の金を支払わなければならず、時々そのような取引及び会社の財政状況について勘定をしなければならない。司庫はまた取締役会が時々規定した他の義務を履行しなければならない。
第六条。局長。
秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行し、議事録を保存しなければならない。秘書は会社の帳簿を管理し、取締役会が時々規定する他の役割を果たす。
第七節授権の転任
取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。
第8項.免職·辞職
取締役会(任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会を含む)または免職権を付与された高級者は、理由があるか否かにかかわらず、いつでも免職することができる。どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。
第9節他実体の証券に関する訴訟
取締役会に別の指示がない限り、取締役会議長または総裁または取締役会長または総裁が許可した会社の任意の上級職員は、任意の他の1つまたは複数のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券または権益、または任意の他の1つまたは複数のエンティティによって発行された任意およびすべての株式または他の証券に関連するすべての権利を投票、代表および代表し、当社の名義で任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って書面で同意して行動する権利を含む当社のすべての権利を行使する権利を有する。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。
第六条--在庫
第一節株。
会社の株式は株式で代表されなければならないが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることを規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会が1つ以上の決議を採択したにもかかわらず，すべての決議案
株式に代表される株式保有者は、要求があれば、証明書なし株式所有者毎に、当社の任意の2人の上級社員が署名した株式を取得する権利があり、株式形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスで行うことができる。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
第二節株式の特別名称。
会社が1つ以上の株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の株式シリーズを発行することを許可されている場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名称、優先権、相対、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限を、その株式カテゴリまたはシリーズを表す証明書の正面または裏面に完全に列挙または集約しなければならない。しかしながら、デラウェア州会社法第202条に別の規定があることに加えて、上記の要件に加えて、会社が当該カテゴリまたは一連の株式を代表して発行する証明書の正面または裏面に声明を列挙することができ、会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択可能または他の特別な権利を要求する各株主に声明、およびそのような優先および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供することができる。無証株式の発行又は譲渡後の合理的な期間内に、会社は、書面又は電子伝送方式でその登録所有者に通知を出さなければならない。その中には、第6条第2項又は“デラウェア州会社法”第151、156、202(A)又は218(A)条に基づいて証明書に列挙又は説明を要求する情報、又は第6条第2項に関する声明が含まれており、会社は、各所有者に権限、指定、割引及び相対、参加を無料で要求する。各種類の株式またはその一連の任意のまたは他の特別な権利、ならびにそのような優先的および/または権利の資格、制限、または制限。法律には明文の規定がある以外は, 無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同シリーズ株を代表する証券保有者の権利義務と同じである。
第三節株式譲渡。
株式譲渡は，会社事務所に保存されている会社譲渡帳簿に基づいて行うか，会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行うことしかできない.本別例第VI条第5節により発行された株式を除いて、株式数に関する未発行株式(発行済み)は、新規株式(ある場合)を発行する前にログアウトを返送しなければならない。
第四節日付を記録する。
会社が株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、法律に別途要求があることを除いて、取締役会は、記録日を決定することができる記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日未満であってもならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならないが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本第4節の前述の規定により延会に投票する権利のある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日とすることができる。
取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主を決定することができるようにするために、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日はその行動の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第五節証明書の紛失、盗難、又は損壊。
任意の株の紛失、盗難または損壊の場合は、取締役会がその等の紛失、盗難または損壊を証明し、満足できる1部以上の補償保証書を提供することによって決定された規則に基づいて、別の株式または無証明株を発行することができる。
第6節.規則
株式又は無証株式の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が策定したその他の規定を適用する。
第七条--通知
第一条告示
いかなる株主会議の通知はデラウェア州会社法で規定された方法で出されなければならない。
第二節免除
株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。いずれの会議にも出席し，会議開始時にその会議が合法的に開催または開催されていないために事務処理に反対する目的を明示的に反対する以外は，放棄通知となる.
第八条--雑項
第1節ファックス署名。
本添付の例において、他の場所でファクシミリ署名を使用することを明確に許可する規定に加えて、取締役会またはその委員会が許可する限り、会社の任意の1人または複数の上級管理者のファクシミリ署名を使用することができる。
第二節会社印鑑。
取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会または取締役会委員会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリ、アシスタント秘書、またはアシスタントライブラリによって保存および使用することができる。
三番目の節は本、報告書、そして記録に依存する。
各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバー及び会社の各上級管理者は、上記の上級管理者の職責を履行する際に、会社の帳簿又はその他の記録、並びにこのように指定された取締役会又は委員会の任意の上級管理者又は従業員、又は取締役又は委員会メンバーが合理的に信じている事項について会社に提出された情報、意見、報告又は声明に誠実に依存しなければならず、十分に保護されている
他の人の専門または専門家の能力の範囲内で、会社または代表会社によって合理的で慎重な方法で選択されている。
第四節財政年度。
会社の会計年度は取締役会で決定します。
第5節時間帯
本付例のいずれかの条文を適用する際には、ある項をあるイベント発生前の指定日数として作成しなければならないか、又はあるイベント発生前の一段の指定日数内に作成しなければならないと規定する場合には、西暦日を使用しなければならないが、その日付は含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。
6節で定義と解釈を行う.
本添付例で定義されていない大文字用語は，会社登録証明書に与えられた意味を持つべきである.本付例では、“デラウェア州会社法”に言及されている任意の条文、すなわち、そのような条文の任意の後続条文または時々改訂されたこの条文を指す
第九条--役員及び上級管理者の賠償
第一節賠償を受ける権利
任意の訴訟、訴訟または法律手続(民事、刑事、行政または調査を問わず)の一方、またはその一方またはその一方または他の方法で当該訴訟、法律手続き(以下、“法律手続”と呼ぶ)に参加することを脅かす者、例えば、現在または過去に取締役または地下鉄会社の上級者であったか、または現在またはかつて取締役または地下鉄会社の上級者であったため、地下鉄会社の要求に応じて、他の法団または共同企業、信託会社または他の企業の取締役の上級者または受託者としてサービスを提供することを含む、従業員福祉計画(以下、“補償保証人”と呼ぶ)にサービスを提供することを含む。この法律手続きの根拠が取締役、高級職員または受託者の正式な身分であるか、または取締役、高級職員または受託者を務めながら任意の他の身分で行われることを指す行動であっても、会社は、既存または後に改正される可能性のあるデラウェア州一般会社法によって許容される最大範囲内で、すべての費用、法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金を含む)について会社に賠償を提供し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような改正の場合、この改正は、会社がこの改正前に会社が提供することを許可する権利よりも広い範囲内であることを許可する)、すべての費用、責任および損失(ただし、弁護士費、判決、罰金、罰金を含む。ERISA消費税または罰金および和解を達成するために支払われた金額)は、そのために補償者によって合理的に発生または受けられたものである。しかしながら、この条第9条第3項の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除いて、会社が取締役会が許可した場合にのみ、会社は、当該賠償者によって開始された手続(又はその一部)について、そのような被補償者のいずれかを賠償しなければならない。
第二節前借り支出の権利
第9条第1項に規定する賠償を受ける権利に加えて、被賠償者は、最終処分前に任意のこのような訴訟を弁護するために、会社が支払う費用(弁護士費を含む)を得る権利がある。しかし、デラウェア州一般会社法の規定のように、補償保障を受けた人が役員または上級者として(当該補償された保障人がかつてまたはサービスを提供しているのではなく、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他の身分を含むがこれらに限定されない)ことによって引き起こされた支出前借りは、当該補償保障人またはその代表が会社に保証(以下、“保証”と呼ぶ)を交付するときにのみ前借りすることができる。最終司法裁決(以下“終審裁決”という。)が当該賠償者が本条第2項又はその他の方法でこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合は、すべての前借り金を返済しなければならない。
第三節弁済者が訴訟を起こす権利
会社が書面によるクレームを受けてから60日以内に、会社は本条第9条第1項又は第2項に基づいて提出されたクレームを全額支払うことができないが、前借り費用クレームを除く場合は、適用期間は20日であり、その後、弁済者は随時会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを求めることができる。法的に許容される最大範囲内で、いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を請求する訴訟で勝訴した場合、被弁済者は、起訴または弁護の費用を同時に得る権利がある。(I)被保険者が提起した任意の訴訟(ただし、被保険者が提起した前払費用を強制的に執行する権利の訴訟ではない)、および(Ii)会社が承諾条項に従って提起した任意の追戻前払費用の訴訟において、会社は、被保険者がデラウェア州一般会社法に規定されている任意の適用される賠償基準に達していないと最終的に判断したときにそのような費用を取り戻す権利がある。当社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に裁定することができず、被補償者が“デラウェア州会社法”に記載されている適用行為基準を満たしているため、関連する場合には被補償者に対する賠償が適切であるか、又は当社(当該訴訟に参加していない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問を含む)による実際の裁定を行うことができない, (B)被補償者(又はその株主)が，被補償者がこのような適用可能な行為基準に達していないと判断した場合，被補償者が適用可能な行為基準に達していないと推定すべきであり，又は，このような訴訟が被補償者によって提起された場合は，このような訴訟に対する抗弁とする.請求された人が本条例に従って支出を償還または立て替えする権利を実行するために提起された任意の訴訟において、または地下鉄会社が約束された条項に基づいて支出を追及するために提起された任意の訴訟において、当該被弁済者が本条第IX条または他の規定に基づいて支出を補償または立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、地下鉄会社が負担しなければならない。
第四節権利の非排他性。
本条第九条に規定する賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法律、会社の会社登録証明書、定款、合意、株主又は取締役投票又はその他の方法により所有又はその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除しない。会社は、デラウェア州会社法または他の適用法律が禁止されていない範囲内で、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可されている。
五番目の保険です。
会社は自費で保険を維持することができ、自分、会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護することができ、会社がデラウェア州一般会社法に基づいてこのような費用、責任または損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。
第六節会社員と代理人の賠償
会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の任意の従業員、代理人又は任意の他の者に賠償及び立て替え費用を得る権利を付与することができ、賠償及び立て替え会社の取締役及び上級管理者費用に関する本第9条の規定を最大限に遵守することができる。
第七節権利の性質
本条第9条は，被補償保障者に付与された権利は契約権であり，すでに役員，高級職員又は受託者ではない被補償保障者に対しては，当該等の権利は引き続き存在し，補償保障者の相続人，遺言執行人及び遺産管理人に利益を与えなければならない。本条第九条のいずれかの改正、変更、廃止又は廃止については、補償を受けた者又はその相続人のいかなる権利にも悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみでなければならず、制限してはならない
上記の修正、変更、キャンセルまたは廃止の前に発生した任意の訴訟または非作為的な任意のイベントまたは呼称が発生した任意の法的手続きに関連する場合、これらの権利の任意の除去または欠陥は、任意の権利を除去または欠陥する。
第十条--修正案
第一節取締役会
法律で与えられた権力を制限するのではなく、取締役会は本附例を明確に通過、改正及び廃止することを許可したが、当社の株式所有者が本附例の権力を採択、改訂或いは廃止することに制限されなければならない。
第二節株主。
この別例は、変更、改訂または廃止することができ、または新規附例は、会社が発行されていない株式および発行されていない株式の過半数の投票権所有者によって賛成票で通過することができ、任意の株主定例会または任意の特別株主会議でそのような議決権について投票する権利があるが、このような修正、改訂、廃止または採択に関する通知は、この特別会議の通知内で説明されなければならない。しかし、本附例の任意の他の条文または任意の法律条文が別の規定で1票の少ない投票または不投票を許容する可能性がある場合であっても、法律または本附例に規定されている当社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者が投票した任意の票を除いて、任意の株主定例会または任意の株主特別会議で議決された当社の発行済み株式の投票権の最低66%(66-%)の株主は、本附例の第II条に抵触するいかなる条文を修正または廃止または採択する権利がある。第三条第二項、第三項、第四項、第六項、第九条、第十条
第11条--フォーラム選択
当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州別の州裁判所またはデラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で以下の唯一および排他的法廷となるべきである：(A)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続を代表し、(B)当社の任意の取締役、株主、上級職員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する当社の株主の信頼された責任に違反する任意の訴訟を主張する。(C)“デラウェア州会社法”又は“会社登録証明書”又は本付例(両方とも時々改正することができる)に基づく任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は。(D)内務原則の管轄権を受けていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)項の各申立については、裁判所は、当該裁判所の司法管轄権の規定を受けない不可欠な方がいると判断する(ただし、この不可欠な方が裁定後10日以内に当該裁判所が所属者の司法管轄権を行使することに同意しない)場合は例外である。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。
当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて、当社の証券発売に関連する誰にも提起された誰かの訴因を解決する唯一のおよび独占裁判所でなければならないが、これらに限定されないが、任意の核数師、引受業者、専門家、支配者、または他の被告を含む
いかなる個人又は実体が会社の任意の担保の権益を購入又はその他の方法で獲得するかは，本条第11条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。本規定は、本条第11条の規定に含まれる訴えのいずれかの当事者によって強制的に執行することができる。疑問を生じないために、本条第11条に記載されているいかなる規定も、取引所法又はそのいかなる相続者による義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。