添付ファイル 1.1

引受契約

その間に

ACCUSTEM Science，Inc.

そして

ThinkEquity LLC

いくつかの引受業者の代表として

ACCUSTEM Science，Inc.

引受契約

ニューヨーク ニューヨーク [●], 2022

ThinkEquity LLC

添付表1に指定されたいくつかの保険者の代表として
41廊下富17号

ニューヨーク、郵便番号：10004

女性たち、さんたち：

以下に署名する会社Accustem Sciences，Inc.はデラウェア州法律により設立された会社(その子会社や関連会社と総称して，登録声明でAccustem Sciences，Inc.の子会社または関連会社と記述されているすべてのエンティティ(以下，定義) )を含むが，これらに限定されない.ThinkEquity LLC(以下、“あなた”(その親族を含む)または“代表”と呼ぶ)とのプロトコル(本“プロトコル”) と、本プロトコルに添付する表1に示されるように代表される他の引受業者(代表 およびこれらの他の引受業者を総称して“引受業者”または単に“引受業者”と呼ぶ) とのプロトコルを確認すると以下のようになる

1. 株式売買。

1.1 会社株。

1.1.1. 会社の株式の性質と購入。

(I) 本プロトコルに記載されている陳述と保証により，本プロトコルが規定する条項と条件を満たす場合，当社は複数の引受業者に以下の合計を発行·販売することに同意する[●]会社A類普通株の株式(“実株式”)は、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)。

(Ii) 引受業者は、当社から本プロトコル添付ファイル1のそれぞれの名称に対向する数の会社株を共同で購入するのではなく、それぞれの契約の一部として、購入価格を$とする[●]1株当たり(1社あたりの株式発行価格の92.5%)。会社株は最初に目論見書(定義は本定款第2.1.1節)の表紙に規定された発行価格で一般発売される。

1.1.2. シェア支払いと交付。

(I) 会社の株式の引渡しおよび支払いは、東部時間午前10：00に登録宣言発効日(“発効日”)の後の第2(2)営業日(“発効日”)でなければなりません(または東時間午後4：01以降に登録宣言が発効した場合、有効日以降の第3営業日(br})、または会社と合意されたより早いbr時間を表すBlank Roman LLPのオフィスで行われます。米国通り1271号、New York、NY 10020(“代表弁護士”)、または会社と合意された他の場所(または遠隔ファクシミリまたは他の電子送信) を表す。会社株の交付と支払いの時間と日付を “成約日”と呼ぶ

(Ii) 会社の株式の支払いは、締め切り日に連邦(同日)の資金送金で支払い、会社の株式を代表する証明書(形式および実質的に引受業者が満足する)を引受業者(またはbr}預託信託会社(“DTC”)の施設を介して引受業者の口座に渡した後、br}会社に支払う注文でなければならない。会社の株式は、書面要件を表す1つまたは複数の名称およびライセンス額面で、締め切り前に少なくとも2つ(2)の営業時間 で登録されなければならない。当社は会社の株式を売却または交付する義務はありません。 代表がすべての会社の株式について入札支払いをしない限り。“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

1.2 超過配給オプション。

1.2.1. オプション株式。会社の株式分配·販売に関するいかなる超過配給を補うために、会社は引受業者に以下の株を最大購入する選択権を付与する[●]当社からの追加普通株は、今回発売された会社株式の15%(15%)(“超過配給選択権”)に相当する。このようなものは[●]追加 普通株は，その純収益を会社の口座に入金し，以下， “オプション株式”と呼ぶ.1株当たりのオプション株の買い取り価格は、本協定第1.1.1節で規定した1株当たりの会社株価に等しくなければならない。会社株とオプション株は以下では総称して“公開証券”と呼ばれる。公募証券の発行·販売、以下発行とする

1.2.2. 選択権を行使する.本プロトコル第1.2.1節に従って付与された超過配当権は、有効日後45日以内に全(随時)または一部(時々)オプション株式に対して代表 によって行使することができる。超過配給選択権の行使前に、引受業者はいかなるオプション株式の購入義務も負わない。ここで付与された超過配給オプションは、購入すべきオプション株式の数およびオプション株式の交付および支払い日および時間(“オプション締め切り”)が、通知日後の完全営業日または会社が代表と合意した他の時間よりも遅れてはならない書面で確認されなければならない会社に口頭通知を発行することによって行使することができる。代表弁護士事務所または会社が代表と合意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む) である。オプション株式の当該等受け渡しおよび支払いが 締め切りに発生していない場合、オプション締切日は通知された日付で計算される。すべてまたは任意の部分オプション株式に関する超過配給選択権を行使した後、本公告に記載されている条項および条件の規定の下で、(I)当社は、その通知で指定された数のオプション株式を引受業者に売却する責任があり、(Ii)その時点で購入したオプション株式総数のうち、引受業者名に対向する部分ではなく、引受業者毎にそれぞれ購入する。

1.2.3. 支払いと出荷。オプション株式の支払いは、オプション終了日に電信為替方式で連邦(同じ日)資金で支払い、オプション株式を代表する証明書(形式と実質引受業者を満足させる) (またはDTCの便利により)を引受業者の口座に交付した後、当社の指示に従って支払います。株式購入株式は、株式購入締め切りの少なくとも1つ(1)の営業時間 に、書面要求を表す1つまたは複数の名称および許可額面で登録されなければならない。当社は株式購入株式を売却または交付する義務はありません。代表者が株式購入株式を適用しない限り入札支払いを行います。オプション成約日は、成約日と同時にすることができるが、成約日よりも早くすることはできず、その時間および日付が成約日と同時に発生する場合、“成約日”という用語は、会社株およびオプション株の受け渡し時間および日付を意味する。

1.3 に代表される授権書。

1.3.1. 引受権証。当社は締め切り 及びオプション締切日(場合に応じて)に代表(及び/又はその指定者)に引受権(“代表株式承認証”)を発行及び販売することに同意し、公開証券の3%を占める普通株式を購入し、総購入価格は100.00ドルである。代表的な株式証承認協定は，添付ファイルAの形式(“代表株式証合意”)で，全部または部分的に行使可能であり，発効日後180(180)日から発効日5周年まで，1株当たりの普通株の初期行使価格は$である[●]会社株の初公募価格の125%に相当する。株式承認証プロトコルとその合意を行使して発行可能な普通株を代表し，以下，総称して代表証券と呼ぶ.代表は、FINRA規則5110によれば、発効日後180(180)日以内に代表の株式承認証合意および普通株の対象株式を譲渡することに重大な制限があり、合意を受けた後、代表は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表の株式証明協定またはその中のいかなる部分にもならず、いかなるヘッジ、空売り、派生商品にもならないことに同意しなければならない。(I)発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(Ii)代表または任意のそのような引受業者または選択された取引業者の誠実な上級者またはパートナー以外の誰に、そのような証券が発効日後180(180)日以内に効果的に経済的に処理された取引を売却または促進することをもたらすであろう。また，このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合のみである.

1.3.2. 納品。代表者の授権書は、締め切りに交付され、代表要求の1つまたは複数の名称および許可額面で発行されなければならない。

2. 会社の陳述と保証。適用時間 (定義は後述)、締め切りとオプション締切日(あればある)から、当社は引受業者に次のような声明と保証を行う

2.1 登録説明書の提出。

2.1.1. 証券法による.当社はS-1表の登録説明書とその修正案を米国証券取引委員会(“委員会”) に提出した(文書番号333-[●])は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて公開証券及び代表者証券を登録する任意の関連募集説明書又は募集説明書を含み、この“証券法”会社は、すべての重要な点において“証券法”及び“証券法条例”(“証券法条例”)の要求に従って登録説明書及び改正案又は修正案を作成し、“証券法”及び“証券法条例”に基づいて記載しなければならない全ての重大な陳述を含む。コンテキストに別の要求があることに加えて、 は、レジストリの発効時に証監会に提出される修正されたレジストリ(レジストリに含まれる予備募集説明書、財務諸表、付表、証拠物、およびレジストリの一部としてまたは組み込まれたすべての他の文書を含み、ここでは “レジストリ”と呼ばれる。会社が証券法規則第462(B)条に従って任意の登録声明を提出した場合、 は、登録宣言が提出された後、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。登録声明は証監会によって本公告の日に施行されることが発表された

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書と、登録声明が発効した後、本協定の署名および交付前に使用された漏れ規則430 A情報の各入札説明書は、ここでは“予備募集説明書”と呼ばれる。完成待ちの初歩的な目論見書の日付は[●]また、2022年には、適用期間直前に登録説明書 に含まれる名称を以下では“定価説明書”と呼ぶ。今回の発行で使用された最終目論見書を引受業者に初めて提供することを以下“目論見書”と呼ぶ。“最新の予備募集説明書”へのいかなる言及も“登録説明書”に含まれる最新の予備募集説明書を指すものと見なすべきである

“適用時間”とは[時差][午前/午後]東部時間は、本協定締結の日になります。

“発行者自由作成目論見書”は、証券法条例(Br)第433条(“規則433”)で定義された任意の“発行者自由作成目論見説明書”を意味し、公開証券に関するいかなる“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条で定義されているような)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が証監会に提出する必要があり、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”は、証監会に届出を行う必要があるか否かにかかわらず、 または(Iii)免除は、公開証券または発売の記述を含むが、最終条項を反映しないので、ルール433(D)(5)(I)に従って委員会に報告されるが、いずれの場合も、委員会への提出または提出を要求するフォーム または(提出が要求されない場合)ルール433(G)に従って会社レコードに保持されたフォーマットで提出される。

発行者が一般的に無料で目論見書を書くこととは、潜在投資家に(除く)ことを目的としているものである善意のルール433(“好意的電子ロードショー”)で定義されている“電子ロードショー”は，本契約付表2-Bに規定されている

“発行者 有限使用無料で目論見書を書く”とは、発行者の一般用途に属さない無料で目論見書を書く発行者が無料で目論見書を書くことを指す。

“定価開示パッケージ”とは、適用時間または以前に発行された任意の発行者共通無料執筆募集説明書、定価入札説明書、および本プロトコル付表2~Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される

2.1.2. は“取引法”による.当社は委員会に8-A表を提出しました(アーカイブ番号は000-[●])改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12(B)条に基づいて、普通株のbr株登録が規定されている。証券取引法に基づいて行われた普通株登録は、証監会によって本条例の発効日または前に施行されることが発表された。当社は“証券取引法”に基づいて普通株登録 を終了するための行動をとっていませんが、当社も監査委員会が当該等の登録を終了しようとしている通知を受けていません。

2.2 証券取引所への上場。普通株式はすでにナスダック資本市場(“連結所”)への上場が許可されており、当社は普通株の連結所からの撤退を招く可能性があることを目的或いは可能性のある行動を取っておらず、当社もこのような上場終了を考慮しているいかなる通知も受けていないが、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書に記載されている者は除外されている

2.3“br”は停止命令などを出してはならない。証監会や当社の知る限り、どの州の監督当局もいかなるbr命令も発表しておらず、登録声明の使用を阻止または一時停止し、いかなる初歩的な募集規約や募集定款、あるいは当該などの命令についてこのような命令を提起したり脅したりしたことについて任意の訴訟を提起する。当社は委員会が提出した補足情報を提供するすべての要請(あれば)を遵守している。

2.4 登録宣言の開示。

2.4.1. は、証券法および10 b-5表現に準拠する

(I) 各登録声明及びその発効後の任意の改正は、発効時にすべての重要な点で証券法及び証券法法規の要件を満たしている。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部として、またはその任意の改正または追加の一部として提出された目論見書と、証監会に提出する際の株式募集説明書とを含み、すべての重要な点において証券法および証券法法規の要件を満たしている。各引渡し引受業者が今回の発行に関連して使用した初歩的な目論見書と目論見書は、EDGARによって証監会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲内では除外される。

(Ii) 登録説明書またはその任意の改訂本の発効時間、適用時間、締め切り、またはあるような任意の株式購入終了日の は、重大な事実を含む不真実な陳述を含まないか、または漏れ、漏れ、または がその中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重大な事実として記載されていない

(Iii) 適用時間、締め切り、または任意のオプション締切日までの価格設定開示スキームがない場合、重大な事実の不真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述が漏れていることも含まれない。そして、各発行者有限会社は、自由作成募集説明書 を使用して、登録説明書、任意の予備入札説明書、定価募集説明書または募集説明書に含まれる情報と衝突せず、各発行者有限会社は、自由作成目論見書(定価募集説明書の補充として、価格募集説明書と共に使用する)を使用して、適用時間に重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落として、説明の状況に応じて誤解されない。しかしながら、本 陳述および保証は、“登録説明書”、“価格設定説明書”または“入札説明書”またはその任意の修正または補足において使用するために、代表が会社に明示的に提供する引受業者に関する書面情報に基づいて作成された陳述または漏れに適合する陳述には適用されない。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような 情報は、募集説明書“引受” 部分に含まれる以下の開示のみを含むことを認め、同意する[______________](“引受業者資料”)；及び

(4) 募集説明書およびその任意の修正案または補編(目論見書のカバーを含む)は、規則424(B)条に従って委員会に任意の書類を提出するとき、締め切り、または任意のオプション締切日に、重要な事実の不真実な陳述に含まれているか、または含まれていないか、または漏れ、漏れ、または必要な重要な事実が陳述されないように、その中の陳述が誤解されないように、または含まれていない。しかし、この声明書と保証は保険者の情報には適用されない。

2.4.2. プロトコルの開示。登録声明、価格決定開示パッケージ、および入札説明書に記載されたプロトコルおよび文書は、すべての重要な態様において、その中に含まれる説明と一致し、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に記載されたプロトコルまたは他の文書、または登録声明の証拠物として委員会に提出されるプロトコルまたは文書、brのような説明または提出はない。当社は、当事者またはその制約または影響を受け、(I)登録声明、定価開示案および募集明細書に言及されているか、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有する、当社によって正式に許可され、有効に署名された各合意または他の文書(その特徴または説明にかかわらず)であり、すべての重大な点において完全に有効であり、当社の条項に従って当社および当社に知られている他の当事者に対して強制的に実行することができる。(X)このような実行可能性が破産、破産、再編、または債権者の権利に影響を与える可能性のある類似の法律の制限を受ける可能性がある、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性が連邦および州証券法の制限を受ける可能性があること、および(Z)具体的な履行および強制令、および他の形態の平衡法救済の救済が平衡法抗弁および裁判所の自由裁量権によって制限される可能性がある限り、これについて任意の訴訟を提起することができる。当社はこのような合意や手形を譲渡していません。当社または当社の知る限り、いずれの当事者も本契約または手形の項目で違約していません。また、当社の知る限りでは発生していません, 時間が経過したり、通知を出したり、あるいは両者を兼ねていれば、違約となる。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、環境法律および法規に関連する、当社またはその任意の資産または業務(いずれも“政府エンティティ”)に対して管轄権を有する国内または海外の政府機関または裁判所の命令または法令を含むが、これらに限定されない既存の適用可能な法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することはない。

2.4.3. 前の証券取引。登録声明、定価開示資料および予備募集説明書に開示されている者を除いて、当社またはその代表またはその利益のために当社の証券を売却する任意の1人または複数の者は、当社の証券を販売していない。

2.4.4. 規定.登録説明書、定価開示セット及び募集定款に開示された現在予想されている連邦、州、地方及びすべての外国法規が発売及び当社の業務に与える影響はすべて重大な方面で正しいbrに属し、登録説明書、定価開示セット及び目論見書の中で開示されていない他のこのような法規を開示することを要求しない。

2.5 登録宣言の日付以降の変更。

2.5.1. は実質的に不利な変化は発生しなかった。登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に情報を提供する日から 開示パッケージおよび募集説明書に別の明確な説明がある場合を除く：(I)当社の財務状況または経営結果に重大な不利な変化 が発生しておらず、単独または全体的に重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化または発展に関連するものもなく、会社の経営状況、業務、資産または見通しに関連する状況(財務またはその他の態様)、 結果(“重大な不利な変化”)；(Ii)本契約に基づいて行われる取引以外に、当社には大きな取引はありません。及び(Iii)当社には上級管理者又は取締役が当社のいかなるポストにも辞任していません。

2.5.2.最近の証券取引等。登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書においてそれぞれ情報が提供された日の後、登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に他の説明または予想または開示がない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、または の任意の直接的または債務を生成するか、または(Ii)その株式またはその株式に関連する任意の配当金または任意の他の割り当てについて を生成する。

2.6 独立会計士。当社の知る限り、マーゼ米国有限責任会社(“監査師”)は、証券法と証券法法規及び上場会社会計監督委員会の要求に基づいて、その報告を登録声明、定価開示案、目論見書の一部として委員会に提出し、独立して登録された公共会計士事務所である。登録報告書に記載されている財務諸表がカバーされている間、監査役は当社に非監査サービスを提供していません。取引法第10 A(G)節でこの言葉が使用されているためです。

2.7 財務諸表など。財務諸表は、“登録報告書”、“定価開示案”および“目論見書”に含まれる付記および添付表を含み、適用日および期間中の会社の財務状況および経営成果を公平に反映している。このような財務諸表は アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連期間に一致して適用される(前提は 審査されていない中期財務諸表は年末審査調整を経なければならないが、このような調整予想は全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての付記を含まない)；登録報告書に含まれる証憑付表は公平に を掲載するために必要な資料を掲載する。その中に含まれる場合を除いて、証券法または証券法の規定によれば、登録説明書、定価開示セットまたは募集説明書には、履歴または形式財務諸表が含まれることは要求されない。Br声明、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている調整された財務資料の準備及び備考資料及び関連付記(あれば)を登録し、すでに証券法及び証券法規則の適用 の要求に基づいて適切に作成と作成を要求し、そして公平にその中に掲載された資料を列挙し、このような資料を作成する時に用いる仮説 は合理的であり、その中で行った調整は実施中に言及した取引及び の情況にも適用される。登録声明に含まれるすべての開示, “非公認会計基準財務措置”に関する定価開示セット又は目論見書 があれば、 は取引法G条と証券法S-K条第10項の規定を満たすべきである。登録説明書、定価開示組み合わせおよび募集説明書は、当社と未合併エンティティまたは他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)および他の関係 が、当社の現在または将来の財務状況、財務状況の変化、運営結果、流動資金、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な影響を与える可能性があることを開示する。(A)当社およびその任意の直接および間接付属会社は、“登録説明書”、“定価開示方案”および“目論見説明書”において開示または説明された各エンティティ(各“付属会社”および総称して“付属会社”)を含み、いかなる直接的または重大な負債または義務が生じていないか、または正常な業務過程 以外に任意の重大な取引を行う。(B)当社は、その持分についていかなる配当金を発行したり、いかなる形態の割り当てを行ったりしていないか、(C)当社又はその任意の付属会社の株式には何の変動もない、又は(業務プロセスの内外を除く)いかなる株式補償計画の下でのいかなる付与もなく、及び(D)当社の長期又は短期債務にはいかなる重大な不利な変化もない。

2.8 ライセンス資本；オプションなど。登録明細書に記載されている1つまたは複数の日に、当社は、定価開示資料パッケージおよび募集説明書に記載されている正式な許可、発行された資本、および未償還資本を有する。登録声明、定価開示スキーム、および目論見書に記載されている仮定によれば、会社は締め切りに記載された調整後株式資本を所有するであろう。登録声明、開示条項および募集説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、発効日、適用時間および締め切り、および任意の購入持分締切日には、任意の株式購入権、株式承認証または他の権利が、許可されているが発行されていない当社の普通株式株式を購入または他の方法で買収することはなく、または当社の普通株式株式として変換または行使可能な任意の証券、またはそのような普通株またはそのような任意の引受権、承認証、権利または変換可能な証券の任意の契約または承諾を発行または販売することができる。

2.9 証券などを有効に発行する.

2.9.1. 未償還証券。本契約で行う予定の取引前に発行した当社のすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がない；その所持者は撤回権利がなく、またそのために個人責任を負うことはない；しかもこのような証券 は当社のいかなる証券所有者の優先購入権或いは当社が付与した類似の契約権利 に違反していない。普通株式許可株式はすべての重大な面で 登録説明書、定価開示資料パッケージ及び株式募集説明書に記載されているそれに関連するすべての陳述に符合する。普通株式流通株の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は当該等の株式購入者の陳述及び担保に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。

2.9.2. 本プロトコルに従って販売される証券.公共証券および代表証券は、正式な許可を得て発行および販売されており、発行および支払い時には、有効に発行され、全額支払いされ、評価される必要はない；その所有者は でもなく、このような所有者であるために個人責任を負うこともない；公共証券および代表証券 は、当社によって付与された任意の証券または同様の契約権利の所有者の優先購入権を受けない；公開証券と代表証券を許可、発行、販売するために必要なすべての会社の行動は適時かつ有効に取られた。公開証券および代表証券は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。代表の株式引受証協定を許可、発行、販売するために必要なすべての会社の行動は正式かつ効果的に採用されている；代表の株式証明書を行使する際に発行された普通株式は、企業が必要なすべての会社の行動を取って発行するために正式に許可され、保留されており、代表の株式証明書と代表の株式証明書プロトコルに従って支払いおよび発行された場合、普通株は有効に発行され、十分な支払いおよび評価できない。その所有者は、その身分によって個人責任を負うこともなく、このような普通株株式は、当社のいかなる証券または当社が付与したような契約権利に対するいかなる所有者の優先購入権の制約を受けない。

2.10 サードパーティの登録権。登録声明、定価開示組み合わせおよび募集説明書に記載されている者を除いて、当社の任意の証券または当社が行使可能、変換可能または証券として交換可能な任意の権利の保持者は、当社が証券法に従って当社の任意の当該等の証券を登録することを要求する権利がない、またはそのような任意の証券を当社が提出した登録声明に含める権利がない。

2.11 プロトコルの有効性と拘束力。本協定および代表的な保証協定は、会社の正式な有効な許可を得ており、署名および交付時には、会社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項に従って会社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性が破産、破産、再編または同様の法律によって制限される可能性があるため、一般的に債権者の権利に影響を与える法律、(Ii)任意の賠償または出資条項の実行可能性が連邦および州証券法によって制限される可能性がある。(Iii)具体的に履行された救済及び強制令と他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁と裁判所の自由裁量権の制約を受けることができ、これについて任意の訴訟を提起することができる。

2.12 衝突などは存在しません。会社は、本プロトコル、代表者保証書プロトコルおよびすべての付属文書に署名、交付、履行し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの条項を遵守し、通知または時間の経過、または両方を有していても、 (I)本プロトコルの実質的な違反をもたらす任意の条項および条項、または本プロトコルの任意の条項および条項と衝突したり、重大な違約を構成したり、作成、修正、修正を招くこともありません。会社が当事者である任意の合意または文書の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権、押記または財産権負担を終了または適用する。(Ii)当社の定款細則(当該等の定款は時々改訂又は再記載される可能性がある) 又は当社定款の規定に違反すること；又は(Iii)本定款期日までの任意の政府機関の現行適用法律、規則、規則、判決、命令又は法令に違反する。

2.13 デフォルト設定なし；違反。任意の条項、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、または借入金責任を証明する任意の他の合意または文書、または当社が一方としての任意の他の重大な合意または文書、または当社がその制約を受ける可能性があるか、または当社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意または文書の適切な履行および遵守において、重大な違約は存在しない。当社は、その定款又は定款のいかなる条項又は規定にも違反しない、又はいかなる政府実体のいかなる特許、ライセンス、ライセンス、適用法律、規則、法規、判決又は法令に違反しない。

2.14 会社の権力；ライセンス；異議。

2.14.1. 業務を展開する.“登録説明書”、“価格設定開示案”および“募集説明書”に記載されていることに加えて、会社は、すべての必要な会社権力および許可を有し、自己登録説明書、価格決定開示案、および“募集説明書”の業務を展開するために必要なすべての必要な許可、承認、注文、許可証、証明書、およびすべての政府監督管理官および機関の許可を有する

2.14.2. 本プロトコルで考慮する取引.当社は、本契約を締結し、本契約条項および条件を実行するすべての会社の権限および権限を有し、これに関連するすべての同意、許可、承認、および命令を取得しました。任意の裁判所、政府機関、または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、任意の他の機関に報告する必要もなく、証券の有効な発行、販売および交付、およびbr本協定および代表者の株式証合意および登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書によって予想される取引および合意を完了する必要はないが、適用される連邦および州証券法律および金融業界規制機関(FINRA)の規則および法規は除外される。

2.15 D&Oアンケート。当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者(“内部者”)が発行直前に記入したアンケート(“アンケート”)に記載されている全ての資料と、引受業者に提供される自社取締役、上級管理者及び主要株主に関するすべての資料、及び引受業者に提供される定価開示資料及び募集説明書、及びロックプロトコル(定義は以下2.24節参照)。すべての重大な点で真実と正確であるが、当社はアンケートに開示された資料が重大な失実や不正確な資料になることを知っていない。

2.16 訴訟；政府訴訟。いかなる行動、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟またはbrの政府手続きが解決されていないか、または当社に関連しているか、または当社に関連していることを脅かしているか、または当社に知られている限り、任意の役員または取締役は、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に開示されていないか、または当社の上場申請に関連している。

2.17 立ち位置が良好である。本公告日に、当社はすでに組織とし、会社の名義で有効に存在し、デラウェア州のbr法律に基づいて良好な名声を得て、その物件の所有権或いは賃貸或いは業務を行うには当該資格を持つ他の司法管轄区域内で業務を展開する資格と良好な信用を備える必要があるが、しかし資格を取得できなかった場合、 単独或いは全体的に、重大な不利な変化を招くことがないことを或いは合理的に予想することは除外する。

2.18 保険です。当社は信用の良い保険者に保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり、その金額及び保険範囲は当社が十分と考えているリスクであり、取締役や高級社員に限定されない保険範囲は少なくとも$5，000，000元に等しいが、このような保険はすべて完全に有効である。当社は (I)保険契約満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じたり、(Ii)現在の業務を展開するために必要または適切な類似保険 を類似機関から取得し、費用が大きな不利な 変化を招くことはないと信じている理由はない。

2.19 は、FINRAに情報を開示する取引に影響を与える。

2.19.1. 人を探す費用。登録声明、定価開示スキームおよび目論見説明書に記載されていることに加えて、当社または任意の内部者は、公開証券の売却についての請求、支払い、手配、合意または了解、または当社または当社に知られている任意の株主が、販売業者の賠償の任意の他の手配、合意、またはbr了解に影響を与える可能性がある。

2.19.2. は12ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されている以外に、当社は、(I)当社のために資金を調達するか、または当社に資金を調達または提供する者を紹介する対価として、(現金、証券または他の形態)発起人としての費用、顧問料または他の費用を誰にも支払わない。または(Iii)有効日の12(12)ヶ月以内に、任意のFINRAメンバーと任意の直接的または間接的な従属関係または関連する任意の個人またはエンティティを有するが、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことは含まれていない。

2.19.3. 報酬の使用.当社は、本契約が特別に許可されない限り、FINRA参加メンバーまたはそのbr関連会社に今回発行されたいかなる純収益も支払いません。

2.19.4. FINRA従属関係。(I)当社の高級社員又は取締役、(Ii)当社の任意の種別証券の5%以上の実益所有者、又は(Iii)登録説明書提出直前180日前に購入した当社未登録株式証券の実益所有者であり、当該等証券は発売(FINRA規則及び法規により決定される)に参加するFINRA メンバーの連属会社又は連絡者である。

2.19.5. 情報。会社はそのFINRAアンケートで代表弁護士に提供されたすべての情報が真実で、正しい であり、すべての重要な点で完全であり、代表弁護士がFINRAに提出した公開発売システムの届出(関連開示)に関連している。

2.20 “海外腐敗防止法”。当社およびその子会社、または当社の知る限り、取締役、当社およびその子会社の任意の幹部、従業員または関連会社、または当社およびその子会社を代表して行動する任意の他の人は、任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理に直接または間接的に提供または同意していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く)。任意の政府(国内または海外)の任意の政府機関または機関の役人または従業員、または任意の政党または公職候補者(国内または海外)または会社の業務(または任意の実際または提案された取引で会社を協力することができる)を支援または阻害することができる他の人は、(I)任意の民事、刑事または政府訴訟または訴訟において任意の損害または処罰を受ける可能性があり、(Ii)過去でない場合、重大な不利な変化がある可能性があり、または(Iii)将来継続しない場合、 は、会社の資産、業務、運営、または将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、当社が改正された1977年の“海外腐敗防止法”をすべての重要な面で遵守させるのに十分な合理的な手順をとっている。

2.21 OFACに準拠します。当社及びその子会社、又は当社の知る限り、取締役及びその子会社の任意の役員、代理人、従業員又は付属会社、又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けておらず、当社は、本契約項の下での発行を直接又は間接的に使用して得られるものではなく、又は得られた資金を貸し出し、貢献し、又は他の方法で任意の子会社に提供することはない。OFACによって現在管理されている任意の米国制裁の任意のbr個人の活動を支援するための、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ。

2.22 マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、改正された“1970年通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府エンティティによって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合する。そして当社に関連するどの政府エンティティもマネーロンダリング法律に関するいかなる訴訟、訴訟や法律手続きも議決されない、あるいは当社の知る限り、脅かされている。

2.23 士官証明書。当社の任意の正式な許可者が署名してあなた又は弁護士を代表する任意の証明書を交付することは、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされるべきである。

2.24 販売禁止プロトコル。本文書別表3には、当社の高級社員、取締役、および当社の発行済み普通株(または転換可能または普通株として行使可能な証券)(総称して販売禁止者と呼ぶ)を保有する各 所有者の完全かつ正確なリストが添付されている。本協定に署名する前に、当社は、本契約添付ファイルB(“販売禁止協定”)の形態を採用した署名された販売禁止協定を提出するように、販売禁止者の各方向を手配している

2.25 子会社です。当社のすべての直接及び間接付属会社は組織或いは登録設立地の法律に基づいて組織と信用が良好であるが、各付属会社はその物件の所有権或いは賃貸或いは業務経営に当該などの資格を持つすべての司法管轄区は良好な信用を有する必要があるが、資格を満たしていない場合は当社全体の資産、業務或いは運営に重大な悪影響を与えない場合は除外する。会社の各子会社に対する所有権および制御権は、登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されているように説明されている。

2.26 関連者取引。当社または任意の他の者の業務関係または関連側取引には言及されておらず、このような業務関係または関連側取引は、登録声明、定価開示資料および目論見説明書に規定に従って説明しなければならない。

2.27 取締役会。当社取締役会は、定価目論見書と“経営陣”目論見書のタイトルの下に列挙された人員からなります。取締役会のメンバーを務める者の資格及び取締役会の全体構成は、取引所法令、取引所法令規例、2002年サバンズ-オキシリー法案及びそれに基づいて公布された当社に適用される規則(“サバンズ-オキシリー法案”)及び連結所上場規則に適合している。当社の取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”の資格に符合し、この言葉はS-K規則と連結所上場規則によって定義されている。また、取締役会にbrを勤めている人のうち、少なくとも大多数は連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

2.28 サバンズ-オクスリ法コンプライアンス。

2.28.1. 開示制御。当社は、“取引法”に規定されている規則13 a-15または15 d-15に適合する開示制御およびプログラムを制定し、維持しており、これらの制御およびプログラムは、当社の“取引法”の届出文書および他の公開開示文書の準備を担当する個人が、当社に関するすべての重大な情報をタイムリーに理解することを効果的に確保する。

2.28.2. コンプライアンス。当社は、適用されている時間及び締め切りに、当社の“サバンズ-オキシリー法案”に適用される条項 を実質的に遵守し、当社の将来(関連する法定及び規制締切日に遅れない)が“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重大な条項 を遵守することを確実にするために、これらの計画を実施し、合理的なステップを講じている。

2.29 会計制御。当社及びその付属会社は、取引所法令の規定に適合する“財務報告内部統制”制度 (取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)を維持し、その主要行政人員及び主要財務主管又は類似の機能を実行する人員によって設計又はその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。内部会計制御は、合理的な保証を提供するために十分である：(1)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行される。 (Ii)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任 を維持するために必要に応じて取引を記録する；(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可する；および (Iv)記録された資産問責を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動 を行う。登録声明、定価開示組合せおよび目論見書に開示されている以外に、当社はその内部統制に重大な弱点があることを知らない。当社の監査委員会と当社取締役会の監査委員会は、(I)当社の経営陣が知っている財務報告内部統制設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点が、当社の記録、処理および処理能力に悪影響を与え、または悪影響を及ぼす可能性があることを明らかにしました, 財務情報をまとめて報告する；(br}および(Ii)会社の経営陣が知っている任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する管理職または他の従業員に関するものである。

2.30 投資会社の状態がありません。登録説明書、定価開示一括計画および募集説明書に記載されている発売および収益の適用が発効した後、当社は、改正された1940年の投資会社法で定義された“投資会社”としてbrを登録する必要はない。

2.31 労使紛争なし。当社やそのどの子会社従業員との労使紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、すぐに労使紛争は発生しません

2.32 知的財産権。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社を用いて業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密及び同様の権利(“知的財産権”)の有効な権利を有しているか、又は有しているか、例えば、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書に記載されている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が登録声明および定款に記載された業務を募集する際に必要な任意の行動または使用の任意の行動または使用は、他人の任意の知的財産権に対するいかなる侵害または許可または同様の費用にも関連したり、生じたりすることはない。当社またはその任意の子会社 は、このような侵害、課金、または他人が主張する知的財産権と衝突する通知を受けていない。当社の知る限り、単独または全体的に重大な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想されている(A)以外に、当社は第三者が当社が持ついかなる知的財産権に対する侵害、流用、あるいは侵害は存在しない。(B)当社には、係属中または当社に知られている他の者が、そのような知的財産権における当社の任意の知的財産権またはそのような知的財産権に対する権利に挑戦することを脅かす訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームは存在せず、当社は、このセクション2.34節の任意の他のクレームと共に個別にまたは全体的に提起される任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない, 合理的な予想は重大な不利な変化を招く；(C)当社が所有する知的財産権、及び当社に知られている限り、当社に付与されている知的財産権は、管轄権を有していない裁判所は、全て又は部分的に無効または強制的に執行できないと判断し、存在しないか、または当社に知られている限り、他の人がそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起している未解決または脅威訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームであり、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない。単独または合計は、本2.34節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(D)当社は、当社が他人のいかなる知的財産権または他の固有の権利を侵害するか、または(当社の知る限り)他の人が脅威になっている行動、訴訟、訴訟またはクレームを受信していない。当社はこのようなクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社はいかなる他の事実もこのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。 は、本第2.34条の任意の他のクレームと共に、合理的に重大な不利な変化をもたらすことが予想される。(E)当社の知る限り、当社は、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、秘密保護協定、または元雇用主と締結された任意の制限的契約の任意の実質的な態様のいかなる条項にも違反しておらず、違反条項の根拠は、当該従業員が当社に雇用されていることに関連している, または従業員が当社に雇用されている間に取った行動は、個別または全体が重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができる。当社の知る限りでは、当社に属して開発された特許を取得していない重大な技術情報はすべて秘密にされています。当社は、登録声明、定価開示パッケージ、および入札明細書に記載されている任意の他の個人またはエンティティの知的財産権に関する任意のオプション、ライセンスまたは合意の一方ではなく、またはその制約を受けており、本明細書では説明されていない。登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な態様において、前の文中に記載された事項の同じ説明を含む。当社が当社が使用しているいかなる技術を取得していないか、または使用している任意の技術は、当社または当社の知る限り、当社またはその任意の高級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反し、 または他の方法で誰の権利に違反する。

2.33 税。当社及びその付属会社はいずれも、本契約日前に税務機関に提出すべきすべての納税表(定義は以下参照)を提出したか、又は正式に延長申告書の提出時間を取得した。当社及びその付属会社 は、提出された納税表についてすべての課税すべき税金を支払い(以下、定義を参照)、当社又は当該等の付属会社に対して徴収又は評価されたすべての税金 を納付した。登録報告書または登録報告書の一部として提出される財務諸表に記載されている支払税額の準備(ある場合)、すべての課税および未納税(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表日までのすべての期間は、十分である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が支払うべき任意の納税表又は税務項目についていかなる問題 を提出することはなく、(Ii)当社又はその付属会社は、納税表又は課税に関する訴訟時効 を与えたり、免除することを要求していない。用語“税金”とは、すべての連邦、州、地方、外国および他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価計算、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス 使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または課金、任意の利息および任意の罰金、付加税金、またはこれに関連する追加の 金額を意味する。“申告”という言葉は、納税に関するすべての申告、申告、報告、報告書、および他の文書 を意味します。

2.34 ERISAに準拠します。当社および当社またはその“ERISA関連会社”(以下、定義を参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(定義は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”およびその下の条例および公表の解釈を参照して、総称して“ERISA”と呼ばれる)は、すべての重要な点でERISAの規定に適合している。当社の場合、“ERISA連属会社”とは、当社がそのメンバーである1986年の“国税法”第(Br)414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織のメンバー、および改正された“国税法”(以下、“守則”と略す)に基づいて制定された条例および公表された解釈を意味する。会社またはそのERISA関連会社が確立または維持する任意の“従業員福祉計画”については、(ERISAの定義による)“報告可能なイベント”は発生していないか、または が発生すると予想される理由がある。当社またはその任意のERISA関連会社が構築または維持する任意の“従業員福祉計画”は、このような“従業員福祉計画”が終了した場合、ERISAで定義されているような“資金支援のない福祉負債金額”(ERISAで定義されているような)は何もないであろう。当社またはその任意のERISA連属会社は、任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則(Br)412、4971、4975または4980 B節に規定された任意の重大な責任 を終了または脱退することを、または合理的な予想(I)ERISA第4章ではない。規則第401(A)節の規定によると、当社またはその任意のERISAが共同で設立または維持する各“従業員福祉計画”はこの資格を有しているが、当社の知る限り、行動をとることや行動しないことによってその資格を失うことは何も発生していない。

2.35 法律を遵守します。当社：(A)当社の製造または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、 要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分のすべての法規、規則または法規(“法律適用”)を遵守していますが、単独または全体的に合理的に重大な不利な変化を期待できないものを除く。(B)任意の他の政府当局からの警告状、無タイトル手紙または他の手紙または通知が受信されていない、任意の適用法律または任意のそのような適用法に準拠していないと告発または主張するライセンス、証明書、承認、許可、補足または修正案(“許可”)；(C)すべての実質的な許可を有し、そのような許可 は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない；(D)任意の製品運営または活動が任意の適用された法律または許可に違反していると主張するいかなる政府機関または第三者からのクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁、または他の訴訟の通知を受けておらず、そのような政府機関または第三者がそのような任意のクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない。(E)いかなる政府当局もそのような行動を検討していることを知らず、制限、一時停止、修正、または撤回するために行動しているか、または行動しようとしているか、または行動しようとしていることを知らない；(F)すべての重大な報告、文書、表、通知、申請、記録、クレームを提出、取得、維持または提出すること, 任意の適用可能な法律または許可によって要求される提出および補充または修正は、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、提出の日に完全かつ正しい (またはその後の提出で修正または補足)である。および(G)自発的または非自発的に開始したり、開始したり、リコール、市場撤退または交換、セキュリティ警告、販売後警告、br“親愛なる医師”メッセージを発行したり、または任意の製品が安全または効果の欠如、または指定された任意の製品欠陥または違反行為に関連する他の通知または行動を指すことはなく、当社によれば、いかなる第三者がこのような通知または行動を開始し、行うことを意図しているわけではない。

2.36 条件を満たしていない発行者.登録声明及びその任意の発効後の改訂を提出する際に、登録声明及びその任意の改訂が発効したとき、当社又は他の発売参加者は、その後最初の時間 に公開証券の誠実な要約(証券法条例第164(H)(2)条の意味)を提出し、本規則の日付 において、当社は、規則405で定義された“不合格発行者”でもなく、証監会がルール405に基づいて行う当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関する決定は考慮されていない。

2.37 不動産。“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”に記載されているほか、当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ販売可能な所有権を有しているか、又は当社及びその付属会社の全体業務に対して重大な意義を有するすべての不動産又は動産の有効な権利を賃貸又はその他の方法で使用し、いずれの場合も、すべての留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥を単独又は合計で有していない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用を妨害しない。当社又はその任意の付属会社は、登録説明書、定価開示パッケージ及び募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を保有しており、当社及びその付属会社(一企業とみなされる)の業務に対して全面的な効力及び作用を有しているが、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのリース又は分譲の下で当社又は任意の付属会社の権利に不利であると主張するいかなる重大なクレームに関する通知も受けていない。または当社またはその付属会社が当該任意の賃貸または分譲に基づいて賃貸または分譲物件を所有する権利を継続することに影響を与え、または疑問視する。

2.38 は資本の契約に影響を与える。当社、その任意の関連会社(証券法条例第405条に定義されている)と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、取引、手配、または他の関係は存在しないが、当社またはその子会社の流動性またはその資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えることが合理的に予想されることが予想されるbr}任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的エンティティを含むが、登録明細書に引用的に説明または組み込まれている。定価開示パッケージおよび目論見説明書は、要求に従って参照によって説明または組み込まれていない。

2.39 役員または上級職員への融資。当社又はその付属会社は、未償還融資、立て替え金(通常業務過程における業務支出立て替えを除く)、担保又は当社、その付属会社又はその任意の家族メンバーの任意の上級職員又は取締役又はその利益のために債務を有していないが、登録説明書、定価開示組み合わせ及び目論見明細書に開示されている者を除く。

2.40 の小さいレポート会社です。登録説明書が提出された時点で、当該会社は、取引法条例第12 b−2条に規定されている“より小さい申告会社”である。

2.41 業界データ。登録声明、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確と考えられる出所に基づいているか、あるいは当社が当該などの出所から得られたデータに基づいて作成した誠実な推定を代表する。

2.42 株式を逆分割する。当社はすでに必要なすべての会社の行動をとり，1株当たり(1)株普通株をもとに，その普通株に対して逆株式分割を行っている[●] ([●])発行された株式および発行された株式(“逆株式分割”)は、この逆方向株式分割が、会社株の最初の取引日よりも遅くない。

2.43 新興成長型会社。初めて機密方式で証監会に登録声明を提出した日から (または早い場合、当社が直接参加または許可されて任意のテストを行う人が直接参加またはそれによって行動する最初の日-Waters Communications)から本合意の日まで、当社は証券法第2(A)節で定義されたbr(“新興成長型会社”)のように“新興成長型会社”である。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。

2.44 テスト-水域通信。当社は(I)単独で任意の水域テスト通信に従事していないが，代表書面の同意及び証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手の実体又は証券法501条 でいう認可投資家の機関との水域テスト通信を除く，及び(Ii)ライセンス代表以外の誰とも水域テスト通信に従事している。同社は、その代表が行動を取り、水上テスト通信業務を担当することを許可されていることを確認した。本契約別表2-Cに記載されている内容を除いて、当社は他の書面テストである水域通信を配布していません。書面水上試験通信“とは、証券法規405の意味に基づく任意の試験水上通信の書面通信を意味する。

2.45 電子ロードショー。当社はすでに証券法条例第433(D)(8)(Ii)条に基づいて善意の電子ロードショーを提供しているため、今回の発行に関する“ロードショー”(証券法条例第433(H)条参照) を提出する必要はない。

2.46 保証証券。当社は、米国連邦準備委員会(FRB)U規則で定義されている“保証金証券”を所有しているわけではなく、得られた資金を保証金証券の購入または保有、保証金証券の購入または保有によって最初に発生した任意の債務の減少または解約、または任意の普通株株がTルールで示される“目的信用”とみなされる可能性のある他の目的に直接または間接的に使用することもない。連邦準備委員会のUまたはX。

3. 会社契約。当社の契約と合意は以下の通りです

3.1 登録説明書の改訂。当社は、提出前に発効日後に提出される予定の登録説明書又は募集規約の任意の改訂又は補充を代表者に送付し、書面で合理的に反対すべきいかなる当該等の改訂又は補充を代表者に提出しなければならない

3.2 連邦証券法。

3.2.1. コンプライアンス。3.2.2節の規定に適合する場合、会社は、証券法条例第430 A条の要件を遵守し、迅速に代表に通知し、書面通知を確認する：(I)登録説明書の任意の事後発効の改正がいつ発効するか、または目論見書の任意の修正または補足が提出される；(Ii)証監会の任意の意見 ；(Iii)証監会の登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加情報の提供に関する任意の要求；(Iv)監査委員会は、“登録説明書”又は発効後の改正の効力を一時停止し、又は任意の予備募集規約又は募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令を発行し、又は任意の司法管区における証券の公開及び代表証券の発売又は売却の資格を一時停止する。又は証券法第8(D)又は8(E)節に基づいて登録声明の開始又は脅威について任意の訴訟を提起するか、又は任意の審査を行い、(V)会社が証券法第8 A条の下で公開証券及び代表証券の発売に関連する訴訟の対象となった場合。第424(B)条に規定する方法で 期間内(第424(B)(8)条に依存しない)には、第424(B)条に従って届出が送付された目論見書用紙が委員会の届出のために受信されたか否かを迅速に決定し、受信されていない場合は を迅速に決定しなければならない, それは迅速に目論見書を提出するだろう。会社はいかなる停止令、予防または一時停止令の発行を阻止するために最善を尽くすべきであり、もしこのような命令が発令された場合、できるだけ早く解除されなければならない。

3.2.2. 遵守を継続する.会社は証券法、証券法法規、取引法と取引法法規を遵守し、本協定、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に想定される公開証券の流通を完成させることを許可しなければならない。いつでも、証券法が公共証券の売却に係る目論見書を交付しなければならないと規定している場合(又は、証券法条例第172条に規定する例外でない場合)、引受業者又は会社の弁護士は、そのために何らかの事件が発生した場合、又は何らかの場合があると考えている。(I)登録宣言が重要な事実の非真実な陳述を含まないように、または登録声明中に記載されなければならないか、または登録声明中の陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実を含まないように登録声明を修正する。(Ii)定価開示パッケージまたは入札説明書が、その中の陳述 が買い手に送達されたときに存在する場合に誤解されないように、または(Iii)登録 宣言または修正または追加定価開示パッケージまたは目論見説明書を修正するか、または(Iii)登録 宣言または修正または追加定価開示パッケージまたは目論見説明書を含まないように、定価開示パッケージまたは募集説明書を修正または追加する。証券法または証券法の規定を遵守するための要求, 会社は直ちに(A)代表にそのようなイベントの通知を発行し、 (B)陳述を修正または漏れまたは作成するために必要な修正または補足を準備し、 定価開示パッケージまたは募集説明書は、これらの要件に適合し、提案された任意のbr}を提出または使用する前の合理的な期間内に、代表に任意のこのような修正または補足のコピーを提供し、(C)そのような任意の修正または補足を証監会に提出する。しかし、会社は、保険者の代表または弁護士が合理的に反対しなければならない任意のこのような修正または補充を提出または使用してはならない。当社は、引受業者が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補充されたコピー数を引受業者に提供する。当社は、適用時間の48時間前に、“取引法”または“取引法”の規定に基づいて提出された任意の申請について代表者に通知しています。当社は、適用時間から締め切りまでの時間内に任意のこのような文書を提出することを意図していることを代表者に通知し、本契約第1.2節に規定する超過配給選択権が全て行使または満了した後、代表者に関連するbr文書のコピーを提供し、書類を提出する前の合理的な時間内に代表者に関連文書のコピーを提供し、引受業者代表または弁護士が合理的に反対すべき任意のそのような文書を提出または使用しないように通知しなければならない。

3.2.3. 取引法登録。本合意の日から3(3)年内に、会社は“取引法”により普通株の登録を維持するために最善を尽くすべきである。代表の事前書面の同意を得ず、会社は“取引法”に基づいて普通株を解約してはならない。

3.2.4. 入札説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を書くことを構成する公開証券に関するいかなる要約も提出すべきではなく、 を構成する当社が委員会への提出を要求するか、当社が規則433に基づいて保持している“自由作成募集説明書”またはその一部を構成することに同意する。ただし、代表は、各発行者が本プロトコルを使用することに同意した無料書面説明書および代表審査されたルール433(D)(8)(I) が指す任意の“ロードショー”とみなされるべきである。当社は、引受業者が同意または同意した各無料書面募集説明書をルール433に定義されている“発行者自由書面募集説明書”とみなし、必要に応じて速やかに委員会に文書、記録、記録を保存することを含む規則433の適用要件を遵守し、遵守していることを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が自由に募集説明書を書くことが登録声明に含まれる情報と衝突する場合、または を登録声明に含まれる情報と衝突させるか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実として漏れた場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に基づいて直ちに引受業者に通知し、迅速に修正または追加し、費用を自負するであろう。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する。

3.2.5. テスト-水域通信。任意の書面試験-水域通信を配布した後の任意の時間に、 が発生または発生した場合、この書面試験-水域通信は、重要な事実に対する を含む真実でない陳述を含むか、またはその中の陳述に必要な重要な事実を含むか、または漏れた場合、 は、その後存在し、かつ誤解されていない場合には、会社は直ちに代表 に通知し、直ちに修正または補充し、費用は自費でなければならない。このような書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

3.3 登録宣言の引受業者に交付します。当社は、署名された登録声明原本 及びその各改訂コピー(添付された証拠物を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを、代表および代表弁護士に無料で交付または提供または無料で提供し、最初に提出された登録声明およびその各修正(無証拠物)の要件に適合するコピーを保険者に無料で交付する。S-T法規の許容範囲を除いて、引受業者に提供される“登録声明”およびその各修正案の副原本は、EDGARによって証監会に提出されるべき電子伝送コピーと同じである。

3.4 募集説明書の引受業者に交付します。当社はすべての引受業者に各予備募集説明書のコピーを提供または無料で提供しており、その数は引受業者の合理的な要求の数を達成しており、当社はこのようなコピーを証券法で許可される目的で使用することに同意している。当社は、公開証券に関する目論見書が証券法の規定により交付されなければならない(又は無規則 172に規定されている例外の場合)期間中、当該引受業者の合理的な要求の目論見書(改訂又は補充) コピー数を各引受業者に無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正案または補足材料は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.5 有効性および代表的なイベントを通知する必要があります。会社は、登録声明が適用期間後少なくとも9(9)ヶ月以内に現行の株式募集説明書を有効に維持するために最善を尽くし、直ちに代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録声明およびその任意の修正案の有効性、(Ii)委員会は、この目的のための任意の停止命令または起動または脅威を発行する任意の訴訟；(Iii)任意の国の証券事務監察委員会は、任意の司法管轄区域内で証券の公開または販売の資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の法律手続きを提起または脅威するために提出された任意の手続きの発行または発行された任意の手続きを停止する。(Iv)“登録声明”または“募集規約”の任意の修正または補足文書を提出するために委員会に郵送および交付される；(V)委員会の任意の意見を受け取ったり、任意の追加資料を提供することを要求する。(Vi)本3.5節で説明した間に発生した任意のイベント は、当社の判断に基づいて、登録説明書、価格設定開示パッケージ、または募集説明書において行われた任意の重大な事実陳述が真実ではないか、または(A) 登録説明書がその記載が誤解されないように任意の変更を行う必要があるか、または(B)定価開示パッケージまたは目論見明細書における陳述が誤解されないように説明する必要がある場合には、任意の変更を行う必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、この資格を一時停止したりする場合、当社はすべての合理的な を尽くして、当該停止書の解除を迅速に獲得するように努力しなければならない。

3.6 財務諸表の検討。本協議の日から5(5)年内に、会社は自費でその定期採用した独立公認会計士事務所の審査(ただし監査しない)会社の任意の四半期の財務情報発表直前の3つの会計四半期の財務諸表を手配しなければならない。

3.7 リスト。当社は普通株(公開証券を含む)株を維持するために最善を尽くして、本合意の日から少なくとも三年以内に連結所に上場しなければなりません。

3.8金融広報会社。発効の日から，会社は代表と会社が受け入れられる財務広報会社を保留しなければならない。その会社は最初に[広報会社]同社は、発行者の証券初公開及び証券保有者との関係を協力する上で経験を有し、発効日後2(2)年以上の期間内に当該会社又は代表が合理的に受け入れた別の会社を保持しなければならない。

3.9 代表に報告します。

3.9.1.定期報告等。本契約日後3(3)年以内に、会社は、会社がその任意の種類の証券保有者に時々提供する財務諸表および他の定期報告および特別報告のコピーを代表に提供または提供し、迅速に代表に提供しなければならない：(I)“取引法”および“取引法”の規定に基づいて、会社は各定期報告の写しを委員会に提出しなければならない。(Ii)会社が発行した各ニュース原稿および会社またはその事務に関連する各ニュースおよび文章のコピー、(Iii)会社が準備して提出した各グリッド8-Kのコピー ；(Iv)会社が証券法に従って提出した各登録声明のコピー5部；および(V)会社および会社の任意の将来の子会社の事務に関する時々合理的に要求される可能性のある追加の文書および情報を表す。しかし、会社が要求したように、代表はFD法規に符合する秘密保護協定に署名すべきであり、この協定は代表がこのような情報を受信した時に代表と代表弁護士に合理的に受け入れられるべきである。そのEDGARシステムによって委員会に提出された文書は、本3.9.1節に従って代表に交付されたとみなされるべきである。

3.9.2. 調剤；調剤シート。本契約締結日から3(3)年以内に、会社は譲渡代理と登録員を1人保持し、会社の自己負担費用から会社証券の譲渡伝票を代理人に提供し、譲渡エージェントとDTC毎日と毎月の合併譲渡伝票を含む。太平洋株式譲渡会社を代表して普通株式譲渡代理として受ける

3.9.3. 取引報告。公開証券が連合取引所に上場している間、当社は代表に合理的な要求を代表して取引所から刊行された公開証券価格取引に関する報告を提供し、費用は当社が負担しなければならない。

3.10 支払い料金

3.10.1. 今回の発行に関する一般料金。会社は、(A)発売中に販売される普通株式(オプション株を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を含むが、これらに限定されるものではないが、(A)発売中に販売される普通株式(オプション株を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を証監会に登録することに同意する。(C)当該等公開証券と連結所及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出は、預託信託会社(DTC)が新証券について徴収する任意の費用を含む。(D)br}会社の上級者及び取締役の背景調査に関するすべての費用、支出及び支出は、総額15，000元以下である。(E)合理的に指定可能な州および他の司法管轄区を代表する“青空”証券法に基づいて、公共証券の登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出、(F)合理的に指定可能な外国司法管轄区を代表する証券法に基づいて、公共証券の登録、資格または免除に関連するすべての費用、支出および支出。(G)すべての引受書類の郵送および印刷費用(引受契約、いかなる青空調査、および適切な場合、引受業者間の任意の合意、特定の取引業者プロトコル、引受業者のアンケートおよび許可書を含むがこれらに限定されない)、登録声明、入札説明書、およびすべての修正, 副刊と展示品及び代表合理的に必要とされる予備及び最終募集説明書、(H)公共関係会社の費用及び支出、(I)公共証券を代表する証明書を準備、印刷及び交付する費用、(J)普通株譲渡代理の費用及び支出、(K)会社が引受業者に証券を譲渡する際に支払うべき株式譲渡及び/又は印紙税。(L)終値後の“ウォール·ストリート·ジャーナル”およびニューヨークタイムズの全国版に掲載された広告に関する費用。(M)製本の公開発行材料および記念品および墓石に関する費用は、3，000ドル以下である。(N)会社の会計士の費用および支出。(O)会社の法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出。(P)代表の法律顧問の費用および支出は、125，000ドル以下である。(Q)引受業者がIpreoの問合せ、目論見追跡およびコンプライアンスソフトウェアを用いた今回の発行に関する29，500ドルのコスト、(R)10，000ドルのデータサービスおよび通信費用、(S)最大10，000ドルのThinkEquity実際に責任のある“ロードショー”費用、および(T)ThinkEquityが今回の発行に支払う最大30，000ドルの市、取引、および決済会社の決済費用。代表は、成約日またはオプション成約日(ある場合)に当社に支払う発売分の純額から、当社が引受業者に支払うべき費用を差し引くことができます。

3.10.2. 非責任費用。当社はまた，第3.10.1節の規定により支払うべき費用のほかに，当社が売却会社 株式(オプション株式を含まない)から得た総収益の千分の4(0.4%)を差し引く無責任な費用手当を締め切りに代表者に支払わなければならないことに同意した(この用語は本契約8.3節で定義する)が，発売が終了すれば，当社は、本契約第8.3節の規定に基づいて保証人に賠償を行うことに同意します。

3.11 純利益の運用.当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録声明、定価開示資料パッケージ及び目論見書における“得られた金の用途”の項で述べた運用方式と一致しなければならない。

3.12 収益レポートを証券所有者に渡す。当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、本契約日後の完全カレンダー月15(15)月の初日)に、その証券保有者に収益報告書を提供しなければならない(証券法又は証券法法規の要求がない限り、独立公認会計士事務所による認証を必要としないが、証券法第11条(A)第158条(A)条の規定)を満たすべきであり、本協定日から少なくとも12(12)ヶ月連続である。

3.13 安定。当社またはそれによれば、その任意の従業員、取締役または株主(代表brの同意を得ていない)は、公開証券の売却または転売を促進するために、または構成または合理的に を予想することが意図されているか、または、当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを意図しているか、または間接的に行動していない。

3.14 内部制御。当社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持すべきである：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(br}(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意のbr}差異に対して適切な行動をとる。

3.15 会計士。本協定の締結日から、当社は代表が合理的に受け入れた独立公認会計士事務所を保持し、本協定締結日から少なくとも3(3)年以内に国が認めた独立公認会計士事務所を引き続き保持しなければならない。代表は監査役が代表として受け入れられることを認めた。

3.16 FINRA。当社が知っているか又は知っているように、(I)当社の任意の上級者又は取締役、(Ii)当社の任意の種類の証券の5%以上の実益所有者又は(Iii)登録説明書を提出する直前の180日以内に購入した当社の未登録株式証券のいずれかの実益所有者が、発売(FINRAの規則及び規則に基づいて定められた)に参加したFINRAメンバーの連属会社又は連絡者となった場合は、代表者に通知しなければならない(後者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない)。

3.17 受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約の性質であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理も、信頼されたbrとして行動するか、又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して本契約が期待する発売及びその他の信頼された責任を負うものとみなされるべきではないことを認め、同意する。

3.18 社の販売禁止協定

3.18.1. 株の販売の制限。当社は自身と任意の後続実体の同意を代表して、事前のbrを代表する書面の同意を得ず、本協定の発効日から3(3)ヶ月以内に、(I)直接または間接的に(I)要約、質権、販売、任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約を購入する契約、 の売却、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分された任意のオプション、権利または権利証を付与することはできない。当社の株式のいずれか、または自社株の株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券；(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関連する登録説明書を監査委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはその他の証券を交付して決済する

3.18.1節に含まれるbr}制限は、(I)本プロトコル項の下で売却される普通株には適用されず、(Ii)会社は、引受権または株式承認証を行使する際に普通株を発行するか、または登録声明、開示資料および目論見書に開示された当日発行された証券を変換するが、この等オプション、株式承認証、 および証券は、本協定の締結日から改訂されずに、これらの証券の数を増加させ、または発行価格を低下させる。又は(Iii)当社は、当社の任意の持分補償計画に基づいて自社の購入権又は持分を発行するが、上記(Br)(Ii)及び(Iii)項の各規定により、対象株式は全販売禁止期間内に販売してはならない。

上記の規定にもかかわらず、(I)禁売期間の最後の17日以内に、当社が当社に関する収益ニュース原稿や重大なニュースや重大な事件を発表した場合、または(Ii)販売禁止期間が終了する前に、当社がbr}収益結果を発表することを発表したり、販売禁止期間の最終日 から16日以内に重大なニュースや重大な事件が発生することを意識したりして、第3.18.1節で適用される制限は、収益プレスリリースまたは重大なニュースまたは重大なイベントが発生した日から18日の期限が満了するまで、代表者が書面で延期を放棄しない限り適用されなければならない。しかしながら、販売禁止期間の延長は、FINRAがNASD規則2711(F)(4)を改正または廃止することには適用されず、または他の方法でこの規則に関する書面解釈的指導を提供して、Br}ブローカー、取引業者、または全国証券協会のメンバー間の任意の合意の満了前または後に新興成長会社の証券について任意の研究報告を発行または配布することを禁止する範囲を廃止する。または全国証券協会およびEmerging Growth Companyまたはその株主のメンバー は、Emerging Growth Companyまたはその株主が保有する証券 を最初の公募日後に売却することを制限または禁止する。

3.18.2. の持続発売の制限。3.18.1節に記載された制限があるにもかかわらず、当社はその本人および任意の後続エンティティの同意を代表して、事前書面の同意を得ず、本合意日から12ヶ月以内に、当社はいかなる“市場”、持続株取引または変動金利取引においても、当社の株式株式を直接または間接的に処理することなく、売却、売却、契約売却、付与、または当社の株式株式を行使または交換することができる任意の証券の任意の選択権を提供するか、または売却するか、または当社の株式株式を行使または交換することができる任意の選択権を提供する。

3.19 D&Oの販売禁止期間を解除します。代表全権が、本プロトコル第2.24節に記載されたロックプロトコルにおける会社の上級管理者または取締役の制限の免除または放棄に同意し、発効日の少なくとも3(3)営業日前に、免除または放棄に関する通知を会社 に提供することに同意した場合、企業は、免除または放棄の発効日前の少なくとも2つの営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して主要添付ファイルCの形態でプレスリリースを発表することに同意する。

3.20 青空資質。会社はその最大の努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、代表が指定した州と他の司法管轄区(国内或いは国外)の適用証券法に基づいて、公共証券の発行と販売を行う資格を持たせ、公共証券の流通が完了するまでこの資格を有効に維持すべきである。しかし、当社は、任意の一般同意書を法的プログラムファイル に提出したり、その資格を持たない任意の司法管区内で外国会社又は証券取引業者の資格を取得したり、任意の司法管区内の業務について課税する義務はない。

3.21 要求を報告します。公共証券に関する目論見書が“証券法”に基づいて交付を要求されている(又は、第172条に規定する例外がなければ、当社は交付される)期間中、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”に基づいて提出を要求した全ての書類を証監会に提出する。また、当社は、証券法条例第463条の要求に基づいて、公開証券発行で得られた収益の使用状況を報告しなければならない。

3.22 新興成長型企業の地位。(I)証券法でいう公開証券流通及び(Ii)販売禁止期間終了後15(15)日までのいずれの期間も新興成長型会社でなくなった場合は、当社は直ちに代表に通知しなければならない。

4. 保険者の義務条件。引受業者が公開証券を購入および支払いする義務brは、以下の条件によって制約されるべきである：(I)会社の陳述と保証は、本契約日、締め切りおよびオプション締切日(ある場合)の持続的正確性、(Ii)本合意条項による会社役員声明の正確性、(Iii)会社が本合意項の下で義務を履行する場合、および(Iv)以下の条件：

4.1 規制事項。

4.1.1. 登録宣言の有効性；ルール430 A情報.登録声明は、東部時間午後5：00、本契約日、または書面で同意された後の日付および時間に発効しており、各締め切りおよび任意のオプション締切日には、証券法に基づいて一時停止登録声明またはその発効後の修正案の停止令が発行されておらず、予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、上記の目的について提起されたり、訴訟が行われていることもなく、または、委員会が考えていることを当社に通報します。当社は欧州委員会が提出した追加情報を提供する各要求(あれば) を遵守している。ルール430 Aの情報が記載された説明書は、規則424(B)によって要求される方法に従って期限内(ルール424(B)(8)に依存しない)で委員会に提出されるべきか、または規則430 Aの要求に従って発効された修正案が提出され、委員会によって発効が宣言されるべきである。

4.1.2. FINRAライセンス。本協定の締結日または前に、代表は、登録声明に記載されている保険者に支払うことができるか、または支払うべき賠償金額を示すFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.3. 取引所株式市場決済。締め切りは、当社の普通株式は、会社の株式を含み、brはすでに連結所での上場が許可されていますが、正式な発行通知の制限を受けなければなりません。第1オプション締切日(あれば)， 当社普通株式は、オプション株式を含み、連結所での上場は許可されているが、正式発行通知のみに制限されている。

4.2 社の法律顧問が重要です。

4.2.1. 弁護士の意見締め切り。締め切りには、代表はすでに会社の弁護士シェパード， Mullin，Richter&Hampton LLPの有利な意見を受け取り、締め切りを明記し、添付ファイルDの形式で代表し、実質的に である。

4.2.2. 会社知的財産権特別顧問の意見。締め切り時に、代表は以下の意見を受けなければならない[知的財産権法律顧問名]会社の特別知的財産権弁護士は，締め切りは，主に添付ファイルEの形で代表 に書かれている.

4.2.3. 会社特別監督コンサルタントの意見。締め切り、代表は次のような肯定的な意見を受け取るべきだ[特別監督法律顧問]会社弁護士は、締め切りを明記し、本契約添付ファイルFの形で代表を送ります

4.2.4. 弁護士のオプション締め切り意見。オプション成約日(ある場合)には、代表は、第4.2.1節および4.2.2節に記載された各弁護士が、オプション成約日に代表に書かれた、表 および合理的に満足した実質内容で代表に有利な意見を書いたことを受信し、オプション成約日に提出されたそれぞれの意見の中で弁護士が提出した陳述を確認する。

4.2.5. 信頼性。このような意見を提出する際には、弁護士は、(I)米国の法律以外の法律の適用に関連することと、その弁護士が適切であると思う範囲内で、その意見が示す範囲内で、弁護士が法律を合理的に受け入れ、適用する他のbr弁護士の1つまたは複数の意見に完全に依存するような、米国の法律および弁護士が認める司法管轄区域以外の法律の適用に関する事項に依存することができる。及び(Ii)その適切と考えられる範囲内で，当社の上級職員及び当社の存在又は良好な名声に関する文書を保管する当社上級職員及び各司法管区各部門の上級職員の証明書又はその他の書面声明に基づいて，いずれかの当該等の声明又は証明書の写しは，要求されたときに代表弁護士に送付しなければならない。の意見[発行人の弁護士]いずれの意見もシェパード、ムリン、リヒート、ハンプトン法律事務所に依存している[知的財産権法律顧問名]そして[特別監督アドバイザーの名前]弁護士を代表して保険者に提出された意見の中で信頼できるという声明を含めるべきである。

4.3 慰問状

4.3.1. 冷見舞信。本協定に署名する際に、あなたは、財務諸表の会計慰め状に一般的に含まれる声明および情報、ならびに登録説明書、定価開示パッケージおよび入札説明書に含まれるいくつかのbr財務情報を含む冷たい慰問状を受信しなければならず、受信者は代表者であり、その形態および実質はすべてあなたおよび監査人を満足させ、日付は本合意日である。

4.3.2. 慰問状を書く.各成約日およびオプション成約日(ある場合)には、査定師が成約日またはオプション成約日(どの者に適用されるかに応じて)から発行された手紙を受信したことを表し、核数師が第4.3.1節で提供された手紙に基づいて述べたことを繰り返すが、指定された日付は、成約日またはオプション成約日(何者の適用に応じて決定される)の前3(3)の営業日を超えてはならないことを示す

4.4士官証明書。

4.4.1. 高級船員証明書。当社は、そのCEO、総裁、および最高財務官の証明書を代表者に提出しなければならない。この証明書は、締め切りおよび任意のオプション締切日(この日付が締め切りでない場合)、説明(I)これらの上級管理者が、登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者によって無料で書かれた入札説明書および募集説明書、ならびに彼らが考えている登録説明書およびそれらの諸改正を詳細に審査したことを示すものである。適用可能なbr}時間および締め切り(または任意のオプション締め切り、その日付が締め切りでない場合)、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれておらず、その中に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実と、適用されている時間および締め切りまで(またはその日が締め切りでない場合、任意のオプション締め切りのための価格開示パッケージとは含まれていない)。締め切りおよび締め切りまで(または任意のオプション 締め切り、その日付が締め切りでない場合)、募集説明書およびその各修正または補足、それまでのそれぞれの 日付および締め切りまでは、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれておらず、必要な重大な事実の陳述も漏れず、陳述された状況に応じて、誤った伝導性がない、(Ii) は、登録声明の発効日から、登録説明書、定価開示パッケージ、または目論見書の補充または改訂で記載されるべきイベントは発生しておらず、(Iii)合理的な調査を経た後、その知っている限りbr}, 成約日(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)まで、会社の本合意における陳述およびbr}保証は真実であり、会社はすべての合意を遵守し、本合意が成約日または前に履行または満たされることを規定するすべての条件(または任意のオプション成約日を満たし、その日が成約日でない場合、任意のオプション成約日)であり、(Iv)最近監査された財務諸表の日以降、以下のような場合はない。当社の財務状況又は経営業績の任意の重大な不利な変化 ，又は単独又は全体が重大な不利な変化又は予想される重大な不利な変化の任意の変化又は発展に関連し、当社の状況(財務又はその他)、運営、業務、資産又は見通しに関連する重大な不利な変化 に関連し、株式募集明細書に規定されているものを除く。

4.4.2.秘書証明書.各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、代表は、会社秘書が署名した会社証明書を受け取り、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション日 であり、証明：(I)定款および細則の各々は、修正されず、完全であり、完全に効力と効力を有し、(Ii)会社取締役会の発売に関する決議は完全に有効であり、修正されていない。(Iii)当社又はその弁護士と証監会との間のすべての手紙の正確性及び完全性；及び(Iv)当社上級者の在職状況。証明書に言及されている文書は証明書に添付されなければならない。

4.5 に大きな変更はありません。各成約日および各オプション成約日(ある場合)の前および当日：(I)登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に規定された条件または業務活動の最終日以来、企業の条件または将来性または業務活動は、予期される重大な不利な変化に関連する重大な不利な変化または発展が発生してはならない。(Ii)会社または任意の内部者のための任意の法律または衡平法訴訟、訴訟または手続は、任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって決定されてはならず、不利な決定、裁決または裁決は、会社の業務、運営、見通しまたは財務状況または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、登録声明、定価開示スキームおよび入札説明書に記載されているものは除外される。 (3)証監会は“証券法”に基づいて停止令を発令すべきではなく、この提起や脅威についていかなる手続きをとるべきでもない。登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびそれらの任意の改正または補足は、証券法および証券法条例の要件に従ってその中に記載されたすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重大な態様で証券法および証券法に規定された要件に適合しなければならず、br}登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびその任意の修正または補足は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述を含むことができないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としてはならない。どのような状況で作られているのかを考えてみてください, 誤解ではありません。

4.6 成果物プロトコル。

4.6.1. ロックプロトコル。本協定の署名の日または前に、会社は、本協定に別表3に列挙した者が署名した販売禁止協定のコピー を代表に交付しなければならない。

4.6.2. は授権書プロトコルを表す.締め切り時に、会社はすでに代表に署名した代表株式証契約書の写しを交付しなければならない。

4.7 その他のファイル。締め切りおよび各オプションの締め切り(ある場合)、代表弁護士は、代表弁護士が引受業者に意見を提出することができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するか、または当社が本プロトコルに記載された任意の条件を履行していることを証明するために、それに必要な文書および意見を提供しなければならない；当社は公開証券および代表証券の発行および販売に採用されたすべての手続きについて、形式および実質的に代表および代表弁護士を満足させるべきである

4.8 株式を逆分割する。株式の逆分割は、会社株上場後の最初の取引日の発効に遅れない。

5. 賠償。

5.1保険者の賠償。

5.1.1. の概要。以下の条件を満たす場合、当社は、各引受業者、その関連会社、そのそれぞれの取締役、上級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、関連会社、弁護士、代理人および制御証券法第15節または取引法第20節に示されるいずれかのこのような引受業者(総称して“引受業者”および各“引受業者被保険者”と総称する)、brを任意の損失、責任、責任から補償し、補償することに同意する。請求、損害および費用(調査、準備または抗弁の任意の訴訟によって合理的に生じる任意およびすべての法律または他の費用を含むが、調査、準備または抗弁の任意の開始または脅威による訴訟または任意のクレーム、 は、任意の保険者が保障者と当社との間の任意の訴訟、または任意の保険者と任意の第三者との間の訴訟、または他の理由によって引き起こされる場合を含むが、これらに限定されない)。取引法または任意の他の成文法または一般法または他のまたは外国の法律下の(“クレーム”)、(I)登録声明、定価開示パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書または任意の書面を自由に書くテスト-水域通信(それぞれが時々修正および補足することができる)に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された非真の陳述によって引き起こされるか、または(A)に含まれる任意の非真の陳述またはいわゆる非真実な陳述に基づく、または(A)に含まれる任意の非真実の陳述またはいわゆる非真実の陳述に基づく、(I)のいずれかの登録声明、価格設定開示パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が自由に入札説明書または任意の書面を書くことができるテスト−水域通信(A)に含まれる重大な事実の非真実の陳述または告発された不真実(B)当社が投資家に提供又は当社の承認を得たプッシュ発売に関する任意の資料又は資料, 当社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介(自らまたは電子的な形態であっても)；または(C)当社が署名した、または当社が任意の司法管轄区で提供する書面情報に基づく任意の出願または他の文書または書面通信(本第5節で総称して“出願”と呼ぶ)を含み、本司法管区の証券法または証監会、任意の州証券委員会または機関、取引所または任意の他の国の証券取引所に提出される公開証券および代表者証券の資格に適合する。その中で必要とされる重要な事実または陳述を記載するために必要なbrの陳述を見落としたり、漏れたり、引受業者の資料に基づいて作成され、または(Ii)発売に関連していると言われたり、発売に関連していると言われたりする他の場合でなければ、誤解されない。当社も、すべての保険者が賠償を受ける側にすべての費用および支出を支払うことに同意する(調査、準備または抗弁の開始または脅かされた任意の訴訟または任意の請求によって合理的に引き起こされる任意およびすべての法律または他の支出は、保険を受ける者と当社との間または保険を受ける者との間または任意の第三者との間または他の態様の訴訟によって引き起こされることを含むがこれらに限定されない)(総称して“支出”と呼ぶ)。また、任意の可能な場合には、任意のクレームを調査、準備、または抗弁する際に保険者が保障されている費用を事前に支払うことにさらに同意する。

5.1.2. プロセス.引受人が賠償を受ける側に対して訴訟を提起し、第5.1.1節に基づいて当社に賠償を要求する場合、当該保険者が賠償を受ける側は直ちに書面で当該訴訟を当社に通知しなければならない。会社は弁護士の雇用と費用(当該引受人が賠償者の承認を受けなければならない)を含む当該訴訟の弁護を負担しなければならず、また、引受業者が損害を受けた側が会社にそうすることを要求した場合、実際の費用を支払うべきである。いずれの場合も、当該保険者は保険者から自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は当社が負担し、当社が立て替えなければならない。会社の同意なしに(無理に抑留してはいけない)いかなる行動に対しても、会社はいかなる和解責任も負わない。また、保険者が事前に書面で同意していない場合、会社は和解、妥協、または同意を得ていかなる判決を下してはならない、または他の方法で任意の懸案または脅威の訴訟の終了を求めてはならない(保険者が保障されているかどうかにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)には、保険者が保障されている側が受け入れることができるすべての責任を無条件に免除することが含まれていない。このような訴訟によって生じる費用およびクレームは、賠償または分担を要求することができ、 (Ii)は、任意の保険者またはその代表の非、過失、または不作為に関する声明を含まない。

5.2 社の賠償。各引受業者は、賠償に同意し、当社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者及び証券法第15条又は取引法第20条に示されるように、当該会社を制御する者を、上記賠償に記載された会社の複数の引受業者に対する任意及び全ての損失、責任、クレーム、損害及び費用から保護するが、“登録説明書”、任意の予備入札説明書の不真実な陳述又は漏れに限定される。定価開示パッケージまたは募集説明書またはその任意の修正または補足、または任意の出願において、引受業者の情報に基づいて厳格に遵守される。もし任意の予備募集説明書、登録説明書、定価開示方案または募集説明書またはその任意の修正または補充または任意の申請に基づいて、当社または任意の他の補償を受けた者に訴訟を提起し、これについて任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は当社に付与された権利および責任を享受すべきであり、当社およびすべての被補償者は、第5.1.2節条文に数名の引受業者の権利および責任を付与すべきである。会社は、会社またはその任意の上級管理者、取締役または証券法第15条または取引法第20条に基づいて会社を支配する者を代表して提起された公開証券の発行および販売、または登録声明、定価開示案、目論見書に関連する任意の訴訟または手続の開始を直ちに通知することに同意する, または任意の発行者が無料で入札説明書または任意の書面テスト-水域コミュニケーションを書く。

5.3 寄与。

5.3.1. 貢献権。第5条に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又は第5.1条又は第5.2条に規定する損害者が、第5.1条又は第5.2条に記載された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないようにすることができない場合は、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟によって損害を受けた当事者が賠償を行うのではなく、当該損害を賠償する金額を分担しなければならない。(I)公開証券発行から当社及び引受業者が得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項の規定の分配を許可しない場合は、当社と引受業者の相対的利益を適切な割合で反映することができ、当該割合は、当社と引受業者の相対的利益だけでなく、当社と引受業者の相対的な過ちを反映することができる。このような損失、クレーム、損害または責任の陳述または漏れ、またはそれに関連する訴訟、および任意の他の関連する衡平法について考える。当社および引受業者がこのような発売について受け取った相対的な利益は、入札明細書表紙表に記載されているように、当社が本契約に従って購入した公開証券の発売によって得られた純収益総額の割合 (費用控除前)とみなされるべきである。一方、引受業者および引受業者が本プロトコルにより購入した普通株から得られる引受割引および手数料総額 は、募集説明書の表紙の表に記載されているように, 別の面から言えば。関連する過ちは、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れが、当社または引受業者によって提供された情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する機会、および陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されなければならない。当社と引受業者は、本第5.3.1節に規定する出資に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)、または本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法によって決定されれば、不公正かつ公平であることに同意する。上記5.3.1節で述べた損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために補償を受けた者によって支払われた金額は、本5.3.1節については、含まれているとみなされるべきである。賠償者がそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法的費用または他の費用。 5.3.1節に別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が公開証券の発行によって受信した引受割引および手数料総額のbrを超えてはならない。したがって、このような非真実なbrまたは告発された真実でない陳述または漏れ、または告発された漏れによって、支払いを要求される任意の損害賠償額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。

5.3.2. 支払い手順.本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知 を受けてから15(15)日以内に、これについて他方(“出資側”)に出資要求を提出する場合、当該当事側は訴訟、訴訟又は手続の開始を出資側に通知すべきであるが、出資側に通知することができなかった場合は、本合意項の下の出資者以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。いずれか一方に対してそのような訴訟、訴訟または手続が提起され、その当事者が上記15日以内に提供者またはその代表が訴訟を開始することを通知する場合、提供側はその中に参加する権利があり、通知側および任意の他の提供者も同様に通知される。このような出資側は、出資側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えるいかなるクレーム、訴訟又は法律手続きのいかなる和解を求めることに対しても、出資を求めるいかなるbr}側に対しても責任を負わない。本5.3.2節に含まれる出資条項は、“証券法”、“取引法”又はその他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的とする。本5.3節の規定によると、引受業者ごとの出資義務 はいくつかであり、連携ではない。

6.引受業者は約束を破った。

6.1違約は、会社の株式またはオプション株式の10%を超えてはならない。いずれかまたは複数の引受業者が会社の株式またはオプション株を違約購入する義務brが、超過配給選択権が本契約項の下で行使され、違約に関連する会社の株式またはオプション株の数が、すべての引受業者が購入に同意した会社の株式またはオプション株式の数の10%を超えない場合、違約 に関連する当該会社の株式またはオプション株は、非違約引受業者によって、本契約項の下でそれぞれの承諾割合で購入されなければならない。

6.2 が10%を超える会社の株式またはオプション株式の違約。6.1節で述べた違約が10%を超える会社の株式またはオプション株式に関連する場合、当事者または他の当事者が、本明細書に含まれる条項に基づいて、違約に関連する同社の株式またはオプション株式を自己決定または手配することができる。契約違反後の営業日以内に、10%を超える会社の株式またはオプション株式の購入を予定していない場合、当社は、他方またはbrの方が当該等の条項に従って当該会社の株式又はオプション株式を購入するように促すために、1営業日の期限を延長する権利があります。あなたも会社も第6条の規定に従って違約に関連する会社株またはオプション株の購入を手配していない場合、あなたまたは会社は本合意 を自動的に終了し、会社側(本協定第3.9条および第5条に規定するものを除く)またはいくつかの引受業者(本条項第5条に規定するものを除く)は何の責任も負いません。ただし、オプション株にこのような違約が発生した場合、本協定は終了しません。また、本協定のいずれの規定も、違約引受業者が他の引受業者及び当社が本協定項の違約による損害により負う責任(ある場合)を解除しない。

6.3 締め切りを延期します。違約関連会社の株式またはオプション株が非違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは当社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利がありますが、いずれの場合も5(5)営業日を超えてはならず、 は、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類およびスケジュールにおいて任意の必要な変更を行うために、登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意します。販売業者の弁護士は、そのために必要な定価開示パッケージまたは目論見書が必要である可能性があると考えている。 本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、第6条に従って代替されるいずれか一方を含むべきであり、その効力は、 が最初に当該普通株式株式である本プロトコルの一方と同じである。

7. その他の条約。

7.1取締役会構成および取締役会任命。会社は、(I)取締役会のメンバーになる者の資格及び取締役会の全体的な構成がサバンズ-オクスリ法案、取引所法案及び取引所又は他の国の証券取引所の上場規則(場合によって決まる)に適合し、その公開証券を別の取引所に上場することを求める場合、又は自動見積システム上でオファーすることを求める場合、及び(Ii)が適用される場合、取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”になる資格を有することを確保しなければならない。“この語はS-Kルールおよび連結所上場ルールによる定義である.

7.2 プレスリリースおよび公告の発行を禁止します。代表の事前書面の同意を得ず、会社は締め切り後45日目(45日目)後の最初の営業日 午後5：00(東部時間午後5：00)にプレスリリースを発表したり、他の宣伝活動に従事したりしてはいけませんが、会社の正常な業務過程で発表された正常かつ慣例的なプレスリリースは除外します。

7.3 優先購入権。会社株が本契約の条項に従って販売されている場合、代表 は、発売完了日から12(12)ヶ月以内に撤回不可能な優先購入権(“優先購入権”)を有し、独占及び独占投資銀行、独占及び独占帳簿管理人、独占及び独占財務顧問、独占及び独占販売業者及び/又は独占販売代理を担当し、将来の毎回及び公開及びプライベート株式及び債券発行には、すべての関連株式融資(それぞれ、それぞれ、当該第十二(12)ヶ月の間、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社は、当該12(12)ヶ月の間、当該等の主題取引に慣用されていることを代表する条項及び条件に従って、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社に“取引事項”を支払う)。いかなる疑問も生じないため、代表の明確な書面の同意を得ず、当社はテーマ取引中に任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、引受業者及び/又は配給代理 を保留、採用或いは誘致してはならない。

会社は、書留郵便または隔夜宅配サービスで代表に書面通知を提供することによって、取引の実質的な条項を含む主題取引を意図していることを代表に通知しなければならない。代表が書面通知が発行されてから10(10)営業日以内に任意の主題取引に対して優先購入権を行使できない場合、代表は、主題取引についてさらなる要求または権利を提出する権利がない。代表は、その唯一および絶対的裁量決定権に基づいて、いかなる主題取引に対しても優先購入権を行使しないことを選択することができるが、代表の任意のそのような選択は、上述した24(24)ヶ月間の代表の他の主題取引の優先購入権に悪影響を与えてはならないことが条件である。

8. 本プロトコルの発効日および終了日。

8.1 発効日。本協定は、会社と代表の双方が同じ合意に署名し、このような署名コピーを他方に渡した後に発効しなければならない。

8.2 終了します。代表は、任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I) 任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させる。または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令が証券価格の最大範囲を要求している場合、 または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合；または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災によって重大な損失を受けた場合、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊、または他の災害または悪意のある行為は、このような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、会社の株式またはオプション株の交付を望ましくないと考えられる。または(Vii)会社の重大な本契約項目に違反する任意の陳述、保証またはチノ、または(Viii)本契約日後に当社の条件または見通しが大きく不利に変化したことを表すように、または代表の判断に基づいて、一般市場の場合に不利なbr}の重大な変化が発生し、要約を継続できないようにする, 公共証券を売却および/または交付するか、または引受業者が公共証券を売却するために締結した契約を実行する。

8.3 料金。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記6.2節の規定によれば、保険者が違約した場合を除いて、本合意が本協定に規定されている時間内または本合意条項によって延長された時間内に、いかなる理由でも履行できない場合、当社は、本協定が予期する取引に関する実際のbr}と支払うべき自己負担費用(弁護士を代表する費用および支出を含む)を保険者に支払う義務があり、最大150，000ドルに達する。会社が以前代表に支払った説明可能な費用を含む35，000ドルの前払い(“前払い”)を含み、会社は引受業者の名義で代表にすべての金を支払うことを要求しなければならない。しかし、この費用の上限は、本協定の賠償および貢献条項を制限または損害してはならない。上述したように、受信された任意の前払いは、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って会社 に返金されるが、実際には発生していない部分である。

8.4 賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第5節の規定は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分条項のいかなる影響も受けず、完全に有効でなければならない である。

8.5 陳述，保証，プロトコルが存在し続けることができる.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、 (I)の任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者を制御する任意の人、その上級管理者または取締役、または当社の誰または(Ii)公開証券の引渡しおよび支払いを制御するかにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9. その他。

9.1 通知。本契約には別途特別な規定があるほか，本プロトコル項の下のすべての通信は書面で行われ，郵送(書留または書留，要求返送)，自ら配達または電子メールで送信して を確認し，配達と確認の際に送達されたものとするか，郵送後2(2)日に配達されたとする.

もし が代表になったら：

ThinkEquity

道富銀行41階17号

ニューヨーク、郵便番号：10004

宛先： 投資銀行業務主管

電子メール： Notitions@Think-Equity.com

コピー(通知を構成しない)を：

空白ローマ有限責任会社

アメリカ大通り1271

ニューヨーク、郵便番号：10020

宛先：ブラッド·L·ヘフマン

Fax No.: 212-885-5001

もし が会社にくれたら：

Accustein Science，Inc.

5 ペンシルバニア広場19階，#1954

ニューヨーク、郵便番号：10001

注意： CEO

ファックス No：

コピー(通知を構成しない)を：

シェパードムリンリチャード&Hampton LLP

30ロックフェラー広場

ニューヨーク、郵便番号：10112

注意：ジェフリー·R·フェスラー

ファックス No：[●]

9.2 個のタイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、単に便利な参照のためのものであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響を与えることはできない。

9.3 修正案。本協定は、本協定の双方が署名した書面でしか改訂できません。

9.4 完全プロトコル。本プロトコル(本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他のプロトコルおよび文書と共に)は、本プロトコルおよびその標的に関する本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、 は、双方が以前に本プロトコルの対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社とThinkEquity LLCの間で2022年4月14日に発行されたある招聘状の他のすべての条項と条件は引き続き完全に有効であることを理解し、同意する。

9.5 バインディング効果。本プロトコルは、代表、引受業者、当社および本プロトコル第5節に記載された制御者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。用語“相続人および譲受人” は、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者を含むべきではない。

9.6管轄法；管轄権に同意する；陪審裁判。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。会社は、本合意によって引き起こされる、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク県、またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されなければならず、排他的管轄権でなければならない司法管轄権を取り消すことができないことに同意する。当社はこのような専属管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達されたいずれかの当該等の法律書類又は伝票は、書留又は書留、要求の返送、前払い郵便、本条例第9.1節に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、いずれも当該等の訴訟の勝訴側が、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該訴訟又は訴訟を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する) 及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

9.7 はペア単位で実行される.本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成し、本プロトコルの当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、本プロトコルの他の当事者に渡されるときに発効する。ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介した本プロトコルの署名されたコピーは、効率的かつ十分な送達を構成しなければなりません。

9.8 放棄など。本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルのいかなる条項も実行することができず、そのようないかなる条項も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性にも影響を与えず、本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利にも影響を与えない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄も、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のこのような違反、遵守または不履行の放棄は、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈されてはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下の目的で提供する空白に、本手紙は双方間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

[署名 ページ]

スケジュール 1

付表 2-A

定価 情報

会社株数 ：[●]

オプション株式数 ：[●]

公開 1株当たり発行価格：$[●]

引受 1株割引：$[●]

引受1株当たりの非実売費用手当：$[●]

1株当たりの会社収益 (未控除費用)：$[●]

付表 2-B

発行者は一般的に無料で目論見書を書く

[ない。]

付表 2-C

書面brテスト−水域通信

[ない。]

付表 3

販売禁止リスト

添付ファイル A

代表授権書プロトコルテーブル

本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、本承認権証 を売却、譲渡又は譲渡しないことに同意し、本稿で別段の規定がない限り、本引受権証の登録所有者が同意しない限り、発効日(定義は後述)後180日以内に、本引受証を(I)ThinkEquity LLC、引受業者又は選定取引業者以外の誰にも、又は(Ii)ThinkEquity LLC又は当該いずれかの引受業者又は選定取引業者の債権投資者又はパートナー に譲渡しないことに同意する。

この 購入証明書は以下の日までは実行できません[____________, 2023][自発販売発効日から180日の日付]. 東部時間午後5時以降は無効です、[__________, 2027][要約発効日から5年の日付].

株式承認証 普通株購入

ACCUSTEM Science，Inc.

株式承認証 株式：_

初期練習日：2023年_

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)発効日(“終了日”)後5(5)年の日付(“終了日”) ただし、それ以外は、デラウェア州会社(“当社”)に最大_株式自社普通株(“株式承認証”)(“株式承認証”)を引受および購入し、1株当たり額面0.001ドル、以下の条項で調整する。本株式証明書によると、普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第 節1.定義本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“発効日”とは、表S-1(アーカイブ号)に登録されている宣言の発効日を意味する[333- ])と、会社が証監会に提出したA類普通株、1株当たり額面0.001ドル、および証券法に規定された引受権証株式 を登録するための任意の関連する目論見書 を含む。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“VWAP” は、(A)普通株が当時取引市場に上場またはオファーされていた場合、その日(または以前の最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 に適用され、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格は、Bloomberg L.P.(取引日午前9：30 から計算される)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または最近の前日)の普通株式の出来高加重平均価格、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式価格がその後、場外取引市場グループ(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で出版された“粉末” で報告されている場合、(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、持株者が誠意に基づいて当社の合理的に受け入れられる独立評価士によって選定され、費用及び支出は当社が支払わなければならない。

第2節：練習。

A) 本株式証明書に代表される購入権は、初期行使日または後および終了日当日またはその前の任意の時間または複数の時間に全部または部分的に行使することができ、方法は、正式 署名された行使権利通知書ファックスコピー(電子メールまたは添付ファイル)を、当社(または当社に記載されている所有者の住所で指定された他の当社事務所または代理機関)に書面で通知する方法である。上記行権日以降の両(2)取引日内に、保有者は電信為替又は米国銀行が発行した本チケット交付適用行権通知 で指定された株式の総行権価格を適用しない限り、行権通知には以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムを規定する。インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者は会社に実際に本株式承認証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は、当社に最終行使通知を提出した日から5(5)の取引日内に、本株式証を当社に提出して解約しなければならない。brの部分的に本承認持分証を行使することにより、本承認持分証を購入して株式総数の一部を引受することができ、br}は本承認持分証が購入可能な既発行株式証の株式数を減少させ、その額は購入した株式証株式の適用数と等しい。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けてから2(2)営業日以内に任意の反対意見 を提出しなければならない。所有者及び任意の譲受人は本株式証明書を受け取った後、確認して同意し、本段落の規定 のため、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受権証株式数は本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある。

B) 行使価格.本株式証明書の下で普通株の1株当たりの行使価格は_¹，本契約項の下の調整(“使用価格”)に制限される.

C) キャッシュレストレーニング。電信為替或いは本チケットで本店の権利価格を支払う方式で本株式証を行使する以外に、所有者の選択の下で、本株式証もこの時に“現金なし 行使”の方式で全部或いは部分的に行使することができ、その中の所有者は で得られた商数で割った引株証株式数を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

¹ 普通株と引受権証の1株当たり公開発行価格の125%。

このような“キャッシュレス行使”で株式承認証株を発行する場合、双方が認めて同意する場合、証券法第(Br)3(A)(9)節によれば、株式承認証株式は、行使中の引受証の登録特徴を有するべきであり、行使中の引受権証の保有期間は、持分証株の保有期間に付加することができる。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，終了日には，本株式証明書は第2(C)項によりキャッシュレスで自動的に行使されなければならない.

D) 運動力学。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社が当時ホストシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)所有者が承認持分株を発行することを許可する有効な登録声明があった場合、または所有者が承認持分株の転売を許可した場合、会社は、ホストシステム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者がホストシステム(“DWAC”)の残高口座に入金し、本プロトコルの下で購入した引受証株をその譲渡代理により所有者に渡す必要がある。又は(B)株式承認証株式は、第144条の無数量又は販売方式に基づいて所有者によって転売を制限する資格があり、いずれの場合も、持分証株式が所有者によって引受証株式受け渡し日(後述)の前に販売されたか、又は所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書を実物で交付する。所有者は，この行使で権利を獲得した引受証株式数に基づいて，権利通知を自社に送付して行使通知後2(2)の取引日(当該日，“株式証株式受け渡し日”)の前に所有者が行使権通知内で指定された住所 で請求するように通知してください。株式承認証株式がDWACを介して交付されることができる場合、譲渡代理は、会社から必要な任意の法律的意見又は他の文書(費用は会社が負担する)を受信して、説明なしに当該株式承認株を交付する(会社が所有者から関連会社の身分に関する書類を含む合理的なバックアップ文書を受け取ることに依存する)、適用される場合は、持分証株式交付日前に会社の要求に応じなければならない, 譲渡代理人は、持分が株式証株式を売却することに対する確認書を受領しなければならない(ただし、所有者は売却承認証株式確認書を提供しなければならない規定は、現金なしで本承認持分証を行使する際に無伝奇株式証株式を発行する場合には、株式証株式を承認する場合は、規則第144(B)(1)条に基づいて転売資格に適合する場合には適用されない)。株式承認証株式は発行されたものとみなされ、すべての目的については、株式承認証の行使日には、持分者又は株式承認証内で指定された任意の他の者は、当該株式の記録所有者とみなされ、当該株式を発行する前に支払うべきすべての税金(例えば、現金行使が許可されていない)及び第(2)(D)(Vi)条の規定により、当該株式等の株式を発行する前に支払わなければならないすべての税金(例えば、ある)を当社に支払う。会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日後の第2の取引日前に持分証株式を所有者に交付できなかった場合、会社は罰金としてではなく、違約金として所有者に現金を支払い、1，000ドルごとに株式証株式(行使権証通知日を適用した普通株に基づくVWAP)で所持者に支払わなければならない。株式承認証株式受け渡し後の第2取引日後の取引日毎に1取引日当たり10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日には1取引日当たり20ドルに増加)し、当該等承認株式証株式交付又は所有者が当該等行使を撤回するまで。

Iii. 行使時に新権証を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じである。

三、販売中止権。会社が譲渡代理が株式承認証株式受け渡し日前に第(Br)2(D)(I)節に規定する引受権証株式を所有者に交付することを促すことができなかった場合、所有者はその行使を取り消す権利がある。しかし、条件は、 所有者は任意の株式承認証株式或いは普通株を返却しなければならないが、いかなる当該等の撤回された行使通知所の規定の制限を受ける必要があり、同時に所有者に当該等株式証株式を返却することについて自社の本店の使用価格及び回復所有者が本承認株式証に基づいて当該等承認持分株式を買収する権利(当該等のbrを回復する権利を証明する補充権証を発行することを含む)を支払う必要がある。

IV. 行使時に株式承認株を速やかに交付できなかったため購入した賠償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社がその譲渡代理がbr日または株式承認証株式受け渡し日前の行権に基づいて株式譲渡証株式を所有者に譲渡することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人から購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーに他の方法で普通株式を購入することを要求され、br所有者がその等の権利を行使する際に予想される引受権証株式の売却(“購入”)を満たすために、(Br)当社は、(A)所有者に、(X)所有者がこのように購入した普通株式の総取得価格(ブローカーを含む)に(Y)を乗じて(1)会社が発行時間に保持者に交付しなければならない引受証株式数(br})を乗じた金額(br})を超える金額(br})を支払うべきである。(2)その購入義務を招く売書の価格を実行し、および(B)保有者の選択に応じて、株式承認証を回復したbr部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる。)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行すれば発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株式の行使を試みたことに関する購入を支払う場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務を生じる, 前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行法令および/または当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に普通株をタイムリーに交付することを要求することができなかったことを含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではない。

V. 断片的な株式やScripがない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社 は、その選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額は、その断片的な株式に行使価格 を乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六. 費用、税金、費用。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、かつ当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし条件は，株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合，本株式証は返送行使時に所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならないが，当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる.会社(Br)は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを預託信託会社(または同様の機能を履行する他の確立された決済会社)に支払わなければならない。

7. 勘定します。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

八、サインします。本2節と付随する行使表は，所持者が本承認権証を行使するために必要なすべての手順について述べる.上記文を制限することなく、本承認購入権証を行使するためにインク原本行使表を必要とすることもなく、本承認購入権証を行使するためのいかなる行使表の保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。所有者は追加の法的意見、その他の情報あるいは指示を必要とせずに本購入株式承認証を行使することができる。当社は本引受権証の行使義務を履行し、本引受権証の条項、条件及び期限に基づいて本引受権証関連株式 を交付しなければならない。

E) ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、条件は、所有者(所有者の連合会社、及び所有者又は所有者のいずれかの連属会社と共に1つの団体として行動する任意の他の者)が、実益を 実益所有権制限(以下の定義)を超える実益所有権制限を有することである。前述の文の場合、所有者およびその関連会社の実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式の数を含むべきであるが、(br}(I)の行使所有者またはその任意の関連会社の実益によって所有されている残りの未行使部分および(Ii)の行使または転換会社の他の証券は含まれていないが、これらに限定されない。 任意の他の普通株式等価物)が、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限される必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所持者は、当社は所有者に、計算が取引所法令第(Br)13(D)節に該当することについては、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項における制限適用の範囲内では，本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社が所有する他の証券に関連する)及び本株式証のどの部分が行使可能であるかを決定し，保有者が自ら決定し，行使通知を提出することは，所有者が本株式証に対して行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社が所有する他の証券に関連する)及び行使可能な決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権の制限を受けており、当社には当該決定の正確性を確認または確認する義務はありません。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年度報告(場合による)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は当社譲渡代理が発行した普通株式数を記載した比較的新しい書面通知に反映された普通株流通株数を記載することができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は両取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭と書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、株主又はその関連会社が当該流通株数を報告した日から、自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権制限”は、本株式証を行使した後に発行可能な普通株発行が発効した直後に発行された発行済み普通株数の9.99%でなければならない。株主は会社に通知した後、本節第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができる。しかし、実益所有権限度額はいずれの場合も、所有者が本承認持分証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、本条第2(E)節の規定は引き続き適用されなければならない。実益所有権限度額の任意の増加は、この通知が当社に送達されてから61日目に発効します。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない場合を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行わなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第 節3.何らかの調整.

A) 株式配当と分割。もし当社が本株式証の未完済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株の株式または普通株の任意の他の株主または配当等証券を配当する場合(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)普通株式の流通株合併(株式の逆分割を含む)をより少ない株式とするか、または(Iv)普通株の株式によって自社の任意の株式を再分類して発行する場合、行使価格には、そのイベント の直前に発行された普通株式(ある場合を含まない)の株式数であり、分母は、そのイベント直後に発行された普通株の株式数でなければならない。本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。明確にするために、当社またはその任意の付属会社が任意のオプション を購入、販売または付与する権利を付与する場合、または任意の再定価の権利を購入、販売または付与する場合、または他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売を宣言する)場合、本株式証明書の使用価格は調整されないであろう, 付与または購入または他の方法で処理される)任意の普通株式または普通株等価物であって、1株当たりの実際の価格が、その時点で有効な行権価格 よりも低い任意の普通株または普通株等価物。

b) [保留されている]

C) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式等価物を任意の種類の普通株式等価物に付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利が任意のカテゴリの普通株式の登録所有者(“購入権”)に与えられた場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有することになる。所有者が、普通株式購入権を付与、発行、または売却する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(当該承認株式証を行使するための制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者がその購入権を付与、発行、または売却することを決定する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を取得する権利)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、br所有者によって一時的に保留されるであろう。

D) を比例して割り当てる.本株式承認証が決済されていない間に、会社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含む)で普通株式所有者に任意の配当(現金配当以外の配当金)またはその資産(またはその資産を買収する権利)の他の分配(“分配”)を発表または返還する場合、本承認株式証発行後のいつでも、各場合、所有者は、その割り当ての記録日の直前に所有者が保有する買収可能普通株式の数と同じ数である権利があり、その分配の記録日の直前に所有者が保有する買収可能な普通株式の数と同じである(その行使に対するいかなる制限も考慮されていないが、利益を得ることに限定されない所有権制限を含むが、これらに限定されない)。普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者の利益所有権制限を超える場合、所有者は、その分配に参加する権利がない(または分配によって生じる任意の普通株式の実益所有権)、その割り当ての部分は、その時間まで保持者の利益のために保留されなければならない)。もしあることがあれば, その権利は所有者 が利益所有権制限を超えることを引き起こさないからである)。配布時に本承認株式証を部分的または完全に行使していない場合、所有者が本承認持分証を行使する前に、所有者の利益のためにその部分の配布を保留しなければならない。

E) 基本取引.本株式証明書の未完了期間の任意の時間に、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人または他の人との間の任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社は、1つまたは一連の関連取引において1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的にそれらの全部または実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡、または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出したにかかわらず) これによると、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株式を保有する所有者によって受け入れられており、 (Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換に対して任意の再分類、再分類、または資本再構成 を直接または間接的に行い、これによって普通株を効率的に 他の証券に変換または交換する。現金または財産、または(V)1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、他の人または他のグループの人々と株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配スキームを含むがこれらに限定されないが含まれる)を達成し、それにより、他の人または団体が発行された普通株式の50%超(他の人または他の人が所有する任意の普通株式を含まない)、または締結または関連する他の人と締結または関連する他の人が保有する任意の普通株式株式、またはこれらの者と締結または関連する他の人が保有する任意の普通株式を取得する。当該株式又は株式購入契約又はその他の業務組合)(各“基本取引”)は、その後、本承認株式証を行使する際に, 所有者には、所有者の選択(第2(E)条の本承認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮せず)、上記基本取引が発生する直前に当該等の権力を行使した後に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収会社又は会社の普通株式数(例えば、当該会社が存続している会社)を徴収する権利がある。そして、普通株式所有者がそのような基本取引のために受け取るべき任意の追加 対価(“代替対価”)、および当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる1株当たり普通株式の任意の追加 対価(“代替対価”)とを含む(第2(E)節の本承認持分証の行使のいかなる制限も受けない)。どのような行使であっても、行権価格の決定は、基本取引における普通株の発行可能な代替対価格の金額に応じて適切に調整され、このような代替対価に適用される場合、会社は、代替対価格の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価において行権価格を割り当てるべきである。普通株式保有者が基礎取引で受信した証券、現金または財産の任意の選択を与えられる場合, 所有者は，このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである.会社は、会社が生存者ではない基礎取引中の任意の相続人実体(“相続人実体”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面合意の形式及び実質に従って、会社の本株式証項の下でのすべての義務を書面で負担し、当該合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基礎取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を受け、所有者の選択に応じなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に相続実体の証券を交付するために、この証券は、形式および実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面文書によって証明されてもよく、このような基本取引の前に、本株式証を行使する際に獲得すべき普通株と同等の数の当該継承エンティティ(またはその親実体)の株主株式行使を得ることができる(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。一方、行使価格は、当該等株式株式に適用される(ただし、当該等基本取引に基づいて保有する普通株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び行使価格は、当該等基本取引完了直前の本株式証の経済的価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本的な取引が発生すると，後続エンティティは継承されるべきである, 当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等承継実体が本株式証の中で当社と命名されたようなものである。

F) 計算.本第3項によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本節では，ある特定の日まで発行済みとみなされる普通株式数 は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株があれば在庫株を含まない)数の和とする.

G) 所持者に通知する.

I. 行権価格調整.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちに所持者に郵送通知し、調整後の行使用価格とそれによる権証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 保持者の行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産の任意の売却又は譲渡、又は普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金又は財産、又は(E)当社は、自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合は、各場合において、当社は、会社株式証登録簿に表示された最後の住所に従って所有者に郵送通知しなければならない。以下で指定される適用記録または発効日の前の少なくとも20の暦において、 は、(X)当該配当金、分配、償還、権利または承認株式証の目的のために記録された日付、または記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利または承認持分を取得する権利があることを示す日、または(Y)当該等再分類、合併、合併、販売、譲渡又は株式交換の発効又は終了の見込み、及び登録されている普通株保有者は、その普通株を証券と交換する権利がある日, 再分類、合併、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に交付可能な現金または他の財産であるが、通知またはその中のいかなる欠陥も提供されていないが、通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えてはならない。本プロトコルで規定される任意の通知 が当社またはその任意の子会社に関する重要非公開情報を構成または含む範囲内で、当社 は同時にテーブル8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。本合意に明文の規定がない限り、所有者は自発的な通知の日からトリガ通知イベントが発効した日までの期間内に本承認株式証を行使する権利がある。

第 節4.譲渡授権書.

A) は譲渡可能である.FINRA規則5110(G)(1)によると、本株式証又は本承認持分証を行使するために発行された任意の株式承認証株は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権とすることができず、いかなるヘッジ、空売り、派生ツール、下落又は上昇取引の標的とすることもできない。いかなる者も、本株式証の発売発効又は販売開始日から180日以内に証券に対して有効な経済処置を行うことができるが、譲渡任意の証券を除く：

法律の施行や会社再編の理由で

Iii. 任意の発行に参加するFINRAメンバー会社およびその高級管理者またはパートナーは、このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に本第4(A)節のロック制限を受けている場合；

所有者または関係者が保有する会社の証券総額が発行された証券の1%を超えない場合

4.投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有しており、メンバーの管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導しておらず、参加メンバーが合計10%を超える株式を所有していないことが条件である；または

V. 受信したすべての証券が残り時間内に本第4(A)条のロック制限を受けている場合、任意の証券の行使または変換。

上記の制限、任意の適用される証券法及び第4(D)節に規定する条件を満たす場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、当社の主要事務所又はその指定代理人が提出されたときに全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証の書面譲渡(基本的に本証明書に添付されたbr形式を採用する)とともに、所有者又はその代理人又は代理人によって正式に署名し、このような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡人(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書に規定されている1種或いは複数の額面に従って、1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受証を発行し、本株式証の中でこのように譲渡されていないことを証明した部分は、本株式証は直ちに取り消すべきである。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はありません。所有者が本承認株式証を全部譲渡していない限り、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければなりません。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

B) 新承認株式証。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、当社の上記事務所で提示し、所有者又はその代理人又は受託代表と署名し、新株式承認証を発行する名称及び額面の書面通知を明記することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、1つ又は複数の新規引受証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) 授権書登録簿.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、当社は、本株式証の登録所有者を、実際に逆通知を出すことなく、自己株式証の絶対所有者とみなすことができる。

D) 保持者の陳述.所有者は、自己株式証を受け入れ、すなわち、自己株式権証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、証券法又は任意の適用される州証券法律に違反する方法で当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を譲渡又は転売しない限り、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することができる。

第 節5.登録権.

5.1.要求 登録。

5.1.1 付与権利。当社は、持分者(“引受通知”)の最低51%株式承認証及び/又は関連引受権証株式(“多数所有者”)の書面要求(“引受通知”)に基づいて、株式承認証の全部又は一部の株式(総称して“登録可能証券”)の登録に同意する。この場合、会社は催促通知を受けてから60(60)日以内に証監会に登録可能な証券に関する登録声明を提出し、その合理的な最大の努力を尽くして登録声明をその後迅速に発効させるが、証監会の審査に符合しなければならない。しかし、当社が登録声明を提出したように、本条例第5.2節の所持者は、付帯登録権を有する権利があり、(I)所有者は、当該登録声明がカバーする発売に参加することを選択したか、又は(Ii)当該登録 声明が当社の一次引受証券発売に係る場合は、当該登録声明に含まれる発売が撤回されるまで、又はその発売完了後30(30)日まで、当該登録声明に含まれる発売が撤回されるまで、当該登録声明に含まれる発売が撤回されるまで、当該登録声明に含まれる発売に参加することを選択した。登録要求はいつでも提出し，最初の行使日から発効日まで5周年とすることができる。当社は、当該等の催促通知を受けた日から10(10)日以内に、株式承認証及び/又は登録可能な証券の他のすべての登録所有者に書面通知を出し、任意の所持者に当該等の催促通知を受けたことを通知することを承諾し、同意する。

5.1.2 用語。当社は、5.1.1節に従って登録可能な証券を登録するすべての費用および支出を負担しますが、所有者は、任意およびすべての引受手数料を支払い、所有者は、彼らを代表する任意の法律顧問が登録可能な証券の売却に関連する費用を選択しなければなりません。会社はその合理的な最大の努力を尽くして本協定に要求された届出を迅速に発効させ、所有者が合理的な要求を出した国/地域で登録可能な証券の資格認証或いは登録を行うことに同意した。しかし、いずれの場合も、当社は、以下の国に登録可能な証券を登録することを要求することはできない：(br}当社は、その州で業務を経営することができるかもしれないか、またはその州での一般的なプログラムサービスを受けることができるか、または(Ii)当社の主要株主が、その株式brの会社株を預ける義務がある。当社は、第5.1.1節で付与された請求権に基づいて提出された任意の登録声明を、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、このようなすべての証券を売却する機会を初めて有する日から少なくとも12(12)ヶ月以内に有効にするように促すべきである。保有者は、当社が提供した募集規約を使用して当該登録声明に含まれている引受権証株式のみを売却することができますが、当社が所有者に通知したように、本会社が提供した目論見を使用しなくなる可能性があり、保有者は直ちにこの募集規約の使用を停止します。本5.1.2節の規定にもかかわらず, 所有者は1回(1)回のみ第5.1.2節で規定した請求登録を得る権利があり，FINRA規則5110(G)(8)(B)と5110(G)(8)(C)により，この請求登録権は引受契約(以下のように定義する)締結の日の5周年 で終了すべきである.

5.2“Piggy-back” 登録。

5.2.1 付与権利。FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば、5.1節で述べた登録請求権を除いて、所有者は、2(2)年以下の期間において、FINRA規則5110(G)(8)(D)に基づいて、登録可能証券を会社が提出した任意の他の証券登録の一部として登録する権利がある(証券法第145(A)条または表S-8または任意の同等の形態で行われる取引を除く)。しかし、当社口座のいずれかの主要な委託販売のみが公開発売されている場合、その主引受業者は、その合理的な適宜決定権に応じて、登録声明に格納可能な株式数に制限を加えるべきであり、当該等引受業者の判断、市場普及又はその他の要因において、このような制限が公開流通の促進に必要である場合、当社は、当該等の登録声明内に、引受業者が本合意の要求に応じて格納する限られた部分の登録可能証券brのみを含む責任がある。登録可能証券を除外するいかなる規定も、登録可能証券への組み入れを求める所有者が、その所有者が組み入れることを求める登録可能証券の数の割合で比例して決定されなければならないが、当社は、当社が最初にすべての未償還証券を排除しない限り、このような証券を当該登録声明または無権利に比例して登録可能証券に組み込む権利がない限り、任意の登録可能証券を排除してはならない。

5.2.2 用語。当社は、本定款第5.2.1節に基づいて登録可能な証券を登録するすべての費用及び支出を負担しなければならないが、所有者は、登録可能な証券の売却に関連する任意の法律顧問を代表する費用を選定しなければならない。登録を行う予定であれば，当社は登録説明書を提出しようとする日 までに30(30)以上の日に，当時の未清算登録可能証券所持者に書面通知を出さなければならない。初回行使日後2(2)年以内に、当社が提出した各登録声明は、所有者がすべての登録可能証券 を販売するまで、所持者に当該等の通知を継続しなければならない。登録可能証券の所持者は，当社が登録声明を提出しようとしているという通知を受けてから10(10)日以内に書面通知を出し，本合意で規定されている“共同販売”権利 を行使しなければならない。本株式証明書に別途規定がある以外、所有者は本5.2.2節の登録申請回数によって制限されないことができるが、このような登録権利は初期行使日から2周年で を終了しなければならない。

5.3一般用語

5.3.1 賠償。当社は、本契約項のいずれかの登録声明に従って販売された登録可能な証券の所有者、及び証券法第15条又は取引法第20条(A)第20条(A)条に基づいて当該等の所有者を制御する各人(ある場合)、証券法、取引法又は他の規定により受ける可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用又は責任(任意のクレームを調査、準備又は抗弁することにより合理的に発生したすべての合理的な弁護士費及びその他の費用を含む)を賠償しなければならない。この登録声明により生じたが，その程度及び効力は，当社が賠償引受業者に同意した引受契約第5.1節に記載した条項と同様であり，引受業者と当社の引受契約日は[___]2022年ですこの登録声明によれば、販売される登録可能証券の所有者およびその相続人および譲受人は、会社のすべての損失、クレーム、損害、費用または責任(調査、準備または抗弁の任意のクレームによって合理的に生じるすべての合理的な弁護士費および他の費用を含む)を共同で賠償しなければならない。これらの損失、クレーム、損害、費用または責任は、証券法、取引法、または他の規定に基づいて、これらの所有者またはその相続人または譲受人またはその代表が書面で提供する情報によって生成される。引受契約第5.2節に記載されているパケット販売プロトコル第5.2節に記載されている規定と同程度およびその等の登録声明に効力を有することにより、引受業者は自社への弁済に同意した。

5.3.2 引受権証の行使。本株式証明書のいかなる内容も、所有者が任意の登録声明を最初に提出する前またはその効力の前または後にその持分証を行使することを要求すると解釈してはならない。

5.3.3 所持者に渡された伝票。当社は、上記のいずれかの発行に参加した各所有者及びそのような発行に参加した任意の引受業者に、(I)会社の法律顧問(Br)の意見を提供し、当該登録声明の発効日(当該登録がパッケージ販売の公開発売を含む場合は、これに関連する引受契約の成約日を含む場合)、及び(Ii)当該登録声明の発効日を明記する“冷慰め”書簡を明記しなければならない。この登録にパッケージの公開発行が含まれている場合には、その登録報告書に含まれる自社財務諸表について報告された独立公認会計士事務所が署名した書簡(日は引受契約の場合の成約日)が含まれており、いずれも、当該登録報告書(及びその中に含まれる目論見書)と実質的に同じ事項であり、当該会計士の書簡については、当該財務諸表の日付以降のイベントに係る。一般に発行者の弁護士意見や引受の公開発行証券で引受業者に交付される会計士レターでカバーされる。会社はまた、委員会と会社、その弁護士または監査人との間のすべての手紙とメモ、および委員会またはその従業員と登録声明について議論したすべてのメモのコピーを発売に参加したすべての所持者に送付し、以下の手紙とメモを提供することを要求し、各所持者と引受業者が合理的な事前通知の下でこのような調査を行うことを可能にしなければならない, 登録宣言に含まれたり見落としたりする情報については，適用される証券法やFINRAルールを遵守することが合理的に必要であると考えられるからである.このような調査は帳簿の閲覧、記録と財産、およびその高級管理者や独立監査員と当社の業務を討論する機会を含むべきであり、これらはすべてどのような当該などの所有者が合理的に要求する合理的な範囲と合理的な時間で行わなければならない。

5.3.4 販売プロトコルを受けます。当社は主引受業者(ある場合)と引受契約を締結すべきであり、この主引受業者は本第5節に登録すべき証券の所有者によって任意に選択されなければならず、主引受業者は合理的に当社を満足させるべきである。この協定は、形式及び実質的に当社、各所有者及び当該等の主引受業者を合理的に満足させるべきであり、当社が行った陳述、保証及び契約、及び主引受業者が使用するこのような合意に通常掲載されている他の条項を記載しなければならない。所有者は、その登録可能な証券を引受することに関連する引受契約のいずれか一方でなければならず、その選択に基づいて、当社が当該等引受業者又は当該等引受業者の利益のために行う任意又はすべての陳述、保証及びチノも当該等引受業者に行い、当該等引受者の利益のために行うことを要求することができる。このようなbr所有者は、当社または引受業者にいかなる陳述または保証を行う必要がないか、または当社または引受業者と任意の合意を達成する必要はないが、br}は、そのような所有者、その株式証株式およびその予想される割り当て方式に関連する可能性があるため、この限りではない。

5.3.5 所有者によって渡された伝票。上記のいずれかの発行に参加した各所有者は、通常提供を要求される売却証券保有者の情報を提供するために、完全に記入され、署名されたアンケートを当社に提供しなければならない。

5.3.6 破損。本協定第5.1及び5.2条に規定する登録又はその効力が当社又は会社によって他の方法で当該規定を遵守できずに遅延された場合、所持者は、所有者が獲得可能な任意の他の法律又は他の救済を得ることができるほか、脅威が当該等の規定に違反し、又は当該規定に違反し続けるか、又は当該規定に違反し続けるための具体的な履行又は他の衡平法(禁止令を含む)救済を得る権利があり、実際の損害を証明する必要はなく、保証書又はその他の保証を掲示する必要もない。

第 節6.雑項.

A) は権利を行使する前に，株主としていかなる権利を行使してはならない.本承認持分証は、第2(D)(I)条に記載されているように、本承認持分証を行使する前に自社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証又は株式承認証に関連する任意の証明書の紛失、盗難、廃棄又は損壊、及びbrが紛失、盗難又は損壊した場合に、その合理的に満足できる賠償又は担保(株式証明書については、いかなる保証金の掲示も含まない)を証明し、当該等の株式証明書又は株式証明書(例えば損壊されたような)を提出した後、新たな持分証又は同じ期限の株式を作成及び交付することを承諾し、ログアウト日を明記する。この株式承認証や 株の代わりにする。

C) 土曜日、日曜日、祝日など。任意の行動または本プロトコルで規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引 の日にその行動をとるか、またはその権利を行使することができる。

D) は株式を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び発行されていない普通株から十分な数の株式を予約して、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾する。当社はさらに、当社が本承認株式証を発行することは、その上級社員に対する完全な権限を構成し、当該等の高級社員は、本株式証の下での購入権を行使する際に必要な持分証株式を発行する責任がある。当社は、当該等株式承認証が本論文の規定に従って発行されることを確実にするために、いかなる適用される法律又は法規、又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することなく、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使して発行されたすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等株式証株式について金を支払うことを承諾した後、正式な許可を得て、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、当該等の株式証の発行に関する当社のすべての税項、留置権及び課金の影響を受けない(当該等の発行と同時に発生する譲渡による税項を除く)。

Brおよび所有者が放棄または同意する範囲を除いて、会社は、その会社登録証明書の修正、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない。しかし、本承認持分証に記載されている権利を損害から保護するために必要または適切なすべての条項および行動の実行に常に善意に基づいて実行される。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前にそれによって支払われるべき金額を超えるまで、(I)自己株式証株の額面を超えないように、(Ii)自社株式証を行使する際に、未納及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Ii)商業的にbrの合理的な努力を使用して、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関のこのような許可、免除又は同意を得ることができるように、(Iii)商業上合理的な努力を行う。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本株式証明書が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するために任意の行動をとる前に、当社は、すべての必要な許可または免除を得るか、または司法管轄権を有する公共規制機関または機関の同意を得なければならない。

E) 管轄権.本承認株式証の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、その中の引受業者の代表として、当社とThinkEquity LLCによって決定されなければならない。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 免責宣言と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または救済方法を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は引受契約の任意の他の条項を制限することなく、例えば、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条項であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招くことを招く場合、当社は、本協定の満了又は他の方法で本協定項目の下の任意の権利、権力又は救済を実行することによって引き起こされた合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない。

H) 通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、引受契約の通知条文に従って交付されなければならない。

I) 責任制約.所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文も、当社の株主としていかなる普通株の購入価格についてもいかなる責任を負うことはない。当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。

J) 救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は不十分であることに同意し，ここでは放棄し，具体的な履行行為に対する訴訟では抗弁理由，すなわち法的救済措置を提示すれば十分であることに同意した。

K) 後継者と譲り受け者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証明書によって証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者 に対して有利かつ拘束力がある。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって実行することができる。

L) 修正案.当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N) 個の見出し.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いずれの場合も本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、会社は正式に許可された上級職員が本株式権証明書に署名しましたのでお知らせします。

運動通知

_________________________

(1) 次の署名者は、付認持分証の条項による購入を選択する_

(2) 支払い形式は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨

[]許可を得た場合は、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラム に従って本株式証明株式の最高数を行使するために、第(br}2(C)項に記載された式に従って必要な数の引受権証株式を解約することができる。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で登録·発行してください

_______________________________

株式証株式を承認するには、以下のDWACアカウントに渡すか、または証明書オブジェクトを渡すことによって：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 投資家を認める.株式証明書が現金で行使されている場合、署名者は、1933年に公布された“証券法”(改正)によって公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________

投資主体は署名者の署名を許可する : _________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________

ジョブ フォーム

( 前述の授権証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。
この表を用いて授権証を行使しないでください。)

受信した 値については，[____]すべてまたはすべて[_______]前述株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利はここで譲渡される

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder’s Signature: _____________________________

Holder’s Address: _____________________________

_____________________________

注： 本譲渡表上の署名は授権書表面上の名前に対応しなければならず， や任意の変更を変更または拡大してはならない.会社管理者及び受託者又はその他の代表として行動する者は、前述の株式承認証の譲渡を許可する適切な証拠を提出しなければならない。

添付ファイル B

ロック プロトコル

[●], 2022

ThinkEquity LLC

17道富銀行41階

ニューヨーク、郵便番号：10004

以下に述べる引受プロトコル別表1に指定されたいくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

署名者 はThinkEquity LLC(“代表”)がデラウェア州会社(“当社”)Accustem Sciences，Inc.とパケット販売プロトコル(“包販売プロトコル”)， が自社の普通株を公開発売することを規定しており，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を理解していることを理解している。

代表に公募株の継続努力を促すために，署名者は同意し，代表の事前書面の同意を得ず，本協定の署名日から終了までの期間内に，署名者は署名してはならない[90][180]公開発売に関連する引受契約が締結された日(“販売禁止期間”)の数日後、 (1)直接または間接要約、質権、売却、付与、貸し出し、または任意の普通株を譲渡または処分するか、または通常株式または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券に変換することができ、現在所有しているか、または後に署名者 によって所有または後に処分権を得る証券(総称して“ロック証券”と呼ぶ)に変換することができる。(2)上記(1)または(2)項に記載の任意のそのような取引が現金または他の方法でロック証券を交付するかどうかにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送する任意のドロップまたは他の手配を締結し、(3)任意のロック証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使する；Br}または(4)開示は、任意の要約、販売、質権または処置を意図しているか、または任意の取引、交換、ヘッジ、または任意のロック証券に関連する他の手配を行うことを開示する。上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名された は、(A)公開発行完了後に公開市場取引で取得されたロック証券に関する取引に関連して、事前書面の同意なしにロック証券を譲渡することができるが、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13節または第16(A)節に基づく申告またはその他の公告を提出することを要求することなく、または任意に、そのような公開市場取引で得られたロック証券 を売却することができる。(B)販売禁止証券を譲渡する善意の遺言または無遺言または以下の署名者または家族の利益のために家族または信託基金(本販売禁止協定の場合、“家族”は、いとこを超えない血縁、結婚または養子縁組関係を意味する)；(C)販売禁止証券を慈善団体または教育機関に譲渡する。(D)署名者が1つの会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、 (I)制御され、署名者によって制御され、または署名者と共同制御された別の会社、共同企業または他の商業エンティティにロック証券を譲渡するか、または(Ii)署名者のメンバー、パートナー、株主、子会社または関連会社に(定義は1933年の証券法改正後に公布された第405条規則参照)流通ロック証券；(E)以下に署名される が信託である場合は，当該信託の受託者又は受益者に譲渡するが，上記(Br)(B)，(C)(D)又は(E)条によるいかなる譲渡に属する場合は，(I)いかなる当該等の譲渡も価値処分に関与してはならない, (Ii)各譲受人は、ロック協定に署名し、本ロック協定の形態で代表者にロック協定を交付しなければならず、(Iii)取引所法第13条または第16条(A)条に従って任意の書類または他の公告を提出することを要求しないか、または自発的に提出しなければならない。(F)帰属制限株式奨励または株式単位または購入 が会社持分インセンティブ計画またはbr}定価明細書(定義引受契約参照)に記載された雇用手配に従って発行された会社普通株を行使する場合、または会社証券帰属事件または会社証券購入のオプションを行使する際に、普通株または任意の普通株に変換可能な証券を会社に譲渡する場合、署名された は、会社から普通株を受け取る。いずれの場合も、以下の署名者がそのような帰属または行使に関連する納税義務を“現金なし”または“純行使”の方法で支払うが、そのような権利が販売禁止期間内に満了することに限定されるが、取引法第13条または第16条(A)項または他の公告に従って以下の時間内に申告することは要求されないまたは自発的に行われる[90][180]引受契約締結の日から数日後[90][180]第brの日、取引法第13条又は第16条(A)第2項に基づいて署名者に報告書の提出を要求し、販売禁止期間内の普通株利益所有権の減少を報告する場合、署名者は、この明細書又は報告書に、このような譲渡の目的が当該権利の帰属又は行使に関連する源泉徴収義務 を支払うことであることを示し、計画株式は、本販売禁止期間協定条項の制約を受けるべきであるとさらに規定しなければならない。(G)定価明細書に記載されている協定に従って販売禁止期間の証券を譲渡し、当該合意に基づいて、会社は、そのような証券を買い戻す権利があるか、またはそのような証券を譲渡する優先購入権を有する権利があるが、署名者が取引法第13条または第16条(A)条に基づいて報告書を提出することを要求し、販売禁止期間内に普通株の実益所有権が減少した場合、署名者は、取引目的を説明する声明を付表または報告に含めるべきである。(H) ロック証券の譲渡に関する証券取引法の規則10 b 5-1に基づいて取引計画を確立するが、条件は、(I)当該計画が禁売期間内にロック証券を譲渡することを規定していないことであり、(Ii)以下の署名者又は当社又はその代表要求又は自発的に“取引法”に基づいて、当該計画の確立に関する公告又は文書を公表又は提出する場合、この公告又は届出には、禁売期間内に当該計画に基づいて禁売期間内の証券を譲渡してはならないことを示す声明が含まれなければならない。(I)法律操作により発生した販売禁止証券の譲渡、例えば制限のある国内注文又は離婚協議に係る譲渡, しかし、譲渡者は、販売禁止期間の残り時間について基本的に本販売期間協定の形態での販売禁止期間協定に署名·交付することに同意し、さらに規定しているため、類譲渡が禁売期間内に提出されることを要求する取引所法第13条または第16(A)条に基づいて提出された文書には、この譲渡が法律の実施によって発生したことを示す声明が含まれなければならない。および(J) は、すべての普通株式所有者への公開発売完了後に当社の制御権変更(以下、定義を参照)に基づいて、当社の取締役会によって承認された善意の第三者要約、合併、合併または他の類似取引に基づいて販売禁止証券を譲渡するが、買収要約、合併、合併またはその他のこのような取引が完了しなかった場合、署名者が所有する販売禁止証券は、本販売禁止協定に記載されている制限brの制約を受けなければならない。上記(J)項について、“統制権変更”とは、任意の誠実な第三者要約、合併又はその他の類似取引を完了し、その結果、 のいずれかの“者”(取引所法案第13(D)(3)節参照)又はグループの者が、当社の株式総投票権を有する実益所有者となることを意味する(取引法第13 d-3及び13 d-5条参照)。署名者 はまた，会社の譲渡エージェントや登録員に譲渡停止指示を出すことに同意し，本ロックプロトコルを遵守しない限り，署名者のロック証券を譲渡してはならない.

もし (I)が販売禁止期間の最後の17日以内に、当社が当社に関する収益ニュース原稿や重大なニュースまたは重大なイベントを発表した場合、または(Ii)販売禁止期間が終了する前に、当社は収益実績 を発表するか、または販売禁止期間の最終日から16日以内に重大なニュースや重大な事件が発生することを意識して、本ロックプロトコルによって適用される制限は、収益ニュース原稿の発行または重大なニュースまたは重大なイベントが発生してから(場合によっては)18日間の期限が満了するまで、書面で延期を放棄しない限り適用され続けるべきである。

署名者(Br)は、本契約日から初期販売期間が満了してから34日目(当該日を含む)までの間、本契約条項に拘束された取引を行う前に、または任意の他の行動を行う前に、これについて当社に通知を行い、当社の書面確認、すなわち販売期間(前段落に従って延長された場合がある)が満了した場合がない限り、当該等の取引を完了したり、当該措置を講じたりすることはないことに同意する。

署名者が当社の高級社員または取締役である場合、(I)署名者は、署名者が公開発行中に購入する可能性のある任意の発行者指導または“親友”証券にも同様に適用されることに同意し、 (Ii)は、譲渡ロック証券の譲渡に関連する上記制限の発効日の少なくとも3つ前の3営業日前に、会社に解除または放棄の制限を通知することに同意する。および(Iii)当社は、引受契約において、発行または免除発効日の少なくとも2つの(2)営業日前に、主要ニュースサービス機関を通じてプレスリリース で発表または免除を発表することに同意した。代表者は、本合意に基づいて、そのような役員または取締役のいずれかの免除または免除を付与し、このプレスリリースの発表日から2(2)営業日以内にのみ有効である。以下の場合には、本項の規定は適用されない：(A)非対価のロック証券譲渡を許可するための解除または免除、および(B)譲受人が本ロック協定に記載されている同じ条項の制約に書面で同意した場合、範囲および期限は、譲渡時に依然として有効である。

署名者 は，当社と代表が公開発売を完了する過程で本ロックプロトコル に依存することを理解している.署名者はさらに、本ロック協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があることをさらに理解している。

署名者はもし保険契約を引き受けたのが[日取り]パケット販売プロトコル(終了後も有効なパケット販売プロトコル条項を除く)が、パケット販売プロトコルに従って販売される普通株式 の支払いおよび交付の前に終了または終了した場合、本ロックプロトコルは無効であり、これ以上の効力または効力を有さない。

本当に公開されるかどうかは市場状況を含む複数の要因に依存する.いかなる公開発売でも はパッケージ販売プロトコルに基づいて作成されますが、パッケージ販売合意の条項は当社が代表と協議します。

添付ファイル

プレスリリース表

ACCUSTEM Science，Inc.

[日取り]

Accustem Sciences，Inc.(以下“当社”と略す)は本日，ThinkEquity LLCを当社が最近公開した_株普通株の引受業者代表として発表した[諦める][釈放する]_株の会社普通株に対する禁売制限 [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社の 。それは..[免除する][発表する]二十_にします。

本プレスリリースは、米国又はこのような要約又は販売を禁止する任意の他の司法管区で行われる要約又は販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録又は免除登録されていない場合は、米国でそのような証券を発売又は販売してはならない。

添付ファイル D

弁護士意見表

(I) 当社はすでに組織として妥当であり、1つの会社として有効に存在し、デラウェア州の法律によって良好な名声を有し、必要な会社の権力及び許可の所有或いは賃貸(状況に応じて決定される)及びそのそれぞれの物件を経営し、及びその業務を行い、例えば登録声明、定価開示方案及び募集説明書に記載されているように、販売契約項下の義務を締結及び履行する。当社は外国会社としての正式な資格を有し、業務を処理することができ、その資格を要求する各司法管区内で良好な信用を有しており、物件の所有権や賃貸や業務の進行によるものであっても、資格やbr}の信用不良が重大な不利な変化を招くことがなければ、この限りではない。

(Ii) 当社のすべての発行及び未償還証券は授権及び有効発行が妥当であり、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ当該証券は当社のいかなる株主が法律実施又は定款、附例又は関係弁護士に知られている重大な契約(定義は下記参照)によって生じる優先購入権に違反していない。未償還証券の要約と販売はすべての関連時間において証券法による登録または免除登録 要求に基づいている.当社の法定配当金及び流通株は募集定款に掲載されています。

(Iii) 公開証券はすでに包販売プロトコルによって正式に許可されて販売業者に発行および販売されており、 は包販売協定の条項に従って発行および支払いされた場合、このような公開証券は有効に発行され、すべての支払いを受けることができ、評価する必要はない； その所有者は純粋に当該等の所有者であるために個人の責任を負うことはない。公開証券の発行は、当社のいかなる証券保有者が法律の実施又は定款、附例又は重大な契約に基づいて生じるいかなる優先引受権又は同様の権利の制約を受けない

(Iv) 引受契約は、当社によって正式かつ効率的に許可、署名および交付されました。

(V) に代表される保証協定は、会社が正式に有効に許可、署名、交付し、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、会社の条項によって会社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A) のような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、破産、再編、または同様の法律の制限を受ける可能性があるため、 (B)任意の賠償または分担条項の実行可能性により連邦と州証券法の制限を受ける可能性がある。そして (C)具体的な履行と強制令及びその他の形式の衡平法救済の救済は平衡法抗弁とそのため任意の訴訟を提起できる裁判所の自由裁量権の制約を受けることができる。代表株式証契約の行使によって発行可能な普通株式は、当社がすべての必要な企業行動をとるために正式に許可及び予約されて発行され、代表株式証合意の条項に基づいて発行された場合、有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、法律の実施又は憲章、付例又は重大な契約による会社の任意の証券保有者の優先引受権又は同様の権利の制約を受けることはない。

(Vi) 当社は引受契約と代表の引受権証明書協定に署名、交付、履行し、引受契約の条項と規定を遵守し、行う予定の取引を完了し、公開証券の発行と販売を行い、また(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)：(A) 違反、衝突、または任意の条項または条項の違反を招くか、あるいは任意の留置権、保証権益の違約を構成し、あるいは任意の留置権、保証権益の設立または修正を招く。(B)任意の住宅ローン、信託契約、手形、契約、契約、承諾または他の合意または文書の条項に基づいて、当社の任意の財産または資産に対して押記または財産権負担を行い、そのような住宅ローン、信託契約、手形、契約、契約、承諾または他の合意または文書を参照的に登録説明書(総称して“重大契約”と呼ぶ)として提出または登録し、(B)当社の定款、細則、または当社の任意の他の管理文書に違反する条文、または(C)任意の法律、法規または任意の政府実体に違反して、当社の任意の法律、法規または任意の判決、命令または法令、規則または規則例に適用する。

(Vii) 募集定款に基づいて発売された普通株式は、すべての重大な面で登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款に記載されている株式に関する記述に適合している。株式募集明細書に記載されている米国または州法規または法規 は、要求通りに記述されておらず(各州の青空法律を除いて、弁護士はこれに意見を示さない)、登録 宣言、定価開示パッケージ、または目論見明細書に任意の性質を記載する契約または文書、または参照によって登録声明の証拠物として保存または統合することも要求されていない。

(Viii) 普通株を証明するための証明書フォーマットは、すべての重要な点において、すべての適用されたデラウェア州の法律要件、br}が定款および細則に適合する任意の適用要件、および取引所の要件に適合することを証明するために使用される。

(Ix) 登録声明、定価開示案、および募集説明書における“株式説明”のタイトル下の陳述は、法律問題、法律結論、憲章、定款または他の合意またはその中で議論される文書を総括することが意図されている限り、すべての重要な点で正しい。

(X) 登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書の“米国連邦政府の非米国普通株式保有者に対する税収考慮事項”というタイトルの陳述は、このような陳述が米国連邦税金法律および法規の事項またはそれに関連する法律的結論をまとめることを目的としている限り、すべての重大な点で正しい。

(Xi) 証監会は、“証券法”および“証券法”の規定に基づいて“登録説明書”の発効を宣言した。 証監会は、“証券法”に基づいて“登録説明書”の効力を一時停止する停止令を発行しておらず、予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、任意の発行者が入札説明書または“目論見書”を自由に作成する命令も発行されておらず、証監会や他の政府機関(Br)は、このような目的について訴訟を提起していないか、または当該弁護士に知られている。証券法によって規定されるルール424(B)によれば、株式募集説明書およびその任意の必要な補足文書の任意の必要な提出は、ルール424(B)によって要求される方法に従って、ルール424(B)(ルール424(B)(8)を参照しない)に要求される時間内に完了された。

(Xii) 当社は不要であり、登録声明、定価開示案、および目論見書に記載されている公開証券の発行および販売およびその収益の適用が発効した後、改正された1940年の投資会社法に従って“投資会社”に登録する必要はない。

(Xiii) は、初めて秘密保持方式で証監会に登録声明を提出した日から(またはその前に、当社が任意のテストを行うことを許可された任意の許可された者が任意のテストに参加する最初の日であるWaters Communications) から本公告の日まで、当社は証券 法案第2(A)節で定義された“新興成長型会社”である。

(Xiv)当社は、許可、承認、同意、許可、命令、登録、資格または法令(取得された証券法および証券法法規または各州の証券または青空法律が要求する可能性のあるものを除く)を必要としないか、または必要としないので、販売契約項の下で公共証券の発行、発行または販売または引受契約下での取引の完了に関連する義務を履行するために、意見を表明する必要はない。しかし、すでに作成または取得されたもの、または取引所規則、州証券法、またはFINRA規則が要求される可能性があるものは除外される。

(Xv) 逆株式分割は、当社のすべての必要な会社の行動許可を取得しました。逆株式分割は当社が[●]デラウェア州の一般会社法によると2022年です

(Xvi) 正式に発行通知を出した後、公開証券は連結所での上場が許可されています。

(Xvii) 弁護士によれば、登録声明、定価開示資料、および募集説明書によって開示されている場合を除いて、登録権または他の同様の権利を有する者はなく、販売のために登録者声明に従って任意の証券を登録するか、または他の方法で当社によって証券法に従って登録することができる。

(Xviii) 弁護士によれば、(1)当社が当事側又は当社の財産を主題とする任意の係属中の法律手続、又は(2)任意の政府当局が行う予定のいかなる法律手続もなく、いずれの場合も登録声明、定価開示案及び募集規約において開示されなければならず、開示されていない。

(Xix) この弁護士の知る限り、当社、その任意の連属会社、または当社を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の販売または販売または任意の証券購入の要約を提出したり、任意の証券を購入する要約を求めたりしておらず、証券法の規定により、当社の以前の要約とほぼ統合されることになる場合には、どのような証券の販売も を登録しなければならない。

(Xx) (1)登録声明が発効した場合、(2)定価開示パッケージ、適用までの時間 ，および(3)募集説明書がその日まで(その中に含まれる財務諸表と付帯表を除いて、意見を発表する必要がない)は、すべての重要な点で証券法と証券法法規の要求を満たしている。

“意見”には、以下の内容も含まれるべきである

(1)登録説明書が発効したとき、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な陳述を記載しないこと、(2)適用時間まで、定価開示資料パッケージは、重要な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を行うために必要な重要な事実として陳述することを見落とし、陳述を行う場合には、誤った導電性を持たない、と考えている弁護士はいない。または(3)募集説明書は、その日付および締め切りまたはオプション成約日(誰が適用されるかによって決まる)に、重大な事実の不真実な陳述を記載または記載しているか、または陳述を漏れたり、陳述を見落としたりするために必要な重大な事実を掲載しているか、または説明するために必要な重大な事実を記載している(ただし、各場合、関係弁護士は、レジストリに記載されているまたは漏れている財務諸表およびその付記およびその他の財務データについて意見を表明したり、陳述したりする必要はない。定価 開示パッケージまたは目論見書)。

添付ファイル E

FDA弁護士意見

1.募集説明書の付録に記載されている以外に、当社(A)は、すべての実質的な面で、“連邦食品、薬物および化粧品法”(以下、“FDC法”) および“連邦食品、薬物および化粧品法”に匹敵するすべての州法律、それに公布された規則および条例、ならびに米国食品·薬物管理局(FDA)およびすべての同様の州規制機関によって公布されたすべての規則および条例を含み、(B)すべての 許可、承認、同意、命令、登録、登録、および(B)を含むすべての法律の規定を遵守する。任意の裁判所またはFDAおよびFDAに相当するすべての州規制機関の許可または許可は、FDC法案または同様の州法律を実質的に遵守するために、現在の業務を展開するために必要または必要である。

2.“株式募集説明書”増刊の“企業-政府監督とリスク要因”と題する私の陳述の審査によると、私たちの製品と運営はアメリカと海外で広範な政府監督と監督を受けており、もし私たちが適用された要求を守らなければ、私たちの業務を損なう可能性がある。FDAは、リスクに基づいて、実験室開発に関するテストまたはLDTの実行裁量政策を修正する可能性があり、広範な規制要求を受ける可能性があり、既存のテストを継続して販売するか、または米国が私たちが開発する可能性のある任意の他のテストを開始する前に追加の臨床試験を行うことが要求される可能性があり、これは、私たちの業務を行うコストを増加させるか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちが私たちの製品のために必要な国際規制登録とマーケティング許可または認証を取得し、維持していなければ、私たちはアメリカ以外の地域でこのような製品をマーケティングして販売することができません。もし私たちの製品のために必要な国際規制登録とマーケティング許可または認証を取得し、維持していなければ、私たちはアメリカ以外の地域でこのような製品をマーケティングして販売することができません。米国またはEUの立法または規制改革は、任意の候補製品のマーケティング許可または認証を得ることを困難にする可能性があり、またはそのような許可を得た後に任意の候補製品を製造、マーケティング、または流通した後に、マーケティング許可または認証を得ることが困難になる可能性があり、またはそのような許可を得た後に、任意の候補製品を製造、マーケティング、または流通する可能性がある。また、FDAおよび他の政府機関の世界的な健康問題に影響を与える資金の変化や中断による中断は、重要なリーダーおよび他の人員の採用および保持能力を阻害するか、または他の方法で新しい医療機器製品の開発を阻止する可能性がある, タイムリーに許可または商業化することは、私たちのビジネスに否定的な影響を与える可能性がある。(“保証開示”)、保証開示は、すべての重大な側面において正確かつ完全である。

負の保証

私たちは、登録声明、目論見書、および開示パッケージの検討、および私たちのその準備への参加に基づいて、登録声明が発効時に重大な事実の不真実な陳述を含むこと、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を見落としていること、または募集説明書が発行されたときに、募集説明書または募集説明書またはその任意の修正または補充が必要であることを信じないように、登録声明、目論見書および開示パッケージの検討およびその準備への私たちの参加を通知する。そのような修正または補足材料が発行されたとき、または適用された時間に、重要な事実の非真実な陳述を含むか、または陳述を見落としたり、必要な重大な事実 を見落としたりして、陳述された場合に、一般的な開示内容に誤解を生じないようにする。また、本意見書に記載された手続によれば、吾等は、適用時間及び締め切りまで、登録声明、募集規約及び開示資料パッケージには重大な事実の失実陳述が含まれているか、又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実(陳述を行う場合に応じて)の陳述を見落としたり、一般開示と誤認することはないと信じている。

本手紙は、本人が引受業者として引受契約により当社の株式を閣下に売却することにより提供され、複数の引受業者のみが使用することができ、閣下又は他の誰でも引受業者に意見を提供する以外のいかなる用途としても使用することはできない。私が事前に書面で同意しなかった場合は、すべてまたは部分的に参照または他の方法で言及されてはならず、それをアーカイブまたは任意の政府機関または他の個人またはエンティティに提供してはならない。

添付ファイル F

IP 弁護士意見

1. 私たちの“登録説明書”、“目論見説明書”および“定価開示資料パッケージ”(総称して“カバー開示資料”と呼ぶ)タイトル“リスク要因-私たちの知的財産権に関連するリスク” および“商業-知的財産権”のタイトル下の陳述の審査に基づいて、カバーされる開示内容は、すべての重大な点で正確かつ完全である。

2.当社を代表しません：(A)当社の 特許、潜在的関連または他の知的財産権(“当社知的財産権”)に関連する任意の未解決または公開脅威の政府訴訟、または(B)任意の(I)非政府第三者が、当社が任意の 第三者特許権の未解決または公開脅威を侵害していると主張するクレーム、訴訟、訴訟または訴訟、または(Ii)当社の任意の知的財産権を侵害していると主張する任意の(I)非政府第三者。

否定的 保証[注：知的財産権の意見が会社の法律顧問によって提出された場合、カバーされた開示のための単独の負の保証を提供する必要はありません]

登録声明、目論見書、開示パッケージの検討、およびその準備への私たちの参加に基づいて、登録声明が発効時に重大な事実の不真実な陳述を含むこと、またはその中で記載されなければならない重大な事実を見落としていること、またはカバーされている開示には、募集説明書またはその任意の修正または補足が必要であると信じるように、私たちはあなたに通知します。そのような修正または補足材料が発行された場合、または は、適用された時間に、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を見落としたり、必要な重大な事実 を見落としたりして、その中で陳述された場合に、カバーされた開示について誤解されない。さらに、本意見書に記載された手続きによれば、私たちは、適用時間および締め切りにおいて、登録声明、募集説明書、および開示資料パッケージが、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実(陳述された場合に応じて)を見落とし、カバーされた開示について誤ったものではないと信じるようにされていることには留意されていない。

本人が引受契約に基づいて当社の株式及び株式承認証を閣下に売却する際には、引受業者であるいくつかの引受業者にのみこの手紙を提供し、閣下又は他のいかなる者もこの手紙を引受業者に意見を提供する以外のいかなる用途としても使用してはならない。私が事前に書面で同意しなかった場合、その内容の全部または一部を引用してはならない、または他の方法で言及、アーカイブ、または任意の政府機関または他の個人またはエンティティに提供してはならない。