第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-259827

募集説明書.補編

(目論見書まで、日付は2021年9月27日)

$500,000,000

ゼネラルミル社

5.241% Notes due 2025

我々が提供する元金総額は500，000，000ドル，元金は2025年満期の5.241%債券(債券)である。これらの手形は2025年11月18日に満期になるだろう。このロット債券の利息率は年利5.241厘である。手形の利息は2023年5月18日から半年ごとに支給され、期間はそれぞれ毎年5月18日と11月18日となる

私たちは2023年11月18日までの任意の時間に、償還手形元金の100%に相当する価格で手形の全部または一部を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)のすべての割増および未払い利息(ある場合)を加えることができる。私たちは2023年11月18日以降の任意の時間に手形の全部または一部を償還し、額面に応じて未払い利息(ある場合はある)を償還日まで加算することができる(ただし、償還日を含まない)。？備考説明とオプション償還を参照してください

これらの手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちの既存と未来の無担保優先債務と並ぶだろう。紙幣 は額面2，000元と1，000元を超える整数倍しか発行されない

このような手形に投資することは危険と関連がある。本募集説明書を参照して第S-6ページからのリスク要因を補編する

		1枚のメモ				合計する
公開発行価格(1)			100.000	%		$	500,000,000
保証割引			0.200	%		$	1,000,000
汎用ミルに支払われる収益(未計費用)			99.800	%		$	499,000,000

(1)	決済が2022年11月18日以降に発生した場合、2022年11月18日からの課税利息を別途加算します

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか完全であるかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの手形はどの証券取引所にも上場されないし、いかなる自動取引業者の見積システムでもオファーされない。現在，これらのチケットは公開されていない 市場である

引受業者は、2022年11月18日以降に、Clearstream Banking，S.A.およびEuroClear Bank S.A./N.V.を含む参加者のアカウントにチケットを信託信託会社の帳簿登録システムを介して購入者に渡す予定である

共同簿記管理マネージャー

フランスパリ銀行		ドイツ銀行証券

高級共同席マネージャー

スイスの信用		PNC資本市場有限責任会社

連合席マネージャー

学院証券		独立点証券

本募集説明書の増刊日は2022年11月16日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			II
引用で法団として成立する			三、三、
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
前向きな陳述に関する警告的声明			S-8
収益の使用			S-10
大文字である			S-11
“付記”説明			S-12
材料米国連邦所得税と相続税考慮要因			S-18
引受販売			S-23
付記の有効性			S-28
専門家			S-28
目論見書
本募集説明書について			1
リスク要因			1
前向きな陳述に関する警告的声明			2
どこでGeneral Millsについてもっと情報を見つけることができますか			3
汎用ミルについて			4
収益の使用			4
債務証券説明			5
配送計画			15
債務証券の有効性			16
専門家			16

i

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書付録および本募集説明書付録に引用で組み込まれた情報はまた、添付の入札説明書に含まれているか、または引用的に組み込まれている情報を追加、更新、および変更する。本入札説明書の付録の情報または本募集説明書の付録に引用されて組み込まれた情報が、添付された入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録または引用によって本入札説明書の付録に組み込まれた情報は適用され、添付の入札説明書の情報の代わりになる。

添付の目論見書は，我々が棚登録声明を用いて米国証券取引委員会(SEC)(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。棚登録手続きの下で、時々1つ以上の製品の形態で証券を提供して販売することができるようにする

投資意思決定を行う際には、本募集説明書の付録と添付の目論見書に含まれるすべての情報を必ず読んで考慮してください。あなたはまた、本募集説明書の付録で参照によって推奨される文書内の情報を読んで考慮し、添付の入札説明書においてGeneral Millsに関するより多くの情報 の位置を見つけることができます

私たちは、引受業者も、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちまたは私たちを代表して準備された任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるまたは合併された情報以外の任意のbr情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。私たちも引受業者も手形の売却を許可しない司法管轄区域で手形の売却要約を提出しません。あなたの偽決定本募集説明書の付録および添付の入札説明書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書 の日付のみで正確である

これらの手形はこのような要約を提出できる司法管轄区域でのみ販売される。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の配布及び特定の管轄区域で発行される手形は、法律により制限される可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書を受信した米国国外の人々は、このような制限を通知し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区の誰の要約や要約にも使用されてはならず、 任意の司法管轄区で要約または要約を提出する人は許可されていない、あるいは要約または要約の人はこのようにする資格がない、あるいは誰にも要約または要約を提出するのは違法である。本募集説明書付録の引受を参照

本募集説明書増刊および添付の入札説明書におけるGeneral Mills，？WE，Io？Usまたは我々の合併子会社へのすべての言及は、General Mills，Inc.およびその合併子会社を指し、文脈で明確な用語 が発行者General Mills，Inc.のみを指す場合がない。他に説明がない限り、本募集説明書増刊および添付の入札説明書中の通貨金額はすべてドルで表される

当社または当社の子会社が所有または許可している商標およびサービスマークは、本募集説明書 付録に大文字で記載されています

II

引用で法団として成立する

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。サイトはhttp：//www.sec.govです

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報 を、本募集説明書の付録および添付の目論見書に統合することを許可します。これは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出したこの情報を含む別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本募集説明書の付録日の後に米国証券取引委員会に提出された情報は、自動的に更新され、引用によって本入札説明書および添付の入札説明書に含まれるか、または組み込まれた情報を修正および置換する。私たちは、引用によって組み込まれている(1934年の証券取引法(改正された1934年の証券取引法および適用された米国証券取引委員会規則による改正を除く)1934年の証券取引法に従って提出されたこのような文書のいずれの部分も含まれていない)

•

我々が2022年5月29日までの財政年度のForm 10−K年度報告書(2022年8月8日に提出した付表 14 Aに関する最終委託書からForm 10−K年度報告書に具体的に引用することを含む)

•

2022年8月28日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告 ；

•

我々が現在提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年6月30日と2022年9月30日に提出され、

•

1934年に改正された証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類は、本入札説明書付録に提供されているすべての証券を売却するまで、何の行動も取らない

これらの文書のコピーは、参照によってこれらの文書に明示的に含まれない限り、手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって、任意のこれらの文書のコピーを無料で請求することができます

		ゼネラルミル社 汎用ミル第一大通り ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55426 注意：企業秘書 (763) 764-7600

三、三、

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

手形への投資は危険と関連がある。手形を購入するか否かを決定する前に、以下の議論のリスクまたは本募集説明書の付録に記載されている他の場所で議論されているリスクを考慮しなければならない。これらのリスクは、本入札明細書の展望的な陳述に関する警告声明のタイトルの下、および米国証券取引委員会に提出された私たちが提出した文書に記載されているリスクを含み、これらのリスクは、本募集説明書および添付の目論見書に引用されている。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある

本募集説明書付録以下または他の場所で議論される任意のリスク、または本募集説明書付録および添付の入札説明書に引用されることによって、米国証券取引委員会申告文書中の任意のリスク、および私たちが予見または議論していない他のリスクは、私たちの業務、将来性、財務状況、または運営結果に大きな影響を与える可能性がある。この場合、満期になって手形の利息を支払うか、満期になって手形を返済する能力が悪影響を受ける可能性があり、手形の取引価格が大幅に低下する可能性がある

私たちは巨額の借金を背負っていて、これは私たちの融資や他の選択を制限し、私たちがbr手形を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは多額の借金を抱えている。2022年8月28日現在、私たちの総債務は116億ドルで、うち合併子会社の1兆521億ドルの債務が含まれていますが、第三者が保有する子会社の非持株権益は含まれていません。2022年8月28日現在、我が子会社のうち第三者が保有する権益(我々の連結貸借対照表では非持株権として示されている)は合計2兆508億ドルとなっている。私たちが債務を発行するための合意は私たちが未来にもっと多くの無担保債務を負担することを防ぐことができない

私たちの負債水準は手形保有者に重要な影響を及ぼすかもしれない。例えば制限されるかもしれません

•

私たちが運営資本、資本支出、または一般企業の目的のために融資を得る能力、特に格付け機関が私たちの債務証券の格付けを引き下げた場合、

•

私たちの競争相手に比べて、変化する業務や市場状況に柔軟に適応することができ、全体的な経済状況の低迷の影響を受けやすくなります

私たちの債務道具には様々な金融契約と他の 制限がある。もし私たちがこれらの要求のいずれかを遵守できなかった場合、関連債務(その他の非関連債務)は所定の満期日までに満期になって支払う可能性があり、満期債務を返済できない可能性がある。私たちの債務道具の違約はまた私たちが追加的または代替融資を受ける能力に深刻な影響を及ぼすかもしれない

私たちが債務を定期的に支払うことができるかどうか、あるいは債務を再融資する能力があるかどうかは、私たちの経営と財務表現に依存し、これはまた現在の経済状況と私たちがコントロールできない財務、商業、その他の要素に支配されている

手形 は実際に私たちが持っている可能性のある未償還保証債務と私たちの子会社の債務に従属しています

手形は非従属債務であるにもかかわらず、これらの債務保証として使用される資産の範囲内で、それらは実際には私たちが所有する可能性のある任意の保証債務に従属する。私たちは現在、いかなる重大な保証債務も持っていません。また、手形はGeneral Mills，Inc.の債務のみであり、私たちの子会社によって保証されていないため、手形は実際にその資産範囲内で私たちの子会社のすべての負債に従属しています。それらのbrは独立した異なる法人実体であり、手形を含む私たちの債務満期に応じたいかなる金額を支払う義務もなく、配当金や他の方法で私たちに何の資金も提供する義務もありません。我々の子会社は、優先債務を含む追加債務または他の債務を負担することを禁止されていない、または子会社の権益よりも優先的な株式を発行する。もし私たちの子会社が追加の債務または負債を発生させたり、子会社の権益に優先する株式を発行したりすれば、私たちが手形債務を支払う能力は悪影響を受ける可能性がある。2022年8月28日現在、我々の連結子会社には1兆521億ドルの債務があり、第三者が保有する子会社における権益(我々の合併貸借対照表では非持株権益を示す)は合計2兆508億ドルとなっている

私たち は追加的な債務を発生させるかもしれない

手形を管理する契約は、私たちが未来に大量の追加債務 を負担することを禁止しない。私たちはまた手形よりも実際に優先された追加的な保証債務を生成することを許可された。手形を管理する契約はまた、私たちの子会社が無制限に追加借款を許可し、実際に手形よりも優先して、私たちの子会社が子会社での権益よりも優先的な株式を発行することを許可します。さらに、この契約は、配当金の支払いまたは任意の二次債務または他の債務を支払う能力を制限する制限的な契約を含まない

S-6

活発な取引市場はこのような手形のために発展しないかもしれない

発行される前に、このような手形は既存の取引市場を持っていない。私たちは、手形をどの証券取引所に上場するか、または任意の自動取引業者見積システムで手形の見積もりを申請するつもりはありません。引受業者から通知されたにもかかわらず，彼らは現在発行完了後に手形で市をしようとしているが，通知なしでいつでも市を停止する義務はない

活発な取引市場を発展または維持しなければ、手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。この場合、特定の時間に手形を売ることができないかもしれません。あるいは割引価格で手形を売ることができないかもしれません。手形の任意の市場の流動性は、多くの要素に依存する

•

手形所持者の人数

•

私たちの格付けは主な信用格付け機関によって発表されています

•

私たちの財務業績は

•

証券のような市場です

•

証券取引業者の債券市場への興味と

•

現行金利です

私たちはあなたに手形の活発な市場が発展することを保証することはできません。もし発展すれば、それが続くという保証もありません

私たちの信用評価は手形投資のすべてのリスクを反映しないかもしれない

私たちの信用格付けは手形の時価に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映しないかもしれない。しかし、私たちの信用格付けの実際的または予想的な変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす

統制権変更が発生した時、私たちはチケットを買い戻すことができないかもしれない

特定のタイプの制御権変更イベントが発生すると，チケット保持者は，その所持者チケットの全部または任意の部分をその元金の101%に相当する価格で買い戻すことを要求する権利があり，購入の日の応算と未払い利息(あれば)を加える.もし私たちが統制権変更トリガ事件に遭遇した場合、 は私たちがチケットを買い戻す義務を履行するのに十分な財源があるという保証がない。吾らが手形を管理する契約で手形を買い戻すことができなかったことは、債券違約を招くことになり、吾らや手形所持者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある。？“制御変更は購入付記説明”を参照してください

S-7

前向きな陳述に関する警告的声明

私たちは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本募集説明書の付録に引用された文書および添付の株式募集説明書に前向きに記載することができる

語彙やフレーズは、？予想、？予想、？推定、？計画、？プロジェクト？または同様の表現？1995年の“私証券訴訟改革法案”の意味での前向きな陳述を識別することが可能である。このような陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受けることができ、これらのリスクと不確定要素は実際の結果と歴史結果及び現在の予想或いは予測の結果とは大きく異なる可能性がある。私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように注意したいです。これらの陳述は発表日の状況だけを反映しています

1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項については、我々の財務業績に影響を与え、将来の実績をもたらす可能性があることを決定しており、現在のいかなる意見や声明とも大きく異なる重要な要素である

私たちの将来の業績は様々な要素の影響を受けるかもしれません。例えば、

•

新冠肺炎の流行が私たちの業務、サプライヤー、消費者、顧客と従業員に与える影響

•

供給チェーンの中断或いは効率の低下、新冠肺炎疫病のいかなる影響を含む

•

消費食品業界と私たちの製品市場の競争動向は、私たちの競争相手の新製品紹介、広告活動、定価行動、販売促進活動を含む

•

インフレ率、金利、税率、または資本獲得性の変化を含む経済状況

•

製品開発と革新

•

新製品や製品の改善に対する消費者の受容度

•

消費者の価格設定行動と販売促進レベルの変化に対する消費者の反応

•

事業または資産を買収または処分する

•

資本構造の変化

•

税金立法、ラベルおよび広告規制および訴訟を含む法律および規制環境の変化

•

営業権、他の無形資産または他の長期資産の帳簿価値減値または他の無形資産の使用年限の変化

•

会計基準の変化と重要な会計推定の影響

•

リコールと製品責任を含む製品の品質と安全問題

•

消費者の製品ニーズの変化は

•

広告、マーケティング、販売促進計画の有効性

•

ダイエット傾向を含む消費者の行動、傾向、および選好の変化

•

肥満を含む健康関連問題に対する消費者の見方

•

小売環境の統合

•

重要な顧客の調達と在庫レベルの変化

S-8

•

原材料、包装、エネルギー、輸送を含むサプライチェーン資源のコストと獲得性変動

•

再構成とコスト削減の有効性

•

ある大口商品の価格リスクを管理するためのデリバティブ市場価値の変動；

•

計画負債決定のための計画資産額と割引率変化による福祉計画費用；

•

情報技術システムが故障したり破壊されたりします

•

為替変動を含む外国経済状況

•

外国市場の政治的動揺とテロや戦争による経済的不確実性；

•

本明細書の付録または添付の入札説明書および文書において議論されている他の要因は、参照によって本明細書に組み込まれるか、またはその中に組み込まれ、タイトルはリスク要因である

我々は、これらの陳述日以降のイベントまたは状況を反映するために、または予期または予期されたイベントの発生を反映するために、任意の前向き陳述を公開修正する義務はない

S-9

収益の使用

引受手数料やその他の費用を差し引くと、今回発行された純収益は約498.1ドルと推定される。私たちは純収益を私たちの未返済商業手形の返済に使い、一般会社の用途に使うつもりです。2022年8月28日現在、我々の商業手形の加重平均年率は約2.6%、加重平均残存期間は約10日である

S-10

大文字である

次の表は、2022年8月28日の現金と現金等価物および資本化状況を示し、収益項を用いて後述するように、br手形販売および販売手形の純収益の適用を実施するように調整されている。この表は、私たちの合併財務諸表および関連付記と共に読み、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されるべきである

		2022年8月28日まで
		実際				調整後の
		(単位：百万)
現金と現金等価物		$	594.4			$	594.4
短期債務：
支払手形		$	991.9			$	493.8
長期債務の当期部分			2,095.4				2,095.4
短期債務総額			3,087.3				2,589.2
長期債務：
ここに付記を提供する		$	—			$	500.0
他の長期債務			8,474.6				8,474.6
長期債務総額			8,474.6				8,974.6
債務総額			11,561.9				11,563.8
株主権益：
普通株			75.5				75.5
追加実収資本			1,146.1				1,146.1
利益を残す			19,027.6				19,027.6
国庫普通株はコストで計算する			(7,676.0	)			(7,676.0	)
その他の総合損失を累計する			(1,998.4	)			(1,998.4	)
株主権益総額			10,574.8				10,574.8
非制御的権益			250.8				250.8
総株			10,825.6				10,825.6
債務と権益総額		$	22,387.5			$	22,389.4

S-11

備考説明

以下の手形の特定の条項の記述は、添付の入札説明書のタイトル下の債務証券一般条項および規定の記述の代わりに、それと一致しない場合に補足される。以下の説明および添付の入札説明書の記述を読むべきである。以下の要約は，完全であると主張するのではなく，以下で決定した付記や契約の実際の規定を参照して保持する本募集説明書の付録で使用される用語債務証券であり、 は、その契約に基づいて時々発行および発行可能なすべての債務証券であり、手形を含む。本要約で使用される他の用語は、添付の入札説明書、付記または契約において定義されており、これらの用語の意味は、これらの文書に付与された意味と同じである

一般情報

元金総額500，000，000ドルの5.241%債券、2025年11月18日満期(債券)を提供します。手形は，添付の入札説明書に記載されている契約によって単独の手形系列として発行される.この契約は，我々と米国銀行信託会社(National Association)との間の合意であり，日付は1996年2月1日であり，改訂後，同社は受託者となっている。この契約は私たちが発行できる債務証券の数を制限しない

額面は2，000ドルで1，000ドルの整数倍を超える帳簿手形を発行します

手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州がニューヨーク州で完全に署名·履行された協定に適用されるニューヨーク州法律に基づいて解釈される

当社は、手形所持者の同意を得ずに、手形と同じ格付け及び同じ金利、満期日及び その他の条項の手形を増発することができる(公開発売価格及び発行日は除く。場合によっては、初回支払日も含む)。このような任意の追加チケットは、今回発行されたチケットと共に、この契約項下の単一のシリーズチケットを構成し、米国連邦所得税の目的で、追加チケットが今回発行されたチケットと交換できない場合、追加チケットは異なるISINおよびCUSIP番号を有することを前提とする。チケットに違約イベントが発生した場合，このような追加チケットを発行してはならない

ノート

これらの手形は2025年11月18日に満期になるだろう。当行は2023年5月18日および11月18日に開始し、半年ごとに手形の利息を支払い、利息率は5.241厘である。手形の利息支払いには、2022年11月18日から(当該日を含む)または利息が支払われた最終日(どの場合によりますか)から次の支払利息日または満期日(場合によっては異なります)(ただし、その日を含まない)の利息が含まれます。手形満期日の支払利息は元金を手形の登録所持者に支払うべきである。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される

手形上の任意の支払日が非営業日に該当する場合、利息支払いは次の営業日 に延期され、支払日からその後の期間は何の利息も発生しません。手形の満期日が営業日でなければ、利息と元本の支払いは次の営業日に行われ、満期日からその後の期間はその支払いについて利息が発生しません。平日とは、法律または行政命令の認可またはニューヨーク市銀行機関の閉鎖が義務付けられている日ではなく、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日のいずれかを意味する

順位をつける

このような手形は私たちの無担保と無従属債務になるだろう。手形は私たちの既存と未来のすべての無担保および非従属債務と同等の優先権を有し、私たちのすべての既存と未来の従属債務の支払権よりも優先されるだろう。このような債務を担保する資産の価値については、このような手形は実際には、私たちのすべての既存および将来の保証債務の副次的な地位に置かれるだろう。また、手形は我々の義務に過ぎないため、我々の子会社保証ではなく、我々の各子会社の債権者は、貿易債権者及び我が子会社の優先株所有者を含めて、通常、我々債権者(手形所持者を含む)の債権ではなく、子会社の資産及び収益よりも優先される。したがって、手形は実際には貿易債権者を含む債権者に属する債権、我々子会社の債権、及び我が子会社優先持分所有者の債権からなる。2022年8月28日現在、私たちの総債務は116億ドルで、私たちが合併したbr子会社の1兆521億ドルの債務を含んでいます。2022年8月28日現在、第三者が保有する子会社の権益総額は2兆508億ドルであり、我々の合併貸借対照表には非持株権益が表示されている。私たちは現在何の重大な保証債務も持っていません。私たちまたは私たちの子会社は将来追加の債務を発生するかもしれません

S-12

オプションの償還

以下に述べるように、私たちは手形が満期になる前に、いつでも、そして時々手形の全部または一部を償還することができる。これは私たちがチケットを事前に返済できるということを意味する。償還された紙幣は償還日に利息を停止します。お金を受け取らなくてもそうです。両替日の15日から60日前までにお知らせします

当社は、(I)開業日の15日前に手形の登録、譲渡又は交換、又は(Ii)このように選択して償還した手形を登録、譲渡又は交換することを要求していないが、一部の償還された手形の未償還部分は除く

私たちはいつでも時々全部または一部の手形を償還することができる。2023年11月18日までのいずれかの償還日(手形満期日より2年前)に償還される手形の償還価格(額面償還日)は、(1)償還された手形元金の100%と、(2)見積代理により決定された大きい者とに等しくなる。手形が額面償還日に満期(償還日に計算すべき利息のいずれの部分も含まない)が償還日に調整後の国庫金利で償還日に割引され(360日年度が12ヶ月30日、又は不完全月であれば既日数とする)、満期の残り予定元金及び利息の現在値を合計し、それぞれの場合、償還日までの課税及び未払い利息を別途加算する。額面償還日またはその後の任意の償還日に償還された手形の償還価格は、償還日に償還された手形元金の100%に等しくなり、また償還日を加えたものは未払い利息となる。いずれの場合も、部分償還後も返済されていない手形の元金額は、$2，000または$1，000を超える整数倍でなければならない

このオプションのチケット償還については、以下の定義の用語が適用される

•

“調整後の国庫率？どんな償還日についても、比較可能国債の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の比較可能国債価格に等しいと仮定し、年利率は国債の半年満期収益率に等しい

•

“国庫券よりも？見積エージェントが選択した米国国庫券であり，その満期日は償還待ち手形の残り期限に相当する(そのため，手形は額面償還日に満了すると仮定する)

•

“国庫価格に匹敵する？いずれの償還日についても、その償還日の参考庫取引業者の見積もりの平均値を意味する

•

“見積代理？受託者が で我々と協議して指定した参考国庫取引業者のことである

•

“国庫取引業者を参考にする？受託者が私たちと協議して選定した米国にいる任意の主要なアメリカ政府証券取引業者のことです

•

“国庫取引業者の見積もりを参考にして各参照国庫取引業者および任意の償還日については、受託者によって決定された関連参考国庫取引業者が、償還日前の第3営業日午後5：00に受託者に提出した比較可能国庫券の平均入札および要件(元金金額のパーセンテージで示す)を意味する

制御権見積を購入 に変更する

制御権変更トリガイベントが発生した場合、チケット保持者は、そのチケットの全部または任意の部分(1，000ドルの整数倍に相当)を元金の101%の購入価格で買い戻すことを要求することができ、また、そのチケットの購入日までの課税および未払い利息(制御権変更トリガイベント発生後30日以内に償還通知が郵送されなければ、上述したようにすべてのチケットを償還することを示す)を要求することができるが、部分的な買い戻し後の残りの未返済チケットの元金は、2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍であるべきである。制御権変更，トリガイベント，要約買い戻しチケットを構成する1つまたは複数の取引を説明する通知をチケット所持者に郵送することが要求される.通知は任意の制御権変更トリガイベント後30日以内に郵送しなければならず、買い戻しは通知郵送日から30日早くてはならず、通知発送日から60日遅れてはならない

指定された買い戻し日には、合法的な範囲内にあります

•

すべての適切な入札を受けるチケットまたはチケットの一部の支払い；

S-13

•

支払エージェントに適切に入札されたチケットまたはチケットの一部を入金するのに必要な金；および

•

受託者に買い戻し手形を交付し，上級職員証明書を添付し，買い戻し手形の元金総額その他の事項を説明する

私たちは、改正された1934年証券取引法第14 E-1条の要件を遵守し、手形の買い戻しに適用される任意の他の証券法律及び法規を遵守する。もしこれらの要求が手形の買い戻しを要求するbr条項と衝突すれば，買い戻し条項ではなく，これらの要求を遵守し，チケットの買い戻しに関する我々の義務に違反しているとはみなされない.また、債券項目の下に違約イベント (手形の買い戻し条項に関係なく)、他の債務証券発行に関する違約イベントが含まれていれば、これらの買い戻し条項があるにもかかわらず、手形 の買い戻しを要求されない

もし第三者がチケットの要求を満たしていれば、私たちはチケットの買い戻しに関する義務の履行を要求されないだろう

手形の買い戻し条項については，以下の条項が適用される：

“統制権の変更以下のいずれかの場合をいう：(A)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、誰でも利益となる(改正された1934年“証券取引法”第13(D)(3)節でこの用語を使用する)(私たちまたは私たちの子会社を除く)直接または間接的に利益を得る者となる(1934年“証券取引法”の下の規則13 d-3および13 d-5参照)。議決権のある株の50%以上または議決権のある株の50%以上が株式数ではなく投票権で再分類、合併、交換、または変更された他の議決権のある株。(B)直接または間接的な売却、譲渡、転易または他の処置(合併または合併以外の方法) は、1つまたは一連の関連取引において、吾等の全部またはほとんどの資産および吾などの付属会社の資産を全体として売却、譲渡、転易または他の処分として1人または複数の人に与える(契約では と定義する)(吾らまたは吾などのうちの1つの付属会社を除く)；または(C)吾らの大多数の取締役会メンバーは取締役を留任する初日ではない。上述したにもかかわらず、(A)吾等が持株会社の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(B)(Y)当該取引直後に、持株会社が議決権株式を有する直接又は間接所有者が、当該取引直前又は(Z)その取引直後の吾等の議決権を有する株式の所有者と実質的に同じであるか、又は(Z)この取引直後に、いずれの者も直接又は間接持株会社が議決権株式の50%を超える実益所有者であれば、取引は制御権変更とみなされることはない

“制御変更トリガイベント？は，制御権変更と格付けイベントの同時発生を表す

“役員に留任する取締役会とは、任意の決定日まで、任意のbr(A)がチケット発行日に取締役会メンバーであるか、または(B)指名、選挙または任命時に取締役会メンバーに指名された留任取締役の多数の同意の下で取締役会メンバーに指名、当選または任命された任意の取締役会メンバーを指す(特定の投票または我々の依頼書を介して、依頼書において当該メンバーが取締役に指名された著名人であり、当該br}指名に異議を唱えていない)

“恵誉？恵誉格付けとその後継者を意味する

“投資級格付けBBB-(またはそれ以上)、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(または同等)、プップがBBB-(または同等)以上、および我々が選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関の同等投資レベル信用格付け を意味する

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“格付け機関？とは、(A)HP、ムーディーズ、およびスタンダードのいずれかを意味し、(B)ホイホマレ、ムーディーズまたはプアーズのいずれかが、我々が制御できない理由でチケットの格付けを停止するか、またはチケットの格付けを公開できない場合、前格付け機関の代替格付け機関として、国が認めた統計格付け機関(1934年“証券取引法”第3(A)(62)節で定義されるように)を選択することである

“格付け イベント？とは、(A)制御権変更が発生し、(B)制御権変更が発生してから60日 の間(任意の格付け機関が任意の格付け機関による手形格付けの引き下げを検討することを公開発表した限り、その60日期限は延長される)内のいずれの日においても、手形の格付けは各格付け機関によって投資レベル格付け以下に引き下げられることである。格付け機関が我々の要求に応じて公開発表または確認または書面通知を受けていない場合、格付けイベントは、 特定の制御権変更について発生した格付けイベントとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付けイベントは格付けイベントとはみなされない)(適用される制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)

S-14

“スタンダード(S&P)スタンダードグローバル格付け会社とその後継者の子会社スタンダードグローバル格付け会社のことです

“議決権のある株任意の特定の人(1934年に改正された証券取引法第13(D)(3)節で使用されるように)については、任意の日にその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利がある当該人の株式を意味する

債務返済基金がない

これらの手形はいかなる債務返済基金にも拘束されず、いかなる債務返済基金の利益も享受しないだろう

失効条項

場合によっては、私たちは失敗または契約失敗によってチケット上の私たちの義務を履行することを選択することができる。これが何を意味するか、およびそれがどのようにできるかについてのより多くの情報は、添付の入札説明書の債務証券および失敗と題する説明のbr節を参照されたい

記帳受け渡しと決済

グローバルノート

私たち は最終的に完全に登録された簿記形式の手形を1枚以上のグローバルチケットの形で発行する。全世界手形はDTCあるいはDTCを代表し、DTCの著名人CEDEE&Co.の名義で登録される

DTC Clearstream EuroClear

グローバル手形における実益権益は、金融機関の帳簿記帳口座代表を介して、直接および間接DTC参加者の利益を得るすべての人として行動する。投資家は、米国のDTCまたはClearstream Banking，S.A.(Clearstream)または欧州清算銀行(Eurolear Bank S.A./N.V.)を介してグローバルチケットの権益を保有することができ、そのようなシステムの参加者である場合、直接保有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは、Clearstream中の顧客証券口座と、その米国ホスト機関の帳簿上のEuroClear名とを介して、その参加者 を代表してこのような権益を持ち、後者は、DTC帳簿上の米国ホスト機関の米国ホストアカウントにこのような権益を保有する

DTCが我々に提供した意見は以下のとおりである

•

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行業組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”に示される決済会社，1934年の証券取引法(改正)第17 A条に基づいて登録された決済機関である

•

DTCはその参加者がDTCに格納している証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳票分録変更により，参加者間で既存証券取引の決済を促進し，証券証明書実物移動の必要を解消する

•

直接参加者には、証券ブローカーやトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織が含まれる

•

直接または間接的に直接参加者によって清算されるか、または直接参加者と信託関係を維持する他の人、例えば、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社および決済会社など、DTCシステムを使用することもできる

•

直接参加者および間接参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている。

Clearstreamは，ルクセンブルクの法律登録によって設立された専門信託機関であることを教えてくれた. Clearstreamは，その顧客のために証券を持ち，その顧客口座における電子帳票登録変更により，その顧客間の証券取引の清算と決済を促進し， が実際に証明書を移動する必要を解消した.Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstream は複数の国/地域の国内市場とドッキングする.Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、Clearstreamクライアントを介して清算するか、またはホスト関係を維持することができる

S-15

EuroClearは、EuroClear参加者のための証券を保有し、電子課金受け渡しを同期させることによってEuroClear参加者間の取引を決済し、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移動の不足によって生じる任意のリスクを除去することを目的として1968年に作成されたと私たちに言った。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州清算銀行は欧州清算銀行S.A./N.V.(欧州清算銀行事業者)がベルギー協力会社欧州清算システム会社(欧州清算システム会社)と締結した契約に基づいて運営されている。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は欧州決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済または欧州決済参加者とホスト関係を維持する他の会社でも、欧州決済の間接アクセス権限を直接または間接的に得ることができる

欧州清算銀行事業者は、ベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行活動を行うことができると教えてくれた。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行と金融委員会の規制と検討を受けている

便宜上，本募集説明書付録にDTC，Clearstream，EuroClearの運営とプログラムについて説明した.これらの業務と手続きは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり、いつでもそれらによって変更される可能性がある。私たち、販売業者、および受託者は、これらの操作やプログラムに何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、EuroClear、または彼らの参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促します

私たちはDTCによって作成された手順に基づいて

•

グローバル手形がDTCまたはその委託者に入金された後、DTCは、グローバル手形元本の一部を引受業者が指定した直接参加者のアカウント に記入する

•

チケットの所有権は，DTCまたはその代行者が保存している直接参加者の利益に関する記録および直接および間接参加者の参加者以外の個人利益に関する記録に表示され，その所有権移転は 記録のみで行われる

いくつかの法域の法律は、証券購入者にこれらの証券を最終形態で実物で受け渡しすることを要求する可能性がある。したがって、グローバル手形に代表される手形の権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある。また、DTCはその参加者を代表して行動することしかできないが、後者はまた参加者の権益を持つ人を代表して行動するため、全世界の手形に代表される手形に権益を持つ人は、これらの権益質をDTCシステムに参加しない個人または実体に譲渡するか、あるいは他の方法でこのような権益に対して行動する能力は、このような権益が有形の最終保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある

DTCまたはそのbr代名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその代名人は、契約および紙幣の下でのすべての目的で、そのグローバル紙幣に代表される紙幣の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定に加えて、グローバルチケット実益権益の所有者 は、その名義でそのグローバルチケットによって代表されるチケットを登録する権利がなく、証明されたチケットの実物交付を受信または受信する権利がなく、いかなる目的(受託者への指示、指示または承認を含む)によっても、契約またはチケット項目の下の 所有者または所有者とみなされることはない。したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各所有者は、DTCのプログラムに依存しなければならず、所有者が直接または間接参加者でない場合、契約またはグローバルチケット下のチケット所有者の任意の権利を行使するために、その所有者がその権利を有する参加者のプログラムに依存しなければならない

DTC、ClearstreamまたはEuroClearのチケットに関連する記録または支払い、またはこれらの組織のチケットに関連する任意の記録を維持、監視または検討するために、吾らおよび受託者は、いかなる責任も責任も負わない

全世界手形代表の手形の支払いは、その登録者としてDTCまたはその代理人に支払われる。我々は、DTCまたはその代理人は、グローバル手形代表の手形の任意の支払いを受けた後、DTCまたはその代理人の記録に表示されたbrに比例して、グローバルチケットにおけるそれぞれの実益権益に対応するお金を参加者のアカウントに支払うと予想される。また，参加者がこのような参加者が持つグローバルチケットの実益権益所有者に支払う金は，現在このような顧客の代理有名人名で登録されている顧客口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣例の制約を受けることが予想される.参加者たちはこのようなお金を支払う責任があるだろう

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream実益が持つチケットの割当てによりそのクライアントのキャッシュアカウントにクレジットを記入するが，Clearstreamの米国ホスト機構が受信した範囲を制限する

S-16

欧州決済システム運営者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件および適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)を管理する制約を受けている。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムにおける証券に関する支払いを受信することに適用される。EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の 証明書を特定の証券決済アカウントに帰属しない。ヨーロッパ決済事業者は、ヨーロッパ決済参加者のみを代表して、この条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録も関係がない。

欧州決済システムによる実益保有手形の割当ては，条項と条件 に応じてその参加者の現金口座にクレジットされるが，欧州決済システムの米国保管者が受け取ったものを限度とする

クリアと決済プログラム

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC 参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstreamクライアントおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用ルールおよび操作手順に従って通常の方法 で行われ、即時利用可能資金に適用される通常のユーロ債券に適したプログラムを用いて決済される

DTCおよびClearstreamクライアントまたは欧州決済参加者を介した直接または間接所有者間の市場間移動は、DTCルールに従って米国ホスト銀行によって関連する欧州国際清算システムによって米国ホスト機関によってDTCによって行われるが、このような市場間取引は、取引相手がシステムのルールおよび手順に従って、その既定の期限内(欧州時間)に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCの形態でbrチケットを交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常の手続きに従って支払いを行うように米国ホスト機関に指示を出す。Clearstreamクライアントとヨーロッパ決済参加者は，コマンド をその米国ホスト機関に直接送信することはできない

時間帯差のため、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信したチケットのクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2営業日となる。この処理中に決済されたチケット中のそのようなクレジットまたは任意の取引は、営業日に関連するClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを販売することによって、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連ClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは、随時変更または終了することができる

認証された付記

DTCが世界の手形を発行する時、私たちは登録された形でDTCにグローバル手形の代表と決定された手形の受益者の一人一人に証明された手形を発行する

•

DTCは、1934年の証券取引法(改正)に基づいて登録された決済機関ではなく、またはそのようなグローバル手形の管理者として機能しなくなったか、またはDTCがそのように登録された清算機関ではないことを通知した後90日以内に、後続の委託者を指定していないことを通知してくれた

•

違約事件が発生し、継続しており、DTCは保証書手形の発行を要求する；または

•

私たちは全体紙幣を使わずに紙幣を表示することにした

手形の受益者の決定におけるDTC、その代の著名人、または任意の直接または間接参加者の任意の遅延について、吾らおよび受託者はいかなる責任も負わない。私たちおよび受託者は、最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存することができ、発行される証明されたチケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額を含むDTCまたはその世代の有名人の指示に依存するときに保護されることができる

S-17

材料米国連邦所得税と相続税考慮要因

以下の要約は、米国のチケット保有者(以下のように定義する)がチケットを購入、所有し、処分する重大なアメリカ連邦所得税の結果、および米国のチケット保有者(以下の定義)ではないアメリカ連邦所得税と相続税の重大な結果を記述する。私たちは、1986年に改正された“国税法”の規定(“国税法”)、国税法に基づいて公布または提案された適用された“国庫条例”(“国庫条例”)、司法権威、および現在の行政裁決ややり方に基づいて、これらはすべて変化する可能性があり、さかのぼった上で、異なる解釈を受ける可能性もある。本要約は、あなたがチケットの初期購入者であり、規則1273節で示された元の発行価格でチケットを取得する場合にのみ適用され、この価格は、本入札説明書の付録の表紙に表示された価格であり、チケットを資本資産として保有するものと仮定する。資本資産は、通常、在庫としてまたは貿易または企業で使用される財産ではなく、投資のために保有する資産である

この要約では、米国連邦所得税および相続税のすべての態様については議論されていません。これらの態様は、あなたの特定の投資または他の状況に関連している可能性があります。米国連邦所得税法下の特別な規則によって制限されている場合、この要約は、あなたに関連する可能性のある特定の税金結果についても議論しません。例えば、以下の条件を満たしている場合、特別なルールが適用される場合があります

•

銀行、貯蓄、保険会社、規制された投資会社、または他の金融機関または金融サービス会社；

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証券や外貨の仲介人や取引業者

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ドル以外の機能通貨を持っているアメリカ人は

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共同企業または他の流通エンティティ

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A小章S社；

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代替的な最低税額を支払う人は

•

国境を越えた、ヘッジ取引、推定販売取引、または他のリスク低減取引の一部として手形を所有する者；

•

このような収入は、適用される財務諸表で確認されているので、手形に関連する任意の収入項目の確認を加速する必要がある

•

免税実体；

•

アメリカ市民や居住外国人として税金を払っている人ではありません

•

雇用や他のサービス業績に関連するチケットを取得した人。

さらに、以下の要約は、チケットの買収、所有権、およびbr}処置に関連するすべての可能な税務結果について言及していない。特に、特別な規定を除いて、それはいかなる遺産、贈与、ジャンプ、移転、州、現地または外国の税収結果、収入確認時間を処理する税務会計規則、連邦医療保険税と呼ばれる法規条項の純投資収入に対する潜在的な適用、または任意の税収条約の下で生じる結果については議論しない。我々は，米国国税局(IRS)が以下の要約の声明や結論について裁決を求めるつもりもなく，IRSがこれらの声明や結論に同意する保証もない

組合員(米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意の実体を含む)が付記を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位、組合企業の活動、および任意の適用される組合契約の規定に依存する。もしあなたが手形を購入することを考えている提携企業のパートナー(またはパートナーに相当)である場合は、税務コンサルタントに相談しなければなりません

チケットの購入を検討している場合は、あなたの特定の場合の米国連邦所得税法の適用状況、および任意の州、地方、または外国税務管轄区域の法律または適用された税金条約によって生じる任意の結果を理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません

S-18

アメリカ保有者

この要約では、あなたがチケットの実益所有者である場合、あなたはアメリカの所有者であり、アメリカ連邦所得税については、あなたの目的は、

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他の実体とみなされる

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(A)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)米国連邦所得税の目的で、この信託は米国人として効率的に選択されている

米国連邦所得税の目的から，今回の検討では，チケットの発行にオリジナル発行の割引 はないと仮定した

利子の支払い

これらの手形は固定金利で利息を計算します。あなたは通常宣言された利息を普通の利息収入としてあなたの毛収入に含まなければなりません：

•

受け取ったとき、アメリカ連邦所得税で現金受取制を使用した場合、または

•

時間を計算しなければなりません。アメリカ連邦所得税で権責任発生制会計方法を使用する場合。

場合によっては、私たちはあなたにbrチケットに規定された利息または元金を支払う義務があるかもしれません。私たちの選択の下で、私たちは手形の一部または全部を償還することができ、手形が説明したようにオプションの償還が可能であり、価格はそのような手形の元金を超える追加金額を含むことができる。適用される財務省法規によると，この償還選択権は行使されないと推定されるため，償還時に支払うべき割増は手形の満期収益率や満期日 に影響しないという立場をとる予定である。私たちの予想と逆の場合、私たちは手形を償還し、あなたに支払う任意のプレミアムは、手形の売却、交換、または償還に記載された規則に従って資本利益として課税されなければなりません。償還時にあなたが受け取った任意の割増価格を含む適切な税務処理について、税務コンサルタントにお問い合わせください

制御権変更トリガイベントが発生した場合、チケット所有者は、チケット変更がチケット元金を超える追加金額を含む場合、チケット変更が購入について説明するように、チケット所有者にチケットの全部または任意の部分の買い戻しを要求する権利がある。我々は，このような買い戻しの可能性はわずかであるため，このような買い戻し時にプレミアムを支払う可能性はチケットの満期収益率や満期日に影響しないという立場をとる予定である.所有者は、所持者が適用される財務省条例の要求の方法で米国国税局に反対の立場を開示しない限り、反対の立場を取ってはならない。もし我々 が制御権変更トリガイベントが発生したときに買い戻しのために割増価格を支払う場合，プレミアムは資本利益とみなされるべきであり，具体的なルールは3章のチケットの売却，交換または償還を参照されたい

私たちの立場は国税局に拘束力がない。国税局が上記とは逆の立場をとる場合、あなたは、手形を発行する際に決定された比較可能な収益率(手形の実際の収益率と有意な差がないと予想される)に基づいて利子 収入を計算し、比較可能な収益率を生成する予定の支払いスケジュールとは異なる、または支払いが行われたときに、このような金銭を調整する必要がある場合がある。さらに、売却、交換、廃棄、または他の課税処分手形の任意の収入は、資本利益ではなく、一般収入とみなされるだろう。この討論の残りの部分は私たちの立場が尊重されていると仮定する

債券の売却、交換、償還

一般に、手形を販売、交換、償還、または他の方法で処理する際に損益を確認することができ、その差額は、(A)現金収益金額と受信された任意の財産の公平な市場価値との間の差額に等しい(ただし、以前に収入に含まれていなかった任意の課税利息の範囲を除いてもよく、これは一般的に普通の収入として納税されることになるが、br}は、以前に収入に含まれていた任意の課税利息に起因することができ、その金額は、さらなる課税収入を生成することなく受け取ることができる)、および(B)付記に記載された納税ベースに起因することができる。手形内の税金基準は、通常、あなたの初期納税基準brに等しい(通常、手形のために支払われる金額)

S-19

手形を処置する際の収益または損失は一般に資本収益または損失であり、処置時に手形を持つ時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。一部の非会社アメリカ保有者は、低下した長期資本利益税率 を享受する資格がある可能性がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

非アメリカ保有者

本稿で用いたように，用語非米国所有者とは手形の実益所有者を指し，この手形 は米国所有者ではなく，共同企業ともみなされず，米国連邦所得税に適用される

支払利息

一般的に、バックアップ源泉徴収およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、もしあなたが非米国保有者であれば、ポートフォリオ利息免除項の下で、米国貿易または企業の行動と効果的に関連していない利息収入は、米国連邦収入または源泉徴収税の影響を受けないことが前提となる

•

あなたは私たちが投票する権利のあるすべての株式カテゴリの総投票権の10%以上を実際的にまたは建設的に持っていません

•

あなたは私たちと直接あるいは株式関係を推定する制御された外国会社ではありません。

•

あなたは通常の業務中に締結された融資契約に従って手形を購入する銀行ではなく、手形を購入する費用は貸方信用を延長することです

•

または(A)あなたの名前および住所を含み、非アメリカ人としての身分を証明する適切なW-8フォーム(または適切な代替フォーム)を、私たちまたは適用可能な源泉徴収義務者に提供するか、または(B)取引または業務の通常の過程で顧客証券を保有する証券清算組織、銀行または他の金融機関が、私たちまたは適用可能な源泉徴収代理人に、それが偽証罰で私たちまたは適用可能な源泉徴収代理人に証明されたことを証明する声明を提供し、フォームW-8または適切な代替テーブルを証明する。あなたまたは資格に適合する中間者から受け取り、この表のコピーを私たちまたは適用された源泉徴収義務者に提供しました。 表W-8シリーズは、表W-8 BEN、表を含みますW-8 BEN-EフォームW-8 IMY(適切な添付ファイルとともに)、フォームW-8 ECI、およびフォームW-8 EXP

上述したように、米国の源泉徴収税を免除せず、米国貿易または商業と効果的に関連していない手形利息は、一般に、30%の税率(またはより低い条約税率)で米国源泉徴収税を徴収する。私たちは毎年アメリカ国税局とあなたに支払う利息金額と、あなたに関連するいかなる源泉徴収税も報告することを要求されるかもしれません

もしあなたがアメリカで貿易または業務に従事しており、手形上の利息が実際に貿易または業務の進行に関連しており、適用された所得税条約の要件の下で米国の常設機関または固定基地に帰することができる場合、あなたは一般に純収益で米国連邦所得税を計算し、規則によって定義されたアメリカ人と同じように、br}を一般的に純収益で計算する。さらに、外国企業であれば、納税年度の収入および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれませんが、これらの調整は、実際にアメリカで行われている貿易または業務に関連しています

税務条約のメリットを申請するためには、FATCA減納(以下に述べる)を回避するか、またはポートフォリオ利息免除を申請するか、または収入が実際に米国の貿易または企業に関連しているので、通常、正確に署名されたW-8表を提供しなければならないので、場合によっては、いくつかの他の適切なbr文書を提供しなければならない。財務省の規定によると、場合によっては、あなたは米国納税者または外国納税者の識別コードを提供し、いくつかの証明を行うことを要求される可能性がある。特殊認証と他のルール は合格仲介による支払いに適用される.あなたはあなたの税務コンサルタントにこのような証明規則の影響を相談しなければならない

適切なW-8表が提供されていない場合、FATCAは30%の金利で源泉徴収してあなたに支払う利息に適用される可能性があります。“FATCA”の議論を参照されたい

S-20

債券の売却、交換、償還

もしあなたが非アメリカ所有者である場合、あなたは一般的にアメリカ連邦収入、または販売、交換、償還、または他の方法で手形を処理することによって得られたいかなる収益の源泉徴収税を支払う必要がありません。しかし、以下の場合、あなたはアメリカ連邦所得税を納めます

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または事業に関連している(適用される所得税条約の要件がある場合、米国の常設機関または固定基地に起因することができる)

•

あなたは個人であり、処置された納税年度(規則に従って決定された)中に一定期間以上米国に住んでおり、いくつかの他の条件を満たしている

相続税

もしあなたがアメリカの個人所有者ではなく、あなたが亡くなった時にチケットを持っている場合、アメリカの相続税の目的で、この手形はあなたの総遺産に含まれません。ただし、あなたが亡くなった時に私たちのすべての投票権の10%以上の総投票権を実際的または建設的に所有していないことが条件であり、あなたが亡くなった時、そのチケットに関連する支払いは、あなたがアメリカ内で行われた貿易または業務と効果的に関連しないということです

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者

一般に、情報報告は、ある非会社アメリカのチケット所有者に手形元金および利息および売却手形の収益を支払うのに適用されることを要求する。もしあなたがアメリカの所有者である場合、brは、チケットに関する利息を受け取った場合、またはチケットの販売、交換、償還、または他の処置から収益を得る場合、現在の24%の金利で予備源泉徴収を行う必要があるかもしれません。一般に、IRSテーブルW−9または適切な代替テーブルを正確に実行することによって、このようなバックアップスパイクを回避することができ、このテーブルは、：

•

正確な納税者身分証明書番号

•

証明(A)あなたは、一方の会社またはbrの別の列挙された免除カテゴリに属するため、バックアップ源泉徴収を免除します。(B)アメリカ国税局は、バックアップ源泉徴収の影響を受けていないことを通知していませんか、または(C)バックアップ控除の影響を受けていない国税局の通知を受けています

アメリカ国税局のW-9表や適切な代替表に正しい納税者識別子を提供しなければ、アメリカ国税局の処罰を受けるかもしれません

しかし、バックアップ源泉徴収は、彼らのバックアップ源泉免除が適切に確立されていることを前提として、ある米国の保有者(会社および免税組織を含む)への支払いには適用されないだろう。バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、源泉徴収の金額はあなたのアメリカ連邦所得税義務に返却または記入することができます

W-9フォームまたは他の適切なファイルを提供できなかった米国の免除受信者は、FATCAによって抑留される可能性がある。“FATCA”の議論を参照されたい

非アメリカ保有者

もしあなたがアメリカではないアメリカ人であり、アメリカではないチケット所有者および利息支払いに記載されている声明を提供し、支払人が実際の知識または理由がなく、あなたがアメリカ連邦所得税のアメリカ人であることを知っている場合、アメリカ予備源泉徴収はbrチケット利息の支払いには適用されません。しかし、情報報告書要求は手形の利息支払いに適用される可能性がある

情報報告書は、仲介人の外国事務所(適用される財務省条例で定義されるように)が米国国外で完了した手形販売収益のいかなる支払いにも適用されない

•

アメリカ人です

•

一定期間内にその総収入の50%以上が実際に米国で行われている貿易または業務に関連する外国人；

•

アメリカ連邦所得税については支配されている外国企業です

•

外国組合企業は、その納税年度のいずれかの場合、その1つ以上のパートナーが米国 個人(適用される財務省法規で定義されるように)であり、かつ、当該組合企業の50%以上の収入又は資本権益を合計して保有している場合、又は当該外国組合企業がその納税年度内のいつでも米国の貿易又は業務に従事している場合

S-21

上述したにもかかわらず、仲介人の記録にあなたが米国人でないことを証明する書面証拠があり、いくつかの他の条件を満たし、またはあなたが他の方法で免除を確立した場合、上記の任意の仲介人の外国事務所が米国国外で完了した任意のこのようなチケット販売の収益の支払いは、情報報告によって制限されない

仲介人の外国事務所が米国国外で完了した任意の売却収益の支払いは、予備控除の制約を受けない。第3条に記載された声明：非米国所有者が利息協定を支払うか、または他の方法で免除を確立しない限り、仲介人の米国事務所に支払うか、またはそのような売却収益のいずれかを支払うことは、情報報告および予備控除要求の制約を受ける

FATCA

“規則”第1471~1474条および同条に基づいて公布された“財務省条例”(一般に“外国口座税合法”またはFATCAと呼ばれる)は、手形の利息の30%および売却手形による毛収入の30%を抑留することを要求し、(I)外国金融機関が米国会計所持者を確認、報告および開示し、何らかの他の要求を満たすことに同意しない限り、または(Ii)非金融実体に実質的な米国所有者または名称を提供しないことを証明する。すべてのアメリカの大所有者の住所と納税者の識別番号は、いくつかの他の要求を満たしている。しかし、米国財務省が2018年12月18日に提出した法規は、源泉徴収毛収入(利息とみなされる金額を除く)の支払いに関するFATCAの要求を廃止する意向を示している。米国財務省は、これらの提案法規が最終的に決定される前に、納税者はこれらの法規に依存する可能性があると述べている。米国と政府間合意がある司法管区にある外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。この源泉徴収税brが支払われた場合、そうでなければ、米国連邦源泉徴収税免除または減免を受ける資格がある非米国保有者は、このような免除または減免の利点を得るために、米国国税局に相殺または払い戻しを申請することを要求される。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、これらの源泉徴収規則が手形への投資に適用されるかもしれないことを理解しなければなりません

S-22

引受販売

フランスパリ銀行証券会社(BNP Paribas Securities Corp.)とドイツ銀行証券会社(Deutsche Bank Securities Inc.)が連合簿記管理人を務めている。本募集説明書の付録日に私たちと締結された引受契約の条項と条件(Br)によると、各引受業者はそれぞれ購入に同意し、各引受業者に各引受業者名に対向する元本手形を販売することに同意した

引受業者		元金額： 備考
フランスパリ銀行証券会社		$	215,000,000
ドイツ銀行証券会社です。			215,000,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			25,000,000
PNC資本市場有限責任会社			25,000,000
学院証券会社			10,000,000
独立点証券株式会社			10,000,000
合計する		$	500,000,000

引受契約は、いかなる手形を購入した場合、引受業者はすべての手形を購入する義務があると規定している。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、発行を中止することもできると規定している

引受業者は本募集説明書の副刊表紙に記載された公開発行価格に従って初期発行を行う予定である。 が初めて公開された後、引受業者は公開発行価格及びその他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は受領と受領を基準とし、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある

次の表に私たちが引受業者に支払う今回の発行に関する引受割引と手数料を示します

		支払人 一般情報 ミルズ
1枚のメモ			0.200	%
合計する		$	1,000,000

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある支払いを含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意する

今回発行された総費用には、引受割引や手数料は含まれておらず、約90万ドルと推定されている

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在発行が完了した後に手形で市を作るつもりです。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは手形取引市場の流動性を保証することもできないし、手形の公開市場が活発に発展する保証もない。活発な公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある

引受業者は、適用法律法規に適合した場合に、公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が売却した債券の数が、今回の発行で必要な購入数を超えていることを指す。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。最後に、引受団が、シンジケートの空手形、安定取引または他の取引における手形を補うために、取引前に取引中に配布されたチケットを買い戻す場合、引受業者または取引業者が発行中にチケットを配信することを可能にする販売特許権を回収することができる

引受業者のこれらの活動は、手形の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、手形の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者及びその関連会社は、我々及びその関連会社との正常な業務過程において、将来的に財務コンサルティング、投資銀行、融資、その他の取引に従事することが可能である。彼らはこのような取引の常習費用と手数料を受け取った。それは..

S-23

Br引受業者及びその付属会社は私たちの既存の信用手配下の貸金人、代理或いは簿記管理人である。さらに、引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)、自分の口座および顧客のbr口座のために積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用リスクをヘッジすることができる。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。今回の発行で得られた純額は，いかなる引受業者および/またはそのそれぞれの関連会社が保有している未償還商業手形の償還に用いられる, 彼らはこのような返済で今回発行された 収益を得る。今回発行された純収益の5%以上(引受割引を含まない)が、引受業者および/またはそれぞれの関連会社が保有するこのような商業手形の償還に使用される場合、今回の発行は、金融業界規制機関(FINRA)行動規則第5121条に基づいて行われる。この場合、引受業者は、顧客が事前に書面で承認していない場合には、自由裁量権を行使する口座に手形を売却することを確認しない。

販売制限

アメリカを除いて、私たちまたは販売業者はまだ何の行動も取っておらず、行動が必要な任意の司法管轄区で手形の公開を許可しています。チケットを直接または間接的に提供または販売してはならないし、いかなる司法管轄区域においても、そのような任意のチケットの要約および販売に関連する本募集説明書の増刊または任意の他の発売材料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書副刊を持っている方は、発売手形及び配布本募集説明書副刊に関するいかなる制限も承知し、遵守することをお勧めします。本募集説明書付録は、いかなる司法管轄区で本募集説明書の付録に提供されるいかなる手形の販売又は購入を招待する要約を構成するものでもなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は勧誘はいずれも不正である

米国証券取引委員会に登録されていないブローカーの引受業者が米国で手形を販売する場合は、米国証券取引委員会に登録されている1つ以上のブローカーによってのみ行われ、適用される証券法及び金融業界監督局、Inc.の規則に適合する

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定する目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定する目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除によれば、オーストラリアで発行された手形のいずれかの者(免除投資家)は、会社法第6 D章の1つまたは複数の免除に従ってのみ合法的にチケットを発売することができ、これらの者は、成熟した投資家(会社法第708(8)条に示される)、専門投資家(会社法第708(11)条に示される)、または他の者でなければならない

免除されたオーストラリア投資家が申請した手形は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。手形を手に入れた人は誰でもオーストラリアのこのような販売制限を守らなければならない

カナダ

手形 は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除またはbr}証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務で定義された許可顧客である。手形のいかなる転売も免除あるいは根拠に基づいていなければならない

S-24

取引は証券法を適用する株式募集説明書に要求される制約を受けない.本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供する可能性がある提供買い手は，買い手の所在する省又は地域の証券法で規定されている期限内に解除又は損害賠償の権利を行使する。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

ドバイ国際金融センター(DIFC)

本稿では、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)“2012年市場ルール”(DFSA)に基づく免除要項に触れた。本ファイルは、DFSA“2012年市場ルール”に規定されている人員にのみ配布されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルを審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず，本稿で述べた情報を確認する措置もとられておらず，本文書に対しては何の責任も持たない.本文書 に関連するチケットは、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。債券の潜在購入者は債券に対応して自己の職務調査を行う。本文書の内容を理解していない場合は、財務コンサルタントにお問い合わせください

DIFCにおけるその使用については、本ファイルは厳密に秘密にされており、限られた数の投資家にのみ配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。手形の権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に販売または販売してはならない

欧州経済圏(EEA)

各引受業者は、チケットを発売、販売、または他の方法で提供することなく、欧州経済区の任意の散財投資家にチケットを発売、販売、または他の方法で発売することを表明し、同意した。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

MiFID II第4条(1)項(11)で定義された小売取引先；または

(Ii)

保険分配指示“とは、”MiFID II“第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を指す

(Iii)

“株式募集規約”で定義された合資格投資家ではない

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

日本です

手形はなくても“日本金融手形及び取引法”(“金融手形及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本に直接又は間接的にいかなる日本人住民にも(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人が任意の手形を直接又は間接的に再発売又は転売しないことに同意している(ここで使用される用語は、免除登録要件の規定に適合しない限り、その他の面では日本の“金融商品·取引法”及び任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録又は添付の目論見書はいずれもシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。そのため、各引受業者はいかなる手形を提供したり販売したりしても、そのような手形が引受或いは購入招待書の標的になることはなく、直接或いは間接的にシンガポール国内の人々に本募集規約の副刊、添付された目論見書或いはそれなどの手形の発売或いは販売に関連する任意の他の書類或いは資料を配布、配布したり、直接或いは間接的にシンガポール人に引受或いは購入招待を出すこともなく、本募集定款の副刊、添付された入札定款或いはその他の当該手形の発売或いは販売などに関連する書類或いは資料を配布或いは配布することもない

S-25

(a)

証券·先物法第274条、シンガポール第289章 (SFA)、

(b)

SFA第275条第1項に基づいて関係者又は第275条(1 A)第2項及び第275条に規定する条件に基づく者、又は

(c)

そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(a)

SFA第274条に従って機関投資家または関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に従って生成された誰か；

(b)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(c)

法律の施行によって譲渡された

(d)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(e)

シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)(br}規則)第32条に述べたように

シンガポールSFA製品分類Fiservは、SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に従って負担される義務を履行するためにのみ、決定され、すべての関係者に通知し(SFA第309 a条参照)、この手形は、資本市場製品 (“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及びMAS公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

スイス

本文書は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイス国内で直接または間接的に公開されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されていないか、または申請されていない。本文書またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本文書またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない。

イギリス.イギリス

各引受業者は、チケットを提供するか、販売するか、または他の方法でチケットを提供することなく、イギリスの任意の散財投資家にチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことを示し、同意する。本条文については、

S-26

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

第2017/565号条例(EU)第2条(8)ポイントで定義されている小売取引先は、EUWAにより国内法の一部を構成しているので、または

(Ii)

FSMA条項およびFSMAが実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客である場合、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2条(1)第(8)項で定義される専門顧客資格に適合しない場合、または

(Iii)

(EU)2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではない。国内法の一部であるからである

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

すべての販売業者は陳述して同意した

(a)

これは、伝達または伝達を促進するだけであり、それが受信したチケットの発行または販売に関する 招待または誘因(FSMA第21条の意味)のみを伝達または促進し、FSMA第21条第1項がFiservに適用されない場合；および

(b)

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する手形に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

S-27

手形の効力

ここで提供されるチケットの有効性はDorsey&Whitney LLPによって伝達され，Davis Polk&wardwell LLPによって引受業者に伝達される

専門家

汎用ミル及びその子会社の2021年5月30日及び2022年5月29日までの連結財務諸表及び関連財務諸表明細書、並びに2022年5月29日までの3年間の各会計年度の連結財務諸表及び関連財務諸表スケジュール、並びに2022年5月29日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、本募集説明書の補編及び添付の目論見書に引用的に組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告を根拠として、本募集説明書及び添付の募集説明書を引用し、上記事務所を会計及び監査専門家の権威に基づいている

S-28

目論見書

ゼネラルミル社

債務証券

General Mills， Inc.は、本明細書に記載された債務証券(債務証券)の販売を時々提案する可能性がある。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちが債務証券を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。債務証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された入札説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報をよく読まなければなりません。これらの情報の中で、General Mills？に関するより多くの情報を見つけることができます

私たちは、引受業者またはトレーダーを介して、1つまたは複数の購入者に債務証券を直接売却するか、または代理店を介して連続的または遅延して販売することができる。株式募集説明書の副刊には、保留されている引受業者、取引業者、または代理人の名前(ある場合)が含まれる。募集説明書の付録には、債務証券の購入価格、販売から得た収益、任意の引受割引または手数料、および引受業者の賠償を構成する他の項目も含まれる

債務証券への投資はリスクと関連がある。？本募集説明書の1ページ目のリスク要因、および任意の適用される目論見説明書付録および米国証券取引委員会に提出された定期報告書および他の情報に記載されている任意のリスク要因(適用される場合)を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年9月27日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
リスク要因			1
前向きな陳述に関する警告的声明			2
どこでGeneral Millsについてもっと情報を見つけることができますか			3
汎用ミルについて			4
収益の使用			4
債務証券説明			5
配送計画			15
債務証券の有効性			16
専門家			16

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)又は米国証券取引委員会に提出したS-3表自動保留登録声明の一部であり、この声明は、1933年証券法又は証券法第405条規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である。この保留登録の下で、本入札明細書に記載されている債務証券を売却することができます。本入札説明書を含む登録説明書(登録説明書を含む証拠物)は、当社および本募集説明書に従って提供される債務証券に関する他の情報を含む。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで登録声明を読むことができます

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、本募集明細書中の任意の債務証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、当該者がどの司法管轄区でこのような要約又は要約を提供するかは不正である。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書に従って行われる任意の債務証券販売は、本募集説明書または参照方式で組み込まれた任意の文書によって提供される情報が、適用文書の表紙に記載された日付以外の任意の日付において正確であることを意味するものではなく、本募集説明書または我々の債務証券が売却された時間にかかわらず、いつであるかを仮定してはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります

本株式募集明細書では、他の説明がない限り、本入札明細書に記載されている汎用ミル、当社、および我々の合併子会社は、汎用ミルおよびその合併子会社を指す

本入札明細書で言及されているすべてのドルとドルはドルを指します

リスク要因

私たちの業務には不確実性と危険性がある。閣下は、当社の最新の10-Kフォーム年次報告書に参照方式で組み込まれたリスク要因を含む、本明細書に含まれ、引用されて本明細書に組み込まれたすべての情報を詳細に考慮して評価すべきであり、これらのリスク要因は、その後、米国証券取引委員会に提出された10-Qフォーム四半期報告および他の米国証券取引委員会に提出された他の文書で更新された。これらのすべてのリスクは、私たちの業務、将来性、財務状況、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の債務証券に適用される目論見書付録は、当社の投資に適した他のリスクの議論と、当社がこの目論見書付録に従って提供する特定のタイプの債務証券を含むことができます

1

前向き陳述に関する警告声明

私たちは、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書に前向きに述べたかもしれない

これらの言葉やフレーズは、原因となる可能性があり、？予想、？継続、？予想、？推定、？計画、？プロジェクト？または同様の表現？1995年の“個人証券訴訟改革法”で指摘された前向きな陳述を識別する。このような陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が歴史的結果および現在の予想または予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように注意したいです。これらの陳述は締め切りの状況だけを反映しています

1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項については、我々の財務業績に影響を与え、将来の実績をもたらす可能性があることを決定しており、現在のいかなる意見や声明とも大きく異なる重要な要素である

私たちの将来の業績は様々な要素の影響を受けるかもしれません。例えば、

•

新冠肺炎の流行が私たちの業務、サプライヤー、消費者、顧客と従業員に与える影響

•

供給チェーンの中断或いは効率の低下、新冠肺炎疫病のいかなる影響を含む

•

消費食品業界と私たちの製品市場の競争動向は、私たちの競争相手の新製品紹介、広告活動、定価行動、販売促進活動を含む

•

インフレ率、金利、税率、または資本獲得性の変化を含む経済状況

•

製品開発と革新

•

新製品や製品の改善に対する消費者の受容度

•

消費者の価格設定行動と販売促進レベルの変化に対する消費者の反応

•

事業または資産を買収または処分する

•

資本構造の変化

•

税金立法、ラベルおよび広告規制および訴訟を含む法律および規制環境の変化

•

営業権、他の無形資産、または他の長期資産の帳簿価値減値、または他の無形資産の使用寿命が変化する

•

会計基準の変化と重大な会計推定の影響

•

リコールと製品責任を含む製品の品質と安全問題

•

消費者の製品ニーズの変化は

•

広告、マーケティング、販売促進計画の有効性

•

ダイエット傾向を含む消費者の行動、傾向、および選好の変化

•

肥満を含む健康関連問題に対する消費者の見方

•

小売環境の統合

•

重要な顧客の調達と在庫レベルの変化

•

原材料、包装、エネルギー、輸送を含むサプライチェーン資源のコストと獲得性変動

2

•

再構成とコスト削減の有効性

•

ある大口商品の価格リスクを管理するためのデリバティブ市場価値の変動；

•

計画負債決定のための計画資産額と割引率変化による福祉計画費用；

•

情報技術システムが故障したり破壊されたりします

•

為替変動を含む外国経済状況

•

外国市場の政治的動揺とテロや戦争による経済的不確実性；

•

本入札明細書に記載されている他の要因、ならびに本明細書またはその中の文書に引用されて導入されるタイトルリスク要因

私たちは、その陳述日以降のイベントまたは状況を反映するために、または予期または予期されたイベントの発生を反映するために、任意の前向きな陳述を公開的に修正する義務はない

そこで汎用ミルについてもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と定期報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで取得することができます。公衆は私たちのサイトで閲覧したり、私たちのサイトでこれらのファイルを取得することもできます。サイトはhttps：//www.General almils.comです。私たちのウェブサイトの内容は本募集説明書の一部とはみなされない

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。このbrは、私たちが単独でアメリカ証券取引委員会に提出した別のこの情報を含む文書を参考にして、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された情報は、自動的に更新され、適用される場合には、参照によって本入札明細書に含まれるか、または組み込まれる情報を修正または置換する。我々は、以下の文書(取引法および適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、1934年の証券取引法または“取引法”に基づく届出の一部を除くとみなされていない)および第13(A)、13(C)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を引用して組み込む。本募集説明書が属する登録説明書が初めて提出された日後、当該登録説明書の発効後修正案を提出する前に、本募集説明書に基づいて提供されたすべての債務証券が販売されたか、または当時販売されていなかったすべての債務証券を売却または抹消することを示す“取引法”第14または15(D)条：

•

我々が2021年5月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書(2021年8月17日に提出した付表 14 Aに関する最終委託書に参照によりForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報を含む)；

•

2021年8月29日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告；

•

我々の現在のForm 8-K/A報告書は2021年6月4日に米国証券取引委員会に提出され、私たちの現在のForm 8-K報告書は2021年7月22日に米国証券取引委員会に提出された

これらの文書のコピーは、参照によってこれらの文書に明示的に含まれない限り、手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって、これらの文書のコピーを無料で請求することができる

ゼネラルミル社

汎用ミル通り1号

ミネソタ州ミネアポリス、郵便番号：55426

注意：会社の秘書

(763) 764-7600

3

汎用ミルについて

私どもは小売店で販売されているブランドで食品を消費する世界有数のメーカーと営業者です。私たちも北米食品サービスと商業焙煎業界ブランドと非ブランド食品のリードサプライヤーです。私たちはまた健康な天然ペットフードカテゴリーの大手メーカーと営業者でもある。2021年5月30日現在、13カ国·地域で自社製品を生産し、100以上の国·地域で販売している。私たちの合併業務のほかに、私たちは2つの戦略合弁企業のうち50%の権益を持っており、この2つの合弁企業は世界120以上の国と地域で販売されている食品を生産·販売している。私たちの財政年度は5月の最後の日曜日に終わります。私たちの財政年度と言及されたすべては私たちの財政年度を指し、すべてのこのような時期の最後の日曜日に終わる

私たちの主な実行事務室はミネソタ州ミネアポリズ市汎用ミル大通り1号にあります。郵便番号：55426。私たちの電話番号は(763) 7647600です。私たちの相互接続サイトの住所は：https：//www.General almils.comです。本サイトの内容は、本募集説明書の一部とはみなされない。本募集説明書を参照して入力する情報の詳細については、汎用ミルに関する詳細は、どこで見つかるかを参照されたい

を使って収益

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本入札明細書に記載されている売却債務証券の純収益は、我々の一般基金に計上され、使用することができる

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私たちの運営資金の要求を満たしています

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発行された証券を償還または買い戻しする

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債務を再融資し

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買収に資金を提供する

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一般企業用途に用いられる

もし私たちが純収益をすぐに使用しなければ、私たちはそれらを一時的に短期債務に投資するつもりだ

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債務証券説明

本節では，本募集説明書と関連債券を用いて発行される可能性のある債務証券の一般条項と条項を紹介する。本部分は要約のみであり，完全であるとは主張しない閣下は、任意の債務証券シリーズのすべての条項を完全に理解するために、関連する債務証券表および契約を参照しなければならない。これらの表および契約は、すでに保存されているか、または本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物に参照されるであろう。コピーをどのように取得するかに関する 情報については，General Millsに関する詳細な情報がここで見つかることを参照されたい

目論見書付録は、本節でこのシリーズに適用されないいかなる条項、および税務考慮要因を含む、任意の特定の債務証券シリーズの具体的な条項を説明する。本目論見書を用いて提供される一連の債券毎の目論見補足資料は、本目論見書の正面に添付される。場合によっては、あなたが取得した債務証券のいくつかの適切な条項は、別の目論見書付録に記載されて、定価補充条項と呼ばれる可能性がある。募集説明書付録の情報が本募集説明書の情報と一致しない場合は、目論見書付録の情報が適用され、適用される場合には、本株式募集説明書の情報の代わりになる

私たちは本募集説明書を使用して無限の債務証券を発行することができる。証券法の登録要求を受けない取引で契約に基づいて債務証券を発行することも可能である

一般情報

私たちは私たちの任意の債務証券を単独で発行したり、他の証券と一緒に他の証券を発行したり、転換したり、交換することができる

本入札明細書に記載されているいかなる債務証券も、私たちのいかなる財産や資産を担保にしないだろう。したがって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一人になるだろう

元に発行された割引証券として債務証券を発行することができ、すなわちその声明元本額を下回る割引で発行·販売された債務証券は、割引が大きい可能性がある。任意の元に発行された割引証券に関連する目論見書付録は、これらの証券に適用される米国連邦所得税の結果および他の特別な考慮要因を説明する。指数付け証券や外貨や通貨単位での証券を発行することも可能であり，これらの債務に関する目論見補足資料でより詳細に説明する

入れ歯とは何ですか

米国連邦法によるすべての公開発行された社債と手形の要求によると、債務証券は契約という文書 によって管理される。契約は私たちと受託者との契約である。受託者には2つの主要な役割があります

1.

もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができる。違約と関連事項は何が違約事件で記述されていますか？受託者はあなたの行動の程度に制限があり、違約と関連事項の下で違約事件が発生した場合の救済措置 を説明しました

2.

受託者はまた、利息を支払うような行政的役割を果たしてくれます。債務証券を売却した場合、それを新しい買い手に譲渡し、通知を送ります

債務証券は，我々と受託者である米国全国銀行協会との補完，日付1996年2月1日の契約に基づいて発行される。私たちは私たちの意志に応じて多くの異なる債券シリーズを発行することができる。この契約は，我々がこの契約によって発行した債務証券元金 を制限しない.この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、1939年の“信託契約法”によって資格を取得する

私たちの受託者は

米国全国銀行協会は、この契約の受託者として、債務証券の支払代理·登録者に指定されている。受託者は私たちのアメリカ商業手形の発行を代行しています。受託者およびその関連会社は現在、通常の業務中に現金管理や他の銀行やコンサルティングサービスを提供しており、将来的には通常の業務中に時々他の銀行やコンサルティングサービスを提供してくれる可能性があり、各場合に料金が徴収される可能性がある

5

各シリーズの債務証券の具体的な条項

本募集説明書を使用して提供される任意の一連の債務証券に関する目論見補足資料(任意の単独定価補足資料を含む)には、以下を含む要約債務証券の金額、価格、および他の特定の条項が記載される(適用される場合)

•

彼らの肩書きは

•

元金総額に制限はありません

•

彼らの購入価格は

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元金を支払う1つ以上の日付；

•

1つまたは複数の金利は、固定されていてもよく、可変であってもよく、あれば、利息が生成され、利息が生成される日付であってもよい

•

利息を支払う日付(ある場合)と利息支払い日の通常記録日 ；

•

任意の強制的またはオプションの債務返済基金または同様の準備または準備は、私たちが償還することを選択する

•

任意の任意のまたは強制的な償還条項およびそのような任意または強制的な償還条項の他の詳細な条項および規定に基づいて、その後に償還可能な日および償還価格；

•

1，000ドルおよび1，000ドルの任意の整数倍の額面でない場合、それらは が発行可能な額面である

•

元金でなければ、満期申告を加速したときに支払われるべき元本部分

•

元金、保険料、利息を支払う通貨

•

元金、保険料、および利息支払い金額を決定するための任意の指数；

•

次の条項に記載されている条項が適用されるか否か

•

一連の債務証券は、私たちの他の証券または第三者証券に変換または交換することができるかどうか、および一連の変換または交換可能な証券、および条項は何であるか；

•

本募集説明書に記載されている任意の契約違反または違約イベントを除いて、修正、または削除する。

•

これらは、法定所有権、ストリート名および間接所有者、以下に記載されるグローバル証券、関連係またはその代の著名人、およびどのような場合に、グローバル証券が登録譲渡または管理人または代理有名人以外の人の名義で取引できるか、および関連する係またはその代の有名人の形態でのみ発行されるかどうか、および以下の条項に記載された1つまたは複数のグローバル証券の形態でのみ発行されるかどうか

•

他の特殊な機能もあります

法定所有権

合法的な所有者は誰ですか。債務証券に対する我々の義務、及び受託者の義務及び受託者又は受託者が雇用するいずれかの第三者の義務は、債務証券の登録所有者にのみ適用される。私たちは、債務証券を間接的に保有する投資家に直接義務がありません。彼らがそうすることを選択したため、あるいは関連する債務証券シリーズがグローバル証券の形でのみ発行されるため、以下に述べるようになります。例えば、私たちが登録所有者に支払うと、私たちはこれ以上の支払い責任がありません。たとえ法律がその登録所有者が間接所有者として支払いをあなたに転嫁することを要求しても、私たちはそうしませんでした

街名所有権とは何ですか？間接所有権の一般的な形態は、街頭名義で所有することである。これは、銀行またはブローカーの口座に証券を保有する投資家を記述するためのフレーズである。我々は一般にこのような方式で債務証券を保有する投資家がこれらの証券の合法的な所有者であることを認めない.代わりに、私たちは通常、銀行または仲介人または銀行または仲介人が債務証券を保有するために使用する金融機関が合法的な所有者であることのみを認める。仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、債務証券の元金、利息、その他の支払いを転嫁するか、顧客との合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているからである

6

もしあなたが街頭名義で債務証券を持っている場合、あなたはあなた自身の機関に問い合わせて、brで理解しなければなりません

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要であれば、それは投票をどのように処理するか

•

契約違反または他のイベントが発生した場合、直接所有者がその利益を保護するために行動することをトリガし、債務証券下の権利をどのように求めるか

•

あなたは、以下に説明するbr}直接所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券をあなたにどのように送信するかを指示します(債務証券にオプションがあるが、オプションがない場合があります)

世界の安全とは何でしょうか？もし私たちがグローバル証券の形で債務証券を発行することを選択すれば、最終的な受益者は間接所有者しかいない。そのため、我々は、我々が選択した金融機関の名義でグローバル証券を登録することを要求し、グローバル証券に含まれる債務証券が、グローバル証券が終了する特別な状況が発生しない限り、他の直接所有者の名義に譲渡してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関を信託機関と呼ぶ。グローバル証券として発行された債務証券を所有したい人は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座を介して間接的に債務証券を保有することしかできず、ブローカー、銀行または他の金融機関はまた 信託機関に口座を所有することができる

世界の証券の特殊な投資家が考慮している。間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちは投資家が債務証券の直接所有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関だけを相手にしている。もしあなたがグローバル証券の形だけで発行された債務証券の投資家なら、あなたは認識すべきです

•

これらの債務証券を自分の名義に登録することはできません

•

これらの債務証券におけるあなたの権益は通常実物証明書を得ることができません。

•

あなたはあなたの銀行や仲介人にこのような債務に関連した支払いとあなたの合法的な権利の保護を求めなければならない

•

これらの債務証券の権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却することはできないかもしれません。法律はこれらの機関に実物証明書の形でその証券を所有することを要求しています

•

受託者の政策は、支払い、振込、交換、およびグローバルセキュリティにおけるあなたの他の利益に関する事項を管理します

•

私たちと受託者は、保管人の行動の任意の側面またはグローバル証券におけるその所有権記録に対して何の責任も負いません

•

私たちも受託者も管理機関をどんな方法でも監督しません

•

信託銀行は、そのシステム内で即時決済資金を使用してグローバル証券を購入または売却する権利を要求する

世界的な安全部門が中止される特別な状況。以下に説明するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その権益は債務証券を代表する実物証明書に交換される。その交換の後、債務証券を直接保有するか、街頭名義で債務証券を保有するかは、ご自分で決めます。この場合、あなたは債務証券におけるあなたの権益を直接所有者としての個人名義に転送する方法を理解するために、自分の銀行やマネージャーに相談しなければなりません

世界的な保証を終了する特別な状況には

•

もし管理機関が私たちにそれが嫌で、できない、あるいはもう管理機関として続ける資格がないことを通知した場合、

•

もし私たちが受託者にグローバル保証を中止したいと通知すれば

•

債務証券の違約事件がすでに発生し、治癒されていない場合(違約は以下の違約及び関連事項で議論される)

7

目論見書付録はまた、目論見書付録にのみ適用される特定債務証券シリーズのグローバル証券の終了その他の状況を示すことができる。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任があるのは、我々や受託者ではなく、信託機関である

この説明の残りの部分と債務条項の説明では、あなたはストリート名や他の間接所有者ではなく、直接所有者を指す

表、交換、譲渡

債務証券は完全登録の形でのみ発行され、利子券は含まれておらず、目論見書に他の説明 がない限り、額面は1，000ドル、および1，000ドルの任意の整数倍である

このシリーズの元本総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額債務証券に分解したり、より少ない大額面債務証券に統合することができます。これがいわゆる交換である

あなたは受託者事務室で債務証券を交換または譲渡することができます。あなたは債務証券の譲渡や交換のサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金や他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。直接所有者リストに登録されているロールを維持するエンティティ(安全登録者と呼ばれる)があなたの所有権証明に満足している場合にのみ、譲渡または交換が行われる

安全登録官はまた振込を実行するための振込代理として機能する。受託者は証券登録員と譲渡代理を担当するだろう。私たちはこの任命を他の実体に変更することができ、自分で履行することもできる。もし私たちが他のまたは追加の登録者または譲渡エージェントを指定した場合、彼らは入札説明書の付録に記載されるだろう。私たちは任意の特定の登録者または譲渡エージェントの指定をキャンセルすることができる。私たちはまた、任意の登録者または譲渡エージェント が行動する事務所の変更を承認することができる

もし任意の一連の債務証券が償還可能であり、私たちが償還した債務証券がすべての一連の債務証券より少ない場合、私たちは郵送準備の所有者リストを凍結するために、郵送償還通知の日の15日前から郵送日までの期間内にbr債務証券の譲渡または交換を阻止することができる。償還のために選定された債務証券の譲渡や交換を拒否することもできますが、任意の部分償還の債務証券の譲渡や交換を継続して許可します

債務保証がグローバル担保として発行された場合、ホスト機関は債務保証の唯一の所有者となるため、本節で述べた債務保証を譲渡·交換する権利があるのは、信託機関のみである。上に述べた合法的な所有権；街路名と間接所有者；グローバル証券を参照

支払と支払代理

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各利息満期日前の特定の日の取引終了時に受託者記録に記載されている登録所有者であれば、利息満期日 に債務担保を所有しなくても利息をお支払いいたします。この特定の日付は通常記録日付と呼ばれ、募集説明書補編で説明される

債務証券の購入·売却の保有者は、定期記録日に登録保持者に利子期間のすべての利息を支払うことをどのように補償するかを解決しなければならない。最も一般的な方法は、債務証券の販売価格を調整し、売買双方の間で利息を公平に分配することだ

私たちは、ミネソタ州サンパウロにある受託者の会社信託事務室(最初は支払い代理も担当する)で債務証券の利息、元金、その他の満期金を支払います。この事務室は現在ミネソタ州55107、サンパウロリビンストン通り60番地にあります。そのオフィスでお金を下ろしたり、電信為替をしたりするように手配しなければなりません。小切手を安全登録簿に表示されている登録所持者の住所に直接郵送することで利息を支払うことも選択できます

私たちはまた、追加の支払いオフィスを手配することができ、受託者の会社信託オフィスを使用することを含めて、これらのオフィスをキャンセルまたは変更することができます。私たちはまた、受託者以外の支払いエージェントが私たち自身の支払いエージェントとして機能することを選択することを含む、チケットを支払うことを許可することができます。私たちは受託者に任意の特定の一連の債務証券の支払いエージェントの変化を通知しなければならない

誰が支払いエージェントを担当しても、私たちが支払いエージェントに支払ったすべてのお金は、brが満期になって直接所有者に支払われてから2年以内に受取人がいない場合は、私たちに返却されます。この2年後、あなたは私たちに支払いを要求するしかなく、受託者や他の支払い代理人に支払うことはできません

8

あなたがストリート名や他の間接所有者である場合、あなたがどのように支払い情報を得るかを知るために、銀行やマネージャーに問い合わせなければなりません

通達

私たちと受託者は直接所有者に債務証券に関する通知のみを送信し、受託者記録に記載されている彼らの住所を使用します

合併と類似事件

契約によると、私たちは一般的に他の会社と合併または合併することを許可される。私たちはまた資産の一部または全部を他の会社に売却またはレンタルすることができる。しかし、以下の条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

•

もし私たちが私たちのほとんどの資産を合併または売却またはレンタルする場合、別の会社は州またはコロンビア特区またはアメリカ連邦法律組織による会社、有限責任会社、共同企業または信託会社でなければならず、補充契約で債務証券に対して法的責任を負うことに明確に同意しなければならない

•

合併、資産売却、または他の取引は、債務証券の違約を招いてはならない(本テストでは、違約は、以下の違約イベントおよび関連事項を含み、違約または違約に特定の時間の要求が存在しなければならないことを通知する任意の違約イベントを無視する)

あなたは、適用された法律に基づいて、私たちのほとんどの資産を売却または賃貸するために、明確な 既定の定義がないので、私たちのすべての資産よりも少ない売却または賃貸が私たちをこの によって規定された制約を受けるかどうかについて、不確実性がある可能性があることを知っているべきだ

もし私たちが合併または譲渡(賃貸を除く)私たちのほとんどの資産であり、別の会社が私たちの後継者となり、債務証券に対して法的責任を負う場合、私たちは自分の債務証券に対する責任を免除します

合併、資産の売却、または他の取引は、私たちのいくつかの財産が担保ローンまたは他の法的メカニズムによって制限される可能性があり、もし私たちが返済できない場合、貸手の私たちの財産に対する優先権は、他の貸手または私たちの一般債権者よりも高い。我々は，これらを留置権と呼ぶ優先権を制限することを債務証券の保有者に約束しており，以下に述べるように，主要財産および米国とカナダの運営子会社の留置権制限を制限するいくつかの制限的契約，または債務証券の保有者に同等の留置権を付与する

改正と免除

私たちは契約と債務証券を三つのタイプに変更することができる

変更にはあなたの承認が必要です。 まず、あなたの具体的な承認なしに、あなたの債務証券を変更することはできません。これらの措置には

•

所定の債務証券元金又は利息支払満期日を変更する

•

債務証券の元本を減らし、支払利息またはプレミアムを減らす

•

債務証券の違約後に満期時の元本金額の減少を加速する

•

債務保証支払い場所または金種の変更

•

債務保証支払い期日後に支払いを要求する権利を損害します。

•

債務証券の直接所有者が契約を修正または修正するために同意を得る必要がある割合を減らす

•

債務証券保有者が債券条項の遵守を放棄したり、違約を放棄した債務証券保有者の割合を低減する

•

上記のいずれかの条項または契約のうち違約または契約の放棄に関する他の条項を修正するが、このような免除に必要なパーセンテージまたは規定を増加させ、変更の影響を受けていない各直接所有者が同意し、契約の他の条項を変更してはならない。

9

承認の変更は必要ありません。第二に、私たちと受託者は債務証券保有者の投票を経ずに変更することができる。これらの措置には

•

証明相続人は私たちの契約と債務証券の下での義務を担っています。

•

債務証券保有者の利益のために私たちの契約に参加するか、契約項の下で任意の権利または権力を放棄するか

•

債務証券保有者の利益のために他の違約事件を増加させる

•

無記名または無証明書の形で債務証券を発行することを許可または便利にするために必要な変更を行う

•

任意の一連の債務証券の形式または条項を決定する

•

後任受託者の委任を受けることを証明する

•

いかなる曖昧な点も是正し，欠陥や他の契約条項と一致しない可能性のある任意の契約条項を是正したり，いかなる重大な点でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない他の変更を行う

多数票の変更が必要です。第三に、前2項で述べたタイプに属さない債券を他の変更を行うためには、変更の影響を受ける各系列元本金額の少なくとも多数を占める債務証券の直接所有者投票が必要である。元金や利息の支払い違約や直接所有者の同意なしに変更できない契約条項に加えて、過去のいかなる違約の免除を受けることができるかどうかには、このような多数のチケットが必要です

投票に関するもっと多くの細部事項。投票時には、以下のルールを用いて、どれだけの元本金額 を債務証券に分類するかを決定します

•

元に発行された割引証券については、これらの債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期と対応した元金を使用する

•

元金額が未知の債務証券については、例えば、指数に基づいているので、私たちの取締役会によって決定されたか、または適用された入札説明書の付録に記載された特別な規則を使用する

•

1つまたは複数の外貨または通貨単位で価格を計算する債務証券については、当社の取締役会によって決定または適用される入札説明書付録に記載されている等値ドルを使用します

債務brが私たちまたは私たちの付属会社が所有している場合、または支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がありません。債務証券もまた、それらが完全に敗北した場合、以下に述べるように-失敗と完全失敗に投票する資格がないだろう

私たちは一般に、契約に基づいて投票または他の行動をとる未返済債務証券の直接所有者を決定するために、任意の日を記録日とする権利がある。場合によっては、通常、債務証券に対する私たちの違約に関連して、受託者は、所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある

あなたがストリート名または他の間接所有者である場合、あなたはあなたの銀行または仲介人に問い合わせ、契約または債務証券または免除を変更したい場合、承認または拒否の情報をどのように承認するかを理解しなければなりません

失敗

完全失効とキノ失効に関する以下の議論は、あなたの債務証券シリーズにのみ適用され、このシリーズに適用することを選択したことを前提としています。もし私たちがそうすれば、私たちはこれを適用された目論見書の付録に説明するつもりだ

完全に失敗する。もしアメリカ連邦税法が以下のように変化した場合、私たちは完全失敗と呼ばれる任意またはすべての一連の債務証券の任意のbr支払いまたは他の義務を合法的に免除することができ、私たちはあなたの返済のために以下の手配を制定したことを前提としています

•

あなたの利益とこれらの債務を直接持っている他のすべての人の利益のために、私たちは、これらの債務証券の利息、元金、および任意の他のお金を異なる満期日に支払うために、資金または指定されたアメリカ政府証券またはこれらの証券の組み合わせを撤回することなく、適切な現金を生成しなければなりません

10

•

現在の連邦税法またはアメリカ国税局の裁決を変更しなければなりません。br保証金を支払うことを許可して、あなたが債務証券に課税することはありません。これは、保証金を支払うのではなく、自分で債務証券を返済するだけです(現在のアメリカ連邦税法によると、保証金と法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、信託に保管されている現金や手形や債券のシェアをあなたに渡すとみなされます。この場合、これらの債務証券の収益や損失を確認することができます

•

私たちは上記のアメリカ税法の変更を確認する法律意見を受託者に提出しなければなりません。

また、保証金を支払う際には、これらの債務証券が違約することなく継続しており(また、破産や同様の事件についてのみ、保証金支払い後90日以内)に、保証金がないことを示す証明書や法的意見を提出している

•

その後、証券取引所に上場する可能性のある任意の未償還債務証券が取得される可能性がある。

•

受託者に1939年の信託契約法が指す利益衝突を持たせる

•

当事者として、または私たちが制約されている任意の他の合意または文書として、または違反をもたらしたり、違約を構成したりする

•

これにより生じる信託構成は、1940年の“投資会社法”が指す投資会社をいう(この法案に基づいて信託を登録したり、免除登録を受けたりしない限り)

もし私たちが完全に失敗したら、あなたは影響を受けた一連の債務証券の返済を期待することなく、信託預金に完全に依存しなければならないだろう。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は保護される可能性があり、貸主や他の債権者からクレームを受けない可能性がある

聖約の失敗。現在の米国連邦税法によると、上記と同じ種類の保証金を支払い、任意またはすべての債務証券系列の多くのチェーノから免除を受けることができる。これは契約失敗と呼ばれます。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、資金と証券を得て債務証券の保護を返済するために信託形式で残されます。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

上述したように、資金および/または米国政府証券を完全失敗項目に入金する

•

受託者に法的意見を提出し、現行の米国連邦所得税法により、債務証券への課税を招くことなく、brを支払うことができることを確認した。これは、保証金を支払っておらず、自分で債務証券を返済する場合とは何の違いもない

•

上記の完全失効条項に述べた他の条件を遵守する.

もし私たちが聖約の失敗を終えたら、以下の条項と他の条項は適用されないだろう

•

契約違反に関する違約事件は、以下“違約及び関連事項”の節で述べる。違約事件とは何か

•

募集説明書付録に記載されている以下のいくつかの限定的な契約および債務証券シリーズに適用される任意の他の契約のような、当社の業務を展開するための任意の約束について

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託預金が不足したら、あなたは依然として私たちが債務証券を返済することを期待することができます。 しかし、違約を招いた事件によっては、あなたは差額支払いを受けることができないかもしれない

救いを求める

私たちはあなたの債務証券を償還することを選択するかもしれない。私たちはあなたの借金証券が正常に満期になる前にそれらを返済することができるかもしれない。もし私たちがあなたの特定の債務証券にこの権利を持っている場合、その権利は適用された目論見書の付録に説明され、その中で、私たちがいつこの権利を行使することができるか、そして私たちがあなたの債務br証券を償還するためにどれだけ支払う必要があるかについて詳しく説明します

もし私たちがあなたの債務証券を償還することを選択したら、私たちは償還前に30日以上、brが60日以下であなたに書面通知を送ります。さらに、あなたの債務証券が償還される必要がある場合、あなたは交換または譲渡を阻止される可能性があります。上述したように、表、交換、および譲渡を参照してください

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失責と関連事項

もし違約事件が発生して治癒されなかったら、あなたは特別な権利を持つだろう

違約事件とは何ですか。一連の債務証券について、用語違約イベントは、以下のいずれかの場合を意味する

•

私たちはこの一連の債務証券の満期日の30日以内に利息を支払わない

•

私たちはこの一連の債務証券の満期日に元金やプレミアムを支払いません。

•

預金が満期になった場合、私たちはこの一連の維持債務基金に同意すれば、個別の信託口座、いわゆる債務返済基金にお金を入金しない

•

私たちは、違反通知(この通知は、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の少なくとも25%の直接所有者によって発行されなければならない)を受信してから60日以内に、このシリーズに関連する任意の制限的契約または任意の他の契約条項 に違反しなければならない

•

私たちは破産を申請したり、他の破産、資金不担保や再編事件を発生させたり；または

•

募集説明書の付録に記載されている他のいかなる違約事件も発生する

違約事件発生時の救済措置。私たちが破産し、借金を返済しない、または他の似たような手続きの場合、すべての債務は自動的に満期になり、すぐに支払われるだろう。もし任意の一連の非破産違約事件が発生し、しかもまだ治愈されていない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%以上の直接所有者は、このシリーズのすべての債務証券のすべての元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これを 成熟度加速宣言と呼ぶ

影響を受けた一連の債務証券の任意の他の違約が免除または治癒され、一連の債務証券について以下の金額を支払うのに十分な金額を受託者に支払うことができる場合、影響を受けた一連の債務証券元金brの金額を有する直接所有者は、加速満期声明をキャンセルすることができる

•

期限を過ぎたすべての利息

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期限が切れた元金と保険料(ある場合)は、加速によって満期になったものではなく、その元金のいかなる利息も加えられる

•

期限を過ぎた利息は、支払いが合法であれば、

•

受託者が支払う又は立て替えた金額及び合理的な受託者補償及び費用

契約違反の場合を除き、受託者には何らかの特別な責任があり、受託者は、任意の直接所有者の要求の下で契約に基づいていかなる行動をとる必要もなく、所有者が受託者に合理的な費用及び責任保護を提供しない限り、賠償と呼ばれる。-合理的な賠償が提供されている場合、関連一連の元本の多数の直接所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟又は他の正式な法律行動を行う時間、方法及び場所を指示することができる。これらの多くの直接所有者は、受託者に契約が受託者に付与された任意の信託または権力を行使するように指示することもできる

受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、またはあなたの権利を実行するために、または任意の一連の債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取ることができる前に、以下のことが行われなければなりません

•

あなたはこのbrシリーズの債務証券の違約事件が発生し、まだ治癒していないことを受託者に書面で通知しなければならない

•

このシリーズのすべての未返済債務証券元本の少なくとも25%の直接所有者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、行動する任意の費用と責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない

•

受託者は債務元本の過半数を返済していない直接所有者から書面通知と一致しない指示を受けてはならない

•

受託者は上記の通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に必ず行動していません。

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、あなたの債務保証が満期日以降に満期になったお金を支払うことを要求する権利があります

毎年、私たちは受託者への書面声明で、私たちが契約とすべての一連の債務証券を遵守したり、私たちが知っているいかなる違約行為も指定していることを証明します

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あなたがストリート名または他の間接所有者である場合、あなたは、どのように受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求を出す方法、および期限宣言をどのようにしたりキャンセルしたりするかを理解するために、銀行または仲介人に問い合わせなければなりません

変換または交換権

株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、債務証券は、私たちの普通株の株式に変換または交換することはできません

債務証券ランキング

債務証券は私たちの他の無担保債務に従属しないので、それらは私たちの他のすべての無担保および無従属債務と同等の地位を持っている。債務証券は実際には、その債務を保証する資産価値と私たちの子会社のすべての負債について、私たちのすべての既存と未来の保証債務の後ろにあるだろう

ある制限的なチェーノ

この契約には、適用される目論見補足文書に別途説明がない限り、その契約に従って発行されるすべての債務証券に適用される限定的な契約が含まれており、その中で最も重要な部分は以下のようになる

主要物件、米国、カナダの運営子会社への留置権制限。私たちのいくつかの財産は、あなたおよび他の債務証券の直接所有者を含む、担保融資または他の法的メカニズムによって制約される可能性があり、または私たちが返済できない場合、私たちの一般債権者よりも優先される。これらの優先権は留置権と呼ばれています。契約では、借入された資金のために、借入された資金のために、担保、発行、負担、招いたり、いかなる債務も保証されないことを約束しています。これらの債務は、担保、質権、留置権、担保権益、または他の財産権負担によって保証されています

•

米国またはカナダに位置する小麦粉工場、製造または包装工場または研究実験室(Br)は、私たちまたは私たちの現在または未来のアメリカまたはカナダの運営子会社のうちの1つによって所有されている；または

•

私たちが現在または未来のアメリカまたはカナダの運営子会社が発行している任意の株または債務

私らも債券の下でまだ返済されていないすべての債務証券を担保し、債務を担保していない。この約束は、私たちがいかなるアメリカまたはカナダで子会社を運営する権利を売却または他の方法で処分する能力を制限しない

これらの要求は留置権には適用されない：

•

1996年2月1日に存在し、これらの留置権の任意の延期、更新、または置換；

•

小麦粉工場、工場または実験室の建設、改善、または購入に関連している；

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アメリカやカナダの運営子会社を受益者としています

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政府部門が私たちの不動産建設、改善または購入に資金を提供することを支持する；

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アメリカまたはカナダの運営子会社が私たちのアメリカまたはカナダの運営子会社になったときの財産、株式または債務の留置権を含む、私たちの買収時に存在する任意の財産、株または債務

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私たちの財産を売ることと関係があります

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私たちの財産で行われている仕事は

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労働者補償、失業保険、そして似たような義務と関連がある

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訴訟や法律の判決に関連しています

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期限が切れていない税金、評価税、政府料金；

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地役権やその他の制限、所有権の欠陥、あるいは私たちの不動産上の財産権負担を含む。

私たちの総合貸借対照表に反映されるように、保証された債務の金額に任意の売却およびレンタル取引の価値(以下に述べる)を加えて、私たちの総合総資産から私たちの総合非利息 が流動負債を負担した金額の15%以下を引いても、債務証券を債務を保証する債務と同等に保証することを避けることができます

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合併または他の取引が上述したように許容されない留置権が生じる場合、債務証券の直接所有者に同等の留置権を付与しなければならない

販売とレンタル取引制限 契約では、私たちはまた、私たちがいくつかの制限を満たさない限り、私たちと私たちのアメリカとカナダの運営子会社は、私たちまたは私たちの現在または未来のアメリカまたはカナダの運営子会社(契約では主要財産と呼ばれる)がアメリカまたはカナダで所有している任意の小麦粉工場、製造または包装工場または研究実験室に対していかなる売却およびレンタル取引を行わないことを約束します。br}の売却とリベート取引は、私たちが貸主または他の投資家に私たちの財産を売却し、その財産をその方から3年以上借りて、または財産を売却することに関連しています。及びその借入期間が三年又は三年以上である者は、別の者が不動産を担保として貸金人又は他の投資家から必要な資金を借り入れる

以下の場合にのみ、私たちは、私たちに関連する任意の主要物件の販売およびレンタル取引に組み込むことができます

•

これは、主要財産および米国およびカナダ運営子会社の留置権制限項において上述した留置権に関する例外的な場合に属する

•

物件売却後180日以内に、私たちは債務返済の資金を確保します。これは、発行後12ヶ月または発行後12ヶ月以上延期される可能性のある手形または債券brを意味し、金額は以下の大きな者に相当します

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主要財産を売却する純収益、または

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売却された主要財産の公平な市場価値は、いずれの場合も、差し引かれる

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不動産売却後120日以内に受託者が退職した任意の債務証券の元本を交付し、

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本業が物件売却後120日以内に自発的に解約した債務元金(債務証券を除く) ；または

•

以下に述べるように、すべての売却および借り戻し取引の帰属価値に私たちのbr}によって生成された任意の債務が加えられ、上記第2~最後の段落の例外でなければ、主要財産および米国およびカナダ運営子会社の保有権制限は、私たちの合併貸借対照表に反映されるように、私たちの合併総資産から私たちの合併無利子流動負債の金額を減算するよりも低い債務証券を担保とすることを要求する

我々は、以下の(1)または(2)のより小さい値を選択することによって、販売およびレンタル取引の帰属価値を決定する

1.賃貸物件の販売価格		×		賃貸借基本期限の残り
				賃貸借の基本期限

2.

テナントは、賃貸基本期限の残り部分で賃貸料を支払う総義務を、任意の未返済債務証券シリーズの最高金利で現在値に割引する。この計算における賃貸料支払いには，物件税，メンテナンス，メンテナンス，保険，水道料金，その他の項目の金額は含まれておらず，これらの項目は物件自体への支払いではない

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配送計画

私たちは、引受業者またはトレーダーを介して、1つまたは複数の購入者に直接、または債務証券を代理販売することができる。入札説明書 付録には，保留されている引受業者，取引業者，または代理人の名前が含まれる.募集説明書補充部分はまた、債務証券の購入価格、私たちが販売する収益、任意の引受割引または手数料、および引受業者補償を構成する他のbrプロジェクト、および債務証券が上場する可能性のある任意の証券取引所を含む

私たちは、主引受業者が管理する引受団を介して、または引受団のない引受業者を介して債務証券を公衆に発行することができる。引受業者を使用すれば、引受業者は自分の口座のために債務証券を購入する。彼らは、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、交渉取引を含む債務証券を1つまたは複数の取引で転売することができる。関連募集説明書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が債務証券を購入する義務は、慣例的な前提条件によって制限され、任意の債務証券を購入した場合、引受業者は、発売されたすべての債務証券を購入する義務がある。任意の最初の公募価格および取引業者に許可または再許可または支払いされる任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある

株式募集説明書が別途説明されていない限り、すべての債務証券は新たに発行された債務証券となり、取引市場 は確立されていない。いかなる引受業者も自社に債務証券を購入して公開発行·販売を行うことができ、債務証券で市を行うことができるが、引受業者にはこのようにする義務はなく、br通知を必要とすることなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな債務証券取引市場の流動性についても何の保証もできない

債務証券の発行を促進するために、引受業者は、債務証券または任意の他の証券価格に影響を与える取引に安定、維持、または他の方法で従事することができ、その価格は、債務証券の支払いを決定するために使用することができる。具体的には、引受業者は、任意のこのような発行に関連して超過配給し、自分の口座のために債務証券に空手形を確立することができる。さらに、債務証券または他の証券の超過販売または安定化の価格を補うために、引受業者は、公開市場で債務証券または他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が債務証券を発行する際に、引受業者または取引業者が取引中に以前に発行された債務証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引または他の取引を補充する場合、引受業者または取引業者が発行中に債務証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。このような活動はいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場水準よりも安定または維持することができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要がなく、 はいつでもこれらの活動を終了することができる

債務証券の流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが債務証券を転売した任意の利益は、証券法 下の引受割引および手数料と見なすことができる

私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負うことを補償するために、引受業者、取引業者、および代理人と合意することができ、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことができる

引受業者、取引業者、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

募集説明書が補足説明した場合、1つまたは複数の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、債務証券を提供または売却することもでき、購入後の再マーケティング手配に関係する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人または私たちの代理とするだろう。これらの再マーケティング会社は、債務証券の条項であるbrの償還または償還に基づいて債務証券を発売または売却する。募集説明書付録は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。 再マーケティング会社は、その再マーケティングの債務証券に関連する引受業者とみなされる可能性があります。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

吾らは引受業者、取引業者及び代理人がある指定機関の要約を求め、入札説明書補充書類に記載されている公開発売価格で吾等に債務証券を購入することを許可することができ、引渡し契約の遅延は将来のある指定日の支払い及び交付を規定する。これらの契約は、募集説明書付録に記載されている条件のみに制限され、募集説明書付録には、契約募集に必要な手数料が記載されている

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適用される目論見書の付録に明記されていない限り、証券取引所に債務を上場することはないと予想される

債務証券の有効性

債務証券の有効性はDorsey&Whitney LLPが代行し，適用される目論見書の付録に記載されていない限りである

専門家

汎用ミル及びその子会社の2021年5月30日及び2020年5月31日までの連結財務諸表及び関連財務諸表、並びに2021年5月30日までの3年間の各年度の連結財務諸表及び関連財務諸表、並びに2021年5月30日現在の財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、br参照により本募集説明書に組み込まれており、ピマウェイ会計士事務所の報告を参考にし、上記事務所の会計及び監査専門家としての権威に基づいている。彼らの日付は2021年6月30日の報告書でレンタル会計方法の変更を言及した

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$500,000,000

ゼネラルミル社

5.241% Notes due 2025

目論見書

2022年11月16日

共同帳簿管理マネージャー

フランスパリ銀行

ドイツ銀行証券

高級共同席マネージャー

スイスの信用

PNC Capital Markets LLC

連合席マネージャー

学院証券

独立点証券