添付ファイル10.6
SBAタワー信託
米国$8.50，000，000担保タワー収入証券，シリーズ2022-1，サブクラス2022-1 C
調達協定
2022年11月15日
| バークレイズ資本会社です。 シティグローバル市場 Inc. モルガン大通証券有限責任会社 ゴールドマン·サックス社 LLC
いくつかの頭文字の代表として 本契約書別表1に掲げる購入者
C/oバークレイズ資本会社 七番街七四五号 ニューヨーク、ニューヨーク10019
シティグローバル市場会社です。 グリニッジ街三八八号、七階です ニューヨーク、ニューヨーク10013
モルガン大通証券有限責任会社 マディソン通り383号 ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
ゴールドマン·サックス有限責任会社 西街200番地 ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二 |
女性たち、さんたち：
SBA Tower Trust(改正·再署名された信託協定)は、2005年11月18日(初期締め切り)の信託·サービス協定に基づいて設立されたニューヨーク一般法信託であり、2014年10月15日(2014年締め切り)にSBA預金者有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(受託者)、ミドランローンサービス会社、PNC銀行の支店全国協会が受託者(受託者)、ドイツ銀行アメリカ信託会社が受託者(受託者)として改訂·再署名した信託協定(改正·再署名信託協定)が全て改正·再締結された信託協定である。2015年10月14日現在(2015年締め切り)の第1の信託協定により補完·改訂され、2016年7月7日(2016年終了日)までの第2の信託協定により補充·改訂され、4月17日現在の第3の信託協定により補充·改訂される
2017年(2018年締め切り)、2018年3月9日(2018年締め切り)までの“第4次信託協定補充·修正案”、2019年9月13日(2019年締め切り)までの“第5次信託協定補充·修正案”、2020年7月14日の“第6次信託協定補充·修正案”(2020年締め切り)、2021年5月14日の“第7回信託協定補充·修正案”(2021-1締め切り)、2021年10月27日の第8次信託合意補充·修正案(2021-2締め切り)、サービス機関と受託者それぞれ(改訂および再予約された信託プロトコルは、このように補充された既存の信託プロトコル) (I)保証塔式収入証券元金金額8.50，000，000ドル，2022-1シリーズ，6.599%サブクラス2022-1 C(発売済み証券) および(Ii)保証塔式収入証券元金金額44，800，000ドル，2022-1シリーズ，7.870%サブクラス2022-1 R(シリーズR 証券は、発売された証券とともに、それぞれ信託の一部不可分権益に相当する)の発行を提案する。“第9次信託協定補充及び修正案”(“第9次信託協定補充及び修正案”)によって補充及び改正された既存の信託協定によれば、この協定の日は、サービス機関と受託者との間の締め切り(以下、このように補足された既存の信託協定及び改訂された“信託協定”を参照)。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、信託プロトコルを有するべきである(または、信託プロトコルにおいて定義されていない場合、このような用語の意味は、予備発売メモ(定義は以下参照)に与えられるべきである
信託基金の資産には，現在主に元金総額7，051，900，000ドルの月別支払い，追徴権のない住宅ローン(既存住宅ローン)が含まれており，2014年決算日に発行された住宅ローン2014−2 C部分を証明する本票，2018−1 C部分の住宅ローン(2018−1 C手形)を証明する本票と，2018−1 R部分の住宅ローンの本票(2018−1 R 手形)を証明する。証明担保ローン2019年-1 C部分の本チケット(2019-1 C 手形)と2019-1 R部分担保ローンを証明する本チケット(2019-1 R手形)、2020-1 C部分担保ローンを証明する本チケット(2020-1 C手形)、2020-2 C部分担保ローンを証明する本チケット(2020-2 C手形)と2020-2 R部分担保ローンを証明する本チケット(2020-2 R手形)証明担保ローン2021-1 C部分の本チケット(2021-1 Cチケット)と2021-1 R部分担保ローンを証明する本チケット(2021-1 Rチケット)、および担保ローン2021-2 C部分を証明する本チケット(2021-2 Cチケット)、担保ローンの2021-3 C部分を証明する本チケット(2021-3 Cチケット)と担保ローンの2021-3 R部分を証明する本チケット(2021-3 Rチケット)は、最初に2021-2締め切りに発行され、以下の各項目に関連する：(I)SBA Properties、LLC、デラウェア州の有限責任会社(SBA Properties、LLCまたは初期借り手), SBA Sites、LLC、デラウェア州有限責任会社、SBA構造、LLC、デラウェア州有限責任会社
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Br社(SBA構造)、SBAインフラ、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(SBAインフラ)、SBA君主ビル三、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(SBA君主ビル3)、SBA 2012 TC Assets PR、LLC、デラウェア州有限責任会社(SBA TC PR、LLC)、SBA 2012 TC Assets、LLC、デラウェア州有限責任会社(SBA TC)、SBA Towers IV、LLC、デラウェア州有限責任会社(SBA Monch Towers、LLC、LLC)、SBA Monch Towers I、LLC、LLCデラウェア州有限責任会社(SBA君主1号)、SBA Towers USVI，Inc.，米領バージン諸島会社(SBA USVI)，デラウェア州有限責任会社SBA Towers VII，LLC，およびデラウェア州有限責任会社SBA GC Towers，LLC，およびSBA 物件，SBAサイト，SBA構造，SBAインフラ，SBA君主3，SBA TC PR，STC，SBA Towers IV，SBA Monch I，(Ii)SBA Towers V，LLC、デラウェア州の有限責任会社(SBA Towers V，LLC)、およびSBA Towers VI，LLC、デラウェア州の有限責任会社(SBA Towers VI，LLC、SBA Towers Vおよび2014年の既存借り手と共に、SBA Towers Vおよび2014年の既存借り手と共に、2つ目の改訂および回復された融資および保証協定(改訂および回復された融資協定)に基づいて、現在、受託者と2014年の既存借主との間の2回目の改訂と再署名された融資および保証契約(改訂および回復された融資契約)の2014年の締め切りに発効した連帯責任がある。2015年までの第1部“融資·担保協定補充·修正案”、2016年締め切りまでの2件目の“融資·担保協定補充·修正案”、2017年締め切りまでの3件目の“融資·保証協定補充·修正案”、2018年締め切りまでの第4部“融資·担保協定補充·改正案”の補足·改正, 2019年までの5件目の“融資·保証協定補充協定”、2020年までの期限までの6件目の“融資·保証協定補充協定”、2021-1年度締め切りまでの“7件目の融資·保証協定補充協定”、2021年9月10日現在の8件目の“融資·保証協定補充·修正案”、2021-2年度までの9件目の“融資·担保協定補充協定”(このように改正·補完された改正され、再署名された融資協定、すなわち既存の融資協定)である。信託は2014年成約日に発行(I)シリーズ2014-2に担保塔式収入証券があり，そのうちの1つのサブカテゴリは2014-2シリーズ証券，2014-2 Cサブクラス，(Ii)は2018年成約日に保証塔式収入証券2018-1シリーズ，2つのサブカテゴリ，2018-1シリーズ証券，2018-1 Cサブクラス，および2018-1シリーズ証券，2018-1 R(III)シリーズ2019-1に保証塔式収入証券があり，2019年出来高日に2つのサブカテゴリ，2019-1シリーズ証券に分けられ，2019-1 Cサブクラスと2019-1シリーズ証券、2019-1 Rサブクラス、(Iv)2020-1シリーズに保証塔式収入証券があり、2020年の出来高日は1つのサブクラス、2020-1シリーズ証券、2020-1 Cサブクラス、(V)2020-2シリーズ有価証券、2020-2証券、2020-2 Rサブクラス、(Vi)2021-1締め切り保証塔式収入証券の2021-1シリーズは，2つのサブカテゴリに分類され，シリーズ2021-1証券，2021-1 Cサブクラスと2021-1シリーズ証券，2021-1 Rサブクラス，(Vii)保証塔式収入証券2021-2シリーズがあり，2021-2締め切りで小カテゴリ，シリーズ2021-2証券，2021-2 Cサブクラスに分類される, そして(Viii)担保付きタワー収入証券シリーズ2021−3は、2021−2締め切りに2つのサブカテゴリ、シリーズ2021−3証券、2021−3 Cおよびシリーズ2021−3証券、2021−3 Rサブクラス(総称して既存証券と呼ぶ)に分類される。
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締め切り時には、借り手·サービス機関は、受託者を代表して“第10回融資·担保協定補充協定”(“第10回融資·担保協定補充協定”)を締結し、その日は、締め切り日から既存の融資協定(このように補完·改訂された既存の融資協定、br}“融資協定”)と締結される。“第10回ローン·担保協定補充協議”によると、既存の住宅ローンは221，100，000元増加し(締め切りは住宅ローン増加)、締め切り 住宅ローン増加は、1枚の住宅ローン2022-1 C部分を証明する本チケット(2022-1 Cチケット)と1枚の住宅ローン2022-1 R部分を証明する本チケット(2022-1 Rチケット)証明であり、借り手は締め切り 住宅ローンが増加した収益を用いてプリペイド(I)2018-1 Cチケットを前払いし、2018-1シリーズ証券をログアウトする。2018−1 Cサブクラスおよび (二)2018−1 Rチケットは、2018−1シリーズ証券、2018−1 Rサブクラスを淘汰する。既存の証券は、2018−1シリーズ証券、2018−1 Cサブタイプおよび2018−1 Rシリーズ証券を含まず、2018−1 Rサブクラスは、成約日または前に停止され、ここでは余剰証券と呼ばれる。2014−2 Cチケット、2019−1 Cチケット、2019−1 Rチケット、2020−1 Cチケット、2020−2 Cチケット、2020−2 Rチケット、2021−1 Cチケット、2021−1 Rチケット、2021−2 Cチケット、2021−3 Cチケット、および2021−3 Rチケット(総称して余剰チケットと呼ぶ)、2022−1 Cチケット、および2022−1 Rチケット(任意の証明締め切り後の追加住宅ローンとともに増加した本チケット), 借入者の融資プロトコルの下での担保融資および他の義務は、送信装置および他の目的を配置するためのレンタル契約または許可証(テナント)に基づいて、無線通信会社および他のユーザ(テナント)にレンタルする借り手のいくつかの無線通信タワーフィールド(締め切りフィールド)のいくつかの権益上の借り手によって部分的に担保される。
担保ローンの償還は、(I)借主である直接または間接親会社であるデラウェア州有限責任会社SBA保証人有限責任会社(SBA Guarantor LLC)が支払保証保証(Payment Guaranty)によって保証され、この保証は締め切り(すなわち支払い保証と質権契約が承認された日)に承認される；(Ii)SBA Holdings LLC(デラウェア州有限責任会社(SBA Holdings LLC)は 保証人の直接親会社)である。(Iii)SBA GC Holdings，LLC，デラウェア州有限責任会社(SBA GC Holdings，LLC)，SBA GC Holdings，LLC，SBA GCの直属親会社，SBA GC Parent I，LLC，デラウェア州有限責任会社 (SBA GC Parent I，LLC)，SBA GC Holdingsの直属親会社，およびSBA GC Parent II，LLC，デラウェア州の有限責任会社とSBA GC Holdingsの直接親会社(SBA GC Parent II，SBA GC HoldingsとSBA GC Parent Iと共同で協力し、2014年追加
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2014年締め切りまでの追加担保(2014年追加保証)によると、締め切りが締め切りの“追加担保と質権及び担保協定”(“追加担保と質権の承認)”により承認される
保証人は先に借り手(SBA GCを除く)、SBA GC Parent I及びSBA GC Parent IIのすべての株式質を受託者に与えて、保証人質権協定による住宅ローンの返済を確保し、締め切りに支払い保証及び質権の承認に基づいてこの等質権を再確認した
SBA Holdingsは、親会社質権協定に基づいて住宅ローンの返済を確保するために、保証人のすべての持分質権を保証し、締め切りまでに親会社保証と質権の承認に基づいて当該等質権を再確認する。SBA HoldingsはSBA Advanced Finance，LLCの完全子会社であり，後者はフロリダ州の有限責任会社(SBA Finance)であり，SBA Communications Corporation(SBA親会社)の間接子会社でもある
2014年の追加保証人は、それぞれSBA GC HoldingsおよびSBA GCのすべての持分を質権とし、2014年の追加保証人が受託者を受益者とする担保および保証協定(2014年締め切りまで)が住宅ローンを返済することを確保し、締め切りに基づいて追加保証と質権を承認して当該などの承諾を再確認する
SBA Network，Inc.(管理会社)はフロリダ州の会社であり、SBA親会社の間接子会社でもあり、管理プロトコルに従って借り手管理終了日サイトを代表し、この合意日は初期終了日 ，改訂日は2006年11月6日(2006年終了日)、2012年8月9日(2012年終了日)、2013年4月18日(2013年終了日)、2014年 終了日、2015年終了日、2016年終了日(“管理協定”)である。借り手や他のいずれかが借り手側の借り手となる。マネージャーはすでにマネージャーとSBAネットワークサービス有限責任会社(サブマネージャー)が2010年4月16日に締結したサブ管理プロトコル(サブ管理プロトコル)に基づいて、管理プロトコルの下での職責をSBAネットワークサービス有限責任会社(サブマネージャー)に委託した
以下のプロトコルを本稿では既存の取引伝票と呼ぶ：
(A)現行信託協定；
(B)残り証券；
(C)現行融資協定；
(D)残りの手形；
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(E)預かり者と既存の貸手との間の“譲渡、受け入れ、および同意合意”は、 の初期成約日である
(F)リーマン·ビジネス·チケット会社、預託管理人、初期借り手、SBA Finance、SBA Towers、およびTampa Towers，Inc.の間の仮定および解除合意は、初期成約日である
(G)2006年までのSBA FinanceとSBA Holdingsとの間の出資契約
(H)2006年までのSBAホールディングスと保証人との間の出資契約
(I)2012年までのSBA FinanceとSBA Holdingsとの出資契約
(J)小企業管理局持株会社と保証人との2012年までの成約日までの出資契約
(K)2013年までのSBA FinanceとSBA Holdingsとの間の出資契約
(L)2013年までのSBAホールディングスと保証人との出資契約
(M)2014年までのSBA FinanceとSBA Holdingsとの間の出資契約
(N)小企業管理局持株会社と保証人との間の2014年の成約日までの出資契約
(O)2015年までのSBA FinanceとSBA Holdingsとの間の出資契約
(P)小規模企業管理局持株会社と保証人との2015年までの成約日までの出資契約
(Q)支払い保証；
(R)両親が保証します
(S)2014年追加保証；
(T)“保証人質権協定”；
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(U)“父約束協定”；
(5)2014年“追加質権協定”；
(W)借り手間の2015年締め切りまでの“出資と代位権協定”
(X)2014年の既存借り手、受託者を代表するサービス機関、代理人であるドイツ銀行信託会社と管理人との間で改正および再署名された現金管理協定には、借り手、受託者を代表するサービス機関、代理人であるドイツ銀行信託会社と管理人との間の改正および改正された現金管理協定が含まれており、2015年末までの“現金管理協定および修正案”および2017年終了日までの“現金管理第2改正案”(“現金管理協定”)が含まれている
(Y)借り手に関する“預金口座規制協定”；
(Z)(I)最初の借り手、SBAフィールド、SBA構築物およびSBA Towers，Inc.，SBAプエルトリコ社およびSBA USVI(総称してデビット解除と総称する)から受託者に提出された2006年までの環境賠償共同クレームbr}；(Ii)初期借り手、SBAフィールド、SBA構築物、SBAインフラ、SBA君主IIIから受託者に提出された締め切りがbr}である環境賠償共同クレーム、(Iii)最初の借主、SBA場所、SBA建築物、SBAインフラ、SBAインフラ、SBA IIIから受託者への環境損害賠償締切日から2013年までの環境損害賠償共同請求を含む環境賠償(Br)SBA構造、SBAインフラ、SBA君主三、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA Monch IおよびSBA USVIから受託者、(Iv)2014年までの既存借主から受託者への環境賠償合併日、および(V)借主から受託者への2015年締め切りの環境賠償合併；
(Aa)初期借り手、SBAフィールド、SBA構築物、解放された借り手、管理人と受託者との間の2006年締め切りの加入および改訂管理プロトコル、(Ii)初期借り手、SBA場所、SBA構築物、SBAインフラとSBA君主IIIとの間の2012年終了日の加入および改訂管理プロトコル、(Iii)初期借り手、SBA場所、SBA構造、SBAインフラとSBA君主IIIとの間の合併および改訂管理プロトコルを含む管理プロトコル。SBA君主III、SBA TC PR、SBA TC、SBAタワーIV、SBA君主IとSBA USVI、管理人はサービス機関の同意を得て、(Iv)2014年締め切りまでの管理プロトコルの加入と改訂
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(Br)既存の借り手、マネージャー、サービス機関の同意を得て、(V)借り手、マネージャー、SBA Financeの間の2015年の締め切りの加入および管理改訂プロトコルを管理し、サービス機関の同意を得、(Vi)借入者、マネージャー、SBA Financeの間の日付が2016年の締め切りであり、サービス機関の同意を得た管理プロトコルの改訂；
(Bb)二次管理プロトコル；
(Cc)初期借り手、SBA場所、SBA構築物、解放された借り手と管理人との間の2006年締め切りまでの管理プロトコルの譲渡と従属関係、(Ii)初期借り手、SBA場所、SBA構築物、SBAインフラとSBA君主IIIと管理者との間の2012年締め切りまでの管理プロトコルの譲渡と従属関係の加入、(Iii)初期借り手、SBA場所、SBA構築物とマネージャとの間の2013年締め切りまでの管理プロトコルの譲渡と従属関係の加入SBAインフラ、SBA君主III、SBA TC PR、SBA TC、SBAタワーIV、SBA君主IとSBA USVIおよびマネージャ、(Iv)2014年の既存借り手とマネージャとの間の2014年の締め切りまでの管理プロトコルの譲渡と従属関係の合併、および(V)借り手とマネージャーの間の2015年の締め切りの管理プロトコルの合併および従属関係；そして
(Dd)(I)初期借り手、SBAサイト、SBA構造、解放された借り手、サービス機関と受託者との間の2006年締め切りまでの共同前払いおよび償還プロトコル、(Ii)初期借り手、SBAサイト、SBA構造、SBAインフラとSBA君主III、サービス機関と受託者との間の2012年の締め切りまでの共同前金および償還プロトコル、(Iii)初期借り手、SBAサイト、SBA構造、br}SBAインフラ、br}SBAインフラ、SBA君主III、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA Monch IとSBA USVI、サービス機関と受託者、(Iv)2014年の既存借り手、サービス機関と受託者の間の2014年の締め切りの共同立て替えと返済協定、および(V)借主、サービス機関と受託者の2015年の終了日の共同立て替えと返済協定
以下のプロトコルを本稿では成約日取引文書と呼ぶ：
| (a) | 本調達プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)； |
| (b) | 9つ目の信託協定補編 |
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| (c) | 発行済み証券 |
| (d) | R系証券； |
| (e) | 第10期融資と保証協定の補編 |
| (f) | 2022-1 Cチケット； |
| (g) | 2022−1 R紙幣； |
| (h) | 支払い保証と質権を承認する |
| (i) | “親保証と質権”を承認します |
| (j) | 付加的な保証と質権を承認する； |
| (k) | 本契約別表に列挙されたいくつかの初期購入者の代表であるサービス機関、SBA財務と 代表との間で締め切りに署名された賠償協定 |
既存の取引書類と締め切りの取引書類はここで取引ファイルと呼ばれています。借り手、預金者、保証人、SBAホールディングス、2014年の新規保証人、マネージャー、二次管理人はここで取引当事者と呼ばれています
発売された証券は、添付表Iに指定された初期購入者(初期購入者)に販売され、バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社がその代表(代表)を務め、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて登録することなく免除される。代表たちと協議した後、SBA Financeは2022年11月14日の予備発売メモ(予備発売覚書)を用意した。基本的に付表IIの形式で添付されている定価条項説明書(定価条項説明書)には、予備発売覚書と日付2022年11月15日の最終発売覚書(発売覚書)から漏れた発売済み証券の条項が記載されており、借り手、管理人、SBA財務、SBA親会社と何らかの関連·非関連実体、締め切り場所、レンタル、テナント、発売済み証券の情報が記載されている。初期発売覚書、定価条項表、本契約添付表の3つに列挙された文書は、総称して定価開示一括計画と呼ばれます。適用時間は、本協定締結日午後4：58(ニューヨーク市時間)を指します。予備発売メモのコピーが完了しましたので、発売メモのコピーは, 本プロトコルの条項に従ってSBA Financeによって初期購入者に渡される.発売覚書に対する本明細書の任意の言及は、それに対するすべての修正および追加を含むとみなされるべきである。SBA Financeは、第2節のライセンス使用定価開示案と 発売覚書に基づいて、初期購入者が発売した証券の発売と転売に関連していることを確認した。
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発行証券を発行するとともに、信託会社はR系証券を発行する。R系証券は最初の購入者が購入することはなく，最初に預託機関の関連会社に売却される
SBA Financeと受託者はここで，初期購入者が受託者に要約証券を購入することについて初期購入者と合意したことを確認する
1.SBA Financeの陳述、保証、およびプロトコル
SBA財務代表は、初期購入者に保証し、本契約日および締め切りの以下の場合に同意する
(I)“予備要約メモ”および“マーケティング材料”(“予備要約メモ”と併せて読む場合)それぞれの日付がなく、定価開示案は、適用時間がない、締め切りがない、発売メモは、その日付および締め切りに重大な事実の不真実な陳述や陳述漏れを含まず、陳述するために必要な重大な事実を考慮し、誤解することはない。しかしながら、本宣言および保証は、初期購入者情報(例えば、第7(E)節で定義された)またはサービス事業者情報 (第7(A)節で定義されたような)に基づいて、定価開示パッケージまたは要約メモで行われる陳述または漏れには適用されない
(Ii)“予備要約メモ”および“要約メモ”は、それぞれの 日付に、証券法第144 A(D)(4)条の規定に基づいて、要約証券の潜在的な買手が要求する際に当該潜在的な買手に提供しなければならないすべての資料を掲載または記載している
(Iii)第2節に含まれる初期購入者の陳述および保証が正確であり、そのプロトコルを遵守していると仮定すると、初期購入者に要約証券を発行·販売し、初期購入者に本プロトコル、予備要約メモおよび要約メモが想定される方法で要約、転売、および要約証券を交付する場合には、証券法に基づいて要約証券を登録する必要はない
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(Iv)預託管理人、SBA持株会社、保証人、SBA物件、SBA構造、SBAサイト、SBAインフラ、SBA君主三、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA君主一、SBA GC、SBA Towers VII、SBA Towers V、SBA Towers VI、SBA GC Parent I、SBA GC Parent IIとSBA GC Holdingsはすべて有限責任会社として正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて有効存在と信頼性が良好である。その財産の性質又はその業務の進行に登録又は資格を行う必要がある各司法管区又は地方において、業務を経営する資格と外国有限責任会社としての良好な名声を備えているが、登録又は取得資格が妥当でなければ重大な悪影響を与えず、予備発売覚書及び発売覚書に記載されている財産及びそれを経営する業務に必要な権力及び権限を有している場合は例外である
(V)各SBA上級財務者および副マネージャーは、正式に有限責任会社として設立され、フロリダ州の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産的性質またはその業務の進行に登録または資格を必要とする各司法管区または地域において、業務を展開する資格があり、外国の有限責任会社として信頼性が良好であるが、正式に登録されていない場合、または資格を備えていない場合は重大な悪影響を与えない。必要な権力と権限がその財産 を持っていて、予備要約メモと要約メモの規定に従って業務を行っています
(Vi) 経理人は法団として登録され、フロリダ州の法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産の性質又はその業務の進行に登録又は資格を必要とする各司法管区又は地方には、業務を経営する資格があり、外国法団として良好な信用を有しているが、登録又は資格を取得できなかった場合は重大な悪影響を与えず、予備要約及び覚書覚書に記載されている財産及びその経営及びその業務を経営するために必要なすべての会社権力及びbrライセンスを有する
(Vii)SBA USVIが正式に登録され、米領バージン諸島の法律に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、業務を展開する資格があり、その財産的性質又は業務行為において、そのような登録又は資格を有する各司法管区又は地域が良好な外国会社の地位を有するが、正式に登録されていない場合又は資格を取得していない場合は重大な悪影響を与えない場合を除き、予備要約及び要約覚書に記載されている所有、リース及びその財産及びその業務を展開するために必要なすべての会社権力及び権限を有する
(Viii)各預託管理人、SBAホールディングス、保証人、SBA不動産、SBA構造、SBA サイト、SBAインフラ、SBA君主三、SBA TC PR、SBA TC、SBA Towers IV、SBA君主一、SBA GC、SBA Towers VII、SBA Towers V、SBA Towers VI、SBA GC Parent I、SBA GC Parent II、SBA GC Holdingsおよび付属管理人は、その参加する取引文書下の義務を実行、交付、履行するために必要なすべての有限責任会社権力および権力を有する；
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(Ix)SBA USVIおよび管理者1人当たり、所属取引文書項目の義務を署名、交付、および履行するために必要なすべての会社の権限および許可；
(X)SBA Financeは、本プロトコルの義務を実行、交付、および履行するために必要なすべての有限責任会社の権限および許可を有する
(Xi)本プロトコルは、SBA Financeによって正式に許可され、署名され、交付されました
(Xii)期日に、当該等の証券は正式及び有効な許可を受けており、当該等の証券が受託者又はその代表が妥当かつ有効に署名し、証明書登録所認証及び信託協定に従って交付され、本プロトコルの規定に従って交付及び支払いされた場合(例えば、所属要約証券)及びR類証券(例えばR類証券に属する)の購入に関する合意において、当該等の証券は有効な発行及び未償還を受け、信託協定によって提供される利益及び保証を享受する権利がある
(Xiii)各取引先が当事者である各既存の取引文書は、取引側によって正式に許可され、署名および交付され、取引当事者が適切に許可、実行および交付されたと仮定して、取引側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、その条項に従って取引側に対して強制的に実行することができる((I)破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡または譲渡、債権者の権利の実行または影響を猶予する同様の法律の制約；(Ii)平衡法の一般原則(平衡法訴訟においてまたは法律的に実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)；(Iii)既存の取引文書のいくつかの救済条項は、ニューヨーク州法律に従って全部または部分的に強制的に実行できない可能性がある資格であるが、そのような条項に含まれることは、既存の取引文書によって提供される救済措置が、既存の取引文書が提供する権利および利益を実際に達成するのに十分ではないが、適用されるニューヨーク州の法律、規則、条例および裁判所の判断に適用される任意の遅延または要求された任意の手続き、およびニューヨーク州の憲法要件による経済的結果を除く)
(Xiv)各取引の当事者は、締め切り当日または前に各取引の各取引文書(本協定を除く)を正式に許可、署名および交付し、取引当事者が適切な許可、実行および交付を受けると仮定して、取引先の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って取引先に対して強制的に実行することができる((I)破産、破産、再編、詐欺的譲渡または譲渡、債権者権利の一時停止または影響を受ける同様の法的制約)。(Ii)衡平法の一般的な原則(衡平法訴訟においてまたは法的に実行可能性を考慮するか否かにかかわらず)、および(Iii)ニューヨーク州の法律によれば、取引文書成約日のいくつかの救済条項は、全体または部分的に実行不可能な制限である可能性があるが、これらの条項を組み込むことは、成約所によって提供される救済 を構成していない
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日付取引文書は、締め切り取引文書が提供される権利および利益を実際に達成するのに十分ではないが、適用されるニューヨーク州の法律、規則、法規、および裁判所の判断によって適用される任意の遅延または必要な任意の手続き、およびニューヨーク州の憲法要件による経済的結果を除く)
(Xv)SBA Financeが本プロトコルに署名、交付および履行し、受託者が要約証券を売却することを含む取引文書を介して本明細書およびbrで予期される取引を完了し、本契約の違反または違反を招くことはないか、または(通知または期限切れを含む)任意の契約、担保、信託契約下の違約を構成する。(Ii)SBA Financeの経営協定の規定、または(Iii)SBA Financeまたはその任意の財産または資産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または条例は、第(I)または(Iii)項の場合でなければ、そのような違反、違反または違約行為は全体的に重大な悪影響を与えない
(Xvi)取引先が各取引先のいずれか一方である既存の取引文書に署名、交付、履行し、それによって取引を完了し、いかなる条項または規定に違反または違反することもなく、または(通知または期限切れを含む)任意の契約、担保、信託契約書の下での違約を構成する。(Ii)取引先の経営契約、会社登録証明書、設立証明書及び定款又はその他の構成文書の規定、又は(Iii)取引先又はその任意の財産又は資産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規又は任意の命令、規則又は条例、ただし、第(Br)項第(I)又は(Iii)項を除く実質的な悪影響を及ぼす違反または違約行為を全体的に合理的に予想することができない
(Xvii)取引先は、各取引先が一方の締め切りとなる取引文書を署名、交付、履行し、それに基づいて取引を完了し、いかなる条項または規定に違反または違反することはないか、または(通知または時間の経過を含む、またはその両方を含む)構成(I)任意の契約、担保、信託契約、(Ii)取引先の経営契約、会社登録証明書、設立証明書及び定款又はその他の構成文書の規定、又は(Iii)取引先又はその任意の財産又は資産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規又は任意の命令、規則又は条例、ただし、第(Br)項第(I)又は(Iii)項を除く実質的な悪影響を及ぼす違反または違約行為を全体的に合理的に予想することができない
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(Xviii)米国の任意の州または任意の外国司法管轄区域の証券または青空法律が要求する可能性があることに加えて、SBA Financeは、本協定の署名、交付および履行、受託者による要約証券の売却、およびここで計画された取引を完了するために、任意の裁判所または任意の規制機関または他の政府機関または機関の同意、承認、許可または命令を必要とせず、または任意の 裁判所または他の政府機関または機関に登録または登録する必要がない
(Xix)各取引先がいずれかの取引文書であるか、またはそのような取引文書によって予期される取引を完了するために、任意の裁判所または任意の規制機関または他の政府機関または機関の同意、承認、許可または命令を必要としない、または任意の他の政府機関または機関に提出または登録して、各取引者がそのような取引文書によって予期される取引を完了する
(Xx)予備要約メモおよび要約メモに開示されていない法律または政府プログラムが解決されていないか、またはSBA Financeによれば、任意の取引先または取引先の任意の個別財産のために脅威にさらされている法律または政府プログラムはなく、これらの法律または政府プログラムは、要約証券の発行または売却または取引文書の予期される任意の他の取引の完了に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(Xxi)取引当事者はいずれも(I)その経営契約、会社登録証明書、設立証明書および定款またはその他の構成文書に違反しておらず、(Ii)違約が発生せず、かついかなる事件も発生せず、任意の契約、担保、信託契約書に記載されている任意の条項、契約または条件を適切に履行または遵守する場合、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、このような違約を構成しない。融資プロトコルまたはその任意の財産または資産がその制約を受ける融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書(Iii)は、それに管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または規定に違反するが、第(Ii)および(Iii)項に記載された違約または違反は除外され、この違約または違反行為は、合理的に実質的な悪影響を及ぼす可能性がない
(Xxii)保証人は、各借り手(SBA GCを除く)、SBA GC Parent I、およびSBA GC Parent IIの唯一の株式保有者または唯一のメンバー(例えば、適用される)であり、これらの株式または会員権益(例えば、適用される)を有し、留置権はないが、取引ファイルに従って設定された留置権は除外される
(Xiiii)SBA GC親会社IおよびSBA GC親会社IIは、SBA GC Holdingsの唯一のメンバーであり、SBA GC Holdingsにおける会員権益を有し、取引ファイルに基づいて設立された留置権以外に留置権はない
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(Xiv)SBA GC Holdingsは、SBA GCの唯一のメンバーであり、取引ファイルに基づいて設定された留置権以外に留置権がないSBA GCの会員権益を有する
(Xxv)SBA Holdingsは保証人の唯一のメンバーであり、保証人に会員権益を有し、取引文書に基づいて設定された留置権以外に留置権はない
(Xxvi)SBA Financeは、SBA Holdingsおよび預かり者のそれぞれの唯一のメンバーであり、SBA Holdingsおよび預かり者における会員権益を有し、留置権を有さない
(Xxvii)SBA親会社は、1934年に改正された証券取引法規則17 G-5(規則17 G-5)第 (A)(3)(Iii)段落の要求を満たすために、SBA親会社が招聘した各国が認可した統計格付け機関に書面陳述(17 G-5陳述)を提供し、この陳述のコピーはすべての初期買い手に交付され、SBA親会社は17 G-5陳述を遵守している；
(Xxviii)本文書第5(D)節に示される予備書簡を発行し、証券法及びその公布された規則及び条例(規則及び条例)に要求される独立公共会計士であり、その報告された財務諸表がカバーされている期間内に、証券法及び規則及び条例の要求に基づいて、予備発売覚書及び発売覚書に引用された独立会計士であることを報告する安永会計士事務所(安永会計士事務所)
(Xxix)定価開示セットおよび発売メモに記載されている、または参考方式で組み込まれた歴史的財務諸表(関連付記を含む)は、すべての重大な態様で、前記日付および期間に列挙されたエンティティの財務状況、経営業績および現金流量を公平に報告し、財務会計基準委員会が公布または採択した米国公認会計原則に従って作成されており、この期間内に一致して適用される。当該等の歴史財務諸表は、示された日付に示された実体の財務状況、及び示された各期間の経営結果に公平に列挙され、両者はいずれも当該期間内に一致して採用された公認会計原則に基づいて行われる。定価開示案および発売覚書に含まれる他の財務情報およびデータは、すべての重要な点で、そのような財務諸表および借り手の帳簿および記録と一致した上で正確に報告され、作成されている
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(Xxx)定価開示パッケージで情報を提供した日から、 はSBA親会社及びその子会社の一般事務、管理、総合財務状況、株主権益、運営結果、業務或いは将来性に重大な悪影響を与える事件(SBA親会社の重大な不利影響)は発生せず、予想の重大な不利影響或いは予想SBA親会社の重大な悪影響に関連する発展或いは事件も発生しなかった
(Xxxi)SBA Financeまたは取引当事者は現在も将来もそうではなく、本プロトコルに従って要約証券および予備要約覚書および要約覚書に記載されている純収益の適用を売却する際に、改訂された1940年の“投資会社法”(“1940年法令”)が指す投資会社として登録することを要求することもない
(Xxxii)改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によると、信託協定は保留資格を必要としない
(Xxxiii)1956年米国銀行ホールディングス会社法第13節(br}及びその適用される規則及び条例によれば、この信託は、1940年法案第3(C)(5)節に規定された非排他性免除に依存する可能性があるので、担保基金ではない
(Xxxiv)定価開示スキームまたは発売覚書に含まれる前向きな陳述(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味で) は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしておらず、誠実さの外でも開示されていない
(Xxxv)“予備要約メモ”および“要約メモ”のタイトル下の陳述-担保融資の記述、担保、管理プロトコル、証券の記述、および信託プロトコルの記述は、取引の重要な条項文書を要約している限り、これらの用語をすべての重要な点で公平に要約する
(Xxxvi)価格設定開示および発売覚書に含まれる業界関連、タワー関連、および顧客に関連するデータおよび推定は、SBA Financeが信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または得られたものである
(Xxxvii)SBA Financeまたは任意の関連会社(SBA Financeの“証券法”下の法規D(法規D)規則501(B)の定義による)は、直接または任意のエージェントを通過していない(Xxvii)SBA Financeまたは任意の関連会社(SBA Financeの“証券法”下の法規D(法規D)規則501(B)の定義による)提供(I)販売、要約販売、購入要約の募集、または他の方法で任意の証券(証券法の定義による)と要約証券の発売および販売との交渉、または(Ii)任意の新聞に発行された広告、文章、通知または他の通信を含む任意の形態の一般的な募集または一般広告(D法規の意味での)に従事しているが、これらに限定されない。(br}雑誌、類似メディア、またはテレビまたは放送、または任意のセミナーまたは会議を介して、その参加者が任意の一般募集または一般広告に招待されている)発売された証券に関連する；
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(Xxxviii)本プロトコルに従って要約証券を発行および交付する場合、 要約証券は、証券法第6節に登録された国家証券取引所に上場されている証券または米国自動取引業者間見積システムに見積された証券カテゴリに属さない(証券法第144 A条の意味に適合する)
(Xxix)適用される制限期間内に、SBA FinanceまたはSBA Financeの任意の関連会社または彼らを代表する誰も、発売される証券は、Sルール902(B)の意味での任意の指向性販売活動に従事しておらず、SBA FinanceおよびSBA Financeの付属会社および彼らを代表するすべての者は、米国国外での証券発売に関するS法規の発売制限要件を遵守し、遵守するであろう提供最初の購入者または彼らを代表して行動する誰にも何の陳述もしなかった
(Xl)2節に含まれる初期購入者の陳述と担保の正確性および2節で規定したプロトコルを遵守すると仮定すると、Sルールによる要約証券の売却はオフショア取引であり、SBA Financeによれば、証券法登録条項の計画や計画の一部を回避するものではない
(Xli) SBA FinanceまたはSBA Financeのいずれのアクセサリも、要約証券の売却または再販売を促進するために、要約証券価格の安定または 操作をもたらすか、または構成することを目的としたいかなる行動も行わないか、または直接的または間接的に行動する可能性がある
(Xliii)締め切り後、取引当事者(実施締切日担保ローンの増加、2018-1 C手形および2018-1 R手形の償還、証券の発行、および予備要約メモおよび要約覚書に記載されているこれに関連する他の取引)は、破産法の意味範囲内で破産することはなく、取引当事者は任意または非自発的な事件または清算を求める手続きの標的ではない。いかなる破産法または破産法に基づいて自身またはその債務を再構築または他の救済を行い、どの取引先でも破産事件は発生しなかった
(XLIII)SBA Financeおよびbr}ホスト機関はいずれも、発行された証券に関する職務調査サービスを提供する第三者を招聘していない(定義は“取引法”第17 G-10(D)(1)条参照)、安永と徳勤弁護士事務所(徳勤)を除いて、第3者の職務調査報告も得られていない(“取引法”第15 Ga-2条定義参照)、日付は“安永取り決め手続きの適用に関する独立会計士の報告”は除く
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2022年11月7日(“徳勤報告”)、徳勤が2022年2月24日に作成した“アプリケーション取り決めプログラムに関する独立会計士報告”(“徳勤2月報告”)、徳勤が2022年11月2日に作成した“アプリケーション取り決めプログラムに関する独立会計士報告”(“徳勤報告”および“徳勤報告”)であり、これらの報告のコピーが代表に提供されている。小規模企業管理局財務または信託機関は、ルール15 GA-2が要求する期限内に安永報告および徳勤報告を含むABS-15 Gフォームを証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出することを含む、安永報告および徳勤報告についてルール15 GA-2を遵守している
(Xliv)保管人は保証人 である(この用語は“条例RR”，17 C.F.R.§246.1および以下)で定義される.(リスク保持ルール))取引文書に予期される取引に関連し、遵守されており、取引文書に予期される取引に関連するリスク保持規則の規定に基づいて、証券化取引の保険者に適用されるすべての要求(リスク保持規則には各用語が定義されている)、および が遵守する適切なエンティティである。期日までに、係の者は、取引ファイルによって予期される取引に関連する適合資格を直接または多数の株式を保有する関連会社(リスク保持ルールで定義されている)によって保有することになり、その金額は、取引文書によって予期される取引の一部として発行されるすべてのABS 資本の公正価値の5%に少なくとも相当する(リスク保持ルールで定義される)。アメリカが公認している会計原則に基づいて、公正価値計量枠組みを用いて締め切り(このような利息、留保権益)を確定する。保管人は、自分の推定方法、投入、仮定に基づいて、留保権益の公正価値を決定し、これに対して全責任を負う
(Xlv)“予備発売覚書”、“定価開示案”及び“発売覚書”の日付まで、預託管理人は“リスク保留規則”第4(C)(1)節の規定を遵守し、“予備発売覚書”、“定価開示案”及び“発売覚書”はこのような規定の開示を確保することを全権的に担当している
(XLVI)SBA親会社は、信託への書簡合意に基づいて、受託者(投資家の利益を適用するため)や初期購入者(EUとイギリスリスク保留書簡)などの事項をEU証券化法律とイギリス証券化法律によって決定された証券化リスク開放額面の5%以上の重大な純経済利益を保持することを承諾する
(Xlvii)SBA親会社及びSBA財務会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件、SBA親会社又はSBA財務会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意のものに適合している
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SBA親会社またはSBA財務会社が業務を展開する司法管轄区域内の任意の政府機関が発行、管理または実行する関連または類似の規則、法規またはガイドライン(総称してSBAマネーロンダリング法と呼ぶ)、SBA親会社またはSBA財務会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人がSBAマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または訴訟は未解決であり、脅威を受けていない。SBA親会社またはSBA財務会社に知られている限り、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、
(Xlviii)小企業管理局親会社または小企業管理局財務部門、または小企業管理局親会社および小企業管理局財務部門によると、いかなる取締役、高級管理者、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室によって実施されているいかなる米国制裁または制裁の目標を受けていない
(Xlix)SBA親会社またはSBA Finance、またはSBA親会社およびSBA Financeによれば、任意の取締役、官僚、代理、従業員、またはSBA親会社またはSBA Financeを代表して行動する他のbr}者(A)会社資金を用いて任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出を行い、(B)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払うこと、(C)1977年の“海外腐敗防止法”(改正海外腐敗防止法)の規定に違反または違反する、または(D)任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う
(L)SBA親会社またはSBA Financeは、売却要約証券の収益を直接または間接的に使用してはならない、または出資または他の方法で売却要約証券の収益を提供してはならない：(I)海外腐敗防止法に違反する任意の活動または業務を援助するための、任意の取引先または初期購入者が存在するまたは事業を展開する司法管区の任意の他の賄賂、詐欺、リベートまたは他の同様の適用される法律または法規、(Ii)任意の重大な態様でSBAマネーロンダリング法に違反する、または(Iii)任意の制裁違反方法；そして
(Li)成約の日から，各取引先がその所属取引文書で行った陳述と保証は真実で正しいことを保証し，ここで完全に述べるようにここで繰り返す.
2.発行された証券の購入および販売
(A)本文書に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定の下で、受託者代表信託は、初期購入者に証券を売却することに同意し、初期購入者1人(個別及び非共通)は、本プロトコル別表1において当該初期購入者名に対する発売済み証券の元本金額を受託者に購入することに同意し、購入価格は、元本金額の99.2%に等しい。受託者は、本協定の規定に従って発売済み証券のすべての金を支払わない限り、発売された証券のいずれも交付する義務はない
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(B)初期購入者は、本論文および定価開示セットに記載されている条項および条件に従って、再販売のために発売された証券を発売することを提案する受託者に通知した。各初期購入者は、証券法に従って登録された個人販売購入によって提供された証券を免除し、SBA Financeおよび受託者に保証、承諾、同意を保証し、SBA Financeおよび受託者に保証し、(Ii)それおよびその任意の付属会社、またはそれを代表する任意の人は、それを代表する者は、要約、要約または販売を求めず、それ、その任意の付属会社、またはそれを代表する誰も、要約、要約または販売を求めず、規則D規則502(C)に示される任意の形態の公募または一般広告の方法、または証券法第4(A)(2)節に示す公募株に関連する任意の方法で、(Iii)発売された証券のみから求められ、発売された証券の要約を求め、要約または売却し、発売された証券を発売、販売、または交付する。(A)証券法(第144 A条)の下で第144 A条に規定する適格機関の買い手(適格機関の買い手)であると合理的に信じている者、又はそのような者が受託者又は代理人の機関口座として1又は複数を購入した場合に限り、その者がそのような各口座が適格機関の買い手であり、販売又は交付通知を発行した合格機関の買い手であることを示す場合に限り、各場合において、第144 A条に従って取引を行う。(B)限られた数の投資家を認可する他の実体になる資格がある, 証券法の規則501(A)(1)、(2)、(3)または(7)で定義されるように、受託者および初期購入者、ならびに(C)証券法の下で定義され、証券法下の法規{br>Sによって定義されるオフショア取引のいくつかの非米国人に何らかの陳述および合意を行い、(Iv)(A)それが遵守され、“金融サービスおよび市場法”(改正された)のすべての適用条項を遵守するであろう。FSMAは、連合王国内で、連合王国から、または連合王国に関連する他の方法で発売された証券に関する任意のこと)について、伝達のみを伝達または促進し、FSMA第21条(1)第21条が信託または受託者に適用されない場合には、(B)FSMA第21条が信託または受託者に適用されない場合には、(B)それが発行された証券の発行または販売に関連する任意の投資招待または誘因を伝達または促進するだけである。欧州経済地域の任意のEEA小売投資家に販売または他の方法で提供され、欧州経済区の任意のEEA小売投資家に発売された任意の証券を販売、販売、または他の方法で提供しないこと、および(C)イギリスの任意のイギリスの散財投資家に発売されていない任意の証券を販売、販売、または他の方法で提供すること。
上記(Iv)(B)項について、フレーズEEA散財投資家とは、以下の1つ(または複数項) に属する人を指す：
| (i) | 2014/65/EU指令第4条(1)項(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)； |
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| (Ii) | 指示(EU)2016/97(改訂)は、“MiFID II”第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を指す |
| (Iii) | (EU)2017/1129(改正)条例によって定義された適格投資家ではない |
第(Iv)(C)条の場合、フレーズ英国小売投資家は、以下の1つ(または複数)の人を指す
| (i) | 2018年の欧州連合(EU)法(改正EUWA)により国内法の一部を構成しているため、欧州委員会認可条例(EU)第2017/565号 第2条(8)点で定義されている小売顧客 |
| (Ii) | FSMA条項およびFSMAが命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則および条例(改正規則および条例)に基づいて指定された顧客であり、顧客がEUWAおよび改正EUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2条(1)第(8)項で定義された専門顧客資格に適合しない場合、または |
| (Iii) | (EU)2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではなく、“EU反腐敗法”と改正された“条例”に基づいて、国内法の一部を構成しているからである |
本条文については、要約には、投資家が要約証券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で要約条項および要約証券を提示する十分な資料が含まれている
初期購入者は、初期購入者は、締め切り前または締め切り時に、任意の発売された証券の各購入者に発売メモコピーを提供しなければならない。上記の規定に加えて、初期購入者は、SBA財務、受託者、および第5節に従って初期購入者に提出された意見のうち、SBA Financeおよび初期購入者の弁護士は、初期購入者陳述および保証の正確性に依存することができ、初期購入者は、この依存に同意することができる
(C)各初期買い手は、それぞれ共同声明ではなく、提供された証券に関連する第三者職務調査サービスを提供する誰も採用していないことに同意する(取引法第17 G-10(D)(1)条で定義される)
(D)受託者は、信託を代表して確認し、同意し、初期購入者は、初期購入者の任意の関連会社に発売証券を売却することができ、任意の関連会社は、その購入した発売証券を初期購入者に販売することができる
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3.発行済み証券の引渡しおよび支払い
(A)発売された証券の引渡しおよび支払いは、ニューヨーク市時間2022年11月23日午前10：00、または代表、SBA財務および受託者の同意に遅れない他の時間または日付 の後の7つの完全営業日 で行わなければならない(このような支払いおよび交付日および時間は、ここでは締め切りと呼ばれる)
(B)締め切り前に、当日資金送金または課金を受託者が指定した1つまたは複数のアカウントに振り込まなければならないか、または本契約当事者が締め切り前に同意する他の方法で、本明細書に記載された要約証券の初期購入者を代表してバークレイズ資本会社に交付するのではなく、受託者に要約証券の購入価格を支払わなければならない。時間は重要であり，本プロトコルにより規定された時間と場所での納品は，初期購入者が本プロトコルの下で義務化するさらなる条件である.受け渡し時には、発売された証券は最終形式で登録しなければならず、登録名称及び額面は代表者が締め切り前に2つの完全営業日 以上に書面で登録しなければならない。もし任意の発売証券が締め切りにIAIに転売された場合、全世界形式で預託信託会社(DTC)或いはその代有名人名義に登録し、DTCの施設を通じて交付しなければならない。SBA Financeは、締め切りの少なくとも24時間前に、代表閲覧のために、ニューヨークの代表に最終証明書と、発行された証券を証明する1つまたは複数のグローバル証明書とを提供することに同意する
4.小企業融資のさらなる合意
SBA Financeは初期購入者の意見に同意した
(A)(I)要約開示案または要約メモが作成された場合には、任意のイベントが発生した場合、定価開示案または要約覚書中の任意の重大な事実陳述を真実でないようにするか、またはその中の陳述が誤解されないように要約覚書の追加または変更を要求する場合、(I)代表に迅速に通知し、要求されたときにその書面意見を確認し、(Ii)定価開示案または要約覚書の任意のコマンドの使用を阻止または一時停止し、代表に迅速に通知する。任意の司法管轄区域で発売された証券の発売または販売の資格を一時停止し、(Iii)任意のそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、(Iii)価格設定の使用による一括または覚書の発売を阻止または一時停止するために、商業的に合理的な努力をし、または任意のそのような資格を一時停止し、任意のそのような一時停止を発行した場合、できるだけ早く解除すること；
(B)初期購入者が合理的に受け入れた形態で要約メモを作成し、合理的な要求に従って、初期購入者および初期購入者の弁護士に初期要約メモおよび要約メモ(およびその任意の修正または補足)のコピーを迅速に無料で提供する
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(C)最初の購入者が合理的な時間内に(ただし、このような改訂または補足のコピーを受信した後5日を超えてはならない)この改訂または補足を通知された限り、最初の購入者が合理的な時間内にこの改訂または補充に合理的に反対してはならない限り、要約覚書を修正または補充してはならない
(D)初期購入者が要約証券の転売を完了する前の任意の時間に、SBA Financeの判断または初期購入者の弁護士の判断に基づいて、要約覚書の重大な事実に関するいかなる陳述も事実ではないか、または要約覚書が潜在的投資家に交付された場合の状況に応じて説明するために、要約覚書の追加または変更を要求する場合、または、任意の適用法律に適合するように発売覚書を修正または補充する必要がある場合には、その事件を迅速に代表者に通知し、(I)改正または補充された発売覚書内の陳述が、発売覚書に基づいて潜在的投資家に交付される場合には、誤解および(Ii)発売覚書が適用法に適合することがないように、発売覚書を適切に修正または補充しなければならない
(E)要約証券が償還されておらず、かつ“証券法”第144(A)(3)条に規定する制限証券であれば、上記保有者又は当該等の潜在的買い手の要求に応じて、被要約証券保有者及び当該等保有者が指定した既要約証券の潜在購入者に、証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付すべき資料を提供する(上記プロトコルは、被申出証券保有者及び当該等の被申立者により指定された既要約証券の潜在買い手の利益のために随時締結される)
(F)代表が指定された司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、発売された証券を発売及び売却の資格に適合させ、発売された証券の転売に必要な期間内に有効であるように、代表が合理的に時々要求する可能性のある行動を迅速に行い、代表が要求する司法管区の法律に基づいて、発売された証券の投資資格を決定すること提供借り手または証明書保持者を代表する受託者は、その資格を持たない任意の司法管区内で地方法団の資格に適合する義務はないか、または現在そのような管轄区域の規定を受けない任意の司法管区内で法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する義務がない
(G)期限の前または後に、本プロトコルの規定に従って達成および履行されなければならないすべてのことを行い、その交付要約証券のすべての事前条件を満たすために、合理的な最善を尽くす
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(H)代表に協力して要約証券を手配し、DTCによる清算と受け渡しを行う資格がある
(I)証券法で定義されているような任意の証券(証券法で定義されているように)と要約証券の売却について、証券法に基づいて初期購入者に要約証券を売却するか、または本条例の下の投資家に譲渡することを要求する方法で、証券法に基づいて、購入要約を販売するか、または他の方法で任意の証券(証券法に定義されているように)と要約証券の売却を交渉してはならないか、または関連会社に提示してはならない
(J)その制御された関連会社が、1人または複数の他の人と共に、証券法規502(C)に示される任意の形態の公開募集または一般広告に関連する方法で、または証券法第4(A)(2)節に示される公募株に関連する任意の方法で発行された証券を提供または販売するように、その最善を尽くしてはならない。このような要約、売却、契約または処分により、証券法第4(A)(2)条に規定する免除が、本プロトコルおよび予備要約メモが想定する既要約証券の要約および売却に適用されなくなる場合には、直接または間接的に、売却、契約、販売、または他の方法で任意の証券を処分してはならない
(K)規則903に従って証券法によって販売された任意の発売された証券については、その制御された関連会社が、規則902または他の意味を介して1人または複数の他の人とのいかなる方向性販売努力も、米国で発売された証券を発売または販売するために最善を尽くさず、証券法におけるSルールの発売制限要件に違反する
(L)発売覚書日から60日以内に、直接または間接的に売却契約を締結し、任意の購入選択権を付与し、信託発行に変換可能な任意の証券または他の方法で信託発行された任意の証券を譲渡または処分してはならない、または事前に初期購入者の書面同意を得ない限り、SBA親会社またはその任意の連属会社(証券を除く)が所有する無線通信場および関連するリース契約によってサポートされる任意の他の資産支援証券を譲渡または処分してはならない
(M)代表がSBA Financeに要約証券の初期転売が完了したことを通知するまで、購入者(取引法下のルールMで定義されているように)を単独または1人以上の他の人と競合または購入させてはならない、またはその任意の関連購入者が実益権益を有する任意の口座の任意の要約証券を関連させてはならない、または任意の人に任意の要約証券の購入を誘導しようと試みるようにしてはならない。また、実際または表面的な活発な取引を創出するために、または要約証券の価格を向上させる目的で、その関連購入者を入札または購入させることもない
(N)代表がSBA Financeが発売証券の初期転売が完了したことをSBA Financeに通知する前に、初期購入者の要求に応じて、SBA Financeおよびその関連会社とその業務、管理および財務、発売証券およびその条項および条件を議論し、それから情報を取得する合理的な機会を各潜在的投資家に提供し、SBA Financeおよびその関連会社がこれらの情報を所有している限り、または不合理な努力または費用を必要とせずにこれらの情報を取得することができる
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(O)売却要約証券の純収益を、本規約第9節に規定する費用と支出の支払いを含む予備要約覚書と要約覚書のタイトル下での用途に応じて使用する
(P)定価開示スキームおよびFitch，Inc.)およびムーディーズ投資家サービス会社(Moody‘s Investors Service，Inc.)の発売メモにおける発行された証券提供に関する格付けは、SBA財務会社またはその任意の付属会社がファイルを提供するかどうか、または任意の他の行動をとるかどうかに依存する
(Q)すべての実質的な側面において17 G-5代表に準拠する
(R)本契約日から要約証券が廃棄されるまでの期間内に、SBA Financeに提供するように配置される(I)(A)サービス機関が信託プロトコルに従って受託者に提出する任意の年間コンプライアンス宣言、(B)信託プロトコルに基づいて受託者に提供される任意の年間独立公的会計士サービス報告後、実行可能な範囲内でできるだけ早く初期購入者に以下のコピーを提供する。(C)サービス機関が、信託プロトコル第4.02(A) または(E)条に従って配信された任意の報告、および(D)SBA Financeが不合理な努力または費用なしに取得することができる限り、時々サービス機関によって提供される他の情報、および(Ii)(A)任意の取引先またはSBA親会社がサービス機関または受託者に提供するすべての年間および定期的な財務報告、および(B)提供された証券保有者 に送信されるすべての重要な報告、情報、および通信。上記のいずれかの情報が信託プロトコルに従って受託者のインターネットサイト上に掲示されている場合、初期購入者がウェブサイトにアクセスできる限り、上記の要求を満たしているとみなされるべきであることが理解される
(S)預託管理人(またはリスク保留ルールが許容される範囲内で、その多数の株式関連会社)がリスク保留ルールの遵守を継続し、単独でリスク保留ルールを遵守して証券化取引発起人に適用されるすべての要求を促進することは、これらの要求が適用される限り、(1)初期購入者のいかなる行動も必要としない適切なbr方法でリスク保留ルールを遵守する第4(C)(1)(Ii)節に規定される成約後開示要求を含むが、これらに限定されない。(2)リスク保留ルール第4(D)節に規定する記録維持要求に適合すること、および(3)リスク保留ルール要求の期限内に、リスク保留ルール第12節に規定するヘッジ、譲渡、融資禁止を遵守し、遵守することを促す。そして
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(T)SBA親会社がイギリスリスク留保書に基づいて約束するように促し、他の事項に加えて、イギリス証券化法律によって決定されたイギリス留保権益を直接または間接的に保留し(1つまたは複数のホールディング子会社による間接保留を含む可能性がある)、イギリスの留保権益によって生じるすべてまたは任意の部分の権利、利益または義務を売却、譲渡、または他の方法で放棄するか、またはイギリスの保有権益によって生じる信用リスクをヘッジまたは軽減するが、イギリスの証券化法律によって制限されない場合を除く。このすべてはイギリスの危険保持書の条項に基づいて行われる
5.初期購入者および信託会社の義務の条件
本プロトコルの下での初期購入者の義務は、本プロトコルに記載されたSBA Financeの陳述および保証の正確性、他の取引先およびそのそれぞれの上級職員が本プロトコルに従って交付された任意の証明書で述べた正確性、SBA Financeが本プロトコルの下で義務を履行する正確性、および以下の各追加条項および条件の影響を受ける
(A)発売覚書(およびその任意の修正または補足文書)は、印刷されなければならない(または初期購入者がコピーの印刷を要求していないような電子的な形態で提供されなければならない)、ニューヨーク市時間午前11時、本契約日後の第4の営業日、または書面で承認された後の日付および時間を代表して初期購入者に配布されなければならず、任意の司法管轄区域では、発売証券の販売を一時停止する停止令を発行してはならず、この目的のためにいかなる訴訟を開始してもならず、いかなる訴訟も開始してはならない
(B)初期購入者は、締め切りまたは前にSBA財務に発見されて開示すべきではない：(I)定価開示パッケージは、適用時間に事実の不真実な陳述を含み、初期購入者の弁護士は、その陳述が重要であると考え、または任意の事実を陳述することが重要であると考え、弁護士は、その事実が重要であると考え、適用時間の存在に応じて、陳述を行うことが必要であるか、または(Ii)定価開示パッケージまたはメモ要約、またはその任意の 修正案または補足、最初に購入した大弁護士によって請求された事実の不真実な陳述が記載されているか、または請求されていると考えられているいかなる事実も述べられておらず、この事実は、そのような陳述がなされた場合に基づいて行われなければならず、この陳述は誤解されていない
(C)各取引文書および要約メモの許可、形態および有効性に関連するすべての会社の手続きおよび他の法律事項、ならびに取引文書およびそれによって予期される取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての実質的な態様で初期購入者を合理的に満足させるべきであり、SBA Financeおよび取引当事者は、これらの事項を伝達することができるように、初期購入者またはその弁護士が合理的に要求する可能性のあるすべての文書および情報を初期購入者に提供しなければならない
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(D)本協定の発表日に、SBA Financeは、初期購入者への安永からの書簡(頭文字)をbr代表に提出し、日付を本契約日と明記し、その内容は、予備発売覚書に含まれている保証人及びその子会社に関する会計及び財務情報及び予備発売覚書に記載されているいくつかの統計情報を参照し、証券法が指す保証人及びその子会社の独立した公共会計士であることを確認し、米国証券取引委員会及び米国公認会計士協会が証券法及び適用の規則及び条例に基づいて通過する関連規則及び条例に関するものであることを確認しなければならない
(E)小企業財務会社は、初期購入者への安永からの初期購入者への書簡(持ち帰った手紙)を代表に提出しなければならず、期日は締め切りであり、内容は、保証人及びその子会社の会計及び財務情報並びに要約覚書に記載されているいくつかの統計情報を参照又は組み込むことに関する要約覚書に含まれ、(I)証券法及び米国証券取引委員会及び米国公認会計士協会が採択した適用規則及び条例で示される保証人及びその子会社の独立会計士であることを確認し、(Ii)声明、降格書簡が発行された日から(あるいは変更或いは発展に関連する事項については、それぞれの 個の日付から計算すれば、具体的な財務資料はすでに発売覚書に組み込まれているか、あるいは引用方式で発売覚書に組み込まれているが、降格書簡の発行日の前の3営業日の日を超えてはならない)、このような会計士は初の手紙がカバーする財務資料及びその他の事項についての結論及び調査結果はすべて正確であり、及び(Iii)各重大な方面で初書に記載されている結論及び調査結果を確認する
(F)SBA財務部門は、代表(独立会計士事務所)が合理的に受け入れた独立会計士であり、期日が2022年11月22日又は前後であり、その形式及び実質は代表者を合理的に満足させるものであり、担保要約、覚書要約、リスク要因、締切日借り手の業務、締め切り場所、テナント賃貸、担保ローン記述、担保ローン説明等のタイトル下の情報について実行されるいくつかの取り決め手続に関連する(I)国家認可会計士事務所の報告を代表に提出しなければならない。？担保融資の担保、証券の記述、収益率と満期日の考慮要因および販売スライドにおける初期購入者への何らかの情報(定義は後述)と(Ii)独立会計士事務所が2022年11月22日頃に提出した報告は、その形式と実質的に合理的である
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Brは、発行メモの表紙とタイトルの下で提供される情報について実行されるいくつかの合意手順 要約、メモ要約、リスク要因、成約日借主の業務、成約日場所、テナントレンタル、担保融資記述、担保融資担保、証券取引記述、収益率と満期日考慮事項について初期購入者に提示する
(G)取引文書は、取引当事者によって代表者が満足できる形で署名されて交付されなければならない。取引文書は完全に有効でなければならず、取引文書に記載されている当事者の陳述および保証は真実であるべきであり、取引当事者はすべて取引終了日または前に取引文書の項目の下での義務を履行しなければならない
(H)要約証券 は、受託者によって正式に署名·交付され、証明書登録所によって正式に認証され、預託証明書による決済と受け渡しを行う資格がある
(I)代表及び受託者は、発売された証券の格付け がA 2(SF)格付けを受信したことを示す書簡と、発売された証券が格付けZA 2(SF)を取得したことを示すメッセージとを受信しなければならない
(J)本協定の署名および交付後、以下のいずれの場合も発生してはならない： (I)ニューヨーク証券取引所、ナスダック国立市場、またはニューヨーク証券取引所での証券取引非処方薬SBA親会社の任意の証券はどの取引所でも非処方薬米国証券取引委員会、このような取引所、または任意の他の管轄権を有する規制機関または政府当局は、そのような取引所またはそのような市場の取引または最低価格の設定を一時停止しなければならない、(Ii)米国内の証券決済、支払いまたは決済サービスに重大な中断が発生し、(Iii)連邦または州当局は、銀行業務の一時停止を宣言しなければならない、(Iv)米国のいかなる敵対行動またはテロ行為に関連する攻撃、爆発またはエスカレート、国会または任意の他の国または国際 災害、危機または緊急事態の宣戦布告、代表者の判断によると、このような攻撃、爆発、アップグレード、行為、発表、災害、危機または緊急事態の影響は、提供された証券の発売または支払いを継続することを非現実的または望ましくない、または(V)テロ活動に限定されないが、一般経済、政治または金融状況の重大な不利な変化(または国際条件が米国金融市場に与える影響)を含むが、他の災害、危機(テロ活動に限定されないが含まれる)が発生し、代表者が考えるようになる。本プロトコルおよび要約メモ(要約の修正または補足を含まない)の条項および方法に従って、締切り日に要約または引渡し証券を継続することは不可能であるか、または代表的な判断に基づいて、金融市場または要約証券および/または債務または株式証券市場に大きな悪影響を及ぼす
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(K)価格決定開示パッケージで情報を提供した日から、SBA財務または任意の取引先または信託基金の財務状態、業務、資産または経営結果は、いかなる変化も発生してはならないし、任意の合理的な予想が予想される変化に関連してはならないが、定価開示パッケージおよび要約メモに記載されているまたは予想される変化は除外され、その影響は、代表者の判断において：初期発売覚書及び発売覚書(それに対するいかなる改訂や補充も含まない)の条項及び方法で発売証券を販売又は販売することは、実行可能又は適切ではない
(l) [保留されている];
(M)(1)代表および受託者は、取引当事者ニューヨーク特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPが締め切りに初期購入者に提出した意見を受信しなければならない。内容は、取引当事者の取引文書の実行可能性(本協定を除く)、提供された証券が信託協定の利益を享受する権利、連邦およびニューヨーク政府当局に必要な許可および同意、連邦またはニューヨーク州の法律または法規に違反していない、取引文書に基づいて設定された保証権益の有効性、取引に設定された担保権益の完全性及び優先権は、ニューヨーク州法律、証券法に規定されている既発行証券の登録免除、“信託契約法”に規定されている信託協定資格免除、“信託1940年法”に規定されている投資会社登録免除(信託が“1940年法”第3(C)(1)及び/又は3(C)(7)条の投資会社に対する定義の免除を完全に依存していないことを意味する)、SBA持ち株会社、保証人、借り手と2014年の新規保証人および代表が合理的に要求する可能性のある他の事項は、それぞれ形式的かつ実質的に代表およびその弁護士を合理的に満足させる(いずれの場合も慣例の例外、仮定、制限を受けている)
(2)代表は、成約日を明記し、初期購入者に送信するSBA財務および取引当事者ニューヨーク特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPの意見を受信しなければならない。(A)提供された証券、融資協定、信託協定、現金管理プロトコル、支払い保証、親会社保証、2014年追加保証および管理プロトコルは、すべての重要な点でその規定に適合していることを示す
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価格設定開示パッケージおよび発売覚書に含まれる説明、(B)定価開示パッケージおよび発売覚書の“いくつかのERISA考慮事項”というタイトルの陳述は、米国連邦またはニューヨーク州法規、規則および法規の要約を構成する範囲内、またはその内容の一部がすべての重要な点で正確であり、(C)合理的に要求される可能性のある他の事項を表し、各形態および実質は、その弁護士を代表して合理的で満足できる；
(3)代表は、SBA財務および取引当事者ニューヨーク特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPから手紙を受信しなければならない。手紙の締め切りは成約日であり、初期購入者に提出され、その内容は、適用時間までの価格設定開示案の負の保証およびその日付および成約日までの要約に関するメモであり、その形式および実質は、代表およびその弁護士を満足させるべきである
(N)代表および受託者は、取引当事者のニューヨーク特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPが初期購入者に提出した借入者、SBA Holdings、保証人、または2014年の追加保証人の資産および負債がSBA Financeの資産および負債と実質的に統合されていないという意見を受信しなければならず、その形態および実質は代表およびその弁護士を満足させるべきである
(O)代表および受託者は、期限までに初期購入者に提出された米国連邦所得税特別法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPから初期購入者に意見を提出しなければならない。この意見は、(I)初期発売覚書および発売覚書のタイトル·いくつかの米国連邦所得税考慮事項の下での陳述は、すべての重要な点で正しいことを示しており、これらが、購入、実益所有、およびその所有者に発売された証券の重大な米国連邦所得税結果を概説している限り、(Ii)(A)米国連邦所得税の目的のために、提供された証券に対応する担保融資の構成要素は、負債brと特定され、(B)この信託は、会社として課税すべき協会または会社として課税されるべき上場パートナーとして分類されない人信託とみなされる。(br}米国連邦所得税の目的で、(Iii)提供された証券の発行または担保ローンの未償還元金の増加は、不利な納税状況を招くことはない。そして (Iv)は他の面で融資協定第3.2(A)(Vi)節で規定されている担保ローンを増加させる条件を満たし、その形式と実質は代表及びその弁護士を合理的に満足させる
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(P)代表および受託者は、締め切りを明記し、組織事項、権力および許可、SBA財務、マネージャーおよび支店長の取引文書に対する適切な許可、実行および交付、訴訟なし、組織文書、フロリダ州法律または法規、裁判所命令または契約、フロリダ州政府当局が必要とする許可と同意の衝突、1940年の“SBA金融法”に従って投資会社としての規制を免除し、投資会社としての規制を免除するフロリダ州SBA財務法律顧問Greenberg Traurig LLPの意見を受信しなければならない。マネージャーと副マネージャー及び代表が合理的に要求する他の事項は、その形式と実質は合理的に代表及びその弁護士を満足させるべきである
(Q)代表および受託者は、Dudley，Newman and Feuerzeig，LLP，SBA USVIの米領バージン諸島弁護士、または代表およびその弁護士が合理的に満足している他の弁護士の意見を受け取り、締め切りを明記し、初期購入者に、組織事項、権力および許可、適切な許可、SBA USVIの取引文書の実行および交付、訴訟がない、組織文書との衝突がない、アメリカ領バージン諸島の法律または法規、裁判所命令または契約、必要な米国バイキング諸島政府当局の許可および同意に関する意見を発行しなければならない。提出されたUCC-1融資声明については、取引書類に基づいて設立された担保権益の完全性と優先権、その完備性と優先権は米領バージン諸島の法律と代表が合理的に要求する可能性のある他の事項によって管轄され、その形式と実質は代表及びその弁護士を合理的に満足させる
(R)代表および受託者は、Richards，Layton&Finger，PA、借り手(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBA Holdings、保証人および2014年の追加保証人のデラウェア州特別弁護士の借入者(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBA Holdings、保証人および2014年の追加保証人の取引文書に対する適切な許可、署名および交付に関する意見を受信しなければならず、借り手は、受託者および証明書所の指示に対する適切な許可を受けて、登録者および認証所によって提供された証券を発行する。受託者は、本契約の締結、各借り手(SBA USVIを除く)、預託者、SBAホールディングス、保証人および2014年の他の保証人の適切な組織、組織書類やデラウェア州の法律または法規と衝突していない、各借り手(SBA USVIを除く)、委託者、SBAホールディングス、保証人、2014年の他の保証人の有限責任会社協定の実行可能性があり、その中には自発的な破産申請の提出に関するいくつかの条項が含まれている。これらのメンバーの判定債権者は、借り手(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBAホールディングス、保証人、2014年の追加保証人の財産に対する権利を判定する
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適用状況に応じて、それを単独の法律実体、およびこのようなメンバーの破産または解散が借り手(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBA持株会社、保証人および2014年の追加保証人への影響と見なし、その形式と実質は合理的に代表とその弁護士を満足させるべきである
(S)代表と受託者はRichards，Layton&Finger，PA，借入人(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBA Holdings、保証人と2014年の追加保証人のデラウェア州特別弁護士の意見を受けなければならず、デラウェア州法律の適用性について、どの人が各借り手(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBA Holdings、保証人と2014年の追加保証人(状況に応じて定める)を代表する権利があるかを決定するために、合理的な満足な形と実質的に自発的な破産申請を提出する
(T)代表および受託者は、デラウェア州州務長官からRichards、Layton&Finger、PA、借り手特別弁護士(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBA Holdings、保証人、および2014年に提出されたUCC-1融資声明、取引文書に基づいて設定された保証権益の完全性および優先権に関する意見、および借り手(SBA USVIを除く)、預託管理人、SBA Holdings、保証人、および2014年の追加保証人に対する留置権検索結果の説明を受けなければならない。形式的で実質的に代表とその弁護士を合理的に満足させる
(U)代表は、受託者および証明書登録所の弁護士の意見を受信しなければならず、期日は締め切りであり、代表およびその弁護士が合理的に満足する形で、実質的に最初の購入者に意見を提出する
(V)代表および受託者は、締め切り においてサービス機関弁護士Eversheds Sutherlandから初期購入者に提出された意見を受信しなければならず、他の事項に加えて、適用時間までの価格設定開示セットに含まれるサービス機関情報と、その日付および締め切りまでの要約メモとを含むサービス機関の負の保証を含み、その形態および実質は、代表およびその弁護士を満足させるべきである
(W) 代表および受託者は、締め切りを明記し、代表およびその弁護士が合理的に満足する形で実質 受信者となるSBA財務および借り手のFCC法律顧問Greenberg Traurig LLPの意見を受信しなければならない
(X)要約証券の有効性および合理的な要求を代表する可能性のある他の事項に関するSimpson Thacher&Bartlett LLPの意見を受信し、日付を成約日とし、初期購入者に通知する
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(Y)代表および受託者は、発行要約証券に関連する取引先弁護士の任意の意見のコピーを格付け機関、サービス機関、または受託者に提供し、これらの意見は、締め切りを明記し、初期購入者に送信するか、または初期購入者に送信されるべき信頼状を受信しなければならない
(Z)小企業管理局財務部門は、小企業管理局財務事務ニューヨーク特別法律顧問Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLPと取引当事者が“リスク保留規則”を遵守して小企業管理局財務部門に書かれた覚書のコピーを代表に提供しなければならず、その形式と実質は代表とその弁護士を満足させるべきである
(Aa)SBA Financeは、SBA親会社SBA FinanceとSBA親会社のEUとイギリス証券化特別法律顧問Sidley Austin LLP代表へのメモコピーを代表者に提供すべきであり、その中には、証券化法律の目的のために行われる証券化取引の基礎が列挙されており、その形式と実質は、代表およびその弁護士を合理的に満足させる(慣例例外状況、仮定およびbr}資格の制限を受ける)
(Bb)代表および受託者は、取締役会長総裁、任意の総裁副会長または小企業財務担当者によって署名された、締め切りを明記した1つまたは複数の証明書を受信しなければならない。各上級管理者は、(I)本協定における小企業財務の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りが真実かつ正しいことであり、(Ii)小企業財務は、すべての合意を遵守し、本合意の下または締め切り前に履行または満たされるべきすべての条件を満たすべきであると宣言しなければならない。そして、br(3)彼または彼女は、定価開示案および発売覚書を慎重に検討し、適用時間および締め切りまでの価格設定開示案、および発売覚書は、その日付および締め切りには、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、陳述された状況に応じて誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実を記載することも漏れないと考えている
(Cc)代表および受託者は、取締役会長、総裁、副会長、または各借り手の格納庫のいずれかの2人によって署名された、締め切りを明記する証明書またはbr}証明書を受信しなければならない。ここで、各上級職員は、(I)借り手が一方の取引文書中の借り手としての陳述および保証が締め切り日に真実で正しいことを宣言しなければならない。(Ii)
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借り手は、すべての実質的な側面ですべてのプロトコルを遵守しており、すべての実質的な態様で、取引ファイルに従って締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たしている。(Iii)彼または彼女は、価格開示案および発売覚書を慎重に検討し、適用時間および締め切りまでと考えられる価格開示案を慎重に検討し、発売覚書はその日付および締め切りまで、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、必要な重大な事実の陳述を見落としず、その中の陳述が誤解されないようにした
(Dd)代表および受託者は、社長、総裁副社長、またはSBA Holdingsの財務担当者によって署名された、締め切りを明記した1つまたは複数の証明書を受信し、証明書に、 (I)SBA Holdingsの一方としての取引文書中のSBA Holdingsに関する陳述および保証は、締め切り当日および締め切りまでのいずれかで事実であると宣言しなければならない。(Ii)SBA Holdingsは、すべての重要な態様ですべての合意を遵守しており、すべての重要な態様で、取引ファイルが締め切りまたは前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たしている
(Ee)代表および受託者は、保証人の会長、総裁、任意のマネージャー、総裁副社長、または財務担当者のいずれかによって署名された、締め切りを明記した証明書を受信しなければならない。ここで、各上級管理者は、(I)保証人が取引側の文書における保証人としての陳述および保証が、締め切り当日および締め切りまでに真実で正しいことを保証することを宣言しなければならない。(Ii)保証人は、すべての重要な態様ですべての合意を遵守し、すべての重要な態様で取引文書が成約日または前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たしている
(Ff)代表者および受託者は、(I)SBA GC Parent Iの取引ファイル中のSBA GC Parent Iの陳述および締切り日および締め切りが真実で正しいことを保証するために、(I)SBA GC Parent Iが一方の取引ファイル中のSBA GC Parent Iの陳述および保証された1つ以上の証明書を受信しなければならない。(Ii)SBA GC親会社Iは、すべての重要な態様ですべての合意を遵守し、すべての重要な態様で取引文書が成約日または前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たしている
(Gg)代表および受託者は、brマネージャー、総裁、副社長、またはSBA GC Parent IIの財務担当者のいずれかによって署名された、締め切りを明記する1つ以上の証明書を受信しなければならない。ここで、各当局者は、(I)SBA GC Parent IIを一方とする取引文書中のSBA GC Parent IIの陳述および保証は、締め切り当日および取引日までに真実であることを宣言しなければならない。(Ii)SBA GC親会社IIは、すべての重要な態様ですべての合意を遵守し、すべての重要な態様で取引文書が成約日または前に履行または満たされるすべての条件を満たしている
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(Hh)代表および受託者は、SBA GC Holdingsの会長社長、任意の副総裁または財務担当者によって署名された、締め切りを明記する1つ以上の証明書を受信しなければならない。ここで、各上級管理者は、(I)SBA GC Holdingsが一方の取引ファイル中のSBA GC Holdingsの陳述および保証 は、締め切り当日および締め切りが真実で正しいことを宣言しなければならない。(Ii)SBA GC Holdingsは、すべての重要な態様ですべてのプロトコルを遵守し、すべての重要な態様で が取引締め切りまたは前に取引ファイルに従って履行または満たされるすべての条件を満たしている；および
(Ii)代表および受託者は、取締役会長、副総裁、またはマネージャーの財務担当者のいずれかによって署名され、締め切りを明記する1つまたは複数の証明書を受信しなければならない。この証明書の各上級管理者は、(I)マネージャーが一方の取引文書中のマネージャーとしての陳述および保証が締め切り当日および締め切りまでに真実で正しいと宣言しなければならない。(Ii)ファンドマネージャーは、すべての重大な側面ですべての合意を遵守しており、それ自体が成約日または以前に取引文書に従って履行または満たされるすべての条件を満たしている
上記または本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証拠、および証明書 は、その形態および実質的に合理的に初期購入者の弁護士を満足させる場合にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである
6.終了します
その前に、第5(J)または5(K)節に記載された任意のイベントが発生し、継続している場合、初期購入者は、提供された証券の引渡しおよび支払いの前に、提供された証券の引渡しおよび支払いの前に、受託者およびSBA Financeに通知を発行し、通知を受信することによって、本プロトコルの下での初期購入者の義務を終了することができる
7.賠償と 貢献
(A)SBA Finance各初期買い手、その役員、上級管理者、従業員および関連会社、および証券法の意味でのこのような初期買い手を制御する各人に、証券法または他の規定による任意の損失、クレーム、損害または責任、またはそれに関連する任意の訴訟(売買によって提供される証券の売買に関連する任意の損失、クレーム、損害、責任または訴訟を含むがこれらに限定されない)から賠償を提供することに同意し、これらの初期買い手、取締役、上級管理職、従業員、付属会社または制御者が証券法または他の態様の制約を受ける可能性がある。上記の損失、申索、損害、法的責任又は訴訟が発生した範囲内で
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(A)定価開示パッケージまたは発売覚書またはその任意の修正案または補足文書において、(B)SBA Financeが投資家に提供する材料および情報のうち、またはSBA Financeが投資家に提供する材料および情報のうち、マーケティングに上場している発売された証券に関する III、2022年11月の販売プレゼンテーション(販売スライド)を含む、または以下の重大な事実に基づくいずれかの真実でない陳述または指摘された非真実陳述(総称して、マーケティング材料)または(C)発売された証券が米国証券取引委員会に提供された任意のABS-15 Gフォームについて、(Ii)定価開示パッケージまたは発売メモまたはその任意の修正案または補足文書または任意のマーケティング材料または任意の形態のABS-15 Gが米国証券取引委員会に提供する発売された証券に関する陳述において、その中で陳述または陳述するために必要または必要な重大な事実を記載しなければならないことを漏れまたは指摘していない。(Iii)SBA Finance、借り手、保証人またはSBA Holdings またはSBA Finance、借り手、保証人またはSBA Holdings を代表して取引法第17 G-5条の規定に従って維持される証券発売に関連する任意の行為または非作為、または最初に本プロトコルで発売されることが予想される証券または発売に関連する任意の行為、またはそれに関連する任意の行為、または としてではなく、第(I)項に含まれる事項として、または第(I)項に含まれる事項に基づく任意の損失、クレーム、損害、法的責任または行動の一部または言及されない。(Ii)又は(Iii)(提供管轄権のある裁判所が最終判決において、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動が、その深刻な不注意または意図的な不正行為によって、その初期買い手がそのような行為または非作為または漏れによって直接引き起こされると判断した場合、SBA財務は、第(Iv)項に規定された責任を負わない(br})。そして、これらの損失、クレーム、損害、責任または訴訟について発生した任意の法律または他の費用を、調査または弁護または準備のために、最初の買い手およびすべての役員、高級職員、従業員、関連者または制御者に迅速に精算することを要求すべきであるしかし前提はいかなる場合においても、そのような任意の損失、申告、損害、責任または行動が、価格開示パッケージまたは発売メモまたはその任意の修正または補足文書または任意のマーケティング材料中の任意の非真実な陳述または漏れまたは指定の漏れに基づいて引き起こされるか、または根拠である場合、SBA Financeは、任意の責任を負いません。このような損失、申告、損害、責任または行動は、(I)初期購入者資料または(Ii)予備発売メモおよび発売覚書中の信託プロトコルおよびサービス業者(サービス機関)の説明タイトルに記載された資料に記載されている資料である。上記の賠償プロトコルは、SBA Financeが、初期買い手または初期買い手の任意の取締役、上級管理者、従業員、関連者または制御者に負う可能性のある任意の責任以外の賠償プロトコルである
(B)各初期購入者は、単独ではなく、SBA Finance、その役員、高級管理者、従業員、および関連会社、ならびに証券法の意味でSBA Financeを制御する各人を、SBA財務または上述した任意の取締役、上級管理者、従業員、関連会社または他の機関による任意の損失、クレーム、損害または責任、連帯、またはこれに関連する任意の訴訟から補償し、補償しなければならない
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証券法または他の規定によれば、このような損失、クレーム、損害、責任または訴訟が以下の理由に基づいて発生またはベースである限り、そのような損失、クレーム、損害、責任または訴訟は、制御対象となることができる：(I)定価開示パッケージまたは要約メモまたはその任意の改訂または補足に含まれるか、または任意のマーケティング材料に含まれる(A)定価開示パッケージまたは要約またはその任意の修正または補足または任意のマーケティング材料における任意の真実でない陳述または告発された非真実な陳述、または(Ii)定価開示パッケージまたはメモまたはその任意の修正案または補足文書または任意のマーケティング材料における漏れまたは陳述漏れ、および(Ii)定価開示パッケージまたはメモまたはその任意の修正または補足文書または任意のマーケティング材料における漏れまたは陳述、漏れたと言われている。陳述を行う場合には、陳述または陳述しなければならない任意の重大な事実は、誤解されてはならないが、それぞれの場合、真実でない陳述または告発された不真実な陳述、漏れ、または告発された漏れが、最初の購入者の情報に基づいて行われ、取締役財務および任意の関係取締役財務または任意の関連取締役が合理的に招いた任意の法律または他の支出を補償しなければならない。そのような損失、クレーム、損害、責任または行為に対抗するために、調査、弁護、または弁護の準備に関連する付属会社または統制者は、これらの支出が招いたためである。上記の賠償協定は、初期購入者がSBA Financeまたは任意のそのような役員、高度管理者、従業員、関連会社、または制御者に対して負う可能性のある任意の責任以外の追加である
(C)本条第7項により補償された者が任意のクレームの通知又は任意の訴訟の開始を受けた後、本条第7項に基づいて補償者にクレームを提起する場合は、被補償者は、当該クレーム又は訴訟の開始を書面で賠償側に通知しなければならないしかし前提は通知されていない賠償者は、当該通知が重大な損害を与えない限り、本第7条に従って負担する可能性のあるいかなる責任も免除してはならないただ、さらに、補償者に通知できなかった場合は、この第7条以外に補償を受けることが可能ないかなる責任も解除されない。補償者に対して任意のこのようなクレーム又は訴訟を提起し、補償者に通知しなければならない場合、補償者はその中に参加する権利があり、その希望の範囲内で、任意の他の補償者と共に補償者(補償者の同意を得た後、補償者とすることができる弁護士)に対する合理的な満足の弁護を負担する。補償側が補償側に当該クレーム又は訴訟の抗弁を負担することを選択したことを通知した後、合理的な調査費用を除いて、本第7条によれば、被補償者は、被補償者がその後発生したその抗弁に関連するいかなる法律費用又は他の費用に対しても責任を負わないしかし前提は以下の場合、初期購入者は、初期購入者とそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、関連者および制御者を共同で代表する弁護士(必要があれば、現地弁護士を除く)を招聘する権利があり、(I)補償者がこのような費用および支出の支払いに書面で同意した場合、(Ii)補償者が初期購入者を合理的に満足させる弁護士をタイムリーに提供できなかった場合、初期購入者は、本第7条に基づいてSBA Financeに賠償を求めることによって責任を負うことができる。(3)初期購入者は合理的に結論を出すべきである
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彼らが入手可能な法律弁護は、補償者または(Iv)のような訴訟で指名された当事者(任意の関連当事者を含む)とは異なり、賠償者および初期購入者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士によって双方を代表することは適切ではなく、この場合、個々の弁護士の費用および支出はSBA財務部門によって支払われるべきである。補償を受けていない側は、事前に書面で同意しておらず(無理に同意を拒否してはならない)、賠償側は、本合意に従って賠償または分担を求めることができる任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きの判決の登録について和解、妥協または同意を達成することができず、このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(X)補償された各補償者がそのようなクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む。訴訟または法的手続きは含まれておらず、(Y)補償者またはその代表の過ち、過失、または行動がとれなかったことに関する声明は含まれていない、または(Ii)その書面の同意を得て達成されていない任意のそのような訴訟の任意の和解に責任があるが(同意は無理に拒否されてはならない)、補償者が和解に同意した場合、またはそのような訴訟において原告の最終判決がある場合、補償者は損害から賠償することに同意し、brは和解または判決によっていかなる損失または責任を負わない
(D)本第7条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は補償された者が第7(A)又は7(B)条に従ってその中で言及された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連するいかなる訴訟も損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために支払うべき又は支払うべき金額を分担しなければならない。(I)SBA Finance及びその関連会社及び初期購入者が発売された証券から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)上記(I)項に規定する割り当てが適用されない場合、SBA Finance及びその関連者及び初期購入者が当該損失、クレームを生じていることを適切な割合で反映する。損害または責任、またはそれに関連する訴訟、ならびに任意の他の関連衡平法を考慮する。SBA Financeおよびその関連会社と初期購入者がこのような発売について受け取った相対的な利益は、SBA Financeおよびその関連側が本プロトコルに従って購入した発売済み証券の発売によって得られた純収益総額(費用を差し引く前)および初期購入者が本プロトコルによって購入した発売済み証券について得られた割引と手数料総額の割合と同じとみなされるべきである, 本プロトコルの下で発行された証券を発売する総収益を負担する.非に関連する決定は、重大な事実の非真実または告発された非真の陳述、または漏れまたは告発された漏れした陳述の重大な事実が、SBA Financeまたはその付属会社または初期購入者によって提供された情報、双方の意図およびそれらの関連知識、アクセス に関連するかどうかを参照すべきである
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このような陳述や漏れを修正または防止する情報および機会。SBA財務および初期購入者は、(Br)第7条(D)項の規定に従って比例的に割り当てられた場合(初期購入者がそのためのエンティティとみなされても)、または本明細書で言及した公平さを考慮しない任意の他の分配方法によって寄付を決定する場合、不公正かつ公平である。本節で説明する上記損失、クレーム、損害または責任、またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対処する金額は、本第7(D)条については、そのような訴訟またはクレームの調査または抗弁のために合理的に発生する任意の法的費用または他の費用を含むものとみなされるべきである。本第7(D)条の規定にもかかわらず、初期購入者 は、彼らが購入した発売証券が合格購入者に転売された総価格を超える任意の金額を支払うことを要求されてはならず、初期購入者が真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって、支払いの任意の損害賠償を支払うか、または負担する金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。第7(D)節に規定する初期買い手出資義務は、そのそれぞれの義務に比例するいくつかの義務であり、連帯義務ではない
(E)初期買い手確認、SBA財務確認、本プロトコルのすべての目的について、初期買い手またはその代表がSBA財務に提供する初期買い手に関する情報 は、予備発売メモ、定価開示一括計画および発売メモ(初期買い手情報)に明確に使用され、(I)予備発売メモと発売メモ表紙の最後の段落の第2文、予備発売メモおよび発売覚書発売メモ章の第2段落、および(Ii)名前、名前および名称のみを含む。販売スライド33ページの住所と電話番号です
8.合意の利益を享受する権利を有する者
本プロトコルは，初期購入者，受託者，SBA Financeおよびそれぞれの後継者に適用され，拘束力がある.本協定及び本協定の条項及び規定は、これらの者にのみ有利であるが、第7節のSBA Financeの上級管理者、取締役、従業員、関連会社又は制御者及びbr}初期購入者及び第4(E)節の証券発売の保有者及び潜在購入者に関する規定は除く。本プロトコルのいかなる内容も、第8条に示される者以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定に関連する任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームを与えるものと解釈されるであろう
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9.支出
(A)SBA Financeは、(I)発行、発行、販売、発売証券の準備および交付、(Ii)予備発売覚書および発売覚書およびその任意の改訂または補足文書の作成、印刷、配布、(Iii)各取引ファイルの複製および配布、(Iv)印紙税および譲渡税(例えば、ある)を含む発売証券の作成、印刷および交付証明書の交付に同意する。(V)初期購入者に法律顧問を提供するための関連費用および支出を含む青空メモの準備、印刷、配布。(Vi)格付け機関が発売証券を発行するために発行した格付け状および/または格付け確認書について徴収された任意の費用；(Viii)格付け機関が発行した発売証券を格付けする任意の費用；(Viii)安永和独立会計士事務所は、本合意条項に基づいて初期購入者に慰問状および手順書簡を交付することによって生成された費用および支出；(Ix)受託者および証明書登録所の費用および支出(当該当事者の任意の弁護士の関連費用および支出を含む)；(X)SBA Financeおよび取引当事者の弁護士の費用および支出；。(Xi)サービス機関の費用および支出(サービス機関の弁護士の関連費用および支出を含む)；(Xii)最初に購入した弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの合理的な費用および支出；(Xiii)合理的な 自腹を切る初期購入者は、初期購入者のすべての出張費用および初期購入者が要約証券の潜在的購入者と会議を参加または司会することによって生成されたすべての費用を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルおよび要約証券の購入および再発売に関連する費用； (Xiv)合理的である自腹を切るSBA Financeが要約証券の潜在的購入者との会議に参加することによる費用と支出，(Xv)DTCの被申出証券譲渡帳簿の承認に関するすべての費用と申請費，および(Xvi)本プロトコルの下でSBA Finance義務の履行に関する他のすべてのコストと支出は，本9節では別に明確に規定されていない
(B)さらに、受託者またはSBA Financeが、履行すべき任意の合意を履行することができない、拒否すること、または履行する能力がない場合、契約証券入札を初期購入者に交付することができない場合、または初期購入者が本プロトコルによって初期購入者の義務を履行することを要求する任意の他の条件が履行されていない場合、SBA Financeは、初期購入者に任意の合理的なものを償還する自腹を切る初期購入者は、Simpson Thacher&Bartlett LLPの合理的な費用と支出、初期購入者の弁護士および合理的なものを含む、本プロトコルおよび購入要約証券の提案に関する費用と支出を含む自腹を切る初期購入者が証券を発売する潜在購入者との会議を主催または参加することにより生じる費用と 費用
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10.受託者の代償
SBA Financeは、本契約、本契約の下で提供される証券のマーケティングおよび発売または受託者の行使および履行によって、本協定の任意の権利および義務によって発生または発生した任意の損失、責任、クレームまたは支出(訴訟、調査、合理的な弁護士費、損害賠償、判決および和解金額を含む)を賠償することに同意し、受託者および受託者の任意の関連会社、取締役、上級職員、従業員または代理人を賠償することに同意する。しかし、受託者は、本協定項の下での義務及び職責を履行又は無謀に無視した場合、故意の不正行為、信用を守らない又は深刻な不注意により生じたいかなる損失、責任、クレーム又は費用を無視しても、受託者は本第10条に基づいて賠償を受ける権利がない
11.受託者に関するいくつかの追加事項
双方は、本協定が受託者によって署名され、(I)本協定がドイツ銀行アメリカ信託会社によって署名·交付される限り、その個人としてではなく、信託協定受託者としてのみ、信託協定が付与·付与された権力と権限を行使する限り、(Ii)本協定において受託者を代表する各承諾および合意は、受託者の個人的な承諾または合意ではないが、信託に拘束力を有するためにのみ締結·交付されることを明確に理解し、同意する。(Iii)いずれの場合も、ドイツ銀行信託会社アメリカ会社は、いかなる場合においても、いかなる債務又は費用の支払に対しても個人として個人的責任を負わず、また、本協定の下で信託所に代表されるいかなる義務又はチノの違約又は違約に対して個人的責任を負うこともない
12.生きる
SBA Financeおよび初期購入者それぞれの賠償、出資権、陳述、保証および合意 は、保証人、SBA Holdings、借り手、2014年の他の保証人、マネージャーまたは初期購入者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って作成した対応する賠償、出資権、陳述、保証および合意は、提供された証券の交付および支払い後も有効であり、彼らまたはその任意の関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代表、またはその代表による任意の終了またはキャンセルまたは任意の調査にかかわらず、完全に有効に維持されなければならない。代理人や人をコントロールする
13.通知します。待って
本契約の下のすべての声明、請求、通知、および合意は、書面で行われなければなりません
(A)代表に送信する場合は、郵送またはファクシミリで送信または送信しなければならない
バークレイズ資本会社です
七四五七番街大通り
41
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注目：証券化製品発起組
Facsimile no.: (212) 412-2663
シティグローバル市場会社です
グリニッジ街三八八、七番ですこれは…。フロアは、
ニューヨーク、ニューヨーク10013
注意：ABSシンジケート
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
注意：ABSシンジケート
そして
ゴールドマン·サックス有限責任会社
西街200番地
ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二
注意：ABSシンジケート
(B)SBA財務または受託者に渡した場合、郵送またはファクシミリで配信または送信しなければならない
SBA高級財務、有限責任会社
会議大通り8051
フロリダ州ボカラトン、三三四87
注意：ジョシュア·M·ケニガー
メール：jkoenig@sbasite.com
あるいは…
ドイツ銀行アメリカ信託会社
ドイツ銀行国家信託会社
東サン·アンドリュー広場1761
カリフォルニア州サンアナ92705
注意：信託と代理サービス
発行ID：SBA 211
このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信時に実行されなければならない
14.用語の定義
本プロトコルの場合、(A)重大な悪影響という言葉は、“ローンプロトコル”に付与された用語の意味を有するべきであり、(B)この用語は、ニューヨーク証券取引所会社が市取引を開始する任意の日を意味し、(C)別の明確な規定がない限り、証券法下のルール405に規定される意味と同じ意味を意味する
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15.独立性を検討します
SBA Financeは、初期購入者、研究アナリスト、および研究部門は、その投資銀行部門から独立し、特定の法規および内部政策の制約を受けなければならず、初期購入者は、SBA親会社およびその子会社および/または発行に関する研究報告を保持して発表することができるが、投資銀行家とは異なる観点を持って発表することができることを認め、同意する。SBA Financeは、法的に許容される最大範囲でSBA Financeが初期購入者に提出する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除するために、その独立した研究アナリストおよび研究部門によって表現された観点が、初期購入者および投資銀行部門がSBA Financeに伝達する観点または提案とは異なるまたは不一致によって生じる可能性のある任意の利益と衝突する可能性があるからである。SBA Financeは，すべての初期購入者が全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため，適用される証券法律に適合している場合には，その自己の口座やその顧客の口座を時々取引し，発売された証券の多頭や空手形を保有する可能性がある
16.受託責任はありません
SBA Financeは、今回の発売によって提供された証券または任意の他のサービスに関して、初期 購入者は、双方の間に以前に存在する関係、相談または他の方法が存在するか否か、または初期購入者の前または後に行われた任意の口頭陳述または保証にかかわらず、本プロトコルの下でサービスを提供すると見なすことができ、初期購入者は他方である。(Ii)初期購入者は、SBA財務のコンサルタント、専門家、または他の役割を担当しているわけではなく、SBA Financeと初期購入者との間のこのような関係は、公平な交渉に基づいており、完全かつ完全に商業的であり、(Iii)初期購入者 がSBA Financeに負う可能性のある任意の責任および義務は、本明細書で具体的に規定された責任および義務に限定される可能性があり、(Iv)初期購入者およびそのそれぞれの関連会社は、SBA Financeとは異なる利益を有する可能性がある。SBA Finance(Br)は、SBA Financeが初期購入者に対して発行証券に関連する任意の受託責任違反のクレームを放棄する可能性がある
17.法律およびフォーラムの選考を管理します
本プロトコルおよび本プロトコルに関連する、またはそれによって引き起こされる任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである
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本プロトコルの各々は、ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名された任意の文書に従って引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れることができ、双方は、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームを任意のこのような裁判所で審理および裁決することができ、現在または今後、当該裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所、または裁判所が不便な裁判所である任意の異議を取り消すことができない
18.米国特別決議案制度を認める
(A)エンティティをカバーする任意の初期買い手として米国特別決議制度に従って訴訟手続きの制約を受ける場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである
(B) 初期買い手に属するエンティティまたは“BHC法案”付属会社の任意の初期買い手が米国特別決議制度下の訴訟手続きを受ける場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で初期買い手に対して行使可能なデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない
本第18節では、“六六法案”付属会社は、付属会社に付与するという意味を持ち、“米国法典”第12編第1841(K)条に基づいて解釈すべきである。？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され に従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイバンク、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融サービス機関のいずれかを意味する。デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”およびその下に公布された条例および(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”のタイトルIIおよびその下に公表された条例を意味する
19.ポート単位です
本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファックスによって交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、署名されたコピーが1つ以上のコピーである場合、各署名コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。本プロトコル署名ページの署名済みコピーを移植可能文書形式(PDF)で渡すか、または
44
ファクシミリ送信は、手動で署名された本プロトコルの正本交付と同様に有効でなければならない。本プロトコルは電子署名 によって署名·交付可能であり，有効性，実行可能性，受容可能性の目的で，本プロトコル上の署名は手書き署名と同様であることに同意した.電子署名、交付または保存電子記録を含む本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書において使用される語は、電子署名、交付、署名、交付、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書における同様の意味を含む語とみなされるべきである
20.修正します
いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り、発効しない
二十一タイトル
ここで挿入されたタイトルは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない
45
上記の合意が私たちの合意に対するあなたの理解に合致した場合、署名してbr}を私たちにコピーしてください。これにより、本文書は、受託者、代表信託、SBA Finance、および初期購入者がbr条項に従って署名した拘束力のある合意となり、上記で初めて明記された日から発効します
| とても誠実にあなたのものです | ||
| ドイツ銀行アメリカ信託会社は、個人としてではなく、受託者として、その信託を代表します | ||
| 差出人： | /s/エイミー·マクナティ | |
| 名前： | エイミー·マクナウド | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
| 差出人： | /s/エイミー·マクナティ | |
| 名前： | エイミー·マクナウド | |
| タイトル： | 総裁副局長 |
| SBA高級財務、有限責任会社 | ||
| 差出人： | トーマス·P·ハント | |
| 名前： | トーマス·P·ハント | |
| タイトル： | 常務副秘書長総裁と総法律顧問 | |
[ 調達契約の署名ページ]
| 受け入れました | ||
| バークレイズ資本会社です。 | ||
| 差出人： | /s/ベンジャミン·フェルナンデス | |
| 名前： | ベンジャミン·フェルナンデス | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| シティグループのグローバル市場会社です。 | ||
| 差出人： | /s/Gerard Drumm | |
| 名前： | ジェラルド·デラム | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| 差出人： | アダム·J·クリーメック | |
| 名前： | アダム·J·クリメック | |
| タイトル： | 役員役員 | |
| ゴールドマン·サックス社有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/カトリーナ·ニハウス | |
| 名前： | カトリーナ·ニハウス | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
彼ら自身と何人かのために
本契約書別表に掲げる初住宅購入者
[ 調達契約の署名ページ]
付表I
| 最初の購入者 |
元金金額 2022-1 Cシリーズ証券 |
|||
| バークレイズ資本会社です。 |
$ | 263,500,000 | ||
| シティグローバル市場会社です。 |
$ | 127,500,000 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
$ | 127,500,000 | ||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
$ | 127,500,000 | ||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
$ | 68,000,000 | ||
| 道明証券(アメリカ)有限会社 |
$ | 68,000,000 | ||
| 富国証券有限責任会社 |
$ | 68,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 合計する |
$ | 850,000,000 | ||
|
|
|
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本副刊全文は参考を基準にして，必ず を読まなければならない
2013年4月1日の予備発売覚書とともに
別表II
定価条項説明書
日付2022年11月15日の予備見積メモの本定価付録 は、本定価付録に添付されている電子メールで指定された受取人個人と機密使用を提供することを目的としています。本定価補充の予定受取人でない場合は、本定価補充のいかなる審査、伝播、配布、または複製も禁止されていることに注意してください
この情報を見ることを選択することは、あなたがコピー、記録、または他の方法でこの 情報を複製または転載しようとしないことを宣言し、保証し、同意することを意味します
価格付加費
初歩的な見積もりまで
メモ日：2022年11月15日
のです
SBAタワー信託
SBA Tower Trust 2022年11月14日の秘密予備発売覚書(予備発売覚書)の最初の補編(定価補充覚書)である
本定価付録の情報は、予備発売メモの情報を補完し、予備発売メモの情報の代わりになっているが、予備発売メモの情報とは一致しない。本定価補充資料は“予備発売覚書”の要求に完全に適合しており、“予備発売覚書”と一緒に読まなければならない。ここで使用されるが、本明細書で定義されていない用語は、予備発売メモに記載されているそれぞれの意味を有するべきである。
重要な通知
発売証券の発売·販売がなくても、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて登録されたり、任意の州または外国証券法に基づいて登録または登録または該当することはなく、かつ、発売証券は、(1)証券法第144 A条に規定する合格機関の買い手(適格機関の買い手)および501(A)(1)、(2)、(3)条に規定する適格投資家資格を満たす実体にのみ発売·販売される。(7)、(8)、(9)、(12)又は(13)“証券法”の下のD条(機関認可投資家)；(2)証券法下のS条で定義され、S条(S条)に基づく特定の非米国人のオフショア取引に適用される。潜在買い手に通知し，証券を発売する売手は，第144 A条に規定する証券法第5節に規定する免除に依存する可能性がある.“投資家通知”に記載されている 制限に適合しない限り、発行された証券は譲渡されてはならない
タワー信託は、ITはフォルカー規則下の引当基金ではないと考えており、ITは1940年に改正された投資会社法第3(A)(1)条に示される投資会社ではなく、1940年に改正された投資会社法第3(C)(1)条又は第3(C)(7)条に規定する投資会社定義の免除に完全に依存していないからである
重要なヒント：継続する前に、あなたは次の通知を読まなければならない。以下の通知は、本定価補足プロトコルと予備発売メモに適用されますので、本価格補足プロトコルを読んだり、アクセスしたり、使用する前に、本通知をよく読むことをお勧めします。 本価格補足資料を読んだり、アクセスしたり、または任意の他の方法で使用する場合、あなたは、初期購入者がそのようなアクセスによって提供された任意の情報を受信したときに、これらの条項および条件の任意の修正を含む条項および条件の制約を受けることに同意する
いずれの 司法管轄区においても，本電子転送中のいずれのコンテンツもカプセル売却要約証券を構成しておらず，これは不正であるためである.提供された証券の発売および販売は、証券法または米国のどの州または他の司法管轄区の証券法にも基づいて登録されることもなく、発売された証券は、証券法および適用される州または地方証券法の登録要件の免除または取引に適合しない限り、米国内、または米国人の口座または利益(証券法の下のS規則で定義されるような)のために発売または販売されてはならない
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本定価補足資料の全文は参考内容に制限されており，必ず を読まなければならない
2022年11月14日の予備発売覚書とともに
投資家の注意事項：イギリス
発売された証券は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意のイギリスの散財投資家(イギリス)に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、フレーズA英国散財投資家とは、(I)2018年の欧州連合(EU)法(改正EUWA)および改正ITに基づいて英国国内法の一部を構成するため、欧州委員会認可条例(EU)2017/565第2条(8)の点で定義されるように、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する。(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(“改正金融サービス及び市場法”)及び“金融サービス及び市場法”(改正されたこの等の規則及び条例)は、実施指示(EU) 2016/97によって制定された任意の規則又は条例が指す顧客であり、当該顧客は、EUWAに基づいて改正され、英国国内法の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない。(Iii)EUWAに基づいて改正されたので、ITは英国国内法の一部を構成するので、(Iii)は、第(EU)2017/1129号条例第2条に定義された適格投資家(A英国適格投資家)ではない
したがって、(EU)1286/2014号法規は、EUWA および改正された法規(UK PRIIPS法規)によれば、ITは、発売された証券を発売または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家にこれらの証券を提供するためのイギリス国内の法律の一部を構成し、したがって、イギリスのPRIIPS法規に従って、発売された証券を提供または販売するか、または他の方法で任意のイギリスの散財投資家にこれらの証券を提供することは違法である可能性があるので、(EU)1286/2014号法規は重要な情報ファイルの提供を要求していない
イギリスの株式募集説明書の規定によると、この定価付録は目論見書ではない。本定価付録の作成根拠は，イギリスで発売された証券のいずれの要約もイギリスの適格投資家である法人実体にのみ提供されることである。したがって、イギリスで要約を提出したり、発行済み証券を発売しようとする人は、本定価補充資料が発売予定の標的であれば、イギリスの合格投資家についてのみ要約を行うことができる。タワー信託、預金者、または任意の初期購入者は許可されておらず、イギリスの適格投資家以外の他の機関にイギリスで発売された証券を提供することも許可されていない
金融行為権威マニュアル“製品介入及び製品管理源マニュアル”(イギリス“Mifir製品管理規則”)に制約された任意のディーラーは、発売された証券を発売、販売又は推薦する際に、発売された証券に対して自分の目標市場評価を行い、適切な流通ルートを決定する責任を負わなければならない。Tower Trust、預金者、または(それ自体またはそれを代表するエージェントを除いて、関連する範囲内の)いかなる初期購入者も、販売業者がイギリスMifir製品管理規則に準拠しているかどうかについていかなる陳述または保証を行うことはない
本定価付録に記載したタワー信託は、FSMA第235条で定義された集合投資計画を構成することができる。FSMAによって許可されていないか、または他の方法で承認または承認されていないので、規制されていない集団投資計画として、FSMAの規定に適合しない限り、発売された証券はイギリスで公衆に販売することができない
イギリス国内において、本定価補充条項の伝達は、(A)非“金融サービス及び市場法”(FSMA)の下の授権者によって行われる場合、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、WHOが投資専門家である者についてのみ、改正された“金融サービス及び市場法”2005(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)で定義されるように、(2)金融促進令第49条第2項(A)~(D)(高純価値会社、非法人団体等)に属する者；又は(3)本定価対象
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2022年11月14日の予備発売覚書とともに
(Br)他の場合、補充材料(このようなすべての人を総称してfpo人と呼ぶ)を合法的に伝達することができ、(B)fsma下の授権者である場合、(I)規制されていない計画に参加する上で専門的な経験を有する者(例えば、“2000年金融サービス及び市場法(集団投資計画の促進)(免除)令2001”(改正された“個人投資機関免除令”)及び“個人投資計画免除令”第14条(5)に属する者についてのみ、又は(Ii)“民間投資機関免除令”第22条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者；又は(Iii)塔式信託は、連合王国金融行為監督局第4.12条に従って合法的に“商業資料マニュアル”に昇格することができる(これらの者は、FPO者とともに、関係者)。イギリスにいる非関係者は、本価格補充条項に行動してはならないし、その人に依存してはならない。イギリスでは、本定価補充条項に関連する任意の投資または投資活動は、要約証券を含み、関係者にのみ適用され、引受、購入、または他の方法でこのような要約証券を買収する任意の招待、要約または合意は、関係者のみと行われる
イギリスの潜在的投資家は、イギリスの監督管理システムが提供するすべてまたは大部分の保護は、発行された証券への投資には適用されず、イギリスの金融サービス補償計画によると、補償を受けることができないと言われている
投資家の注意：ヨーロッパ経済区
発売された証券は、欧州経済地域の任意の散戸投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散戸投資家に提供すべきでもない。これらの目的に関して、EU散財投資家という言葉は、(I)2014/65/EU指令第4(1)条(11)ポイントによって定義されるような小売顧客、(改正されたMifid II)、(Ii)改正された(EU)2016/97号命令の意味で定義された顧客、“Mifid II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客に適合していない)のうちの1つ(または複数)に属する人を意味する。または(3)(EU)2017/1129号条例(改正EU目論見条例)第2条で定義された適格投資家(EU適格投資家)ではない。
したがって、(EU)1286/2014号法規(改正されたEU PRIIPS 法規)は、証券の発売または発売または他の方法で欧州経済地域のEU散財投資家に必要な重要な情報ファイルを提供していない；したがって、EU PRIIPS法規に基づいて、発売された証券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意のEU散財投資家にこれらの証券を提供することは違法である可能性がある
EUの株式募集説明書の規定によると、この定価付録は目論見書ではない。本定価付録の作成根拠は、欧州経済区の任意の発行済み証券の要約がEU適格投資家に属する法人実体にのみ提出されることである。したがって，誰でもヨーロッパ経済区で要約した既発行証券を提出あるいは しようとしているが，これは本定価補充要約のテーマであり，そうするしかないEU合格投資家である。タワー信託、預金者、または任意の初期購入者は許可されておらず、EU適格投資家以外の欧州経済圏内の発行済み証券にいかなる要約を提出することも許可されていない
MIFID IIの制約を受けた任意の発行、販売、または推薦された証券の流通業者は、発行された証券に対して自分の目標市場評価を行い、MIFID II製品管理ルールの目的のために適切な流通チャネルを決定する責任を負うべきである
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2022年11月14日の予備発売覚書とともに
欧州委員会認可指令(EU)2017/593(改正された認可指令)に基づく。タワー信託、預金者、または(それ自体またはそれを代表する代理人を除いて、関連する範囲内の)任意の初期購入者は、流通業者が許可命令を遵守することについていかなる陳述または保証を行わない
本価格補充資料は、他の誰にも転送または配布してはならず、いかなる方法でも転載してはならない。本価格補足コンテンツの全部または一部を転送、配布、またはコピーする行為は、許可されていません。この指示を遵守しないことは、証券法または他の管轄区域で適用される証券法に違反する可能性がある
あなたの陳述を確認します：あなたは(A)(I)適格機関の買い手でなければなりません。(Ii)あなたに売却された証券が第144 A条に従って行われていることを知っていなければなりません。(Iii)あなた自身の口座または 別の適格機関のバイヤーの口座のために(状況に応じて)このような発行された証券を買収し、(B)(I)機関投資家が、または他の機関が投資家の所有を認めているエンティティを認めてこそ、本定価補充資料を見るか、または発売された証券について投資決定を下す資格があります。(Ii)あなた自身の口座のためにこのような発行済み証券を買収すること、および(Iii)証券法第5条に基づく登録を違反または要求する方法で、そのような発行済み証券を転売または流通することを意図していないか、または(C)(I)は、法規S規則902(K)に定義されている米国人(すなわち、米国人)ではない。(Ii)米国個人の口座又は利益のために当該等の発行済み証券を買収しないこと、及び(Iii)オフショア取引においてS規則902(H)条で定義された当該等発行済み証券を買収すること
本価格補充資料は、あなたの管轄区にある法律に基づいて、合法的にあなたに渡すことができますし、本価格補充資料を他の人に渡すことも許可されていません
法律で要約や招待が許可されていないどこでも、要約や招待に関連する材料は、要約や招待を構成しないし、このような要約や招待にも使用してはならない。ある管轄区域が発行を要求する場合、発行は、所有者または取引業者によって行われなければならず、初期購入者または初期購入者の任意の関連会社が、司法管轄区の所有者または取引業者である場合、発行は、初期購入者または関連会社が司法管轄区の発行者を代表するものとみなされるべきである
この定価補足資料 は電子的に送信されました。この媒体を介して送信されるファイルは、電子転送中に変更または変更される可能性があり、したがって、バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社、他の初期購入者、彼らの誰かを制御する誰、彼らの誰の取締役、上級管理者、従業員または代理人、およびそのような人のいずれの関連会社も、本価格補足材料とバークレイズ資本会社が提供するハードコピーバージョンとの間のいかなる差異も、電子フォーマットで配布された本定価補足材料とバークレイズ資本会社が提供するハードコピーバージョンとの間のいかなる差異に対してもいかなる責任または責任を負いませんことに留意されたい。シティグローバル市場Inc.，モルガン大通証券有限責任会社、ゴールドマン·サックス社、その他の初期買い手。本定価補充条項を受け入れることは、上記の規定に同意することを示します
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日付がbrの予備発売メモと一緒に 14, 2022
| 発行元： | SBAタワー信託 | |
| 証券シリーズ： | 保証されたタワー収入証券は 2022-1シリーズ | |
| サブクラス： | ||
| 2022-1シリーズ、Cサブクラス | 初期サブカテゴリ元金残高： $850,000,000 | |
| クラス元金残高率：12.25% | ||
| 金種： | ドル | |
| 見積表： | 144 A/IAI/REG S | |
| 通過率： | ||
| 2022-1シリーズ、Cサブクラス | 6.599% | |
| 基本コンポーネント料率： | ||
| 2022-1シリーズ、Cサブクラス | 6.599% | |
| 後ARD伝播： | ||
| 2022-1シリーズ、Cサブクラス | 2.80% | |
| 締め切りまでのDSCR： | ||
| 2022-1シリーズ、Cサブクラス | 4.26x | |
| 返済予定日：
シリーズ 2022-1，Cサブクラス |
2028年1月 | |
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日付がbrの予備発売メモと一緒に 14, 2022
| 最終返済日：
シリーズ 2022-1，Cサブクラス |
2052年11月 | |
| 支払頻度 |
毎月 | |
| 格付け：1
シリーズ 2022-1，Cサブクラス |
ムーディ/ホイホマレ：A 2(SF)/ASF | |
| 額面： |
発行証券の額面は25，000ドル以上の初期元本残高を超え，1，000ドルを超える整数倍で発行されるが，非適格機関の買手の認可機関投資家に発行される発行済み証券の最低額面は100，000ドル，1，000ドルを超える整数倍で発行される. | |
| 日数： |
30/360 | |
| 発行価格： |
100.0% | |
| 定価の日付： |
2022年11月15日 | |
| 締め切り： |
2022年11月23日 | |
| 予想決算額： |
T+6 (November 23, 2022)2 | |
| 1 | 評価の重要性は評価機関から説明されることができる。一般的に、格付け機関は彼らが適切だと思う材料と情報、そして彼ら自身の調査、研究、仮説に基づいて格付けを行う。証券の格付けは、他の証券の類似格付けとは独立して評価されなければならない。証券の信用格付けは、証券の購入、売却、または保有に対する提案ではなく、指定格付け機関の随時審査、改訂、一時停止、低減または撤回の影響を受ける可能性がある |
| 2 | 初期購入者は2022年11月23日に発売証券を交付する予定で、これは証券定価発売日後6番目の (6)営業日となる(この決済スケジュールは本稿では？T+6と呼ばれる)。改正された1934年の“米国証券取引法”(The United States Securities Exchange Act Of 1934)第15 c 6-1条規則(“取引法”)によると、二次市場の取引は一般に2営業日以内の決済が要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。要約証券は成約前に交付されないため、定価の日または後の3営業日に要約証券を取引する購入者は、いずれかの取引時に決済失敗を防止するために、より長い決済期間を指定することを要求される。要約証券を購入する人は、定価の日または今後3営業日に要約証券取引を行うことを希望する場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない |
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日付がbrの予備発売メモと一緒に 14, 2022
| CUSIP：
2022-1シリーズ、Cサブクラス |
78403D AZ3 (Rule 144A) | |
| U 80547 AU 3(ルールS) | ||
| ISIN：
2022-1シリーズ、Cサブクラス |
US 78403 DAZ 33(ルール144 A) | |
| USU 80547 AU 33(ルールS) | ||
| 解決策： |
DTC、ヨーロッパ決済、Clearstream | |
| 最初の購入者： |
バークレイズ資本会社です。 シティグローバル市場会社です。 モルガン大通証券有限責任会社 ゴールドマン·サックス有限責任会社 みずほ証券アメリカ有限責任会社 道明証券(アメリカ)有限会社 富国証券有限責任会社 | |
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