第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-258350

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年4月20日)

20,000,000 shares

Alight，Inc

A類普通株

1株7.75ドル

本募集説明書付録に点呼した売却 株主(売却株主)は20，000，000株我々のA類普通株を発行し，1株当たり額面価値0.0001ドル(A類普通株)を発行する.私たちは売却株主が売却した株式から何の収益も得ません。収益の使用を見る

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはALITです。2022年11月11日、ニューヨーク証券取引所によると、A類普通株の最終価格は1株9.85ドルです

A類普通株に投資することにはリスクがある。？本募集説明書付録S-8ページからのリスク要因と、添付の目論見書に含まれるリスク要因を参照して、私たちA類普通株を購入する前に考慮すべきリスクをご了承ください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または他のどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり				合計する(1)
公開発行価格		$	7.75			$	155,000,000
保証割引と手数料 (2)		$	0.29			$	5,812,500
売却株主収益(未計費用)		$	7.46			$	149,187,500

(1)	引受業者が以下に述べる追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定する.

(2)	今回の発行に関するすべての引受販売補償の説明については，引受(利益衝突) を参照されたい

引受業者もその選択権を行使することができ、本募集説明書付録日後30日以内に、公開発行価格で引受割引と手数料を減算し、売却株主から最大300万株のbr株を購入することができる。私たちは、引受業者が追加株式の選択権を購入することで、株式を売却するbr}株主の株式売却から何の収益も得ません

引受業者は2022年11月17日頃に買い手に支払い後のbr株を納入する予定である

共同簿記管理マネージャー

摩根大通				スイスの信用

アメリカ銀行証券		モルガン·スタンレー		デイヴィッドソン社は		KeyBanc資本市場

連合席マネージャー

黒石集団		李ヨセフ会社		ウェドブッシュ証券		モントリオール銀行資本市場

サンタンダー銀行		ループ資本市場		バンクロフト資本		米金融商品会社

		独立点証券株式会社		ステイン

目論見書補充日：2022年11月14日

カタログ

目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
市場と業界データ			S-II
商標、サービスマーク、商号			S-III
非GAAP財務指標			S-III
前向き陳述に関する注意事項			S-VII
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-8
収益の使用			S-10
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析			S-11
売却株主			S-34
アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は			S-36
引受(利益衝突)			S-40
法律事務			S-48
専門家			S-48
監査役を交換する			S-48
財務諸表索引			S-F-1
目論見書
本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
供物			3
リスク要因			6
収益の使用			31
A類普通株と配当政策の市場情報			32
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析			33
証券説明書			54
ある利益所有者の安全所有権と管理			64
証券保有者の売却			67
関係者と取引しています			71
業務.業務			79
役員報酬			82
管理する			107
“証券法”によるわが国の証券転売の制限			118
配送計画			119
法律事務			124
専門家			124
監査役を交換する			124
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			126
財務諸表索引			F-1

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，売却株主が現在発売している証券の条項，売却株主，流通計画を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、目論見書という言葉は、この2つの部分の合計を指す

本募集説明書の付録が添付の入札説明書の情報と異なる場合、本募集説明書の付録の情報は、添付の入札説明書の情報の代わりになる

本募集説明書の副刊または添付の入札説明書に記載されている者を除いて、当社、売却株主、または引受業者は、いかなる人にもいかなる資料を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことができる。当社、販売株主、引受業者は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちは、販売株主と引受業者は、私たちA類普通株のbr株を、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも売却しません。本募集説明書付録に含まれる情報は、本募集説明書付録の交付時間または私たちAクラス普通株式の任意の株式にかかわらず、その日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。この日以来、業務、財務状況、運営結果、目論見書が変化した可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。添付の入札説明書の他の情報を参照してください

本募集説明書付録は、証券売却の要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約 は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及された一部のファイルのコピーはアーカイブされており、本入札明細書の付録に属する登録説明書の証拠品としてアーカイブされ、第3の部分で説明したように、添付の入札説明書においてより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを得ることができる

Foley Trasimene Acquisition Corp.(FTAC)は2021年7月2日(締め切り)，Allight Holding Company，LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)との業務統合(業務統合)を完了し，これは業務統合プロトコル(2021年4月29日に改訂·再記述)に基づき，FTAC，Allight Holdingsと他の利害関係者(業務 統合プロトコル)によって想定される.締め切りは、業務合併協定により、FTACはAlight，Inc.の完全子会社となり、Alight，Inc.はデラウェア州の会社(Alight，The Company，The Company，Ire WE，Firo Us，JoéOur CreoまたはThe継承者)となり、Alight Group，Inc.と改称される。業務合併の結果、このような一連の合併と関連取引により、合併後の会社は現在Alight Up-C構造で組織されており、Alightのほとんどの資産や業務はAlight Holdingsが保有している。このうち，業務合併完了後に発効した2回目の改訂および再締結されたAllight Holdings有限責任会社合意の条項に基づき，Allightは管理メンバーである。業務統合の結果，AlightはAlight Holdingsの約85%の経済的権益を持っているが，Alight Holdingsの唯一の管理メンバーであるため，Alight Holdingsの管理を制御する唯一の権力を持っている。業務合併が完了した後、非持株権益が保有する無投票権持分パーセンテージは約15%である

市場と業界データ

本募集説明書の付録は、市場と業界データおよび予測を含み、これらのデータおよび予測は、br独立コンサルタント報告、公開情報、様々な業界出版物およびその他の出版から生まれた

S-II

業界ソースと発表された内部データおよび見積もり。独立コンサルタント報告、業界出版物、および他の公表された業界ソースは、一般に、その中に含まれる情報 が信頼できると考えられるソースから取得されることを示している

Alightはこれらの第三者ソースが信頼できると信じているが、Alightはこの情報の正確性または完全性を保証しておらず、Alightもこの情報を独立に検証していない。いくつかの市場データおよび統計情報は、Alight管理層のその業界に対する理解と、上述したような独立したメッセージソースから導出された善意の推定にも基づく。本入札明細書の付録の他の部分に含まれるいくつかの市場、ランキング、および業界データは、いくつかの市場の規模およびallightの規模または地位、およびallightの競合他社のこれらの市場における地位を含み、allightのサービスは、その競合相手に対してallight管理の推定に基づいている。これらの推定は、LIGHT管理層が運営する市場における知識および経験、および調査、市場研究会社の報告、ALIGNの顧客、流通業者、サプライヤー、貿易および商業組織、ならびにALLIGN運営が存在する市場の他の関連から得られた情報から得られ、独立したソースで確認されていない。別の説明がない限り、本入札説明書 付録で提供されるすべての光線の市場シェアおよび市場地位情報は近似値である。別の説明がない限り、Allightの各ビジネス分野における市場シェアおよび市場地位は、サービス市場に対するAllightの推定売上高に基づいている。本明細書で言及される市場または製品カテゴリにおいてリードしているalightとは、コンテキストが別の要求がない限り、各特定の市場において先行する市場シェアを有すると信じているalightを意味する。ソース支援という観点が公開されていないため，Allightの競争相手売上の見積もりではなく，Allightの売上高の内部分析に完全に基づいている。また、, 本稿のAllightの様々な端末市場に関する議論は、Allightがその製品の端末市場をどのように定義するかに基づいており、これらの製品は、より大きな全体端末市場の一部であってもよく、他のタイプの製品やサービスを含む端末市場の一部であってもよい。

Alightの内部データおよび推定は、Alight運営が存在する市場の貿易および商業組織および他の連絡先から得られた情報、およびAlight管理層の業界状況の理解に基づく。Allightはこれらの情報が信頼できると思っているにもかかわらず、Allightは独立したメッセージ源の確認を得ていない。本募集説明書付録で提供される見積もりおよび市場および業界情報は、添付の入札説明書8ページS-7ページのリスク要因の節で述べた要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある

商標、サービスマーク、商品名

本明細書では、他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本登録声明で言及されている商標および商品名は、存在しなくてもよい^®商標記号または商標記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、私たちが他の会社と関係があるか、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号、商標、またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません

非公認会計基準財務測定基準

非GAAP財務評価基準を採用するのは管理層と利益関係者の財務業績のある方面に対する理解を強化するためである。本討論は米国公認会計原則に基づいて作成した直接比較可能な財務指標を孤立的に考慮し、優れ、或いは代替することを意味しない。管理層はまた補充した非公認会計基準財務測定標準を用いて業務を管理と評価し、計画決定、資源の分配及び全会社のボーナス計画の業績評価基準とした。これらの重要な財務指標は、私たちの長期運営業績に追加の視点を提供し、有用な情報を提供し、これらの情報を使用して私たちの業務を維持し発展させることができます

S-III

これらの指標は調整された指標と呼ばれ，分析ツールとしては限界があり， のような指標は単独で考慮すべきではなく，純収益や米国公認会計基準に基づいて報告された他の分析結果の方法の代替とすべきではない。いくつかの制限は

•

測定基準は、私たちの運営資金需要や契約約束の変化や現金需要を反映しない

•

測定基準は、私たちの利息支出または債務利息または元金の現金需要を反映していない

•

MEASUREは、会社の2021年7月2日の課税契約(課税契約)に関する支払いを含む、当社の税金支出または税金支払いの現金需要を反映していません

•

評価基準は、私たちの将来の業務を代表しないと考えられる事項が収益や変化に与える影響を反映していない

•

減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は今後常に交換が必要であり、調整後の措置はこのような交換の現金需要を反映していない

•

他社は調整後の指標を異なる方法で計算し，比較指標としての有用性を制限する可能性がある

調整後純収益と調整後1株当たり収益を希釈する

調整後の純収益はAlight，Inc.の純収入と定義され、無形償却と著者らが持続経営業績を評価する際に考慮しないいくつかの非現金項目の影響による調整後の純収益は、 調整後に1株当たり収益を希釈するための非公認会計基準の財務指標のみを計算するためのものである

調整後希釈1株当たり収益を調整後純収益を調整後 加重平均普通株数で割ったものと定義し、希釈した後。調整された加重株式計算は、減額として決定された非既得性の時間ベースの制限単位を含むため、米国公認会計基準による1株当たり収益の希釈から除外される。調整後に1株当たりの収益を希釈し、調整後の加重平均株式数を含めて、私たちと私たちの投資家によって私たちの核心運営業績を評価し、私たちのbrの運営業績を私たちの競争相手と比較します

S-IV

調整後の純収益とAlight，Inc.は純(損失)収入の台帳と調整後に希釈した1株当たり収益の計算は以下の通りである

(百万、1株当たりの金額は含まれていない)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月で終わる 九月三十日 2022				3か月まで 九月三十日 2021
分子：
Alight，Inc.の純収入		$	(37	)		$	3			$	(107	)
非制御的権益を転換する			(8	)			(9	)			(13	)
目に見えない償却			78				237				74
株式ベースの報酬			54				129				15
取引と統合費用			2				11				3
非日常専門費			—				—				17
再編成する			23				43				3
金融商品が価値変動による損失(収益)を公正に許容する			10				(53	)			90
課税課税協定は価値変動損失(収益)を公正に承諾する			(20	)			(63	)			27
他にも			(1	)			2				2
調整税収効果(1)			(37	)			(104	)			(4	)
調整後純収益		$	64			$	196			$	107
分母：
加重平均流通株基本			457,904,703				457,535,329				438,968,920
非持株権益単位交換の希釈効果			—				75,800,317				—
RSUの希釈効果			—				770,953				—
加重平均流通株希釈後			457,904,703				534,106,599				438,968,920
交換非持株権益単位 (2)			75,800,317				—				77,459,687
引受権証の影響を行使する(3)			—				—				59,633,274
無許可RSUの影響(4)			10,289,937				9,518,984				9,988,297
発行済みA類普通株調整後株式希釈(5)			543,994,957				543,625,583				586,050,178
1株当たりの利益は基本的に		$	(0.08	)		$	0.01			$	(0.24	)
薄めて1株当たりの収益		$	(0.08	)		$	0.00			$	(0.24	)
調整して1株当たり収益を薄める(6) (7)		$	0.12			$	0.36			$	0.18

S-V

(1)	所得税の影響は、米国と外国の管轄区域の法定税率に基づいて計算されたbrは、会社の収入の組み合わせによって計算され、公正価値計量の重大な変化に基づいて調整される

(2)	交換プロトコルにより，非持株権益が保有する単位をすべてAllight，Inc.に交換するA類普通株 株式を負担する

(3)	A類普通株の発行済株式証明書はすべて転換したと仮定する

(4)	米国公認会計基準に従って1株当たりの収益を希釈して反ダンピングとして決定された非既得性時間ベースの制限株式単位を含む

(5)	2021年9月30日までに希釈されたA類普通株の調整株式は、 と公表された全期間の比較可能性に基づいて調整された。以下の記事6で述べたように、この調整には発行可能株式は含まれていないか、または発行可能株式がある

(6)	2ロットを含まないまたは発行可能なプレミアム株式がある：(I)会社A類普通株の出来高加重平均価格(VWAP)が20取引日>12.50ドル連続して750万株発行される場合，(Ii)会社A類普通株の出来高加重平均価格(VWAP)が20取引日>15.00ドル連続して750万株発行される.この2回の債券の期限はいずれも7年である

(7)	33，148，917パフォーマンス単位は含まれておらず，これは2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9カ月以内に付与された単位それぞれのパフォーマンス条件の最大達成 を表している

調整後EBITDAと調整後EBITDAから資本支出を差し引く

調整後のEBITDAは，利息，税項，減価償却と無形償却前収益(EBITDA)を差し引くものと定義し，ある非現金と継続経営業績を評価する際に考慮しない他の項目の影響を調整し，経営陣と我々の利害関係者が使用する非GAAP財務測定基準であり，異なる時期の業績をより良く比較するための有用な補足情報を提供する。調整後のEBITDAと調整後のEBITDAから資本支出を差し引いたのは，経営陣と利害関係者が我々のコア運営実績を評価するための非GAAP 測定基準である

調整後のEBITDAと調整後のEBITDAから資本支出を減算することは，業務成長や株主に割り当てられた自由支配可能な現金に再投資できると見なすべきではなく，義務履行に利用可能な現金の測定基準と見なすべきではない

S-vi

調整後のEBITDAと調整後のEBITDAから資本支出と純損失を差し引いた入金は以下のとおりである

		後継者												前身
(単位：百万)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021				6か月 一段落した 六月三十日 2021
純損失		$	(45	)		$	(6	)		$	(120	)		$	(25	)
利子支出			31				89				28				123
所得税割引			(20	)			(28	)			—				(5	)
減価償却			21				56				14				49
目に見えない償却			78				237				74				100
EBITDA			65				348				(4	)			242
株式ベースの報酬			54				129				15				5
取引と統合費用(1)			2				11				3				—
非日常専門費(2)			—				—				17				18
再編成する			23				43				3				9
金融商品が価値変動による損失(収益)を公正に許容する			10				(53	)			90				—
課税課税協定は価値変動損失(収益)を公正に承諾する			(20	)			(63	)			27				—
他にも(3)			(1	)			2				2				4
調整後EBITDA		$	133			$	417			$	153			$	278
資本支出			(36	)			(115	)			(27	)			(55	)
調整後のEBITDAから資本支出を差し引く		$	97			$	302			$	126			$	223

(1)	取引と統合費用には買収関連の活動が含まれている

(2)	非日常的な専門費用には、会社が2021年に完成した業務合併に関する外部コンサルタントや法的費用が含まれています

(3)	2022年9月30日までの後続3ヶ月と9ヶ月については、他には主に2022年第1四半期に完了した債務再融資に関する支出 と他の非運営活動が含まれている。2021年9月30日までの最初の3ヶ月と2021年6月30日までの前6ヶ月については、その他に長期インセンティブ費用が含まれています

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、改正された1933年“証券法”第27 A条(“証券法”)及び改正された1934年“証券取引法”第21 E条(“証券取引法”)に示された前向きな陳述を含むことができる。これらの前向きな陳述は、将来の財務業績の予想、業務戦略、または私たちの業務に対する期待に関連する陳述を含むが、これらに限定されない。前向き陳述は、一般に、 j期待、？出現、？近似、？信じ、？継続、？可能、？推定、？予想、？予想、？意向、？可能、？計画、？可能、？計画、？可能、？潜在、？予測、？プロジェクト、？求める、？す、？会、または同様の表現、またはその否定によって識別することができる

これらの展望的陳述は、募集説明書が発表された日までに得られる情報、および会社管理層の現在の予想、予測、仮定に基づいて、多くの判断、既知および未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、その多くは会社およびその取締役、高級管理者、および関連会社の制御範囲内にない。したがって、前向きな陳述はすべきではない

S-VII

は，会社の任意の後続日までの観点を代表するとみなされる.当社は、適用される証券法が要求される可能性がない限り、それらの日付後のイベントまたは状況を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き記述 を更新、追加、または他の方法で訂正する義務を負わない

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、私たちの実際の結果や表現は、これらの前向き陳述で明示または示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

•

私たちの顧客サービスの業界、市場、地域の経済活動の低下は、インフレ率の上昇や通貨と財政政策の変化の結果を含む

•

会社が他の経済、商業、または競争要素の悪影響を受ける可能性がある；

•

会社の競争相手との競争に関するリスク

•

ネットワーク攻撃とセキュリティホール、及び会社の情報技術システムとネットワーク中の他の重大な中断は、会社に法律責任を負わせ、その名声を損害し、会社の運営業績に負の影響を与える可能性がある

•

私たちは機密、個人、または独自のデータを処理する

•

法律や法規の変更を適用する

•

顧客のための価値を創出したり、内部効率を向上させるための運営および技術改善を成功させることはできない

•

私たちのクレーム(特に専門責任クレーム)、訴訟または他の手続きに対して；

•

重要な知的財産権やノウハウを十分に保護できない；

•

買収された会社の業務、人員、システム、技術と製品、買収の不利な税収結果、被買収会社の負債が予想より大きいこと、および買収収益に対する課金を含む過去と未来の買収

•

私たちの第三者との戦略的パートナーシップの成功は

•

アウトソーシングサービスへの持続的な興味が低下する可能性がある

•

私たちは経験者を引き留めて引き付けることができません

•

持続的な新冠肺炎の大流行と未来の任意の他の高伝染性或いは伝染性疾病の発生は、世界経済の不確定性と対策を含む

•

災害または他のビジネス連続性の問題後の回復；

•

顧客に満足した製品を提供することはできません

•

私たちの名声を損なう

•

第三者ライセンスやサービスプロバイダに依存しています

•

私たちの顧客資金の処理は

•

会社の業務に悪影響を及ぼす可能性のある規制の変化

•

会社の国際業務

•

予期せぬ状況のせいで私たちのビジネスの収益性は

•

会計原則または会計処理方式の変更；

S-VIII

•

政府の顧客と契約し

•

一部の既存の投資家は私たちの大きなコントロールをしています

•

取締役会のどのメンバーも、私たちの潜在的な利益衝突だけではなく、彼らの時間を他の業務に割り当て、改正され再発行された会社登録証明書(改訂された定款)には会社機会免除が含まれているので、取締役は潜在的なビジネス機会を示す必要はありません

•

上場企業であるためコストが増加し、追加の法規と要求の制約を受けている

•

私たちの資本構造の変化は、私たちが新株を発行したり、既存の投資家が株を売却したりすることを含み、これは私たちの株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちは2021年7月2日までの課税契約に基づいて負担する義務

•

私たちの信用格付けや金利の変化は、私たちの財務資源、追加資本を調達する能力、十分なキャッシュフローを生成し、または全体的に運営を維持することに影響を与える可能性がある

•

本募集説明書の補編および付随する入札明細書に開示されている他のリスクおよび不確実性は、リスク要因と題する章に記載されたリスクおよび不確実性を含む

これらのリスク要素は私たちが直面しているすべてのリスクを決定することができません。私たちの業務、財務状況、経営結果も、私たちが現在未知であるか、あるいは私たちが現在重大なリスクが存在するとは思わない要素、事件または不確実性の影響を受ける可能性があります。会社または会社を代表して行動することができるすべての前向き陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。我々は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでアクセスできる米国証券取引委員会に提出された文書の開示を、投資家に慎重に考慮するよう促す

S-IX

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは危険と不確実性と関連がある。私たちのAクラス普通株への投資を決定する前に、以下に説明するおよび添付の入札説明書のタイトルの下で議論される各リスク要因を、前向きな陳述に関する警告説明、財務状況および経営結果に対する管理層の議論および分析、および添付の募集説明書に含まれる他の場所に含まれる総合財務諸表およびそれらの関連説明を慎重に考慮しなければならない。私たちが説明したこのような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性に重大で不利な影響を与える可能性もあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、流動性、およびキャッシュフローが影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの株式普通株の取引価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

私たちの業務に関わるリスク

当社の業務に関連するリスクについては、添付の目論見書におけるリスク要因を参照されたい

A類普通株の発行と所有権に関するリスク

発起人投資家と既存投資家は当社に重大な影響を与え、彼らの利益は当社またはその将来の株主と衝突する可能性がある

今回の発売完了後，既存投資家(Blackstone Inc.に関連するファンドおよび投資ツールをいくつか含む)，New Mountain Partners IV(AIV−E)，L.P.およびNew Mountain Partners IV(AIV−E 2)，L.P.，茉莉リスク投資プライベート株式会社は，業務合併完了後にLIGHまたはLIGH Holdingsの株式(総称およびその関連譲渡者Blackstone 投資家)を保有している。株式会社、白金鷹狩りB(Br)2018年RSC Limitedとその各関連譲渡者)は、実益が当社の約34.9%の投票権を持つことになり、これは、A類普通株とV類普通株に対する所有権(Allight Holdings A類単位(すなわちA類単位)を持つ既存投資家について)に基づいている。また，保険者投資家(Trasiimene Capital FT，LP，Bilcar FT，LP，Cannae Holdings，LLCとTHL FTAC LLC，およびそれらの関連譲受人を含む)は，実益が約14.9%のA類普通株を持つ。したがって、保証人投資家および/またはAlight Holdingsが重大な所有権権益を持っている限り、保証人投資家と既存投資家は投票権を行使することで株主の承認を必要とする行動の承認に大きな影響を与える

また、会社定款及び当社、原資産保有投資家及び現有の投資家間の投資家権利協定に基づいて、当社は原資産保有投資家及びBlackstone投資家がそれぞれ指定したいくつかの人を会社の取締役会メンバーに指名することに同意し、当該等の投資家が当社及び/又はAllight Holdingsのいくつかの所有権権益を保留している限り。これらの指定権は、当該等の投資家の当社における所有権権益に比例しない可能性がある。そのため、原資産投資家とBlackstone投資家は会社の高級管理者の任免を含む会社の管理、業務計画と政策に重大な影響を与える。特に、当該等の投資家が引き続きかなりの割合のA類普通株を保有している限り、 当該等の投資家は、当社の制御権の変更や自社取締役会構成の変更を招いたり阻止したりすることができ、当社への任意の能動的買収を阻止することができる。所有権の集中は、当社を売却する際にA類普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的には私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性があります

S-8

私たちA類普通株の市場価格はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず、 が下落する可能性があり、これはあなたの投資価値を低下させる可能性があります

我々A類普通株の市場価格は様々な要因によって変動し，引き続き広範な変動の影響を受けている。世界の証券市場は価格と出来高の大幅な変動を経験した。このような市場変動、および一般的な経済、市場または政治条件は、我々の経営業績にかかわらず、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。また、私たちの経営業績は私たちの過去の業績 を達成できない可能性があり、公開市場アナリストと投資家の予想を下回る可能性があります。その理由は、私たちの四半期の経営業績或いは株主への配当(あれば)の変化、キー管理者の増加或いは離職、アナリストの収益予想を達成できなかった、当業界に関する研究報告、直接及び間接競争相手の表現、訴訟及び政府調査、法律又は法規の変化又は提案されたbrの変化、又は私たちの業務に影響を与える異なる解釈又は実行、市場が私たちが発生する可能性のある任意の債務又は将来発行される可能性のある証券に対する不良反応、Br社の時価の変化やメディア或いは投資界の推測のように、私たちの競争相手は重大な契約、買収、処分、戦略パートナー関係、合弁企業或いは資本約束、私たちが参加するbr業界に対するマイナス宣伝、あるいは個別スキャンダルを発表する

さらに、メディアや投資界の私たちの業界や会社に対する推測のため、私たちAクラス普通株の株式市場価格は、空売り者が私たちの業務の見通しに対する意見や説明を発表したり、マイナス市場の勢いを作ることを目的とした類似事項を発表したり、私たちAクラス普通株の市場価格下落から利益を得ることを含む、さらに変動したり、大幅に下落したりする可能性があります。株式市場と私たちのA種類普通株の価格はすでに将来的に極端な価格と出来高変動を経験する可能性がある。従来，全体の市場や会社の証券市場価格の変動に伴い，空売り者が報告を発表した結果を含めて，これらの会社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちに訴訟を起こしたり、空売り者が発表した報告書やメディアや投資界の他の投機行為に応じたりすると、巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があります

今回発行された引受業者は、今回の発行に関するロックプロトコルの当事者を放棄または解除することができ、これは我々A類普通株の価格に悪影響を与える可能性がある。

吾等、吾等のすべての取締役及び行政人員、売却株主及びいくつかのA類普通株の重要株主はすでに締結又はロック合意を締結し、この合意に基づいて、吾等及び彼等は、本募集説明書の補充刊行日後75日以内に、吾等のA類普通株を売却又は処分するか、又はA類普通株に変換又は行使可能又はA類普通株に交換可能な証券は、いくつかの制限を受けなければならない。モルガン大通証券有限責任会社とスイス信用証券(米国)有限責任会社は、引受業者の代表として、随時通知することなく、上記ロック合意に適合した場合にA類普通株の全部または一部を解除することができる。これらのプロトコルに関するより多くの情報は、引受(利益衝突)を参照されたい。ロックプロトコルでの制限を放棄すれば、A類普通株を公開市場で販売することができ、これは我々A類普通株の市場価格を低下させ、資金を調達する能力を弱める可能性がある。ロックプロトコルが満期になった後に株式を大量に売却し、このような売却が発生する可能性があると考えたり、これらの合意を早期に解除することは、私たちの市場価格を下落させたり、あなたが適切だと思う時間および価格でA類普通株を売却することを難しくする可能性があります

S-9

収益の使用

売却株主は、本募集説明書の付録に従って提供されるすべての証券を売却株主が自ら売却する。引受業者による追加株式購入の選択権の行使を含むこれらの売却からいかなる収益も得られない。吾らは今回の発売に関する若干の発売費用 を発売株主に支払うことに同意しているが、発売株主は本募集説明書の補足資料に基づいてA類普通株を売却して得られるすべての手数料及び割引を負担する(あれば)。保証(利益衝突)を参照する

S-10

管理者は財務状況と経営結果について検討と分析を行う

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本募集説明書の付録の他の部分の総合財務諸表と関連する注釈および添付の募集説明書と一緒に読まなければなりません。歴史的情報に加えて、以下の議論には、リスク、不確実性、および仮定に関する前向き 陳述が含まれる。多くの要素の影響により、私たちの実際の結果は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の場所で議論されている要素を含む、展望性陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある

商売人

概要

我々はクラウドベースの人的資本技術とサービスプロバイダであり、数百万人とその家族に自信のある健康、富と福祉決定を提供する。私たちの軽やかな職場生活^® プラットフォームは、データおよび分析を簡単でシームレスなユーザ体験と組み合わせる。私たちの世界的な伝達能力に支えられて身軽に出発します^®個性化，データ駆動による健康，富，福祉洞察により，世界各地の従業員の体験を変えている

2021年7月2日(締め切り)、Foley Trasimene Acquisition Corp.(FTAC)は、FTAC、Allight Holding Company、LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)との業務統合(業務統合)を完了し、FTAC、Allight Holdingsと他の関係者との間の業務統合協定(2021年4月29日改正と再述)が期待される業務合併(業務合併協定)を完了する。業務合併完了日に、業務合併協定に基づいて、飛天は軽光グループの全額付属会社となり、軽光グループ有限会社と改名した。業務合併及びこのような一連の合併と関連取引のため、合併後の会社は現在軽光ホールディングスの構造で構成されており、その中で軽光ホールディングスのほとんどの資産と業務は軽光ホールディングスが保有しているが、業務合併完了後に発効した2つ目の改訂及び再発効した軽光ホールディングス有限責任会社協定の条項に基づいて、軽光ホールディングスは管理メンバーである。Alightは2022年9月30日現在、Alight Holdingsの約86%の経済的権益を持っているが、100%の投票権を持ち、Alight Holdingsの管理職をコントロールしている。非持株株主が保有する無投票権株の割合は2022年9月30日現在で約14%となっている

主要なサービスと細分化市場

私たちは現在、私たちの運営結果を3つの側面から報告している：雇用主ソリューション、専門サービス、およびホスト業務。雇用主は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、解決策、専門サービスとホスト業務はそれぞれ総合収入の86%、13%と1%を占め、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月のうち、雇用主ソリューション、専門サービスとホスト業務はそれぞれ総合収入の85%、14%と1%を占めている

•

雇用主解決策：私たちのデジタル、ソフトウェア、人工知能(人工知能)主導の能力に推進され、軽い仕事生活が支援されています®総合福祉管理、ヘルスケアナビゲーション、財務健康、従業員福祉、給与を含むプラットフォームと全面的な従業員福祉と参加度。これらの解決策は、雇用主がシームレスで統合されたプラットフォームを通じてその従業員チームを効率的に管理することを支援することを目的としている。私たちは、すべてのbrインタラクションおよび活動中のデータを利用して、従業員体験を改善し、運営コストを低減し、管理プロセスと意思決定により良い情報を提供します。また、従業員は統合されたプラットフォームとユーザー体験から利益を得て、全方位サービスの顧客ケアセンターに加えて、彼らの健康、富と職業の全ライフサイクルを管理することを助けた

•

専門サービス：私たちのプロジェクトに基づくクラウド展開やコンサルティング製品を含め、人的資本や財務プラットフォームに関する専門知識を提供します。具体的にはこれにはクラウド相談と

S-11

は、Workday、SAP SuccessFtors、Oracle、Cornerstone OnDemandなどのクラウドプラットフォームの展開と最適化サービスに適用されます

収入と報酬

収入 は主に顧客がサービスに支払う費用から来ている.支払い条件は現在の産業慣行に適合している

技術

私たちは、企業の範囲内の優れた実践を注入し、維持するために、独自およびパートナー技術、完全なサプライヤーネットワーク、および構造化された方法によって、私たちの解決策を提供します。この点を考慮すると、私たちの技術戦略には4つのレベルがあり、これらのすべてのレベルには重要なセキュリティフレームワークがあります

(1)

全方位顧客体験層は、顧客に個性化サービスを提供する

(2)

AIと分析層は，我々の取引システムからのデータを用いて，クライアントと第三者データ に合わせて，顧客に洞察力を提供する

(3)

コア取引層は、私たちの健康、富、そして給与システムに動力を提供する

(4)

インフラストラクチャ層は，我々のアプリケーション環境全体において安全性，安定性，性能を提供する.

季節性

私たちのサービスの市場の購入モデルといくつかの製品の交付のため、特に年間福祉登録のスケジュールを考慮すると、私たちの収入は毎年第3四半期と第4四半期の方が高いことが多い

カード発行と監督管理

私たちの業務活動は、アメリカ(アメリカ)連邦と州法律を含む、私たちの国/地域の法律の許可要求と広範な規制を受けています。本募集説明書付録のリスク要因の節と添付の募集説明書に含まれる議論を参照して、監督管理機関が取った行動または私たちが運営している司法管轄区の法律·法規の変化がどのように私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるかの情報を理解してください

クライアント

私たちはフォーチュン500社とミドルエンド市場企業を含む幅広い顧客にサービスを提供し、私たちの顧客と高品質で強力な長期関係を構築することを求めています。我々は，継続的な調査と年間開催されている顧客委員会が自発的に顧客フィードバックを求め，これらのキーフィードバックを利用して我々の顧客サービスを強化し，必要に応じて方向を修正する.これらの調査を通じて、お客様は私たちの関係の強度と深さ、私たちの解決策の規模と広さ、そして私たちの革新と持続的な改善に対する私たちの約束を重視していることがわかりました

競争

私たちの解決策の市場競争は激しく、発展が迅速で分散している。私たちの業務は他の世界と国内会社からの競争に直面している。私たちの解決策の市場は、経済、法規と法律の変化、技術発展、顧客需要の変化、老舗と新しい競争相手からの競争激化によって変化する可能性があります

私たち は私たちの解決策の広さに単一の競争相手がいると信じていないので、私たちの競争相手は私たちの解決策ごとに異なる。我々の主な競争相手は，アクセンチュア，Acolade，ADP，BenefitFocus，Bwft， である

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Businessolver，Cognizant，Conduent，Deloitte，eHealth，Empower，Fidelity，GoHealth，Grand Runds，HealthEquity，Mercer，OneSource Virtual，Quantum Health，SD Worx，Vanguard，Voya，Wilis Towers Watson，Workday

私たちの競争は主に製品とサービス品質、技術、製品範囲、使いやすさと技術の獲得性、データ保護、革新、信頼と信頼性、価格と名声に基づいています

私たちの運営結果の比較可能性に影響を与える要素

多くの要因の影響により、私たちの歴史運営業績は異なる時期の間で比較できず、私たちの未来の時期の運営財務業績と比較できない可能性もある。以下は，我々の将来の運営結果の比較可能性に影響を与える可能性のある重要な要因の簡単な議論である

業務合併の影響

Alightは連邦、州、地方の各レベルの会社税率を支払う必要がある。米国連邦所得税については，前身は過去も現在も流動実体とされているため，通常は実体レベルで米国連邦所得税を納める必要はない。したがって、前身のいくつかの連結子会社が他の説明がない限り、提供された歴史的運営結果および他の財務情報は、米国連邦所得税引当金を含まないbr社として構築される

Alight(前身の権益を持ついくつかの会社子会社によって)会社として、当社の課税所得額におけるシェアとして、米国連邦および州所得税を納付します。業務合併は、業務合併として会計買収法を採用して会計処理を行う。そのため、当該等の資産及び負債は、いかなる確認された無形資産も含めて、業務合併完了当日の公正価値で入金され、購入価格を超えた金額はすべて営業権と表記される。企業合併会計を応用するには の重大な推定と仮定を用いる必要がある

企業合併会計制度を採用しているため、前身の歴史的合併財務諸表が後継者の将来の経営業績、財務状況、現金流量を反映するとは限らない。例えば、有形および無形資産の基礎をその公正な価値に調整することによる有形および無形資産の増加は、業務統合が完了してから一定期間の減価償却および償却費用の増加につながる

業務合併については，吾らはいくつかの業務合併前に課税項目合意(TRA)を締結し，当社が業務合併で取得した既存課税基準の占めるシェアおよび発注TRAに関する他の税務優遇により実現された収益の85%を当該所有者に軽量で支払うことを規定している

さらに、ビジネス 合併については、価格協定(売り手または有価)に署名または有償し、売り手または対価格を負債に計上し、各報告期間の終了時に公正価値を再計量する必要があり、2021年の総合インセンティブ計画を採用することにより、株式ベースの報酬支出が増加する。最後に，2025年に満期となった6.750の無担保優先手形(無担保優先手形)の償還と，我々の定期融資手配(定期融資)および業務合併の一部を償還することにより，利息支出が低い

上場企業の影響となる

上場企業になった結果、人的資源、法律、相談、規制、保険、会計、投資家関係、その他の費用に関する追加コストが発生し、これらの費用は私たちが民間会社として発生しなかった

S-13

財務結果執行概要

締め切りは2021年7月2日ですが、1日の影響は運営結果に重要ではないと考えますので、2021年7月1日を業務合併の日として会計処理を行います。業務合併の結果として、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の後継者、2021年9月30日までの3カ月の後継者、2021年6月30日までの6カ月間の前任者の選りすぐり財務データを以下の表に示す

2022年9月30日までの3カ月間の後継者と2021年9月30日までの3カ月間の後継者の結果を比較することで，運営結果の検討を用意した。また，2022年9月30日までの9カ月の後継者と，2021年9月30日までの3カ月の後継者および2021年6月30日までの前任6カ月の結果を比較した。2021年9月30日までの3ヶ月間の後継者と2021年6月30日までの6ヶ月間の前任者の情報を単独で提供するほか、2021年9月30日までの9ヶ月間の総合情報を用いて議論を補完した。業務合併の完了は前任者と後継者の中核業務運営に大きな影響を与えないため，2022年9月30日までの9カ月の後継者は，2021年9月30日までの3カ月の後継者と2021年6月30日までの6カ月の前任者の合併業績に相当し，本年度業績の増強に関する比較可能性を読者に提供していると考えられる。この方法は、最も有意な比較ベースを提供し、その期間の現在のビジネス傾向を決定するのに役立つと考えられる。以下の検討に含まれる2021年9月30日までの9ヶ月間の総合運営結果は、米国公認会計原則に基づいて作成されたものとは考えられず、適用法規に基づいて形式的結果として作成されておらず、業務合併が2021年初めに発生すれば実現される実際の結果を反映できない可能性があり、米国公認会計基準に基づいて提出された前身及び後継期の運営結果の代替品とみなされてはならない

次の表に、次の時期の業務履歴の成果を示します

		後継者																前身
(単位：百万)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021								6か月まで 六月三十日 2021
収入.収入		$	750			$	2,190			$	690							$	1,361
サービスコスト、減価償却と償却を含まない			523				1,497				442								888
減価償却および償却			15				39				10								38
毛利			212				654				238								435
運営費
販売、一般、行政			178				475				135								222
減価償却と無形償却			84				254				78								111
総運営費			262				729				213								333

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		後継者																前身
(単位：百万)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021								6か月まで 六月三十日 2021
営業収入			(50	)			(75	)			25								102
その他の費用(収入)
金融商品が価値変動による損失(収益)を公正に許容する			10				(53	)			90								—
課税課税協定は価値変動損失(収益)を公正に承諾する			(20	)			(63	)			27								—
利子支出			31				89				28								123
その他の費用，純額			(6	)			(14	)			—								9
その他の費用(収入)の合計，純額			15				(41	)			145								132
所得税割引前損失			(65	)			(34	)			(120	)							(30	)
所得税割引			(20	)			(28	)			—								(5	)
純損失			(45	)			(6	)			(120	)							(25	)
非持株権益は純損失を占めなければならない			(8	)			(9	)			(13	)							—
Alight，Inc.の純収入		$	(37	)		$	3			$	(107	)						$	(25	)

審査結果

私たちが運営する重要なコンポーネント

収入.収入

私たちのサービスに対する私たちの顧客の需要は最終的に私たちの収入を推進した。私たちのすべての収入は、主にすべての解決策の契約によって提供されるサービス料金から得られ、これは、主に、各参加者が各期間(例えば、毎月または毎年、状況に応じて適用される)に課金される契約費用に基づいており、これは非常に恒常的である。相互更新オプションを有する持続的なサービスの場合、私たちの契約は通常3年から5年 である。コミットメントサービスの制御権を譲渡し，顧客が我々のbrサービスのメリットを同時に獲得し消費する場合，会社の収入の大部分は時間の経過とともに確認される.支払い条件は産業慣行と一致する。私たちは経常収入とプロジェクト作業収入に基づいて各解決策の成長率を計算する。私たちの経常収入増加の構成要素は純商業活動の増加であり、顧客の利益や損失(純商業活動)などのプロジェクトを反映している。私たちは顧客を獲得し、新しい顧客への販売と既存の顧客に新しい解決策を販売すると定義します。お客様の損失を、お客様が提供する単一の解決策またはすべての解決策に関連するスケジュールを更新または終了しない場合と定義します

サービスコスト、減価償却と償却を含まない

減価償却および償却を含まないサービスコストは、顧客に関連するサービスに直接起因する補償関連コストおよびサプライヤーコスト、ならびにアプリケーション開発および顧客に関連するインフラに関連するコストを含む

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減価償却および償却

減価償却および償却費用には、私たちのハードウェア、ソフトウェア、アプリケーション開発に関連する減価償却および償却が含まれています。具体的には、ハードウェア、ソフトウェア、およびアプリケーション開発における将来の資本投資レベルに依存して、将来的に絶対ドルで増加または減少する可能性があります

販売、一般、行政

販売、一般および行政費用には、行政および管理従業員の給与関連費用、システムおよび施設費用、外部専門およびコンサルティングサービスの費用が含まれる

減価償却と無形償却

減価償却及び減価償却費用には、我々の業務で使用される財産及び設備の減価償却、顧客関連及び契約に基づく無形資産の買収及び技術関連無形資産の償却に関する費用が含まれる。減価償却および減価償却は、将来的に絶対ドルでbrを増加または減少させる可能性があり、ハードウェアおよび他の設備の将来の資本投資レベルおよび将来の買収に関連する償却費用に依存する

金融商品は価値変動を公平に許容する

金融商品の公正価値変動は、各報告期間の終了時に売り手の割増または公正価値への再評価の影響を含む。

課税契約の公正価値変動

課税税金プロトコルの公正価値変動は，報告期間終了ごとに公平価値にリスコアリングする影響 を含む.

利子支出

利息支出は主に私たちの未返済債務に関連した利息支出を含む

その他の費用，純額

その他 (収入)費用は，純額には営業外費用と収入が含まれており，実現した貨幣換算が含まれている

2022年9月30日までの3ヶ月間の経営実績(後続)と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営実績(後続)

収入.収入

2022年9月30日までの前3カ月の収入は7億5千万ドルだったが、前年同期は6億9千万ドルだった。6，000万ドルの増加は、雇用主ソリューション部門が10%増加し、専門サービス部門が2%増加し、信託業務部門が横ばいとなったことを反映している。私たちが収入増加を測定することはクラウドに基づく製品と解決策と関連があり、これらの製品と解決策は私たちの仕事生活に重要です。 ^®プラットフォームと私たちの次世代製品キット-ビジネスプロセスすなわちサービス(BPaaS)ソリューションです。これらの製品は、私たちの強力なデータを利用してAIとbr分析を組み合わせ、より高い従業員参加度と雇用主成果を提供する。BPaaS製品とサービスは雇用主ソリューションと専門サービス部門をカバーしており，2022年9月30日までの前3カ月でBPaaS収入は1.51億ドルとなり，前年同期に比べて56%増加した

S-16

また，BPaaS予約量(その間に実行されるBPaaS 顧客合意の契約総価値と定義する)は，将来の収入増加の重要な指標であり，管理層や投資家にビジネス活動の測定基準として用いられていると考えられる。2022年9月30日までの後続3カ月間で、BPaaS予約量は2.08億ドルで、前年同期に比べて16%増加した

経常収入は6，100万ドル増加し，5.64億ドルから6.25億ドルに増加し，11%と増加しており，雇用主解決策の増加と関係がある。専門サービスもホスト業務も変わらない。雇用主ソリューションの増加は、買収に関連するより高い収入、業務量の増加、純商業活動の増加の結果である。プロジェクト収入は1.26億ドルから1.25億ドルに低下し、減少幅は100万ドル、減少幅は1%であり、これは雇用主解決策の低下と関係があるが、専門サービスの増加部分はこの低下を相殺した

また，我々の収入の大部分は米国からであり，これは前年同期と比較して2022年9月30日までの前3カ月の全収入が増加していることを反映している

サービスコスト、償却と償却は含まれていません

2022年9月30日までの3カ月間、減価償却や償却を除くサービスコストは前年同期比8100万ドル増加し、18%増となった。この増加は、主に2021年第4四半期の買収、現在と予測された将来の収入増加に関連するコスト上昇(重要な資源への投資を含む)、株式ベースの奨励に関する報酬支出の増加によるものである

販売、一般と行政

前年同期と比較して、2022年9月30日までの前3カ月の販売、一般と行政費用は4，300万ドル、または32%増加した。この成長は主に株式ベースの奨励に関連した報酬支出によって推進される

減価償却と無形償却

2022年9月30日までの3ヶ月間、前年同期と比較して、後年の減価償却と無形償却費用は600万ドル、または8%増加した。この成長は主に2021年第4四半期に完成した買収に関する償却によって推進されている

金融商品は価値変動を公平に許容する

金融商品の公正価値変動は2022年9月30日までの3カ月間の後続損失1，000万ドルで、前年同期の赤字9，000万ドルより改善された。この改善は、私たちが達成しなければならない必要な見直しと各報告期間の終了、および2021年第4四半期の権証負債の行使·償還の影響によるものであり、金融商品負債総額を減少させる

課税契約の公正価値変動

課税契約の公正価値変動は2022年9月30日までの3カ月間の後続収益2，000万ドルで、前年同期の赤字2，700万ドルより改善された。このリスコアリング収益は割引率の変化によるものであるが，負債の増加やTRA期間の税務属性の使用時間に関する会社の仮定の変化によって部分的に相殺され，報告期間終了ごとにリスコアリングする必要がある

利子支出

2022年9月30日までの3カ月間、前年同期と比較して、後年の利息支出は300万ドル、または11%増加した。増加の主な原因は私たちの利息支出が増加したことです

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市場金利変動により提供される定期ローン。本募集説明書付録の他の部分および添付の募集説明書に含まれる簡明合併財務諸表の付記8？債務を参照してください

所得税割引前損失

これらの駆動要因により、2022年9月30日までの後続3カ月間の所得税前損失は6500万ドルであり、2021年9月30日までの後続3カ月分の1.2億ドルの所得税前損失に比べて5500万ドル改善された

所得税割引

2022年9月30日までの3ヶ月間、後継者の所得税br給付は2000万ドルであったが、継承者は前年同期の非物質的所得税優遇であった。2022年9月30日までの後続3カ月の有効税率は31%で、米国の法定企業所得税税率21%を上回っており、主に訴訟時効が失効した不確定税収状況の福祉が確認され、税収割引が記録されていないいくつかの非米国司法管轄区の損失部分によって相殺されている。2021年9月30日までの後続3カ月間の有効税率は0%であり、米国法定の21%を下回る企業所得税税率 は、業務合併に関する非恒常性控除不可項目が主な原因である。本募集説明書の付録と添付の目論見書の他の部分に含まれる簡明合併財務諸表の付記7と所得税を参照してください

2022年9月30日までの9カ月間の経営実績(後続)は、2021年6月30日までの前6カ月と2021年9月30日までの後続3カ月の経営実績と比較して

収入.収入

2022年9月30日までの前9カ月の収入は21.9億ドル、2021年9月30日までの前3カ月の収入は6.9億ドル、2021年6月30日までの前6カ月の収入は13.61億ドルだった。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの雇用主ソリューション部門は8%増加し、ホスト業務部門は3%増加し、1.39億ドル増加し、7%増加したが、専門サービス部門の減少幅は1%未満であり、この部分は増加の影響を相殺した。私たちはクラウド製品と解決策に関連する収入の増加を測定して、これらの製品と解決策は私たちの楽な仕事生活に重要です^®プラットフォームと次世代製品キットBPaaSソリューション。これらの製品は私たちの強力なデータを利用して人工知能と分析を組み合わせ、より高い従業員参加度と雇用主結果を提供する。BPaaS製品とサービスは雇用主ソリューションと専門サービス部門をカバーしており，2022年9月30日までの9カ月間にBPaaS収入3.93億ドルを記録し，2021年9月30日までの9カ月間の合計38%増加した

また，BPaaS予約量(この間に署名したBPaaS顧客契約の契約総価値と定義する)は将来の収入増加の重要な指標であり，管理層や投資家に商業活動の測定基準として用いられていると考えられる。BPaaS予約量は2022年9月30日までの9カ月間で5.64億ドルで、2021年9月30日までの9カ月合計に比べて23%増加した

2022年9月30日までの前9カ月の経常収入は18.38億ドル，2021年9月30日までの前3カ月の経常収入は5.64億ドル，2021年6月30日までの前6カ月の経常収入は11.3億ドルであった。経常収入は2021年9月30日までの9カ月間の16.94億ドルから18.38億ドルに増加し、9%に増加し、すべての3つの細分化市場が増加した結果となった。雇用主ソリューションの増加は、買収に関連するより高い収入、業務量の増加、純商業活動の増加の結果である。専門サービスの増加は商業活動の純額増加の結果だ

2022年9月30日までの前9カ月のプロジェクト収入は3.52億ドル，2021年9月30日までの後3カ月のプロジェクト収入は1.26億ドル，前6カ月のプロジェクト収入は2.31億ドルであった

S-18

2021年6月30日まで。プロジェクト収入は500万ドル減少し、すなわち1%減少し、前年合併後の3.57億ドルから3.52億ドルに低下し、これは専門サービスの低下と関係があるが、一部は雇用主解決策の増加によって相殺されている。専門サービス項目収入の低下は顧客タイミング遅延によるものである

また，我々の収入の大部分は米国からであり，2021年9月30日までの9カ月の合計収入と比較して，2022年9月30日までの後続9カ月の全収入の増加を反映している

減価償却や償却を含まないサービスコスト

2022年9月30日までの9カ月間，減価償却や償却を含まないサービスコストは14.97億ドル，2021年9月30日までの3カ月間のサービスコストは4.42億ドル，2021年6月30日までの6カ月間のサービスコストは8.88億ドルであった。2021年9月30日までの9ヶ月間の合計は1兆67億ドルまたは13%増加し、主に2021年第4四半期の買収、現在と将来の収入増加予測に関するコスト増加(キー資源への投資を含む)および株式ベースの奨励に関する報酬支出の増加によるものである

販売、一般、行政

2022年9月30日までの前9カ月間の販売、一般·行政費は4.75億ドル、2021年9月30日までの3カ月間の販売、一般·行政費用は1.35億ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間の販売、一般·行政費は2.22億ドルだった。2021年9月30日までの合計9カ月間で、1.18億ドル増加し、3.57億ドルより33%増加したのは、主に株による報酬に関する報酬支出によるものだった

減価償却と無形償却

2022年9月30日までの前9ヶ月間の減価償却と無形償却費用は2.54億ドルであり、2021年9月30日までの前3ヶ月の減価償却と無形償却費用は7800万ドルであったが、2021年6月30日までの前6ヶ月の減価償却と無形償却費用は1.11億ドルであった。2021年9月30日までの9ヶ月間で6，500万ドル、または34%増加し、1.89億ドル より増加したのは、主に2021年第3四半期に完了した業務合併とともに買収された識別可能無形資産に関する償却と、2021年第4四半期に完了した買収によるものである

金融商品は価値変動を公平に許容する

金融商品の公正価値変動は、2022年9月30日までの後続9カ月の収益5，300万ドルと、2021年9月30日までの後続3カ月の赤字9，000万ドルとなった。業務合併前の2021年6月30日までの6ヶ月間、未返済の金融商品はございません。この1.43億ドルの増加は、私たちが達成しなければならない必要な見直しと各報告期間の終了、および2021年第4四半期の権証負債の行使と償還の影響により、金融商品負債残高が減少したためである

課税契約の公正価値変動

課税契約の公正価値変動は，2022年9月30日までの9カ月間の後続収益6，300万ドルと，2021年9月30日までの3カ月間の損失2，700万ドルであった。業務合併までは、2021年6月30日までの前6ヶ月以内に課税協定を締結していません。この9，000万ドルの改善は割引率の変化によるものであるが，負債の増加とTRA期間の税務属性の使用時間に関する会社の仮定の変化によって部分的に相殺される， 報告期間終了ごとにTRAをリスコアリングする必要がある

S-19

利子支出

2022年9月30日までの前9カ月の利息支出は8900万ドル、2021年9月30日までの前3カ月の利息支出は2800万ドルだったのに対し、2021年6月30日現在の前6カ月の利息支出は1.23億ドルだった。2021年9月30日までの9ヶ月間で62，000，000ドルまたは41%減少し、151，000，000ドルよりbr減少したのは、主に我々の無担保優先手形の償還と2021年第3四半期に完了した業務合併に係る定期融資の一部の償還によるものである。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の他の部分に含まれる簡明な連結財務諸表の付記8及び債務を参照してください

所得税割引前損失

これらの駆動要因により、2022年9月30日までの前9カ月の所得税前損失は3400万ドル、2021年9月30日までの3カ月の後続損失は1.2億ドル、2021年6月30日までの前6カ月の所得税前損失は3000万ドルであり、2021年9月30日までの合計9カ月の1.5億ドルの所得税前損失に比べて改善されている

所得税割引

2022年9月30日までの前9カ月分の所得税割引は2，800万ドルで、2021年9月30日までの3カ月分の後続3カ月と2021年6月30日現在の前6カ月分に対する所得税割引は500万ドル。2022年9月30日までの9カ月間の有効税率は82%で、米国の法定企業所得税税率の21%を上回っているが、これは主に訴訟時効が失効した不確定税収状況に福祉を確認し、いくつかの非米国司法管轄区域で税収割引が記録されていない損失部分によって相殺されているためである。2021年9月30日までの後続3カ月の有効税率は0%で、米国の法定企業所得税税率21%を下回っており、主な原因は業務合併に関する非日常性控除不可項目である。2021年6月30日までの最初の6ヶ月間、16%の実質税率は、主に会社がその業務で営業収入を生み出した司法管轄区域で対応した外国と州所得税によって推進された。本募集説明書付録と添付の目論見書に含まれる簡明合併財務諸表の付記7？所得税 を参照してください

非公認会計基準財務指標

非GAAP財務測定基準を採用することは、私たちの経営陣と利益関係者の私たちの財務業績に対するいくつかの方面の理解を高めるためである。本討論は孤立的に考慮し、アメリカ公認会計原則に基づいて作成した直接比較可能な財務測定基準より優れ、あるいは代替することを意味しない。 管理層はまた補充した非公認会計原則の財務測定標準を使用して業務を管理と評価し、計画決定、資源の分配及び全会社のボーナス計画の業績測定基準とする。これらの重要な財務指標は、私たちの長期運営業績に追加の視点を提供し、私たちの業務を維持し、発展させるための有用な情報を提供します

これらの調整された測定基準は分析ツールとして限界があり、このような測定基準を孤立的に考慮すべきではなく、純収益または米国公認会計基準に基づいて報告された他の分析結果の方法の代替品とすべきではない。いくつかの制限は

•

測定基準は、私たちの運営資金需要や契約約束の変化や現金需要を反映しない

•

測定基準は、私たちの利息支出または債務利息または元金の現金需要を反映していない

•

MEASUREは、課税契約に関連した支払いを含む、私たちの税金支出や税金支払いの現金需要を反映していません

S-20

•

評価基準は、私たちの将来の業務を代表しないと考えられる事項が収益や変化に与える影響を反映していない

•

減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は今後常に交換が必要であり、調整後の措置はこのような交換の現金需要を反映していない

•

他社は調整後の指標を異なる方法で計算し，比較指標としての有用性を制限する可能性がある

調整後純収益と調整後1株当たり収益を希釈する

調整後の純収益はAlight，Inc.の純収入と定義され、無形償却と著者らが持続経営業績を評価する際に考慮しないいくつかの非現金項目の影響による調整後の純収益は、 調整後に1株当たり収益を希釈するための非公認会計基準の財務指標のみを計算するためのものである

調整後希釈1株当たり収益を調整後純収益を調整後 加重平均普通株数で割ったものと定義し、希釈した後。調整された加重株式計算は、減額として決定された非既得性の時間ベースの制限単位を含むため、米国公認会計基準による1株当たり収益の希釈から除外される。調整後に1株当たりの収益を希釈し、調整後の加重平均株式数を含めて、私たちと私たちの投資家によって私たちの核心運営業績を評価し、私たちのbrの運営業績を私たちの競争相手と比較します

S-21

調整後の純収益とAlight，Inc.は純(損失)収入の台帳と調整後に希釈した1株当たり収益の計算は以下の通りである

(百万、1株当たりの金額は含まれていない)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月で終わる 九月三十日 2022				3か月まで 九月三十日 2021
分子：
Alight，Inc.の純収入		$	(37	)		$	3			$	(107	)
非制御的権益を転換する			(8	)			(9	)			(13	)
目に見えない償却			78				237				74
株式ベースの報酬			54				129				15
取引と統合費用			2				11				3
非日常専門費			—				—				17
再編成する			23				43				3
金融商品が価値変動による損失(収益)を公正に許容する			10				(53	)			90
課税課税協定は価値変動損失(収益)を公正に承諾する			(20	)			(63	)			27
他にも			(1	)			2				2
調整税収効果(1)			(37	)			(104	)			(4	)
調整後純収益		$	64			$	196			$	107
分母：
加重平均流通株基本			457,904,703				457,535,329				438,968,920
非持株権益単位交換の希釈効果			—				75,800,317				—
RSUの希釈効果			—				770,953				—
加重平均流通株希釈後			457,904,703				534,106,599				438,968,920
交換非持株権益単位 (2)			75,800,317				—				77,459,687
引受権証の影響を行使する(3)			—				—				59,633,274
無許可RSUの影響(4)			10,289,937				9,518,984				9,988,297
発行済みA類普通株調整後株式希釈(5)			543,994,957				543,625,583				586,050,178
1株当たりの利益は基本的に		$	(0.08	)		$	0.01			$	(0.24	)
薄めて1株当たりの収益		$	(0.08	)		$	0.00			$	(0.24	)
調整して1株当たり収益を薄める(6) (7)		$	0.12			$	0.36			$	0.18

S-22

(1)	所得税の影響は、米国と外国の管轄区域の法定税率に基づいて計算されたbrは、会社の収入の組み合わせによって計算され、公正価値計量の重大な変化に基づいて調整される

(2)	交換プロトコルにより，非持株権益が保有する単位をすべてAllight，Inc.に交換するA類普通株 株式を負担する

(3)	A類普通株の発行済株式証明書はすべて転換したと仮定する

(4)	米国公認会計基準に従って1株当たりの収益を希釈して反ダンピングとして決定された非既得性時間ベースの制限株式単位を含む

(5)	2021年9月30日までに希釈されたA類普通株の調整株式は、 と公表された全期間の比較可能性に基づいて調整された。以下の記事6で述べたように、この調整には発行可能株式は含まれていないか、または発行可能株式がある

(6)	2ロットを含まないまたは発行可能なプレミアム株式がある：(I)会社A類普通株の出来高加重平均価格(VWAP)が20取引日>12.50ドル連続して750万株発行される場合，(Ii)会社A類普通株の出来高加重平均価格(VWAP)が20取引日>15.00ドル連続して750万株発行される.この2回の債券の期限はいずれも7年である

(7)	33，148，917パフォーマンス単位は含まれておらず，これは2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9カ月以内に付与された単位それぞれのパフォーマンス条件の最大達成 を表している

調整後EBITDAと調整後EBITDAから資本支出を差し引く

調整後のEBITDAは，利息，税項，減価償却と無形償却前収益(EBITDA)を差し引くものと定義し，ある非現金と継続経営業績を評価する際に考慮しない他の項目の影響を調整し，経営陣と我々の利害関係者が使用する非GAAP財務測定基準であり，異なる時期の業績をより良く比較するための有用な補足情報を提供する。調整後のEBITDAと調整後のEBITDAから資本支出を差し引いたのは，経営陣と利害関係者が我々のコア運営実績を評価するための非GAAP 測定基準である

調整後のEBITDAと調整後のEBITDAから資本支出を減算することは，業務成長や株主に割り当てられた自由支配可能な現金に再投資できると見なすべきではなく，義務履行に利用可能な現金の測定基準と見なすべきではない

S-23

調整後のEBITDAと調整後のEBITDAから資本支出と純損失を差し引いた入金は以下のとおりである

		後継者																前身
(単位：百万)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021								6か月 一段落した 六月三十日 2021
純損失		$	(45	)		$	(6	)		$	(120	)						$	(25	)
利子支出			31				89				28								123
所得税割引			(20	)			(28	)			—								(5	)
減価償却			21				56				14								49
目に見えない償却			78				237				74								100
EBITDA			65				348				(4	)							242
株式ベースの報酬			54				129				15								5
取引と統合費用 (1)			2				11				3								—
非日常専門費(2)			—				—				17								18
再編成する			23				43				3								9
金融商品が価値変動による損失(収益)を公正に許容する			10				(53	)			90								—
課税課税協定は価値変動損失(収益)を公正に承諾する			(20	)			(63	)			27								—
他にも(3)			(1	)			2				2								4
調整後EBITDA		$	133			$	417			$	153							$	278
資本支出			(36	)			(115	)			(27	)							(55	)
調整後のEBITDAから資本支出を差し引く		$	97			$	302			$	126							$	223

(1)	取引と統合費用には買収関連の活動が含まれている

(2)	非日常的な専門費用には、会社が2021年に完成した業務合併に関する外部コンサルタントや法的費用が含まれています

(3)	2022年9月30日までの後続3ヶ月と9ヶ月については、他には主に2022年第1四半期に完了した債務再融資に関する支出 と他の非運営活動が含まれている。2021年9月30日までの最初の3ヶ月と2021年6月30日までの前6ヶ月については、その他に長期インセンティブ費用が含まれています

S-24

部門収入と調整後のEBITDA

雇用主解決策の結果

		後継者																前身
(百万ドル)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021								6か月 一段落した 六月三十日 2021
雇用主解決策収入
経常収入		$	583			$	1,712			$	522							$	1,049
プロジェクト収入			62				170				65								107
雇用主解決策総収入		$	645			$	1,882			$	587							$	1,156
雇用主解決策毛利		$	189			$	593			$	215							$	392
雇用主解決策毛金利			29	%			32	%			37	%							34	%
雇用主ソリューション調整後のEBITDA (1)		$	130			$	419			$	151							$	274
雇用主ソリューション調整後のEBITDA利益率			20	%			22	%			26	%							24	%

(1)	当社の純損失と調整後EBITDAの合併台帳は上記 ？非公認会計基準財務測定基準

2022年9月30日までの3ヶ月(後続)と2021年9月30日までの3ヶ月(後続)の運営部門雇用主ソリューション部門業績

雇用主解決策収入

Employer Solutionsの収入は2022年9月30日までの前3カ月間で6.45億ドルだったのに対し、前年同期は5.87億ドル だった。全体的に5，800万ドル増加したのは，買収，業務量の増加，純商業活動の増加により経常収入が6，100万ドルまたは12%増加し，5.22億ドルから5.83億ドルに増加したが，プロジェクト収入が300万ドルまたは5%減少し，6，500万ドルから6，200万ドルに部分的に相殺されたためである

雇用主解決策毛利

Employer Solutionsの利益は2022年9月30日までの前3ヶ月間で1.89億ドルであったが、前年同期は2.15億ドルであった。2，600万ドルの減少、または12%の減少は、主に、株式ベースの報酬に関連する現在および予測将来の収入および報酬支出の増加に関連するコストの増加によるものであるが、上述したように収入の増加部分はこの影響を相殺している

雇用主ソリューション調整後のEBITDA

2022年9月30日までの3カ月間、雇用主ソリューション調整後のEBITDAは1.3億ドルだったが、前年同期は1.51億ドルだった。2，100万ドル減少の主な原因は、現在と予測された将来の収入増加に関連するコスト増加であり、私たちの商業機能や技術への投資を含むが、上述したように収入増加部分はこの影響を相殺している。2022年9月30日までの3ヶ月間、雇用主ソリューション部門の雇用主解決策調整後EBITDAに含まれていない物質支出および福祉には、9，500万ドルの減価償却および無形償却、および4，800万ドルの株式ベースの報酬が含まれているが、金融商品公正価値変化とTRAの純収益 1，000万ドルによって部分的に相殺されている。2021年9月30日までの次の3ヶ月以内に、雇用主解決策が占めるべき物質的費用

S-25

Employer Solutions調整後のEBITDAに含まれていない部門には、金融商品およびTRA公正価値の変化による損失1.05億ドル、減価償却および無形償却8600万ドル、株式ベースの報酬1300万ドルが含まれています

雇用主ソリューション部門2022年9月30日までの9カ月間の運営実績(後継者)と、2021年9月30日までの9カ月合計9カ月(後継者と前任者)

雇用主解決策収入

2022年9月30日までの9カ月間の雇用主ソリューションの収入は18.82億ドル、2021年9月30日までの3カ月間の後継者の収入は5.87億ドル、2021年6月30日までの6カ月間の前任者の収入は11.56億ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間、経常収入総額は2021年9月30日現在の1，743ドルより1.39億ドル増加し、9%増加した。これは、買収、取引量の増加、純商業活動の増加により、経常収入が15.71億ドルから17.12億ドルに増加したが、プロジェクト収入が200万ドル減少したか、または1%減少し、1.72億ドルから1.7億ドルに増加したことで部分的に相殺された

雇用主解決策毛利

Employer Solutionsの毛利益は2022年9月30日までの9カ月間で5.93億ドル，2021年9月30日までの3カ月間で後継者の毛利益は2.15億ドル，2021年6月30日までの6カ月間で前任者の毛利益は3.92億ドルであった。2021年9月30日までの9ヶ月間に合計1，400万ドルまたは2%減少し、6.07億ドルより減少し、主に現在および将来の収入増加の予測に関するコスト増加と、株式奨励に関する報酬支出の増加によるものであるが、上記で議論した収入増加分から相殺される。

雇用主ソリューション調整後のEBITDA

雇用主ソリューション調整後のEBITDAは，2022年9月30日までの9カ月で4.19億ドル，2021年9月30日までの3カ月で1.51億ドル，2021年6月30日までの6カ月間で2.74億ドルであった。2021年9月30日までの合計9ヶ月間で、収入は600万ドル減少し、4.25億ドルより1%減少し、主に現在と予想される将来の収入増加に関連するコスト増加によるものであり、私たちの商業機能や技術への投資を含むが、上述したように、収入増加部分はこの低下を相殺した。2022年9月30日までの9ヶ月以内に、雇用主解決部門が占めるべき雇用主解決策調整後EBITDAに含まれない物質支出および福祉は、減価償却および無形償却2.83億ドル、株式ベースの報酬1.13億ドルを含むが、金融商品公正価値変化とTRAの1.06億ドルの収益によって部分的に相殺される。2021年9月30日までの3ヶ月間については、雇用主ソリューション調整後EBITDAに含まれていない雇用主ソリューション部門は、金融商品とTRA公正価値の変化による損失1.05億ドル、減価償却および無形償却8600万ドル、株式ベースの報酬1300万ドルを含む物質支出を占めなければならない。2021年6月30日までの6ヶ月間、雇用主ソリューション部門には、雇用主ソリューション調整後EBITDAに含まれていない物質支出には、1.34億ドルの減価償却および無形償却、400万ドルの株式ベースの給与が含まれている

S-26

専門サービス結果

		後継者																前身
(百万ドル)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021								6か月 一段落した 六月三十日 2021
専門サービス収入
経常収入		$	32			$	94			$	32							$	60
プロジェクト収入			63				182				61								124
専門サービス総収入		$	95			$	276			$	93							$	184
プロが毛利に奉仕する		$	23			$	62			$	24							$	46
専門サービス毛利率			24	%			22	%			26	%							25	%
専門サービス調整後のEBITDA (1)		$	3			$	—			$	4							$	7
専門サービス調整後のEBITDA利益率			3	%			0	%			4	%							4	%

(1)	当社の純損失と調整後EBITDAの合併台帳は上記 ？非公認会計基準財務測定基準

専門サービス部門2022年9月30日までの3ヶ月間の運営実績(後続)と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営結果(後続)

専門サービス収入

2022年9月30日までの3カ月間の専門サービス収入は9，500万ドルだったが、前年同期は9，300万ドルだった。200万ドル、つまり2%増加したのは、プロジェクト収入が200万ドル、つまり3%増加し、6100万ドルから6300万ドルに増加したからだ。両時期とも経常収入は3，200万ドルであった

プロが毛利に奉仕する

2022年9月30日までの前3カ月、専門サービス毛利は2，300万ドルだったが、前年同期は2，400万ドルだった。100万ドルの減少、または4%の減少は、主に、上述した重要な資源投資および収入の低下を含む将来の収入増加の予測に関連するコスト増加によるものであるが、上述した収入増加によって部分的に相殺される

専門サービス調整後のEBITDA

2022年9月30日までの3カ月間、専門サービス調整後EBITDAは300万ドルだったが、前年同期は400万ドルだった。100万ドルの減少、または25%の減少は、主に予測された将来の収入増加に関するコスト増加によるものであるが、上述したように、収入増加部分はこの影響を相殺している。2022年9月30日までの3ヶ月間について、専門サービス調整後EBITDAに含まれていない専門サービス部門の重大な支出および福祉には、300万ドルの減価償却および民営償却br、および600万ドルの株式ベースの報酬が含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月間、専門サービス部門の専門サービスに計上されていない重大な支出 調整後のEBITDAには、金融商品とTRA公正価値の変化による損失1200万ドル、減価償却と無形償却100万ドル、株式ベースの報酬200万ドルが含まれている

S-27

2022年9月30日までの9ヶ月間の専門サービス部門運営実績 (後続)に対し、2021年6月30日までの6ヶ月(前任)と2021年9月30日までの3ヶ月(後続)

専門サービス収入

2022年9月30日までの9カ月間の専門サービス収入は2.76億ドル，2021年9月30日までの3カ月間の専門サービス収入は9，300万ドル，2021年6月30日までの6カ月間の専門サービス収入は1.84億ドルであった。2021年9月30日までの9カ月間で、プロジェクト総収入は100万ドル減少し、減少幅は1%未満、下げ幅は2.77億ドルを超えたが、これはプロジェクト収入が300万ドル減少し、減少幅が2%となり、1.85億ドルから1.82億ドルに減少したが、経常収入は200万ドル増加し、減少幅は2%であり、9200万ドルから9400万ドルに増加したためである。専門サービス項目の収入低下の原因は顧客タイミング遅延である

専門サービス毛利

2022年9月30日までの前9カ月，専門サービス毛利は6，200万ドル，2021年9月30日までの3カ月，専門サービス毛利は2，400万ドル，2021年6月30日までの6カ月，専門サービス毛利は4，600万ドルであった。2021年9月30日までの合計9カ月で、収入は800万ドル減少し、減少幅は11%を超え、7000万ドルを超え、主に将来の収入増加予測に関するコスト増加、キー資源への投資と上述したような収入低下が含まれている

専門サービス調整後のEBITDA

専門サービス調整後EBITDAは2022年9月30日までの前9カ月に対して非実質的な金額であり，2021年9月30日までの3カ月の後継者にとって400万ドル，2021年6月30日までの6カ月の前任者にとって700万ドルであった。2021年9月30日までの9カ月間で、収入は1，100万ドル減少し、減少幅は100%であり、これは主に将来の収入増加を予測することに関連するコストが増加し、私たちのビジネス機能への投資を含むためである。2022年9月30日までの9ヶ月間に、専門サービス調整後のEBITDAに計上されていない物質支出と専門サービス部門に占めるべき福祉には800万ドルの減価償却と無形償却、1500万ドルの株式ベースの給与が含まれており、br}部分は金融商品の公正価値変化とTRA純収益1000万ドルによって相殺されている。2021年9月30日までのその後3ヶ月について、専門サービス部門の重大な支出は、専門サービス調整後EBITDAには含まれておらず、金融商品とTRA公允価値変化による損失1200万ドル、減価償却と無形償却100万ドル、株式ベースの給与200万ドルが含まれている。専門サービス部門は、2021年6月30日までの6ヶ月間、専門サービス調整後のEBITDAの物質支出には、減価償却と無形償却1，300万ドル、株式ベースの報酬100万ドルを計上していない

S-28

信託業務結果

		後継者																前身
(百万ドル)		3か月 一段落した 九月三十日 2022				9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021								6か月 一段落した 六月三十日 2021
信託業務収入
経常収入		$	10			$	32			$	10							$	21
信託業務総収入			10				32				10							$	21
信託業務毛利		$	—			$	(1	)		$	(1	)						$	(3	)
信託業務毛利率			0	%			-3	%			-10	%							-14	%
ホスト業務調整後のEBITDA (1)		$	—			$	(2	)		$	(2	)						$	(3	)
信託業務調整後のEBITDA利益率			0	%			-6	%			-20	%							-14	%

(1)	当社の純損失と調整後EBITDAの合併台帳は上記 ？非公認会計基準財務測定基準

2022年9月30日までの3ヶ月(後続)と2021年9月30日までの3ヶ月(後続)の信託業務部門運営実績

信託業務収入

2022年9月30日までの3カ月間のホスト業務収入は1，000万ドルであったのに対し，前年同期は1，000万ドルであった

信託業務毛利

信託業務毛利は2022年9月30日までの3カ月間の後続業務の些細な金額であり，前年同期は(1)百万ドル であった

ホスト業務調整後のEBITDA

2022年9月30日までの3カ月間，ホスト業務調整後のEBITDAは非実質的な金額であったが，前年同期は(2) 百万ドルであった。2021年9月30日までの後続3ヶ月について、ホスト業務調整後EBITDAに計上されていないホスト業務部門が占めるべき重大支出には、減価償却と無形償却100万ドルが含まれている

2022年9月30日までの9ヶ月(後続)と2021年6月30日までの6ヶ月(前身)と2021年9月30日までの3ヶ月間の信託業務部門運営実績

信託業務収入

信託業務収入は2022年9月30日までの前9カ月で3，200万ドル，2021年9月30日までの3カ月で1，000万ドル，2021年6月30日までの6カ月で2，100万ドルであった。 100万元増加したのは3%増加したからです

信託業務毛利

2022年9月30日までの上位9カ月預かり業務毛利(100万ドル)，2021年9月30日までの3カ月間の後継者(br})(100万ドル)，および2021年6月30日までの6カ月間の前任者(300万ドル)である

S-29

ホスト業務調整後のEBITDA

2022年9月30日までの後続9カ月間のホスト業務調整後EBITDAは(200万ドル)，2021年9月30日までの3カ月間の後続業務調整後EBITDAは(200万ドル)，2021年6月30日までの6カ月間のホスト業務調整後EBITDAは(300万ドル)であった。2022年9月30日までの9カ月間に，ホスト業務調整後EBITDAに計上されていないホスト業務部門が占めるべき物質支出には，200万ドルの減価償却と無形償却，100万ドルの株式ベース報酬が含まれている。2021年9月30日までのその後3ヶ月について、ホスト業務調整後EBITDAに計上されていないホスト業務部門が占めるべき材料支出 は、減価償却と無形償却100万ドルを含む。2021年6月30日までの6ヶ月間、ホスト業務調整後EBITDAに計上されていないホスト業務部門が占めるべき材料支出は、減価償却と無形償却200万ドルを含む

流動資金と財務状況

流動性

実行要約

私たちの主な流動資金源には、私たちの既存の現金および現金等価物、運営キャッシュフロー、および私たちの循環信用配置下での利用可能性が含まれています。私たちの流動性の主な用途は運営費用、私たちの債務要求に資金と資本支出を提供することだ

私たちの利用可能な現金および現金等価物、運営キャッシュフロー、および循環信用スケジュールの利用可能性は、債務の元本および利息支払い、資本支出、私たちの受け取るべき税金プロトコルに対する支払い、および将来予想される予想される運営資金需要を含む、私たちの流動性需要を満たすのに十分であると信じています。私たちは2022年9月30日の流動性状況が安定していると信じている。私たちは変化する経済状況と金利上昇環境の影響に適応するために、私たちの流動性状況を密接に監視し、能動的に管理し続けている。

2022年8月、1億ドルまでのライセンス株の買い戻しを可能にする買い戻し計画を立てた。2022年9月30日現在、我々の株式買い戻し計画によると、約8800万ドルが株式買い戻しに利用できる

私たちの貸借対照表上の現金 は、一般企業用途に利用可能な資金を含みます。受託者として顧客の保有資金を代表して分離され、本募集説明書の補編および添付された目論見書、および対応する金額の受託責任を含む受託資産として、2022年9月30日および2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表に表示される。信託基金は一般企業の目的でもなく、私たちの流動性の源でもありません

S-30

以下の表は、本報告で述べた期間の経営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめたものである

		後継者												前身
(単位：百万)		9か月 一段落した 九月三十日 2022				3か月 一段落した 九月三十日 2021								6か月まで 九月三十日 2021
経営活動提供の現金		$	201			$	(7	)						$	58
投資活動用の現金			(115	)			(1,421	)							(55	)
融資活動のための現金			(73	)			2,625								(64	)
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響			(7	)			4								—
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス)			6				1,201								(61	)
期末現金、現金等価物、および制限現金		$	1,658			$	2,237							$	1,475

経営活動

2022年9月30日までの9ヶ月間の後続業務のために提供された現金純額は2.01億ドル、2021年9月30日までの3ヶ月間の後続業務に提供された現金は700万ドル、2021年6月30日までの6ヶ月前の業務に提供された現金は5，800万ドルであった。経営活動が提供する純現金は1億5千万ドル増加したが、2021年9月30日までの9カ月間の純現金は5100万ドルであり、これは純損失状況の減少と運営資本需要の減少によるものであるが、非現金項目の減少分はこの増加を相殺している。運営資本需要が1.16億ドル減少したのは、主に売掛金に関する現金収入、新規顧客の実施に関連する繰延収入とコスト増加の純影響、会社が全体の現金管理に注目し続けたことによる売掛金増加、および2021年第3四半期に完成した業務合併に関する繰延引受コストであるが、収入増加による売掛金増加部分は売掛金増加の影響を相殺し、収入は毎年第3四半期と第4四半期に高くなることが多い。非現金プロジェクトが1.05億ドル減少したのは、主に金融商品と課税項目合意の公正な価値変動による改善であるが、無形償却と株式による報酬支出の増加によって部分的に相殺され、これらの支出は2021年第3四半期に完成した業務合併と関係がある

投資活動

資本支出に後押しされ、2022年9月30日までの9カ月間、投資活動に用いられた現金は1.15億ドルだった

2021年9月30日までの前3ヶ月と2021年6月30日までの前6ヶ月間の投資活動用現金はそれぞれ14.21億ドルと5500万ドルであった。2021年9月30日までの3ヶ月間、投資活動のためのキャッシュフローの主要な駆動要因は、業務合併に関連する13.94億ドルの資本支出である。2021年6月30日までの6カ月間で、5500万ドルは資本支出によって推進された

融資活動

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動のための現金は7300万ドルだった。融資活動のための現金の主な駆動要因は，1.34億ドルの融資を返済したことである，

S-31

繰延対価格8，100万ドル、融資リース支払い2，000万ドル、株式買い戻し1，200万ドル、債務再融資に関連する融資費用3，000万ドルですが、借金現金流動純増加1.04億ドルと顧客資金債務純増加7，400万ドルによって部分的に相殺されます。これは主に顧客資金のスケジュールとその後の支払いによるものです

2021年9月30日までの3カ月間、融資活動が提供した現金は26.25億ドル。融資活動が提供する現金の主な駆動要素はFTAC投資家に関連する業務合併収益18.13億ドル、銀行借款5.76億ドル、顧客基金債務からの現金純増加4.53億ドルであり、主に顧客融資のタイミングとその後に支払われた金であるが、FTAC株式償還1.42億ドル、融資返済5700万ドル、融資リース支払い 700万ドル、新債務関連の融資費用700万ドル及び金利交換に関する和解支払い400万ドルによって部分的に相殺される

2021年6月30日までの6カ月間、支援活動のための現金は6400万ドルだった。融資活動のための現金の主な駆動要因は、融資返済1.24億ドル、融資リース支払い1，700万ドル、顧客資金債務の現金流動が1，500万ドル減少したことであり、これは主に顧客資金brとその後の支払いのスケジュール、金利交換に関する決済支払い1，400万ドル、単位買い戻し200万ドル、または100万ドルの対価格支払いがあったが、銀行借金1.1億ドルによって部分的に相殺されたためである

現金、現金等価物、受託資産

2022年9月30日現在、私たちの現金と現金等価物は3.04億ドルで、2021年12月31日より6800万ドル減少しました。2022年9月30日と2021年12月31日までの現金と現金等価物の総残高には、使用制限された残高はありません

私たちのいくつかの顧客合意は私たちが顧客に代わって資金を持って、彼らに代わって借金を支払うことを要求する。受託資産と負債のレベルは大きく変動する可能性があり、これは私たちが顧客から金額を受け取り、彼らが支払う時間を表すことにかかっている。このような資金は私たちの債務を返済したり、他の会社の目的に使用することができない。会社が資金を受け取ってから顧客を代表して債務を支払うまでの間は通常短い時間しかありません。業界の慣例や慣例によると、投資戦略を展開する際に信託基金が稼いだ投資収入を保留する権利があるが、これは歴史的には無関係である。本募集明細書の付録及び添付の目論見書に含まれる簡明総合貸借対照表では、我々が報告する受託資産及び受託負債額は等しい。私たちの受託資産には、2022年9月30日と2021年12月31日現在、13.54億ドルと12.8億ドルの現金が含まれている

他の流動性の問題

私たちの運営キャッシュフロー、借入金獲得性と全体的な流動性はリスクと不確実性の影響を受けている。より多くの情報については、本募集説明書付録のリスク要因部分と付随する目論見説明書を参照してください

私たちはロシア、ベラルーシ、またはウクライナで実質的な業務、業務、または資産を持っておらず、私たちはロシア政府の行動の実質的な影響を受けていない。私たちのこの三つの国での総収入はすべての列報期間中に最小限です

課税課税協定

業務合併については，吾らはいくつかの業務合併前にTRAを締結し，自社が業務合併で取得した既存課税基準のシェアと，課税項目契約の締結に関する他の税務優遇による収益の85%を当該等所有者に軽量で支払うことを規定している

S-32

TRAのいくつかの仮定を用いて，仮説の重み付き平均州と地方所得税税率を用いて税収割引を計算することを含むため，ALIGTが実現する実際の税収割引はTRAによって計算された税収割引 とは異なる可能性がある.既存の税ベースの金額，予想される税ベース調整やbr税項の実際の金額や用途，TRAでの任意の支払いの金額や時間は複数の要因によって異なるが，TRAによって支払い可能な金額は大きくなると予想される.2022年9月30日現在、今後1年以内に大きな支払いは行われないと予想され、2024年からは支払いがより重要になると予想されている

契約義務と約束

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの義務と約束に実質的な変化はなかった

私たちの重要な契約義務には、債務、撤回できない契約サービスと購入義務、レンタル義務が含まれています。債務及び取消不能な契約サービス及び購入義務に関するより多くの情報は、本募集説明書の補編及び添付の目論見書の他の部分に含まれる簡明合併財務諸表の付記8？債務及び付記19？引受金及び又は有事項を参照してください

表外手配

私たちは表外の予定は何もありません

肝心な会計見積もり

これらの連結財務諸表は、報告中に報告された資産および負債額、財務諸表の日付、または有資産および負債の開示および報告の収入および費用に影響を与えるために、米国公認会計原則に適合し、管理層に推定および仮定を要求する。我々は，既存の情報と経験に基づいて我々の見積り，判断， 仮説を評価していく.財務報告過程に固有の見積り数を用いているため，実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性がある.キー会計政策を含む分野はTRAの収入確認と会計であると考えられる。以下に議論する重要な会計政策は困難、主観的或いは複雑な会計推定を行うことに関連し、これらの推定は私たちの財務状況と運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。これらの重要な会計政策は、推定または仮定時に高度に不確実な事項を仮定することを要求する。私たちが使用することができる異なる推定、または合理的に起こりうる 推定の変化は、私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある

S-33

売却株主

次の表は、2022年10月31日現在の株式売却に関する株主の以下の情報を示している

•

発行前に各売却株主が実益保有していたA類普通株総流通株の数とパーセンテージ

•

売却株主が発行しようとするA類普通株数(引受業者から300万株を購入するA類普通株の全額増発選択権制限の最高数は含まれない)；

•

発行完了後に売却株主実益が所有するA類普通株総流通株の数および百分率(引受業者が300万株を全額購入する追加A類普通株の選択権制限を受ける最高株式数は含まない)；

•

発売完了後，売却株主が実益を持つA類普通株総流通株の数と百分率 を売却し，引受業者が選択権を行使して3，000，000株A類普通株を全数購入すると仮定する

今回の発行完了直前または直後に実益を持つA類普通株の割合は、2022年10月31日までに発行されたA類普通株の464，365，807株に基づく

		実益所有権 お供えの前に								販売待ち株は 製品(仮説) 練習したことがない 引受業者： オプション)								実益所有権 犠牲をささげた後 (ないと仮定する 行使する 引受業者オプション)								売却予定株 お供えの中で (仮定がいっぱいになった 行使する 引受業者： オプション)								有益な その後の所有権 供物 (仮定がいっぱいになった 行使する 引受業者： オプション)
販売名 株主.株主		カテゴリー株 共通点 在庫品				%				カテゴリー株 共通点 在庫品				%				カテゴリー株 共通点 在庫品				%				カテゴリー株 共通点 在庫品				%				の株 A類 ごく普通である 在庫品				%
黒石会社(1)			54,833,898				11.8	%			10,569,279				2.3	%			49,541,884				10.5	%			12,154,671				2.6	%			48,748,082				10.4	%
プラチナファルコンB 2018 RSC Ltd.(2)			33,695,209				7.3	%			3,251,922				0.7	%			30,443,287				6.6	%			3,739,710				0.8	%			29,955,499				6.5	%
ジャスミンベンチャー有限会社です。LTD。(3)			33,695,209				7.3	%			3,251,922				0.7	%			30,443,287				6.6	%			3,739,710				0.8	%			29,955,499				6.5	%
新しい山のパートナー(4)			11,682,932				2.5	%			2,926,877				0.6	%			8,756,055				1.9	%			3,365,909				0.7	%			8,317,023				1.8	%

*	1.0%以下の割合を持ちます

(1)	Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.が直接保有するA類普通株54，733，898株，Blackstone Capital Partners VII NQ L.P.直接保有するA類普通株88，505株，BCP VII SBS Holdings L.L.C.が直接保有するA類普通株332株，BTAS NQ Holdings L.L.C.が直接保有するA類普通株957株，およびBBAS NQ Holdings.C.が直接保有するA類普通株10，206株を含む

発売後およびBlackstoneが発売中に販売するA類普通株の株式数および百分率 を計算する際に、吾らは、引受業者の引受権を行使しないと仮定し、引受業者の引受権(場合によっては)を全面的に行使すると仮定したA類普通株が終値時に発行されることが予想される5，277，265株A類株および6，068，855株A類株の株式数を既発行株式と見なし、他の売却者の単位を行使または交換することも想定しない。そうでなければ、この表に反映されているBlackstoneの利益所有権は含まれていません

S-34

交換可能な54，681，071株A類単位は，同等数のV類普通株とともに，同数のA類普通株と交換された

Blackstone Capital Partners VII(IPO)NQ L.P.とBlackstone Capital Partners NQ L.P.それぞれの一般パートナーはBlackstone Management Associates VII NQ L.L.C.であり，その唯一のメンバーはBMA VII NQ L.L.C.であり，その管理メンバーはBlackstone Holdings II L.P.である

BCP VII SBS Holdings L.L.C.の唯一のメンバーはBlackstone Side-by-Side Umbrella Partnership L.P.であり，その一般パートナーはBlackstone Side-by-Side Umbrella GP L.L.C.であり，その唯一のメンバーはBlackstone Holdings III L.P.であり，その一般パートナーはBlackstone Holdings III GP L.P.であり，その一般パートナーはBlackstone Holdings III GP Management L.C.である

Blackstone Family Investment Partnership VII ESC NQ L.P.の普通パートナーはBCP VII Side-Side GP NQ L.L.C.であり、その唯一のメンバーはBlackstone Holdings II L.Pである

BTAS NQ Holdings L.L.C.の管理メンバーはBTAS Associates-NQ L.L.C.であり、その管理メンバーはBlackstone Holdings II L.Pである

Blackstone Holdings II L.P.の一般パートナーは、Blackstone Holdings I/II GP L.C.C.Blackstone Inc.はBlackstone Holdings I/II GP L.L.C.とBlackstone Holdings III GP Management L.L.C.のそれぞれの唯一のメンバーである。Blackstone Group Management L.L.C.はBlackstone Inc.第2シリーズの優先株の唯一の所有者である。Blackstone Group Management L.L.C. はBlackstoneの上級取締役社長が所有し、創始者Stephen A.Schwarzmanによって制御される

(2)

これらの証券は白金ファルコンB 2018 RSC Limited(プラチナファルコン)が直接保有しており，同社はアブダビ世界市場に登録設立された制限範囲会社であり，アブダビ投資局(ADIA)の完全子会社でもあり，アブダビ投資局はアブダビ首長国の法律に基づいて設立された公的機関である。友邦保険は白金鷹の株式を所有しており、米国証券取引委員会の規則や規定により、友邦保険も白金鷹が直接保有するA類普通株への投資や投票権を共有するとみなされ、実益が株式を所有していると見なすことができる。ADIAの住所はアラブ首長国連邦アブダビコニッチ街211号郵便ポスト3600番地，白金ファルコンB 2018 RSC Limitedの住所はアラブ首長国連邦アブダビAl Maryah島Al Khatem Towerアブダビグローバル市場広場26階RSC Limitedである

(3)

ジャスミンベンチャー有限会社です。株式会社はGIC Special Investments PteとA類普通株の投票権と処分権を共有する。GIC Private LimitedとGIC Private Limitedはいずれもシンガポールに登録設立されたプライベート株式会社である。GIC SIはGIC Private Limited全額所有であり，GIC Private Limitedの私募株式投資部門である。GIC Private Limitedはシンガポール政府が完全に所有しており，設立の唯一の目的はシンガポールの外貨準備を管理することである。シンガポール政府はこのような証券の実益所有権を認めない。茉莉ベンチャー株式会社の営業住所。住所：シンガポール首都ビル37-01番ロビンソン路168号、郵便番号068912です

(4)

(A)New Mountain Partners IV(AIV−E)が直接保有するA類普通株， LPおよび(B)11，582，932株を含むNew Mountain Partners IV(AIV−E 2)，LPが直接保有するA類普通株を含む。表に反映されているNew Mountain Partners IV(AIV-E)，L.P.の実益所有権は18，644，291個のAクラス単位 を含まず，これらの単位はA類普通株を1対1の基礎で交換することができる.今回の発行に関連して，ある種類のAクラス単位はNew Mountain Partners IV(AIV-E)，L.P.がAクラス普通株に交換される可能性がある.

New Mountain Partners IV(AIV−E)L.P.とNew Mountain Partners IV(AIV−E 2)L.P.の一般パートナーはNew Mountain Investments IV，L.L.C.新山パートナーIV(AIV−E)L.P.とNew Mountain Partners IV(AIV−E 2)L.P.のマネージャはNew Mountain Capital，L.C.スティーヴン·B·クリンスキーはNew Mountain Investments IV，L.L.C.の管理メンバーである。L.L.C.はNew Mountain Capital Groupであり、L.P.新山資本集団の一般パートナーはNM Holdings GPであり、L.L.C.Steven B.KlinskyはNM Holdings GPであり、L.L.C.の管理メンバーである。これらの証券の帰属条件が満たされるまで、上記の各エンティティは追加のA類普通株を有することはない。上記の各エンティティのアドレスはいずれもブロードウェイ163348 th Floor，New York，NY 10019である

S-35

材料アメリカ連邦所得税考慮要素

以下では，今回の発行により得られたA類普通株を米国保有者(本稿で定義する)ではない米国連邦所得税の考慮事項に適用した購入，所有，処分に関する一般的な議論である。A類普通株の潜在的非米国保有者は、このようなA類普通株によって生成された米国連邦、州、地方、および非米国税収結果について彼らの税務顧問に購入、所有、処分することを提案する。一般的に、非米国保有者とは、A類普通株(組合企業または米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を除く)株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、A類普通株は以下のいずれにも属さない

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入の遺産に計上されることができる

•

(I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1名又はbr}複数の米国人(改正された“国税法”(以下、“国税法”という。)第7701(A)(30)条の意味)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、又は(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な 選択権を有する場合は、米国人とみなされる

本議論は、基準に基づく現在の条項、準則に基づいて公布された既存および提案された米国財務省法規、公表された米国国税局(IRS)の行政声明および裁決、および司法判断に基づいており、これらはすべて本募集説明書付録の日付で発効する。これらの権力機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。いかなる変化または異なる解釈も、本入札明細書の付録に記載されている非米国所有者の税金結果を変更する可能性がある

この議論では，非米国保有者がA類普通株株式を保有していると仮定し，規則1221節で示した資本資産(通常は投資のために保有する財産)とする.本議論は、特定の非米国所有者の個人状況に関連する米国連邦所得税のすべてのbr態様には触れず、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方、または非米国税のいずれの態様のような非所得税の結果も言及しない。本議論は、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、免税組織、銀行、金融機関、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、マネージャー、証券、商品または通貨取引業者、納税条件に適合した退職計画(個人退職口座を含む)、個人退職口座を含む、非米国保有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮しない。“準則”第897(L)(2)節で定義された適格外国年金基金は、そのすべての権益が適格な外国養老基金又は米国居留民及び前米国長期住民が保有する実体であり、純投資収入に応じて連邦医療保険払込税又は代替最低税を納付する者は、“準則”第451(B)節特別税務会計規則に拘束された所持者は、従業員の株式オプション又はその他の方法によりA類普通株を補償として保有又は受け入れた者である。A類普通株を保有する保有者は、ヘッジファンド、クロスボーダーまたはその他のリスク低減戦略、転換取引または他の総合投資の一部として, 規則に基づく推定売却条項は、A類普通株を売却する者、制御された外国会社、受動外国投資会社、およびいくつかの元米国市民または長期住民とみなされる。

なお、本議論では、組合企業(または米国連邦所得税により組合企業とみなされる実体または手配)や、このような組合企業によってA類普通株を保有する個人の税務処理については触れない。もし組合企業が、アメリカの共同企業とみなされる任意の実体あるいは手配 を含む場合

S-36

連邦所得税の目的で、パートナーがA種類の普通株を持っている場合、このような組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーシップ企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。このようなパートナーと共同企業に、このようなA類普通株のbr株の税務結果についてその税務顧問に相談するように促す

裁判所または米国国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、私たちはまだ、A種類の普通株株を購入、所有、または処分する非米国保有者が受けた米国連邦所得税の結果について判決を下すつもりもない

この討論は税務提案ではなく、一般的な参考に供するだけだ。それは潜在的な投資家たちの税金結果に適用される完全な説明ではない。私たちはすべての潜在的投資家にA類普通株の具体的なアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税収結果について自分の税務顧問に相談することを促す

A類普通株の分配

配当政策と題する部分で述べたように、私たちは現在、将来的にA類普通株の株に現金配当金を支払う予定はない。もし私たちが確かにA種類の普通株の株で現金または財産分配を行うならば、このような分配は通常アメリカ連邦所得税目的配当金を構成し、アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定され、私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分は非米国保有者が投資した免税リターンとみなされ、最大でそのA類普通株の調整税ベースに達するが、ゼロを下回らない。残りの任意の残りの部分は、そのような普通株の資本収益を売却または交換するとみなされ、Aクラス普通株の収益は、以下のように売却、交換、または他の方法で処理されるであろう。任意のそのような分配も、有効な関連収入、予備源泉徴収、およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論を受けるであろう

非米国保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30%または米国とその居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する必要がある

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされており、所得税条約の要求が適用される場合、非米国保有者が米国内に設立された常設機関または固定基地に起因することができ、非米国所有者が適用される認証および開示要求を満たす場合、通常、上述した米国連邦源泉徴収税が免除される。しかしながら、このような米国に有効に関連する配当金は、指定されたbr控除および相殺を差し引いた後、米国個人に適用される同じ従来の米国連邦所得税率(“基準”で定義されるように)で課税される。場合によっては、会社である非米国所有者が米国で有効に関連する任意の収益および利益も、30%または米国と非米国所有者居住国との間で適用されるbr所得税条約によって規定されるより低い税率である追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある

減額または控除免除を申請するためには、A類普通株の非米国保有者は、通常、(I)正しく署名されたIRS表 W-8 BENを提供する必要があるW-8 BEN-E(又は相続人表)は、適用される証明及びその他の要求を満たし、米国との間で適用される所得税条約の 利益を主張する。そして当該等保有者の居住国、又は(Ii)適切に署名された米国国税局表W-8 ECIは、これらの配当金が実際には当該等の非米国所有者が米国内で貿易又は業務を行うことに関連しているため、配当金が差し押さえられないことを宣言する。関連する所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するために、非米国保有者brに彼らの税務顧問に相談するように促す

S-37

所得税条約により米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません

A類普通株を売却、交換、または他の方法で処分する収益

予備源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、一般に、非米国所有者がAクラス普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦所得税を納付する必要はない

•

収益は、実際には、米国における非米国所有者の貿易または業務に関連しており、適用される所得税条約に規定がある場合、非米国保有者が米国で維持する永久機関または固定基地に起因すべきであり、この場合、非米国所有者は、通常、米国個人に適用される通常の米国連邦所得税税率(brコードに定義されているような)に従って課税され、米国連邦所得税申告書の提出が要求される。米国連邦所得税の目的で、非米国保有者が外国会社とみなされている場合、上記A類普通株分配に記載されている支店利得税も適用可能である

•

非米国所有者とは、処分された納税年度内に米国に183日以上滞在するとみなされ、いくつかの他の条件を満たす個人であり、この場合、非米国所有者は、処置から得られた収益に対して30%の統一税(または所得税条約で規定された低い税率)を徴収し、あれば、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺することができる(この個人が米国住民とみなされなくても)。あるいは…

•

A類普通株は米国不動産権益を構成しており、この処分日まで(または非米国保有者がA類普通株の保有期間を保有している場合、短い場合)5年間、私たちは米国不動産持ち株会社であるか、またはかつて米国連邦所得税会社であったからである。一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値に、取引や業務のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、その会社は米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったか、あるいは私たちが将来アメリカの不動産持ち株会社になるかもしれないと信じていません。たとえ私たちが米国不動産持ち株会社になっても、A類普通株が適用される米財務省法規の定義に従って、処置が発生したカレンダー年度内に既定の証券市場で定期的に取引されていれば、私たちが発行した普通株の5%以上を直接または間接的、実際または建設的に保有している非米国保有者だけである。処分日まで又は非米国保有者がA類普通株を保有している5年間の期間のうち短い期間内に、A類普通株を処分する場合には、米国連邦所得税を納付する。この場合、このような非米国所有者は、一般に、規則に定義されたbrのような米国個人に適用される従来の米国連邦所得税税率に従って、処理によって得られた純収益に課税される。A類普通株が上記規則の目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない

情報報告とバックアップ減納

情報br}が非米国保有者に支払うA類普通株の任意の分配は、このような分配が配当金を構成するかどうか、または実際にいかなる税金を源泉徴収しているかにかかわらず、米国国税局に申告書を提出する必要がある。配当金が実際に保有者の米国の貿易や業務行為に関連している場合や、所得税条約が適用されて控除が減少または廃止されたとしても、これらの情報報告要求は、事前提出を必要としない場合に適用される。これらの情報は、非米国所有者が居住または設立した国/地域の税務機関と締結された特定の条約または協定に基づいて提供されることもできる。アメリカではない所有者は特定の認証を守らなければなりません

S-38

ルールで定義されているように、所持者が米国人ではないことを決定し、適用税率(現在24%)でAクラス普通配当金 を予備控除しないようにする。非米国保有者が有効なIRS表W−8 BENまたはbrを提供することによって非米国身分を証明する場合、その所有者は一般にA類普通株の配当金支払いによって米国の支持を受けることはないW-8 BEN-E(または他の適用または相続人表)；私たちが実際の知識または理由がない限り、非米国人 所有者が米国人であることを知っている限り(“規則”によって定義されている)

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者が彼または彼女の非米国所有者の身分を証明することによって免除を確立し、特定の他の要件を満たすか、または他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者が、または任意の米国または外国仲介人の米国事務所を介してAクラスの普通株式の収益を処理するのに適用される。一般に、情報報告およびバックアップ源泉徴収は、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、非米国所有者に処置収益を支払う支払いには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国の所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、ブローカーの米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。非米国所有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務コンサルタントに相談するように促されている

特定条約又は協定の規定により、非米国所有者が居住又は登録した国の税務機関は、情報申告書の写しを得ることができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、非米国所有者を相殺する米国連邦所得税義務(ある場合)として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されたことを前提として、保有者が米国国税局から返金を得る権利を持たせることができる

FATCA源泉徴収

“規則”第1471~1474条および“米国財務省条例”およびそれに基づいて発表された他の行政指導(一般に“金融行動法”と呼ばれる)は、一般に、(I)外国金融機関(“規則”に定義されているように)に支払われた米国企業の配当および米国会社の株式の総収益を売却または処分する他の方法で米国連邦源泉税を30%徴収する。特定の金を差し押さえ、そのような機関に関するいくつかの米国口座保持者(その機関のいくつかの持分および債務保持者、および米国所有者を有するいくつかの外国エンティティの口座保持者を含む) または他の方法で本規則の免除を得る資格があるいくつかの情報、または(Ii)非金融外国エンティティ(本規則で定義されているように)を収集し、米国税務機関に提供する。このようなエンティティが、“規則”によって定義されるような直接的または間接的な米国の主要所有者を有さない証明を源泉徴収義務者に提供しない限り、または、このような米国の主要所有者およびその情報を識別する証明を適用された納付義務者に提供するか、または他の方法でこれらの規則の免除を取得する資格がある。米国と非米国保有者居住国との間の政府間合意は，本段落で述べたbr要求を修正する可能性がある

提案された米国財務省法規は、A類普通株の売却や他のA類普通株の売却に対するFATCAの毛収入が抑留可能である可能性を除去し、最終法規が発表される前に納税者に依存される可能性がある

潜在投資家にFATCAがその特定の状況に与える影響について彼らの税務コンサルタントに相談することを促す

S-39

引受(利益衝突)

売却株主は、本募集説明書付録に記載したA類普通株を、以下の表に示す複数の引受業者(総称して引受業者と呼ぶ)により発売する。モルガン大通証券有限責任会社とスイス信用証券(米国)有限責任会社はいくつかの引受業者の代表である(このような身分で、代表)。我々、販売株主と代表との間の引受契約の条項と条件によると、販売株主は引受業者を代表してA類普通株を引受業者に売却することに同意しており、各引受業者はそれぞれ、公開発行価格から本募集説明書の表紙の引受割引と手数料を引いて売却株主からA類普通株を購入することに同意しており、その名称の隣のA類普通株の数は以下のとおりである

引受業者		株式数
モルガン大通証券有限責任会社			6,162,700
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			6,162,700
アメリカ銀行証券会社			1,344,000
モルガン·スタンレー法律事務所			1,344,000
デイヴィッドソン社は			672,000
KeyBanc資本市場会社			672,000
Blackstone Securities Partners，L.P.			2,000,000
Needham&Company LLC			578,600
ウェドブッシュ証券会社			578,600
モントリオール銀行資本市場会社			93,400
サンタンダーは証券会社に投資します。			93,400
ループ資本市場有限責任会社			74,600
バンクロフト資本有限責任会社			56,000
米金融商品会社			56,000
独立点証券株式会社			56,000
ステイン兄弟会社			56,000
合計する			20,000,000

引受契約に記載されている条項および条件の規定の下で、引受業者は、引受契約によって販売されたすべてのA類普通株式(例えば、そのような株式のいずれかを購入すること)を共同で購入することに個別に同意している。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している

私たちと販売株主は、証券法の下での責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を分担することに同意している

引受業者はA類普通株を発売するが、発行時、発行時及び引受業者が受け入れなければならず、その弁護士によって法律事項(株式の有効性を含む)及び引受契約に記載されている他の条件を承認しなければならない。例えば、引受業者はすでに高級職員の証明書及び法律意見を受け取った。引受業者がA類普通株を発行するには、引受業者が受け取ったかどうかと受け入れなければならず、引受業者は全部或いは部分的な引受を拒否する権利がある。アメリカ国外で販売されている株は引受業者の付属会社が行うことができる

引受業者は、本募集説明書の付録日後30日以内に選択権を行使し、公開発行価格から引受割引を減算し、売却株主から最大300万株のA類普通株を購入する権利がある。このオプションを使用してA類普通株を購入して追加のbr株を購入する場合、引受業者はA類普通株の株を購入します

S-40

の割合は上の表と同じである.A類普通株の任意の追加株式を購入した場合、引受業者は株式発売時と同じ条項で追加株式を提供する

保証割引と手数料

引受業者は、本募集説明書増刊表紙に掲載されている公開発売価格でA類普通株を直接一般発売することを提案し、その価格から公開発売価格を超えない1株0.17ドルの割引でA類普通株を取引業者に発売することを提案している。株式の初公開後、引受業者は発行価格、特許権などの販売条件を変更することができる

引受料は、A類普通株1株当たりの公開発行価格から引受業者がA類普通株を売却する1株当たり株主に支払う金額を引いたものに等しい。下表には，引受業者が引受業者が売却株主から追加A類普通株を購入する選択権を行使していないと仮定し，売却株主に提供する公開発行価格，引受割引，控除費用前の収益を示す

						合計する
		1株当たり				選択肢がない				オプション付き
公開発行価格		$	7.75			$	155,000,000			$	178,250,000
保証割引		$	0.29			$	5,812,500			$	6,684,375
株を売る株主に費用を差し引く前の収益を支払う		$	7.46			$	149,187,500			$	171,565,625

今回発行された総費用は、登録費、届出と上市費、印刷費と法律費用 と会計費用(売却株主の法律顧問の合理的な費用と費用を含む)を含むと推定されますが、引受割引と手数料は含まれていません。約1，200，000ドルで、私たちが支払います。FINRAの今回の発行承認に関する費用を引受業者に精算することに同意し、最高40，000ドルに達する

今回の発行については，ある引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる

私たちは、(I)提供、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意の直接的または間接的な購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分されたオプション、権利または株式承認証を付与すること、または証券法に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出または提出することなく、私たちAクラス普通株の任意の株式に関連するか、または交換または行使可能な任意のAクラスの普通株の証券に変換することができるか、または前述の任意の事項を担う意図を開示することに同意した。又は(Ii)任意の交換又は他の合意を締結し、任意のA級普通株又は任意の当該証券の所有権の任意の経済的結果を全部又は部分的に譲渡し(上記(I)及び(Ii)項のいずれかの取引が現金又はその他の方法でA類普通株又は当該他の証券のいずれかの取引を交付しているか否かにかかわらず)、いずれの場合も、75日間の間、モルガン大通証券有限責任会社及びスイス信用証券(米国)有限責任会社の事前書面による同意を得ない。私たちA類株を除いて、 以下で売却する普通株です

我々A類普通株の役員と役員、販売株主および私たちのいくつかの重要株主は、今回の発行開始前に引受業者とロック契約を締結しており、この合意によると、限られた例外を除いて、これらの個人またはエンティティのすべての人またはエンティティは、本募集説明書の付録日後75日後に終了した期間(この期間は制限期間)であってはならず、J.P.Morgan Securities LLCとCredit Suisse Securities(USA)LLC(1)が事前に書面で同意していない場合には、要約、質抵当、売却、契約、販売、販売、契約、販売、販売のいずれかの重要株主は、本発行開始前に引受業者とロック契約を締結してはならない。任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、任意のオプションまたは契約を購入、購入するために、任意のオプション、権利または承認株式を売却、付与し、直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で、私たちAクラスの普通株式の任意の株式、または任意の変換可能または行使可能な証券を譲渡または処理するために、または

S-41

私たちのAクラス普通株式(Aクラス普通株またはそのような取締役が実益を所有する可能性のある他の証券、 幹部、マネージャーおよびメンバー、および株式オプションまたは株式承認証の行使によって発行される可能性のある証券を含むが、これらに限定されないが、(2)任意のヘッジ、交換または他の合意または取引、 Aクラス普通株またはそのような他の証券の所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を含むが、br}は、私たちのAクラス普通株(Aクラス普通株またはそのような他の証券の所有権を行使することによって発行される可能性のある証券を含むが)、上記(1)または(2)項に記載のいずれかのそのような取引が現金または他の方法で普通株またはそのような証券に決済されるか否かにかかわらず、(3)制限中に証券法に従ってA種類の普通株またはそのような他の証券に関連する登録声明 を提出することを要求する任意の行動をとる。しかしながら、限定された期間、当社は、制限された期間中に公開提供された登録声明とはならないこと、または(4)上記のいずれかを行う意図を開示することができることを条件として、証券法に従って、Aクラスの普通株式またはそのような他の証券に関連する秘密または非公開に提出された登録声明を米国証券取引委員会に提出することができる。本ロック条項は、クラスA普通株、およびクラスA普通株に変換可能、交換可能または行使可能またはA類普通株で償還可能な証券に適用される。これは、プロトコルを実行する人が現在所有しているか、またはその後に取得したAクラス普通株式、またはプロトコルを実行した人が後に処分権を取得するAクラス普通株式にも適用される。いくつかの条件の制限を受けて、上記段落に記載されているわれわれの取締役に関する制限, 上級管理者や販売株主および我々A類普通株のいくつかの重要株主は、他の事項には適用されない：

•

A種類の普通株式を遺言または無遺言で譲渡するか、または行使可能または行使可能またはA類普通株に交換可能な任意の証券を譲渡する

•

Aクラス普通株式を譲渡するか、または行使可能または行使可能であるか、またはAクラス普通株に交換可能な任意の証券を、1つまたは複数の善意の贈与として譲渡すること；

•

Aクラス普通株式に、または行使可能または交換可能なAクラス普通株に変換または交換可能な証券を株主、パートナーまたは証券所有者に割り当てること；

•

軽ホールディングス単位をA類普通株に交換することに関係している；

•

Aクラスの普通株式または行使可能または交換可能なAクラスの普通株を証券所有者の直系親族に譲渡するか、または証券保有者によって制御または共同制御される信託、会社、共同、有限責任会社または他のエンティティ、または証券所有者および/または証券所有者の直系親族によって完全に所有される他のエンティティに譲渡すること

•

本明細書で言及した任意の従業員持分インセンティブ計画に基づいて付与されたオプションが満了した場合、無現金 行使に従って、Aクラス普通株を会社またはAllight Holdingsに譲渡する

•

Aクラス普通株を会社または軽持株に譲渡して、オプションが満了したときに支払われるべき源泉徴収金を支払うか、または本明細書に記載された任意の従業員持分インセンティブ計画に従って制限株を付与するステップと、

•

取引法下のルール10 b 5-1 によって作成された取引計画の参加

いくつかの条件に適合する場合、原資産保有投資家および既存投資家に関する上記の制限は、(I)Aクラス普通株式および/または照明ホールディングス単位の総金額を慈善組織譲渡者または受信者に譲渡すること、および代表と達成された任意の同様のロック合意に基づいて行われる任意のこのような譲渡には適用されず、Aクラス普通株式流通株の1.00%および(Ii)質権を超えてはならない。Aクラス普通株またはクラスA普通株またはAクラス普通株に交換可能な証券の担保権益を、任意の融資、前払いまたはクレジット拡張の担保または担保として、1つまたは複数の融資機関に担保または他の方法で付与し、そのようなA級普通株またはそのような証券が担保償還権を喪失した場合の任意の譲渡を提供する。原資産投資家と既存投資家が保証金融資を行うことができるように保有している株式をその仲介人に抵当する。もし原資産投資家や既存の投資家が保証金ローンを滞納している場合、ブローカーは時々質のある株を発売することができる

私たちA類普通株の株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはalitです

S-42

価格は安定していて、頭が空いています

株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちのA類普通株を競って購入することを制限する可能性があります。 しかしながら、代表者は、この価格を監視、固定または維持するための入札または購入のようなA種類の普通株価格を安定させる取引に参加することができる

今回の発行に関連して、引受業者は、今回の発行期間中のA類普通株市場価格の下落を防止または遅延させるために、公開市場でA類普通株株を競り、売買することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引には、今回の発行に必要な購入数よりも多くのA類普通株を引受業者が売却することと、空売り創出の頭寸を補うためにA類普通株を公開市場で購入することとを含むことができる。空売りは、上記引受業者が追加株式選択権を購入した金額を超えない空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよいし、すなわちその金額を超えた空頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際には，引受業者は公開市場で購入可能な株価を，引受業者が追加株を購入するオプション で株式を購入した価格と比較することを特に考慮する.引受業者が公開市場でA類普通株の価格に下振れ圧力がある可能性を懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。引受業者が裸で空手形を作りさえすれば、彼らは公開市場で株を購入してこの一頭寸を往復することになる

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、我々A類普通株の市場価格を向上または維持したり、A類普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする効果がある可能性がある。したがって，A類普通株の価格は公開市場価格 よりも高い可能性がある.引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。引受業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができ、 非処方薬市場であろうとなかろうと

上記の取引が私たちA類普通株価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度については、私たちまたはいかなる 引受業者も何の陳述や予測もしない。また，吾らやどの引受業者もいかなる声明も出さず，代表がこれらの取引に参加することを示しているか，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない

その他の関係

Blackstone Securities Partners L.P.の関連会社は，我々が発行し発行したAクラス普通株の10%を超える株式を持っている.Blackstone Securities Partners L.P.は今回発行された引受業者であり，その関連会社は我々が発行したA類普通株と10%を超える株式を持っているため，FINRAルール5121により，Blackstone Securities Partners L.P.は利益衝突があると考えられる.したがって，今回の発行はルール5121の要求に基づいて行われる.この規則によれば，今回の発行では合格した独立引受業者を指定する必要はない.FINRA規則5121(C)によると、口座所持者が事前に書面で承認されていない場合は、Blackstone Securities Partners L.P.に情状権を行使する任意の全権委託口座 に今回発行した株を売却することはできない

ある引受業者及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。ある引受業者とその関連会社は過去に私たちとその関連会社にbrを提供し、将来時々ある商業銀行、金融を提供する可能性がある

S-43

私たちおよびその付属会社が通常の業務中に提供するコンサルティング、投資銀行、および他のサービスのために、彼らは、これらの取引の通常の費用および手数料を受け取り、継続する可能性がある

さらに、通常の業務活動では、引受業者およびその関連会社は、時々一連の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

販売制限

一般情報

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券が任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書増刊により提供される証券は、直接又は間接的に任意の司法管轄区で発売又は販売してはならず、いかなる司法管轄区においても、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合しない限り、いかなる種類の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。本募集説明書 は、どの司法管轄区においても、本募集説明書付録に提供される任意の証券の要約売却又は要約購入は、このような要約又は要約購入を構成しないことは不正である

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。株式のいずれの転売も，証券法を適用した目論見書要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または保証された証券の場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(各加盟国)については、A類普通株式の目論見書が発行される前に、今回発行された当該加盟国の公衆にA類普通株式が発行されることはなく、当該募集説明書は、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他のメンバーによって承認される

S-44

A類普通株の要約は、“募集説明書条例”の次の免除条項に基づいて随時当該加盟国の公衆に提出することができるほか、その加盟国の主管当局に通知する

(A)募集定款規則によって定義された合資格投資家の任意の法人実体

(B)150人以下の自然人または法人(募集定款規則によって定義された合資格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(C)募集定款規則第1(4)条にいう他のいずれの場合も，

提供いかなるA類普通株の要約は、吾等又はいかなる引受業者にも、募集定款規程第3条に基づいて募集定款又は募集定款第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求することはなく、任意のA類普通株株式を初歩的に買収し、又は提出要約を得た者は、引受業者及び当社に株式募集規約第2(E)条に示される合資格投資家であることを陳述、確認及び同意したとみなされる

募集説明書にこの用語を用いて金融仲介機関にA類普通株を要約する場合、各金融仲介機関は、要約で買収したA類普通株株式を陳述、承認、同意したとみなされ、非裁量的に買収されたものでもなく、その要約や転売のために買収されたものでもない。Aクラス普通株以外の任意のAクラス普通株を公衆に発売する者(Br)は、加盟国がこのように定義された適格投資家に提出した要約または転売、または事前に引受業者の同意を得た場合に提案された各提案の要約または転売をもたらす可能性がある

本条項について言えば、任意の加盟国のA類普通株について公衆にbrを要約するという言葉は、投資家が任意のA類普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の手段で約条項と任意の発行予定のA類普通株を公衆に情報を伝達することを指し、募集説明書法規は法規(EU)2017/1129(改訂本)を指す

イギリスの潜在投資家への通知

イギリスでは、イギリス金融市場行為監督局がイギリスの“目論見書条例”と“2000年金融サービスと市場法”(FSMA)によって承認されたA類普通株式募集説明書が公表されるまで、今回の発行によってイギリスにA類普通株を発行することはないか、または発行しないが、イギリスの株式募集説明書条例とFSMAの以下の免除により、A類普通株の発売はいつでもイギリスで公衆に提出することができる

(A)“イギリス株式募集規約条例”第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

(B)150人未満の自然人又は法人(英国株式募集規約第2条で定義された合資格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(C)連邦安全管理条例第86条の範囲内の他の場合，

提供A類普通株のいずれのこのような要約も、私等又はいかなる引受業者にもFSMA第85条に基づいて目論見書を発行すること、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求しない。連合王国でA類普通株を手に入れたすべての人

S-45

今回発行された株またはそれに任意の要約を提出した株は、代表、確認され、我々と引受業者と合意されたものとみなされ、すなわちイギリスの株式募集説明書法規 が指す適格投資家である

本条項について言えば、任意の関連国の任意のA類普通株について公衆に を要約するという言葉は、任意の形式および任意の手段で契約条項と、要約された任意のA類普通株を公衆に情報を伝達して、投資家が任意のA類普通株の購入または承認を決定することができるようにすることを意味し、この語句は、“EU(脱退)法”に基づいて国内法律の一部 2018を構成するため、イギリスの株式募集説明書法規2017/1129を意味する

吾らはいかなる金融仲介代表 を通じて任意のA類普通株株式要約を提出することも許可されていないが、引受業者が本募集説明書で予想される最終的にA類普通株株式を売却して提出した要約は除外する。したがって、引受業者以外に、A類普通株の購入者は、吾等又は引受業者を代表してA類普通株の株式について任意のさらなる要約を提出してはならない

イギリスにいるいかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用したりしてはならない。イギリスでは、本明細書に記載された任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる

スイスから潜在投資家への通知

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス債権法”の1156条又は 上場募集定款の開示基準に基づいている。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および株式または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない

本文書 であっても、今回の発行、会社、株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料であっても、これらの株式は、スイスの規制機関に提出されたり、承認されたりする。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、株式発行もスイス金融市場監督機関FINMAによって規制されることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない

香港の潜在投資家は知っていなければならない

当該等の株式は要約や販売されておらず、香港で(A)以外のいかなる文書方式でも要約や販売されることはない専門投資家？“証券及び先物条例”(第香港の法律)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は により当該文書にならない目論見書？“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第374章)で定義されている32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。株式に関連する任意の広告、招待または文書は、香港または他の場所で発行の目的のために香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性があるか、または発行目的のためにすでにまたは誰によって管理されている可能性があるかにかかわらず、この限りではないが、香港以外の人または香港以外の人のみに販売される場合は除外される専門投資家？“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義される

S-46

シンガポールの潜在投資家の心得

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、これらの株式は、要約または販売されていないか、または引受または購入招待の対象となることはなく、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となることはなく、本募集説明書または株式要約または売却または引受または購入招待に関連する任意の他の文書または資料は配布または配布されておらず、直接または間接的に配信または配布されることもない。シンガポールにいる誰でも、(I)(1) は機関投資家(例えば、シンガポール2001年“証券及び先物法”第4 A節で定義されており、“証券及び先物法”第274条により随時改正又は改正されている)を除く。(Ii)SFA第275条(1)条に基づいて関係者 (定義はSFA参照)、又はSFA第275(1 A)条及び(適用する)2018年“証券及び先物(投資家種別)規程”第3条(適用例)に基づいて、SFA第275条に示される条件に従って関係者 に適用するか、又は(Iii)その他の根拠及びSFAの任意の他の条文に従って適用される条件

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人によって所有され、各個人は投資家を認める法団である(この法団は投資家を認めているわけではない(SFA第4 A条参照)。または

(B)信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が同法団の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項の定義は“信託条例”第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)である場合、当該信託は、当該法団又は当該信託が“信託条例”第275条に基づく要約により株式を取得した後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家又は関係者、又は証券及び先物条例第275(1 A)条又は第276(4)(C)(Ii)条に示される要約によって生成された者；

(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない

(Iii)この譲渡は，法律の施行によって行われる

(Iv)SFA第276条(7)に規定する；又は

(V)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す

シンガポールSFA製品分類-SFA第309 b条と“2018年CMPs規則”によると、要約が株式を売却する前に別途規定されていない限り、会社は決定し、すべての関係者に通知する(SFA第309 a(1)条に定義されているように)、この 株は資本市場製品を確定する？(定義は2018年“議定書”/“議定書”締約国会議条例)および除外投資製品(定義は“MAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告”および“MAS公告FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告”参照)

日本の潜在投資家への通知

当該等の株式はまだ登録されておらず、金融商品及び取引法第4条第1段落に基づいて登録されることもない。したがって、いかなる株式又はその中のいかなる権益も日本で直接又は間接的に誰に提供又は売却してはならず、又は誰の利益のためにも住民.住民日本証券取引所(ここで使用される用語は、日本に居住する者を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)、又は日本国内又は日本住民又は日本住民の利益のために転売又は転売された他の者を直接又は間接的に意味するが、“金融商品及び取引法”の登録要件に基づいて免除又はその他の方法で発効する日本の他の適用される法律、法規及び閣僚指針を遵守するものを除く

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法律事務

Kirkland&Ellis LLP，New York，New Yorkは，本入札説明書に含まれるA類普通株の有効性と今回の発行に関する法律事項を本募集説明書に移管している。ニューヨークのDavis Polk&wardwell LLPは，今回発行された引受業者に相談を提供している

専門家

Alight，Inc.2021年12月31日(前身)及び2020年12月31日(前身)の合併財務諸表、及び2021年7月1日から2021年12月31日(前身)、2021年1月1日から2021年6月30日(前身)及び2020年12月31日(前身)までの2年度の連結財務諸表、 は独立公認会計士事務所安永有限責任会社が監査し、その報告は本募集説明書の他の部分に記載されている。また、同社が会計·監査の専門家としての権威に依存して提供している報告書 にも含まれている

核数師を交換する

会社取締役会審査委員会承認委員会は、期限までに安永会計士事務所(安永会計士事務所)をAllightの独立公認会計士事務所とし、Allight 2021年12月31日までの年度の総合財務諸表の審査を担当する。業務合併前、安永は光明ホールディングスの独立公認会計士事務所だった。そこで、FTACの独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PC(Withum)は締め切り日に、FTACによる2021年6月30日までの四半期の審査を完了した後、安永がLIGHTの独立公認会計士事務所に代わり、企業合併前の特殊目的買収会社FTACの口座のみを含むことを明らかにした

Withum 2020年12月31日までのFTAC貸借対照表報告、関連経営報告書、2020年3月26日(成立)から2020年12月31日までの株主権益とキャッシュフローの変化、および関連付記には不利な意見や免責声明は含まれておらず、 不確実性、監査範囲または会計原則の制限や修正も行われていない

二零二年三月二十六日から二零一零年十二月三十一日までのWithum解雇日までのその後の移行期間において、FTACとWithumの間には、いかなる会計原則や実務、財務開示又は監査範囲又はプログラムについての相違はなく(取引法下のS−K条例第304(A)(1)(Iv)項参照)であり、これらの相違が解決されないと、当該期間のFTAC財務諸表報告において当該等の相違の主題事項が言及されることになる

2020年3月26日(開始)から2020年12月31日まで，およびその後Withumが解任される日までの過渡期には，報告すべき事件は何もない(取引法下S−K条例第304(A)(1)(V)項で定義されている)

Allightは、上述した開示されたコピーをWithumに提供し、Allightが上述した陳述に同意するかどうかを宣言する米国証券取引委員会への手紙を提供するようにWithumに要求した。Withumが2021年7月9日に発行した書簡コピーは、登録説明書の添付ファイル 16.1アーカイブとして発行され、募集説明書はこの説明書の一部である

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財務諸表索引

Alight，Inc.2022年9月30日までの未監査財務諸表

		ページ番号.
簡明総合貸借対照表			S-F-2
全面収益簡明連結報告書(損失)			S-F-3
株主資本簡明合併報告書			S-F-4
キャッシュフロー表簡明連結報告書			S-F-6
監査されていない簡明な連結財務諸表付記			S-F-7

S-F-1