アメリカ アメリカ | ||
証券取引委員会 | ||
ワシントンD.C.,20549 |
別表13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂番号)*
Valneva SE
(カード発行人の名前)
普通株は、1株当たり0.15ユーロです
(証券種別名 証券)
92025 Y 103 (米国預託株式、1株当たり2株普通株に相当)
(CUSIP番号)
ソフィー·パキイン
Bpifrance 参加会社
オスマン通り6-8、
75009 パリ
フランス
+33 1 53 89 55 73
を用いて:
ジョン·C·パティガン
ニクソン·ピボディ有限責任会社
西北第9街799号スイート500
ワシントン、コロンビアD.20001
(202) 585-8000
((通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号 )
June 23, 2022
(この声明を提出する必要があるイベントの日付)
提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dの主題の買収を報告するための声明を提出した場合、 かつ§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出する場合、次のブロックxを選択してください。
注:紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。
*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券テーマカテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と呼ぶ)第18条の規定に基づいて提出されたbr又は同法の当該章の責任に制約されているとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けなければならない。
CUSIP No. 92025Y103 | |||||
1 | 報告者の名前 Bpifrance Participations S.A | ||||
2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 米国証券取引委員会のみが を使用 | ||||
4 | 資金源:
トイレ | ||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて法的手続きの開示を要求する場合は、 枠を選択してください¨ | ||||
6 | 国籍
または組織所在地 フランス | ||||
量 個の共有 利益を得る 所有者 それぞれ レポート は持つ |
7 | 独占投票権
0 | |||
8 | 投票権を共有する 9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
9 | 独占処分権
0 | ||||
10 | 共有配備電源
9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する 9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、 枠を選択してください(説明参照)¨ | ||||
13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
普通株式6.9%;投票権10.6%1 | ||||
14 | 報告者タイプ
(説明参照) オブジェクト指向 | ||||
1 | Valneva SEが2022年11月4日に報告した2022年10月31日現在の138,354,982株の発行された普通株と160,908,132項目の投票権 からカテゴリパーセンテージを計算した。 |
2ページ目、全10ページ
CUSIP No. 92025Y103 | |||||
1 | 報告者名 Caisse des dép‘ts et販売 | ||||
2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 米国証券取引委員会のみが を使用 | ||||
4 | 資金源:
トイレ | ||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて法的手続きの開示を要求する場合は、 枠を選択してください¨ | ||||
6 | 国籍
または組織所在地 フランス | ||||
量 個の共有 利益を得る 所有者 それぞれ レポート は持つ |
7 | 独占投票権
2,069,552株普通株;2,069,552投票権 | |||
8 | 投票権を共有する 9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
9 | 独占処分権
2,069,552株普通株;2,069,552投票権 | ||||
10 | 共有配備電源
9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する 11,616,821株普通株;19,073,606投票権 | ||||
12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、 枠を選択してください(説明参照)¨ | ||||
13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
普通株8.4%;投票権11.8%2 | ||||
14 | 報告者タイプ
(説明参照) オブジェクト指向 | ||||
2 | Valneva SEが2022年11月4日に報告した2022年10月31日現在の138,354,982株の発行された普通株と160,908,132項目の投票権 からカテゴリパーセンテージを計算した。 |
3ページ目、全10ページ
CUSIP No. 92025Y103 | |||||
1 | 報告者名 Epicアクセサリー | ||||
2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 米国証券取引委員会のみが を使用 | ||||
4 | 資金源:
トイレ | ||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて法的手続きの開示を要求する場合は、 枠を選択してください¨ | ||||
6 | 国籍
または組織所在地 フランス | ||||
量 個の共有 利益を得る 所有者 それぞれ レポート は持つ |
7 | 独占投票権
0 | |||
8 | 投票権を共有する 9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
9 | 独占処分権
0 | ||||
10 | 共有配備電源
9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する 9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、 枠を選択してください(説明参照)¨ | ||||
13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
普通株式6.9%;投票権10.6%3 | ||||
14 | 報告者タイプ
(説明参照) オブジェクト指向 | ||||
3 | Valneva SEが2022年11月4日に報告した2022年10月31日現在の138,354,982株の発行された普通株と160,908,132項目の投票権 からカテゴリパーセンテージを計算した。 |
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CUSIP No. 92025Y103 | |||||
1 | 報告者名 Bpifrance S.A. | ||||
2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 米国証券取引委員会のみが を使用 | ||||
4 | 資金源:
トイレ | ||||
5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて法的手続きの開示を要求する場合は、 枠を選択してください¨ | ||||
6 | 国籍
または組織所在地 フランス | ||||
量 個の共有 利益を得る 所有者 それぞれ レポート は持つ |
7 | 独占投票権
0 | |||
8 | 投票権を共有する 9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
9 | 独占処分権
0 | ||||
10 | 共有配備電源
9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
11 | 各報告者が実益を持っている金額を合計する 9,547,269株普通株;17,004,054投票権 | ||||
12 | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、 枠を選択してください(説明参照)¨ | ||||
13 | (11)行目金額で表されるクラスパーセント
普通株式6.9%;投票権10.6%4 | ||||
14 | 報告者タイプ
(説明参照) オブジェクト指向 | ||||
4 | Valneva SEが2022年11月4日に報告した2022年10月31日現在の138,354,982株の発行された普通株と160,908,132項目の投票権 からカテゴリパーセンテージを計算した。 |
5ページ、全10ページ
第1項。 | 安全と発行業者です。 |
本付表13 D(“別表13 D”)は、Valneva SE(“発行者”)の普通株に関し、1株当たり額面0.15ユーロ(“普通株”)である。発行元の主な執行事務所はフランスのサンヘブライアン44800号アラン·ボンボド6号にある。
第二項です。 | アイデンティティと背景です。 |
本付表13 Dは、(I)フランス共和国法律登録により設立された匿名機関Bpifrance Participations S.A.(“Bpifrance Participations”)、(Ii)フランス共和国法律登録により設立されたフランス特別公共実体フランス貯蓄及び託送会社(Caisse de dép≡ts et Consignations)(“CDC”)、(Iii)フランス工商性質公共機関Epic Bpifrance(“Epic”)及び(Iv)Bpifrance S.A.(“Bpifrance”)、フランス共和国法律により設立されたフランス興業銀行(“Socitétéanéme”)の関係者によって共同提出される。Bpifrance Participations,CDC,Epic,BPIFRance は,本プロトコルでは総称して“報告者”と呼ばれる.Bpifrance Participations、EpicとBpifranceの主な住所はフランスルクレック通り27-31,94710 Maisons-Alfort Cedexです。疾病管理センターの主な住所はフランスパリ75007番リール街56番地です。
Bpifrance Participationsはフランスの公共投資実体であり、直接投資或いは基金の基金を通じて株式融資を行う業務に特化している。Bpifrance Participationsはフランスの信用機関Bpifranceが99.99%
の株式を持つ子会社である。国開金融とEpicはそれぞれ国開金融の49.2%の株を持ち、共同で国開金融をコントロールしている。
Bpifranceは、Bpifrance ParticipationsがBpifrance Participationsの99.99%の所有権を所有することによって間接的に所有する株式の実益所有者と見なすことができる。CDCとEpicはBpifranceを共有·制御することで,Bpifrance Participationsが保有する株式の 間接実益所有者と見なすことができる.
付録A,B,C,Dとして項目2に添付されているのは,Bpifrance Participations,CDC,EpicとBpifranceの幹部と取締役に関する情報であり,これらの情報はそれぞれ項目2への応答と付表13 Dの一般的な指示Cで開示を要求している.
過去5年間、通報者は誰もおらず、彼らの知る限りではなく、第2項の付録A、B、CおよびDが指す誰も刑事訴訟で有罪判決(交通違法および類似の軽罪を含まない)、また管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟にも参加しておらず、その結果、判決、法令または最終命令によって拘束され、この判決、法令または最終命令は以下の活動を禁止または強制する。連邦や州証券法、またはそのような法律に関連した任意の違反が発見された。
第三項です。 | 資金や他の対価格の出所と金額。 |
Bpifrance Participationsは運営資金で普通株を購入した。
第四項です。 | 取引目的。 |
所有権宣言2022年11月15日現在、所有権パーセンテージは、発行者が2022年11月4日に報告した138,354,982株の発行された普通株と、2022年10月31日現在の160,908,13投票権から計算される。
この報告書に記載されている報告者が持っているすべての普通株は投資目的だ。報告者は、権利brを保持して、発行者の追加の普通株式または他の証券を買収するために、その投資意向を時々変更するか、または発行者実益が所有する普通株式または他の証券の全部または一部を売却またはその他の方法で販売または処理することが法律で許可されている任意の方法で販売または処理する。報告者は時々金融機関と本明細書に記載された証券に関する正常な取引を行うかもしれない。
6ページ、全10ページ
上述したことに加えて、報告を提出する者 は、現在、第4(A)~(J)項に記載された任意の事項を説明するために、添付表13 Dに関連する計画または提案を有していない。しかし,進行中の投資や投資代替案評価の一部として,報告者はこのような事項を考慮し,適用法律に適合した場合には,そのような事項について計画を立て,発行者の管理層や取締役会や他の第三者とこのような事項について検討したり,正式な提案をしたりすることができる。
五番目です。 | 発行者の証券権益。 |
各届出実体の表紙第5、6、7、8、9、11項目を参照してください。
2022年11月15日,(I)Bpifrance Participations は9,547,269株普通株および17,004,054株の投票権,および(Ii)CDC Crohance(CDC Crohance)(“CDC Crohance”)の全資本付属会社が2,069,552株普通株および2,069,552項目の投票権を直接保有している。BPIFRANCEとEpicはいずれも普通株を直接保有していない。BPIFRANCEはBPIFRANCE Participations 99.99%の株式を保有することにより,間接的に9,547,269株普通株および17,004,054投票権の実益所有者とみなされる。EpicはBPIFRANCEを共同所有および制御することにより間接実益として9,547,269株普通株および17,004,054項目の投票権を持つと考えられている。CDCは、Bpifranceおよび(Y)2,069,552株普通株および2,069,552株投票権の共通所有権および制御権を通して間接的に(X)11,616,821株普通株および19,073,606項目の投票権の実益所有者と見なすことができる。
所有権パーセンテージは、2022年11月4日に発行者が報告した2022年10月31日現在の138,354,982株の普通株式および160,908,13の投票権から計算される。
(A)参照によって本明細書に組み込まれる添付の表13 Dの表紙ページに記載された資料をさらに参照する。
(B)参照によって本明細書に組み込まれる添付表13 Dの表紙ページに記載された資料を参照する。
(C)報告者は、以下の別表13 Dに記載する以外に、発行者の普通株について過去60日間報告すべき取引を行っていない
Bpifrance Participationは以下の取引を実現した
日取り | 取引記録 | 株式数: | 平均的には 株価 (EUR) | どのように影響を受けるか | ||||||||
09/29/2022 | 購入 | 1,020,408 | 4.9 | 増資する | ||||||||
11/11/2022 | 販売する | -10,838 | 7.0107 | 公開市場 | ||||||||
11/14/2022 | 販売する | -64,454 | 7.1347 | 公開市場 | ||||||||
11/15/2022 | 販売する | -17,325 | 7.0548 | 公開市場 |
7ページ、全10ページ
Caisse des dép≡tsと委託販売は以下の取引に影響を与えた
日取り | 取引記録 | 額: 株 | 平均的には 株価 価格 (ユーロ) | どのように影響を受けるか | ||||||||
09/13/2022 | 購入 | 10,820 | 8.4 | 公開市場 | ||||||||
09/14/2022 | 購入 | 55,773 | 8.3243 | 公開市場 | ||||||||
09/15/2022 | 購入 | 20,738 | 8.3773 | 公開市場 | ||||||||
09/16/2022 | 購入 | 34,569 | 8.215 | 公開市場 | ||||||||
09/30/2022 | 購入 | 259,516 | 4.9 | 公開市場 | ||||||||
09/30/2022 | 購入 | 432,526 | 4.9 | 公開市場 | ||||||||
09/30/2022 | 購入 | 40,000 | 5.1636 | 公開市場 | ||||||||
09/30/2022 | 購入 | 80,000 | 5.1636 | 公開市場 | ||||||||
10/03/2022 | 購入 | 20,000 | 5.2831 | 公開市場 | ||||||||
10/04/2022 | 購入 | 20,000 | 5.5851 | 公開市場 | ||||||||
10/05/2022 | 購入 | 18,400 | 5.6708 | 公開市場 | ||||||||
10/06/2022 | 購入 | 8,876 | 5.6996 | 公開市場 | ||||||||
10/18/2022 | 購入 | 25,000 | 6.7275 | 公開市場 | ||||||||
10/19/2022 | 購入 | 24,998 | 6.3927 | 公開市場 | ||||||||
10/20/2022 | 購入 | 25,001 | 6.2483 | 公開市場 | ||||||||
10/21/2022 | 購入 | 25,001 | 6.3451 | 公開市場 | ||||||||
10/24/2022 | 購入 | 138 | 6.4985 | 公開市場 | ||||||||
10/25/2022 | 購入 | 3,318 | 6.4354 | 公開市場 | ||||||||
10/26/2022 | 購入 | 1,415 | 6.4812 | 公開市場 | ||||||||
10/27/2022 | 購入 | 10,065 | 6.6893 | 公開市場 | ||||||||
10/29/2022 | 購入 | 10,064 | 6.6176 | 公開市場 |
(D)は適用できない.
(E)は適用されない.
第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解または関係 |
2022年6月23日に開催された発行者年度株主総会で、発行者株主は2人の新たな監督会メンバーを任命し、そのうちの1人はBpifrance Participationsで、任期は3年 だった。Bpifrance Participationsの代表はマリス·フェレルで、Bpifrance Participationsの大手ベンチャーキャピタルの取締役メンバーである。
8ページ、全10ページ
第七項。 | 証拠品のアーカイブの材料とします。 |
展示品 | 説明する | |
99.1 | 共同届出協定は、期日は2022年11月15日で、報告者と報告者の間で署名される。 |
9ページ、全10ページ
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本人は本声明に掲載された情報が真実で、完全で、正確であることを証明した。
日付:2022年11月15日
Bpifrance Participations S.A. | ||
差出人: | /s/ソフィー·パキイン | |
名前: | ソフィー·パキイン | |
タイトル: | 法務役員 | |
Caisse des dép≡ts et Constallation(Caisse des dép≡ts et Consignments | ||
差出人: | /s/ローレンス·ギラディン | |
名前: | ローレンス·ギラディン | |
タイトル: | 資産管理事業部財務·運営部首席運営官 | |
Epic双豊作 | ||
差出人: | /s/ソフィー·パキイン | |
名前: | ソフィー·パキイン | |
タイトル: | 法務役員 | |
Bpifrance S.A. | ||
差出人: | /s/Boubakar Dione | |
名前: | ボバカール·ディオネ | |
タイトル: | 法務役員グループ |
10ページ、全10ページ
付録A
会社役員と上級管理者の名前、営業住所、主要な職業或いは就職状況及び公民の身分
BPIFRANCE PARGATIONS S.A.
Bpifrance Participations S.A.各役員と役員の名前、営業住所、現在の主要な職業や雇用状況は以下の通りです。役員ごとの事務住所はフランスのルクレック通り27-31番地、94710 Maisons-Alfort Cedexです。他に説明がない限り、役員のすべての幹部と幹部はフランス市民だ。
取締役会
名前.名前 | 現在の主な職業や就職 | |
ニコラス·デュフォーク | 取締役、Bpifrance Participations会長兼CEO、Bpifrance CEO | |
キャロル·エビー·デュワール | 取締役、フランスパリ銀行戦略ホールディングス指導部主管 | |
レミー·フォルニア | 取締役、ケセグループのM&A担当者 | |
フレデリック·サンゲイル | 取締役、フランス興業銀行取締役 | |
チャールズ·サラジンに代表されるフランス政府 | 取締役、サービス及び金融分野の持株権益を担当し、フランス国家出株機関 | |
コンスタンスヴァリゲニ | 取締役、取締役マクロ経済政策補佐官、フランス財務省 | |
クロエ·マエノベ | 取締役、Solarisbank首席増長官兼総代表 | |
ビクター·オーブリー | 取締役、Iade最高財務官 | |
キャロライン·パロー | 欧州自動車移動グループの最高経営責任者 | |
ローマン·ボナン方 | 取締役、経済財政部会社総局工業サービス処部長 |
行政員
名前.名前 | 現在の主な職業や就職 | |
ニコラス·デュフォーク | 最高経営責任者 | |
ホセ·ゴンザロ | 役員役員 | |
ピエール·ベネディティ | 首席財務官 |
1
付録B
会社役員と上級管理者の名前、営業住所、主要な職業或いは就職状況及び公民の身分
Caisse des Dép‘TS et託送
Caisse des Dép≡ts et 託送管理委員会のメンバー1人当たりの名前、営業住所、現在の主要な職業や就職状況は以下の通りです。役員ごとの営業住所はフランスパリ75007号、C/o 56、Caisse des Dép≡ts et Consignmentsです。他の説明を除いて、上記の人たちはすべてフランス市民だ。
管理委員会
名前.名前 | 現在の主な職業や就職 | |
エリック·ロンバード | Caisse des Dép ts et Consignments最高経営責任者 | |
オリヴィル·シチェル | Caisse des Dép ts et Consignments副CEO | |
ニコラス·デュフォーク | Bpifrance最高経営責任者 | |
ヴァージニア·チャプロン·ドゥージュ | 取締役-フランス貯蓄と託送グループのための融資 | |
ピエール·シェヴァリエ | 法律と税務部門の責任者 | |
ナタリア·トゥビアナ | Caisse des Dép ts et Consignments Groupのリスク役員 | |
オリヴィル·マルセイユ | 貯蓄基金首席投資官-役員 | |
キャサリン·マエノベ | Caisse des Dép ts et Consignments Group事務総長 | |
ソフィー·クォートホルム | グループ企業伝播役員 | |
ミシェル·アルハイアー | 年金と連帯役員 | |
アントワン·サントヤン | 取締役戦略ホールディングスCaisse des Dép etet Consignments |
2
付録C
会社役員と上級管理者の名前、営業住所、主要な職業或いは就職状況及び公民の身分
Epic双豊作
Epic各役員と役員の名前、業務住所と現在の主要な職業や就職状況は以下の通りです。 各取締役と幹部の業務住所はフランスルクレーク通り27-31番Epic、郵便番号:94710 Maisons-Alfort Cedexです。他に説明がない限り、役員のすべての幹部と幹部はフランス市民だ。
役員.取締役
名前.名前 | 現在の主な職業や就職 | |
クリスティアン·ボディン | 取締役、Epic会長兼CEO | |
ピエール·ルイス·オティン | 取締役、高等教育、研究、革新部ヒタル司長 | |
ピエール·チャボロー | 取締役、経済財政部融資産業と市場司副取締役 | |
ルイス·パスキール·ド·フランクリュー | 取締役、取締役3番副局長研究開発経済財政部予算総局 | |
ビンセント·テエド |
取締役、取締役は企業発展のアシスタント、経済部会社総局 | |
エマニュエル·ベンハモ | 取締役、フランス国家株式制機関監査及び会計部副主任 | |
ジェラルディン·レヴォ | 取締役、公共投資を担当する副事務総長 |
3
付録D
会社役員と上級管理者の名前、営業住所、主要な職業或いは就職状況及び公民の身分
Bpifrance S.A.
Bpifrance S.A.各役員と役員の名前、業務住所、現在の主な職業または雇用状況は以下の通りです。各役員幹部の勤務先はフランスルクレック通り27-31号、郵便番号:94710 Maisons-Alfort Cedex。他の説明がない限り、すべての役員と幹部はフランス市民だ。
役員.取締役
名前.名前 | 現在の主な職業や就職 | |
エリック·ロンバード | 取締役、フランス貯蓄銀行会長兼CEO | |
ニコラス·デュフォーク | 取締役、Bpifrance CEO、取締役、Bpifrance Participations会長兼CEO | |
アレクシス·ザイデン·ウェーバー | 取締役、フランス国家株式制機関議長 | |
セバスチャン·ラズピラー | 取締役、テレサ連邦方向経済融資処長(フランス財務省) | |
メアリー·ドレッチ | BPIFRANCE社員を代表する役員 | |
フィリップ·バヨ | BPIFRANCE社員を代表する役員 | |
ヴァージン·チャパン·ダン·ジャン | 取締役、取締役はフランスパリ銀行グループに融資します | |
クレア·大仲馬 | 取締役、フランス興業銀行金融取締役 |
ソフィー·スタビル | 取締役、ラガデールグループ首席財務官 | |
キャサリン·ラグノ | 取締役、取締役経済総理事会副会長 | |
アントワン·サントヤン | 取締役、取締役はフランスパリ銀行の戦略持ち株 | |
ハロルド·フワート | 取締役、ルバル渓谷地域議会副事務総長、経済、農業、協会を担当 | |
キャロル·エビー·デュワール | 取締役、フランスパリ銀行戦略ホールディングス指導部主管 | |
ダイアン·シミウ |
取締役、経済·連帯移行部持続可能な開発事務を担当する副専門員 |
4