第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-239467号

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本初歩募集説明書付録と添付の基本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域内でこれらの証券を購入する要約 を求めるわけでもない

完了を基準とする

予備募集説明書補足日：2022年11月16日

PROSPECTUS Sアップグレード

( 2020年6月26日までの目論見書)

$

道明エネルギー会社

$ 2022 Series C % Senior Notes due 2032

高級債券の利息は年利br厘で、二零三二年十一月十五日に満了する。私たちは毎年5月15日と11月15日に優先債券の利息を支払い、2023年5月15日から開始します

私たちはいつでも本募集説明書の付録に記載した償還価格ですべてまたは任意の優先債券を償還することができ、計算すべき利息とbr未払い利息を加えることができる

現在、任意の証券取引所または取引施設に優先手形を上場または売買すること、または任意の自動見積システムに組み込むことを申請することは、または意図されていない

高級債券への投資はリスクと関連がある。これらのリスクに関する 記述は，本募集説明書付録S−10ページ上のリスク要因と，我々の最新年次報告Form 10−Kにおけるリスク要因部分と，米国証券取引委員会に提出した他の報告を参照してください

公開発行する 値段(1)

引受販売 割引

引き続きDominion Energyに入ります未計費用(1)

上級説明によれば

%

%

%

合計する

$

$

$

(1)

決済が2022年11月以降に発生した場合、2022年11月からの課税利息を別途加算します

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認していないか、または本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書の十分性または正確性に従ってbr}を通過する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

優先手形は預託信託会社とその直接参加者(EuroClear Bank SA/NVとClearstream Bankingを含む)のみを簿記形式で交付することができる匿名者協会2022年11月ごろです

共同簿記管理マネージャー
スイスの信用		ドイツ銀行証券		みずほ

本募集説明書の増刊日は2022年11月である

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は目論見書補足部分であり、高級債券の具体的な条項及び我々と我々の財務状況に関する他の事項を紹介する。第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、いくつかの情報は、現在発行されている高級債券には適用されない。一般的に、私たちが目論見書に言及した場合、私たちは本文書の2つの部分の合計を指す。募集説明書の付録に含まれているか、または組み込まれている任意の情報が、付随する基本入札説明書に含まれているか、または組み込まれている情報と異なる場合、あなたは、入札説明書の付録に含まれているか、または組み込まれている情報のみに依存しなければならない

この枠には、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された他の発売材料も含めて、投資意思決定を行う際に考慮すべき情報が含まれており、推奨されています。私たちは誰も許可していないし、私たちは販売業者が誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いかなる異なる情報や不一致の情報に対しても，我々は何の責任も負わず， もその信頼性を保証することはできない.このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本明細書に記載され、参照によって本文書に組み込まれた情報は、本明細書の付録の日付または本明細書に組み込まれた情報が出現した文書の日付のみが正確である可能性がある。これらの情報が発表された日から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化している可能性があります

S-2

カタログ

目論見書副刊
		ページ
本目論見書の副刊について			S-2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-4
前向き情報			S-4
募集説明書補足要約			S-7
リスク要因			S-10
収益の使用			S-10
大文字である			S-11
高級ノート説明			S-12
課金プログラムと決済			S-15
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-19
引受(利益衝突)			S-24
法律事務			S-29

基地の概要

		ページ
本募集説明書について			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
安全港と警告声明			3
Dominion Energy			3
リスク要因			4
収益の使用			4
債務証券説明			4
高級債務証券の付加条項			13
二次債券の付加条項			15
初級付属手形の追加条項			16
株本説明			17
株購入契約と株購入単位説明			22
配送計画			23
法律事務			24
専門家			24

S-3

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-08489です。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイルはインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで調べることができます。私たちのウェブサイトはまた私たちと私たちの特定の子会社に関する他の情報を含む。当社のウェブサイト上で提供されている情報(以下に述べる引用により本募集説明書の付録に明記されている文書を除く)は、引用により本募集説明書補足材料に組み込まれていないので、これらの情報を本募集説明書補足材料の一部と見なすべきではない

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新または置換される。我々は，我々の子会社であるバージニア電力会社(バージニア電力会社)と合併したうえで，米国証券取引委員会にいくつかの文書を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会との合併申告書類はバージニア電力会社と私たちが単独で提出した書類を代表します。以下に掲げる文書(保存済みとみなされていない文書のいずれかの部分を除く)および改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参照文書として統合するが、単独登録者であるバージニア電力会社に関連する文書部分は、本募集説明書に添付されているすべての証券 が販売されるまで除外する

•

2021年12月31日までの10-K表年次報告；

•

2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告；

•

2022年1月5日、2022年2月2日、2022年5月12日、2022年6月1日、2022年7月20日、2022年8月19日、2022年9月2日、2022年9月30日、2022年10月14日と2022年11月4日に提出されたForm 8-K現在報告

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

会社の秘書、道明エネルギー会社、リッチモンドトレドガ街120号、バージニア州、郵便番号：23219

前向き情報

当社は、1995年に“個人証券訴訟改革法”で定義された前向き情報である本募集説明書、付録、または他の発売材料に何らかの情報を含んでいる。例えば、我々の予想、信念、計画、目標、目標、および将来の財務または他の業績に関する議論、または本明細書で議論された事項に関する仮定。本質的に、これらの情報は推定、予測、予測と不確定性に関連し、実際の結果や結果は前向き陳述における表現とは大きく異なる可能性がある。

我々と我々の子会社が展開する業務は多くの予測困難な要素の影響を受け，実際の結果に重大な影響を与える可能性があり，我々の制御能力を超える不確実性 に関連する.私たちは、リスク要因のタイトルの下で説明されるように、私たちの年間および四半期報告書でいくつかの要因を決定しました。より多くの情報を理解するために、この議論を参照してください。これらの要素にはこれらに限定されない

•

異常気象状況と顧客へのエネルギー·エネルギー商品価格への影響；

•

ハリケーン、強風、深刻な嵐、地震、洪水、気候変化、および水温および獲得性の変化を含むが、施設停電および財産損失を招く可能性がある極端な天気事件および他の自然災害

S-4

•

現在、新型コロナウイルスによる大流行衛生事件とその付帯結果など、非常に外部事件の影響、例えば私たちの市場とグローバルサプライチェーンの経済活動はさらに中断されている

•

連邦、州、地方立法と規制の発展は、連邦と州の税金法律と法規の変化や解釈を含む

•

2022年11月に発表された業務審査を実施することによる提案の直接的および間接的な影響

•

規制構造が変化する規制された業界経営業務のリスク；

•

私たちが徴収した規制電気価格を変更し、私たちが受け取った天然ガスの分配、輸送、貯蔵料率を規制します

•

費用率設計の変化、連邦エネルギー管理委員会(FERC)の市場規則の解釈、および新しいかつ持続的な容量モデルを含む、私たちが参加および/または参加する地域送電組織および独立したシステム運営者ルールの変化

•

他の参加者の違約に伴う義務に関するリスクを含むバージニア電力会社のPJM InterConnection，L.L.C.の会員資格および参加に関するリスク；

•

唯一の意思決定権の不足、私たちと第三者参加者との間に生じる可能性のある紛争、およびこれらの手配からの離脱の困難によるリスクを含む、第三者が所有権を共有するエンティティに関連するリスク

•

未来国内外の天然ガス生産、供給或いは消費レベルの変化；

•

米国や世界の他の国からの液化天然ガス(LNG)の将来の輸入量や輸出量の変動、あるいは天然ガスやLNGの需要、購入、価格への影響は、Cove Point LNG、LPにおける非制御的権益への影響

•

計画中の建設または開発プロジェクトに必要な規制承認のスケジュールと受信、およびこのような規制承認に関する条件を遵守する

•

計画中の建設、改造、または開発プロジェクトを完全に達成することができないか、またはそのようなプロジェクトに対する公衆のより多くの参加、介入、または訴訟を含む、最初に予想された条項および時間範囲内で結果またはbrを達成することができない

•

リスクと不確定要因は、現在提案されているスケジュール内で、または現在のコスト試算に完全に適合していないこと、および顧客からこのようなコストを回収する能力、提案されている2.6ジワット洋上風力発電施設および関連する相互接続施設(CVOWビジネスプロジェクト)を開発·建設する能力に影響を与える可能性がある

•

気候変動に関連する法律および法規、温室効果ガスおよび他の物質の排出または排出制限の強化、より広範な許可要件、追加物質の規制を含む連邦、州、地方の環境法律および法規の変化

•

環境戦略とコンプライアンスコストは，気候変動に関するコストを含む；

•

規制機関の実施と法執行のやり方を変え、環境基準と救済活動の訴訟リスクに関連する

•

環境および他の規制承認または関連控訴に関連する緩和要件を予測することは困難である

•

私たちが所有権を持っている施設は計画外停止が発生しました

•

パイプおよび工場の安全面での不利な発展または完全性、設備損失、故障または故障、オペレータミス、および他の悲劇的なイベントを含む操作危険の影響

S-5

•

使用済み核燃料の処理、退役、工場の維持、管理などの施設の現行条例に関する費用を含む核施設運営に関するリスク

•

運営、維持、建設費用の変化

•

国内テロと私たちの有形無形資産に対する他の脅威、そしてネットワークセキュリティへの脅威；

•

我々が規制されていない発電施設が存在する電力市場と、自己発電および分散発電技術のような代替エネルギーの開発および配備からの潜在的な競争と、大型商業および工業顧客の市場代替製品の利用可能性とを含む、当社が運営する業界における追加競争

•

FERC第1000号によると、私たちのサービスエリア内でいくつかの電力伝送施設を開発、建設、所有する競争

•

技術の変化、特に新しい、発展中、または代替発電源およびスマートグリッド技術の面で；

•

私たちのサービス地域の産業、商業、住宅の成長または低下、私たちのパイプラインシステムに輸送される天然ガス供給の変化、有利な条項で顧客契約を維持または交換することができなかった、省エネルギー計画、省エネルギー設備の利用可能性、分散発電方法の使用を含む、私たちのサービス地域の産業、商業、住宅の成長または低下、私たちのサービスに対する需要の変化

•

買収と資産剥離の承認と締め切りを受けた時間

•

ポートフォリオ審査による買収·剥離·合弁企業への資産移転と資産廃棄の影響

•

訴訟事項又は規制手続の不利な結果には、SCANA Corporation(SCNA)を買収して得られた事項が含まれる

•

取引相手の信用と契約履行リスク

•

私たちが持っている核退役信託と福祉計画信託の投資価値は変動します。

•

エネルギー関連の大口商品価格変動とそれが私たちの収益と流動性状況および私たちの資産の潜在的価値に与える影響かもしれない

•

金利が変動する

•

CVOWビジネスプロジェクトに関連するユーロやデンマーククローナの通貨レート変動；

•

格付け機関の要求または信用格付けの変化及び資金獲得性とコストに対する影響；

•

信用の獲得可能性と合理的な条件で融資を獲得する能力を含むグローバル資本市場状況

•

インフレとデフレを含む政治的·経済的条件

•

集団交渉協定と労働組合従業員との労使交渉を含む従業員チーム要素

•

理事機関が課す財務または規制会計原則または政策の変化。

いかなる前向き表現も、その発表の日からのみ発表され、私たちは、その発表の日以降のイベントや状況を反映するために、 のいかなる前向き表現を更新する義務はない

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

あなたの高級債券への投資には一定の危険が含まれている。我々の業務は多くの要素の影響を受けており，これらの要素は予測が困難であり，実際の結果に重大な影響を与える可能性のある不確実性に関連しており，しばしば我々の制御を超えている.我々は，2021年12月31日までのForm 10−K年度報告におけるリスク要因のタイトルの下で，その中のいくつかの要因を決定し，この報告書を引用して本募集説明書の付録に加えた。ご自身の財務·法律顧問に相談した後、私たちが参考に入れたリスク検討をよく考えて、高級債券の投資があなたに適しているかどうかを決定しなければなりません

S-4ページでどこがより多くの情報を見つけることができるかを見る

収益の使用

今回発行された純収益を一般会社用途に適用し，短期債務を返済する予定であり，2022年10月31日現在，短期債務には14億ドルの未償還商業手形が含まれており，加重平均収益率は年間3.93%，加重平均満期日数は約13日である。S-11ページの大文字を参照してください

S-10

大文字である

次の表は2022年9月30日までの未監査資本総額を示している。？調整後欄 は、今回の優先チケット発売発効後の資本化状況と、今回発売で得られた純収益の期待用途を反映しています

この表を、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に含まれている監査財務諸表と、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書で提供されている未監査情報と一緒に読まなければなりません。S-4ページの詳細 およびS-10ページの収益使用状況を参照してください

		2022年9月30日
		(単位：百万)
		実際				調整後の
短期債務(1)		$	5,832			$
長期債務：
優先手形やその他の長期債務			35,634
初級付属手形			1,387
クレジットツールを補充して借金する			450
他にも			691
長期債務総額(2)			38,162
総株			28,573
総時価		$	72,567			$

(1)	未償却債務発行コスト (410万ドル)と未償却割引(20万ドル)から未償却割増(30万ドル)の影響を差し引く未償却債務発行コスト (410万ドル)と未償却割引(20万ドル)の影響を含む1年以内の満期証券を含む

(2)	未償却債務発行コスト(249.3，000，000ドル)と未償却割引(Br)(123.6，000，000ドル)を含めて未償却保険料(2，640万ドル)の影響を差し引く

S-11

高級ノート説明

以下に高度な説明の具体的な条項の説明を示す.本説明は、添付の基本目論見書における高級債務証券の一般条項及び条項に関する説明を補足するものであり、併せて読まなければならない。 本説明は、添付の基本目論見書における高級債務証券の一般条項及び規定に関する説明を補完し、添付されている基本目論見書と一致しない範囲で、添付の基本目論見書における説明に代わるものである。優先手形は、日付が2015年6月1日の高級契約(高級契約)(補足 )によって発行され、期日が2022年11月1日の第27番目の補充契約(第27番目の補充契約)を含む補充契約によって時々改訂される。以下の説明は、各詳細が完全であるわけではなく、添付の基本的な株式募集説明書、高級契約、および第27期補足契約における高級債務証券に関する説明によって規定され、これらの説明の全体によって制限される。本説明で使用する本入札説明書付録で定義されていない優先手形の大文字用語は、添付の基本入札説明書、高級契約、または第27回補充契約(適用状況に応じて)にそれらを与えるという意味を有する。高度な説明部分のこの 記述において、Dominion Energyへの参照は、他に明示的な説明または文脈 が別途要求されない限り、Dominion Energy，Inc.を意味し、そのいかなる子会社も含まれていない

一般情報

優先手形はDominion Energyの無担保優先債務になるだろう。高級債券の元本総額は最初に $に制限される。吾等は、優先債券既存保有者の同意を得ずに、格付けが優先債券と同じ、金利、満期日及びその他の条項が優先債券と同じ手形を増発することができる。類似した条項を持つ他のチケットは，任意の高級チケットとともに，高度契約下の単一のチケット系列を構成する.

高級債券の全元金は2032年11月15日に満期になり、満期になって対応し、その任意の計上と未払い利息 となる。高級債券はいかなる債務超過基金からも制限されない。高級債券の額面は2，000元および1，000元のいずれかの大きな整数倍である

利子

優先債券は元の発行日から年利率で利上げされる

高級債券の利息は半年ごとに支払われ、それぞれ毎年5月15日と11月15日(各1支払日)となる。優先債券の予備利付日は2023年5月15日

支払利息の額は1年360日をもとに計算され、計12カ月30日となる。高級債券の任意の支払利息日が営業日でない場合、その日に対応する利息は、次の営業日に支払われ(いかなる遅延についても利息または他の金を支払うことはない)、その効力および効力は、その日と同じである

高級チケットが依然として課金形式を保持している限り、各利息支払日の記録日 は、利息支払い日が適用される前の営業日の営業終了となる。優先手形が帳簿のみに記入されていない場合、各支払日の記録日は、適用支払日(営業日であるか否かにかかわらず)前(Br)番目のグレゴリオ暦日の営業時間で終了するが、満期または償還または買い戻し時に支払うべき利息は、支払元金の者に支払われる

順位をつける

Br優先手形は私たちの直接、無担保、および無二次債務であり、私たちの他のすべての優先無担保債務と並んで、私たちのすべての二次債務の支払権よりも優先され、実際に私たちの保証付き債務(あれば)に従属する

S-12

私たちは持ち株会社なので、私たちのすべての業務は私たちの子会社を通じて行われています。その中にはバージニア電力、Dominion Energy Questar、SCANA、その他の子会社が含まれています。私たちが高級手形義務を履行する能力は、これらの子会社の収益とキャッシュフローに依存しており、これらの子会社は私たちに配当金や立て替えや返済を支払う能力に依存しています。私たちのいくつかの規制された子会社は、時々、規制機関が私たちに配当金を支払ったり、立て替えたり、資金を返済したりする能力に制限されるかもしれない。現在または潜在的な制限に関する議論については、米国証券取引委員会に提出された四半期および年間報告を参照されたい。一般に、優先手形保有者の債権は、貿易債権者、債券保有者、担保付き債権者、税務当局、担保所有者、任意の優先株主を含む我が子会社債権者の債権よりも低くなる。我々の子会社は2022年9月30日現在、約267億ドルの未償還長期債務元金(1年以内に満期となる証券を含む)を持っている

高級契約は私たちまたは私たちの子会社が発生する可能性のある追加債務金額または私たちの子会社が発行する可能性のある優先株金額に制限がありません。私たちと私たちの子会社たちは時々追加的な債務が発生すると予想している

オプションの償還

高級手形は、2032年8月15日(満期日まで3ヶ月)(額面償還日)までの任意の時間および時間にすべてまたは部分的に償還することができ、私たちのオプション償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)することができ、以下の大きな者に相当する

•

償還の優先債券元金の100%と

•

(A)残りの予定支払元本と利息の現在値の総和 を償還日に割引し(優先債券が額面償還日に満期とする)、半年毎(年360日とし、12ヶ月30日からなる)、国庫金利から(B)償還日を引いた利息

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

また、優先債券は任意の時間及び時々額面償還日当日或いはその後に私たちのbr選択権によって全部或いは部分的に償還することができ、償還価格は償還した優先債券元金の100%に等しく、また償還日の当算及び未払い利息を加算することができる

？いずれの償還日についても、国庫券金利とは、以下の2段 によって決定される収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3営業日には、その日の後に生じる直近の日の収益率 に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、選択された金利(毎日)/H.15(または任意の後続名称または出版物)(H.15)、タイトルは `米国政府証券/国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)として指定される。国庫券の金利を決定する際には、(1)国庫券の一定満期日の収益率(Br)は、償還日から額面償還日(残存寿命)までの時間に相当する場合に応じて選択する。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、両者の収益率 は、H.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率は直ちに残存寿命よりも長く、このような収益率を用いて直線的(実日数を使用して)結果を額面償還日に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15にこのような国債定常満期日がなければ，H.15で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。この段落では

S-13

が適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，その在庫券定常満期日が償還回日から計算される関連月数または年数に等しいと見なすべきである

償還日前の第3の営業日H.15 Tcmが公表されなくなった場合、吾らは年利率に基づいて国庫券金利を計算し、この年利率はニューヨーク市時間午前11：00にアメリカ国庫券償還日前の第2の営業日の満期または満期日が額面償還日に最も近い半年同値満期収益率に等しい(誰が適用するかによる)。米国債が額面償還日に満了していない場合には、2つ以上の米国債の満期日が額面償還日と同じである場合、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日前の米国債を選択する。2つ以上の米国債brが額面償還日に満期になる場合、または2つ以上の米国債が前文の基準に適合する場合、この2つ以上の米国債の中から最も取引が額面に近い米国債brを選択し、入札とそのような米国債のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づく。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセントで表される)に基づいて、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。受託機関は全額償還価格を計算する責任がありません

吾等は償還日の少なくとも20日前であるが60日を超えない郵送(又は受託者の手続による)償還通知を優先債券保有者毎に償還する。もし私たちが高級債券の一部を償還することを選択すれば、受託者はDTCの手続きに従って償還する高級債券を選択する

吾等が償還価格を支払うことができない限り、償還日及び後に、優先手形又はその中で償還しなければならない部分は利息を停止する

受託者

上級契約の受託者はドイツ銀行信託会社アメリカンです。受託者はその会社の信託業務を管理し、住所はコロンブス環島1号17階郵便局：NYC 01-1710、New York，NY 10019である。私たちは私たちのいくつかの付属会社とドイツ銀行信託会社アメリカ会社あるいはその付属会社と銀行関係を保っています。ドイツ銀行信託会社(Deutsche Bank Trust Company)も、我々が証券を発行する別の契約の一連の受託者である。ドイツ銀行米国信託会社及びその附属会社は、今回の発行引受業者であるドイツ銀行証券会社を含めて、我々の証券及びわが付属会社の証券を購入し、将来的に購入することが可能である

S-14

課金プログラムと決済

発行時には、高級債券は1枚以上の完全に登録されたグローバル証明書によって代表される。各グローバル証明書は、DTCを代表する受託者である受託者に格納され、DTCまたはDTCの有名人の名義で登録される。したがって、DTCはこのような証券の唯一の登録所有者だ

以下にDTCに基づいて提供された情報：

DTCは世界最大の証券信託機関であり，“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，1934年の証券取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCは、DTC参加者(直接参加者)がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、br社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する。DTCはまた、直接参加者口座間の電子計算機化帳簿分録振込および引受により、販売および既存証券の他の証券取引を含む直接参加者間の取引後決済を促進する。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託決済会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその 規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、例えば、brによる清算、または直接参加者と信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる, 直接または間接的(間接参加者)。DTCの格付けはAA+である.その参加者に適用されるDTC規則は米国証券取引委員会に提出された。DTCについての詳細は、http：//www.dtcc.comをご覧ください。

DTCシステムでの上位チケットの購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず，直接参加者はDTCレコード上の上位チケットのポイントを取得する.各高級チケットの実際の購入者(実益所有者)の所有権権益は、直接および間接参加者記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認、取引の詳細、および彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことになると予想される。優先手形における所有権の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する直接的および間接参加者の帳簿上の分録によって達成される。高級債券の帳簿登録システムの使用を停止しない限り、利益を得たすべての人は、優先債券における所有権の権利を表す証明書を受信しないであろう

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに渡したすべての高級チケットは、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。優先手形はDTCに保管され、CEDEE&Co.あるいは他のDTC代名人の名義で登録され、実益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは高度なチケットの実際の実益所有者を知らない；DTCの記録は直接 参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者のアカウントは優先チケットの貸手に記入されており、これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される

S-15

償還通知はDTCに送信しなければならない。償還された優先債券がすべて未満であれば、DTCの慣例は、直接参加者1人当たり、償還された優先債券中の権益金額を抽選で定めることである

DTCによるMMIプログラムによる直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に言及された)は、上位チケットまたは優先チケット投票に同意しない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く会社にOmnibus依頼書を郵送する。Omnibusエージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日(Omnibusエージェントに添付されたリストに表示されている)にそのアカウントを高級チケット貸手に記入する直接参加者に譲渡する

優先債券の償還収益および元本および利息は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCの慣例は、DTCが当社またはその代理人の資金および対応する詳細情報を受信した後、DTCの記録に表示された彼らのそれぞれの保有量に従って、支払い日に直接参加者のアカウントを貸手に記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または街路名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、当社またはその代理人ではなく参加者が担当するが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。償還収益をCowde&Co.(またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の世代有名人)に支払うことは、当社またはその代理の責任であり、直接参加者に支払うことはDTCが担当し、受益者に支払うことは直接および間接参加者が責任を負う

DTCはいつでもbr社またはその代理人に合理的な通知を行い，高級債券の信託サービスの提供を停止することができる.この場合、後継者のホストを取得していない場合には、高度なチケット証明書を印刷して交付する必要がある。当社は、DTC(または後続証券信託機関)による振込のみを行うシステムの使用を停止することを決定することができる。この場合、高度なチケット証明書は印刷されてDTCに渡される

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない

我々は、DTCまたはその参加者が、本入札明細書に記載されているまたはそのそれぞれの運営規則および手順に規定された義務を履行することに対して、いかなる責任も負わない

世界的な通関と決済手続き

以下は，ClearstreamやEuroClearが提供する情報，あるいは我々が信頼できると考えられるソースに基づいているが，この情報の正確性については何の責任も負わない.我々は、ClearstreamおよびEuroClearまたはそのいずれかの参加者に対して、本入札明細書に記載されているそれぞれの義務を履行するか、またはそれぞれの運営ルールおよびプログラムに従って義務を履行することに対して何の責任も負わない

投資家は、DTC(米国)を介して、またはClearstreamまたはEuroClearを介して(彼らがそのようなシステムの参加者である場合)、またはそのようなシステム参加者である組織によって間接的に所有することを選択することができる。ClearstreamとEuroClearは、Clearstream内の顧客の証券口座と、それぞれの帳簿上のEuroClear名義の証券口座とを介して、その参加者を代表してbr}権益を持ち、EUROCLEARは、DTC帳簿上の委託者名の顧客証券口座にそのような権益を保持する

Clearstreamはルクセンブルク法律に基づいて専門ホスト機関として登録されている。Clearstreamは、その参加組織またはClearstream参加者のために証券を保有し、清算と

S-16

Clearstream参加者アカウントの電子帳票レコードを変更することでClearstream参加者間の証券取引を決済し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.ルクセンブルクClearstreamは、Clearstream参加者に国際取引証券の保管、管理、清算と決済、証券貸出や貸借などのサービスを提供します。Clearstreamは複数の国の国内市場とドッキングしています。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門規制委員会を受けている(金融監督委員会金融家)である。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社など、Clearstream参加者による直接または間接的な清算や、ホスト関係を維持している他の人も間接的にClearstreamにアクセスすることができます。Clearstreamで利益を得るグローバルチケットの割り当てについては、ClearstreamのルールやプログラムによってClearstream参加者の現金口座に記入されますが、Clearstreamの米国ホスト機関が受け取った金額は制限されています

ヨーロッパ決済は、ヨーロッパ決済参加者またはヨーロッパ決済参加者のための証券を保有し、電子課金を同期させてヨーロッパ決済参加者間の取引を決済することによって、証明書の実物移動の必要性、証券と現金の同時移動のいかなるリスクも除去することを目的として1968年に設立された。EuroClearは、証券貸借およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む

欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NVまたは欧州清算銀行事業者によって運営されている。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は欧州決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる

欧州決済システム使用及び関連操作手順の条項及び条件、又は欧州決済条項及び条件、並びに欧州決済運営者の証券決済口座及び現金口座に適用されるベルギー法を管理する。具体的には，これらの条項や条件は，欧州決済システム内の証券や現金の移転，欧州決済システムからの証券や現金の抽出，欧州決済システムにおける証券に関する支払いの受け入れに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。EUROCLEAR 運営者はEUROCLAR参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し，EUROCLEAR参加者を介して証券を持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済会社の実益で保有するグローバル手形に関する分配は、欧州決済条項と条件に基づいて欧州決済 参加者の現金口座に記入されるが、欧州決済の米国ホスト機関が受け取った金額を基準とする

Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能な資金に適用される通常のユーロ債券に適したプログラムを使用して決済される

DTC保有者間およびClearstreamまたは欧州決済参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動を介して、DTCの米国ホスト機関がDTCルールに従ってその米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムを代表してDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手がシステムのルールおよび手順に従って、その既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、その米国ホスト機関に行動を要求し、高級手形の権益を高級手形に渡すか、または高級手形の権益を受け取ることによって、高級手形を代表して最終決済を行うように指示する

S-17

DTCのチケットは、DTCの当日資金決済に適用される通常の手続きで支払いまたは入金されます。Clearstream参加者とEuroClear参加者は をDTCに直接コマンドを渡すことができない

タイムゾーンの違いにより、Clearstream またはEuroClearで受信されたDTC参加者との取引によって受信された高級チケットの利息は、その後の証券決済中に行われ、DTC決済日の次の営業日にクレジットされる。この処理中に決済された当該等のクレジットまたは当該等優先チケットのbr権益に関連する任意の取引は、その営業日向に関連するヨーロッパ決済またはClearstream参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者に販売するか、またはClearstream参加者がDTC参加者に高級チケットを販売する権利のため、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後のビジネス 日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間の高度なチケット譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意している。しかし、彼らはこのプログラムを実行したり継続したりする義務がなく、彼らはいつでもこのプログラムを終了することができる

S-18

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，高級手形の購入，所有権と 処分に関する重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な議論である。本議論は一般的な参考に供するだけであり、高級チケットの購入、所有権、およびbr}処置に関連する所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税問題については言及しない。上述した一般性を制限することなく、議論は、証券または通貨取引業者、保険会社、金融機関、貯蓄機関、共同基金、不動産投資信託基金、規制された投資会社、免税実体、個人持株会社、制御された外国会社、受動外国投資会社、機能通貨がドルでない米国人、米国居留民(または元米国長期住民)、クロスボーダー、ヘッジ、転換取引、またはリスク低減または総合投資取引の一部として高級手形を保有する個人は、その保有証券、個人退職口座または適格年金計画に対して時価計算法を使用する証券投資家、直接エンティティ(高級手形に投資する組合企業およびS支部会社を含む)を選択する投資家、または高級手形の任意の毛収入項目が財務諸表に適用されるため、特別税務会計規則に制約されている個人を選択する。また、, 本議論は，優先手形の所有者に限られ，初回発行時に発行価格で優先手形を購入し，優先手形を資本資産として保有している1986年“国税法”(改正)1221節の意味である.この目的についてのみ、高級債券の発行価格とは、大量の高級債券を引受業者、配給代理または卸売業者として債券会社、ブローカーまたは類似者または組織以外の者に現金で売却する第1の価格を意味する。本議論において，所有者とは，米国所有者(以下のように定義する)または非米国所有者(以下のように定義する)または両方であり，文脈に応じて決定される.

本議論は、米国国税局(IRS)の“規則”とその公布された“米国財務省条例”(“財務省条例”)の規定、裁決、公告、司法裁決、行政解釈に基づいており、これらの規定は目論見書の付録の日から発効し、これらの規定はいつでも変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある。立法、行政、または司法の変化がこのような声明で表現された税務規則を変えないという保証はない。このような変更は，発効日までに完了した取引に対しては，トレーサビリティを持つ可能性があり，トレーサビリティを持たない可能性がある.時々多くの人々が税率と規定を修正することを提案する。このような条項のいずれが採択されるかは予測できない

パートナー(米国連邦所得税において組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が高級手形の実益所有者である場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。高級手形実益所有者である共同企業のパートナーは彼らの税務顧問に相談しなければならない

本議論は、非所得税または州、地方、または外国税収のいずれの態様にも関連しない。以下の議論事項について、国税局はまだ判決を下していないか、または何の判決も下さないだろう。したがって、国税局が以下の結論とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない

本要約は、一般的な情報の参考に供するだけであり、優先チケットの購入、所有権、または処置に関連する税務考慮の個別分析を代替することはできない。私たちはあなた自身の状況に応じて、優先手形の購入、所有、または処分に関する特定のアメリカ連邦、州、地方、外国税務考慮事項について税務コンサルタントに相談することを促します

S-19

オプションの償還

場合によっては(優先手形の説明およびオプションの償還を参照)、我々は、高級手形に規定された利息または元金を超えた金額、および/または高級手形に規定された満期日前に償還優先手形の金額を支払う義務がある可能性がある。私たちは、高級手形の発行日までに、このような金の支払いを要求される可能性はわずかであるため、これらの規定は、財務省条例の意味での支払債務道具の適用を招くことはないという立場を取るつもりだ。しかし、このような追加金が支払われた場合、高級チケット所持者に追加収入を確認することになる。私たちの立場は、上記の意外な状況は遠く、これは保持者に対して拘束力があり、所持者が適切な方法で米国国税局に開示しない限り、その所持者は異なる立場を取っている。米国国税局が私たちの地位に挑戦することに成功した場合、高級手形は、支払債務ツールとみなされることができ、この場合、所有者は、(1)高級手形よりも高い宣言金利で利息br収入を上げること、および(2)資本収益ではなく、販売、交換、償還、または他の課税処分高級手形によって確認された任意の収益を一般収入とすることを要求されることができる。本議論の残りの部分は、優先手形が支払債務ツールとして扱われないと仮定する

アメリカ保有者

以下は，高級手形保有者に関する米国連邦所得税考慮事項の検討である。本議論で使用されるように、米国人所有者という用語は、高度な手形の実益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合、その所有者は：

•

アメリカ市民やアメリカに住んでいる外国人

•

米国の法律に基づいて作成または組織された会社または他の実体(コロンビア特区を含む連邦または州)は、米国連邦所得税目的のための会社とみなされている

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御することができる場合、または(2)適用される財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合は、米国人とみなされる

優先債券の利子を支払う

米国の保有者は、通常、高級手形で受信された利息を、課税または受信時に一般収入として計上することを要求され、保有者が米国連邦所得税目的に応じて会計処理を行う通常の方法である。本議論では，高級チケットは米国連邦所得税目的のために発行されたオリジナル発行割引とはみなされないと仮定する.

優先債券の売却、交換、償還又はその他の課税処分

一般に、高級手形の売却、交換、償還、または他の課税処分は、(1)現金金額に、販売、交換、償還または他の課税処置で受信された任意の他の財産の公平な市場価値(課税されるが支払われていないbrの利息を含まない金額を含む)と、上記の高級手形の利息支払いで説明される課税)と、(2)上級手形における調整納税基準との間の差額に等しい米国所有者の課税損益をもたらす。米国の所有者の高級手形における調整計税基礎 は、一般に、所有者の高級手形に対する元の購入価格に等しい

高級手形の売却、交換、償還または他の課税処分で確認された損益は一般に資本収益または損失とみなされ、高級手形が1年以上保有している場合は長期資本収益または損失とみなされる。資本利得税税率の引き下げは、通常、会社の米国保有者ではない長期資本利得に適用される。資本損失の控除額には制限がある

S-20

純投資所得税

個人、遺産、または信託に属する米国の所有者の一部は、その純投資収入の全部または一部に3.8%の税を徴収し、その中には、その利息収入の全部または一部および高級手形の販売の純収益が含まれている可能性がある。個人、遺産、または信託の米国の所有者に、brという税金が高度な手形投資における収入および収益に適用されるかどうかを理解するために、彼らの税務顧問に相談するように促す

情報報告とバックアップ減納

通常、米国の所持者に支払われる優先手形の利息は、その所持者が会社や他の免除受給者でない限り、必要に応じてこの事実を証明しなければならない情報を米国国税局に報告しなければならない。バックアップ源泉徴収は、一般に、保持者が納税者識別番号を提供し、特定の証明要件を満たさない限り、情報報告の利息支払いを行わなければならない。情報報告要件および予備源泉徴収は、高級チケットの販売、交換、償還、または他の課税処分の収益(高級チケットの廃棄を含む)にも適用される可能性がある。米国の保有者は、予備の源泉徴収を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続き(適用される場合)を知るために、税務コンサルタントに相談しなければならない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者のアメリカ連邦所得税責任を返金または相殺することができ、前提は、アメリカ保有者が直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供して、返金または免除を要求することである

アメリカ人ではありません

以下は，高級手形の非米国保有者に関する重要な米国連邦所得税考慮事項の検討である。用語非米国所有者とは、高級手形の実益所有者を意味するが、組合企業または他の実体あるいは米国連邦所得税によって共同企業とみなされるbr手配は除外され、米国所有者ではない

優先債券の利子を支払う

以下の議論によれば、情報報告およびバックアップ源泉徴収および外国口座税brは、任意の非米国所有者に高級手形の利息を支払うことは、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がないことを前提としており、前提は、(1)私たちまたは他の方法で高級手形支払いから米国連邦所得税を源泉徴収することを担当する人が非米国連邦所有者に必要な証明を受け取ることであり、(2)所持者はそうではない

•

私たちが議決権を持っている株式総投票権の総と10%以上の所有者を実際にまたは推定します。

•

私たちと実際的または建設的な持分関係を持つ制御された外国会社；

•

優先手形利息の徴収通常業務中に締結された融資協定に従って行われる信用展期間に関連する銀行；または

•

非米国保有者が米国内で貿易や業務を行うことに関する収入として利息支払いを受ける

認証要件を満たすためには、非米国所有者は、正しく記入されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または代替フォームW−8 BENまたはW−8 BEN−Eまたはその対応する後続テーブル)を提供し、偽証罰を提供し、非米国所有者の名前および住所を提供し、非米国所有者が米国人ではないことを証明しなければならない。あるいは、証券清算機関、銀行または他の金融機関がその通常の取引中に優先手形 を持っている場合

S-21

非米国所有者の業務を表し、私たちまたは米国連邦所得税の控除を要求された人が金融機関 から偽証罰下の証明を受けたことを認証し、それが 非米国所有者から正しく記入されたW-8 BENまたはW-8 BEN-E表(またはW-8 BENまたはW-8 BEN-E表またはそのいずれかの適切な後続表を置き換える)を証明することを要求する。私たちまたはアメリカ連邦所得税の源泉徴収を要求された人たちにそのような表のコピーを提供します

一般に、上記の規定に適合せずに源泉徴収を免除された非米国保有者は、高級手形の利息支払いについて米国連邦所得税を源泉徴収され、現在の税率は30%以下の適用条約税率であるが、これらの利息は、米国でない保有者の米国での取引や業務行為と有効に関連していない

高級手形の利息支払いが、実際に米国で貿易または業務に従事している非米国所有者の行為に関連している場合(適用される所得税条約の要件が、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因することができる)、このような支払いは、一般的に米国人に適用される税率で純額に基づいて米国連邦所得税を納付する。もしアメリカの所有者でなければ、アメリカ連邦所得税の目的に合った会社であれば、このような支払いはまた30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない。上記の2文に記載された規則に基づいて純額で米国連邦所得税を納付する場合、米国の保有者でなければ直ちに私たちに提供してくれるか、あるいは米国連邦所得税を源泉徴収した人に米国源泉徴収税を避ける適切な証明を持っていることを要求すれば、このような支払いは米国源泉徴収税を支払う必要がない

非米国所有者が米国で貿易またはビジネスを展開することに関連する有効な収入の場合、非米国所有者は、税金条約の利益または控除免除を得るために、正しい署名されたW−8 BENテーブル、W−8 BEN−Eフォーム、またはW−8 ECIテーブル(または適切な代替者または後継者テーブルまたは米国国税局が規定する可能性のある他の表)を提供しなければならない。財務省の規定によると、場合によっては、非米国保有者は米国納税者の識別コードを取得し、何らかの証明を提供する必要がある可能性がある

米国以外の保有者は、任意の適用される所得税条約についてその税務顧問に相談しなければならない。これらの条約は、より低い源泉徴収税率を規定することができ、支店利益税を免除または減少させるか、または上記の規則とは異なる他の規則を規定することができる

優先債券の売却、交換、償還又はその他の課税処分

以下の第3の部分の議論によれば、非米国人所有者が販売、交換、償還、または他の課税処分高級手形上で達成される収益は、一般に、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない

•

非米国保有者とは、この納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を指し、このような売却、交換、償還、または他の課税処分を含み、いくつかの他の条件を満たし、この場合、これらの収益は30%の税率(または適用される所得税条約によるより低い税率)で米国連邦所得税を納付する；または

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連しており(条約が適用されれば、収益は非米国保有者が米国で維持している常設機関や固定基地に起因することができる)、このような収益は、一般的に米国人に適用される税率で米国連邦所得税を納付し、米国所有者でなければ外国会社である。このような収益はまた、30%の税率で支店所得税を支払うことができる(または適用される所得税条約によると、税率が低い)

高級債券の売却、交換、償還、または他の課税処分において現金化された金額は、優先債券の課税利息であるが、支払われていない利息に起因することができ、これらの金額は、一般に以下の条件によって制限される

S-22

または免税の程度は、非米国所有者が高級手形利息を支払った場合に上述したものと同じである

情報報告とバックアップ減納

通常、私たちは米国国税局および非米国所有者に、その所持者に支払われる利息金額と、これらの支払いに関連する減納税(あれば) を報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により、米国の保有者でない国の税務機関も、このような利子支払い及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

米国以外の所有者は、米国以外の所有者が米国人ではないことを証明するためのいくつかの証明要件を遵守しない限り、支払い利息およびbrの売却、交換、償還、または他の課税処置の収益をバックアップ源泉徴収する必要がある場合がある。上述したように、高度なチケット利息源泉徴収の免除を申請するために必要な認証プログラム は、一般に、バックアップ源泉徴収を回避するために必要な認証要件を満たす

バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供して返金または免除を要求するために、米国連邦所得税義務ではない米国連邦所得税義務の返金または控除を許可される

外国口座納税コンプライアンス

規則第1471~1474節及び米国国税局の外国口座税務コンプライアンス規則(一般にFATCAと呼ばれる)に関するガイドラインによれば、(I)外国金融機関(規則に明記されているような)に支払われたいくつかの支払い(高級手形の利子支払いを含む)には、当該外国金融機関が受益者であるか中間者であるかにかかわらず、当該外国金融機関が確認に同意しない限り、その米国アカウント保持者(本規則の具体的に定義されているように)を報告し、開示し、他の規定のいくつかの要件を満たし、または(Ii)非金融外国エンティティ(本規則の具体的に定義されているように)、非金融外国エンティティが受益者であるか中間者であるかにかかわらず、非金融外国エンティティが証明を提供しない限り、支払いの受益者が米国に主要所有者または名前を提供していないことを証明する。各アメリカの主要所有者の住所と納税者識別番号およびいくつかの他の指定要求に適合する。FATCA下の源泉徴収は2019年1月1日以降の課税処分優先手形の毛収入の支払いに適用されるにもかかわらず、提案された財政部法規は、FATCAの毛収入に対する源泉徴収収益を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。場合によっては、外国金融機関または非金融機関に関する外国エンティティが免除を受ける資格がある場合があり、または該当するとみなされる, これらのルールです。米国とFATCAを管理する政府間協定を締結した管轄区域内に位置する外国実体は異なる規則の制約を受ける可能性がある。利息支払いがFATCA源泉徴収と高級手形利息との両方に基づいて非米国所有者の項で議論された源泉徴収税を支払う必要がある場合、FATCA源泉徴収利息に基づいて のような他の源泉徴収税の貸方に記入することができるので、このような源泉徴収税を低減することができる。私たちは投資家がFATCAがその高級債券投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談することを奨励する。

S-23

引受販売

本募集説明書の増刊日がbr(引受契約)である引受契約に含まれる条項と条件によると、以下の引受業者はそれぞれ購入に同意しておらず、私たちは彼らに高級債券を売却することに同意した元本金額は以下の通りである

名前.名前		元金 の金額 高級付記
スイス信用証券(アメリカ)有限会社		$
ドイツ銀行証券会社です。
みずほ証券アメリカ有限責任会社
合計する		$

スイス信用証券(米国)有限責任会社、ドイツ銀行証券会社、みずほ証券米国有限責任会社が高級債券の発行に関する共同簿記管理人を務める

引受協定は、数軒の引受業者が優先手形の購入及び支払いの責任を規定し、その他の事項以外に、その弁護士によっていくつかの法律事項及びいくつかのその他の条件を承認しなければならない。引受業者はすべての 高級手形(あれば)を受け入れて支払う義務がある

引受業者は最初、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発行価格で直接公衆に高級債券を発売することを提案した。高級債券の初発売後、引受業者は時々発行価格やその他の売却条項を変更する可能性がある。引受業者が発行した高級債券は、受領及び受領を基準として、引受業者は任意の注文を全部又は部分的に拒否する権利がある

高級債券の発売総支出(引受割引を除く)は約150万元と見積もられている

私たちは改正された1933年の証券法で規定された責任を含む、すべての引受業者とその支配者のいくつかの責任を賠償することに同意する

現在、任意の証券取引所または取引施設に高級債券を上場または売買する意図はないか、または任意の自動見積システムに組み込む意図はないが、引受業者は、高級債券に市をする意向があることを教えてくれた。しかし、引受業者にはそうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができる。高級債券の取引市場の発展、維持または流動性(あれば)については、何の保証も与えられない

優先債券の発売を促進するために、引受業者は安定、維持、または他の方法で優先債券価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は発行関連株を超過販売することができ、優先債券では引受業者のために空手形を設立することができる。また、超過配給または安定優先債券の価格を補うために、引受業者は公開市場で優先債券を競合および購入することができる。最後に、引受業者が取引中に前に配布された優先債券を買い戻して空頭寸、安定取引、または他の側面を回収する場合、引受業者は、取引業者が発行中に優先債券を流通させることを可能にする売却許可権を回収することができる。上記のいずれの活動も、高級債券の市価を独立市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこのような活動に参加する必要がなく、いつでもこのような活動を終了することができる

引受業者及びその関連会社は通常の業務過程において時々履行し、現在履行し、将来的に私たちおよびその付属機関に様々な投資または商業銀行、融資、信託、金融コンサルティングサービスを提供する可能性がある。

S-24

さらに、通常の業務活動中に、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係にある場合、いくつかの引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジを行い、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用をヘッジする可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、取引を行うことによって、本明細書で提供される高級手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約交換または空手形brは、本明細書で発売される高級債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

販売制限

ヨーロッパ経済区

各引受業者はすでに声明し、同意し、それは発売、販売或いは他の方法で提供されておらず、発売、販売或いは他の方法でヨーロッパ経済区(EEA)の任意の散財投資家に本募集規約付録で発売予定の優先手形及び付属の基礎募集規約を発売しない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4条(1)第(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格に適合していない者を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(EU株式募集説明書br法規)によって定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号規則(改正されたEU優先株債券規例)に基づいて優先債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済圏の散財投資家に高級債券を発売するために必要な主要資料文書(Br)が作成されていないため、EU優先債券規程によれば、優先債券の発売または販売または他の方法で欧州経済圏の任意の散財投資家に優先債券を発売するか、または他の方法で散戸投資家に優先債券を発売することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書 の作成根拠は、“EU株式募集説明書条例”の免除に基づいて、欧州経済区のどの加盟国のいかなる高級債券要約も高級債券募集説明書を発表する要求に基づいて提出される。 本募集説明書付録及び添付の基礎募集説明書は“EU株式募集説明書条例”が指す目論見書ではない

イギリス

各引受業者はすでに声明し、同意し、それは発売、販売、または他の方法で提供されず、発売、販売、または他の方法でイギリス(イギリス)の任意の散財投資家に本募集規約の補充文書として発売される主題である優先手形及び付随する基本募集規約を発売しない。これらの目的について言えば、個人投資家とは、(I)欧州連合(EU)法2018“(EUWA)に基づいて、散財顧客がイギリス国内法律の一部を構成するため、第2017/565号法規(EU)第2条(8)点で定義されるような(または複数の)個人を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)の条項および保険流通命令を実施するためにFSMAに基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客が、当該顧客がEUWAに基づいてイギリス国内法律の一部を構成しているので、当該顧客がEUWAに基づいてイギリス国内法律の一部を構成しているので、FSMAの条項およびFSMAが保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に基づいて指定された顧客資格に適合しない場合、または(Iii)は、EUWA(英国株式募集規約規則)によれば、当該投資家がイギリス国内法律の一部を構成するため、規則(EU) 2017/1129第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規はEUWA (イギリスPRIIPs法規)に基づいてイギリス国内の法律の一部を構成しているため、高級債券の発売または販売、または他の方法でイギリスの散財投資家に高級債券を提供するための重要な情報文書は用意されていない

S-25

したがって、イギリスPRIIP法規によれば、高級債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に高級債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、イギリスの株式募集規約の免除に基づいてイギリスが任意の高級債券要約を提出した上で作成されたものであり、高級債券要約を掲載する目論見書の要求に制限されない。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録及び付属の基本的な株式募集定款は株式募集定款ではない。イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、イギリスの株式募集説明書の規定に適合する適格投資家のみに配布され、(1)改正された“金融サービス及び市場法”(金融促進) 2005年第19条(5)条(投資専門家)、又は(2)第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社)に該当する。これらの人には、(1)修道会のメンバー(非法人団体など)や、(3)修道会の規定で合法的に通知を受けることができる人(これらすべてを総称して関係者と呼ぶ)が含まれる。本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、イギリスで非関係者 が行動したり依存したりしてはならない。イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の基本募集説明書に関する任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者と行われる

すべての販売業者は陳述して同意した

•

これは、FSMA第21条(1)が我々に適用されない場合にのみ、高度チケットの発行又は販売に関する参加投資活動(FSMA第21条に示される)の招待又は誘因を伝達又は伝達することを伝達又は促進するだけである

•

それは、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスに関する高級ノートで行われた任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するだろう

スイス

本募集説明書増刊及び添付の基本募集説明書は、要約又は高級債券 への購入又は投資を構成していない。高級手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でも取引を申請していないか、または申請されていない。本募集説明書増刊、添付の基本入札説明書、または高級債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書 を構成せず、本募集説明書の付録、添付の基礎入札説明書、または高級債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

香港.香港

高級債券は、(I)以外のいかなる書類でも発売又は販売してはならないが、“会社条例”(第章)でいう公開発売を構成しない場合。32香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(第二条)香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第高級債券に関する広告、招待または文書は、発行(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならないが、香港パブリック者またはその内容については、香港公人によって閲覧または読まれる可能性があるbrのために発行されるか、または任意の者が管理されているが、高級債券に関するbrは、香港以外の者にしか売却されていないか、または“証券および先物条例”(第)章で指す専門投資家のみに販売されている広告、招待または文書は除外されている。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

S-26

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集規約副刊、添付の基礎募集定款及び高級債券の要約又は売却又は購入招待に関連する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール人に直接又は間接的に高級債券を要約又は売却したり、引受又は購入招待を出したりすることはできないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び中間貨物法(第289章)第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)関係者又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に招待を行う。そして、“SFA”第275条に規定する条件又は(Iii)が他の方法で準拠し、“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たしている

優先手形が第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は、投資を保有する会社(認可投資家ではない)であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である。又は(B)信託(受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家である場合、当該法団又は当該信託の受益者の株式、債権証及び株式及び債権者の権利及び権益は、当該法団又は当該信託が第(Br)節第275条に基づいて優先手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“証券及び先物条例”第274条により機関投資家又は関係者への譲渡、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条及び第275条に規定する条件による譲渡；(二)譲渡対価をしていないもの。(三)法律で施行されている

“証券及び先物条例”第309 b(1)(A)条及び第309 b(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、これをすべての関係者に通知する(定義は“証券及び先物条例”第309 a条参照)、優先手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16： 提案投資製品に関する公告)である

日本です

高級手形は、日本の金融商品及び取引法(金融商品及び取引法)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本に直接又は間接的に又は日本に居住する者(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人に直接又は間接的に任意の優先手形を再発売又は再販売しないことに同意し、免除登録要件に基づいていない限り、 その他の面では“金融商品·取引法”や日本の他にも適用される法律·法規·閣僚級のガイドラインを遵守している。

台湾

優先手形はまだbrではなく、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録又は届出又は承認されることはなく、台湾で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成して台湾金融監督管理委員会に登録、届出又は承認を要求する要約を構成する場合に台湾で発売又は販売してはならない。台湾で高級債券を発売または販売することを許可された個人や実体はない

カナダ

優先手形は、カナダで購入または購入元本とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除のような投資家を認めている

S-27

は、証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項の規定に基づき、国家文書31-103の登録要求、免除及び継続登録義務で定義されている許可顧客である。 いかなる高級手形の転売も、証券法を適用する入札説明書要求の免除又は募集説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

アラブ首長国連邦

アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターが証券発行、発売、販売、販売を管理する法律、法規、規則を遵守しない限り、高級手形はアラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターを含む)で公開され、販売、普及、または広告されることはない。なお、本募集説明書の補足資料や添付されている基本的な目論見書は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券と商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない

人民Republic of China (香港·マカオ·台湾を含まない)

高級債券は発売または販売されることもなく、直接または間接的に人民Republic of Chinaまたは中国(このなどの目的については、香港、マカオ特別行政区または台湾を含まない)で発売または販売されてはならず、中国のすべての関連法律および法規の許可を得ない限り、発売または販売されてはならない

本募集規約補充書類及び添付の基本入札規約(I)は中国当局に提出又は承認されておらず、及び(Ii) はいかなる人々に中国でのいかなる債券の購入を売却又は招待する要約を構成しておらず、いかなる者にも中国での募集を提出することは違法である

このような場合、優先手形は、直接または間接的に(I)中国国民またはその内容が中国国民によって閲覧または読まれる可能性のある任意の広告、招待、文書または活動を通して、または(Ii)中国国内の任意の人に発売、販売または交付されてはならず、または再発売、再販売または再交付のために、いかなる人にも発売、再販売または再交付されてはならない

中国国内の投資家は、中国証券監督管理委員会、国家外貨管理局および/または中国銀監会が要求する可能性のあるものを含むが、これらに限定されないが、すべての関連する中国の法律法規を遵守し、すべての関連する外国為替法規および/または証券投資法規を含むが、これらに限定されないすべての関連する政府監督管理許可証、検証および/または登録を自ら獲得する責任がある

S-28

利益の衝突

S-10ページ“収益の使用”で述べたように、今回発行された純収益の一部は、商業手形を含む短期債務の返済に使用することができる。今回発行されたある引受業者の関連会社が今回の発行純収益の5%以上(引受補償を含まない)を受け取る場合、今回の発行は金融業界規制機関が管理するFINRAルール5121に従って行われる。この規則により，今回の発行に関する合格独立引受業者は必要ではない

法律事務

高級手形の発行に関連するいくつかの法務はMcGuirewood LLPによって提供され、販売業者はTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって引受業者に提供され、後者は他の事務で私たちおよび他の付属会社にもいくつかの法的サービスを提供するだろう

S-29