Goodwin Procter LLP 北街100番地 マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210 GoogwinLow.com +1 617 570 1000

2022年9月12日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部生命科学事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：ドリス·ステイシー·ガンマとローラ·クロティ

返信：

Akii，Inc

表S-1の登録宣言

2022年8月24日に提出します

File No. 333-267031

我々はAKILI，Inc.(The Company)を代表して，米国証券取引委員会を通じて米国証券取引委員会(SEC)にこの手紙を提出し，米国証券取引委員会従業員が2022年9月6日に同社の上記S-1表登録声明(登録声明)に関する評議状(この評議書)に応答する.このような回答に対して、当社は登録説明書第1号修正案(第1号修正案)を同時に提出します

便宜上、本手紙には従業員の意見がまとめられており、各意見の後に会社を代表する適用回答があります

2022年8月24日に提出されたS-1フォーム登録声明

表紙ページ

1.	登録転売株ごとに、売却証券保有者がこのような株式に支払う価格を開示する。

返信：会社は丁寧に従業員に通知し、このような開示を第1号修正案のトップページと全編に含め、15ページから発行済み証券に関する情報と題する章を追加した

2.	表紙の第4段落は、未償還株式オプションから得られる可能性のある潜在的収益について注目している。オプションの発行価格と関連株の市場価格との比較を含むように本開示を修正してください。リスク要因とMD&A部分で開示してください。これらのオプションの保有者はあなたの市場価格に従ってオプションを行使する可能性があまりありません

アメリカ証券取引委員会

会社財務部生命科学事務室

2022年9月12日

2ページ目

普通株は行権価格を下回っており、行使オプションに関する現金収益を開示することは株価に依存する。適用される場合は、流動性への影響を説明し、あなたの会社が現在の手元の現金であなたの運営に期待資金を提供する能力があるかどうかについての議論を更新してください。

回答：当社は従業員にお知らせします。当社は第1号改正案の表紙で当該等オプションの行権価格を対象株式の最近の実際の市価と比較して開示しています。当社は第1号改正案150ページで補足開示しており、当該等オプションの行使に関する現金収益はbr関連株式の市場価格に依存しています。当社は第1号改正案150ページの開示を更新しており、その運営資金を提供する能力は、当該オプションを行使して得られる現金収益に依存していないことを指摘しています

3.	表紙に開示されていることに注目して、24，772，478株のSCS A類普通株の保有者が当該株を償還する権利を行使しており、総償還額は約2億485億ドルである。パーセントで表される償還株式数も含めてください。

回答：会社は丁寧に従業員に通知し、要求通りに第1号改正案の表紙の開示内容を修正した

私たちの普通株に関するリスクは62ページです

4.	私たちは、あなたが62ページで発表した声明、すなわち、株式の元の買収価格が現在の取引価格と比較して、証券保有者が正の収益率 を得る可能性があることに注目します。転売中の証券の元の購入価格を含むように開示を修正してください。また、売却された証券保有者には販売の動機があり、価格差のため、彼らは依然として販売から利益を得ることを明確に説明してください。

返信：会社は従業員に報告し、修正案1 64ページの開示内容を修正しました

流動性と資本資源147ページ

5.	大量償還と、オプションの発行価格と普通株の現在の取引価格との差から、会社がオプション行使から大きな収益を得ることはあまり不可能であり、資本資源に対する議論を拡大して対応する

アメリカ証券取引委員会

会社財務部生命科学事務室

2022年9月12日

3ページ目

会社の業務合併以来の流動性状況。もし会社が追加資本を求めなければならない可能性があれば、今回の発行が会社の追加資本を調達する能力に与える影響を検討してください。

返信：会社は従業員に報告し、要求に応じて修正案1 150ページの開示状況を更新しました。当社は流動資金への影響を考慮しており、大量償還は当社の現行の業務計画を大きく変更する必要はないと信じている。同社はまた、その運営に資金を提供する能力が、オプションを行使して得られた現金収益に依存しないことを指摘した開示を更新した。しかし、それは、大量の普通株を売却すること、またはこのような売却が今回の発行によって発生する可能性があり、会社の普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性があること、または追加資本を調達する能力を弱める可能性があることを指摘する開示を更新した。

一般情報

6.

あなたの募集説明書を修正して、各売却証券所有者が登録転売された株式のために支払った価格を開示します。現在の取引価格、保証人、パイプライン投資家、および他の売却証券保有者がその株式を取得した価格と、公共証券保有者がその株式を取得した価格との間のいかなる差も強調される。売却証券保有者は、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得る可能性があるが、購入価格と現在の取引価格の差により、公共証券保有者が購入した証券は同様のリターン率を経験しない可能性があることを開示する。また、現在の取引価格に基づいて証券保有者が獲得する潜在的利益を開示してください。最後に、この 情報を反映した適切なリスク要因開示を含むことを確認してください。

回答：会社は丁寧にスタッフに通知し、新しいタイトルに含まれるトップページと登録説明書の第1号修正案の開示を修正しました発行済み証券に関する情報？第1号修正案15ページから始まり、64ページ目に開示された適切なリスク要因を要求通りに含む

* * *

私たちは上記のスタッフがスタッフの意見に答えたことを願う。この手紙に何か疑問や意見がある場合、またはさらなる情報が必要な場合は、Goodwin Procter LLPの署名者に電話して(212)459-7238に電話してください

抄送：	W.Edward Martucci博士最高経営責任者Akii，Inc

サントッシュ·シャンバガーは首席財務官Akii，Inc

ジャクリーン·シュトッド首席法務官Akii，Inc

ダン·エスピノサEsq Goodwin Procter LLP

アーサー·マギフーンEsqGoodwin Procter LLP

Will Magion calda，Esq.，Goodwin Procter LLP