例示的な説明：[***]本展覧会で見落とした部分を表すのは，実質的でもなく，(Ii)公開開示であれば競争に有害であるからである.

17 октября 2022 года

Фридом Холдинг Корп.

и

Повалишин Максим Сергеевич

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

100% доли в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс"

2022年10月17日

自由持ち株会社

そして

マクシム·シェルゲエビッチ·ボヴァリシンさん

の売買協定

法定資本の100%の権益を持つ

自由金融投資有限責任会社

Настоящий договор купли-продажи 100% доли ("Договор") заключен 17 октября 2022 года ("Дата договора") между:

本100%資本売買協定(合意)は、2022年10月17日(契約日)に以下の各当事者によって締結されます

(1)Фридом Холдинг Корп., учрежденным в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки, зарегистрированным за регистрационным номером С32081-2004 по адресу: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972 ("Продавец"), в лице Генерального директора Турлова Тимура Руслановича, действующего на основании устава Продавца; и

(1)フリーホールディングスは，アメリカ合衆国ネバダ州法律により登録成立し，実体番号はΣ32081-2004年であり，登録事務所は1930年の村中心に設置されている。#3-6972、ラスベガス、ネバダ州89134米国(売り手)、最高経営責任者ティムル·トゥロフによって正式に代表され、憲章に従って行動し、

(1)Повалишиным Максимом Сергеевичем, гражданином Российской Федерации, дата рождения: [***], место рождения: гор. Москва, паспорт [***] выдан Паспортным столом №2 ОВД района Очаково-Матвеевское города Москвы 29 марта 2004 года, код подразделения 772-130, зарегистрированным по месту жительства по адресу: [***] ("Покупатель"),

(1)Maksim Sergeyevich Povalishinさん，ロシア連邦市民，生年月日：[***]出身地：モスクワパスポート[***]モスクワOchakovo-Matveyevskoye区内務省パスポート事務室第2号が2004年3月29日に発行され、パーティションコード772-130、登録住所：[***](買い手)、

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности – "Сторона".

総称して当事各方面と呼び，個別に当事側と呼ぶ.

(A)На Дату договора Продавец является собственником Доли (как определено в пункте 1) и Общество является собственником Дочерней доли (как определено в пункте 1).

(A)契約締結の日から、売り手はその権益を所有し、当社は(第1条に規定するように)付属権益(第1条に規定する)を有する。

(A)Продавец намерен продать, а Покупатель намерен приобрести Долю (как определено в пункте 1) на условиях, изложенных в настоящем Договоре.

(A)売手は買手への売却を希望し，買手は本条項に規定する条項と条件を満たす場合には，売手から(第1条で定義されたような)権益を購入することを希望する.

1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ

1.定義と意味

1.1В настоящем Договоре приведенные ниже слова и выражения, используемые с заглавной буквы, будут иметь следующие значения:

1.1本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルで使用する大文字用語は以下のように意味される

"Аффилированное лицо" означает:

関連性とは

(i)в отношении любого физического лица его супруга, родителей (в том числе усыновителей), детей (в том числе усыновленных), полнородных и неполнородных братьев и сестер, а также любое юридическое лицо, которое находится под Контролем такого физического лица;

(I)任意の個人については、その配偶者、親(里親を含む)、子供(養子を含む)、異母兄弟姉妹、およびその個人によって制御される任意の法的エンティティを意味する

(i)в отношении любого юридического лица любое лицо, которое единолично или совместно с иным лицом (i) осуществляет Контроль над таким юридическим лицом; или (ii) находится под Контролем такого юридического лица; или (iii) находится под Контролем лица, Контролирующего такое юридическое лицо;

(I)任意の法律エンティティについて、単独または他の人と共同で制御すること、(I)法律エンティティを制御すること、または(Ii)法律エンティティによって制御されること、または(Iii)法律エンティティと共同で制御する任意の人を意味する

"Банк" означает Общество с ограниченной ответственностью Банк "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1026500000317 по адресу: Российская Федерация, 127006, город Москва, ул. Каретный ряд, д. 5/10, стр. 2;

銀行とは自由金融銀行有限責任会社で、ロシア連邦の法律に基づいて設立され、登録番号は1026500000317、登録場所はロシア連邦、127006、モスクワ、サンクトペテルブルグ。Karetny Ryad 5/10 2号館

"Банковский счет Продавца" означает банковский счет Продавца со следующими реквизитами: [***] в АО "Банк Фридом Финанс Казахстан", или иной банковский счет Продавца, реквизиты которого были предоставлены Продавцом Покупателю в Уведомлении не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты совершения соответствующего платежа;

売り手の銀行口座とは、次の売り手の銀行口座のことです[***]カザフスタン自由金融銀行JSC、または売り手が関連支払日の5(5)営業日前に買い手の他の売り手銀行口座に通知することなく；

"ГК РФ" означает Гражданский кодекс Российской Федерации;

民法系とは“ロシア連邦民法典”のことである

"Государственный орган" означает:

政府当局の意味は

(i)любое образование, орган власти, службу или институт, осуществляющие исполнительные, законодательные, судебные, регуляторные, надзорные, регулирующие, лицензирующие, сертификационные или административные функции от имени правительства, государственного или политического подразделения, включая любой наднациональный орган, государственный или муниципальный орган или институт, министерство, агентство, департамент, совет, службу, комиссию, суд, третейский суд, трибунал или их производные и подразделения;

(1)行政、立法、司法、監督、監督、許可、認証または行政機能を行使する政府、国家または政治実体を代表する任意の実体、機関、公職機関または機関、任意の超国家機関、政府または市政機関または機関、部、機関、部門、理事会、機関、委員会、裁判所、仲裁廷、法廷またはそれらの支部および支部；

(i)квазигосударственный орган, наделенный официальными полномочиями и осуществляющий регулирование, управление, контроль, установление норм и правил или иные функции и полномочия, установленные для такого органа (в том числе центральный банк),

(I)規則および条例を規範化、管理、制御、制定する正式な権力および権限を有する準公的機関、またはその機関に割り当てられた他の機能および権力を有する機関(中央銀行を含む)

"Группа Продавца" означает Продавца и его Аффилированных лиц (во избежание сомнений, после Даты перехода не включает Компании Группы);

売り手グループとは、売り手とその関連会社(疑問を生じないため、譲渡日後にグループ会社を含まない)である

"Дата Договора" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

プロトコル日付は上記の意味を持つ

"Дата закрытия" означает дату, в которую происходит Закрытие в соответствии с положениями настоящего Договора;

結審日とは、本法の規定により結審すべき日をいう

"Дата Отчетности" означает:

報告日は以下のことを意味する

(i)для отчетности, подготовленной в соответствии с РСБУ, 31 декабря 2021 года; и

(I)RAS-2021年12月31日に作成された報告書

(i)для отчетности, подготовленной в соответствии с ОПБУ, 31 марта 2022 года;

(I)“公認会計原則--2022年3月31日”に基づいて作成された報告書

"Дата перехода" означает дату перехода в ЕГРЮЛ права собственности на Долю от Продавца к Покупателю в соответствии с настоящим Договором;

譲渡日とは、本合意に従って所有権を売り手から買い手に譲渡する日である

"ДКП" означает документ по форме, приведенной в Приложении 5, подлежащий заключению между Сторонами в Дату закрытия;

譲渡表とは、双方の当事者が締め切りに別表5に掲げる形式で締結した文書である

"ДКП Дочерней казахстанской компании" означает договор купли-продажи 9 040 099 акций Дочерней казахстанской компании от 13 сентября 2022 года между Продавцом (в качестве покупателя) и Обществом (в качестве продавца);

カザフスタン子会社SPAとは、売り手が買い手と会社として売り手として2022年9月13日に締結したカザフスタン子会社9，040，099株普通株の株式購入契約である

"Договор" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

プロトコルは上記のような意味を持つ

"Документы по сделке" означает настоящий Договор, ДКП, а также иные договоры, соглашения, сделки и документы, заключенные (совершенные, подписанные) или подлежащие заключению (совершению, подписанию) в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним, и "Документ по сделке" означает любой из них;

取引文書とは、本プロトコル、譲渡表、および本プロトコルまたは本プロトコルの下で締結(署名、署名)または締結(署名、署名)されるべき他の契約、合意、手配、および文書を意味し、取引文書は、そのいずれかを意味する

"Доля" означает 100% долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 930 100 000 (девять миллиардов девятьсот тридцать миллионов сто тысяч) рублей;

利息とは会社の法定資本の100%権益であり、額面は99億3010万ルーブル(9，930，100，000ルーブル)である

"Дочерняя доля" означает долю в уставном капитале Банка в размере 99,999998696% номинальной стоимостью 1 394 999 981 рубль 81 копейка;

付属資本とは、銀行の法定資本の99.999998696%の権益と1，394，999，981ルーブル81ゴビ；名目価値；

"Дочерняя казахстанская компания" означает АО "Фридом Финанс", созданная по законодательству Республики Казахстан (казахстанский бизнес идентификационный номер 061140003010);

カザフスタン子会社とは、カザフスタン共和国の法律に基づいて設立された自由金融JSC(カザフスタン企業識別番号：061140003010)である

"ЕГРЮЛ" означает единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации;

USMLEとは、ロシア連邦国家法律実体統一登録簿のことである

"Заверения Покупателя" означает заверения об обстоятельствах, указанные в Приложении 3, а "Заверение Покупателя" означает любое из них;

買い手の申告とは別表3に列挙された場合の申告であり、買い手の申告とはそのいずれかを意味する

"Заверения Продавца" означает заверения об обстоятельствах, указанные в Приложении 2, а "Заверение Продавца" означает любое из них;

売り手の申告とは別表2に列挙された場合の申告であり、売り手の申告とはそのいずれかを意味する

"Закон об ООО" означает Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

有限責任会社法系とは、1998年2月8日に公布された第14-FZ号連邦法律を指す

"Закрытие" означает исполнение Сторонами всех фактических и юридических действий, направленных на передачу Доли в соответствии с пунктом 6 и Приложением 4;

結審とは、当事者当事者が第6条と付表4に従って権益を譲渡するためのすべての実際および法律行動を完了したことである

"Компании Группы" означает Общество и Банк, а "Компания Группы" означает любое из них;

グループ会社とは会社と銀行を指し、グループ会社とは両者の一つを指す

"Контроль" означает в отношении юридического лица право или фактическую возможность лица (или лиц, действующих согласованно), прямо или косвенно (через одно или несколько лиц) определять действия такого юридического лица, в том числе право или фактическую возможность:

法人の制御とは、以下の権利または実際の能力を含む、1人(または複数の一致して行動する人)が直接または間接的に(1つまたは複数の個人によって)そのような法人の行動を決定する権利または実際の能力を意味する

(i)распоряжаться более чем 50 (пятьюдесятью) процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале такого юридического лица (в том числе на основании корпоративного договора или иного соглашения);

(1)法人エンティティ(会社または他の合意によるものを含む)を処分する法定資本のうち、議決権付き株式(権益)の50%以上の投票権を処分すること

(i)назначать или избирать единоличный исполнительный орган или более 50 (пятидесяти) процентов состава коллегиального органа такого юридического лица или прекращать их полномочия; или

(1)唯一の執行機関または法律エンティティ合議機関からなるメンバーの50%以上を任命または選挙するか、またはその権力を終了するか、または

(i)оказывать на него определяющее влияние, например, осуществляя право давать (или фактически давая) обязательные для исполнения указания в отношении его операционной и/или финансовой деятельности,

(1)このような法的エンティティに決定的な影響を与え、例えば、その経営および/または財務活動について拘束力のある指示を出す(または指示する)権利を行使する

и термины "Контролирующий" и "Контролируемый" должны толковаться соответственно (для целей данного определения "лица, действующие согласованно" в отношении какого-либо лица означает лиц, которые активно взаимодействуют на основании соглашения или договоренности (устной или письменной) с целью получения или консолидации Контроля над указанным лицом);

“制御”および“制御”という言葉は、このように解釈されるべきである(本定義では、誰にとっても、“一致して行動する人”とは、その人の制御を獲得または強化するために合意または手配(口頭または書面)によって積極的に協力する人を意味する)

"Лицензии" означает все следующие лицензии/разрешения:

ライセンスとは、以下のすべてのライセンス/同意を意味します

(i)Общества:

(I)会社：

•лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 045-13570-000100, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·第045-13570-000100号ホスト許可証は、2011年5月19日にロシア連邦中央銀行が発行した

•лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами № 045-13567-001000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·ロシア連邦中央銀行が2011年5月19日に発行した第045-13567-001000号証券管理ライセンス

•лицензия на осуществление брокерской деятельности № 045-13561-100000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года;

·ロシア連邦中央銀行が2011年5月19日に発行した第045-13561-100000号ブローカーライセンス

•лицензия на осуществление дилерской деятельности № 045-13564-010000, выданная ЦБ РФ 19 мая 2011 года; и

·ロシア連邦中央銀行は2011年5月19日に第045-13564-010000号トレーダー許可証を発行した

•регистрация в едином реестре инвестиционных советников ЦБ РФ № 42 от 30 мая 2019 года;

·“投資コンサルタント総合登録簿”に登録し、番号42、日付：2019年5月30日、

(i)Банка:

(I)銀行：

•лицензия на осуществление брокерской деятельности № 045-14030-100000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·第045-14030-100000号ブローカーライセンスは、2017年7月26日にロシア連邦中央銀行によって発行された

•лицензия на осуществление дилерской деятельности № 045-14031-010000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·ロシア連邦中央銀行が2017年7月26日に発行した第045-14031-010000号トレーダーライセンス；

•лицензия на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами № 045-14032-001000, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·ロシア連邦中央銀行が2017年7月26日に発行した第045-14032-001000号証券管理許可証

•лицензия на осуществление депозитарной деятельности № 045-14033-000100, выданная ЦБ РФ 26 июля 2017 года;

·ロシア連邦中央銀行が2017年7月26日に発行した第045-14033-000100号ホストライセンス；

•лицензия на осуществление разработки, производства, распространения шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, выполнения работ, оказания услуг в области шифрования информации, технического обслуживания шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств (за исключением случая, если техническое обслуживание шифровальных (криптографических) средств, информационных систем и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств, осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя) ЛСЗ № 0015077 16372Н, выданная Центром по лицензированию, сертификации и защите государственной тайны ФСБ России 22 декабря 2017 года; и

·暗号化(暗号化)施設で保護された暗号化(暗号化)施設、情報システムと電気通信システムのライセンス、動作の実行、情報暗号化分野のサービスの提供、暗号化(暗号化)施設の維持、情報システムと暗号化(暗号化)手段で保護された電気通信システムのライセンス(暗号化(暗号化)手段を用いて保護された暗号化(暗号化)施設、情報システムおよび電気通信システムの保守は、法人または個人企業家自身の必要を満たすためのものを除く)、ライセンスセンターから発行されるLSZ 0015077 16372 N号の開発、生産、配布2017年12月22日、ロシア連邦安全保障局国家安全情報認証と保護。そして

•универсальная лицензия на осуществление банковских операций со средствами в рублях и иностранной валюте (с правом привлечения во вклады денежных средств физических лиц) без права на осуществление банковских операций с драгоценными металлами) № 1143, выданная ЦБ РФ 16 ноября 2021 года,

·ロシア連邦中央銀行が2021年11月16日に発行した“ルーブルと外貨で銀行業務を行う汎用銀行許可証(個人資金を預金として引き付ける権利があり、貴金属で銀行業務を行う権利はない)

а "Лицензия" означает любую из них;

ライセンスとはいずれかのことです

"Налоговый орган" означает любой налоговый или иной орган, уполномоченный налагать обязательства в отношении Налогов либо ответственный за администрирование Налогообложения, и/или сбор Налогов, и/или применение какого-либо закона в отношении Налогообложения;

税務機関とは、税収に義務を課すことが許可されているか、または税収管理および/または税収徴収および/または税収に関連する任意の法律の実行を許可されている任意の税務機関または他の税務機関を意味する

"Налогообложение" или "Налог" означает все формы налогообложения, как прямые, так и косвенные, взимаемые с доходов, прибыли, выручки, чистых активов, стоимости активов, оборота, добавленной стоимости или иной базы, а также базовые и обязательные, государственные, региональные, местные или муниципальные налоги, пошлины, отчисления, тарифы и сборы (включая таможенные сборы, отчисления на социальное страхование и любые иные отчисления во внебюджетные фонды и налоги с фонда оплаты труда), вне зависимости от времени и места их взимания (взимаемые как посредством удержания или вычета налога или в счет налога, так и любым иным образом) в отношении любых лиц, а также все пени, штрафы, издержки и проценты, связанные с ними, и термин "Налоговый" должен толковаться соответствующим образом;

税収とは、任意の人の収入、利益、収益、純資産、資産価値、売上、付加価値税または他の基礎から徴収されるすべてまたは任意の形態の税収、ならびに基本的かつ強制的な州、地域、地方または市政税、関税、控除、関税および費用(税関費用、社会保険納付および予算外資金および賃金税に対する任意の他の控除を含む)、その徴収の時間および場所(源泉徴収または控除可能な税金または税収またはその他の理由による徴収)、およびそれに関連するすべての罰金、罰金、費用および利息を意味する。“課税”という言葉はそれに応じて解釈されなければならない

"Нотариус" означает [***], нотариуса города Москвы, нотариальная контора которого расположена по адресу: Российская Федерация, город Москва, [***], если иное не согласовано Сторонами в письменной форме;

公証手段[***]モスコ市の公証人はロシア連邦モスクワに設置されています[***]当事者に書面での約束がない限り，

"Обременение" означает любое право любого лица (включая любое право на приобретение или передачу, опцион, предварительный договор, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, обеспечительное право, право безвозмездного пользования, установленные на основании договора, применимого законодательства, акта Государственного органа, в том числе решения (определения) суда в отношении соответствующего имущества, любые соглашения (включая соглашения об установлении доверительного управления) или договоренности об обеспечении, или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного;

財産権負担とは、任意の人の任意の権利(取得または譲渡の任意の権利、選択権、予約契約、優先購入権、転換権またはレンタル権を含む)、任意の担保、質権、担保、留置権、譲渡、担保、保証権、合意、適用法律、政府当局の行為によって確立された無償使用権であり、関連財産に対する裁判所の判決(裁定)、任意の合意(信託契約を含む)または担保手配、または上記のいずれかを設定するための任意の合意を含む

"Общество" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1107746963785 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, офис 18.02;

会社系とは自由金融投資有限責任会社を指し、ロシア連邦法律に基づいて設立され、ロシア連邦の初級国家登録番号(OGRN)1107746963785で登録され、住所はロシア連邦モスクワ第一Krasnogvardeiskiy Proezd 15号、18.02号である

"Обычная хозяйственная деятельность" означает совершение сделок и совершение иных действий, которые по своим основным условиям не отличаются существенно от аналогичных сделок и иных действий, которые обычно совершались до соответствующей даты соответствующим лицом за последние три (3) года, при условии, что (а) любые различия в сделках или действиях Компаний Группы за последние семь (7) месяцев, о которых известно Покупателю, не считаются действиями, отличающимися от Обычной хозяйственной деятельности таких компаний, и (b) любая деятельность Продавца или Компании Группы, связанная с миграцией существующих клиентов Компаний Группы и их нероссийских инвестиционных активов в другие компании в рамках Группы Продавца, не считается деятельностью, которая отличается от Обычной хозяйственной деятельности для целей настоящего Договора;

正常業務プロセスとは、過去3(3)年間に、関係者が関連日までに行った取引や実行の他の行動であり、その主な条件については、通常と通常の場合に行われる類似取引や他の行動と実質的な区別はない。しかし、(A)買い手が知っているグループ会社の過去7(7)ヶ月以内の任意の取引または行動の違いは、このような会社の正常な業務プロセスとは異なる活動とみなされてはならず、(B)売り手またはグループ会社とグループ会社の既存の顧客およびその非ロシア投資資産が売り手グループ内の他の会社に移転するための任意の活動とみなされてはならず、本プロトコルの目的とは異なる正常な業務プロセスの活動とみなされてはならない

"Обязательство по ДКП Дочерней казахстанской компании" означает платежное обязательство Продавца перед Обществом по ДКП Дочерней казахстанской компании в размере 6 633 279 632 (шести миллиардов шестисот тридцати трех миллионов двухсот семидесяти девяти тысяч шестисот тридцати двух) рублей;

カザフスタン子会社SPA項の債務とは、売り手がカザフスタン子会社SPA項の下で会社に対する6，633，279，632ルーブルの支払い義務を意味する

"ОПБУ" означает общепринятые принципы бухгалтерского учета в Соединенных Штатах Америки на соответствующую дату, вне зависимости от их признания Государственными органами для применения на территории Российской Федерации;

公認会計原則とは、関連日にアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則であり、これらの原則が政府当局の承認を得ているか否かにかかわらず、ロシア連邦領土に適用される

"Отчетность" означает следующую отчетность:

財務諸表とは、以下の財務諸表である

(i)в отношении каждой Компании Группы (отдельно) - прошедшую аудиторскую проверку годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, подготовленную в соответствии с РСБУ;

(I)グループ会社(単独)について--“財務報告基準”に基づいて作成された2021年の監査年度財務諸表

(i)в отношении Компаний Группы (консолидировано) – прошедшую аудиторскую проверку годовую бухгалтерскую отчетность за год, закончившийся 31 марта 2022 года, подготовленную в соответствии с ОПБУ;

(I)公認会計基準に基づいてグループ会社(総合)が作成した2022年3月31日までの年度監査された年次財務諸表について

"Платеж переводом" имеет значение, установленное в пункте 3.1.2;

振込支払いには、第3.1.2条に規定する意味がある

"Покупная цена" имеет значение, установленное в пункте 3.1;

調達価格は、第3.1条に規定する意味を有する

"Предельная дата" означает 1 марта 2023 года или иная дата, согласованная Сторонами в соответствии с пунктом 4.3.1;

最終日とは、2023年3月1日または双方が第4.3.1条に従って約束したその他の日をいう

"Рабочий день" означает день, который не является субботой, воскресеньем или государственным праздником в г. Москва (Российская Федерация) и г. Лас-Вегас (Соединенные Штаты Америки), в который банки открыты для осуществления обычной деятельности;

営業日とは、モスクワ(ロシア連邦)とラスベガス(米国)の土曜日、日曜日、または公衆休暇を除いたいずれかの日を指し、銀行はこの日に正常な銀行業務を処理するために営業する

"РАЦ" имеет значение, установленное в пункте 12.2;

RACは第12.2条に規定する意味を有する

"РСБУ" означает российские стандарты бухгалтерского учета (комплекс правил бухгалтерской и финансовой отчетности, принятых для использования в Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и иным применимым законодательством Российской Федерации по состоянию на соответствующую дату);

RASはロシア会計基準(2011年12月6日第402-FZ号会計連邦法および関連日までのロシア連邦の他の適用法に基づいて採択されたロシア連邦で使用される会計および財務報告規則)を指す

"Санкции" означает экономические, финансовые или иные санкции, торговые эмбарго или ограничительные меры, введенные Соединенными Штатами Америки, Советом Безопасности Организации Объединенных Санкций, Европейским Союзом (его странами-участницами) или Соединенным Королевством;

制裁とは、アメリカ合衆国、国連安保理、欧州連合(その加盟国)または連合王国によって実施される経済、金融、その他の制裁、貿易禁輸、その他の制限措置である

"Специальная отчетность" означает всю отчетность Компаний Группы за последний календарный год, подготовка которой требуется в отношении кредитных организаций и профессиональных участников рынка ценных бумаг в соответствии с применимым законодательством (в том числе требованиями ЦБ РФ);

特別報告とは、グループ会社の過去のすべての財務諸表であり、適用法律(ロシア連邦中央銀行の要求を含む)に基づいて、信用機関と証券市場専門参加者に関する財務諸表を作成する必要がある

"СРО" означает:

SROは、

(i)применительно к Обществу:

(I)会社の場合：

•Национальную ассоциацию участников фондового рынка; и

·全国株式市場参加者協会；

•Некоммерческое партнерство развития финансового рынка РТС;

·金融市場RTSを発展させるための非商業的パートナーシップ；

(i)применительно к Банку:

(I)銀行の場合：

•Ассоциацию банков России;

·ロシア銀行協会

•Ассоциацию российских банков;

·ロシア銀行協会

•Российскую национальную ассоциацию СВИФТ;

·ロシア国家雨燕協会

•Московскую международную валютную ассоциацию;

·モスクワ国際通貨協会

•Национальную ассоциацию участников фондового рынка;

·全国株式市場参加者協会；

•Некоммерческое партнерство "Национальный совет финансового рынка"; и

·非商業的パートナーシップ“国家金融市場理事会”；

•Саморегулируемую организацию "Национальная финансовая ассоциация";

·自律組織“全国金融協会”；

"Сумма зачета" имеет значение, установленное в пункте 3.1.1;

相殺金額は、第3.1.1条に規定する意味を有する

"Существенное неблагоприятное изменение" означает событие, факт, явление, обстоятельство, изменение, которое, по обоснованному мнению Покупателя, оказывает существенное негативное воздействие на положение (финансовое или иное), хозяйственную деятельность, активы или обязательства Компаний Группы;

重大な不利な変化とは、買い手が合理的にグループ会社の地位(財務またはその他)、業務、資産または負債に重大な悪影響を及ぼすと考えている事件、事実、現象、状況、変化である

"Существенные заверения" означает Заверения Продавца, указанные в параграфах 2, 3, 5 и 6 Приложения 2;

実質的陳述は、表2、第2、3、5および6項に記載の売り手陳述を指す

"Уведомление" имеет значение, установленное в пункте 13.8.1;

通知は、第13.8.1条に規定する意味を有する

"Условия" имеет значение, установленное в пункте 4.1;

条件前例は、第4.1条に規定する意味を有する

"ФФ АВТО" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "ФФ АВТО", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1227700409364 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, этаж 10, помещения 10.03, 10.11; и

FF Auto Means Investment Company FF自動車有限責任会社はロシア連邦の法律により成立し，登録番号は1227700409364，登録番号は1227700409364，住所：ロシア連邦，123112，モスクワ，第1 Krasnogvardeisky Proezd，15，10階，10.03，10.11室である.

"ЦБ РФ" означает Центральный банк Российской Федерации.

CBRはロシア連邦中央銀行のことです。

1.1Заголовки

1.1タイトル

Заголовки не должны оказывать влияние на толкование настоящего Договора.

本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

1.1Пункты

1.1条項

Ссылки на настоящий Договор распространяются на Приложения к нему. Ссылки на пункты и Приложения являются ссылками на пункты настоящего Договора и на приложения к нему. Ссылки на параграфы являются ссылками на параграфы Приложений.

本プロトコルへの参照は、本プロトコルの付表を含む。条項と付表が言及されているのは、本協定の条項と付表を指す。各セグメントに言及されている点は，別表に関する各セグメントを指す.

1.1Множественное число

1.1複数

Слова, используемые в настоящем Договоре в единственном числе, включают в себя и значение множественного числа, и наоборот.

単数語は複数を含み，複数語は単数を含むべきである.

1.1Валюта

1.1貨幣種

Ссылки на рубли являются ссылками на законную валюту Российской Федерации. Ссылки на доллары США являются ссылками на законную валюту Соединенных Штатов Америки.

ルーブルとはロシア連邦の合法的な通貨を言及する。ドルを言及するとは、アメリカ合衆国の法定通貨を意味する

1.1Применимое законодательство

1.1適用法

Ссылки на применимое законодательство включают ссылки на федеральные конституционные законы, федеральные законы и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, включая, указы Президента, постановления Правительства, нормативно-правовые и ненормативные правовые акты Центрального банка Российской Федерации, иные подзаконные нормативные и ненормативные акты Государственных органов, законы, статуты, конституции, международные договоры, правила, руководящие указания, ордонансы, указы, директивы, кодексы, постановления, приказы, определения, распоряжения любого Государственного органа в юрисдикции, в которой любая Сторона осуществляла или осуществляет свою деятельность, или любой другой юрисдикции, которые влияют и правомочны влиять на соответствующее лицо или соответствующий вопрос, деятельность, событие.

適用される法律は、総裁法令、政府法令、ロシア連邦中央銀行の規則および裁決、他の亜法定条例および政府当局の裁決、法律、法規、憲法、国際条約、規則、規則、条例、法令、命令、規則、決議、命令、裁定、任意の政府当局の指示を含むロシア連邦の連邦憲法、連邦法律およびその他の条例、およびロシア連邦の構成要素を含み、いずれか一方がすでにその活動を展開している管轄区域、または関連する個人または関連議題、活動または事件の任意の他の管轄権に影響を与える権利がある。

1.1Слова без ограничительного значения

1.1無制限語

Слова "включать", "включая", "в частности", "в том числе", "например" или какие-либо аналогичные слова не подлежат толкованию как подразумевающие какое-либо ограничение общего характера предшествующих им слов.

“含む”、“含む”、“特別”、“例えば”などの言葉または任意の類似した言葉は、そのような言葉以前の言葉の一般性に制限があることを示唆するものと解釈してはならない。

1.1Отсылки ко времени

1.1時間の参考

Отсылки ко времени суток являются отсылками ко времени в г. Москва, Российская Федерация, если не указано иное.

他の規定を除いて、時間はロシア連邦モスクワの時間を意味する。

1.1Изменение нормативных актов

1.1条例の改正

Ссылки на нормативный акт или положение нормативного акта включают такой нормативный акт или положение, с вносимыми время от времени изменениями, в новой редакции или с учетом консолидации нормативных актов, как до, так и после даты заключения настоящего Договора, в той мере, насколько такие изменения, принятие в новой редакции или консолидация применяются или могут применяться к любым сделкам, заключаемым в соответствии с настоящим Договором, при условии, что никакие положения настоящего пункта 1.9 не являются основанием увеличения ответственности любой Стороны по сравнению с объемом ответственности, который существовал бы в отсутствие настоящего пункта 1.9.

法規または法規条項への言及は、本協定の日の前または後に時々改正、再起動または合併の法規または条項を含み、このような改正、再起動または合併が本協定で行われる任意の取引に適用されるか、または適用可能であることを前提としているが、第1.9条のいずれかの規定は、いずれか一方の責任を増加させる理由としてはならず、第1.9条がなければ、責任範囲は存在する。

2.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.テーマ

1.1С учетом положений пункта 4 ниже, Продавец обязуется передать в собственность (продать) Покупателю, а Покупатель обязуется принять (купить) Долю, свободную от любых Обременений, и уплатить за нее Покупную цену на условиях, указанных в настоящем Договоре.

1.1以下4条の規定によれば、売り手は、権利を買い手に譲渡(売却)することを承諾し、買い手は利息を受け入れる(購入)ことを承諾し、本契約に規定する条項及びプログラムに従って購入代金を支払う。

1.1Стороны подтверждают, что:

1.1双方の確認と確認：

1.1.1настоящий Договор не является "предварительным договором" в значении статьи 429 ГК РФ;

1.1.1本プロトコルは、民法第429条に示される“予備合意”ではない

1.1.1настоящий Договор не является "рамочным договором" в значении статьи 429.1 ГК РФ;

1.1.1本プロトコルは、民法429.1条に示されている“フレームワークプロトコル”ではない

1.1.1для целей абзацев 1 и 3 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО:

1.1.1“有限責任会社法”第21条第11項第1項及び第3項の目的：

(i)настоящий Договор является "договором, устанавливающим обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества", и не требует нотариального удостоверения; и

(I)本合意は、“ある場合又は他方が反義務を履行する場合には、会社の法定資本における権益又は一部の権益を譲渡するための取引を行う義務を確立する協定”であり、公証証明を必要としない

(i)сделка, предусмотренная ДКП, является "сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества", и подлежит нотариальному удостоверению;

(I)譲渡表で行われる取引は、“会社の法定資本の権益又は一部の権益を譲渡するための取引”であり、公証人によって証明されなければならない

1.1.1в случае каких-либо неясностей или противоречий между положениями настоящего Договора, с одной стороны, и ДКП, с другой стороны, положения настоящего Договора имеют преимущество, и Стороны соответственно должны использовать все свои права и полномочия для того, чтобы привести в действие положения настоящего Договора; и

1.1.1本プロトコルの規定と譲渡テーブルとの間に不確実性または衝突が存在する場合、双方は、本プロトコルの規定を達成するために、本プロトコルの規定に基づいて、そのすべての権利および権力を行使すべきである

1.1.1исполнение Покупателем обязательства по уплате покупной цены за Долю по ДКП является надлежащим исполнением Покупателем его обязательства по уплате Покупной цены в соответствии с настоящим Договором.

1.1.1買い手が譲渡表項の利息の支払代金を支払う義務を履行すること、すなわち、買い手が本契約項下の購入代金を支払う義務を正確に履行したことを意味する。

3.ПОКУПНАЯ ЦЕНА

3.購入価格

1.1Покупная цена за Долю составляет 140 000 000 (сто сорок миллионов) долларов США ("Покупная цена") и состоит из:

1.1利息の購入価格は140，000，000(1.4億)ドル(“購入価格”)であり、含まれるべきである

1.1.1суммы, равной размеру Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании, в долларах США по официальному курсу ЦБ РФ на Дату закрытия ("Сумма зачета"); и

1.1.1カザフスタン子会社SPA項の債務金額に相当し、決済日CBRの公式レートでドルで計算される(“相殺金額”)

1.1.1разницы между 140 000 000 (ста сорока миллионами) долларов США и Суммой зачета ("Платеж переводом").

1.1.1.40億ドル(1.4億)ドルと相殺金額(“振込支払い”)との差額。

1.1Покупатель обязуется уплатить Платеж переводом Продавцу в Дату закрытия путем перевода на Банковский счет Продавца. Обязательство Покупателя по оплате Платежа переводом считается исполненным в момент зачисления суммы, равной Платежу переводом, (без каких-либо удержаний, вычетов и зачетов) на Банковский счет Продавца.

1.1買い手は、成約日に代金を売り手に渡し、売り手の銀行口座に振り込むことを約束します。振込方式で支払われた金(差し押さえ、控除又は相殺不可)が売り手の銀行口座に記入されている場合、買い手は、振込方式で代金を支払う義務を履行したとみなさなければならない。

1.1Стороны соглашаются оформить уступку прав требования по уплате Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании от Общества к Покупателю и совершить зачет Обязательства по ДКП Дочерней казахстанской компании против обязательства Покупателя по уплате Суммы зачета до или в Дату перехода, но не позже нее.

1.1双方は、カザフスタン子会社SPA項の下での自社の債務を買い手に正式に譲渡し、カザフスタン子会社SPA項の義務を、買い手が譲渡日または前に相殺金額を支払う義務と相殺することに同意したが、譲渡日より遅くすることはできない。

1.1Стороны соглашаются, что с момента передачи Доли от Продавца к Покупателю и до полной оплаты Покупателем Покупной цены право залога Продавца в отношении Доли, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, не возникает.

1.1双方は、売り手が買い手に権益を移転した時点から、買い手が購入価格を全額支払うまで、売り手は“民法”第488条第5項に規定する利益に対する担保権を生じないことに同意した。

1.1Стороны подтверждают, что, устанавливая Покупную цену, они полагались на полную достоверность Заверений Продавца на Дату договора и Дату закрытия.

1.1双方は、購入価格を決定する際に、彼らは、売り手が合意日および締切日に述べた完全確実性に依存することを認めた。

4.ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

4.条件の前例

1.1Исполнение Сторонами обязательств, предусмотренных пунктом 6, обусловлено выполнением следующих обстоятельств до Предельной даты (включительно) ("Условия"):

1.1当事者が第6項に規定する義務を履行するには、最終日(条件前例を含む)前に次のことを履行しなければならない

1.1.1выдача безусловного (или на условиях, разумно приемлемых для Покупателя) согласия ЦБ РФ на установление Покупателем контроля в отношении участника Банка, владеющего более 10% долей Банка. Приемлемость условий, включенных в согласие ЦБ РФ, для Покупателя подтверждается направлением Покупателем соответствующего Уведомления Продавцу;

1.1.1 CBRの無条件(または買い手が合理的に受け入れられた条件で)10%を超える銀行株式を保有する銀行員に対する買い手の制御確立に同意する同意が発行された。CBR同意書に記載されている条件の受容可能性は、関連する購入方向売り手からの通知によって確認される

1.1.1получение всех других разрешений Государственных органов, необходимых Покупателю для совершения сделок, предусмотренных настоящим Договором, если применимо;

1.1.1適用される場合、買い手が本プロトコルで想定する取引所を完了するために必要な政府当局の他のすべての同意を取得する

1.1.1завершение продажи Обществом всех акций в уставном капитале Дочерней казахстанской компании в пользу Продавца в соответствии с ДКП Дочерней казахстанской компании; и

1.1.1カザフスタン子会社SPAによると、会社はカザフスタン子会社の法定資本のすべての株式の販売を完了した

1.1.1продажа Обществом всех долей в уставном капитале ФФ АВТО.

1.1.1 FF自動車リース資本における当社の全資本の売却の取引完了。

1.1Продавец обязуется в течение 7 (семи) Рабочих дней с даты соответствующего запроса Покупателя предоставить Покупателю и обязуется обеспечить, осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы Компании Группы предоставили в указанный срок информацию и документы, необходимые для подготовки ходатайства на получение согласия ЦБ РФ, указанного в пункте 4.1.1, или запрошенные ЦБ РФ в связи с таким ходатайством.

1.1売り手は、関連する買い手が要求を出した日から7(7)営業日以内に買い手に提供することを約束し、当社のメンバーの権利および/または銀行に関連する支配権を行使することによって、グループ会社が指定された時間内に必要な情報およびファイルを提供して、出願を準備して、4.1.1条に記載されたまたはCBRによって要求されるこの出願に関連するCBR同意を得ることを保証する。

1.1Если какое-либо из Условий не выполнено до Предельной даты (включительно):

1.1最終日までに前例条件が満たされていない場合：

1.1.1Стороны вправе, действуя разумно, согласовать в письменной форме иную дату в качестве Предельной даты, продлив срок выполнения Условий соответствующим образом; и

1.1.1合理的な行動をとる当事者は、異なる日付を書面で約束し、条件前例の期限を適宜延長することができる

1.1.1любая из Сторон вправе по собственному усмотрению отказаться от Договора (его исполнения) путем направления Уведомления другой Стороне в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ.

1.1.1いずれも、民法450.1条に基づいて他方に通知を行い、本プロトコルを終了することを自ら決定することができる(その実行)。

5.ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА ДО ЗАКРЫТИЯ

5.売り手の成約前の義務

1.1С учетом положений пункта 5.2 ниже и с учетом возможных изменений в операционной деятельности в связи с текущими или возможными санкциями и анти-санкционными мерами и другими изменениями в применимом праве, Продавец обязуется обеспечить, в том числе соответствующим образом осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы с Даты договора до Даты перехода (включительно) каждая Компания Группы осуществляла свою хозяйственную деятельность в порядке, не отличающемся от Обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до Даты договора, и, в частности, не совершала сделки и не осуществляла действия, которые существенным образом отличаются от сделок и/или действий, которые совершались или предпринимались такой Компанией Группы в процессе осуществления Обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до Даты договора, если иное не согласовано с Покупателем в письменной форме. Во избежание сомнений, осуществление Продавцом и Обществом сделок, предусмотренных ДКП Дочерней казахстанской компании, исключается из положений настоящего пункта.

1.1以下5.2条を遵守し、既存及び潜在的な制裁、反制裁措置及び適用法律の他の変化による業務変化に加えて、売り手は、会社員の権利及び/又は銀行に関する支配権を適切に行使することにより、合意日から譲渡日(含む)まで、各グループ会社が合意日までの通常の業務プロセスとは異なる方法で業務活動を行うことを含む確保を約束する。特に：買い手との書面合意がない限り、そのグループ会社は、合意日前に通常の業務中に締結または行われた取引および/または活動と大きな差のある取引または関連する活動を締結していない。疑問を生じないように，売り手と会社はカザフスタン子会社SPAによる取引は本条項の規定から除外しなければならない。

1.1Без ущерба для общего характера пункта 5.1, Продавец обязуется без предварительного письменного согласия Покупателя (не должно быть необоснованно задержано или в нем не должно быть необоснованно отказано) не совершать между Датой заключения и Датой перехода (включительно) действия, а также обязуется обеспечить, в том числе соответствующим образом осуществляя права участника Общества и/или права Контроля в отношении Банка, чтобы между Датой договора и Датой перехода (включительно) Компании Группы не совершали действия, которые в каждом случае направлены на, влекут или могут повлечь наступление следующих событий или обстоятельств:

1.1第5.1条の一般性を損なうことなく、売り手は、買い手が事前に書面で同意していない場合(無理に抑留または延期してはならない)、合意日と譲渡日(含む)との間で何の行動も行わないことを約束し、会社員の権利および/または銀行に関連する支配権の適切な行使を含む確保を約束し、合意日と譲渡日(含む)との間で、グループ会社がそれぞれの場合、以下の事件または状況を引き起こすことを意図しているか、または発生する可能性のある行動を取らないことを保証する

1.1.1внесение изменений в устав и внутренние документы какой-либо Компании Группы, если это не требуется в соответствии с применимым законодательством;

1.1.1法律要件が適用されない限り、任意のグループ会社の定款および内部文書を修正します

1.1.1реорганизация или ликвидация какой-либо Компании Группы;

1.1.1グループ会社の変更または清盤；

1.1.1изменение, отзыв, аннулирование или приостановка какой-либо из Лицензий, отказ от какой-либо Лицензии;

1.1.1ライセンスの変更、取り消し、ログアウト、ライセンスの取り消し、ライセンスの破棄

1.1.1прекращение участия Компаний Группы в соответствующих СРО;

1.1.1それぞれのSROにおけるグループ会社の参加を終了する

1.1.1изменение размера уставного капитала Компаний Группы;

1.1.1グループ会社の法定資本規模が変化した

1.1.1совершение любых сделок в отношении Доли или Дочерней доли (включая отчуждение, требование о выкупе и выход из Компаний Группы), создание каких-либо Обременений в отношении Доли или Дочерней доли (их частей), изменение размера Доли или Дочерней доли или объема прав, предоставляемых Долей или Дочерней долей, за исключением сделок, предусмотренных ДКП дочерней казахстанской компанией;

1.1.1当該権益又は付属権益について任意の取引(譲渡、償還及びグループ会社脱退を含む)を行い、当該権益又は付属権益(部分)について任意の財産権負担を締結し、当該権益又は付属権益又は付属権益の規模を変更するか、又は当該権益又は付属権益が付与された権利を変更するが、カザフスタン附属会社SPA項下の取引を除く

1.1.1изменение состава органов управления и должностных лиц Компаний Группы, за исключением случаев, когда их полномочия истекли по решениям об их избрании (назначении), принятым до Даты договора, и случаев увольнения по собственному желанию, или по иным причинам вне контроля Продавца;

1.1.1グループ会社の管理機構と管理者の構成が変化したが、合意日前の選挙(任命)決議、自発的な解任または売り手がコントロールできない他の原因により、その権力が満了した場合を除く

1.1.1приобретение Компанией Группы акций/долей в уставных капиталах других юридических лиц, за исключением обычной инвестиционной деятельности, осуществляемой Копаниями Группы;

1.1.1グループ会社が他の法人単位の法定資本中の株式/権益を買収するが、グループ会社が行う一般投資活動は除外する

1.1.1распределение прибыли любой Компании Группы;

1.1.1グループ会社の利益分配

1.1.1совершение Компанией Группы любой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или принятие решения о совершении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а также изменение ранее совершенных сделок, цена, расходы или размер обязательств или ответственности Компаний Группы по которым превышает 10% Покупной цены (либо эквивалент этой суммы в другой валюте), за исключением сделок в рамках Обычной хозяйственной деятельности и сделок, предусмотренных ДКП Дочерней казахстанской компании и продажи Обществом доли в уставном капитале ФФ Авто; и

1.1.1任意のグループ会社が任意の取引(複数の相互関連取引)または取引を達成する決議(複数の相互関連取引)、および以前に実行された取引の変化、グループ会社の債務または負債の価格、コストまたは金額が購入価格の10%(または別の通貨でこの金額に相当する)を超えるが、通常の業務プロセスにおける取引、カザフスタン子会社SPA項下の取引、およびFF Autoライセンス資本の自社売却の参加権益を除く；

1.1.1безвозмездная передача имущества, безвозмездное выполнение работ или оказание услуг Компании Группы.

1.1.1グループ会社への財産の無償移転、仕事の無償履行、またはサービスの提供

1.1Продавец обязуется незамедлительно, и в любом случае не позднее [***]Рабочих дней с даты, когда ему стало известно об этом, уведомлять Покупателя в письменной форме о любых фактах, событиях и обстоятельствах, которые составляют или могут составить нарушение обязательств Продавца, предусмотренных пунктами 5.1 - 5.2 выше.

1.1売り手のコミットメントはすぐであり、いずれの場合も遅くない[***]購入者が知っている日から営業日から、買い手構成または上記第5.1-5.2条に規定する売り手義務に違反する任意の事実、イベントおよび状況を書面で通知する。

1.1Стороны соглашаются, что в случае существенного нарушения Продавцом какого-либо из обязательств, указанных в пунктах 5.1 - 5.2 выше, Покупатель вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ путем направления Уведомления Продавцу.

1.1売り手が上記第5.1-5.2条に規定する任意の義務に実質的に違反した場合、買い手は、締め切り前のいつでも、民法450.1条の規定により、売り手に通知することにより、本プロトコル(その実行)を一方的に終了することができることに同意する。

6.ЗАКРЫТИЕ

6.修了

1.1Дата и место

1.1日付と場所

Закрытие произойдет в 10:00 в офисе Нотариуса на 10-ый Рабочий день после того, как все Условия были выполнены или получено соответствующее Уведомление о том, что они считаются выполненными, либо в таком ином месте, в такое время и дату, которые будут согласованы между Покупателем и Продавцом в письменной форме или по электронной почте.

成約は、すべての事前条件が満たされているか、または満たされているとみなされる適切な通知を受信した後、または他の場所で、買い手および売り手が書面または電子メールで合意された時間および日付で行われる、10番目の営業日午前10時に公証オフィスで行われる。

1.1Действия на Закрытии

1.1会計時の行動

На Закрытии Продавец и Покупатель исполняют свои соответствующие обязательства в соответствии с Приложением 4 в порядке очередности, предусмотренной в вышеуказанном Приложении.

成約時には，売手と買手は別表4に規定する優先順位でそれぞれの義務を履行すべきである.

1.1Последствия нарушения обязательств на Закрытии

1.1成約時の義務違反の優先順位

Если какая-либо Сторона не исполнит какое-либо обязательство на Закрытии, указанное в Приложении 4, другая Сторона вправе:

一方が別表4に列挙された任意の閉鎖義務を履行できなかった場合、他方は：

1.1.1в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ;

1.1.1民法450.1条の規定により、本プロトコル(その実行)を一方的に終了する

1.1.1определить новую дату Закрытия (которая должна наступить не позднее 20 (двадцати) Рабочих дней после первоначальной даты Закрытия) и направить Уведомление об этом другой Стороне; и

1.1.1新しい締め切り(元の締め切り後20(20)営業日より遅くない場合)を決定し、それぞれ他方に通知し、

1.1.1требовать возмещения причиненных ей убытков.

1.1.1損失コストの回収を図る。

7.ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОКУПАТЕЛЯ ПОСЛЕ ДАТЫ ПЕРЕХОДА

7.譲渡日後の買い手の義務

1.1Покупатель обязуется в течение [***] дней с Даты перехода обеспечить прекращение использования наименования, логотипа, подписей, корпоративного стиля и дизайна Группы Продавца, включая, но не ограничиваясь маркетинговыми материалами, адресами электронной почты, сайтом, плакатами, вывесками на зданиях таким образом, чтобы Покупатель никак не использовал фразу "Фридом Финанс" и/или аббревиатуры "ФФ", "ФФИН" и иные словосочетания или сокращения, которые обычно использовались до Даты перехода Обществом или которые обычно используются Группой Продавца.

1.1購入者が必要であり、遅くない[***]譲渡日から数日後に、買い手が“自由金融”という言葉および/または略称“FF”、“FIN”または譲渡日の前に会社によって使用されることが知られている他のフレーズまたは略語を使用しないように、マーケティング材料、電子メールアドレス、ウェブサイト、プラカード、または建築マークの使用を含むが、これらに限定されない売り手グループの名前、ロゴ、フラグ、会社の識別または設計の使用を停止する。

1.1Покупатель обязуется приложить все разумные усилия для скорейшего достижения полной независимости Компаний Группы от информационных систем, цифровых торговых систем, программных комплексов и других интеграций, которые на Дату Договора используются Группой Продавца совместно, и прекратить их использование не позднее [***] календарных дней с Даты перехода. На Дату закрытия и в течение [***] календарных дней с Даты перехода Компании Группы будут использовать такие системы на основании лицензии, предоставляемой компанией Группы Продавца. В случае если по истечении [***]календарных дней с Даты перехода Компании Группы не смогут достичь независимости в отношении каждой такой системы, оставшиеся системы, используемые Компаниями Группы, должны использоваться на основании лицензии, предоставляемой компаниями Группы Продавца, и компании Группы Продавца будут иметь право на разумную компенсацию в соответствии с указанной лицензией. В случае если по истечении [***]календарных дней с Даты перехода Компании Группы не смогут достичь указанной независимости в отношении каждой такой системы, компании Группы Продавца будут иметь право на пересмотр условий таких лицензий или будут иметь право прекратить такую лицензию и доступ к системам.

1.1買い手はすべての合理的な努力を約束し、グループ会社が合意日の売り手グループ会社と完全に独立して使用する情報システム、デジタル取引システム、ソフトウェアシステム、および他の統合を迅速に実現し、遅くない[***]振込日からの日数です。締め切りまでに[***]譲渡日後のカレンダー日には，グループ会社は売り手グループ会社が提供するライセンスに基づいてこのようなシステムを使用する.満期になれば[***]譲渡日後の暦日には，グループ会社はこのようなシステムの独立性を実現できず，その後，グループ会社が使用する任意の残りのシステムは，売り手グループの会社が提供する許可に基づいて使用すべきであり，売り手グループの会社はその許可に基づいて合理的な補償を受ける権利がある.満期になれば[***]譲渡日後のカレンダー日には、グループ会社はこのようなシステムについて独立することができず、売り手グループ会社は、このようなライセンスの条項を再協議したり、そのようなライセンスおよびシステムのアクセス権限を終了したりする権利がある。

8.ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

8.売り手の陳述

1.1Заверения об обстоятельствах

1.1状況の陳述

1.1.1Продавец предоставляет Покупателю в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Продавца на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.1.1民法431.2条第1項の規定により、売り手は買い手に売り手に合意日までの陳述を提供し、各陳述は本プロトコルの署名と履行に重要な意義を持つ。

1.1.1Передавая Долю и подписывая ДКП, Продавец подтверждает и обязуется обеспечить достоверность Заверений Продавца на Дату закрытия.

1.1.1権利を譲渡し、譲渡表に署名することによって、売り手は、成約日までの売り手陳述の正確性を確認し、約束する。

1.1.1Стороны признают и соглашаются с тем, что пункты 8.2.1(i) и 8.2.2 могут повлечь за собой требования Покупателя о возмещении убытков только после Даты перехода.

1.1.1双方が認めて同意し、第8.2.1(I)条および第8.2.2条は、譲渡日後にのみ、買い手が損害賠償を要求するクレームを引き起こすことができる。

1.1.1Продавец не несет ответственности за нарушение Заверений Продавца в той мере, в какой Покупатель знал о таком нарушении на Дату Договора.

1.1.1売り手は、売り手の陳述に違反する行為に対して無責任であり、買い手が合意締結日にその違反行為を知っていることを前提としている。

1.1Последствия недостоверности Заверений Продавца

1.1売り手の陳述の順序

1.1.1В случае недостоверности Существенных заверений Покупатель вправе:

1.1.1材料記述が正確でない場合、買い手は：

(i)требовать возмещения Продавцом убытков, понесенных Покупателем в связи с недостоверностью соответствующих Существенных заверений; и

(1)資料の不正確な陳述によって買い手が受けた損失を賠償することを売り手に要求すること

(i)в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) до Даты закрытия в соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 и статьей 450.1 ГК РФ путем направления Уведомления Продавцу.

(I)“民法”431.2条第2項及び450.1条の規定により、売り手に通知を行い、締め切り前に本プロトコル(その実行)を一方的に終了する。

1.1.1В случае недостоверности Заверений Продавца, не являющихся Существенными заверениями, Покупатель вправе требовать возмещения Продавцом убытков, понесенных Покупателем в связи с недостоверностью соответствующих Заверений Продавца.

1.1.1売り手の陳述(非実質的陳述)が正確でない場合、買い手は、関連する売り手の陳述の不正確さによる買い手の損失を賠償することを売り手に要求することができる。

1.1Уведомление о недостоверности Заверений Продавца

1.1売り手の陳述の不正確な通知

Продавец обязуется письменно уведомлять Покупателя путем направления Уведомления о любых фактах, событиях и обстоятельствах, которые являются известными Продавцу на Дату договора или могут стать известными Продавцу после Даты договора до Даты закрытия (включительно) и которые влекут или могут повлечь полную или частичную недостоверность какого-либо Заверения Продавца на Дату договора или Дату закрытия, незамедлительно после того, как Продавцу стало известно о соответствующих событиях, фактах и обстоятельствах. Такое Уведомление должно содержать подробное описание соответствующих фактов, событий и обстоятельств.

売り手は、関連するイベント、事実、または状況を販売者が知った後、直ちに買い手に書面通知を発行することを約束し、合意日の後および締め切り(含む)の前に知っている可能性のある任意の事実、イベント、および状況を売り手に通知し、合意日または締め切りにおいて任意の売り手が陳述したすべてまたは一部の重大な失敗をもたらす可能性がある。この通知は、事実、イベント、または状況に関する詳細な説明を含むべきである。

9.ЗАВЕРЕНИЯ ПОКУПАТЕЛЯ

9.買い手が申告する

1.1Покупатель предоставляет Продавцу по смыслу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Покупателя на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.1民法431.2条第1項の意味によれば、購入方向売り手は、合意日までの買い手陳述を提供し、そのいずれも、本プロトコルの署名および履行に重要な意味を有する。

1.1Принимая Долю и подписывая ДКП, Покупатель подтверждает и обязуется обеспечить достоверность Заверений Покупателя на Дату закрытия.

1.1利息を受け取り、譲渡表に署名することによって、買い手は、締切日の買い手の陳述の正確性を確保することを認め、約束する。

1.1В случае недостоверности Заверений Покупателя Продавец вправе требовать возмещения Покупателем убытков, понесенных Продавцом в связи с недостоверностью соответствующих Заверений Покупателя.

1.1買い手の陳述が正確でない場合、売り手は、関連する買い手の陳述のこのような不正確な結果による売り手の損失を賠償することを買い手に要求することができる。

1.1Стороны признают и соглашаются с тем, что пункт 9.3 может повлечь за собой требования Продавца о возмещении убытков только после Даты перехода.

1.1双方が認めて同意し、譲渡日の後にのみ、第9.3条は、売り手が損害賠償を要求するクレームを引き起こすことができる。

10.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

10.法的責任

1.1Ответственность Сторон по настоящему Договору определяется в соответствии с настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.

1.1本協定項の各当事者の責任は、本協定とロシア連邦の法律に基づいて決定されます。

1.1Убытки в связи с нарушением настоящего Договора подлежат возмещению в размере понесенного соответствующей Стороной реального ущерба. Ни одна из Сторон не обязана компенсировать упущенную выгоду в связи с нарушением настоящего Договора.

1.1本協定違反による損失は、双方が実際に受けた損害賠償でなければならない。どちらも本契約違反による利益損失を賠償する必要はありません。

1.1Во избежание сомнений, ничто в настоящем Договоре не лишает Сторону, права которой были нарушены, права требовать от нарушившей Стороны исполнения ее обязательств в натуре. Взыскание убытков в соответствии со статьей 396 ГК РФ не освобождает Сторону, не исполнившую свое обязательство, от обязанности исполнения его в натуре.

1.1疑問を生じないために、本協定のいずれの規定も権利が侵害された側は、違約者がその実物義務を履行する権利を要求しない。民法第396条によると損失を取り戻すことは，未履行義務の一方が実物で義務を履行する義務を免除しない。

1.1В случае нарушения Стороной предусмотренного или подразумеваемого настоящим Договором обязательства по воздержанию от совершения какого-либо действия другая Сторона вправе, независимо от возмещения убытков, требовать прекращения соответствующих действий (данное требование может быть предъявлено соответствующей Стороне также в случае возникновения реальной угрозы нарушения такого обязательства).

1.1一方が本協定に規定されているまたは暗示的に何も行動しない義務に違反した場合、他方は、損失が挽回されたか否かにかかわらず、関連行動の終了を要求する権利がある(当該義務に違反する脅威が確かに存在する場合は、関連締約国にこの要求を提出することもできる)。

11.КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

11.秘密にする

1.1Публичные заявления

1.1公開発表

1.1.1Никакие публичные заявления не должны делаться какой-либо Стороной или ее Аффилированными лицами либо от их имени в отношении существования или предмета настоящего Договора без предварительного письменного согласия другой Стороны за исключением случаев, когда любая Сторона обязана сделать публичное заявление в соответствии с применимым законодательством, внутренним регламентом любой признанной фондовой биржи, в котировальный список которой включены акции такой Стороны.

1.1.1他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方またはその関連者またはその代表は、いずれか一方が法律の適用、任意の承認証券取引所の内部規定(当該一方の株式が当該証券取引所に上場する)に基づいて公開声明を行う必要がない限り、本合意の存在または主題について公開声明または声明を発表することはできない。

1.1.1Стороны соглашаются, что Продавец имеет право сделать публичное заявление о заключении настоящего Договора.

1.1.1双方が同意し、販売者は本プロトコルの実行状況について公開声明を発表することができる。

1.1Обязательства по конфиденциальности

1.1守秘義務

1.1.1С учетом положений пунктов 11.1 и 11.2.2, каждая из Сторон должна рассматривать как строго конфиденциальную и не раскрывать любую информацию, полученную или предоставленную в результате заключения настоящего Договора (или иного соглашения, заключенного в соответствии с настоящим Договором), относящуюся к:

1.1.1第11.1条および第11.2.2条の規定によれば、双方は、本プロトコル(または本プロトコルに従って締結された他のプロトコル)の実行によって受信または提供された任意の情報を開示してはならない

(i)положениям настоящего Договора или иного соглашения, заключенного в соответствии с ним; или

(I)本プロトコルまたは本プロトコルに従って締結された任意の他のプロトコルの規定；または

(i)переговорам по настоящему Договору (или по любым иным таким соглашениям).

(I)本協定(または任意の他のこのような協定)による交渉。

1.1.1Пункт 11.2.1 не запрещает раскрытие любой информации, при условии и в той степени, в которой:

1.1.1第11.2.1条は、いかなる情報の開示も禁止されていない

(i)раскрытие требуется в соответствии с применимым законодательством или требованиями любой признанной фондовой биржей, в котировальный список которой включены акции такой Стороны;

(I)法律の適用または任意の承認証券取引所の要求は、そのような情報の開示を要求し、締約国の株式が上場している

(i)раскрытие требуется для любых судебных или арбитражных разбирательств, возникающих в связи с настоящим Договором либо иным соглашением, заключенным в связи с настоящим Договором, или в соответствии с ним, либо такое раскрытие осуществляется Налоговым органам в связи с уплатой Налогов раскрывающей информацию Стороной;

(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って締結された任意の他のプロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または仲裁が開示される必要があるか、または開示されるべきか、または税務機関への納税の開示；

(i)информация раскрывается профессиональным консультантам или аудиторам любой Стороны в той степени, в которой им необходима такая информация, при условии, что такие профессиональные консультанты или аудиторы обязуются соблюдать положения, аналогичные положениям пункта 11.2.1 в отношении такой информации;

(I)任意の締約国の専門顧問または監査員がそのような情報を必要とする範囲内で、これらの情報を開示するが、これらの専門顧問または監査員は、そのような情報に関する第11.2.1条の規定と同様の規定を遵守することを約束しなければならない

(i)информация является или становится общеизвестной (не вследствие нарушения настоящего Договора); или

(I)情報は、公開されているか、または公開されている(本プロトコルに違反した結果を除く)；または

(i)другая Сторона дала предварительное письменное согласие на раскрытие информации.

(I)他方は、この開示に事前に書面で同意した。

12.ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

12.法律と紛争解決の適用

1.1К правам и обязанностям Сторон, предусмотренным настоящим Договором, а также к иным правоотношениям, вытекающим из настоящего Договора, подлежит применению право Российской Федерации.

1.1本協定によって規定される当事者の権利および義務、および本協定によって生じる他の法的関係は、ロシア連邦の法律を適用しなければならない。

1.1Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению путем арбитража, администрируемого Российским арбитражным центром при автономной некоммерческой организации "Российский институт современного арбитража" ("РАЦ"), в соответствии с положениями его арбитражного регламента.

1.1本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての係争、分岐、またはクレームは、本プロトコルの発効、実行、修正、履行、違約、終了または有効性に関連するものを含み、その仲裁規則に基づいてロシア現代仲裁研究所(RAC)に属するロシア仲裁センターによって仲裁解決されなければならない。

1.1Арбитраж (третейский суд) формируется в составе 3 (трех) арбитров. Истец назначает одного арбитра в исковом заявлении. Ответчик назначает второго арбитра в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения искового заявления. Третьего арбитра, являющегося председателем арбитража, выбирают и назначают два арбитра, избранные сторонами арбитражного разбирательства или назначенные за них, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента назначения второго арбитра.

1.1仲裁(仲裁廷)は、3人の仲裁人から構成される。原告は申立書の中で仲裁人を指定した。被告は申立書を受け取ってから30(30)のカレンダー日内に2人目の仲裁人を指定しなければならない。3位仲裁人は仲裁廷の議長であり、2人目の仲裁人が任命された日から15(15)日以内に仲裁各方面が選出または指定した2人の仲裁人によって選出され、任命されなければならない。

1.1Если в установленный срок истец и (или) ответчик не воспользовались своим правом на назначение арбитра, или два арбитра не достигли соглашения по вопросу назначения председателя арбитража, такого(их) арбитра(ов) назначает РАЦ согласно его арбитражному регламенту. В таких случаях уже назначенный(ые) арбитр(ы) сохраняет(ют) свои полномочия, а оставшийся(еся) арбитр(ы) назначается(ются) в соответствии с настоящим пунктом 12.

1.1原告および/または被告が指定された時間内にその指定された仲裁人の権利を行使できなかった場合、または双方の仲裁人が仲裁廷議長の任命について合意に達しなかった場合、仲裁委員会はその仲裁規則に従って指定されなければならない。この場合、委任された仲裁人はその許可を保留しなければならず、残りの仲裁人は本第12条に従って指定されなければならない。

1.1Местом проведения арбитражного разбирательства будет г. Москва, Российская Федерация, языком арбитражного разбирательства будет русский язык. Арбитражное решение является для Сторон окончательным и вступает в силу со дня его принятия.

1.1仲裁場所はロシア連邦モスクワ、仲裁言語はロシア語。仲裁裁決は当事各方面の終局裁決であり，採択された日から発効する.

1.1Исключается:

1.1以下の項目は含まれていない：

1.1.1возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий;

1.1.1州裁判所は、仲裁人の資格を取り消したり、仲裁人の権力を終了したりする可能性を考慮している

1.1.1подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера.

1.1.1国家裁判所に申請を提出し、仲裁廷が管轄権を欠いていることについて裁決することを要求し、これは仲裁庭が初歩的な事項として単独で管轄権が存在するかどうかを確定することと関係がある。

13.ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.雑項目

1.1Целостность Договора

1.1最終プロトコル

1.1.1Настоящий Договор исчерпывающим образом закрепляет договоренности Сторон в отношении вопросов, урегулированных в настоящем Договоре, на дату настоящего Договора и заменяет все предшествующие письменные или устные договоренности между Сторонами в отношении вопросов, урегулированных в настоящем Договоре.

1.1.1本合意の日までに、本合意は、双方が本合意で解決した事項について合意した完全な合意を構成し、双方が以前に本合意で解決した事項について合意したすべての書面または口頭合意に代わる。

1.1.1Каждая Сторона признает и заявляет, что она не заключала настоящий Договор, полагаясь на какое-либо преддоговорное заявление, не изложенное в настоящем Договоре, и ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за любое преддоговорное заявление, прямо не установленное в настоящем Договоре.

1.1.1各当事者は、本プロトコルを締結する根拠は、本プロトコルに規定されていない任意の契約前宣言ではなく、他方が本プロトコルに明確に規定されていない任意の契約前宣言に責任を負わないことを認めて宣言する。

1.1.1Для целей пункта 13.1.2 "преддоговорное заявление" означает любой проект, договоренность, обязательство, декларацию, гарантию, обещание, заявление или соглашение любого характера в письменной или иной форме, относящиеся к предмету настоящего Договора, сделанного или предоставленного любым лицом в любое время до даты подписания настоящего Договора.

1.1.1第13.1.2条の場合、“契約前宣言”とは、本合意に署名する日までの任意の時間に、本合意の主題に関連する任意の草案、手配、承諾、声明、保証、承諾、陳述、または任意の性質の合意を意味し、書面でも他の形態でも。

1.1.1Покупатель признает и подтверждает, что, за исключением Заверений Продавца, ни Продавец, ни Компания, ни их соответствующие Аффилированные лица, ни любые из их соответствующих представителей не сделали или не будут считаться сделавшими, и Покупатель не полагался на, не полагается и настоящим отказывается полагаться на любые другие заверения об обстоятельствах, явные или подразумеваемые, в отношении Доли или активов и имущества Компаний Группы, в том числе в отношении (а) ведения бизнеса Компании Группы после Даты закрытия или (b) вероятный успех или прибыльность бизнеса Компаний Группы после Даты закрытия.

1.1.1買い手は、売り手の陳述に加えて、売り手、当社、そのそれぞれの連結会社またはそのそれぞれの任意の代表が、(A)締め切り後のグループ会社業務の運営または(B)締め切り後のグループ会社業務の成功または収益性を含む任意の他の明示的または暗黙的な陳述、明示的または黙示的な陳述を行っていないことを認め、確認し、買い手は依存しない、依存しない、および任意の他の明示的または黙示された陳述に依存しない。

1.1Уступка

1.1割り当て

Стороны не вправе без предварительного письменного согласия других Сторон уступать или иным образом переводить свои права и обязанности по настоящему Договору и иным Документам по сделке.

一方が他方の事前書面による同意を得ていない場合は，本契約及び他の取引文書の項の下での権利及び義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。

1.1Действие Договора

1.1有効性

1.1.1Настоящий Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания каждой из Сторон (ее представителем) и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств, если ранее не будет расторгнут (иным образом прекращен) в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации или настоящим Договором.

1.1.1本協定は、締結双方(その代表)が署名した日から発効し、締結双方に拘束力があり、締結双方がその義務を完全に履行するまで、完全に効力を維持しなければならない。ロシア連邦法律または本協定に規定されている場合を除いて、本協定は満了前に終了する(そうでなければ廃止)。

1.1.1Прекращение или расторжение настоящего Договора не влечет в соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ прекращение действия пунктов 1, 10 - 13 настоящего Договора, а также не освобождает Сторону от ответственности, которая к моменту такого прекращения (расторжения) уже возникла у такой Стороны перед другой Стороной.

1.1.1民法第453条第2項の規定により、本プロトコルの終了またはキャンセルは、本プロトコルの第1、10-13条を終了することを意味するものではなく、一方が終了(キャンセル)したときに他方に生じた責任も免除しない。

1.1Изменения

1.1修正案

Любые изменения настоящего Договора вступают в силу, только если они составлены в письменной форме и подписаны Сторонами.

本協定のいかなる修正も、書面で作成され、双方の署名を経ない限り、発効してはならない

1.1Односторонний отказ от Договора (его исполнения)

1.1一方的な否認プロトコル(その実行)

1.1.1Односторонний отказ от настоящего Договора (его исполнения) допускается только в случаях, указанных в настоящем Договоре.

1.1.1本プロトコルが規定している場合にのみ，本プロトコルの一方的な否認(その実行)を許可する.

1.1.1Без ущерба иным положениям настоящего Договора, Стороны согласовали, что в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ:

1.1.1本協定の他の規定に影響を与えない場合、双方は民法450.1条に基づくことに同意した

(i)в случае наступления Существенного неблагоприятного изменения Покупатель вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) путем направления Уведомления Продавцу; и

(I)重大な不利な変化が発生した場合、買い手は、締め切り前のいつでも、売り手に通知を出すことによって、本プロトコル(その実行)を一方的に終了することができる

(i)в случае принятия какого-либо акта Государственного органа, запрещающего или существенно препятствующего совершению сделок, предусмотренных настоящим Договором, любая Сторона вправе в любое время до Даты закрытия в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора (его исполнения) путем направления Уведомления другой Стороне.

(I)政府当局が、本プロトコルで意図された取引を完了することを禁止または深刻に阻害する行為を行った場合、いずれか一方は、締め切り前の任意の時間に、他方に通知を出すことによって、本プロトコル(その実行)を一方的に終了することができる。

1.1.1В случае одностороннего отказа от Договора (его исполнения) настоящий Договор считается расторгнутым (прекращенным) с того момента, когда Уведомление, направленное Стороной, совершившей односторонний отказ, считается полученным другой Стороной.

1.1.1本プロトコルを一方的に否定(その実行)した場合，本プロトコルは終了(キャンセル)とみなされ，一方的な否認を行った一方からの通知が他方に受信されたと考えられたときからである.

1.1.1Во избежание сомнений, после Даты закрытия ни одна из Сторон не имеет права в одностороннем порядке изменять или расторгать настоящий Договор или Документы по сделке.

1.1.1疑問を生じないため、締め切り後、どちらも本プロトコルまたは取引ファイルを一方的に変更または終了する権利がありません。

1.1.1Во исполнение статьи 451 Гражданского кодекса никакое существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении настоящего Договора, не ухудшит или иным образом негативно не отразится на обязательствах Сторон, содержащихся в настоящем Договоре, а также не является основанием для одностороннего изменения или расторжения настоящего Договора.

1.1.1民法第451条の規定によると、締結双方が本協定を締結する際に置かれている環境のいかなる実質的な変化も、本協定に掲載されている各当事者の義務に悪化又は他の方法でマイナスの影響を与えることはなく、いずれか一方に本協定を一方的に変更又は終了する権利を与えることもない。

1.1Расходы

1.1費用

Если Стороны не согласуют иное:

双方に別の約束がない限り、

1.1.1каждая из Сторон несет все свои расходы, связанные с подготовкой, обсуждением, заключением настоящего Договора и любых соглашений в связи с ним; и

1.1.1双方が、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意のプロトコルの準備、議論、実行に関連するすべての費用を自ら負担しなければならない

1.1.1расходы, связанные с передачей Доли (в том числе, вознаграждение нотариуса в связи с нотариальным удостоверением ДКП), Стороны несут поровну.

1.1.1譲渡利息に関連するすべての費用(公証人が譲渡表を証明する公証費用を含む)は、双方が平等に負担しなければならない。

1.1Налоги

1.1税金

Каждая Сторона обязуется самостоятельно произвести уплату всех Налогов, подлежащих уплате такой Стороной в соответствии с применимым законодательством в связи с заключением и исполнением Документов по сделке. Все суммы, подлежащие уплате согласно Документам по сделке, не подлежат увеличению на сумму Налогов.

各当事者は、適用法に基づいて、取引伝票の署名および履行に関連するすべての課税税金を独立して支払うことを約束する。取引伝票の下のすべての支払金額は税金の増加の影響を受けません。

1.1Уведомления

1.1ノード

1.1.1Любое уведомление или иное сообщение, которое направляется в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним (каждое из них далее именуется "Уведомление"), должно:

1.1.1本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信(各通知)に従って：

(i)быть составлено в письменной форме на русском и английском языках; и

(I)ロシア語及び英語で書面で行うこと；及び

(i)вручаться лично или доставляться заказным письмом, курьером через признанную международную службу курьерской доставки корреспонденции или по электронной почте.

(I)自分の手で配信するか、または書留郵便、メッセンジャーまたは承認された国際速達サービスまたは電子メールで配信する。

1.1.1Уведомление Стороне направляется по указанному ниже адресу, адресу электронной почты, вниманию указанного лица либо по такому иному адресу, адресу электронной почты или вниманию иного лица, о которых соответствующая Сторона письменно сообщила другим Сторонам:

1.1.1通知一方は、以下の住所、電子メール、または通知指定者に送信するか、または他の当事者に書面で他の当事者に通知する他の住所、電子メール、または他の人に通知する

Продавец

売り手.売り手

Адрес: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972

住所：1930村中心環。#3-6972，ラスベガス，ネバダ州89134アメリカ

Eメール：[***]@ffin.kz

Eメール：[***]@ffin.kz

Вниманию: [***]

気をつけて。致す：[***]

Покупатель

購入者

Адрес: Республика Казахстан, г. Алматы, [***]

住所：アルマトイ[***]カザフスタン共和国

Eメール：[***]

Eメール：[***]

1.1.1Уведомление вступает в силу при получении и считается полученным:

1.1.1通知は、受信された日から有効であり、受信されたとみなす：

(i)в момент вручения почтового отправления адресату под расписку, если направлено заказным письмом;

(I)書留郵便で送信され、受領書によって受信者にメールが送信された場合

(i)в момент доставки, если доставлено лично или курьером; или

(I)配達時に、自ら交付するか、または宅配便で配達するか、または

(i)в момент отправления, если передается по электронной почте, при условии получения подтверждения получения.

(I)送信時に，電子メールで送信された場合は，確認受領書を受信したことを基準とする.

1.1.1Любое Уведомление, доставленное в соответствии с настоящим Договором за пределами периода времени с 10:00 до 18:00 Рабочего дня в месте, куда оно адресовано, не считается полученным до начала следующего Рабочего дня.

1.1.1営業日午前10：00から午後6：00までの間の時間外で、本プロトコルに従って交付された任意の通知は、次の営業日の開始前に受信されたものとみなされます。

1.1.1Если Уведомление доставляется несколькими средствами связи, указанными в пункте 13.8.1, и если иное не предусмотрено настоящим Договором, то первое полученное Уведомление имеет приоритет.

1.1.1通知が第13.8.1条に規定する複数の通信方式で送信された場合、本プロトコルに別段の規定がない限り、最初に受信した通知を基準としなければならない。

1.1Недействительность

1.1保守性

1.1.1Если любое из положений настоящего Договора будет признано не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению в целом или в части, то такое положение должно применяться со всеми необходимыми исключениями и изменениями, которые необходимы для того, чтобы такое положение стало законным, действительным и подлежащим принудительному исполнению и отражало коммерческие интересы Сторон.

1.1.1本プロトコルのいずれかの条項が違法、無効、または実行不可能であると認定された場合、この条項は適用されるべきであるが、この条項が合法的、有効かつ実行可能な条項となり、双方の商業的利益を反映するために必要な例外および変更が必要である。

1.1.1В той степени, в которой невозможно исключить или изменить такое положение полностью или частично в соответствии с пунктом 13.9.1, такое положение или его часть, в той степени, в которой оно является не соответствующим закону, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению, не считается частью настоящего Договора, и это никак не влияет на законность, действительность и возможность принудительного исполнения остальной части настоящего Договора с учетом любого исключения или изменения, совершенного в соответствии с пунктом 13.9.1.

1.1.1第13.9.1条に従って条項を全部または部分的に排除または修正することができない場合、その条項またはその一部は、不法、無効または実行不可能であり、本プロトコルの一部とみなされてはならない。これは、本プロトコルの残りの部分の合法性、有効性、および実行可能性に影響を与えるべきではないが、第13.9.1条に従って任意の排除または修正を行わなければならない。

1.1.1Если положение, не соответствующее закону, недействительное или не подлежащее принудительному исполнению, оказывает влияние на все существо настоящего Договора, Стороны должны провести переговоры с целью внесения в настоящий Договор таких изменений, которые, сохраняя цели настоящего Договора, предусматривают замену соответствующих положений положениями, соответствующими закону, действительными положениями или подлежащими исполнению положениями (как применимо).

1.1.1不法、無効、または実行不可能な条項が本プロトコルのすべての内容に影響を及ぼす場合、双方は、本合意の趣旨を維持しながら、本プロトコルを修正し、関連条項の代わりに合法的、有効または実行可能な条項(場合に応じて)を規定する交渉を行わなければならない。

13.10    Экземпляры

1.1対応製品

Настоящий Договор подписан в 2 (двух) экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

本協定は1式2部であり，双方はそれぞれ1部ずつ持っている.

13.11    Языки

1.1言語

Настоящий Договор составлен и подписан на русском и английском языках. В случае каких-либо расхождений между русской и английской версиями настоящего Договора преимущественную силу имеет русская версия.

本協定はロシア語と英語の2つの言語で書かれて署名された。本プロトコルのロシア語と英語バージョンの間に何か不一致がある場合は、ロシア語バージョンを基準としなければならない。

14.ПОДПИСИ СТОРОН

14.当事者の署名

От имени Продавца:

売り手やその代表：

______________________________________
[***]
[***]
Фридом Холдинг Корп.

______________________________________
[***]
[***]
自由持ち株会社

Покупатель:

買い手：

______________________________________
Повалишин Максим Сергеевич

______________________________________
マクシム·シェルゲエビッチ·ボヴァリシンさん

Приложение 1
ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИЯХ ГРУППЫ

表1付き
グループ会社情報

1.Общество

1.会社

1.Банк

1.銀行

Носов Сергей Дмитриевич;

Пучков Игорь Сергеевич;

Пирушкин Евгений Владимирович;

Мальцева Галина Вячеславовна

セルゲイ·デ·ミトリエビッチ·ノソフさん

イゴール·セルゲビッチ·プッチコフさん

エフゲニー·フラキミロビッチ·ピルシュキンさん

Galina Vyacheslavovna Malcevaさん

Турлов Тимур Русланович;

Повалишин Максим Сергеевич;

Почекуев Владимир Александрович;

Носов Сергей Дмитриевич

テムール·ルスラノビッチ·トゥロフさん

マクシム·シェルゲエビッチ·ボヴァリシンさん

ポチェクエフ·ウラジーミル·アレクサンダー·ロビッチさん

セルゲイ·デ·ミトリエビッチ·ノソフさん

Приложение 2
ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

表2付き
売り手陳述

1.Полномочия и правоспособность Продавца

1.売り手の権力と法的行動能力

1.1Продавец является компанией, учрежденной в надлежащем порядке в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки.

1.1売り手は、アメリカ合衆国ネバダ州法律に基づいて正式に登録されて設立された会社です。

1.1Продавец обладает всеми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Договора и иных Документов по сделке.

1.1売り手は、本プロトコルおよび他の取引ファイルに署名および履行する権利があります。

1.1Документы по сделке после их заключения будут составлять действительные и юридически обязывающие обязательства Продавца в соответствии с их соответствующими условиями.

1.1取引文書が署名されると、それぞれの条項および条件に基づいて、売り手の有効かつ法的拘束力のある義務が構成されます。

1.1Продавец получил в надлежащей форме все необходимые одобрения, согласия и разрешения (в том числе одобрения органов управления, согласия, выдаваемые Государственными органами) которые необходимы в соответствии с применимым законодательством для наделения Продавца полномочиями по заключению и исполнению каждого из Документов по сделке.

1.1売り手は、すべての必要な承認、同意、および許可(管理機関の承認および政府当局によって発行された同意を含む)を適切な形で取得しており、これらの承認、同意、および許可は、適用された法的許可に基づいて、売り手が各取引文書を締結および実行するために必要である。

1.1Заключение и исполнение Продавцом каждого из Документов по сделке (i) не нарушает какое-либо положение его учредительных документов и (ii) не приводит к нарушению применимого законодательства или прав третьих лиц.

1.1売り手が各取引文書に署名および履行することは、(I)その構成文書のいかなる規定にも違反せず、(Ii)適用法律または第三者の権利違反を引き起こさない。

1.1Представитель Продавца, подписавший настоящий Договор, обладает для этого всеми необходимыми полномочиями, оформленными в соответствии с применимым законодательством и учредительными документами Продавца.

1.1本プロトコルに署名した売り手代表は、適用された法律と売り手の構成ファイルに基づいて、本プロトコルを実行するために必要なすべての権限を持っています。

1.1Продавец не является несостоятельным и не имеет признаков несостоятельности согласно законодательству места его учреждения или неспособным погашать свою задолженность в срок.

1.1売り手は債務を返済しないわけではなく、その会社所在地の法律で規定されている破産基準を満たしておらず、時間通りに債務を支払うことができる。

1.Титул на Долю и Дочернюю долю

1.権利および付属資本の所有権

1.1Право на Долю

1.1集計タイトル

1.1.1Продавец является единственным законным собственником Доли и вправе осуществлять право голоса и иные права в отношении Доли в полном объеме.

1.1.1売り手はその権利の唯一の合法的な所有者であり、その権利について投票権および他の権利を全額行使する権利がある。

1.1.1Уставный капитал Общества сформирован и полностью оплачен в соответствии с применимым законодательством. Все изменения уставного капитала Общества осуществлялись в соответствии с применимым законодательством, уставом и внутренними документами Общества. Не существует каких-либо неисполненных решений или иных обязательств об изменении уставного капитала Общества.

1.1.1当社の法定資本は、適用法の成立と十分な額に基づいて支払われます。当社の法定資本のすべての変更は、適用法律、定款、社内書類に基づいて行われます。当社はまだ履行していない決議案やその他の責任で当社の法定資本を変更していません。

1.1.1Продавец приобрел и владеет Долей в соответствии с требованиями применимого законодательства и уставом Общества, на приобретение Доли Продавцом были получены все необходимые согласия (разрешения) третьих лиц (в том числе Государственных органов), и ни Продавцу, ни какой-либо Компании Группы не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могут привести к какому-либо требованию, иску или разбирательству в отношении прав на Долю (ее часть).

1.1.1売り手は、適用された法律および当社組織定款の要求に基づいて権益を買収し、所有しており、その権利を買収する場合、売り手は第三者(政府当局を含む)のすべての必要な同意(許可)を得ており、売り手またはどのグループ会社も、その権利(その一部)の権利に関連する任意の要求、クレーム、または法的手続きをもたらす可能性があることを知らない。

1.1.1Не существует Обременений в отношении Доли (ее части).

1.1.1この権利(部分)に関連する財産権負担は存在しない。

1.1Право на Дочернюю долю

1.1付属資本のタイトル

1.1.1Общество является единственным законным собственником Дочерней доли и вправе осуществлять право голоса и иные права в отношении нее в полном объеме.

1.1.1当社は付属権益の唯一の合法的所有者であり、付属権益について投票権及びその他の権利を全面的に行使する権利がある。

1.1.1Уставный капитал Банка сформирован и полностью оплачен в соответствии с применимым законодательством. Все изменения уставного капитала Банка осуществлялись в соответствии с применимым законодательством, уставом и внутренними документами Общества. Не существует каких-либо неисполненных решений или иных обязательств об изменении уставного капитала Банка.

1.1.1銀行の法定資本は、適用法に基づいて形成され、十分に支払われる。当行法定資本のすべての変更は、適用法律、定款、社内書類に基づいて行われます。銀行の法定資本を変えるための未完成の決議案や他の義務はない。

1.1.1Общество приобрело и владеет Дочерней долей в соответствии с требованиями применимого законодательства и уставом Банка, на ее приобретение Обществом были получены все необходимые согласия (разрешения) третьих лиц (в том числе Государственных органов), и ни Продавцу, ни какой-либо Компании Группы не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могут привести к какому-либо требованию, иску или разбирательству в отношении прав на Дочернюю долю (ее часть).

1.1.1当社は、当社の買収のために法律及び銀行組織規約の規定に基づいて買収及び所有し、第三者(政府当局を含む)のすべての必要な同意(許可)を取得しており、売り手または任意のグループ会社は、付属権益(その一部)の権利に関連する任意の要求、請求、または法的手続きをもたらす可能性があることを知らない。

1.1.1Не существует Обременений в отношении Дочерней доли (ее части).

1.1.1付属権益(一部)には財産権負担はない。

1.Корпоративные вопросы

1.会社のこと

1.1Общая информация и учреждение

1.1一般情報と企業登録

1.1.1Сведения, указанные в Приложении 1, являются достоверными.

1.1.1表1に列挙された資料が事実であることは間違いありません。

1.1.1Компании Группы были надлежащим образом учреждены и зарегистрированы на законных основаниях в соответствии с законодательством Российской Федерации и обладают всеми правами и полномочиями для осуществления своей хозяйственной деятельности в той форме, в которой она осуществлялась 3 (три) года, предшествующие Дате договора.

1.1.1グループ会社は、ロシア連邦法に基づいて正式に登録され、合法的に登録され、すべての権利と権力を持ち、合意日の3年前(3)年の形態で業務を展開しています。

1.1.1Ни одна Компания Группы не является несостоятельной и не имеет признаков несостоятельности согласно применимому законодательству и не является неспособной погашать свои долги в срок. Не существует никаких обстоятельств, которые согласно применимому законодательству приведут или могут привести к инициированию процедур несостоятельности в отношении Компаний Группы.

1.1.1満期債務を返済しないグループ会社はなく、法律で規定されている破産基準を満たしており、満期債務を返済する能力もない。法律の適用により、いかなる場合も、グループ会社に対する破産手続きの開始を招くことがないか、または破産手続きを開始する可能性がある。

1.1.1За исключением Дочерней доли и финансовых инструментов (ценных бумаг и производных финансовых инструментов), приобретаемых Обществом в рамках Обычной хозяйственной деятельности, а также на Дату договора 99,9% доли в уставном капитале ФФ АВТО, Общество не владеет акциями/долями или иными правами участия в любом юридическом лице и не принимало на себя каких-либо обязательств по их приобретению. Банк не владеет акциями/долями или иными правами участия в каком-либо юридическом лице и не принимал на себя каких-либо обязательств по их приобретению, за исключением финансовых инструментов (ценных бумаг и производных финансовых инструментов), приобретаемых Банком в рамках Обычной хозяйственной деятельности.

1.1.1カザフスタン付属会社の株式、当社が正常な業務過程で買収した付属権益及び金融商品(証券及び派生金融商品)、及び協議日にFF AUTOの99.9%が権益に参加する以外、当社はいかなる法人実体の株式/権益或いは他のメンバーの権利を持っておらず、当該等の権益を買収する責任も負わない。当行はいかなる法人実体の株式/権益又は他の会員権利も有しておらず、当該等の権利を買収する義務もないが、当行が正常業務過程で購入した金融商品(証券及び派生金融商品)は除く。

1.1.1Компании Группы не имеют и не имели на конец каждого из 3 (трех) последних лет до Даты закрытия чистые активы (в значении, установленном в применимых правилах бухгалтерского учета) в размере, меньшем размера их уставного капитала.

1.1.1締め切り前の最後の3(3)毎年末に、グループ会社はなく、その法定資本を下回る純資産も持っていない(会計規則の適用に記載されている定義)。

1.1.1Компании Группы не находятся в процессе ликвидации или реорганизации и, насколько известно Продавцу, отсутствуют какие-либо основания для приостановления их деятельности или принудительной ликвидации (в том числе по решению Государственного органа).

1.1.1グループ会社は清算または会社再編中ではなく、売り手の知る限り、その活動を一時停止または強制的に清算する理由はない(政府当局による決定を含む)。

1.1.1Не существует никаких неисполненных договоренностей или обязательств в отношении распределения прибыли Компаний Группы.

1.1.1当社グループは、利益分配に関するいかなる合意または責任も履行していません。

1.1Органы управления и должностные лица

1.1管理機関と管理者

1.1.1Все текущие органы управления и должностные лица Компаний Группы были избраны и назначены в соответствии с положениями применимого законодательства, стандартов СРО, устава и внутренних документов соответствующей Компании Группы, в том числе Компании Группы получили предварительные согласия ЦБ РФ и направили уведомления в ЦБ РФ, которые необходимы в соответствии с применимым законодательством при избрании, назначении и прекращении полномочий органов управления и должностных лиц.

1.1.1グループ会社のすべての現管理機関および上級管理者は、法律、SRO基準、組織定款、および関連グループ会社の内部文書の規定に基づいて選挙および任命され、グループ会社が管理機関および上級管理者の権限を選挙、任命および終了する際に、適用法に基づいてCBRの同意を事前に取得し、CBRに必要な通知を提出することを含む。

1.1.1Квалификация и деловая репутация каждого из текущих членов органа управления и должностных лиц Компаний Группы, к которым в соответствии с применимым законодательством предъявляются требования о квалификация и/или деловой репутации, соответствует всем требованиям применимого законодательства, а также членами органов управления и должностными лицами Компаний Группы не нарушаются требования применимого законодательства о совместительстве (занятии ими) других должностей в других организациях.

1.1.1適用された法律によると、管理機関の現職メンバーおよびグループ会社上級管理者の経歴および商業名声は、適用される法律のすべての要件に適合し、管理機関のメンバーおよび会社グループ上級管理者の年功序列および営業権は、他の組織において他の職(職業)を兼職することに関する法律の要件に違反しない。

1.1Филиалы и представительства

1.1支店と代表部

У Компаний Группы отсутствуют какие-либо филиалы, представительства и обособленные подразделения, за исключением указанных в ЕГРЮЛ по состоянию на Дату договора. Все филиалы и представительства Компаний Группы были открыты (созданы) с соблюдением положений применимого законодательства, в том числе с согласия ЦБ РФ (если применимо).

協議日には、グループ会社はいかなる支店、代表部及び独立した部門もなかったが、アメリカ法定代表処に記載されている者は除外した。グループ会社のすべての支店および代表部は、CBR(例えば適用)の同意を得ることを含む、適用法の規定に従って開設(作成)する。

1.1Учредительные документы, корпоративные реестры

1.1構成ファイル、会社登録簿

1.1.1Компании Группы ведут в соответствии с применимым законодательством все реестры, протоколы, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности и иные документы, ведение которых необходимо согласно применимому законодательству.

1.1.1適用法律に基づいて、グループ会社は、すべての登録簿、会議録、会計文書、および記録、および法律の要件を適用する他の文書を保存します。

1.1.1Все действия по подаче документов, осуществлению публикаций, регистрации и по осуществлению иных подобных действий, которые согласно применимому законодательству должны осуществлять или представлять Компании Группы, своевременно представлялись и должным образом осуществлялись во всех существенных отношениях.

1.1.1適用された法律によると、グループ会社が履行または提出しなければならないすべての文書、出版物、登録、および他の同様の行動は、直ちに提出され、すべての重要な側面で適切に履行されなければならない。

1.Отчетность

1.財務ファクトシート

Отчетность составлена в соответствии с применимым законодательством и является полной, точной и достоверной, дает достоверное и объективное представление об активах, пассивах, финансовом положении, прибылях и убытках каждой Компании Группы на Дату Отчетности, за исключением любых случаев, когда Отчетность является неполной, неточной или недостоверной или не дает достоверного и объективного представления, которые не приведут к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте), и в каждый из последних трех (3) лет до Даты Договора Отчетность предоставлена Компаниями Группы в уполномоченные Государственные органы и Налоговые органы в порядке, сроки и в соответствии с применимым законодательством.

財務諸表は適用法に基づいて作成され、かつ完全、正確かつ信頼性があり、各グループ会社の報告日の資産、負債、財務状況および損益を真実かつ公平に反映することができないが、完全、正確または信頼性または真実かつ公平に反映されていない場合、総金額が100，000ドル(または同値の任意の他の通貨)を超える撤回、キャンセル、または一時的な中断を招くことのない任意の許可証または罰金であり、合意日前の最後の3(3)年前に、グループ会社が以下の方法で許可政府および税務機関に財務諸表を提出した場合は除外する。条項は適用された法律に基づいている。

1.Лицензии

1.ナンバープレート

1.1За исключением Лицензий, отсутствуют какие-либо иные существенные лицензии, разрешения, согласия, согласования, одобрения, подтверждения, сертификаты, свидетельства и иные подобные документы, необходимые Компаниям Группы для законного осуществления своей деятельности и своих операций таким образом, которым данная деятельность и данные операции осуществляются в настоящий момент, осуществлялись в течение 3 (трех) лет, предшествующих Дате договора, либо планируются к осуществлению в ближайший год после Даты договора.

1.1ライセンス以外に、グループ会社は、他の重要なライセンス、ライセンス、同意書、承認書、確認書、証明書及びその他の類似文書を有さず、このような活動及び運営が現在行われている方法でその活動及び運営を合法的に展開し、かつ合意日の前の3(3)年内に行うか、又は合意日後の次の年に行う予定である。

1.1Компании Группы владеют на законном основании Лицензиями, которые они получили в соответствии с применимым законодательством, все Лицензии являются действительными, срок их действия не истек, Лицензии не прекращены, не приостановлены, не аннулированы и не отозваны.

1.1グループ会社が法に基づいて取得した許可証はすべて合法的に所有されており、すべての許可証は有効かつ期限が切れておらず、終了、一時停止、ログアウトまたは取り消しられていない。

1.1Никакой Государственный орган не предоставлял Компаниям Группы никакие письменные уведомления о каком-либо намерении аннулировать, отменить, отозвать, расторгнуть, изменить любую из Лицензий, признать любую Лицензию недействительной или прекратить действие какой-либо Лицензии. Компании Группы не находятся в процессе отказа от Лицензий (полностью или частично). Отсутствуют основания или угроза для аннулирования, отзыва, приостановления или прекращения действия какой-либо Лицензии иным образом, либо обстоятельства, которые могут привести к указанному.

1.1政府当局は、任意のライセンスを撤回、キャンセル、放棄、終了、修正、任意のライセンスを無効にする、またはライセンスを終了する意向の書面通知をグループ会社に発行していません。グループ会社はライセンス(全部または一部)を放棄する過程ではない。他の方法で販売、放棄、一時停止、または許可証の終了、またはライセンスをもたらす可能性がある場合には、いかなる理由も脅威もない。

1.Регуляторные вопросы

1.規制に関する事項

1.1Размер собственных средств (в значении, установленном ЦБ РФ) каждой Компании Группы соответствует применимому законодательству по состоянию на:

1.1グループ各社の自己資金の金額(CBRで定義されている意味)が適用法律に適合しており、以下の日付まで：

1.1.1отчетную дату месяца, предшествующего Дате закрытия, если Дата закрытия выпадает на вторую половину месяца; и

1.1.1締め切りの1ヶ月前の報告日ですが、締め切りは来月です

1.1.1отчетную дату месяца перед месяцем, предшествующим Дате закрытия, если Дата закрытия выпадает на первую половину месяца.

1.1.1締め切りが半月前である場合、レポートの日付は、締め切りの1ヶ月前のレポートの日付です。

1.1Банк является участником системы обязательного страхования вкладов.

1.1当銀行は強制預金保険制度のメンバーである。

1.1В Компаниях Группы разработаны, надлежащим образом утверждены, зарегистрированы (если применимо) и соблюдаются все требуемые в соответствии с применимым законодательством регламенты, правила и иные внутренние документы, содержание указанных документов соответствует требованиям применимого законодательства, включая нормативные акты ЦБ РФ, за исключением любых случаев невыполнения вышеуказанного, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1グループ会社が制定され、正式に承認され、登録され、適用される法律要件に適合するすべての法規、規則、および他の内部文書は、すべての重要な側面において、CBR法規を含む適用法律の要件に適合するが、それぞれの場合、それができない場合、いかなるライセンスが取り消されたり、キャンセルされたり、一時的にキャンセルされたり、または総金額が100，000ドルを超える(または任意の他の通貨に相当する)罰金をもたらすことはない。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия Компании Группы надлежащим образом осуществляют раскрытие информации, раскрытие которой требуется в соответствии с применимым законодательством, за исключением любых случаев невыполнения вышеуказанного, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1締め切り前12(12)ヶ月以内に、グループ会社は、法的要件を適用する資料を適切に開示しているが、如実に開示されていない場合、ナンバープレートの撤回、キャンセル、または一時的な販売または罰金総額100，000ドル(または任意の他の通貨等)を超えることはない。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия Компании Группы готовили всю Специальную отчетность и предоставляли ее в ЦБ РФ в порядке и сроки, установленные применимым законодательством. Специальная отчетность за 12 (двенадцать месяцев) до Даты закрытия, подготовленная Компаниями Группы, является полной, точной и достоверной, за исключением любых случаев невыполнения требования по подготовке или подаче Специальной отчетности или какого-либо упущения или неточности в ней, которые не приводят к отзыву, аннулированию или приостановлению действия любой Лицензии или штрафам на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1締め切り前12(12)ヶ月以内に、グループ会社は、特別報告書を作成または提出することができない限り、特別報告書を作成または提出することができない限り、総金額が100，000ドル(または任意の他の通貨に相当)を超えるいかなる許可または罰金が撤回、キャンセル、または一時的に中断されない限り、すべての特別報告を作成し、CBRに提出し、CBRに提出している。

1.1В течение 12 (двенадцати) месяцев перед Датой закрытия деятельность Компаний Группы соответствовала стандартам, принятым СРО, за исключением любых случаев несоблюдения, которые не повлекут за собой отзыв, аннулирование или приостановление членства в какой-либо СРО или штрафы на общую сумму, превышающую 100 000 долларов США (или эквивалент в любой другой валюте).

1.1締め切りの12ヶ月前(12)ヶ月以内に、グループ会社の活動はSRO採用の基準に適合しているが、任意のSRO会員資格の撤回、キャンセルまたは一時停止を引き起こさない場合、または罰金総額が100，000ドル(または任意の他の通貨の同値)を超える場合は除外される。

1.1Компании Группы не получали предписаний, предупреждений или иных уведомлений о временной или постоянной приостановке или возможности приостановки членства в СРО и единоличные исполнительные органы Компаний Группы не располагают информацией о наличии оснований для такой приостановки в соответствии с применимым законодательством.

1.1グループ会社は、一時的または永久停止または停止される可能性のある指示、警告、または他の通知を受け取っておらず、適用法に基づいて停止理由が存在するかどうかもわかりません。

1.Соблюдение законодательства

1.コンプライアンス

Не существует никаких неисполненных (как полностью, так и частично) предписаний, постановлений, актов проверок или решений ЦБ РФ или СРО в отношении какой-либо Компании Группы.

任意のグループ会社について、CBRまたはSROは、指示、決議、チェック行動、または決定を履行していない(全部または一部にかかわらず)。

1.Судебные споры

1.法的訴訟

На Дату договора ни одна Компания Группы (либо иное лицо, за чьи действия или бездействие Компания Группы может нести субсидиарную ответственность) не является стороной или третьим лицом в каком-либо административном, судебном или арбитражном разбирательстве, расследовании, споре, процессе или иске, который будучи разрешенным не в пользу Компаний Группы привел бы к ответственности Компании Группы в размере 1% общей балансовой стоимости активов бухгалтерского баланса соответствующей Компании Группы по состоянию на 31 марта 2022 года.

合意日には、いかなるグループ会社(またはグループ会社がそれを上の代替責任を負うことができる他の者とすることができるか)は、任意の行政、司法または仲裁手続き、調査、論争、法律手続きまたは行動の一方または第三者であり、このような手続きまたは行動が解決されてグループ会社に不利である場合、グループ会社は2022年3月31日の貸借対照表に基づいて当該グループ会社の資産総額の1%に相当する責任を負わなければならない。

1.Раскрытая информация

1.開示された資料

Вся информация, содержащаяся в настоящем Договоре, а также вся иная информация, которая была предоставлена Продавцом Покупателю до Даты договора в ходе проведения проверки по запросам Юридической фирмы "Орион Партнэрс" (консультант Покупателя), является верной, точной и полной.

本プロトコルに含まれるすべての情報と、売り手が合意日前にOrion Partners法律事務所(買い手弁護士)の要求に従って職務調査中に買い手に提供する他のすべての情報は、真実、正確、完全である。

1.Продажа Доли

1.権益の売却

Заключение и исполнение настоящего Договора или иных Документов по сделке не приведет и не должно привести к нарушению, прекращению или изменению любого договора, стороной которого является любая Компания Группы, праву любого третьего лица прекращать или вносить изменения в такой договор или созданию любых Обременений в связи с таким договором, утрате любой Компанией Группы любых прав или преимуществ, имеющихся у нее в настоящее время, обязательств любой Компании Группы перед ее работниками, аннулированию, отзыву, приостановке или изменению Лицензии.

本協定または他の取引文書の署名および履行は、いかなるグループ会社も当事者としての任意の合意の違反、終了または修正、任意の第三者の契約の終了または修正の権利またはその合意に関連するいかなる財産権負担も、任意のグループ会社が既存の任意の権利または利益、任意のグループ会社のその従業員に対する義務、およびライセンスのキャンセル、撤回、一時停止または修正をもたらすことはない。

Приложение 3
ЗАВЕРЕНИЯ ПОКУПАТЕЛЯ

付表3
買い手が申し述べる

1.Покупатель является гражданином Российской Федерации и обладает полной правоспособностью и дееспособностью.

1.買い手はロシア連邦市民で、完全な法的地位と行動能力を持っている

1.Покупатель обладает всеми правами и полномочиями для заключения и исполнения настоящего Договора.

1.買い手は、本プロトコルに署名および履行するすべての権利および権力を有する。

1.Документы по сделке после их заключения будут составлять действительные и юридически обязывающие обязательства Покупателя в соответствии с их соответствующими условиями.

1.取引文書が署名されると、それぞれの条項および条件に基づいて、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務が構成される。

1.На Дату закрытия Покупатель в надлежащей форме получил согласие супруги и все необходимые одобрения, согласия и разрешения (включая применимые одобрения и согласия Государственных органов), которые необходимы в соответствии с применимым законодательством для наделения Покупателя полномочиями по заключению и исполнению Договора.

1.期日までに、買い手は、配偶者同意および適用法律に従って買い手が本プロトコルに署名および実行するために必要な他のすべての必要な承認、同意、および許可(政府当局の適用承認および同意を含む)を正式に受信した。

1.Покупатель не является несостоятельным и не отвечает признакам несостоятельности согласно применимому законодательству.

1.購入者は債務不履行ではなく、法律で規定されている破産基準を満たしていない。

1.Оформление и исполнение Покупателем каждого из Документов по сделке не приведет к нарушению Покупателем применимого законодательства.

1.買い手が各取引文書に署名および履行することは、買い手が適用法に違反することをもたらすことはない。

1.Покупатель не является санкционным лицом в соответствии с Санкциями.

1.買い手は制裁を受けた制裁者ではない。

Приложение 4
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА НА ЗАКРЫТИИ

付表4
成約時の債務

1    Предоставление документов

1.ファイルの提供

1.1Продавец обязуется предоставить Покупателю и Нотариусу (в той части, в которой соответствующие документы требуются Нотариусу для совершения соответствующего нотариального действия) следующие документы:

1.1売り手は、買い手および公証人に(公証人が関連する公証行為を履行するために必要な関連文書を制限する)次のファイルを提供することを約束します

1.1.1письменное подтверждение о том, что Заверения Продавца являются достоверными на Дату закрытия;

1.1.1売り手の陳述が締め切り時に正確であることを書面で確認する

1.1.1оригиналы выписок из ЕГРЮЛ в отношении Компаний Группы, выданных не ранее чем за 2 (два) Рабочих дня до Даты закрытия, подтверждающих право Продавца на Долю и право Общества на Дочернюю долю, в каждом случае без каких-либо Обременений;

1.1.1締め切り前の2営業日前に発表されたグループ会社のUSMLE正本の抜粋は、売り手が権利を享受する権利と会社が付属権益を有する権利を確認し、いずれの場合も財産権負担は存在しない

1.1.1оригинал корпоративного решения Продавца об одобрении заключения и исполнения Продавцом Документов по сделке.

1.1.1売り手が取引書類の署名と履行を承認した会社の決議案の原本。

1.1Покупатель обязуется предоставить Продавцу и Нотариусу (в той части, в которой соответствующие документы требуются Нотариусу для совершения соответствующего нотариального действия) следующие документы:

1.1買い手は、売り手および公証人に(公証人が関連する公証行為を履行するために必要な関連文書を制限する)次の文書を提供することを約束します

1.1.1нотариально удостоверенная копия согласия ЦБ РФ в соответствии с пунктом 4.1.1;

1.1.1第4.1条の規定による、公証されたCBR同意書のコピー；

1.1.1оригинал нотариально удостоверенного согласия супруги Покупателя на заключение, подписание и исполнение ДКП или оригинал нотариально удостоверенного заявления Покупателя о том, что он не состоит в браке по состоянию на Дату закрытия;

1.1.1買い手の配偶者が譲渡書に署名、署名、履行した公証証明原本または買い手の決済日までの未婚声明の公証証明原本；

1.1.1выписка с банковского счета Покупателя (такой счет должен быть открыт в банке, не являющемся санкционным в соответствии с Санкциями), подтверждающую наличие всей суммы Платежа переводом на банковском счете Покупателя.

1.1.1買い手銀行口座の宣言(この口座は制裁対象でない銀行にあるべきである)、すべての振込金額が買い手の銀行口座にあることを確認する。

1.Совершение действий

1.行動委員会

1.1Продавец

1.1売り手

Продавец обязуется подписать в присутствии Нотариуса ДКП и совершить все иные действия, которые необходимы для целей нотариального удостоверения ДКП и внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений.

売り手は、公証人がその場にいる場合に譲渡表に署名することを約束し、譲渡表を公証し、USRLE内のいかなる財産権負担も存在することなく、売り手から買い手に権益を譲渡する所有権を記録するために必要な他のすべての行動を実行する。

1.1Покупатель

1.1買い手

Покупатель обязуется подписать в присутствии Нотариуса ДКП и совершить все иные действия, которые необходимы для целей нотариального удостоверения ДКП и внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений. 

買い手は、公証人がその場にいる場合に譲渡表に署名することを約束し、譲渡表を公証し、USRLE中のいかなる財産権負担も存在することなく、売り手から買い手に権益を譲渡する所有権を記録するために、他のすべての必要な行動を実行する。 

Приложение 5
ДКП

付表5
譲渡表

Настоящий договор купли-продажи 100% доли ("Договор") заключен [●] года ("Дата договора") между:

本売却100%権益の合意(“合意”)は[●]年(“合意日”：

(1)Фридом Холдинг Корп., учрежденным в соответствии с законодательством штата Невада Соединенных Штатов Америки, зарегистрированным за регистрационным номером С32081-2004 по адресу: Соединенные Штаты Америки, Невада, 89134 Лас-Вегас, Вилладж Сентр Секл 1930, 3-6972 ("Продавец"), в лице [●], действующего на основании [●]; и

(1)フリーホールディングスは，アメリカ合衆国ネバダ州法律により登録成立し，実体番号はΣ32081-2004年であり，登録事務所は1930年の村中心に設置されている。#3-6972，ラスベガス，ネバダ州89134米国(売り手)，正式代表[●]以下の規定により行動する[●]および

(1)Повалишиным Максимом Сергеевичем, гражданином Российской Федерации, дата рождения: [***], место рождения: гор. Москва, паспорт [***] выдан Паспортным столом №2 ОВД района Очаково-Матвеевское города Москвы 29 марта 2004 года, код подразделения 772-130, зарегистрированным по месту жительства по адресу: Российская Федерация, г. Москва, [***] ("Покупатель"),

(1)Maksim Sergeyevich Povalishinさん，ロシア連邦市民，生年月日：[***]出身地：モスクワパスポート[***]2004年3月29日モスクワOchakovo-Matveyevskoye区内務省パスポート事務室第2号、区画コード772-130、ロシア連邦、モスクワで発行された[***](買い手)、

далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности – "Сторона".

以下，総称して当事当事者と呼び，単独で当事当事者と呼ぶ.

(A)На Дату договора Продавец является собственником Доли и Общество является собственником Дочерней доли.

(A)合意日には，売手はその権益を所有し，当社は付属権益を持つ.

(A)Продавец намерен продать, а Покупатель намерен приобрести Долю на условиях, изложенных в настоящем Договоре.

(A)売り手は買い手に権利を売ることを意図し、買い手は売り手に本プロトコルに列挙された条項および条件に適合する権益を購入することを意図する。

1.Определения и толкование

1.定義と意味

1.1В настоящем Договоре приведенные ниже слова и выражения, используемые с заглавной буквы, будут иметь следующие значения:

1.1本プロトコルでは、次の大文字の語は以下の意味を持つべきである

"Банк" означает Общество с ограниченной ответственностью Банк "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1026500000317 по адресу: Российская Федерация, 127006, город Москва, ул. Каретный ряд, д. 5/10, стр. 2;

銀行とは自由金融銀行有限責任会社で、ロシア連邦の法律に基づいて設立され、登録番号は1026500000317、登録場所はロシア連邦、127006、モスクワ、サンクトペテルブルグ。Karetny Ryad 5/10 2号館

"Банковский счет Продавца" означает банковский счет Продавца со следующими реквизитами: [●], или иной банковский счет Продавца, реквизиты которого были предоставлены Продавцом Покупателю в Уведомлении не позднее чем за 5 (пять) Рабочих дней до даты совершения соответствующего платежа;

売り手の銀行口座とは、次の売り手の銀行口座のことです[●]または売り手が関連する支払日の5(5)営業日前に買い手の他の売り手銀行口座に通知するよりも遅くない

"ГК РФ" означает Гражданский кодекс Российской Федерации;

民法系とは“ロシア連邦民法典”のことである

"Дата Договора" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

プロトコル日付は上記の意味を持つ

"Дата перехода" имеет значение, установленное в пункте 3.1;

譲渡日の意味は、第3.1条で述べたとおりである

"Доля" означает 100% долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 930 100 000 (девять миллиардов девятьсот тридцать миллионов сто тысяч) рублей;

利息とは会社の法定資本の100%権益であり、額面は99億3010万ルーブル(9，930，100，000ルーブル)である

"Договор" имеет значение, установленное в начале настоящего документа;

プロトコルは上記のような意味を持つ

"Дочерняя доля" означает долю в уставном капитале Банка в размере 99,999998696% номинальной стоимостью 1 394 999 981 рубль 81 копейка;

付属資本とは、銀行の法定資本の99.999998696%の権益と1，394，999，981ルーブル81ゴビ；名目価値；

"ЕГРЮЛ" означает единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации;

USMLEとは、ロシア連邦国家法律実体統一登録簿のことである

"Обременение" означает любое право любого лица (включая любое право на приобретение или передачу, опцион, предварительный договор, преимущественное право, право конвертации или право аренды), любую ипотеку, залог, обеспечение, право удержания, уступку прав, заклад, обеспечительное право, право безвозмездного пользования, установленные на основании договора, применимого законодательства, акта Государственного органа, в том числе решения (определения) суда в отношении соответствующего имущества, любые соглашения (включая соглашения об установлении доверительного управления) или договоренности об обеспечении, или любое соглашение о создании любого из вышеперечисленного;

財産権負担とは、任意の人の任意の権利(取得または譲渡の任意の権利、選択権、予約契約、優先購入権、転換権またはレンタル権を含む)、任意の担保、質権、担保、留置権、譲渡、担保、保証権、合意、適用法律、政府当局の行為によって確立された無償使用権であり、関連財産に対する裁判所の判決(裁定)、任意の合意(信託契約を含む)または担保手配、または上記のいずれかを設定するための任意の合意を含む

"Общество" означает Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Фридом Финанс", учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1107746963785 по адресу: Российская Федерация, 123112, город Москва, 1-ый Красногвардейский проезд, дом 15, офис 18.02;

会社系とは自由金融投資有限責任会社を指し、ロシア連邦法律に基づいて設立され、ロシア連邦の初級国家登録番号(OGRN)1107746963785で登録され、住所はロシア連邦モスクワ第一Krasnogvardeiskiy Proezd 15号、18.02号である

"Обязательственная сделка" означает Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, заключенный между Продавцом и Покупателем [●];

承諾協定とは，双方が会社の法定資本権益を100%保有する売買協定のことである[●];

"Покупная цена" означает 140 000 000 (сто сорок миллионов) долларов США;

購入価格は140，000，000(1.4億)ドルである

"Рабочий день" означает день, который не является субботой, воскресеньем или государственным праздником в г. Москва (Российская Федерация) и г. Лас-Вегас (Соединенные Штаты Америки), в который банки открыты для осуществления обычной деятельности; и

営業日とは、モスクワ(ロシア連邦)とラスベガス(米国)の土曜日、日曜日または公衆休暇以外のいずれかの日を指し、銀行はこの日に正常な銀行業務を処理する

"РАЦ" имеет значение, установленное в пункте 6.2.

RacはΣLaus 6.2で与えられた意味を持つ.

1.Предмет Договора

1.題材

1.1Продавец обязуется передать в собственность (продать) Покупателю, а Покупатель обязуется принять (купить) Долю, свободную от любых Обременений, и уплатить за нее Покупную цену на условиях, указанных в настоящем Договоре.

1.1売り手は、その権利を買い手に譲渡(売却)することを承諾し、買い手は、本契約に規定されている条項および手順に従って利息を受け入れ(購入)し、購入代金を支払うことを承諾する。

1.1Права Продавца на Долю подтверждаются следующими документами:

1.1権利に対する売り手の権利は、以下の書類によって確認されます

1.1.1[●];

1.1.1[●];

1.1.1выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной в отношении Общества по состоянию на Дату договора, содержащей сведения о принадлежности Продавцу отчуждаемой Доли и полученной нотариусом в электронной форме в Дату договора; и

1.1.1契約日までの会社に関するUSMLE抜粋であって、売り手が譲渡する権利の所有権情報を含み、合意日に公証人によって電子的に受信される

1.1.1списком участников Общества по состоянию на [●].

1.1.1締め切り会社の参加者リスト[●].

1.Покупная цена и порядок перехода Доли

1.購入価格および権益譲渡プログラム

1.1Покупатель обязуется уплатить часть Покупной цены в размере [●] Продавцу в течение [***]Рабочих дней с даты перехода права собственности на Долю от Продавца к Покупателю без каких-либо Обременений ("Дата перехода") путем перевода соответствующей суммы денежных средств на Банковский счет Продавца. Стороны намерены совершить зачет оставшейся части Покупной цены в размере [●].

1.1買い手が購入代金の一部を支払うことを約束し、金額は[●]中の販売者に[***]売り手が買い手に権益所有権を譲渡した日から営業日(譲渡日)に，適切な額の資金を売り手の銀行口座に振り込めばよい.双方は残りの購入代金を次の金額で相殺するつもりだ[●].

1.1Продавец обязуется передать Покупателю Долю свободной от любых Обременений, а также со всеми правами участника Общества, предоставляемыми Долей на Дату перехода.

1.1売り手は、いかなる財産権負担も伴わない利息を買い手に譲渡することを承諾し、譲渡日の利息推定に基づいて、会社参加者のすべての権利を享受する。

1.1Право собственности на Долю переходит к Покупателю в момент внесения соответствующей записи о переходе Доли в ЕГРЮЛ. Обязательство Продавца по передаче права собственности на Долю считается исполненным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно с переходом права собственности на Долю к Покупателю переходят все соответствующие права и обязанности участника Общества.

1.1 USRLE内の資本を譲渡する際には、その権益の所有権を買い手に移転すべきである。売人が権益所有権を譲渡する義務は，関連事項をUSRLEに記入した時点から履行とみなされる。権益所有権を譲渡すると同時に、会社員のすべての関連する権利と義務も買い手に移転する。

1.1Стороны соглашаются, что с момента передачи Доли от Продавца к Покупателю и до полной оплаты Покупателем Покупной цены право залога Продавца в отношении Доли, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, не возникает.

1.1売り手が買い手に権益を移転した時点から、買い手が購入代金を全額支払うまで、売り手は“ロシア連邦民法”第488条第5項に規定する株式質権を有していないことに同意する。

1.Заверения об обстоятельствах

1.説明する

Продавец предоставляет Покупателю в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ Заверения Продавца (как данный термин определен в Обязательственной сделке) на Дату договора, каждое из которых имеет значение для заключения и исполнения настоящего Договора.

売り手は、“ロシア連邦民法431.2条第1項に基づいて、売り手に合意日までの陳述(この用語は”承諾合意“で定義されている)を買い手に提供し、各陳述は、本プロトコルの締結と実行に重要な意味を有する。

1.Действие Договора

1.協定の実行

1.1Настоящий Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения настоящего Договора и действует до исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору в полном объеме.

1.1本プロトコルは、本プロトコル公証の日から発効し、双方が本プロトコル項の義務を完全に履行する前に有効である。

1.1Ни одна из Сторон не вправе передавать свои права или обязанности (полностью или частично) по настоящему Договору какому-либо лицу без предварительного письменного согласия другой Стороны.

1.1他方の事前書面の同意なしに、いずれの当事者も、本プロトコルの下での権利または義務(全部または一部)を誰にも譲渡する権利がない。

1.1Любое изменение настоящего Договора имеет силу, только если оно оформлено в письменной форме, подписано каждой из Сторон или от их имени и удостоверено нотариально.

1.1本契約の任意の変更は、書面で、双方またはその代表によって署名され、公証人によって証明された場合にのみ有効です。

1.Применимое право и порядок разрешения споров

1.法律の適用と紛争解決

1.1К правам и обязанностям Сторон, предусмотренным настоящим Договором, а также к иным правоотношениям, вытекающим из настоящего Договора, подлежит применению право Российской Федерации.

1.1本協定によって規定される当事者の権利および義務、および本協定によって生じる他の法的関係は、ロシア連邦の法律を適用しなければならない。

1.1Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению путем арбитража, администрируемого Российским арбитражным центром при автономной некоммерческой организации "Российский институт современного арбитража" ("РАЦ"), в соответствии с положениями его арбитражного регламента.

1.1本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての係争、分岐、またはクレームは、本プロトコルの発効、実行、修正、履行、違約、終了または有効性に関連するものを含み、その仲裁規則に基づいてロシア現代仲裁研究所(RAC)に属するロシア仲裁センターによって仲裁解決されなければならない。

1.1Арбитраж (третейский суд) формируется в составе 3 (трех) арбитров. Истец назначает одного арбитра в исковом заявлении. Ответчик назначает второго арбитра в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения искового заявления. Третьего арбитра, являющегося председателем арбитража, выбирают и назначают два арбитра, избранные сторонами арбитражного разбирательства или назначенные за них, в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента назначения второго арбитра.

1.1仲裁(仲裁廷)は、3人の仲裁人から構成される。原告は申立書の中で仲裁人を指定した。被告は申立書を受け取ってから30(30)のカレンダー日内に2人目の仲裁人を指定しなければならない。3位仲裁人は仲裁廷の議長であり、2人目の仲裁人が任命された日から15(15)日以内に仲裁各方面が選出または指定した2人の仲裁人によって選出され、任命されなければならない。

1.1Если в установленный срок истец и (или) ответчик не воспользовались своим правом на назначение арбитра, или два арбитра не достигли соглашения по вопросу назначения председателя арбитража, такого(их) арбитра(ов) назначает РАЦ согласно его арбитражному регламенту. В таких случаях уже назначенный(ые) арбитр(ы) сохраняет(ют) свои полномочия, а оставшийся(еся) арбитр(ы) назначается(ются) в соответствии с настоящим пунктом 6.

1.1原告および/または被告が指定された時間内にその指定された仲裁人の権利を行使できなかった場合、または双方の仲裁人が仲裁廷議長の任命について合意に達しなかった場合、仲裁委員会はその仲裁規則に従って指定されなければならない。この場合、委任された仲裁人はその許可を保留しなければならず、残りの仲裁人は本第6条に基づいて指定されなければならない。

1.1Местом проведения арбитражного разбирательства будет г. Москва, Российская Федерация, языком арбитражного разбирательства будет русский язык. Арбитражное решение является для Сторон окончательным и вступает в силу со дня его принятия.

1.1仲裁場所はロシア連邦モスクワ、仲裁言語はロシア語。仲裁裁決は当事各方面の終局裁決であり，採択された日から発効する.

1.1Исключается:

1.1以下の項目は含まれていない：

1.1.1возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий;

1.1.1州裁判所は、仲裁人の資格を取り消したり、仲裁人の権力を終了したりする可能性を考慮している

1.1.1подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера.

1.1.1国家裁判所に申請を提出し、仲裁廷が管轄権を欠いていることについて裁決することを要求し、これは仲裁庭が初歩的な事項として単独で管轄権が存在するかどうかを確定することと関係がある。

1.Прочие положения

1.その他の条文

1.1Настоящий Договор подписан Сторонами в 3 (трех) экземплярах, по 1 (одному) экземпляру для каждой из Сторон и 1 (один) экземпляр хранится в делах нотариуса [●].

1.1本契約は双方が署名し、式3部、双方1部ずつ、1部を公証人のファイルに保存する[●].

1.1Расходы по нотариальному удостоверению настоящего Договора Стороны несут поровну.

1.1本プロトコルの公証費用は双方が平均的に負担します。

1.1Стороны подтверждают, что содержание Договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для Сторон кабальными.

1.1双方は、彼らは本プロトコルの内容を完全に理解しており、本取引の条項は双方に対する奴隷ではないことを確認した。

1.Подписи Сторон

1.当事者のサイン

От имени Продавца:

売り手を代表して：

_______________________________________

[ФИО]

[Должность]

Фридом Холдинг Корп.

_______________________________________

[フルネーム]

[ポスト]

自由持ち株会社

Покупатель:

買い手：

_______________________________________

_______________________________________

ボヴァリシン·マクシム·セルゲビッチ