アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
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別表13 D
(Rule 13d-101)
1934年の証券取引法によると*
(第1号修正案)
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PaySafe Ltd
(カード発行人の名前)
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
G6964L107
(CUSIP番号)
マイケル·L·グラビエル
C/o Cannaeホールディングス
1701村中心圏
ラスベガス、NV 89134
(702) 323-7330
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2022年11月10日
(陳述書の提出が必要な事件日)
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提出者が以前に別表13 Gに本別表13 Dテーマの買収として報告する声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)の目的について提出または他の方法で当該法案の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
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| (1) | | 報告者名
Canaeホールディングス |
| (2) | | Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) (b) ☐ |
| (3) | | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
| (4) | | 資金源
OO |
| (5) | |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス
☐ |
| (6) | | 市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州 |
| (7) | | 唯一の投票権
0 |
| 実益所有株式数 | (8) | | 投票権を共有する
40,558,641* |
| 通報者は誰でもいます | (9) | | 唯一の処分権
0 |
| (10) | | 共有処分権
40,558,641*
|
| (11) | | すべての申告者の実益が持つ総金額
40,558,641* |
| (12) | | (11)行目の合計金額にいくつかの株が含まれていない場合、複選択枠*
☐ |
| (13) | | (11)行の金額で表されるクラスの割合
5.58%* |
| (14) | | 報告者カテゴリ*
会社 |
*LLC実益所有のすべての普通株式を含むCannae Holdings。第5項を参照。
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| (1) | | 報告者名
Canae Holdings LLC |
| (2) | | Aグループのメンバー*であれば、対応するボックスを選択してください (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
| (4) | | 資金源
OO |
| (5) | |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス
☐ |
| (6) | | 市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州 |
| (7) | | 唯一の投票権
0 |
| 実益所有株式数 | (8) | | 投票権を共有する
40,558,641* |
| 通報者は誰でもいます | (9) | | 唯一の処分権
0 |
| (10) | | 共有処分権
40,558,641*
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| (11) | | すべての申告者の実益が持つ総金額
40,558,641* |
| (12) | | (11)行目の合計金額にいくつかの株が含まれていない場合、複選択枠*
☐ |
| (13) | | (11)行の金額で表されるクラスの割合
5.58%* |
| (14) | | 報告者カテゴリ*
オブジェクト指向 |
*第5項を参照。
本改訂第1号(“改訂第1号”)改訂は、もともとCannae Holdings，Inc.及びCannae Holdings，LLC(それぞれ“報告者”及び“報告者”と総称される)が2022年1月3日に提出された付表13 Dに関する声明(時々改訂された“付表13 D”)であり、PaySafe株式会社(“発行者”又は“当社”)の普通株(“普通株”)に関し、1株当たり額面$0.001である。本修正案第1号は、本明細書で特に規定されていることを除いて、別表13 Dに以前に報告された情報を修正しない。別の説明がない限り、本修正案第1号で使用されるが定義されていない各大文字用語は、付表13 Dに付与された意味を有するべきである。
付表13 D第4項は以下のように補完される
CHLは2022年9月16日から2022年11月9日まで423，685ドルで500万部の株式承認証を売却し、費用を差し引いた1部当たりの株式承認証は約0.0847ドルだった。
2022年10月31日、CHLは1，000，000株の普通株を1，429，667ドルで売却し、費用を差し引いた後、または1株当たり1.43ドルであった。2022年11月10日、CHLは800万株の普通株を売却し、費用を差し引いた純額は10，176，200ドル、あるいは普通株1株当たり1.27ドルであった。2022年11月11日、CHLは1，000，000株の普通株を売却し、費用を差し引いた純額は1，448，200ドル、または1株当たり1.45ドルであった。2022年11月14日、CHLは1，371，437株普通株を2，037，681ドルで売却し、費用を差し引いた1株当たり1.49ドル。2022年11月15日、CHLは7，828，563株の普通株を11，530，690ドルで売却し、費用を差し引いた後、または1株当たり1.47ドルだった。
本修正案第1号の日付までの情報は、付表Aについて本別表13 Dの付表Aに列挙され、参照により結合される。
付表13 D第5項は以下のように補完される
別表Aの本付表13 Dまでの日付に関する情報者は、別表Aに記載されており、参照によって結合される。
(A)及び(B)報告者の本修正案第1号表紙第(7)~(13)行に対する回答は、参照により本明細書に組み込まれる。
本付表13 Dにおいて、申告者または付表A者(どの場合に応じて)の実益が所有する既発行普通株パーセンテージの計算は、(I)2022年6月30日までの727，181，035株発行普通株に基づいており、2022年10月19日に証券取引委員会の“海外発行者報告表格6−K”に提出されたように、(Ii)を加えていずれの付表A者にとっても、申告者が所有する株式権証(あればあれば)を行使した後に発行可能な普通株式数である。
報告者の実益が保有する普通株総数は2022年11月15日現在で40，558，641株で、発行済み普通株の約5.58%を占めている。本付表13 D報告の報告者が実益所有する普通株数には，CHIが直接保有している3，134，067株有限責任会社単位交換後に発行可能な3，134，067株普通株は含まれていない。有限責任会社単位は、有限責任会社の選択に応じて、企業合併完了12ヶ月後のいつでも現金または普通株に交換することができ、企業合併完了後5年目まで、有限責任会社単位は有限責任会社の選択に応じて現金または普通株に強制交換することができる。
本改正第1号日には、株主協議契約側(“本グループ”)は取引法第13(D)(3)条に指すグループを構成すると見なすことができ、このグループは合計で347，188，262株の株式を所有し、発行者が発行した普通株式の47.74%に相当し、一部は株主合意の他の契約側に基づいて申告者の実益所有権資料を提供する。本グループのメンバは、実益所有とみなされる可能性のある普通株式を報告するために、それぞれ別個の付表13 Dを提出する。報告者は、株主合意だけで実益とみなされる可能性のある任意の普通株株に対して実益所有権を持つことを明確に拒否した。本稿で開示した場合を除いて、本改正案第1号は、株主合意の他の各当事者が所有するいかなる普通株式も反映していない。
(C)報告者は、過去60日間、いかなる普通株取引も行っていないが、本改正案第1号第4項及び別表Aに開示された者を除き、参照して本明細書に組み込む。
(D)は適用できない.
(E)は適用されない.
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている資料は事実であり、完全かつ正確であることを証明した。
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| 日付： | 2022年11月15日 | Canaeホールディングス |
| | 差出人： | /s/Michael L.Gravelle | |
| | 名前： | マイケル·L·グラビエル | |
| | タイトル： | 常務副秘書長総裁総法律顧問兼会社秘書 |
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| | Canae Holdings LLC |
| | 差出人： | /s/Michael L.Gravelle | |
| | 名前： | マイケル·L·グラビエル | |
| | タイトル： | 取締役社長·総法律顧問兼企業秘書 |
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| 付表A |
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| 報告者の各幹部と取締役の名前、営業住所と現在の主要な職業或いは就職状況は以下の通りである。他の説明がない限り、そのようなすべての人の市民権はアメリカだ。 |
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| Canaeホールディングス |
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| 名前.名前 | | 現在の主な職業や就職 | | 営業住所 | | 実益保有証券金額 | | 実益が持つ割合 |
| ウィリアム·P·福祉二世 | | 取締役管理メンバー兼上級取締役社長、トラシメ資本管理会社 | | (2) | | 19,657,211 | | | 2.70 | % |
| デヴィッド·オン | | サンノゼ市退職サービスオフィス投資官 | | 1737 N. 1st St., Ste 600
カリフォルニア州サンホセ、郵便番号：95112 | | — | | | |
| ヒュー·R·ハリス | | カンヌホールディングスの役員 | | (2) | | — | | | |
| C.マルコム·ホランド | | Veritex Holdings，Inc.CEO | | 8215ウィチェスター博士Ste 400
ダラスTX 75225 | | 19,555 | | | 1%以下 |
| マーク·D·ラインハン | | Wynmark社のCEO | | 1125 Vereda Del Ciervo、
ゴレッタCA 93117 | | 19,555 | | | 1%以下 |
| フランク·R·マーシャル | | NCR社執行議長 | | 3097衛星ビル700号館
ジョージア州デルス郵便番号3009 | | — | | | |
| リチャード·N·メッシ | | Cannae Holdings Inc.CEO | | (2) | | 2,769,396 (3) | | 1%以下 |
| エリカ·マインハート | | 富達国家金融有限公司常務副会長総裁 | | フロリダ州ジャクソンビルリバーサイド601号32204 | | 33,333 (4) | | 1%以下 |
| バリー·B·ミュラー | | BBM幹部洞察担当、有限責任会社 | | 大西洋通り南4017番街705
フロリダ州スマイナビーチ32169 | | — | | | |
| ジュニア·B·スタリングス | | PS 27 Ventures LLC管理パートナー | | フロリダ州ジャクソンビル楊梅路七八三五号、32256 | | — | | | |
| フランク·P·ウィリー | | ヘネリー&Grossfeld法律事務所パートナー | | 金鐘道4630号805号
カリフォルニア州マリナ·デル·レイ90292 | | 10,000 | | | 1%以下 |
| デヴィッド·W·デュコム | | カンヌホールディングスの社長 | | (2) | | — | | | |
| ブライアン·D·コーイ | | 執行副総裁兼Cannae Holdings，Inc.最高財務官 | | (2) | | 251,106 | | | 1%以下 |
| マイケル·L·グラビエル | | 常務副総裁、Cannaeホールディングス総法律顧問兼会社秘書 | | (2) | | 20,761(4) | | 1%以下 |
(1)報告者の知る限り。本付表13 D第5項で述べた計算に基づく
(2)C/o Cannae Holdings，Inc.，ネバダ州ラスベガス農村センター圏1701，郵便番号：89134
(3)2022年11月11日に株式承認証1部当たり約0.07ドルで100，000件の株式承認証を売却した後。
(4)対マインハート夫人には8，333件の株式承認証、対グラビエルさんには11，061件の株式承認証が含まれています。
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| Canae Holdings LLC |
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| 名前.名前 | | 現在の主な職業や就職 | | 営業住所 | | 実益保有証券金額 | | 実益が持つ割合 |
| ウィリアム·P·福祉二世 | | 取締役高級取締役社長、カンヌホールディングス有限責任会社 | | (2) | | (2) | | (2) |
| デヴィッド·W·デュコム | | 管理職企業融資Cannae Holdings LLC | | (2) | | | | |
| ブライアン·D·コーイ | | 取締役社長兼Cannae Holdings LLC首席財務官 | | (2) | | (2) | | (2) |
| マイケル·L·グラビエル | | 管理職、総法律顧問兼会社秘書、Cannae Holdings、LLC | | (2) | | (2) | | (2) |
| スペンサー·R·ジャフィー | | 副社長財務Cannae Holdings LLC | | (3) | | | | |
| Canae Holdings，Inc.(1) | | 管理員Cannae Holdings LLC | | (3) | | (1) | | (1) |
(1)デラウェア州に位置するCannae Holdings，Inc.はCannae Holdings，LLCの管理メンバーである。上記および本付表13 D第5項を参照されたい。
(2)参照表“Cannae Holdings，Inc.”本別表Aにあります。
(3)C/o Cannae Holdings，Inc.，1701 Village Center Circle，ラスベガス，NV 89134。