アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
(タグ 一)
| 1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
への過渡期について
依頼 文書番号：001-40796
WINVESTが会社を買収する。
(登録者がその定款に明記されている氏名)
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
125 Cambridge Park Drive、301部屋 マサチューセッツ州ケンブリッジ市 |
||
| (主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
(617) 658-3094
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
| 株式市場有限責任会社 | ||||
| 株式市場有限責任会社 | ||||
| 株式市場有限責任会社 | ||||
| 株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
| ☒ | 小さな報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
2022年11月15日までに、普通株14，375，000株、額面0.0001ドルを発行した。
WINVEST 買収会社
2022年9月30日までの四半期
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部財務情報 | ||
| 第 項1. | 財務諸表 | 3 |
| 2022年9月30日と2021年12月31日までの未監査簡明貸借対照表 | 3 | |
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月および2021年3月1日(開始)から2021年9月30日までの未監査の簡明経営報告書 | 4 | |
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年3月1日(成立)から2021年9月30日までの監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 | 5 | |
| 2022年9月30日までの9ヶ月と2021年3月1日(開始)から2021年9月30日までの未監査キャッシュフロー表簡明報告書 | 6 | |
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 7 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 20 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 23 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 23 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 23 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 23 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 26 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 26 |
| 第 項5. | その他の情報 | 26 |
| 第 項6. | 陳列品 | 27 |
| サイン | 28 | |
| 2 |
第 部分-財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
WINVEST 買収会社
簡素化貸借対照表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 前払い費用、長期分 | ||||||||
| 信託口座に所持している現金 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 所得税に対処する | - | |||||||
| 関係者は支払わなければならない | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 延期引受手数料をまかなう | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記5) | ||||||||
| 普通株は償還されるかもしれません償還価値で計算した株そしてそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日の1株当たり | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、額面, ライセンス株；発行済みと未償還 | ||||||||
普通株、額面0.000ドルライセンス株； 2，875，000株発行済み株式および発行済み株(除く)償還されるかもしれない株) | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 3 |
WINVEST 買収会社
簡明な財務諸表
(未監査)
| 次の3か月まで | 次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | 2021年3月1日(開始)まで | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 運営費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入： | ||||||||||||||||
| 利子収入 | ||||||||||||||||
| 所得税前収入 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | (126,606 | ) | - | (126,606 | ) | - | ||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加重平均発行済み普通株、基本普通株と希釈後に普通株を償還することができ、償還する必要がある | ||||||||||||||||
| 1株当たりの基本的な償却純損失は，償還可能な株式を償還しなければならない | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加重平均発行済み普通株式、基本普通株、希釈後に普通株式を償還することはできません | ||||||||||||||||
| 基本と希釈後の1株当たりの純損失は株式を償還することはできない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 4 |
WINVEST 買収会社
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月および2021年3月1日(開始)から2021年9月30日までの株主権益(赤字)変動表
(未監査)
| 合計する | ||||||||||||||||||||
| 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 株主の 権益 | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2021年3月1日の残高(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 創業者に普通株を発行して現金と交換する | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 創業者に普通株を発行して現金と交換する | - | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 売り出す 単位，引受割引と発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||
| 売り出す私募株式証明書 | - | |||||||||||||||||||
| 償還可能な普通株の再分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通株の償還価値の増価 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通株の償還価値の増価 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通株の償還価値の増価 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純収入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
WINVEST 買収会社
簡明現金フロー表
(未監査)
| 現在までの9ヶ月間で | 2021年3月1日から | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 第三者による設立費用 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い料金の変動 | ( | ) | ||||||
| 売掛金と売掛金の変動 | ||||||||
| 関連先の支払いすべき変更 | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 売却信託口座への投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 売却先の現金収益は，支払われた保証割引を差し引く | ||||||||
| 私募株式証明書を売却して得た現金収益 | ||||||||
| 創業者に普通株を発行する現金収益 | ||||||||
| 要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加： | ||||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| 繰延発売コスト | $ | $ | ||||||
| 関連先の前払い救済のために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 普通株の償還価値の増価 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| 6 |
WINVEST 買収会社
簡明財務諸表付記
注 1-業務性質
WinVest 買収会社(“WinVest”または“会社”)は2021年3月1日にデラウェア州に登録設立された。会社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“初期業務合併”)である。当社は12月31日をその財政年度終了日として選択しています。
本報告において、用語“私たち”、“会社”は、いずれもWinVestがbr社を買収することを意味する。
2022年9月30日現在、会社はまだコア業務を開始していない。2021年3月1日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、会社の設立、初公募株(IPO)による資金調達、ターゲット会社探しに関連しており、詳細は以下の通り。最初に初期業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しない。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。
当社が初めて公開発売した証券の登録に基づく登録説明書は2021年9月14日に発効を発表しました。当社は2021年9月17日に初公募10，000，000単位(“単位”)を完成させた。各単位は1株会社の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、1部の償還可能株式権証(“公開株式権証”)を含み、各公共株式権証所有者は1株11.5ドルの使用価格で1株普通株の半分(1/2)を購入する権利があり、調整して1つの権利(“権利”)を享受することができる。各権利は、その所有者が、会社が初期業務統合を完了したときに、普通株式の15分の1(1/15) を得る権利を有するようにする。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，100，000，000ドルの毛収入(br割引とマージンおよび発売費用は計上されていない)が生じた。
また、初公募および単位の発行および売却完了に伴い、当社はその保証人WinVest SPAC LLC(“保股人”)への私募株式承認証1部当たり0.5ドルで10，000，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を私的に販売し、得られた毛収入は5，000，000ドル(同等販売すなわち“私募配給”)である。
1部の私募株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で普通株の半分を購入する権利を持たせ、 は調整することができる。私募株式証は株式公開承認証と同じである。
2021年9月23日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、1，500，000単位(“超過配給br単位”)を追加購入し、2021年9月27日に15，000，000ドルの毛収入を発生させた。超過配給単位を売却すると同時に、当社は保証人への追加900，000件の私募株式承認証(“追加私募株式承認証”) の売却を完了し、購入価格は私募株式証1部当たり0.5ドル、総収益は450，000ドルである。2021年9月27日現在、初公募及び私募株式承認証及び追加私募株式証明書を売却して得られた純額は合計116，150，000ドルで当社の公衆株主利益のために設立された信託口座に入金されている(定義は以下参照)。
初公開が2021年9月17日に完了することに伴い、引受業者は2021年9月23日に超過配給選択権を全面的に行使し、私募株式証を初めて公開·販売して得られた合計116，150，000ドルが受託者である大陸株譲渡および信託会社が米国に開設した信託口座(“信託口座”)に入金された。信託口座に保有されている資金は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第 2(A)(16)節で示される米国の“政府証券”にのみ投資され、満期日が185日以下であるか、“投資会社法”によって公布された規則2 a-7の適用条件に適合する通貨市場基金に投資され、米国債のみに投資されるため、“投資会社法”の下の投資会社とはみなされない。Br信託口座内の資金によって稼いだ利息を、私たちの収入または他の納税義務の支払いに使用することができる以外に、 私たちの初期業務統合または私たちのbr}が要求された期間内に初期業務統合を完了しない場合、発行された公開発行株を100%償還する前に、これらの収益は信託口座から解放されません。 目標業務販売者に対価格として支払われていない金額は、目標業務の運営に使用することができます。
| 7 |
最初のビジネス統合を完了する前または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスは、我々の既存の上級管理者、取締役、株主、またはそれらの任意の関連会社に(発見者、相談料、または他の同様の費用を含む)いかなる形態の補償も支払わない(取引タイプにかかわらず)。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定、適切な目標業務および業務の組み合わせの業務遂行調査、および潜在的目標業務を往復するオフィス、工場、または同様の場所を往復してその運営状況をチェックするなど、我々の活動を代表することによって生じる任意の費用を補償するために精算されるであろう。我々の最初の業務統合後の現在の経営陣の役割は不確定であるため、初期業務統合後にこれらの人員に支払われる報酬(あれば) を決定することはできません。
経営陣は、相談費などの雑役費用の支払いに余分な運営資金を利用して、目標業務および取締役や上級管理者責任保険料を探すのを支援しようとしており、残高はbr活動に保留され、組織と交渉業務合併のための職務調査、法律、会計、その他の費用は私たちの見積もりを超え、 および私たちの内部人員、高級管理者、取締役が以下に述べる活動によって生じる任意の自己負担費用を精算する。
我々が信託口座以外で得られる純収益の分配と，収入や他の納税義務を支払うために利用可能なbr信託口座における資金獲得の利息は，これらの資金期待用途の最適な推定を表している。もし我々の仮定が不正確であることが証明された場合，このような報酬の一部を上記のカテゴリに再分配する可能性がある.もし私たちが初期業務合併を調査および協議するコストの推定値がそれに必要な実際の金額 より低い場合、あるいは現行金利に基づいて、信託口座から得られる利息金額が不足している場合、私たちは追加資本を調達する必要があるかもしれません。その金額、可用性、コストは現在確定できません。この場合、私たちは融資を通じてまたは私たちのスポンサーまたは第三者から追加の投資を求めることができ、私たちのスポンサーおよび/または創設株主は必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。このようなローンは本チケットによって証明され、このチケットは私たちの初期業務合併が完了した時に支払うか、または貸手が自分で決定する。しかし、私たちのスポンサーおよび/または創設株主は、私たちに何の資金も貸したり、私たちに投資する義務はありません。必要な資金を得ることができなければ、目標業務を探すことを中止し、初期業務統合が完了していない場合に清算を余儀なくされる可能性がある。
当社は、IPO、私募、追加私募株式権証のほぼすべての純収益(信託口座に保有されている資金を含む)を当社の初期業務統合に使用し、これに関連する費用 を支払い、引受業者への繰延引受割引と手数料を含むことが可能であり、金額は、初期業務合併後に発売された総収益の3.5%に相当する。当社の資本br株の全部または一部が、当社の初期業務合併を実現するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている初期業務合併を完了するために使用されていない収益は、合併後の会社に支払い、任意の他の未支出の純収益と共に運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供します。このような運営資金は、目標企業の業務を継続または拡大し、戦略買収に用いることを含む様々な方法で利用可能である。
| 8 |
私たち は2022年12月17日まで、すなわちIPO終了後15ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了します。しかしながら、15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合には、発起人の要求の下で、取締役会決議により、初期業務合併完了期間を2回延長し、毎回3ヶ月延長することができるが、以下に述べるように、保険者又はその関連会社又は指定者は、以下に述べるように追加資金を信託口座に入金する必要がある。私たちの株主はこのような延期に関連した任意の株式に投票または償還する権利がないだろう。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の条項によると、初期業務統合を完了するための利用可能時間を延長するために、私たちの保険者またはその関連会社または指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出さなければならず、適用の締め切り前に信託口座 に1，150，000ドル(単位当たり0.10ドル、最大2，300，000ドル)を入金し、適用の締め切りまたは前に、3ヶ月ごとに を延長しなければならない。どのような支払いも無利子融資の形で支払い、私たちの初期業務統合が完了した後、私たちに解放された資金から返済されるだろう(あれば)。もし私たちが適用される締め切りの5日前にスポンサーから延期を希望する通知を受けたら、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、私たちの意向を発表するつもりです。また、, 私たちは適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定です。私たちのスポンサーは、初期業務統合の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務はありません。もし私たちがこの期間内に初期業務合併を完了できない場合、私たちはできるだけ早く100%の発行された公開株を償還し、信託口座に保有している資金を比例的に償還し、信託口座の資金獲得の比例部分(納税すべき税金と100，000ドルまでの利息を引いて私たちの解散費用を支払う)を含めて、解散と清算を求める。債権者の債権は私たちの公共株主の債権よりも優先される可能性があるので、私たちはこれらの金額を分配できないかもしれません。私たちの解散と清算の場合、権利と公共株式証明書は満期になり、一文の価値もありません。
初期業務統合が完了できない場合には、信託口座以外の残存資産から清算費用を支払います。このような資金が不足している場合、私たちのスポンサーは、このような清算を完了するために必要な資金を支払うことに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意した。
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎の大流行と露烏戦争が経済と資本市場に与える影響を評価し、そして結論を出し、このような事件は会社の財務状況、経営業績及び/或いは目標会社を探すことにマイナス影響を与えるが、具体的な影響は財務諸表作成の日までまだ簡単に確定できないと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
流動性計画に注目して管理している
2022年9月30日まで、私たちの運営銀行口座には216，246ドルの現金が使えます。運営資金は402，519ドルです。IPOが完了する前に、私たちの流動資金需要は、関連側(私たちの保険者)の前払いと普通株発行の収益によって満たされています。IPO完了後、流動資金はIPOを完了した純収益と保証人が私たちの信託口座以外の会社私募株式証を購入することで収益を満たす。2022年9月30日までの9ヶ月間、純損失は90，477ドル、経営活動に用いられた現金は393，693ドルであり、主に法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス費用を含む専門サービス用の現金 が支払われたためである。我々は，信託口座以外の運営現金を主に対象企業の識別と評価に用い，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業あるいはその代表や所有者のオフィス，工場や同様の場所を往復し，会社文書と潜在目標企業の重要な合意を審査し， を構築，交渉し，初期業務統合を完了する予定である。私たちはこれらの財務諸表が発表されてから12ヶ月以内に、私たちの既存の資源が十分な流動資金を持っていないと信じている。しかも、私たちの現在の強制清算日は2022年12月17日です。これらのことから，経営陣は，これらのbr条件は，会社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱かせると認定した。
添付されている審査されていない簡明財務諸表 は、当社が引き続き持続経営企業として作成し、正常業務過程で資産と負債を清算すると仮定しています。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2021年3月1日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、会社の設立、初公募株とそのターゲット探し会社に関係しています。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は初公募で得られた金から現金利息収入及び現金等価物の形で営業外収入を発生させます。会社が運営を開始する能力 は初期業務統合の完了に依存する。初公募が終了してから、当社は2022年12月17日までに初期業務統合を完了する15カ月を予定しています。同社は2022年12月17日までに最初の業務統合を完了できないだろう。
経営陣が2022年12月17日の清算を処理する計画は、株主の承認を求め、会社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂を提出することである。米国証券取引委員会が2022年11月8日に米国証券取引委員会(SEC)に提出した最終委託書によると、会社は改訂·再記載された会社登録証明書を修正することを提案し、会社が初期業務合併を完了する締め切り(終了日)を元の2022年12月17日終了日から2023年1月17日(特許延期日)に延長し、会社が125，000ドルを信託br口座に入金したからである
は、発起人又はその1つ以上の関連会社、メンバー又は第三者指定者が当社に貸し、他の株主投票なしに、終了日を月ごとに最大5回延長することを選択することを許可し、憲章延期日(毎回、“追加延期”)の後、会社の発起人の要求に応じて、会社取締役会決議を採択し、適用される終了日の5日前に事前にbrを通知し、2023年6月17日までに通知する。または2022年12月17日以降の合計6ヶ月後には、最初のビジネス統合がその前に完了していない限り、追加で$を支払う必要があります
| 9 |
付記 2-主要会計政策と新会計基準の概要
デモベース
添付されている2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査されていない簡明財務諸表、および2021年3月1日(開始)から2021年9月30日までの財務諸表は、米国 公認会計基準に基づいて米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成されたものであり、その列報基準は、会社が2021年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度10−K年報(以下、“年報”と略す)に含まれる財務諸表と同じである。2022年。経営陣は、当該等の審査されていない簡明財務諸表には、当社が掲げる中期の財務状況、経営業績及び現金流量について公平に陳述するために必要なすべての調整 が含まれており、当該等の調整は正常及び経常的な性質であると考えている。どんな中期的な財政的業績も年間の業績を代表するとは限らない。2021年12月31日現在の貸借対照表情報は、監査された連結財務諸表からのものであるが、米国公認会計基準が要求するすべての開示は含まれていない。監査されていない簡明財務諸表は，年次報告書に含まれる財務諸表とその付記とともに読まなければならない
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、会社は“2012年創業始動法案”(“JOBS法案”)により改正された“新興成長型会社”であり、会社は、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”404条の監査役認証要求を遵守することを要求されないことを含むが、これらに限定されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。また、雇用法第102条(B)(1)節では、民間企業まで新たまたは改正された財務会計基準 を遵守する新興成長型企業の免除(すなわち、証券法登録声明の発効または取引法に基づいて登録されていない証券を発表していない会社は、新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案の規定は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型企業に適用される要求を遵守することができるが、いかなる選択脱退の選択も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準を発表または改訂する際に、上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する企業を新興成長型企業として採用することを意味する, 民間企業が新たな基準または改正された基準を採用する際に、新たな基準または改正された基準を採用することができる。これは当社が監査を受けていない簡明財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、過渡期 を延長することを使用しないことを選択することは困難または不可能である。
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予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び費用の金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金 と現金等価物
会社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2022年9月30日または2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もありません。
信託口座に保有する有価証券
2021年9月17日にIPOが完了し、引受業者が2021年9月23日にその超過配給選択権を全面的に行使した後、IPOと私募株式証販売で得られた合計116，150，000ドルは大陸株式譲渡と信託会社の米国の信託口座brに入金され、期限が185日以下の米国政府証券br、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されているある条件に適合する通貨市場基金にしか投資できず、これらの基金は直接米国政府国債にしか投資できない。信託口座は、待機資金の保管地として以下の場合の中で最も早く発生することを目的としている：(I)初期業務合併完了。(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還し、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書(A)を改訂して、当社が初公開募集終了後15ヶ月以内に最初の合併を完了していない場合に、100%公開株式を償還する義務の実質又は時間、又は(B)株主権利又は初回合併前の業務活動に関連する任意の他の条項を修正する。又は(Iii)初公募完了後15ヶ月以内に初期業務合併がない場合は、公衆株式を償還する際には、信託戸籍内に保有している資金を公衆株主に返還する。
ASCテーマ320“投資-債務および株式”によると、会社はその有価証券を満期証券に分類している。満期まで保有する証券とは、会社が能力があり、満期まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国債は、償却コストに応じて添付の簡明貸借対照表に記録されており、割増や割引の償却や増加に応じて調整されている。会社が信託口座に保有する投資が通貨市場証券で構成されている場合、その投資は取引型証券に分類される。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、添付されていない監査されていない経営簡明報告書 において信託口座が保有する投資によって稼いだ利息に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
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普通株償還可能株
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還を特徴とする普通株式brを含む権利は、所有者によって制御されるか、または企業制御範囲内ではなく、不確定イベントが発生したときに償還可能である)が一時株式として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還する必要がある普通株は、会社貸借対照表の株主権益部分を除いて償還価値に応じて仮権益として列報する必要があるかもしれない。
Br社は、償還価値が変化した場合に直ちに確認し、各報告期間終了時に償還可能株式の帳簿価値を償還価値に等しく調整する。償還可能株式の帳簿金額を増加または減少させることは、追加実収資本と累積損失の影響を受ける。
公共と個人持分証明書
当社は権利証の具体的な条項及びASC 480に適用される権威指針の評価に基づいて、負債と権益(“ASC 480”) 及びASC 815、派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)を区別し、株式公開承認証及び私募株式証を株式分類ツールとして入金する。評価は、株式証明書がASC 480が指す独立財務ツールであるかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815中の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮し、権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.この点で，私募株式証および当社が保証人，高級管理者，取締役，初期株主またはその関連会社に追加単位を発行して自社への運営資金ローンを支払う任意の引受権証は，初めて公開発売された引受権証と同様である.
権利.権利
会社は、権利の特定の条項およびASC 480およびASC 815に適用される権威あるガイドラインの評価に基づいて、その権利を持分分類ツールとして会計処理する。評価は、権利がASC 480による独立金融商品であるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利が会社自身の普通株式にリンクされているかどうか、および権益分類の他の条件 を含む権益分類に関するASC 815のすべての要件に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて、株式発行時に行う必要がある。
各 著作権は単独で取引することができる.会社が要求された期間内に初期業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有されている資金を清算した場合、権利保持者はその権利のための資金を受け取ることができず、権利満了は一文の価値もないであろう。権利の行使は今後の事件の発生に依存するため、当社は初公募や私募で普通株を購入する権利の影響は考慮していない。
所得税 税
Br社は貸借対照法に従い、ASC 740“所得税”に基づいて所得税を会計処理する。繰延税項 既存資産および負債の帳簿金額とそれぞれの計税基礎との違いによる推定将来税項影響，資産および負債を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産や負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入で確認される。必要に応じて見積免税額を設け、繰延税金資産を予想される現金化額に削減する。
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ASC 740は、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドのための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、納税状況は維持しない可能性よりも高くなければならない。不確定とされている税務状況については、当社は計上すべき利息と、関連する税優遇に関する確認されていない罰金を所得税支出と確認している。2022年9月30日現在、未確認の税収割引はなく、利息と罰金課税額はありません。当社では現在、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性がある審査における問題 は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、この口座は連邦預金保険引受範囲250，000ドルを超える場合がある。当社は2022年9月30日現在、まだbrの赤字を出していません。また、同社は主要金融機関と現金残高を維持している。したがって，当社 はこのような金額に重大なリスクがあるとは考えていない。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC 820“公正価値計量と開示”中の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属貸借対照表中の帳簿金額に近く、主にその短期性質 のためである。
公正価値計測
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 と定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
| ● | レベル 1は、アクティブ市場における同じツールのオファー(調整されていない)のような観察可能な投入として定義される | |
| ● | レベル 2は、アクティブ市場における同様のツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される | |
| ● | レベル 3は、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要素は観察できない。 |
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社資産の情報を示し、このような公正価値を決定するための会社の評価投入の公正価値レベルを示している
公正価値経常基礎計量明細書
| 報告日の公正価値計測 使用： | ||||||||||||||||
| 説明する | 公正価値 | 見積もり
年 イベント 市場 は同じ 負債 (レベル1) |
重要な
その他 観測可能入力 (レベル2) |
重要な
観察できない入力 (レベル3) |
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| 資産： | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日現在信託口座に保有している有価証券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日現在信託口座に保有している有価証券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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1株当たり純損失は、純損失を報告期間内に発行された普通株の加重平均数で割って算出される。 希釈後の1株当たり収益の算出方法は、基本1株当たり収益と類似しており、発行された普通株の加重平均数が 増加した点で、購入株式行使を想定した追加株式(希釈すれば)を計上している点である。
会社はFASB ASCテーマ260の1株当たり収益の会計と開示要求を遵守する。経営報告書には、1株当たり収益2級法(Br)に従って報告された1株当たり償還可能株式収益(損失)と1株当たり償還不可株式収益(損失)が含まれる。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失)を決定するために、当社はまず両グループの株式に分配可能な総収益(損失)を考慮する。これは総純収入 (損失)から支払われた任意の配当金を引いて計算される。1株当たりの純収益(損失)を計算する場合、償還可能な普通株の再計量は公衆株主に支払われる配当とみなされる。この2組の株に分配可能な総収益(損失) を計算した後、当社は割り当てられた金額を2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の割合で分配し、その中で公開株を償還可能な割合は80%、償還不可株式の割合は20%であり、それぞれの参加権を反映する。
1株当たりの収益明細書
までの3ヶ月について 2022年9月30日 |
までの9ヶ月 2022年9月30日 |
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| 基本 と希釈後の1株当たり純損失： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 仮配当の増加を含む償還が必要な普通株の純収益(損失)に適用される | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加重平均流通株、基本普通株と希釈後に普通株を償還することができますが、償還する必要があります | ||||||||
| 基本的にbrと希釈した後の1株当たりの純損失は，株式を償還することができ，償還する必要がある | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分子： | ||||||||
| 仮持分の増加を含む普通株を償還できない純損失に適用される | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加重平均発行済み普通株、基本普通株、希釈して償還できない普通株 | ||||||||
| 基本的にbrと希釈して1株当たり純損失して、株式を償還することはできません | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
までの3ヶ月について 2021年9月30日 |
から March 1, 2021 (初期)から 2021年9月30日 |
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| 基本 と希釈後の1株当たり純損失： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加重平均流通株、基本普通株と希釈後に普通株を償還することができますが、償還する必要があります | ||||||||
| 基本的にbrと希釈した後の1株当たりの純損失は，株式を償還することができ，償還する必要がある | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加重平均発行済み普通株、基本普通株、希釈して償還できない普通株 | ||||||||
| 基本的にbrと希釈して1株当たり純損失して、株式を償還することはできません | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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権利証と権利の行使は将来の事件の発生に依存するため、1株当たりの希薄損失を計算する際、会社は初公開発売および私募購入11，966，667株の普通株の権利証および権利の影響を考慮していない。したがって、希釈後の1株当たり純損失は、上記期間の1株当たり普通株純損失とほぼ同じである。
最近の会計声明
2022年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(ASU)2022-03、 公正価値計量(テーマ820)(“ASU 2022-03”)を発表した。ASU 2022-03における改訂は明らかにされており、株式証券の売却の契約制限は持分証券会計単位の一部とはみなされないため、公正価値を計量する際には とはみなされない。修正案はまた、実体が単独の計算単位として契約販売制限を認め、測定することができないことを明らかにした。今回の更新における改訂では、契約販売制限された持分証券の追加開示 も要求される。本更新における規定は、2023年12月15日以降の会計年度に公共企業エンティティに有効です。 早期採用を許可します。同社はこのASUを早期に採用しない見通しだ。当社は現在、この指針を用いた貸借対照表、経営業績、キャッシュフローへの影響を評価しています。
2020年8月5日、FASBは、会計基準更新(ASU)2020-06、債務変換および他のオプション(サブタイトル470-20)およびエンティティ自己資本派生ツールおよび対沖契約(サブタイトル815-40)を発表し、変換可能ツールおよびエンティティ自己資本に関する契約を含む、いくつかの負債および権益特徴を有する金融商品の会計処理を簡略化した。ASUの改正案は，小報告会社ではない公共業務実体に対して有効である 2021年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の過渡期。修正案 は、他のすべてのエンティティに対して、2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に有効である。このガイドラインは，2020年12月15日以降の会計年度およびこれらの年度内の移行期間を早期に採用することができる。当社は現在、本ガイドラインを採用した影響を評価しています。
Br社は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注 3-初公募株
初公開株式によると、会社は2021年9月17日に1単位当たり10.00ドルで10，000，000単位を販売し、総金額は100，000，000ドルであり、超過配給選択権が2021年9月23日に全面的に行使された場合、超過配当権は11，500，000単位に増加し、総金額は115，000，000ドルである。 は単位当たり普通株、1つの権利、1つの公共株式証からなる。各権利は、初期業務統合が完了したときに普通株式の15分の1(1/15)を取得する権利があるようにする。各部分の公共株式証明書brを償還することができ、所有者は1株当たり11.50ドルの価格で1株の普通株の半分(1/2)を購入する権利があるが、調整しなければならない(付記7参照)。
当社の発売コストは2021年12月31日現在、2，400，000ドルの引受手数料と費用 およびIPO関連の523，969ドルのコストを含む2，923，969ドルです。また、2022年9月30日までの簡明未監査貸借対照表に反映された繰延引受手数料は4，025，000ドルであり、会社が初期業務合併を完了したときにのみ支払われる。
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注 4-関連先取引
スポンサー株
2021年3月16日、会社保証人は2，875，000株の会社普通株 株(“創設者株式”)を25，000ドルで購入した。
当社の初公募に関する登録声明の発効日前に、当社はその取締役会サービス及びいくつかの顧問委員会メンバーについてその顧問委員会サービスについて契約を締結し、当社取締役に合計277，576株の方正株式を当社取締役に譲渡し、合計60，000株方正株式を当社顧問委員会のいくつかのメンバーに譲渡することなく、合計337，576株の株式を合算し、その株式の公平価値、又は34ドルに近い。当該等の株式はその後、当社の登録説明書が発効する前に譲渡され、即時に帰属し、当社の純損失に影響はありません。方正株式には償還権がなく、会社がその初期業務組合を完成させない限り、一文の価値もない。
私募株式証
当社の保証人は吾らに合わせて10，900，000件の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部あたりの購入価格は0.5ドル、 または合わせて5，450，000ドルであり、初公開募集終了時に同時に終了した。私たちが購入から得た収益のうち3，450，000ドルに相当する一部が信託口座に入金されているため、初めて公募株で公衆に売却された1株当たり少なくとも10.10ドルを信託形式で保有している。
本チケット チケット関連先
当社は2021年3月16日に保証人に2022年3月27日に改訂された無担保本票(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額300，000ドルを借り入れることができる。本チケットは無利息手形で、当社が初期業務合併を完了した日から支払います。保証人は今期のチケット項目の任意のbr部分或いは全部の発行済み金額を私募株式証明書に変換して、株式承認証1部当たり0.5ドルの転換価格で当社の普通株 を購入することができ、1部の株式承認証所有者は1株11.50ドルの使用価格で当社の普通株の半分の株式を買収する権利があり、当社の初めての業務合併の日から、そうでなければ私募株式証の条項に従うことができる。2022年9月30日現在、本チケット項目では何の金額も借り込まれておらず、このような転換も発生していない。
サポートプロトコルの管理
会社は2021年9月から保証人に毎月10，000ドルの事務スペース、秘書、行政支援サービス費を支払い、業務合併や会社の清算が完了するまで継続する協定を締結した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は本合意に関する費用 がそれぞれ30，000ドルと90，000ドルであることを確認した。2022年9月30日現在、77，000ドルはまだ支払われておらず、会社の簡明貸借対照表には流動負債の構成要素として記載されている。
付記 5--支払引受及び又は事項
登録 権利
初公募発効日 に署名された登録権協定により、方正株式の 保有者は登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大3つの要求を提出し、当社にこのような証券 の登録を要求する権利がある。方正株式の大多数の保有者は、方正株式の受託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.
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2022年7月19日、同社は、2つの独立したサービスプロバイダとFinder協定を締結し、br}初期業務統合の目標の決定を支援した。各プロトコルについて、会社は、それぞれのサービスプロバイダと導入されたターゲットの初期業務統合を完了したときに、人探し費用を支払うことを要求される。発見者の2つのプロトコルに対する費用は，1つのサービスプロバイダの費用が1.0%，もう1つのサービスプロバイダの費用が1.5%，費用は会社が初期業務を統合して目標側に納入して支払う対価格の総和 である.
付記6-償還可能な普通株
Br社の普通株は何らかの償還権利を有しており，これらの権利は会社の制御範囲内ではないと考えられ， は将来の不確実なイベント発生の影響を受ける可能性がある.そのため、償還が必要な普通株は、会社貸借対照表の株主権益部分のほかに、償還価値を仮権益として列報する必要があるかもしれない。
普通株償還スケジュール
普通株 償還されるかもしれない | ||||
| 初公募株の総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 普通株に割り当てられた発売コストは、償還する可能性があります | ( | ) | ||
| 公有権証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 私募から信託口座への預金 | ||||
| 償還可能な普通株増価 | ||||
| バランス、2021年12月31日 | ||||
| 償還可能な普通株増価 | ||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | |||
付記 7-株主赤字
優先株と普通株
会社の改訂と再記載された会社登録証明書は、100，000，000株の普通株、額面0.0001ドル、および1，000，000株の非指定優先株発行を許可し、額面は0.0001ドルである。
2021年3月、会社は1株約0.01ドルで2，875，000株の方正普通株を発行し、総現金は25，000ドルだった。2022年9月30日と2021年12月31日現在、流通株優先株はない。
公共株式証明書
1部の引戻し株式証は登録所有者が1株当たり11.50ドルの価格で1株の普通株の半分を購入する権利があり、brは以下の討論の調整に従って、初期業務合併が完了してから初の公募終了後15ケ月までの任意の時間に開始することができる。当社が有効かつ有効な登録声明を有していない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関する現行株式募集説明書 とをカバーしない限り、株式承認証は現金で行使することができない。上記の規定にもかかわらず、引受権証の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が、我々の初期業務合併が完了してから90日以内に発効していない場合、権利証所有者は、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、現金なしで株式証明書を行使することができる。これらの株式承認証は初期業務合併が完了してから5年以内に満期になる。
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会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で、まだ償還されていない引受権証(私募株式証と運営資金ローンを転換する際に発行される可能性のある引受証は含まれていない)ではなく、すべての価格で提供することができる
| ● | 株式証明書の行使可能期間中のいつでも； | |
| ● | 各権利証明書保持者に30日以上の事前書面償還通知を発行する | |
| ● | もし、 かつ報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ1株(株式分割、株式配当、再編及び資本再編調整後)、権利証所有者に償還通知を出す前の第3営業日までの30日間の取引期間内の任意の20取引日(“強制償還条項”)及び | |
| ● | もし、 かつ、償還時と上記全30日間の取引期間内に、当該株式承認証に係る普通株の株式に有効な登録宣言 があれば、その後毎日償還日まで継続する。 |
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日とその後、株式証明書の記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、株式承認証を提出する際には、その持分証の償還価格を受け取ることができる。
私たちは株式証の償還基準が初期の権利価格に対する合理的な割増brを権証所有者に提供し、当時の株価と権証執行価格の間に十分な差額brを提供することを目的としており、もし株価が私たちの償還によって下落した場合、償還は株価が株式証の発行価格以下に低下しないようにすることを目的としている。
Br社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、引受証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス”の場合に持分証を行使することを要求する権利がある
また、(X)当社が初期業務合併終了時に、普通株式1株当たり9.50ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)、(Y) 普通株または株式フック証券を発行する総収益が持分収益総額の60%以上を占め、初期業務合併に資金を提供するために使用可能な利息 である場合、(Z)会社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内に、普通株の出来高加重平均取引価格 (この価格、“時価”)は1株当たり9.50ドル未満であり、株式証価格は(最も近い)時価の115%に調整すべきである。一方、以下6.1節の償還権証による当社の権利をトリガする普通株の最終販売価格は、時価の165%に相当する(最近のセントまで)調整されなければならない。
会社は保証人、高級管理者、取締役、br}初期株主またはその関連会社に追加単位を発行して、当社に運営資金ローンを提供するbr}引受権証、および任意の関連追加単位の引受権証を発行し、初公募時に発売された単位関連株式承認証と同様になる。
付記 8--所得税
Br社は、資産および負債に所得税を会計処理する方法を提供するASC 740-所得税(“ASC 740”)に従って所得税を会計処理する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的で計算された金額との間の一時的な差による、予期されるbr}将来の税負担確認に基づいて、現在公布されている税法を使用する。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社には重大な繰延税金資産がない。当社の2021年の実際の所得税率はゼロです。当社の2022年9月30日の3カ月および9カ月の実際の所得税率はそれぞれ46.6%および139.9%だった。
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会社が繰延税金資産の程度を確認したのは、これらの資産がより現金化する可能性があると考えていることだ。このような決定を下す際に、当社は、既存の課税の一時的な差異の将来の輸出、将来の課税収入の予想、税務計画策、最近の運営の結果を含む、利用可能なすべてのプラスと負の証拠を考慮した。当社はその繰延税項目純資産計の評価準備の必要性を評価し、すべての繰延税金資産が現金化できない可能性が高いため、全額推定支出が必要であることを確定した。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの臨時差額が控除可能期間の将来の課税所得額になることに依存する。
Br社はその所得税の評価を行い、それには何の不確定な税収頭寸もないことを確認した。当社は、その所得税支出により、不確定な税収状況に関する利息と罰金を確認します。
同社はデラウェア州でフランチャイズ税申告要求の制約を受けている。
注 9-後続イベント
経営陣は、貸借対照表の日以降、監査されていない簡明財務諸表の発行日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下の事項を除いて、管理層はいかなる後続事件 も発見されず、監査されていない簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある。
2022年11月8日、当社は米国証券取引委員会に最終依頼書を提出し、改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂し、終了日を元の2022年12月17日から信託口座に125，000ドル入金した憲章延期日
に延長した
は、発起人又はその1つ以上の関連会社、メンバー又は第三者指定者が当社に貸し、他の株主投票がない場合には、会社の発起人の要求に応じて、終了日を最大5つの追加延期に延長することを選択し、適用終了日の5日前に事前に通知し、2023年6月17日、又は2022年12月17日以降の合計6ヶ月まで通知することを可能にする。最初の企業合併がそれまでに終わっていない限り、追加の$を支払う必要があります
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の会社の財務状況および経営結果の検討および分析は、我々の年次報告書Form 10-Kに含まれる“第8項.財務諸表および補足データ”と題する監査財務諸表および関連付記とともに読まなければならない。本四半期報告10-Q表に含まれるいくつかの陳述は、以下の議論および分析における陳述を含むが、これらに限定されるものではなく、連邦証券法における“前向き陳述” を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。 さらに、未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴に言及するいかなる陳述も、 の任意の潜在的な仮定を含み、前向きな陳述である。言葉“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“期待”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“br}”、“会する”および変形および類似の語および表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。 は私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちの期待している発展であることを保証できない。これらの前向きな陳述は多くのリスクに関連している, 不確実性(いくつかは私たちが制御できない)または他の仮定は、実際の結果または業績が、これらの前向き陳述における明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性があり、以下に示す要因を含むが、これらに限定されないが、我々の10−K表年次報告における“前向き陳述に関する警告説明”および“リスク要因”のタイトルに以下に示す要因を含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が を要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負いません。
本議論と分析で言及した“私たち”，“私たち”，“私たち”または“会社”とは，WinVest 買収会社を指す.
概要
私たちbrはデラウェア州会社として登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。私たちは、初公募株(“IPO”)で得られた現金、株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合(“初期業務統合”)を完成させる予定です。
2022年9月30日と本書類提出日まで、コア業務を開始していません。2021年3月1日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、私たちの設立とIPOによる資金調達に関係しています。我々は最初に初期業務統合が完了するまで何の運営収入も発生しない.初公募株の収益からbr形式の利息収入の営業外収入を発生させる。
証券取引所上場規則では、初期業務合併が1つ以上の目標企業と初期業務合併に関する最終合意に署名しなければならない場合、公平時価は、少なくとも大陸株式譲渡信託会社が受託者(“信託口座”)として米国に開設した信託口座における資産価値の80%に等しい(繰延引受手数料や支払税は含まれていない)。初期業務合併後の会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、対象会社の持株権を取得し、改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにして初めて、初期業務合併を完了する。我々が の初期業務統合に成功する保証はない.
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私たち はIPO終了後15ヶ月または2022年12月17日までに私たちの初期業務統合を完了します。しかし，我々が15カ月以内に初期業務統合を完了できない可能性が予想される場合，我々の発起人(“イニシエータ”)WinVest SPAC LLCが要求すれば，我々のbr}取締役会決議により，初期業務統合を完了する時間を2回延長し，毎回3カ月延長する(初期業務統合を完了して合計最大21カ月)(“自動延期”)とすることができる.私たちの株主はこのような自動延期に関連した任意の株式に投票または償還する権利がないだろう。私たちのスポンサーは、初期業務グループを完成させる時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務はありません。この期間内に初期業務統合を完了できない場合は、信託口座で資金が稼いだ比例部分利息(課税税金と最高100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を含め、信託口座で販売されている単位であるbr部分で発行された発行普通株の100%(“公開株”)を早急に償還し、解散と清算を求める。しかし、債権者の債権は私たちの公共株主の債権よりも優先される可能性があるため、私たちはこれらの金額を割り当てることができないかもしれない。私たちの解散と清算の場合、私たちの権利と公共とプライベート株式証明書は満期になり、何の価値もありません。
運営結果と既知の傾向や未来の出来事
2022年9月30日までのすべてのbr活動は，我々の組織活動，IPOの準備，IPO後に初期業務統合を決定する目標会社に関係している。初期業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。2021年9月17日の初公募後、現金と現金等価物の利息と配当収入および信託口座に保有する有価証券の形で営業外収入を発生させる。私たちが監査した財務諸表の日から、私たちの財務や貿易状況は大きな変化もなく、大きな不利な変化も発生していません。上場企業として、私たちは法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス、および職務調査費用によって持続的な費用を発生しています。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入(赤字)はそれぞれ145，269ドルと217，083ドルです。この2つの期間の収入と損失はそれぞれ主に行政費用、オフィス費用および法律と専門費用を含み、信託口座資産に関する投資収入部分はこの部分を相殺している。2021年9月30日までの3ヶ月間および2021年3月1日(成立)から2021年9月30日までの間に、それぞれ純損失66，031ドルおよび66，559ドルを記録し、主に会社設立に必要な法律および専門費用を含む。2022年9月30日まで、私たちは実質的な繰延税金資産を持っていない。
流動性計画に注目して管理している
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券は116，743，063ドルです。私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどのbr資金を使用する予定であり、この利息は、私たちの初期業務統合を完了するために税金純額を納めなければなりません。私たちは税金と最高100，000ドルの解散費用を支払うために信託口座から利息を引き出すことができる。私たちの株式または債務の全部または一部が初期業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年9月30日まで、私たちの運営銀行口座には216，246ドルの現金が使えます。運営資金は402，519ドルです。IPOが完了する前に、私たちの流動資金需要は、関連側(私たちの保険者)の前払いと普通株発行の収益によって満たされています。IPO完了後、流動資金はIPOを完了した純収益と保証人が私たちの信託口座以外の引受権証の収益を購入することで満たされる。2022年9月30日までの9カ月間の純損失は90，477ドル、経営活動用の現金は393，693ドルで、主に法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス費用を含む専門サービス用の現金が支払われたためだ。私たちが信託口座の外に持っている運営現金を使用して、主にターゲット企業の識別と評価、潜在的なターゲット企業の業務遂行調査、潜在的なターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的なターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、初期業務統合を構築、交渉、完了するために使用する予定である。これらの財務諸表が発表された日から12ヶ月以内に、私たちの既存の資源には十分な流動資金がないと考えられます。しかも、私たちの現在の強制清算日は2022年12月17日です。これらのことから，経営陣 が確定しており，これらのことは，継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。
添付されている審査されていない簡明財務諸表は、継続経営企業として作成されており、正常な業務過程で資産brと負債の返済が実現されていると仮定している。
2022年9月30日まで、私たちはまだ何の運営も開始していません。2021年3月1日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、私たちの設立、初公募株、ターゲット会社探しに関係しています。私たちは最初に初期業務 合併が完了するまで何の運営収入も発生しません。我々は，初公募株の収益から現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入 を発生させた.私たちが運営を開始する能力は最初の業務統合を完了することにかかっている。私たちは2022年12月17日まで、つまりIPO終了後15ヶ月以内に、私たちの初期業務統合を完了しなければならない。私たちは私たちが2022年12月17日までに私たちの初期業務統合を完了できると信じない。
経営陣が2022年12月17日の清算を処理する計画は、株主承認を求め、改正·再記載された会社登録証明書の修正案を提出することである。米国証券取引委員会が2022年11月8日に米国証券取引委員会(“SEC”)に提出した最終委託書によると、我々が修正して再記述した会社登録証明書(“延期修正案”)を修正することを提案し、吾らが初期業務合併を完了しなければならない日(“終了日”)を2022年12月17日から2023年1月17日まで延長することを提案し、預金額は125，000ドルである。スポンサーまたはその1つ以上の関連会社、メンバー、または第三者指定者が私たちに貸してくれ、他の株主投票がない場合、終了日を月ごとに最大5回延長することを選択することを許可し、毎回憲章延期日(毎回、“追加延期”)の後に1ヶ月延長し、スポンサーが要求を出した場合、私たちの取締役会の決議を採択し、適用終了日の5日前に事前に通知し、2023年6月17日まで、または2022年12月17日以降に6ヶ月に及ぶbrは、その前に初期業務統合が完了しない限り、私たちの保険者またはその付属会社、会員、または第三者指定者が信託口座に追加の125，000ドルを入金する必要があります。終了日を延長する提案が承認され発効すれば、私たちの株主は彼らが持っている公共株を償還することを選択することができる。選挙株主は1株当たりの価格を獲得し、現金で支払う権利があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(課税税金を差し引く)を含む, 当時の流通株数 公衆株で割る。この償還権は、これらの保有者がどのように 提案に投票するかにかかわらず、公開株式の所有者毎に適用される。これらの金額を信託口座から削除することは、信託口座の残り金額を減少させ、発起人が保有する会社のbrパーセント利息を増加させる。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、もし大衆株を償還したり買い戻したりすると、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を持つことができなくなり、私たちは公衆株を償還したり、買い戻したりすることができません。以上のような理由から，2023年6月17日まで延長すれば，初期業務合併の日までに十分な流動資金がない可能性があると考えられる。
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そのため、添付された財務諸表はすでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)の一般会計原則に従って作成され、この原則は会社の持続経営企業としての持続的な経営及び正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年9月30日現在、WinVest SPAC LLCに毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政支援サービス費用を支払うことに同意したほか、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、または長期負債は何もありません。私たちは、2021年9月14日からこれらの費用を受け取り、初期業務合併または会社清算が完了するまで、毎月これらの費用を徴収し続けます。
初期業務統合が完了できない場合には、信託口座以外の残存資産から清算費用を支払います。このような資金が不足している場合、私たちのスポンサーは、このような清算を完了するために必要な資金を支払うことに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意した。
繰延 引受割引および手数料金額は、IPO総収益の3.5%、または4，025，000ドルに相当し、私たちの初期ビジネス組合せが完了したときに を引受業者に支払い、初期ビジネス組合せがbr}が完了するまで信託口座に保持される。
キー会計試算
米国公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示要求管理層を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与える推定及び仮定を行う。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちの重要な会計政策に関するより多くの情報は、私たちの財務諸表付記 2を参照してください。
表外手配 表内手配
2022年9月30日現在、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールはありません。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。
最近の会計声明
2022年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(ASU)2022-03、 公正価値計量(テーマ820)(“ASU 2022-03”)を発表した。ASU 2022-03における改訂は明らかにされており、株式証券の売却の契約制限は持分証券会計単位の一部とはみなされないため、公正価値を計量する際には とはみなされない。修正案はまた、実体が単独の計算単位として契約販売制限を認め、測定することができないことを明らかにした。今回の更新における改訂では、契約販売制限された持分証券の追加開示 も要求される。本更新における規定は、2023年12月15日以降の会計年度に公共企業エンティティに有効です。 早期採用を許可します。我々はこのASUを早期に採用しないことを予想している.我々は現在，このガイドラインを用いた貸借対照表，運営結果，キャッシュフローへの影響を評価している。
2020年8月5日、FASBは、会計基準更新(ASU)2020-06、債務変換および他のオプション(サブタイトル470-20)およびエンティティ自己資本派生ツールおよび対沖契約(サブタイトル815-40)を発表し、変換可能ツールおよびエンティティ自己資本に関する契約を含む、いくつかの負債および権益特徴を有する金融商品の会計処理を簡略化した。ASUの改正案は，小報告会社ではない公共業務実体に対して有効である 2021年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の過渡期。修正案 は、他のすべてのエンティティに対して、2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に有効である。このガイドラインは，2020年12月15日以降の会計年度およびこれらの年度内の移行期間を早期に採用することができる。私たちは現在このガイドラインを採用した影響を評価している。
経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えると考えています。
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第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，この 項で情報を提供する必要はない.
第 項4.制御とプログラム
取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている用語“開示制御および手順”は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する会社の情報が米国証券取引委員会のbr規則および表によって指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための会社の制御および他のプログラムを意味する。開示制御および手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する企業の情報が蓄積され、会社管理層(その主要幹部および主要財務官を含む)に伝達されることを確実にするための制御および手順を含むが、開示についてタイムリーな決定を行うことを要求する。経営陣は，どのような制御やプログラムも，設計や操作がどんなに良くても，その目標を実現するために合理的な保証を提供するしかないことを認識しており，管理層は，可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を運用しなければならない.
開示制御とプログラムの評価
取引法規則13 a-15 Fおよび15 d-15の要求に基づいて、我々の経営陣の監督と参加の下で、取引規制13 a-15(E) および15 d-15(E)で定義された2022年9月30日までの四半期末までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちのCEO、また私たちの財務·会計担当者は、本報告で述べた間に、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した。
財務報告内部統制変更
は、2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制(“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)ルールの定義による)に変化がなく、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。
第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
ない。
1 a項目.リスク要因
我々が2022年4月15日に提出したForm 10−K年次報告で決定されたリスク要因は実質的に変化しなかったが，以下のように除外した
憲章延期が株主の承認を得ることは保証されず，憲章延期 が初期業務統合を達成できる保証もない.
憲章の延長を承認することは、私たちの大衆株の少なくとも37.5%を含む、私たちの普通株の大多数の流通株の賛成票を必要とするだろう(私たちの発起人、役員、上級管理者、および顧問委員会のメンバーが憲章の延長に賛成票を投じたと仮定する)。私たちの株主が憲章延期を承認する保証はありません。もし私たちの株主が憲章延期を承認しなければ、私たちのスポンサーは自動的に延期する義務がありません。我々の株主 が憲章の延期を承認せず，自動延期を行使していない場合，終了日までに初期のbr}業務統合を完了することは不可能である.
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また、憲章の延期を承認することにはいくつかの危険がある。憲章が株主の承認を得て延期されても、私たちは初期業務合併が終了日までに完了することを保証できない。私たちがどのような初期業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期修正案に対する株主の投票に関する償還株の機会を株主に提供する必要があり、任意の株主投票で初期業務統合を承認した場合に再び株主に償還権利を提供することが求められる。私たちの株主が憲章延期または初期業務統合を承認したとしても、償還は、商業的に許容可能な条項で初期業務統合を完了するのに十分な現金がないか、または現金を全く持っていない可能性がある。私たちは憲章延期投票と初期企業合併投票に関連する異なる償還期間を持つことになり、この事実は というリスクを悪化させる可能性がある。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの公開株を売却しない限り、彼らの投資を回収できない可能性がある。我々の公開株式の価格は変動する可能性があり，かつ 株主がその公開発行株を有利な価格で売却できる保証はない，あるいはまったくできない.
米国証券取引委員会は特殊目的買収会社を規範化する提案規則を発表した。我々、潜在的な初期業務統合目標または他の人が実行するいくつかのプロセスを決定することは、我々のコストを増加させ、初期業務統合を完了するのに要する時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合 を制限する可能性がある。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、米国等の特殊目的買収会社(“SPAC”)と民間運営会社との間の業務合併取引に関する開示、シェル会社取引に適用される財務諸表要求、 米国証券取引委員会届出文書における提案業務合併取引に関する予測の使用、提案企業合併取引におけるいくつかのbr参加者の潜在的責任、に関する提案規則(“米国証券取引委員会規則提案”)を発表した。SPACは、SPACに安全港を提供し、投資会社とみなされないようにする提案された規則を含む1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の規制をどの程度受ける可能性があるか、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案形式や他の 形式で通過する可能性があり，SPACに追加的な規制要求が加えられる可能性がある.我々は、潜在的な初期業務統合目標または他の人が行う可能性のあるSPACルール提案に関するいくつかのプロセスを決定したり、SPACルール提案で米国証券取引委員会が表現した観点に基づいて、初期業務統合の交渉および完了コストおよび取引所完了に要する時間 を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限することができる。
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合を完了する努力を放棄し、会社の清算に移ることが予想されます。
以上のように，SPACルール提案は他の事項のほかに，会社などのSPACが“投資会社法”とその法規に制約される可能性がある場合にも触れている.SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義に制限されないように、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含むいくつかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供する。SPACルールは、最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日 後18ヶ月以内に、対象会社と業務合併について合意したことを発表するテーブル8-Kの報告書を会社に提出することを提案する。その後、同社は、IPO登録宣言の発効日から24ヶ月以内にその初期業務統合を完了することを要求されます。
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SPACルールの提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、私たちのような会社を含めて、IPO登録声明発効日 後24ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性があります。したがって、私たちはずっと登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。
もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。さらに、 私たちは重いコンプライアンス要求によって制約されるだろう。私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法のbrによって規制されるとは思いませんが、もし私たちが投資会社とみなされ、投資会社法のコンプライアンスと規制を受けていれば、私たちは追加の規制負担と費用の影響を受けます。私たちはこれのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、会社の清算に移る予定です。
“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちは、初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、受託者に信託口座に保有されている証券をいつでも指示し、代わりに、信託口座内の資金を現金形式で保有することができる。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額を減少させることになる。
我々が初めて公開して以来、信託口座内の資金は185日以下の期間の米国政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有されており、これらの基金は米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件に適合している。しかし、私たちが未登録投資会社とみなされるリスクを軽減するためには、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)、したがって、“投資会社法”の規制を受けて、“初公募株式登録声明”の発効日から24ヶ月以上前に、信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金は、その後、当社の初期業務合併または会社清算のより早いbrが完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。このような清算の後、私たちは信託口座に持っている資金の中から最低の利息(あれば)を得る可能性が高い。しかし，以前Trust 口座に持っていた資金が稼いだ利息は，我々の税金(あれば)や，許可されている何らかの他の費用を支払うために解放される可能性がある.したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定は、当社の公営株主が当社を償還または清算する際に得られるドル額を減少させる可能性がある。
また、当社が初めて公募登録書発効日24ヶ月前に、当社は投資会社とみなされる可能性があり、この場合、当社は当社の清算を要求される可能性があります。したがって、吾等は、当社が最初に株式登録声明を公開して24ヶ月になる前に、信託口座に保有している証券を清算し、代わりに信託口座内のすべての資金を現金で保有することを適宜決定することができ、これにより、当社の公衆株主が会社の償還または清算時に獲得するドル額をさらに減少させることができる。
“2022年インフレ削減法案”に含まれる消費税は、初期業務統合後の証券の価値を低下させる可能性があり、 は、初期業務統合を完了する能力を阻害し、清算に関する分配に利用可能な資金金額 を減少させる可能性がある。
2022年8月16日、総裁·バイ登は、2023年から何らかの例外状況(“消費税”)を除いて、“保険会社”が買い戻した株の公平時価に1%の消費税を徴収する“2022年インフレ率低減法案”に署名した。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。私たちはデラウェア州の会社であり、私たちの証券はナスダック株式市場有限責任会社で取引されているので、私たちはこの目的について、私たちは“引当会社”だと信じています。消費税の金額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社 は同一課税年度内にある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値比較することが許可されている.しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、乱用や消費税の回避を実行し、防止するために、法規や他の指導意見を提供することを許可されている。しかし、これまで、いかなる指導意見も発表されていない。消費税が、初期業務統合に関連する任意の償還を含む2022年12月31日以降にどの程度適用されるか、または憲章延期日前に初期業務統合が完了していない場合には、消費税がどの程度適用されるかは不明である。
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終了日(現在は2022年12月17日)が延期された場合、私たちの公衆株主は、彼らのbr公開株を償還することを要求する権利があるだろう。延期修正案による両替は2022年12月31日までに発生するため、延期修正案に関するいかなる両替でも消費税を納めることはありません。しかし、もし私たちの株主 が延期修正案を承認した場合、私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還や他の買い戻しは消費税 を支払う可能性があります。私たちが消費税をどの程度支払う必要があるかどうかは、(I) が私たちの初期業務統合に関連する任意の償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)初期業務統合の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)初期業務合併に関連する任意の“PIPE”または他の株式発行の性質および金額(または初期業務合併に関連しないが初期業務合併の同じ納税年度内に発行される他の発行)および(Iv)米国財務省の法規およびその他の指導の内容。また， は両替所持者が支払うのではなく消費税は我々が支払うため，必要な消費税支払い機構 は決定されていない.上記のことは、株主償還の利用可能な現金の減少をもたらす可能性があり、初期業務統合を完了するために使用可能な現金の減少を招く可能性があり、初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
当社初公募で得られた金用途の説明については、本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい。
第br項3.優先証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
ない。
第 項5.その他の情報
ない。
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物品 6.展示品
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 3.1 | 会社登録証明書の改訂と再署名(2021年9月20日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
| 3.2 | 別例(会社が2021年8月19日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル3.3参照) | |
| 31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく最高経営責任者及び最高財務責任者の認証 | |
| 32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく最高経営責任者及び最高財務責任者の認証 | |
| 101.INS | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
| 101.CAL | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.衛生署署長 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.DEF | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式) |
| * | 同封してアーカイブする。 |
| ** | 同封で提供します。 |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
| WINVEST 買収会社。 | ||
| 差出人： | /s/ Manish Jhunjhunwala | |
| マンニッシュ君バラ | ||
| 最高経営責任者と財務責任者(最高経営責任者、財務責任者、最高会計責任者) | ||
日付： 2022年11月15日
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