添付ファイル4.2

本証明書がニューヨーク預託信託会社(DTC)の許可代表によってAlly金融会社またはその代理に提出され、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書がCEDE&Co.の名義またはDTC許可代表によって要求された他の名称で登録されていない限り(任意の支払いはCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する他のエンティティに支払われている)、誰であっても、または本証明書を価値または他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は間違っている。 CEDE&Co.はここで権益を持つ

違います[__]

CUSIP番号：02005 N BR 0

ISIN番号： US 02005 NBR 08

2027年満期の7.100分の優先債券

Ally Financial Inc

CEDE&Coに支払うことを約束しました

の元金和[__________]百万ドル[___],000,000) on November 15, 2027.

支払日：5月15日及び11月15日(又は、その日が営業日(本手形裏面定義のように)でなければ、次の営業日となり、2023年5月15日から開始される

記録日：関連利子付日の直前のカレンダー日

日付：2022年11月15日

[Aその他の条件 Pロビソン のです。 T彼の Nオルト Aについて S宇宙人？ F直交数 開ける それは.. R永遠に変わらない Sイド のです。 T彼の Nオルト]

その会社の印鑑とその正式な許可者の署名を目撃する

日付：2022年11月15日

[高度署名ページ 備考]

受託者身分認証証明書
これはアメリカ最大の証券の一つです
その中で指しているシリーズは
前述の契約の中で。
ニューヨーク·メロン銀行は
受託者として
差出人：
		授権署名人
日付：		2022年11月15日

[高度署名ページ 備考]

[音符の裏]

2027年満期の7.100分の優先債券

別の説明がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、以下に説明する契約においてそれらを与える意味を有する

Ally Financial Inc.は、デラウェア州の会社(以下、会社という。以下に述べる契約の任意の相続人を含む)であり、受信した価値に基づいて、会社を放棄するか、またはその登録譲受人に元金を支払うことを約束する[__________]百万ドル[___]000，000)は、公共債務および個人債務の法定通貨を支払い、2027年5月15日および11月15日(それぞれ同じコインまたは通貨)に、ニューヨーク市マンハッタン区にある会社の事務所または代理機関で、年率7.100%の元金の利息を支払うために、2027年11月15日にニューヨーク市マンハッタン区にある会社の事務所または代理機関で行われる。毎年の利息支払日)は、2023年5月15日から開始される。この等利息は、2022年11月15日または最近の支払日(支払日が利息が支払された営業日であるか否かにかかわらず)から計算されるか、または関連する支払日に準備されているが含まれていない。2023年5月15日に支払われる最初の金額は、2022年11月15日から2023年5月15日まで(この日を含む)。以下に述べる契約に規定されるいくつかの例外を除いて、任意の支払日に対応する利息は、その支払日の直前のグレゴリオ暦日営業時間終了時に予本7.100%手形 (定義は後述)の登録所持者に支払われる。当社は小切手形式で登録所持者に利息を支払うことができ、支払い住所は登録簿に表示されている登録所持者の最後の住所であり、元金は7.100%手形を返却した後、小切手で登録所有者または他の本手形を受け取る権利のある人に支払うことができる

利息支払い日が営業日でない場合、利息支払いは次の営業日 に延期され、その効力と効果はその金額を支払う日と同じであるため、利息は発生しない

営業日とは、土曜日や日曜日ではなく、法律や行政命令の認可やニューヨークの銀行機関の閉鎖が義務付けられている日のことです

本7.100%債券は、当社が正式に発行した以下の一連の債券、手形、債券または他の債務証拠のうちの1つ(以下、証券と呼ぶ)であり、いずれも1982年7月1日の日付による契約発行(随時補充可能、ここでは契約と呼ぶ)に基づいて、当社が正式に署名してニューヨーク·メロン銀行(本明細書では受託者と呼び、その用語は契約下の任意の後任受託者を含む)に交付される。ここで、受託者、当社及び証券所有者の当該契約下における権利、権利、義務、責任及び免除の制限を記述するために、本契約及びすべての付属契約に言及する。本7.100%手形の条項は，契約に記載されている条項と，信託契約法案を参照して契約の一部となる条項を含む.本7.100%手形は、このようなすべての条項によって制限されており、所有者は、このようなすべての条項の声明を理解するために、“契約”および“信託契約法”を参照してください。適用法の許容範囲内で，本7.100%手形の条項が の条項と一致しなければ

R-1

本7.100%付記の条項は本契約を基準とする.このような証券は1つまたは複数のシリーズで発行することができ、異なるシリーズは異なる元金総額で発行することができ、異なる時間に期限を期限することができ、異なる金利で利息を計算することができ、異なる償還条項(ありあれば)の制限を受けることができ、提供された契約と異なることができる。7.100%手形は、米国証券取引委員会に登録されたすべての2027年に満了した7.100%優先手形(CUSIP：02005 N BR 0)を代表する2種類のグローバル手形のうちの1つであり(7.100%手形であり、その用語は任意の追加の手形 (以下のように定義される。)を含み、初期発行量は元金総額750，000，000ドルに制限される。債券金利率は7.100%で、年間360日で計算し、毎年12個の30日からなる

債券額面は7.100厘で、書留簿の記帳形式で、額面利息を含まず、初期額面は2，000元で、額面1，000元の整数倍を超えている

7.100%債券は債務返済基金のメリットがありません。

7.100%債券は、2023年5月14日以降(または、2022年11月15日以降、当該追加債券の発行日から180日後に開始される場合)、額面償還日の前に、以下の大きな者に相当する償還価格(元金のbr百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)で償還され、全部または部分は会社の選択権で償還される

•

(A)償還した7.100分の債券の残存元金及び利息の現在値の総和(償還した7.100分の債券を額面償還日に満期とする)、半年毎(年360日を想定し、12個の30日期からなる)、庫務署金利(以下のように定義する)に45ベーシスポイントを加えて(B)償還日に償還した7.100分の債券の累算利息及び

•

償還した7.100分の債券元金を100%とした

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息(ある場合)がある

額面償還日又はその後、7.100分の債券は任意の時間及び時々会社の選択権によって全部又は部分的に償還することができ、償還価格は正償還の7.100分の債券元金総額の100%に等しく、また償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息(あればある)に加算される

当社が7.100分の債券を償還することを選択できる場合、(A)上記の規定があるにもかかわらず、償還日又はそれまでの任意の利息支払日の満期及び対応する7.100分の債券の利息分割払いは、7.100分の債券及び契約の条項に基づいて、当該利子支払日に登録所有者が関連記録“br”の日に市に支払うときに登録保有者に支払う。及び(B)償還価格(適用される)は360日の12個30日からなる年度で計算される

？額面催促日とは、2027年10月16日(すなわち満期日まで30日 )のことです

いずれの償還日についても、国庫券金利とは、br社が以下の2段の規定によって決定した収益率である

R-2

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日の前の第3営業日において、 は、その日のその時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)およびH.15(または任意の後続名称またはbr}出版物)(または任意の後続名称またはbr}出版物)(？H.15？)として指定され、タイトルは？米国政府証券および財務省一定期限日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)である。国庫金利を決定する際には、会社は状況に応じて選択すべきだ

(1)

国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日(残存寿命)までの時間帯にちょうど等しい；または

(2)

H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、2つの収益率(br}のうちの1つは、H.15上の国庫定常満期日に対応し、1つはH.15上の国庫定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも短い)であり、このような収益率を使用して直線的(使用実日数)でbr額面償還日に挿入され、結果を小数点以下3桁に四捨五入すべきである

(3)

H.15上の国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、またはそれよりも短い場合、H.15上の単一国債の定常満期日収益率は残存寿命に最も近い

本項については、適用される国庫券定常満期日又はH.15満期日は、満期日が当該国庫券定常満期日からの関連月数又は年数に等しいとみなすべきである(いずれが適用されるかによる。)

償還日H.15 Tcm前の第3営業日にTcmを発表しない場合、会社は年利率に基づいて国庫券金利 を計算しなければならない。この年利率はニューヨーク市時間午前11：00、すなわちアメリカ国庫券償還日前の第2営業日に満期した半年同値満期に等しく、このアメリカ国庫券は額面償還日の満期または満期日 に最も近い額面償還日である。米国債が額面償還日に満了していない場合は、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日前であり、他方の満期日は額面償還日後に、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値である。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

R-3

償還通知は、償還日前に最低30日ですが、90日以下を7.100分の債券を持っている所持者1人に郵送します。当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日または後に償還された7.100分の債券は利息を停止する

償還すべき債券が7.100%未満である場合、受託者は割合に応じて、または受託者が公平かつ適切であると考える他の方法で償還すべき7.100%債券を選択しなければならず、前提は、7.100%債券が登録世界形態で発行される限り、償還されるべき7.100%債券は、適用されるDTCプログラムによって選択できることを前提とする。受託者は7.100分の債券及び7.100分の債券の部分を選択することができ、金額は2，000元以上の1，000元の整数倍(ただし、当該等の7.100分の債券のうち償還されていない部分は2，000元以下であってはならない)であり、その後直ちに書面で当社がすべて又は部分的に償還する予定の7.100分の債券の数を通知しなければならない

契約に規定されている会社契約を除いて、会社は同意する(個々の付加契約)：

(A)当社は、その任意の付属会社が、7.100%債券を保有する任意の所有者に任意の代価を直接または間接的に支払うことを許可してはならず、利息、費用または他の方法で、当社または7.100%債券を同意、放棄または改訂する任意の条項または条文の誘因として、7.100%債券を保有するすべての所有者にこのような代価を支払うことまたは同意することが提案されていない限り、そのような同意、放棄または同意を当該同意に関連する募集文書に記載された期限内に改訂することを許可してはならない。諦めたり同意したりそして

(B)当社は、1933年証券法(改正)第144 A(D)(4)条の規定により交付されなければならない資料を、1934年証券法(改正)第144 A(D)(4)条の規定により交付されなければならない資料を本7.100%債券保有者及び潜在投資家に提供しなければならない。いずれかの7.100%債券が1934年証券取引法第13又は15(D)節の届出要求を受けない任意の期間内に弁済されていない限り、又は1934年証券取引法第12 g 3-2(B)条に基づいて証券取引委員会に何らかの資料を提供することが許可されている限り、当社は彼らの要求に応じて必要な資料を提供しなければならない

本契約または本契約で定義された7.100%手形の違約イベントがすでに発生し、継続している場合、本契約の元金は宣言することができ、この声明を出した後に満期となり、本契約に規定された方法で満期および対応し、その効力及び本契約に規定された条件によって制限される。7.100%チケットの所有者は、任意の違約、違約事件、条約違反、またはそれに関連する救済措置に関する任意の契約、義務、または追加の契約を含む7.100%手形のみに影響を与える条項として別個のカテゴリとして投票しなければならない

当社および受託者は、合計662/3%以上の持株者の同意を得た後、補充契約に署名することができ、本契約または任意の補充契約の任意の条文を追加または削除するか、または各一連の証券所有者の権利を任意の方法で修正することができ、当社および受託者は、合計662/3%以上の保有者の同意を経て、補充契約に署名することができる提供いかなる等補充契約も許されない

R-4

(I)任意の証券の固定満期日を延長するか、またはその元金またはプレミアムを低下させるか、または金利を低下させるか、または影響を受けた各証券の所有者の同意を必要とすることなく、金利を低下させるか、または(Ii)上記のパーセントの証券を低下させる(任意のこのような補充契約は、当時のすべての未償還証券の所有者の同意を得る必要がある)。所有者は、本7.100%手形の任意の当該等の同意または放棄に対して、当該所有者および本7.100%手形および任意の7.100%手形登録譲渡後に発行された任意の7.100%手形のすべての将来の所有者、または代替として、同意または放棄にかかわらず、本7.100%手形について書き込みを行うか否かにかかわらず、最終的な同意または放棄である

7.100%付記の保有者は、個別カテゴリ投票として、追加契約に関連する修正、修正または免除を含む7.100%付記の改訂、修正または免除にのみ影響を与えなければならない。償還または強制償還条項を含む7.100%の手形を保有する所有者は、そのような条項の修正、修正、または免除のみに影響を与えることについて、単独カテゴリとして投票しなければならない。7.100%債券の証券保有者ではなく、又は償還又は強制償還条項については、当該等の条項のない証券所持者は、当該等の事項については何の投票権もない

疑問を回避するために、必要な元金総額7.100%の手形の所有者が任意の指示、同意または免除に同意するかどうかを決定する際に、7.100%手形は、当社または7.100%手形上の任意の他の義務者によって所有されているか、または当社または7.100%手形上の任意の他の債務者が直接または間接的に共同で制御または制御する任意の他の債務者によって所有されているものは、無視され、補償されていないとみなされる。しかし、受託者がどのような指示、同意或いは免除に依存する時に保障されるべきかどうかを決定するために、7.100%の受託者の担当者がこのように持っている手形はこのように計算すべきではないと知っているだけである。この段落の場合、誠実に質権されたこのように所有されている7.100%の手形は、未償還手形と見なすことができ、前提は、質権者は、受託者が満足できる品質権者のこの7.100%手形に対する投票権を確立しなければならず、質権者は、当社または任意の他の債務者の直接または間接的に共同で制御または制御される者ではない。上記の権利について論争がある場合、受託者が大弁護士の意見を聞いた後に行った任意の決定は、受託者の全面的な保障である

本契約では、本7.100%手形または本契約の規定に言及しても、本7.100%手形元金と利息を本7.100%手形元金と利息を支払う義務は、本7.100%手形元本と利息を変更または損害することはできない

当社は時々追加のbrチケット(追加チケット)ランキングを設立し、発行することができ、7.100%チケットの登録所有者に通知したり、その同意を得る必要はない平価通行証すべての態様(またはすべての態様では、そのような追加チケット発行日の前に累算されなければならない利息が支払われなければならないか、またはこれらの追加チケット発行日後に最初に利息が支払われなければならない)。当該等の追加債券は合併することができ、7.100分の債券と単一シリーズを構成し、7.100分の債券と同じ地位、償還又はその他の条項を有する

契約条文によると、当社がこの目的でニューヨーク市マンハッタン区で指定及び維持している事務所又は機関が譲渡7.100分の手形の登録手続きを正式に提出した後、契約条文により譲渡者に元金総額が等しい新7.100分の手形を発行することを交換とするが、契約に規定されている制限br規限を受けなければならず、いかなる費用も徴収されないが、これに関連して徴収されるいかなる税項又は他の政府料金も除外される

R-5

当社、受託者及び当社の任意の許可代理人又は受託者は、本7.100%手形を当社の帳簿に登録した所有者と見なすことができ、その所持者を本7.100%手形の絶対所有者と見なすことができる(本7.100%手形が期限を超えたか否かにかかわらず、本手形に所有権又は他の文字があっても)、本手形元金(及びプレミアム、あれば)の支払い又は本手形の利息、並びにその他のすべての目的を受け取ることができる。当社、受託者、または当社のいかなる許可代理人または受託者も、いかなる逆通知の影響を受けません

任意の法律、法規または憲法の規定に基づいて、または任意の評価または任意の法律または衡平法の手続または他の規定を強制的に執行することによって、直接または当社または任意の継承会社を介して、当社またはその補充契約または任意の保証における任意の義務、契約または合意に基づいて、またはそれによって証明された任意の債務に基づいて、当社または任意の継承会社の任意の設立者、または過去、現在または将来の株主、上級管理者または取締役に請求権を有することができない。このようなすべての責任は，本プロトコルを受ける方式で明示的に免除·免除され，本プロトコルが発行した代償の一部とする

この7.100%の紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されている

受託者が契約に基づいて認証証明書に署名するまで，本7.100%のチケットはいかなる目的でも有効または強制的にはならない

書面の要求があれば、当社はいかなる所有者にもその契約の写しを無料で提供します

R-6

作業表

以下の署名者が受け取った価値を販売する

分配と移行を

社会保障やその他の を挿入してください

譲り受け人識別番号

譲り受け人の郵便番号を含めて、印刷体かタイプライターで名前と住所を印刷してください

Ally Financial Inc.の内部7.100%チケットは，ここでは撤回不可能に構成され指定されている

_から.

Dated: ____________