添付ファイル1.1

アリリー金融会社

引受契約

標準条項(債務証券)

日付：2022年11月7日

Ally Financial Inc.はデラウェア州の会社(The Company)であり、指定されたいくつかの引受業者に指定された証券を売却することを規定する1つ以上の引受契約を時々締結する可能性がある。本明細書に規定された標準条項は、参照によって、任意のそのような引受プロトコル(引受プロトコル)に組み込むことができる。引受プロトコルは、参照によって本明細書に組み込まれた条項を含み、本プロトコルでは本プロトコルと呼ばれる。 本プロトコルが別に定義されていない限り、本契約において定義される用語の本プロトコルにおける使用方法は、その定義と同じである

I.

当社は時々、受託者(ニューヨークMorgan Guaranty Trust Company of New York Guaranty Trust Companyの後任受託者)(受託者として)として、1982年7月1日の契約(改訂された契約)の規定に基づいて高級手形(債務証券)を発行することを提案している。債務証券は、異なる名称、満期日、金利、利息を支払う時間、販売価格、償還条項を持つ。一連の債務証券の特定の条項は引受契約に含まれるだろう。任意の特定の引受プロトコルにおいて決定された債務証券は、本明細書では証券と呼ばれる

当社はすでに証券及び取引委員会(証監会)にS-3表(書類番号は引受契約に掲載されている)の登録声明を提出しており、内容は改正された1933年の証券法(これに基づいて公布された証監会規則及び規則)及び証券法第415条に基づいて時々発売される証券に関するものである。このような登録説明書(およびその任意の発効後の改訂は、適用される場合)、証券法規に従って430 A、430 Bまたは430 Cが登録説明書の発効時に登録説明書の一部とみなされる情報(ある場合)、ここでは登録説明書および証券に関する関連募集説明書と呼ばれ、その形態は証券販売確認書に関連する(または証券法第173条に従って買い手に要求されて提供されなければならない)、ここでは基本入札説明書と呼ばれる。具体的に証券に関連する株式募集説明書の補編は、初めて使用された(または証券法第173条の規則に従って買い手の要求に応じて提供される)証券販売確認に関連する表を以下では株式募集説明書と呼び、用語予備募集説明書は株式募集説明書の任意の予備形式を指すと補足している。会社が証券法第462(B)条(規則462(B)登録宣言)に基づいて委員会に登録声明を提出した場合、登録宣言に言及されたすべての内容も、規則462(B)登録宣言を含むとみなされるべきである。登録声明へのいかなる引用も, ？予備入札説明書および目論見書も、表S-3第12項に従って参照して組み込まれたbrに従って提出されたすべての文書を含むものとみなされるべきである

登録声明の発効日又は当該等の予備募集定款又は株式募集定款(どのような状況に応じて決定されるか)の発効日又は前に、改正された1934年証券取引法(この法案に基づいて公布された証監会規則及び条例とともに)、及び登録声明、任意の予備募集定款又は募集定款(どのような状況に応じて定めるか)の改正、改訂又は補充の言及は、登録声明の発効日又は当該等の予備入札定款又は募集定款(どのような状況に応じて決定されるか)の発効日又は当該等の予備募集規約又は募集定款の日(どの状況に応じて定めるかによる)後に取引所に提出された法案に基づいて提出された任意の文書を指すものとする。それは参照によって組み込まれていると考えられている。ここで使用される入札説明書の自由作成を許可するという言葉とは，適用される引受プロトコルにおいて自由作成を許可するために決定された目論見書である

二、

当社はbr代表から通知を受け，引受業者は本合意を締結した後，それぞれの証券部分をできるだけ早く公開発売することを提案しており，代表の判断が賢明であるためである。証券公開発売の条項は株式募集説明書に記載されている

三

証券を購入した金は電信為替方式で、引受契約で規定された締め切り、時間及び場所で当社が指定した代表口座に電信為替し、受け渡し日前に1つの完全営業日前以上に、代表が書面で要求した名称及び額面に従って代表に証券を納入する複数の引受業者それぞれの口座に送金しなければならない。証券に関する支払いと受け渡しの時間と日付を本稿では成約日と呼ぶ.代表者が別途指示がない限り，証券の交付は預託信託会社(DTC)の施設を介して行われなければならない

四、

保険者の本契約項の下のいくつかの義務は代表裁量によって決定されるが、以下の条件を遵守しなければならない

(A)本プロトコルに含まれる当社のすべての陳述、保証、および の他の陳述は、本合意の日までであり、証券発売中の任意の時間において、すべての重大な態様において、重要性に関するいかなる制限も考慮することなく、真実かつ正確であるであろう

(B)当社の上級管理者が本プロトコルの規定により提出した証明書に記載されている陳述は、当該等の証明書の日付から正確である

(C)締め切り に会社の首席財務官または財務担当者の証明書を受信しなければならないことを示し、(I)本プロトコルにおける陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しいことを証明し、 は、本プロトコルに含まれる任意の重要性に関する制限にかかわらず、締め切りおよび締め切りにかかわらず、会社がすべての実質的な態様ですべての契約および合意を履行し、その日または前(その後)に履行または満たされなければならないすべての条件を満たしていることを証明する

-2-

(br}証券発売及び開示資料パッケージが予想される他の取引を発効させる)、(Ii)登録 宣言の効力を一時停止する停止令は発効せず、いかなる目的のための法的手続きも証監会の前で議決されることはない又は(当該上級者の知る限り、証監会の脅威を受けない)、及び(Iii)資料パッケージ(改訂又は補充)が資料を提供した日から、当該証明書の日付まで、当該資料はいかなる重大な悪影響の変動も生じない。本稿で用いる重大な悪影響とは、当社にとって、会社及びその子会社の全体財産、業務、経営業績、財務状況及び株主権益に対する重大な悪影響である

(D)代表は、締め切り日に会社弁護士の意見を受け取り、締め切りを明記し、実質的に添付ファイルAに記載されている効果に相当する

(E)代表は、締め切り日に会社弁護士Sullivan&Cromwell LLPの意見や手紙を受け取り、締め切りを明記し、添付ファイルB-1およびB-2に記載されているのとほぼ同じである

(F)代表は、締め切り日に保険者弁護士の意見を受けなければならず、期日は締め切りであり、そのフォーマットおよび実質内容は、合理的に代表を満足させるべきである

(G)証券発売期間中、当社は常に がすべての重大な面で本プロトコル及び本プロトコルの下で履行すべきすべての義務を履行しなければならない

(H)いかなる制限令も発行されないし、証券の発売、発売に関連するまたは予想されるいかなる取引、開示案、当社が証券潜在的投資家に提供するか、または当社の書面の同意を得て提供される任意の他の書面通信(各ケースは会社補足通信を介している)(各ケースは改訂または補充されている)、または本協定は任意の司法管轄区域の任意の機関、裁判所または他の政府機関に開示案、任意の他の書面通信(各ケースは改訂または補充されている)を提出し、証券の発売または発売証券に関連するまたは予想される任意の取引または脅威について訴訟を展開することもない

(I) は、本協定調印日から締め切りまで、会社は、徳勤法律事務所に、合理的に満足できる形で、実質的に保険者に提出日をそれぞれ本契約日と締め切りとする慰め状を提出するように要求し、法律事務所に促すべきである

(J)募集規約及びその任意の副刊 は、規則424(B)に規定された方法で提出され、規則424(B)に規定された期限内に提出された。証券法規則433(D)条に基づいて、当社が提出しなければならないいかなる材料は、規則433に規定する適用提出期限内に証監会に提出されなければならない。登録停止声明又はその使用に反対するいかなる通知の効力の停止令を発行してはならず、またこの目的のために訴訟を提起又は脅してはならない

(K)(A)適用時間および(B)本協定の署名および交付の両方の早い者の後、(I)当社またはその任意の付属会社に格付け、証券または任意の他の発行されたものまたは

-3-

“取引所法案”第3(A)(62)節で定義される任意の国によって認められる統計格付け機関によって保証される会社またはその任意の子会社によって保証される。および(Ii)このような組織のいずれも、(アップグレードまたは任意のアップグレードに関連する可能性のある積極的な影響に関する公告を除いて)、当社またはその任意の付属会社が発行または保証する証券または任意の他の債務証券または優先株(当社またはその任意の付属会社が発行または保証する任意の資産担保証券または住宅ローン担保証券を除く)の格付けを公表してはならない

(L)締め切りにおいて、本プロトコル、証券、および契約(総称して取引文書と呼ぶ)の署名コピーを受信したことを表すものであり、これらのすべての文書は完全に有効でなければならない

(M)締め切り 当日又は前に、証券は、適用された帳簿登録譲渡機構により決済及び決済を行う資格がある

V.

本契約に含まれる引受業者の合意をさらに考慮した後、当社は以下の契約を締結した

(A)適用時間から締め切りまでの日付又は募集定款が法律により規定されなくなった場合(第172条に基づいて当該等の要求に適合することができる場合を含む)の期間内に、代表に自由な執筆募集定款、任意の会社補足通信及び募集定款、参考方式で組み込まれた任意の文書及びその任意の補充及び改訂の写しを代表に提供する

(B)募集規約の交付期間内に、証券の登録説明書又は目論見に関する任意の改訂又は補充文書を配布する前に、引受業者代表及び大弁護士に提案された募集定款、改訂又は補充文書の写しを審査のために提供し、合理的に反対するいかなる当該提案を代表する株式定款、改訂又は補充文書を配布することなく

(C)募集説明書の交付中に、 (I)募集説明書または当時改訂または補充された開示案が、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れがその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを含む場合、 (I)任意の事件が発生した場合、または(Ii)会社が決定した任意の他の理由により、そのとき改正または補充された登録説明書または募集説明書を修正または補充して、適用法律を遵守するために必要でなければならない。当社は(A)引受業者を代表して引受業者に証券の発売及び売却を一時停止することを通知し、もし当社の通知を受けた場合、各引受業者は直ちに募集を停止し、当時改訂又は補充された募集規約の使用を停止し、及び(B)登録声明又は募集定款の改訂又は補充文書を証監会に提出し、当該等の陳述又は漏れを是正し、又は遵守規定を遵守し、電子郵送形式で各引受業者に写しを提供しなければならない

-4-

(D)その合理的な最大の努力を尽くして、引受業者が国家証券または青空法律に従って発売および販売される証券の資格または登録事項について代表および弁護士と協力し、代表が本合意に従って証券売却を完了するのに必要な時間内にこのような資格の有効性を維持する提供しかしながら、これに関連して、当社は、外国企業として任意の管轄区域で業務を行う資格を有すること、又は法的手続書類を送達する一般的な同意を提出すること、又は任意の司法管轄区で業務を行う際に、法的手続文書の一般送達又は税務の影響を受けないようにする他の行動をとるべきではない

(E)当社は、証券法第11(A)節の規定及びその下の委員会規則及び規則に規定されている12ヶ月間の利益報告書を、その証券所有者及び引受業者に可能な限り速やかに提供し、当該等利益報告書は、12ヶ月の期間をカバーし、各証券売却に関する当社の登録声明発効日(第158(C)条に規定されている)後の次の財政四半期の初日から遅れてはならない。もし当該会計四半期が当社の会計年度の最後の会計四半期である場合は、その関連期間終了後90日以内に当該損益表を作成し、他のすべての場合には、そのカバー期間終了後45日以内に当該損益表を作成しなければならない

(F)募集説明書の交付期間内に、例えば、(I)当社の証券発売の修正、撤回または終了を招く可能性のあるいかなる事件が発生したか、(Ii)任意の修正または補充開示資料パッケージ、募集定款または任意の会社補足通信の提案または要求、(Iii)登録声明または募集規約の任意の修正または補充の提出、(Iv)任意の行政または司法審査所または他の政府機関またはツールが、証券発売について任意の命令を出すか、または任意の他の行動をとる。(V)証監会は、任意の停止命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意の訴訟手続を開始するか、または(br}証券法第8 A条に基づいて、)(Vi)証券発売に関連する任意の訴訟または行政行動または申索、および(Vii)引受業者が、証券発売に関連する任意の他の資料を時々合理的に要求する可能性がある

(G)証券については、当社は、(I)をその中で指定されたbr期間内に、証券法第424条及び/又は第433条の規定に基づいて提出しなければならない書類を迅速に完了し、(Ii)証券法第433条に基づいてアーカイブに送付された許可自由作成募集規約が委員会によりアーカイブのために受信されたか否かを迅速に決定するために必要とされるステップをとる

(H)会社は、審査のために、そのような書面通信のコピーを引受業者の代表および弁護士に提供し、審査のために、任意の会社の補足通信を作成、準備、許可、または言及する前に、合理的な反対を表すいかなる書面通信も作成、準備、使用、許可、または言及しない。

-5-

(I)本契約日から締め切りまでの間、代表者の事前書面の同意を得ず、当社は、資本市場取引において、当社が発行または保証し、期限が1年を超えた任意の債務証券を、売却、契約、販売、またはその他の方法で処分してはならない

(J)会社は代表と協力し、証券が米国のDTCと欧州清算銀行SA/NVを欧州清算システム(EuroClear)事業者の施設として清算、決済、取引、Clearstream Bankingを行う資格があることを可能にするビジネス上の合理的な努力を行う匿名者協会 (適用すれば，Clearstream)アメリカ国外

(K)当社は、売却証券から受け取った純収益を、目論見書における収益使用に関する説明に規定されているように使用する

(L)当社は、当社の任意の証券の価格安定をもたらすか、または取引法による当社の任意の証券の価格安定をもたらすか、または当社の任意の証券の価格安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格をもたらすことができるか、または当社の任意の証券価格をもたらすことを目的としているか、または当社の任意の証券価格をもたらすことを目的としているか、または当社の任意の証券価格をもたらすことができない限り、直接的または間接的にいかなる行動も行わない

六、六、

(A)引受契約締結日から及び締め切りまで、当社は各引受業者に表示し、保証する

(I)当社は正式に設立され、デラウェア州の信用の良い会社として有効に存在し、会社の権力及び権限の所有、賃貸及びその物件の経営及び資料開示に記載された業務を有する。当社は外国会社が業務を行う正式な資格を取得し、その資格を取得することを要求する各司法管轄区において良好な信用(又は同等の地位)を有しており、物件の所有権や賃貸又は業務の進行によるものであっても、当該等の司法管轄区域が上記の資格を備えていない場合や良好なbrを備えていない信用が個別又は全体に重大な悪影響を与えることはない場合は、この限りでない

(Ii)当社はすべての必要な会社権力及び権力を有し、必要なすべての会社行動を取って証券の発行及び売却を許可している

(Iii)この等の証券は、当社の予想される形式を採用し、各重大な面で募集定款に記載されている関連説明に適合する。当該等の証券はすでに当社の正式な許可を得ており、当社の条文に従って署名及び受託者認証を受け、及び本契約条項に基づいて引受業者を交付する場合には、正式に署名、発行及び交付され、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができ、当社の利益を享受することができるが、当社の条項の制限を受ける者を除く

-6-

破産、資本不担保、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、および債権者の権利または救済に関連する、または債権者の権利または救済に影響を与える他の同様の法律は、一般平衡法原則(衡平法訴訟においてまたは法的に考慮されているか否かにかかわらず)と黙示された善意および公平な取引契約(実行可能な例外)が適用される

(Iv)この契約はすべての重大な点で一致し、証券も開示資料パッケージに記載されている関連説明 に適合する

(V)当社は、1940年に改正された“米国投資会社法”に定義されている投資会社や投資会社によって統制されている実体でもない

(Vi)本協定は、当社によって正式に許可され、署名され、交付されました

(Vii)この契約は、当社が正式に許可、署名及び交付し、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができるが、強制執行可能な例外を受けた場合は制限者を除く

(Viii)取引所法令に従って提出されるか、またはアーカイブされ、引用されて株式募集規約に組み込まれるか、または株式募集規約を自由に書くことができる任意の文書が、あるようにアーカイブされたときに、すべての重大な態様において、取引所法令およびその下の規則および規則に適合するか、または遵守されるであろう

(Ix)本公告日には、証券法規則第430 B(F)(2)条本協定に従って証券を発売しようとしている引受業者の登録声明及びその各改正の発効日及び各改正の発効日(それぞれが発効日とみなされる)において、登録声明は、重大な事実について重大な事実についていかなる不真実な陳述又は漏れもなされておらず、その中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実として陳述されている

(X)募集定款の期日及び締め切りには、募集定款は重大な事実についていかなる不真実な陳述を行うこともなく、或いは1つの重大な事実を陳述することを見落として、当該等の陳述を行う情況によって当該等の陳述に誤解を与えないようにする

(Xi)適用された時間内に、開示パッケージは、重大な事実を非現実的に陳述することなく、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その陳述が陳述された場合に誤解されないようにする

-7-

(Xii)発行者が自由に作成した入札説明書(証券法第433条の定義による)は、登録説明書または募集説明書に含まれる情報と競合するいかなる重大な情報も含まない。上記の規定にもかかわらず、ここでの陳述及び保証は、株式募集規約又は発行者の自由執筆目論見書における陳述又は漏れには適用されない(A)任意の引受業者が書面で会社に明示的に提供する任意の引受業者に関する情報に基づいて行われる陳述又は漏れ、又は(B)任意の引受業者又はその代表によって作成された任意の自由作成募集説明書(定義証券法第405条参照)(任意の発行者の自由作成募集説明書を含む)に含まれる任意の情報、このような資料が、株式募集規約または当社またはその代表によって作成された任意の発行者によって無料で書かれた募集規約から正確に抜粋されていない限り、または当社が他の方法で書面で提供され、任意の引受業者またはその代表によって作成された当該等によって無料で作成された募集説明書に含まれている

(Xiii)登録声明は届出時に発効し、登録声明は証券法第405条で定義された自動保留登録声明であるが、当社は経験豊富な発行者であり(定義は証券法第405条参照)、登録声明を証券発売及び売却の自動保留登録声明として使用する資格がある。当社は監査委員会が登録声明を自動保留登録声明として使用することに反対する通知を受けていない

(Xiv)(A)(1)登録声明及びその各改正案が発効したとき、(Br)(2)各施行日とみなされる日、(3)適用期間及び(4)締め切りにおいて、登録声明は、すべての重要な点において“証券法”及び改正された1939年“信託契約法”(“信託契約法”)の要件及び“証券法”及び“信託契約法”の下の規則及び条例に適合し、適合する。(B)予備募集説明書は、委員会に提出されたときおよび適用された時間に、すべての重要な点において、証券法および証券法の下の規則および条例に適合し、(C)募集説明書は、委員会に文書を提出した日および締め切りに、すべての重要な点で証券法および証券法の下の規則および条例に適合する。(D)有効とされる時間及び締め切りごとに、契約はすべての重要な点で既に又は信託契約法案及び信託契約法案下の規則及び条例の適用要求を遵守する

(Xv)(A)(1)“登録説明書”を提出する際及び(2)“証券法”第10条(A)(3)条を遵守する目的で最近の 改正を行う場合(当該改正が発効後の改正、取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された合併報告であっても募集説明書の形式であっても)、当社は、証券法第405条で定義された不適格発行者ではない。及び(B)(1)登録説明書を提出する際には、(2)当社 又は他の発売参加者がその後最初に証券の誠実な要約を行う(証券法第164(H)(2)条に示す)及び(3)本公告日に、当社も証券法第405条で定義された資格を満たしていない発行者ではない

-8-

(Xvi)(A)当社の知る限り、任意の政府または政府、規制または行政機関または主管当局または任意の他の者が、任意の裁判所、機関、機関または他の裁判、または任意の他の人々によって提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはそのような任意の裁判所、機関、機関または裁判によって下され、実行または適用されるとみなされる任意の判決、命令または禁止令は、疑問または直接的または間接的な制限または禁止を求める場合には、いかなる脅威または提起を受けることもなく、任意の裁判所、機関、機関、または他の裁判で決定されることもない。証券または本プロトコルで予想される他の取引の要約および売却、および(B)会社は証券法に基づいて有効である登録声明を証監会に提出した。登録停止命令の効力は停止されておらず、この目的のために証監会にいかなる保留手続きも提出されていない、あるいは当社の知る限り、証監会の脅威を受けている

(Xvii)開示資料パッケージ或いは株式募集定款が別に開示されている以外、開示資料パッケージ或いは募集定款が提供した資料のそれぞれの日付 の後、重大な不利な影響或いは予想の重大な不利な影響に関連するいかなる発展もない

(Xviii)当社は、証券が証券法に基づいて登録されているか、任意の規定に基づいてFINRAに登録されているか、異なる司法管轄区域の証券または青空法律を遵守しなければならないか、および株式募集規約に記載されている任意の裁判所、規制機関、行政機関または他の政府機関の他の同意、承認、許可または届出または他の命令を遵守しなければならない任意の裁判所、監督管理機関、行政機関または他の政府機関の同意、承認、許可または届出または他の命令を必要としない

(Xix)当社またはその任意の付属会社は、(A)その定款、定款または同様の組織文書に違反していない。(B)当社又はその任意の付属会社が当事者としての任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産が、当該等の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されているか、又は当該契約等、住宅ローン、信託契約、合意又はその他の合意又は契約に準拠していない、又は当該契約等、住宅ローン、信託契約、合意又はその他の契約又は契約に準拠していない、又は当該契約等、住宅ローン、信託契約、契約又はその他の合意又は文書に記載されているか、又は当該契約等、住宅ローン、信託契約、合意又はその他の合意又は文書に記載されているか、又は当該契約等、住宅ローン、信託契約、合意又はその他の契約又は文書に記載されているか、又は当該契約等、住宅ローン、信託契約、合意又は他の契約又は文書に記載されているか、又は当該契約等、住宅ローン、信託契約、合意又は他の合意又は文書に記載されているか、又は当該会社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産が当該契約、住宅ローン、信託契約、契約又はその他の合意又は文書によって拘束されているか、又は当該契約等任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局の規則または条例は、(B)または(C)のいずれかの違約または違反でなければ、これらの違約または違反は単独または全体的に実質的な悪影響を与えない

(Xx)証券の要約および販売および開示スキームおよび会社補足通信(各場合、改訂または補足のような)で予想されるすべての他の行動および取引、ならびに当社の取引文書項目の義務の実行、交付および履行、(Br)は、いかなる裁判所、規制機関、行政機関または他の政府機関の任意の同意、承認、許可または届出または他の命令を必要としないが、取得された可能性がある、またはそのような命令を除外する。(Y)重大な留置権と衝突せず、違反、違反、または重大な留置権を加えることはない

-9-

(Br)(I)会社の会社登録証明書または定款に基づいて、(Ii)任意の契約、契約、賃貸、担保、信託契約、手形協定、融資協定または会社が一方またはその財産として拘束されている他の合意、義務、条件、契約または文書の条項、または(Iii)会社の任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関の任意の法規、法律、規則、条例、判決、命令または法令に適用され、会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担する。当社又はその任意の財産に対して司法管轄権を有する仲裁人又は他の権威機関は、 (Ii)又は(Iii)の場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(Xxi)当社及びその付属会社(Br)及びそのそれぞれの高級職員及び取締役は、この法案に基づいて公布された委員会の規則及び条例を含む2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の適用条項をすべて重要な点で遵守している

(Xxii)証券や契約項の下で違約イベントを構成するイベントは存在しない

(Xxiii)当社または当社に知られている限り、その任意の連属会社は、証券の販売または再販売を促進するために、取引法に従って自社の任意の証券の価格を安定または操作して、原因または誘導を意図しているか、または引き起こすことを目的としているか、または、取引法に従って自社の任意の証券の価格を安定または操作して、証券の販売または再販売を促進するためのいかなる行動も行っていないが、当社はいかなる引受業者の活動についても陳述または保証しない

(Xiv)当社は、使用許可を使用して株式募集規約以外の任意の自由に募集規約を書くことを許可しておらず、証券法第433条及び証券法の他の規定に適合しない限り、自由に募集説明書を書くことも許可されていない

(Xxv)Deloitte&Touche LLPは、2021年および2020年までの財政年度の12月31日の財務諸表(本協定で使用される用語は、その中の付記を含む)および2021年、2020年および2019年12月31日までの3年間にわたって意見を発表し、開示案を引用して組み込むことにより、証券法および取引法、ならびに上場企業会計監督委員会規則の下でS-X規則で示される独立した公共または公認会計士である。徳勤法律事務所が提供したいかなる非監査サービスはすでに会社の関連監査委員会の許可を得た

(Xxvi)財務諸表は、関連する付表および付記と共に、開示資料パッケージおよび募集説明書に参照的に収録され、指定された日および指定された日における関連エンティティの総合財務状況、および指定された期間におけるその経営実績を公平に記載する。このような財務諸表 は米国で適用される公認会計原則に従って作成され、全期間にわたって一致した上で適用されるが、関連付記には別途明確に規定されている可能性がある。 財務データ

-10-

当社が証監会に提出した最近の締め切り財政年度のForm 10-K年度報告 は、開示された資料パッケージおよび募集説明書に参照的に含まれるか、または組み込まれた審査財務諸表に一致する基準で、開示された資料を公平に記載するために、参照方法で収録または組み込まれている。任意の財務的陳述(歴史的または形式的陳述)は、登録説明書、開示資料パッケージまたは入札説明書に参照的にロードまたは格納されなければならない(規則3-12または3-05または証券法S-X規則第11条に規定されている(適用範囲内)を含むが、これらに限定されない)。開示パッケージおよび入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成される

(Xxvii)(A)当社及びその付属会社は、すべての重要な面で“取引法”の要求に適合し、その主要行政官及び主要財務官又は類似の機能を履行する者によって設計又は監督される財務報告内部制御制度を維持する(取引法第13 a-15(F)条参照)。公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供し、(B)当社の財務報告に対する内部制御は以下の政策と手順を含む：(I) の合理的で詳細かつ正確かつ公平に当社の資産取引と処分の記録を反映することに関連する政策とプログラム；(Ii)アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って総合財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は、会社の管理層および取締役の許可のみに基づいて行われることを保証する；(Iii)不正な買収の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供する, 連結財務諸表に大きな影響を与える可能性のある会社資産を使用または処分し、(Iv)必要な情報をすべての重大な態様で公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに基づいて作成された合理的な保証、すなわち、開示パッケージおよび募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データを提供する。当社の監査委員会および当社の適切な監査委員会は、 (I)内部統制の設計または運営に重大な欠陥または重大な弱点があり、当社の財務データを記録、処理、まとめおよび報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、および(Ii)経営陣または当社内部統制に参加する他の従業員の任意の詐欺に関連して、重大であるか否かにかかわらず、通知されている。

(Xxviii)会社は、会社およびその子会社に関連する重要な情報が社内またはその任意の子会社の他の人によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に通知されることを保証することを目的としており、これらの開示制御およびプログラムは、会社およびその子会社に関連する重要な情報が社内またはその任意の子会社の他の人によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に通知されることを保証することを目的としており、これらの開示制御およびプログラムは、br}に対して合理的に有効である

-11-

Brは、任意のこのような制御システムの制限の下で、その設定された機能を履行し、最近、このような開示制御およびプログラムを評価した日から、内部制御または内部制御に著しく影響を与える可能性のある他の要因は、重大な欠陥および重大な弱点に対する任意の修正行動を含む重大な変化を生じていない

(Xxix)当社およびその付属会社の業務は、いかなる場合においても、すべての重大な態様において、適用される財務記録および報告要件、マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ばれる)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合し、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人は、マネーロンダリング法について訴訟を提起し、訴訟を提起し、または任意の訴訟、訴訟または訴訟を行わない

(Xxx)当社、その任意の子会社、または当社の知っている限り、当社またはその任意の子会社の取締役、高級管理者、代理、従業員または関連会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィスによって実施されているいかなる制裁も受けていません

(Xxxi)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の役員、高級管理者、代理人、従業員または関連会社は、いかなる行動をとっているかを知らないか、またはいかなる行動を取っているかを知らないが、これらの人々は、任意の金銭の要約、支払い、承諾支払いまたは支払い許可を促進するために、腐敗した方法でメールまたは州間商業の任意の手段またはツールを利用して、任意の金銭の要約、支払い、承諾支払いまたは支払い許可を促進することを含むが、これらに限定されない。または“海外腐敗防止法”に違反した外国人官僚(“海外腐敗防止法”で定義されているような)、いかなる外国政党またはその官僚、または任意の外国の政治職候補者が獲得した他の財産、贈り物、約束または許可を与えることに価値のあるもの；当社、その付属会社および当社の知る限り、その連属会社は業務を展開する際にすべての重大な面で“海外腐敗防止法”を遵守し、かつ はすべての重大な面で“反海外腐敗法”を遵守し続けることを確保し、維持するための政策とプログラムを制定·維持している

(Xxxii)当社は正式に登録された銀行持ち株会社であり、改正された1956年の“銀行持株会社法”及び“連邦準備システム理事会(FRB)条例”によると、当社の付属預金機関の預金口座は、連邦預金保険会社(FDIC)が法律及び連邦預金保険会社の規制によって許容される最大範囲で保険を提供する

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(XXXIII)(A)当社の知る限り、当社およびその任意の付属会社には、いかなる重大なセキュリティホールもなく、または当社およびその付属会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社およびその付属会社またはそれらが維持、処理または保存を代表する任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して情報科学技術システムおよびデータと総称される)の重大なセキュリティホールを含み、当社およびその付属会社も通知されていない。そして、合理的な予想がそのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らない。(B)会社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務とITシステムおよびデータのプライバシーおよび安全、およびこのようなITシステムおよびデータの商業的合理的保護を遵守しており、不正な使用、アクセス、流用または修正の影響を受けないようにしているが、上記(A)または(B)項のそれぞれの単独または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている。および(C)会社およびその子会社が実施するバックアップと災害復旧技術は、すべての重要な点で連邦準備委員会が発表したbr基準と実践に符合している

(Xxxiv)本プロトコルに規定されている各陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切りの両方において真かつ正確であり、その効力は、各日付で行われたものと同じである(陳述または保証された条項が指定された 日に行われない限り、この場合、この陳述は、その日のみであり、その日まで真実で正しくなければならない)

会社の陳述、担保及びチェーノは、本協定の署名及び交付及び証券の発行及び販売後も有効である。当社は、引受業者及び(本契約第4条に基づいて引受業者に提出された意見について)当社の弁護士及び引受業者の弁護士が、本合意に含まれる陳述の正確性及び真正性に依存し、ここでこのような依存に同意することを認めている

(B)当社は別途合意があり、証券に関する引受契約に別途規定があるほか、引受業者毎及び非連名で自社に株式承認証及びチノを表示する

(I)証券法第433条の規定により、当社が提出しない許可の自由な目論見書の作成又は当社が証券法第433条の要求に基づいて提出した自由執筆目論見書(引受業者が発行した予備定価について潜在的な買い手に発行する慣例ブルームバーグ通信(又は当社が事前に承認した引受業者から発行された他のブルームバーグ通信を含む)を含む他のブルームバーグ通信を除いて、証券に関する要約を行うことなく、証券法第405条に規定された自由入札規約を作成することもない提供引受契約にこの規定がある場合、あるいは当社が別途書面で引受業者に通知した場合、引受業者は証券法第405条で定義された自由引受募集定款を構成する要約を提出しないが、(1)自由引受募集定款及びbrを許可する(2)引受業者が発行した予備定価について潜在買い手に作成した常習ブルームバーグ通信又はbr社が事前に許可した他のブルームバーグ通信を除く(及び

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(br}は当社の事前書面の同意を得ておらず、当社は証券法第433条に基づいて提出する必要がありません)。引受業者またはその代表によって作成された任意の無料執筆募集説明書または許可された無料執筆募集説明書は、すべての実質的な側面が証券法の要求に適合している場合にのみ、その引受業者によって使用される

(Ii)本プロトコルは、引受業者によって正式に許可され、効率的に署名および交付された

(Iii)引受業者は、募集説明書が予想される者及び募集説明書に予想される方法で証券の要約及び売却のみを提出することができる。証券の発売·販売は、その引受業者または連属会社が当該等の発売や販売を行う司法管轄区域内でのみ行う資格がある。各引受業者は、証券の提供、販売または交付、または任意の目論見書または開示パッケージの配布時に、各司法管轄区域に適用される法律および法規を遵守し、遵守する

(Iv)各引受業者は、引受業者または引受業者の関連会社から証券を直接購入した各後続購入者に、開示案および募集説明書のコピーを交付し、交付日に改訂および補足し、最終定価条項説明書を潜在投資家に渡す前に、いかなる潜在的投資家とも売却契約を締結することはなく、最終定価条項説明書のフォーマットは、本契約別表に記載されており、入札説明書の自由な作成を可能にすると決定される。ただし、開示パッケージ及び募集説明書がこの時点で委員会に提出され、委員会の電子データ収集、分析及び検索システム(EDGAR)で取得できる場合は、本項(Iv)項に規定する交付義務は履行されたものとみなされる

七、七、

当社は、すべての引受業者、制御(証券法第15条又は取引法第20条に基づく)の引受業者及びそのような引受業者及びそのような引受業者の取締役、上級管理者、従業員、代理人及び制御関連会社(証券法第405条の意味により)を賠償し、損失、責任、コスト又はクレーム(又はそれに関連する訴訟)(調査、論争又はそのようなクレーム又は訴訟のすべての合理的なコストを含む)から損害を受けないようにすることに同意する。費用または請求書(またはこれに関連する訴訟)は、登録書、目論見書、任意の発行者が入札説明書(定義証券法第433条参照)を自由に作成すること、または開示資料パッケージまたはその任意の修正または補足資料に記載されている重大な事実のいずれかの真実でない陳述または指摘された不真実な陳述によって引き起こされるか、またはその記載が誤っているか、または記載されていない重要な事実が指摘されたことに起因する、請求項または請求項(またはそれに関連する訴訟)提供会社は、登録説明書、目論見書、任意の発行者が入札説明書または開示案を自由に書くために、引受業者に依存して会社に明示的に提供された書面情報に基づいて、任意の陳述または漏れによって生じる任意のこのような損失、責任、コスト、訴訟またはクレームに責任を負わない提供, しかし、開示パッケージに関する上記の賠償協定は、誰にも利益を与えてはならない

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引受業者が、証券の購入を主張する任意のそのような損失、クレーム、損害賠償または債務を主張する者、または当該引受業者を制御する任意の者が、(I)適用時間前の合理的な時間内に、(適用時間前に存在する場合と同じ)引受業者に開示パッケージを通知した場合、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中に記載されなければならない重大な事実を見落とした場合、(Ii)真実でないか、または開示パッケージで修正されたか、または法的に許可された場合、発行者自由作成募集説明書(証券法第433条の定義に従って)および訂正された開示資料パッケージまたは発行者自由作成募集説明書は、適用時間前に引受業者に提供され、修正された開示資料パッケージまたは発行者自由作成目論見書は、適用時間前に人に提供することができ、(Iii)修正された開示資料パッケージまたは発行者自由作成入札説明書(参照によって組み込まれたまたは組み込まれたものを含まない)は、適用時間または前に引受業者に伝達されず、(Iv)損失、クレーム、および(Iv)損失、クレーム、クレーム、および(Iv)損失、クレーム、クレーム、および(Iv)訂正された開示資料パッケージまたは発行者 が無料で書かれた目論見書(当時参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされていたいかなる文書も含まれていない)が、上記(Iii)項に規定する者に伝達された場合、損害または責任は発生しない

各引受業者は、賠償会社、制御(“証券法”第15条または取引法第20条にいう)に共同で同意するのではなく、当社、当社およびその高級管理者および取締役の任意およびすべての損失、負債、コストまたはクレーム(またはこれに関連する訴訟)を、そのような損失、負債、負債、またはそのようなクレームまたは訴訟のすべての合理的な費用を含む損害(調査、論争または弁護または任意のそのようなクレームまたは訴訟のすべての合理的な費用を含む)から損なわないようにする。費用またはクレーム(またはこれに関連する訴訟) は、登録書、任意の発行者が自由に目論見書(定義は証券法第433条参照)、開示資料パッケージ、株式募集説明書、引受業者またはその代表によって作成された任意の自由に募集説明書を作成するか、またはその任意の修正または補足、または陳述を見落としたり、陳述を行うために必要な重要な事実を指摘されたりすることによって、またはそのような陳述に関連して、発行者が自由に株式説明書を書くことを誤解しない場合に起因する。開示案、目論見書、またはその任意の修正または補足条項は、そのような非真実な陳述または指摘された非真の陳述または漏れまたは指定漏れまたは指摘された漏れに限定され、募集説明書が“引受またはその任意の修正または補足”と題する部分で行われ、予備募集説明書または募集説明書(例えば、あるような)の表紙および裏表紙に現れる引受業者の名前、引受業者の名前、任意の販売許可および買い戻しの金額、ならびに任意の安定活動、配給活動の任意の議論に限定される, 初期入札説明書または株式募集説明書における引受タイトルの下で発生する懲罰的入札または同様の活動、または、登録説明書、任意の発行者が入札説明書、開示資料パッケージ、募集説明書を自由に作成するために明確に使用される引受業者またはその代表が会社に提供する書面情報を代表することによって行われる他の活動、または引受業者またはその代表によって作成された非許可自由執筆募集説明書に含まれる任意の自由執筆募集説明書(このような情報が目論見書または当社またはその代表によって作成された任意の発行者自由執筆募集説明書から正確に抜粋されていない限り)、またはその任意の修正またはbr}補足である。

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すべての引受業者は、当社、当社の各取締役および高級管理者、および当社(証券法第15条の意味による)を制御する各人(ある場合)を、任意の司法管轄区域の法律または彼らのいずれかによって受ける可能性のある任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、訴訟および要求(調査、論争または抗弁の任意のそのようなクレーム、訴訟または要求に関連するすべての合理的な費用を含む)、またはそれらに関連する損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、訴訟および要求を生じる可能性があることを共同で同意するのではない。この保険者は、本協定第6条(B)(I)項のいずれかの条項、条件、合意、及び陳述に違反する

前項の要求に基づいて賠償側にクレーム、要求、訴訟又は訴訟(任意の政府調査を含む)を提出した場合、被賠償側は直ちに書面で賠償側に通知しなければならない提供このように賠償者に通知されていない場合は、このような通知が実質的な損害を受けた(実質的な権利の喪失または抗弁によって)このように通知されない限り、本条第7条前項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除してはならないさらに提供すればこのように通知されていない場合は、補償された側に対するいかなる責任も解除されない。本第7条前項の規定に基づいていない限り、どのような訴訟も補償された側に対して提起または告発され、被補償者が当該訴訟を書面で補償者に通知した場合、補償されるべき側の要求は、補償された側の請求に応じて、補償された方を合理的に満足させる弁護士を招聘し、補償された側および補償された方が当該訴訟で指定される可能性のある他の弁護士を代表し、当該訴訟に関連する当該弁護士の合理的な費用及び支出を支払うべきである提供, しかし、もしいかなるこのような訴訟の通知を受けた後の一定の合理的な時間内に、賠償側は合理的に補償側を満足させる弁護士が補償側を代表することを招聘しなければならない場合、補償を受ける側はその合理的に満足した弁護士を招聘する権利があり、補償側は訴訟に関連する弁護士の合理的な費用と支出を支払うべきである。このような訴訟では、どの補償を受けた側も自分の弁護士を保留する権利があるが、その弁護士の合理的な費用と支出は、(I)補償者と補償された側が共同で弁護士を保留することに同意しない限り、補償された側が負担しなければならない。(Ii)賠償側が合理的な時間内に当該保障された側を合理的に満足させる弁護士を招聘することができなかったか、またはbr(Iii)のいずれかの当該訴訟の指定者(任意の関連する側を含む)は、賠償側と賠償を受ける側とを含むが、双方の実際またはbr}の潜在的な異なる利益のため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同一管轄区域内のいかなる訴訟または関連訴訟についても、賠償者側はこのようなすべての賠償者に1つ以上の独立した法律事務所(必要に応じて現地弁護士を除く)の合理的な費用と支出を負担すべきではないことに同意した。この商号は賠償を受ける側が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意の下で和解が成立した場合、又は原告に有利な最終判決があれば、責任を負わない, 賠償者側は，被賠償者が当該和解又は判決により被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、本合意に基づいて任意の被補償者が賠償を得る権利がある係属中または脅威訴訟に対していかなる和解を達成してはならない。この和解には、補償者が訴訟の対象となるクレームに対するすべての責任を無条件に免除することが含まれていない限り、いかなる被補償者に過ちがあるか、過ちがあるか、またはいかなる被補償者またはその代表が行動しなかったかに関するいかなる声明も含まれていない。

-16-

第(7)条に規定する賠償が被賠償者に提供できない場合、又はその中で指摘されている任意の損失、クレーム、損害又は責任が不足している場合、第(7)条に規定する各賠償者は、当該等の損失、クレーム又は債務により被賠償者が支払う金額を分担しなければならず、本条項に従って被賠償者に賠償を提供するのではない。損害又は責任(I)会社及び引受業者が証券発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項に示す相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れを招くことに関連する会社及び引受業者の相対的過ちを反映する。そして他のすべての関連する は公平に考慮される。当社と引受業者が受ける相対的利益は、本契約で規定する会社が証券販売から受け取った純収益(費用控除前)及び引受業者がこれに関連する割引及び手数料総額が証券の総発行価格と同じ割合を有するとみなされるべきである。会社と引受業者の相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れまたは告発された漏れの重大な事実の陳述が、会社または引受業者が提供する情報または双方の相対的な意図に関連しているかどうかを参照することによって決定されなければならない, 知識、情報を取得し、そのような陳述や漏れを修正または防止する機会。当社と引受業者は、本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮せずに、比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされても)または任意の他の分配方法を考慮しない場合、そのような出資は公正で公平ではないことに同意する。本協定が指す損失、クレーム、損害賠償および債務によって保障された人が支払うまたは対処する金額は、そのような訴訟またはクレームのいずれかによって保障された任意の法律または他の費用を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本項の規定にもかかわらず、引受業者が支払う金額は、当該引受業者が証券発行について受けた割引及び手数料の総額を超えてはならず、当該引受業者が当該等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ又は告発された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。引受業者が本項に基づいて負担する出資義務は、本条金の下でそれぞれの購入義務に比例し、共同負担ではない。

本規約第VII条に記載されている賠償協定、並びに当社及び本協定の引受業者の陳述及び保証は、引き続き有効であり、以下の状況にかかわらず、十分な効力及び作用を有する：(I)本契約のいかなる終了、(Ii)賠償を受ける者又はその代表又は任意の制御を受ける者による任意の調査、又は補償を受ける者、その役員又は上級者又は被賠償者を制御する者による任意の調査、及び(Iii)任意の証券を受け入れ、そのために支払う

-17-

八

引受業者代表は、本契約の締め切り前の任意の時間に、当社との協議の終了を会社に通知することができ、条件は、本協定が署名された日から、または募集説明書が情報を提供した日から、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意のイベントまたは発展が発生したことである。開示された資料パッケージ(そのいかなる修正または補足も含まない)に記載されている記述者を除いて、代表は、その個人的判断に基づいて、目論見書に想定される証券の発売、売却または交付を実行不可能または望ましくなくするか、または(Ii)本規約第4条に規定する任意の条件が必要な履行時に満たされていないか、または(Iii)米国金融市場に重大な不利な変化、敵対行動の任意の爆発またはアップグレード、または任意の他の災害または危機を発生させる。いずれの場合も、その影響は、発売を継続させること、証券の売却または交付を継続させること、または(Iv)会社の任意の証券の取引が委員会またはニューヨーク証券取引所によって一時停止または制限されている場合、またはニューヨーク証券取引所またはナスダックグローバル市場における取引が一時停止または制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合に、政治的、金融的または経済的状態の任意の変化または発展に影響を与えると考えられる。または上記の取引所またはシステムまたは欧州委員会の命令によって要求された最大価格範囲, 金融業界規制局(FINRA)または任意の他の政府エンティティ、または(V)米国またはニューヨーク当局は、銀行業務の一時停止を発表するか、または米国商業銀行または証券決済および清算サービスに重大な中断を発生させる。

IX

当社及び各引受業者は、本合意が明文で規定されている範囲を除き、各引受業者が本契約で発売予定の証券(発売条項に関する事項を含む)について、当社と一定の距離を保っている契約取引相手としてのみ、当社又は任意の他の者の受託者又は代理人として行動することを確認し、同意する。各引受業者は当社に声明し、当社に保証し、以前に書面で当社に開示した以外、そのそれぞれの知っている限り、引受業者或いはその任意の連合会社は現在任意の第三者といかなる手配もなく、当該引受業者或いは任意の当該連合会社が直接或いは間接的に引受業者が設立した発行条項(証券定価を含む)から財務利益を得ることができるようにする。また、各引受業者は、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計または監督についても当社または任意の他の者に意見を提供するわけではない。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントと協議し、行う予定の取引について独立した調査及び評価を担当し、引受業者は当社に対して何の責任も負いません。当社の引受業者の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、会社を代表することなく、引受業者の利益のためにのみ行われる

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X.

本協定は、保険者および会社に対して拘束力を有し、保険者および会社、および本協定に従って賠償を受ける権利がある任意の他のbr人およびそれぞれの遺産代理人、相続人および譲受人にのみ有利であり、他の誰も本協定によって取得または所有する権利を有してはならない

勉強します

本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコル下のすべての声明、要求、通知、および提案は書面で行われなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信された場合、正式に発行されたとみなされるべきである。保険者への通知は 代表に送信し，通知を代表の住所，あるいは代表が署名したファックス番号に送信しなければならない.会社への通知はミシガン48226番デトロイトウッドワード通り10階エリーデトロイトセンター宛先：総法律顧問郵便番号：10004郵便番号：125 BRoad Street New York 10004このようなすべての通知は受信された日から施行される

第十二条

もし当社が本契約の条項を遵守できないか、または本契約を履行することを拒否するいかなる条件、または当社がいかなる理由で本合意の下での義務を履行できないため、保険者または任意の保険者によって終了された場合、会社はそれぞれ保険者または本契約を終了した保険者にすべての合理的なbrを返済する自腹を切るこのような引受業者の証券関連の合理的な支出(その弁護士の合理的な費用と支出を含む)

第十三条

(A)任意の引受業者が、期日までに、本契約項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行していない場合、非違約引受業者は、他の会社が満足できる者を、本合意に記載された条項に従って当該証券を購入するように適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させた者に当該等の条項に従って当該等の証券を購入させる権利がある。他の人が違約引受業者の証券を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または当社は、開示パッケージ、募集説明書または任意の他の書類または手配において、当社または引受業者の弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、締め切りを最大5営業日延期することができ、会社は、開示パッケージまたは募集説明書の任意の修正または追加を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで使用されるように、引受業者という言葉は、本プロトコルのすべての目的において、契約違反引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する引受契約に記載されていない者を含む

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(B)上記(A)項の規定により、非違約引受業者及び当社が違約引受業者を購入した証券のいずれかの手配が発効した後、未購入のこのような証券の元本総額は、全証券元金総額の9分の1を超えない。当社は、当該引受業者が本契約の下で購入に同意した元本証券を、当該引受業者毎に当該契約に基づいて購入することに同意した証券の比例シェア(当該引受業者が本契約の下で購入に同意した証券元本金額に基づいて)を購入することを要求する権利がある

(C)上記(A)項に記載の非違約引受業者及び当社が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、未購入証券元金総額が全証券元金総額の9分の1を超える場合、又は自社が上記(B)項で述べた権利を行使しない場合、本協定は終了し、非違約引受業者は何の責任も負わない。本協定第13条に基づいて本協定を終了した場合、当社はいかなる責任も負いませんが、当社は引き続き本協定第14条に規定する費用の支払責任を負い、本協定の賠償条項は終了せず、有効でありますが、いかなる違約引受者もいかなる権利も有していません

(D)本契約は、その違約引受業者が当社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害に負ういかなる責任も免除しない

第十四条

会社は、(I)準備、印刷、郵送および出版登録声明、開示資料パッケージ、募集説明書および任意の許可された自由に募集説明書を書くことに関連するすべての費用および支出(それぞれの場合、改訂または補充された場合)、(Ii)会社の法律顧問および会計士のすべての費用および支出、(Iii)会社の同意を得て生成されたすべての広告費用を含む、本協定の義務を履行するすべての費用を支払う。(Iv)証券法による証券の発行及び交付のすべての費用(印刷及び彫刻費用を含む)及び証券の登録費用、(V)FINRA届出費用、弁護士費及び会社又は引受業者が米国のいくつかの州、カナダ各省又は引受業者によって合理的に指定された他の司法管区の証券法に基づいて発生した証券資格又は登録(又は免除資格又は登録の取得)に関する費用、(Vi)受託者の費用及び支出、債券および証券に関する受託者の弁護士費および支出、(Vii)格付け機関の証券格付けに関連する任意の支払費用、および(Viii)米国DTCおよび米国国外のEuroClearおよびClearstream(場合に応じて)が証券を承認するすべての費用および支出(合理的な弁護士費用および支出を含む)、帳簿移転のための課金、および会社が本合意下の他の義務を履行するためのものを含む。DTC、EUROCLEAR、Clearstreamは、本稿では総称して課金転送施設と呼ばれる, いずれかの引受業者が当社を代表してこのような費用及び支出を招いて実際に発生させた場合、当社は、本合意で予想される取引が完了したか否かにかかわらず、当該引受業者にそのような費用を精算する。

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(I)本契約が第8条に基づいて終了した場合、(Ii)会社は、いかなる理由でも証券を引受業者に渡すことができなかった場合、又は(Iii)引受業者が本協定によって許可された任意の理由で証券の購入を拒否した場合、会社は、本協定及び本協定で行われる発行により合理的に発生したすべての費用及び支出(その弁護士の費用及び支出を含む)を自腹を切って償還することに同意する

十五条

この代表は、本プロトコルの直接署名者ではない各保険者を代表して本契約を締結する権利があることを代表し、保証する。保険者が本契約項の下でとる任意の行動は、代表保険者がとることができ、代表がとる任意のこのような行動は、保険者に拘束力を有する

第十六条

本プロトコルは、双方のすべての了解を含み、(本プロトコルには別の規定を除いて)すべての以前の合意の代わりに、ニューヨーク州によって当該州で締結および履行された契約の法律的管轄および解釈に適用される。本プロトコルに関連するか、またはそれによって引き起こされる任意のクレームまたは訴訟、または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の任意の権利は放棄される

第十七条

“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(法律 2001年10月26日に署名された)には、引受業者は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるように、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない

第十八条

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

-21-

(B)保証エンティティまたは“BHC法案”付属会社である任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルに従って引受業者に対して行使することができるデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なデフォルト権利を超えてはならない

本第18条については、“六六法案附属会社”は、用語“付属会社”を付与する意味を有し、“米国法典”第12編第1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.252.82(B)節で定義され、その解釈に基づくカバーエンティティ？；(Ii)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づくカバーバンクのいずれかを意味する。または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、用語解釈に従ってカバーされる金融サービス国際。デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または384.1に与えられた意味を有し、適用される場合に応じて解釈されるべきである。米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

XIX

本プロトコルは、任意の数のコピー によって署名されてもよく、双方によって別個のコピーで署名されてもよく、署名ページは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、ニューヨーク電子署名および記録法案(ニューヨーク州技術)に適合する任意の電子署名を含む)によって配信されてもよい。第301条~309条)、または他の適用法)または他の伝送方法は、そのように実行される場合、それぞれが正本とみなされ、これらすべてが1つおよび同じプロトコルを構成すべきである

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引受契約

2022年11月7日

Ally Financial Inc

アリリーデトロイトセンター

ウッドワード通り500番地10階

ミシガン州デトロイト48226

尊敬する女性たち、さんたち：

デラウェア州のAlly Financial Inc.(同社)は、元金総額7.5億ドルの2027年満期の7.100%優先債券(同証券会社)の発行と売却を提案していることが分かった。本明細書に記載された条項および条件に適合するか、または引用的に本明細書に組み込まれることを前提として、当社は、当社名に対応する以下の証券元金を元本の98.548%の価格で売却および購入することに同意し、2022年11月15日から支払いおよび受け渡しの日までの利息を計算することに同意する

引受業者の名前または名称		元金金額： 証券
シティグローバル市場会社です。		$	161,250,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			161,250,000
モルガン大通証券有限責任会社			161,250,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			161,250,000
ロイド証券会社です。			22,500,000
レイモンド·ジェームズ法律事務所			22,500,000
アメリカBancorp投資会社は			22,500,000
学院証券会社			7,500,000
Blaylock Van LLC			7,500,000
多銀行証券会社			7,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			7,500,000
サミュエル·A·ラミレス社は			7,500,000
合計する		$	750,000,000

引受業者は、交付時にOrrick，Herrington&Sutcliffe，LLP，51 West 52のオフィスでこのような証券の料金を支払う^発送するニューヨーク通り、郵便番号：10019、午前十時(ニューヨーク時間)2022年11月15日、またはbr}は、指定された2022年11月22日(締め切り)を表します

この証券は，当社の期日が2022年11月7日である目論見書補足説明書の中で2022年10月26日の証券及び目論見書に関連する条項と，付表Iとして添付されている証券関連条項説明書とを有しなければならない。証券に関する登録説明書の番号は333-268013である

？適用時間？午後4時50分のことです。本引受契約日の東部時間。

？開示資料パッケージとは、期日が2022年11月7日である証券に関する初歩的な目論見書補足資料、及び本定款別表2に記載されている入札説明書の自由な作成を許可することをいう(証券法第405条の定義による)

我々が以前に受け取った“引受契約標準条項(債務証券)”と題する文書(期日は2022年11月7日)に含まれるすべての条項は、この全文から引用され、本協定の一部とみなされるべきであり、その程度は、このような条項が本明細書で完全に述べられている程度と同じである。本協定で使用される代表的な言葉とは、シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社を指す

[署名ページは以下のとおりです]

-2-

許可者はあなたの合意を確認するために、以下の空白に本協定に署名してください。本プロトコルは，本プロトコルの署名と本プロトコルの署名が同一文書上にあるように，任意の数のコピー署名が可能であり，同じ効力を持つ

[引受契約の署名ページ]

[引受契約の署名ページ]

[引受契約の署名ページ]

[引受契約の署名ページ]

上記で初めて明記された日付から引受する

アリリー金融会社
差出人：		ブラッドリー·J·ブラウン
		名前：ブラッドリー·J·ブラウン
		肩書：企業財務担当者と
		臨時首席財務官

[引受契約の署名ページ]

付表I

条項説明書

期日は2022年11月7日の最終定価条項表

優先債券2027年満期、利子率7.100

発行元：		Ally金融会社(Ally Financial Inc.)
予想格付け*：		[編集された]
証券名：		2027年満期の7.100%優先債券(債券)
法定フォーマット：		アメリカ証券取引委員会登録
取引日：		2022年11月7日
決済日*：		November 15, 2022 (T+5)
最終期限：		2027年11月15日
元金総額：		$750,000,000
総収益：		$742,485,000
引受割引：		0.450%
予想費用を差し引く前にAllyへの純収益：		$739,110,000
クーポン：		7.100%
発行価格：		98.998%
基準財務省：		4.125% due October 31, 2027
基準国債収益率：		4.393%
基準国庫券との利差：		295ビット/秒
満期収益率：		7.343%
利子付日：		半年ごとに延滞し、毎年5月15日と11月15日に満期になり、2023年5月15日から始まる。
オプションの償還：		債券は、2023年5月14日(2022年11月15日から180日)(またはその後に債券を増発する場合、その等の増発債券の発行日後180日から)および2027年10月16日まで(すなわち満期日前30日前)、随時、すべてまたは一部の債券を償還し、償還価格(元金の百分率で表され、brの3桁小数点以下に四捨五入)することができ、以下の大きい者を基準とする

		*(A)国庫金利(予備募集定款補編参照)半年ごと(償還した債券を2027年10月16日(すなわち満期日前30日)に満期にしたとする)、庫務署金利(予備募集説明書補編参照)に45ベーシスポイント(B)から45ベーシスポイント(B)を引いて償還した債券の課税利息(B)を45ベーシスポイント(B)プラスし、半年ごとに償還した債券の元金及び利息)の総和及び(B)を支払う 償還された債券元金の100%を また、上記のいずれかの場合には、利子及び未払い利息(ある場合)は償還日から計算されるが、償還日は含まれない。 さらに、Allyは、2027年10月16日(すなわち、満期日の30日前)または後に、任意の時間および時々にすべてまたは一部の債券を償還することを選択することができ、償還価格は、償還中の債券元金総額の100%に等しく、追加(ただし、含まれない)まで、償還日の当算およびその未払い利息を加算することができる。 債券が満期になるまでのいつでも、保有者は自分で返済を選択しない。
日数条約：		30/360；調整されていない、平日の慣例に従う
営業日数：		ニューヨークです
CUSIP/ISIN番号：		CUSIP：02005 N BR 0 ISIN：US 02005 NBR 08
共同簿記管理マネージャー：		シティグローバル市場会社です。 ゴールドマン·サックス有限責任会社 モルガン大通証券有限責任会社 カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

連合席管理人		ロイド証券会社です。 レイモンド·ジェームズ法律事務所 アメリカBancorp投資会社は 学院証券会社 Blaylock Van LLC 多銀行証券会社 R.Seelaus&Co，LLC サミュエル·A·ラミレス社は
額面：		$2,000 x $1,000

*	注：証券格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、いつでも改訂または撤回される可能性があります

**	手形は、本条項説明書の日付の後の五番目の営業日またはその後の約五番目の営業日に、ニューヨークの預託信託会社で帳簿課金形式で支払いされることが予想される。取引双方に別の約束がない限り、二級市場での証券取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、T+2と呼ばれる。したがって、債券の初期交収はT+2を基礎としないため、投資家が交収日前の第2の営業日前に債券を取引することを希望する場合には、いずれかの当該取引を行う際に別の受渡し周期を示し、受け渡しができないことを防止する必要がある

発行者は、本通信に関連する発行について、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に登録声明(目論見書と関連する予備入札説明書付録を含む)を提出した。投資する前に、最初の募集説明書の付録、登録説明書に添付されている入札説明書、および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読んで、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得しなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、募集説明書が必要な場合、発行者、販売業者、または発行に参加するどの取引業者も、無料でCitigroup Global Markets Inc.に電話することができる1-800-831-9146,ゴールドマン·サックス有限責任会社の無料電話：1-866-471-2526,モルガン·チェース証券有限責任会社は1-212-834-4533,RBC Capital Markets LLCは無料です1-866-375-6829.

本通信は初歩的な目論見書の付録及び付随する目論見書と一緒に読まなければならない。本通信中の資料は初歩的な株式募集定款の副刊及び添付の“付記”の募集説明書の資料の代わりになっているが、このような初歩的な株式募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款に掲載されている資料と一致しない

別表II

募集説明書の自由作成を許可する

本協定別表に記載されている条項説明書は、2027年満期の7.100%優先債券に関するものである