第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-260126

株式募集定款副刊第6号

(2022年7月12日現在の目論見書)

金属会社ティーエムシーです。

最大264，438，297株普通株
最大9500，000件の株式承認証

本募集説明書補編第6号(本“副刊”) は、(I)最大9，500，000株が私募株式権証(“私募株式証”)を行使することによって発行可能な普通株br}を含む2022年7月12日の募集説明書(“募集説明書”)の補充であり、(I)最大9，500，000株が私募株式権証(“私募株式証”)を行使することにより発行可能な普通株brは、最初は私たちの前身会社持続可能な機会買収会社(“SOAC”)の初公募株に関する私募で発行された。行使価格は1株当たり11.50ドル、及び(Ii)最大15，000，000株発行可能な普通株 行使はSOAC初公開発売に関する15，000，000株承認証(“株式公開承認証”、及び私募株式承認証、“株式承認証”)となる。

本募集説明書及び本補充文書は、株式募集定款で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)の常時転売最大(I)9，500，000株私募株式証明書、(Ii)9，500，000株が私募株式証を行使して発行可能な普通株、(Iii)11，578，620株が全海承認株式権証(定義入札説明書参照)を行使する普通株、 (Iv)国資委前取締役、国資委保人譲渡人、永続機会ホールディングス株式会社(“保人”)が保有する6，759，7000株に関するものである。そのいくつかの譲受人(総称して“方正株式”と呼ぶ)、(V)11，030，000株がPIPE融資で発行された普通株(定款を参照)、(Vi)が業務合併合意(定款の定義参照)によってDeepGreenのいくつかの株主に発行された131，178，480株普通株 ，(Vii)業務合併合意(定義目論法参照)によりDeepGreenのいくつかの株主が発行可能な77，277，244株普通株 を転換する(Viii)保証人の譲受人およびその譲受人に発行可能な1，241，000株の普通株式(見通しを参照)および(Ix)DeepGreenのいくつかのサービスプロバイダに発行可能な873，953株の普通株式。

目論見書は、このような証券に関する一般的な説明と、私たちと証券保有者が証券を提供または売却する一般的な方法を提供します。私たちおよび売却証券保有者が提供または販売する可能性のある任意の証券のより具体的な条項は、提供された証券の具体的な金額および価格および発売条項を含む株式募集説明書の付録に提供される可能性がある。募集説明書副刊 はまた、募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。

吾等は、募集定款に基づいて普通株又は私募株式権証又は吾等が募集定款に基づいて普通株を売却して得られた証券保有者が得たいかなる収益も受けないが、吾等が株式承認証を行使する際に受け取った金は除く。

しかし、目論見書による証券の売却に関連する費用を支払うが、引受割引や手数料は含まれていない。

私たちと証券保有者の間のいくつかの合意に基づいて、私たちは売却証券保有者の登録権に基づいて、いくつかの証券を転売するために登録した。私たちの株式募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは販売証券所有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。売却証券保有者は、複数の異なる方法及び異なる価格で募集説明書に含まれる証券を提供及び販売することができる。私たちは、株式募集説明書の“流通計画”というタイトルの章で、 証券保有者がどのように株を売却するか、あるいは株式証を承認するかに関するより多くの情報を提供した。

本補編には，我々が2022年11月14日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した現在の8-K/A表報告と，2022年11月15日に米国証券取引委員会に提出された10-Q/A表四半期報告に含まれる情報が含まれている.

あなたはこの付録を募集説明書と一緒に読まなければならない、それの任意の追加と修正を含めて。本補編は参考募集規約に限られているが，本補編における情報が目論見書に記載されている情報の代わりになる範囲は除外する.募集説明書がない場合、本補足資料は不完全であり、募集説明書に関連しない限り、任意の補足資料および修正案を含む交付または使用されてはならない。

我々の普通株式と公募株式証明書はそれぞれ“TMC”と“TMCWW”のコードでナスダックに上場している。2022年11月14日、私たちの普通株の終値は0.9384ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.14ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。株式募集説明書13ページからの“リスク要因”および引用によって目論見書に組み込まれた他の文書を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本付録が事実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の増刊日は2022年11月15日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

(マーク1)

X 1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された四半期報告

2022年9月30日までの四半期報告

あるいは…。

？1934年“証券取引法”第13節又は第15節(D)節に提出された移行報告

から_への過渡期

依頼公文番号：001-39281

金属会社ティーエムシーです

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

(574) 252-9333

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうですx違います¨

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)規則405 に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はいx No¨

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。どうしたの

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです¨違いますx

登録者は2022年11月14日現在、265，532，666株の普通株を発行している。

説明的説明

本改訂第1号からForm 10−Qまでの唯一の目的は、TMCが2022年9月30日までの3ヶ月以内に確認した株式オプションの株式補償支出金額の印刷エラー を、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−Q第1部第1項(“Form 10−Q”(“原始的 Form 10−Q”)付記6“株式補償”における“株式補償”)を訂正することである。本10-Qフォームの第1号の改訂は、元の10-Qフォームの提出日まで、元の10-Qフォームの提出日の後に発生する可能性のあるイベントを反映しないことを示しており、このような変更に加えて、元の10-Qフォームの開示は、いかなる方法でも修正または更新されない。

金属会社ティーエムシーです

表格10-Q

2022年9月30日までの四半期報告

カタログ

本四半期報告10-Q表において、用語“私たち”、“会社”、“TMC”とは、TMC、すなわち金属会社(前身は持続可能なチャンス買収会社)を意味する。 2021年9月9日、持続可能なチャンス買収会社(“SOAC”は、本稿で述べた業務合併後、“会社”)は、2021年3月4日にSOAC、1291924 B.C.無限責任会社(カナダブリティッシュコロンビア州法律により存在する無限責任会社(“NewCo Sub”)と、カナダブリティッシュコロンビア省法律に基づいて存在する会社DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”)により2021年3月4日の業務合併合意条項により業務合併(“業務合併”)が完了した。業務統合については，SOACはその名称 を“TMC The Metals Company Inc.”に変更した.

前向き陳述に関する警告説明

この“10-Q表四半期報告”には、1933年の証券法(改正)第27 A条および1934年の“証券取引法”(改正)第21 E条で定義された展望的陳述が含まれており、これらの展望的陳述は、未来の事件、私たちの将来の業務または財務業績、または私たちの計画、戦略、および見通しと関連している。これらの宣言 は我々の管理チームの信念と仮定に基づいている.私たちは、これらの展望的陳述に反映または暗示された私たちの計画、意図、および期待が合理的だと信じているが、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に， は歴史的事実に関する陳述ではなく，将来可能または仮定された行動，業務戦略，イベントまたは業績に関する陳述を含み， はすべて前向き陳述である.これらの表現は、“信じる”、“推定”、“br}”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”またはこれらの用語の否定または他の同様の用語の前、後、または含まれて、未来に関する表現を識別することができるが、すべての前向き表現がこれらの識別可能な 語を含むわけではない。展望的な陳述は私たちの経営陣が準備した予測に基づいていて、私たちの経営陣が責任を負う。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、以下の陳述を含むが、これらに限定されない

これらの展望的陳述は、本四半期報告10-Q表の日付までに得られる情報と、現在の予想、予測、および仮定とに基づく。 は、大量の判断、リスク、および不確実性に関連する。重要な要素は、例えば、2022年3月25日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告第I部分第1 A項の“リスク 要因”項に記載された内容(“2021年10-K表年次報告”)のような、実質的な結果、業績または成果 を展望性陳述によって指示または示唆された結果、業績または達成と実質的な差をもたらす可能性がある。2022年8月15日までに米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の四半期報告では、2022年6月30日までの四半期報告書の第2部10-Q表第1 A項のリスク要因項目の下で更新および補充を行い、その後、米国証券取引委員会に提出されたbr文書でさらなる更新および/または補充を行った。このような危険は万象を網羅しているわけではない。新しいリスク要素は時々出現し、すべてのこのようなリスク要素を予測することができず、またすべてのこのようなリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。前向き陳述 は業績の保証ではない.あなたはこの声明に過度に依存してはいけません。この声明はこの声明までの日付だけを示しています。私たちまたは私たちの行動を代表するすべてのbr前向き宣言は、上述したbr警告声明によって明確に制限されることができる。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由によっても、法的要件がない限り、公開更新または修正のいかなる前向きな陳述も義務を負わない。

第1部-財務情報

金属会社ティーエムシーです

簡明総合貸借対照表

(千ドルで、株式金額は含まれていない)

(未監査)

運営性質 (注1)

約束brと負債があります(注10)

後続 イベント(注12)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

金属会社ティーエムシーです

簡明合併損失表と 全面損失表

(単位：1株当たり千ドルとbrは含まれていない)

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

金属会社ティーエムシーです

簡明合併権益変動表

(千ドルで、株式金額は含まれていない)

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

金属会社ティーエムシーです。

簡明合併権益変動表

(千ドルで、株式金額は含まれていない)

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

金属会社TMC Inc.

キャッシュフロー表簡明連結報告書

(単位：千ドル)

(未監査)

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

TMC The Metals社です

簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

TMC 金属会社(“TMC”または“当社”)の前身は持続可能なチャンス買収会社(“SOAC”)であり、2019年12月18日にケイマン諸島免除株式会社に登録され、2021年9月9日にカナダブリティッシュコロンビア州の法律により会社に継続される。2021年9月9日、会社はDeepGreen Metals Inc.(DeepGreen)との業務統合(業務合併)を完了しました。br社の会社のオフィス、登録住所、アーカイブは10にあります^{これは…。}カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪威街595号、郵便番号：V 6 C 2 T 5。会社の普通株と引受権証はそれぞれナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)で看板取引され、取引コードはそれぞれ“TMC”と“TMCWW”である。業務合併の終了については，DeepGreenとSOACの完全子会社が合併し，当社の完全子会社 となる。DeepGreenは会計買収側として決定されているため、業務合併前のすべての情報は、前期財務情報を含み、DeepGreenの財務状況と経営業績を代表する。

Br社は太平洋クラリオンクリーパートン区(“CCZ”)国際水域の海底で発見された多金属結核の収集と処理に専念し、カリフォルニア州サンディエゴ南西約1，300海里に位置する深海鉱物探査会社である。これらの結核は高品位な4種類の金属(ニッケル，銅，コバルト，マンガン)を含み，(br}は(I)電池正極前駆体(ニッケルとコバルト硫酸塩，または中間ニッケル銅コバルト氷銅)の原料として使用でき，(br}は電気自動車(“EV”)および再生可能エネルギー貯蔵市場に用いられ，(Ii)電気自動車配線，クリーンエネルギー輸送および他の用途のための銅陰極，および(Iii)鉄鋼製造に必要なマンガン合金製造のためのケイ酸マンガンである。

国際水域海底鉱物の探査·採掘は国際海底管理局(“ISA”)によって管理されており、これは1994年の“国連海洋法条約の実行に関する協定”に基づいて設立された政府間組織である。ISAは、契約を主権国家または主権国家によって保証される個人請負業者に付与する。br社の完全子会社ナウル海洋資源会社(“Nori”)は、ナウル共和国(“ナウル共和国”)の後援の下、2011年7月にISAから付与された探査契約(“Nori探査契約”) を得て、Noriに74，830キロの地域で多金属結核を探査する独占的権利を付与する²同社は2020年3月31日にトンガ近海鉱業有限公司(“TOML”)を買収し、後者はトンガ王国(“トンガ”)の協賛で2012年1月に国際海底管理局から授与された探査契約(“TOML探査契約”)を獲得し、74，713キロの範囲内の多金属結核の独占探査権を持っている²CCZ(“TOML地域”)。 Marawa研究·探査有限会社(“Marawa”)、キリバス共和国(“キリバス”)が所有し、賛助した実体であり、ISAによって74，990キロの地域で多金属結核を探査する権利が与えられている²CCZ(“マラワ地域”)。 2013年、会社はその子会社DeepGreen Engineering Pteを通過しました。DGE)はMarawaとオプション協定(“Marawaオプションプロトコル”)を締結し、Marawaの特許使用料と引き換えにDGE管理およびMarawa地域のすべての探査および採掘を行う独占的な権利を付与する。当社は，その戦略パートナーや投資家Allseasグループ(“Allseas”)と協力して，結核を海底から収集，引き上げ，輸送し，早期商業生産システムに変換するシステムを開発している(付記4)。

会社の資産の現金化と利益業務の実現は多くの要素に依存するが、これらに限定されない：会社が運営を継続するために手配した融資、海底から多金属結核を回収するための結核収集システムの開発及び多金属結核処理加工技術の開発、br採掘可能埋蔵量の確立、海底多金属結核収集と加工の商業と技術実行可能性、br金属価格、及び商業運営のための監督管理と環境許可。これらの事項の結果は現時点では確定できないが，それらは将来の事件に依存するため，完全に会社の支配下にあるわけではない可能性がある。

TMC the metals company Inc.

簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

2020年3月以降、カナダ、アメリカ合衆国(“米国”)、オーストラリア、世界の他の地域の政府は、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)によるより大きな影響に対応するため、オフィス閉鎖と人員の流動を制限する形でいくつかの措置を実施してきた。これまで新冠肺炎が会社の業務運営に与える影響はそれほど大きくなかったが，現在の状況は動態であり，会社の業務運営，探査開発計画，運営結果，財務状況，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

当該等の審査されていない簡明総合中期財務諸表は、中期財務諸表の米国公認会計原則 (“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。したがって、これらの規則および法規によれば、これらの監査されていない簡明な合併中期財務諸表は、米国公認会計原則によって要求されるいくつかの情報および脚注開示を濃縮または見落としている。経営陣は、当該等の審査されていない簡明総合中期財務諸表には、当社の財務状況表を公平に列報するために必要なすべての正常経常的調整 ，列報期間の経営業績、中期の全面的な損失、株主権益及びキャッシュフローが含まれているが、2022年12月31日までの年間又は任意の他の期間の予想経営業績を必ずしも反映していないと考えている。これらの監査されていない簡明総合中期財務諸表は、2021年12月31日までの年度監査年度総合財務諸表と併せて読まなければならない。以下に開示する を除いて、当社が採用している会計政策は前年度と同じです。

すべての 株と1株当たりの金額は業務合併の影響を反映するように調整されている。

付記4のいくつかの比較数字は、今期の列報方式に適合するように再分類された。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、合併財務諸表及びその付記中の報告書の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。これらの簡明な統合中期財務諸表に反映される重大な推定および仮定には、奨励的株式オプションの推定値(付記6)と、サービスA/Sに発行される普通株式および株式権証負債(付記br}5)とを含むが、株式ベースの支払いの推定値に限定されない。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

金融商品の公正価値

金融商品の公正価値推定は、特定の時点で金融市場及び特定の金融商品に関する情報に基づいて行われる。これらの見積りは主観的であり，不確定要素や重大な判断事項に関与しているため，正確には決定できない.仮定の変化は公正な価値の推定に大きな影響を及ぼすだろう。

会社は公正な価値によって計量し、すなわち、報告日に市場参加者間で秩序的に取引する際に資産を売却したり、負債を移転したりして受け取る価格 である。アメリカ公認会計原則によると、当社は三級階層構造を採用し、公正価値を計量する際に評価方法に使用する投入を優先する

TMC the metals company Inc.

簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの 事例では，公正価値計測は，公正価値階層構造において公平価値計測に重要な最低レベル入力によって全体的に分類される.

公正価値計量レベルの間には、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に移行は生じなかった。

2022年9月30日及び2021年12月31日に、このようなツールは短期的な性質であるため、現金、売掛金及び売掛金及び売掛金の帳簿価値はその公正価値と一致する。このような金融商品には、当社が発行した公開及び非公開株式証明書も含まれている。この等株式証は公正価値によって評価され、詳細は付記5を参照されたい。

この期間に採用された重要な会計政策

株式ベースの従業員株購入計画報酬

2022年第2四半期に、会社は従業員の株式購入計画(“ESPP”)を実施し、従業員は賃金減額で購入時の株価15%の割引価格で会社の普通株を購入することができる(注6)。従業員 入金は，要件期間開始時を下回る株価と購入期間終了時の株価のうち低い者割引で普通株に変換される.ESPPによって購入された株式の公正価値は、付与日 にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、発行期間内に株式ベースの報酬として報告され、加速 帰属法が使用される。株式に基づく補償コストは，損失と総合損失表に探査·評価費用あるいは一般·管理費用 を計上する。

計算独立持分分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換

2021年5月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2021-04を発表した1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、ならびに派生ツールおよびヘッジエンティティ自身の持分の契約(主題815-40)：発行者のいくつかの修正された会計 または独立株式の取引-分類書面コールオプション独立株式分類の修正または交換に対する発行者の書面コールオプションの会計処理の多様性を明確にし、減少させ、これらのオプションは、修正または交換後も持分分類を維持する。具体的には、発行者は、修正条項または条件または交換独立した 持分分類書面コールオプション(修正または交換後も株式分類を維持する)を、元のツール を新しいツールに交換するとみなさなければならない。既存の債務ツールの修正または交換の一部として、またはそれに直接関連する修正または交換は、修正または交換された書面コールオプションの公正価値と、修正または交換直前の書面コールオプションの公正価値との間の差額で計量されなければならない。 独立した持分分類書面コールオプションの効果を修正または交換し、修正または交換後も取引実質に基づいて株式分類を行う場合は、現金を対価格として支払うように、同じ方法で確認しなければならない。ASU 2021-04は2021年12月15日以降の財務期間内に有効であり、早期採用が許可されている。ASU 2021-04は、発効日または後に発生する修正または交換に適用されることが予想される。2022年1月1日にASU 2021-04を採用したことは、当社の簡明総合中期財務諸表に大きな影響を与えなかった。

TMC the metals company Inc.

簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

戦略的協力パートナーシップ

Allseasの試掘試験項目

2022年3月25日に北海運転テストに成功した後、会社は2022年4月25日に改訂されたパイロット採鉱テスト協定(“PMTA”)の2件目の1，000万ドルを支払った。3つ目も最後の1，000万ドルはNori D地区で試験採鉱テストシステム(“PMTS”)の試験試験を成功させて支払います。2022年第4四半期にPMTSの試験試験を完了し、3回目も最後の支払いとなる予定です。

2022年9月30日までの3カ月および9カ月のPMTS探査および評価総コストはそれぞれ130万ドルおよび400万ドル(2021年9月30日までの3カ月および9カ月で1，290万ドル)。2022年9月30日現在、会社 は三番目の支払いの責任を記録していません。

2022年3月16日、当社の子会社NoriとAllseasは、PMTS を商業結核収集システムにアップグレードし、Nori D区で商業運営を行うことを考慮した拘束力のない条項説明書を締結した。条項はNoriとAllseas間の協議が必要であり、成功すれば、既存の戦略連盟協定の改訂を招く可能性がある。

AllSeaは2022年9月30日現在、2，270万株のTMC普通株(2021年12月31日から1620万株のTMC普通株) を持ち、発行済み普通株総数の8.6%(2021年12月31日から7.2%)を占めている。

2022年11月9日、会社とAllseasは、会社の選択に応じて、現金または会社の株の形で1000万ドルを支払うことに同意した。当社取締役会が2022年11月11日に承認したPMTS試験の成功に伴い、当社は監督部門が承認した場合、2022年第4四半期に普通株式を発行することでAllSea義務を履行する予定です(付記12)。

探査と評価費用

Br探査と評価費用の詳細は以下のとおりである

TMC the metals company Inc.

簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

会計目的については，当社はSOACから発行された一般株式証15，000，000件を発行したとみなされ，その初公開(“公募株式証”)発売先の一部と，SOACにより私募で発行された9，500，000件の普通株式承認証(“私募株式承認証”)と，業務合併の一部である初公開発売(“私募株式承認証”)と同時に発行された.

株式証を公開する

2022年9月30日までに15，000，000件(2021年12月31日-15，000，000件)の公開株式証は発行されていない。公有株式証は整数株に対してのみ行使することができる。

2022年9月30日までに、すでに発行された株式承認証の価値は1，950万ドルであり、追加実納資本に計上されている。

TMC the metals company Inc.

簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

個人株式証明書

2022年9月30日までに、9，500，000件の私募株式証明書の未返済(2021年12月31日から9，500，000件)がある。

会社は各報告期間の終了時に私募株式証の公正価値を再計量した。私募株式権証の推定値はブラック-スコルスモデルを採用し、これは3級公正価値計量を招いた。私募株式公開価値を確定する際に使用する主な観察できない情報は会社の普通株の予想変動率である。予想変動率は、公開株式証の償還特性を計上するように調整され、任意の30取引日内の20取引日以内の価格は18.00ドルを超えるように調整された当社の公開株式証の暗黙的変動率を考慮した二項モデルを用いて推定される。

2022年9月30日まで、私募株式証を返済していない公正価値220万ドルを株式証負債に計上した。以下の表に権証負債の公正価値変動を示す

2022年9月30日と2021年12月31日まで、私募株式証の公正価値は以下の仮定に基づいて推定される

2022年9月30日までの3ケ月と9ケ月以内に、公開株式証或いは個人株式承認証brを行使或いは償還することはない。

AllSea株式承認証

AllSea は普通株を購入する引受権証(AllSea引受権証)を保有し、株式承認証はPMTSが成功した後に付与されて行使可能であり、2026年9月30日に満期となる。PMTS が2023年9月30日までに完成すれば、最大1，160万株の普通株式承認株式証が付与され、PMTSが2025年9月30日以降に完成すれば、580万株の普通株式株式証 に徐々に減少する。Nori地域でのPMTSの試験試験が成功した後、会社はAllsea引受権証の費用を記録する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、費用や負債は記録されていない。

会社の取締役会が2022年11月11日に許可したPMTS試験の順調な完成に伴い、1，160万件のAllSea承認株式証はすでに付与され、行使できる(付記12)。

TMC the metals company Inc.

簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

社の2021年インセンティブ株式計画(“計画”)によると、この計画によると の将来発行予約された普通株の総数は33，699，685株であり、計画の自動年度増発条項 によって2022年1月にこの計画に加入した9，017，299株を含み、2，243，853株が発行された普通株 は当社の非従業員取締役の奨励にしか利用できないことを前提としている。2022年からの各財政年度の初日から業務合併終了10周年までに、この計画に基づいて発行可能な普通株式数は自動的に増加し、その金額は、発行された普通株式数の4%または取締役会が決定した金額 のうちの小さい者に等しい。

株式オプション

2022年9月30日現在，当社の短期インセンティブ計画(“STIP”)によると，15，356，340件の未行使株式オプション があり，当社の長期インセンティブ計画(“LTIP”)によると，9，783，922件の未償還株式オプションがある。2022年9月30日までの3カ月と9カ月間に，それぞれ100，000件のSTIPオプションと118，461件のSTIPオプションが行使され， には新たなオプションは付与されなかった。

当社は2022年9月30日までの3カ月および9カ月以内に、損失および全面損益表でそれぞれ170万ドルおよび920万ドル(2021年9月30日までの3カ月および9カ月--それぞれ950万ドルおよび5520万ドル)の株式オプションの株式補償支出を確認した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、探査と評価費用はそれぞれ70万ドルと460万ドル(2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ300万ドルと3060万ドル)。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の一般·行政費はそれぞれ100万ドルと460万ドル(2021年9月31日までの3カ月と9カ月はそれぞれ640万ドルと2470万ドル)。

当社は2022年第3四半期に、オプション保有者が継続して提供しているサービスを表彰するために、発行済み株式オプションの満期日を1，237，329件延長したため、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で30万ドルの株式ベースの一般報酬支出と行政支出を記録した。

限定株単位

以下は，2022年9月30日までの3カ月と9カ月以内に承認されたRSUの詳細である。

授出日に直ちに帰属する1，721，729単位のうち，1，072，572単位は負債を清算するために発行されており，帳簿金額は1，800，000ドル，加重平均授受日公正価値はRSUあたり1.75ドルであった。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、当社の2023年株主総会で付与された非従業員取締役報酬政策に基づいて、当社の非従業員取締役はそれぞれゼロと476，189単位を獲得した。2022年前9ヶ月に非従業員取締役に付与された単位公正価値総額は700，000ドル(2021年前9ヶ月はゼロ)。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間に、それぞれ339，007と396，691単位が没収された。

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簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、総額はそれぞれ180万ドルと570万ドル(9月30日現在の3カ月と9カ月)。2021年-35000ドル) RSUの株式ベースの補償費用 として損失と全面損失レポートを計上します。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、探査と評価費用はそれぞれ90万ドルと280万ドル(2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月--ゼロ)。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の一般料金とbr}管理費用はそれぞれ90万ドルと300万ドル(2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月- 35，000ドル)です。RSUの未確認株式による報酬 総支出は2022年9月30日現在770万ドル(2021年12月31日-1230万ドル)である。

2022年9月30日までに19，284の既存単位が発行され、普通株に変換される。

従業員の株購入計画

2022年5月31日、台積電は2021年従業員株購入計画が会社の2022年年度株主総会で承認され、ESPPによる最大5，254，324株の普通株を発行することを含む。これには，ESPPによる年次増資条項が2022年1月にESPPに2，254，324株 増加することが含まれている。当社の2022年以降の各財政年度初日の年度増発支出によると、(I)前財政年度最終日に発行された普通株の1%、または(Ii)取締役会が決定した比較的少ない株式に相当する普通株がESPP に加入する。

すべてのフルタイムおよびあるアルバイト従業員はESPPに参加することができます。ESPPは、毎年6月1日および12月1日から約24(24) ヶ月にわたる見積期間を含む。各見積期間は、4つの購入期間を含み、各6ヶ月 は、約6月1日および12月1日に開始されるか、または取締役会またはその報酬委員会が指定した他の時間に開始される。行権日、すなわち購入期間ごとの最終営業日には、参加従業員の累積控除額が当社の普通株購入に利用されます。株式は、自社普通株が特定発売期間の最初の営業日または購入期間の最終営業日に相当する株価が低い者の85%に相当する価格で購入する。この計画は、任意の行使日における普通株の株価が発売期間中の最初の営業日に適用される普通株株価を下回る場合には、その発売期間中に普通株を購入した直後に自動的に終了する自動リセット機能も有する。この場合、新たな見積 期間は、行使日後の最初の営業日から開始されなければならない。

ESPPは以下の制限を含む：

2022年9月30日までの3ヶ月と9ケ月以内に、簡明総合損益表及び全面損失表はそれぞれ39，000元及び62，000元を提案した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、探査と評価費用はそれぞれ12000ドルと21000ドル。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の一般と行政費用はそれぞれ27，000ドルと41，000ドルです。同社は2022年9月30日までの3カ月と9カ月以内に、その従業員持株計画の一部として、それぞれ従業員に零株と42，426株の普通株を発行した。

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簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

基本 と希釈後の1株当たり損失は、すべての普通株等価物に格納することが逆希釈されるので、列に示された期間ごとに同じである。 逆希釈同値普通株は以下のようになる

同社の子会社DeepGreen Engineering Pte。株式会社は、SSCS Pteとコンサルティング契約を締結しました。株式会社(“SSCS”) は近海工事研究を管理する。SSCSを通じてDGEの役員を雇いました。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のコンサルティングサービス総額は69，000ドル、206，000ドル(2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ75，000ドル、213，000ドル)で、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のコンサルティングサービス総額はそれぞれ55 000ドルと165 000ドル(2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ60 000ドル、170 000ドル)、9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内にそれぞれ探査人工評価費用(注4)およびそれぞれ14 000ドル、41，000ドルが開示されています。2022年には一般および管理費として開示される(2021年9月30日までの3カ月と9カ月-それぞれ1.5万ドルと4.3万ドル)。2022年9月30日現在、SSCSに支払うべき金額はゼロ(2021年12月31日-23，000ドル)である。

会社の首席海洋科学者は海洋復興有限責任会社(“海洋復興”) を通じて会社にコンサルティングサービスを提供する。2022年9月30日までの3カ月および9カ月の相談サービスはそれぞれ94，000ドル および281，000ドル(2021年9月30日までの3カ月および9カ月はそれぞれ93，000ドルおよび281，000ドル)，2022年9月30日までの3カ月および9カ月および2021年9月30日までの3カ月および9カ月間に探査および評価費用(付注4)および一般および行政費用を平均的に分配した。2022年9月30日現在、海洋復興組織の対応金はゼロ(2021年12月31日--ゼロ)。

2022年8月12日、当社は合計37，978，680株の普通株を配給するために、3つの証券購入協定を締結した。当社はリストに記載されている買収者(“購入者”)と証券購入協定(“株購入協議”)を締結し、1株0.8ドルの価格で31，625，000株の普通株を発行及び売却し、当社行政総裁兼主席バロンと単独の証券購入協定を締結し、1株0.9645ドルで103，680株の普通株を発行及び売却し、普通株1株当たり2022年8月11日の総合市場価格 (“バロン買収合意”)に基づいて、そして、会社傘下取締役の家族基金エラス資本有限公司と単独の証券購入契約を締結し、1株0.8ドルで普通株6，250，000株(“Eラス購入協定”、パイプ購入契約とバロン購入協定、略称“購入協定”と略称する)を発行·販売する。2022年9月30日までに37，978，680株がすべて発行され、当社 は毛収入3，040万ドルを獲得した。当社は100万ドルの配給代理費と発売費用を発生させ、そのうち20万ドルの費用は1株当たり0.80ドルの発行価格で287，500株を発行することで決済されている。

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簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

Nori探査契約

ISAと締結されたNori探査契約の一部として、Noriは2021年にISAに2017-2021年の期間を含む定期審査報告書を提出した。この定期審査報告書は、提案された作業計画と2022年から2026年までの推定予算を含み、ISAによって審査され、合意され、次の5カ年計画を実施している。Noriは2022年と2023年の作業計画はそれぞれ約4，000万ドルと2，500万ドルと推定し，現金や株式で決済する可能性がある。2024年からの予定作業計画のコスト は，ISAがNori D区開発申請を承認することに依存する。NoriによるNori D区の採掘申請が延期または拒否された場合、NoriはNori区の推定将来作業計画を修正しようとしている。br}作業計画は会社が毎年審査し、ISAと合意し、会社のこれまでの進展によって変化する可能性がある。

マラワ探査契約

MarawaとDGEがMarawa地域で締結したMarawaオプション協定とサービス協定を通じて、MarawaとDGEは探査活動に毎年所定の金額の資金を支出することを約束した。2022年度、2023年度、2024年度の約束は、それぞれ100万豪ドル、300万豪ドル、200万豪ドルであった。このような約束は5カ年計画提出の一部としてISAと交渉され、定期的に審査されている。これまでMarawa契約区の近海海洋資源定義活動は非常に限られており，DGEはMarawaとの契約に従って将来の資源を約束し，この地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価したいと考えている。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するためには、さらなる作業が必要であり、この作業は評価に数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの仕事を延期し、追加的な評価作業をどのように推進するかを決定した。

TOML探査契約

TOML探査契約の一部として、TOMLは2021年にISAに2017-2021年の期間をカバーする定期審査報告書を提出した。定期審査報告書には、5年間で完了した作業総括と、次の5年間の活動計画と推定予算が含まれています。TOMLは2017年から2021年までの5年間に3000万ドルをかけることを約束した。このようなコミットメントは柔軟性 を有し、金額を減少させることができ、このような減少は、探査計画の成功 および資金の利用可能性を含む様々な要因に依存する。

2017年から2021年までに、会社はTOML探査契約に約1330万ドルを費やした。ISAはTOML 2017−2021年の定期審査報告書を審査し，2022年9月末に予備審査結果を提出し，管理層は現在この報告書を審査している。

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簡明合併財務諸表付記

(別の説明のほか、千ドル単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

(未監査)

あるいは負債がある

2021年10月28日、ある株主がニューヨーク東区連邦地方裁判所に同社とその一部の幹部に対する集団訴訟を提起し、訴訟名はCaperはTMC The Metals Company Inc.F/K/A持続可能な機会買収会社、Gerard Barron、Scott Leonardを訴えたそれは.起訴状によると、すべての被告が、1934年の改正証券取引法(以下、“取引法”という。)第10(B)節及びそれに基づいて公布された規則10 b-5に違反し、BarronとLeonardさんが取引法第20(A)節に違反し、2021年3月4日から2021年10月5日までの間に会社の運営及び見通しに関する情報を開示することができなかった旨の陳述及び/又は誤った陳述を行ったという。2021年11月15日、実質的に同じ容疑を含む2つ目の訴えが提出されたTranはTMC The Metals Company，Inc. を訴えるこれらの事件は既に合併された.2022年3月6日、首席原告が選ばれた。2022年5月12日に基本的に類似した告発を反映した修正された起訴状が提出された。当社はいかなる不正行為の告発も否定しており、当社は2022年7月12日に原告に却下動議を提出し、送達し、この訴訟に対して抗弁しようとしています。2022年9月26日現在、却下動議は全面的に通報され、各方面は裁決を待っている。しかし、会社または他のbr被告が本訴訟で勝訴することを保証することはできず、保険が任意の和解または判決または本訴訟の訴訟費用を支払うことができるか、または十分に支払うことができる保証もない。解散動議が成功しなければ、会社 はこの件で損失を被る可能性がある。このような損失や可能な損失範囲は確実に見積もることができない.しかし、当社又は他の被告に不利なこの訴訟の解決は、会社の財務状況及び訴訟解決期間の運営結果に大きな影響を与える可能性がある。

当社の業務は1つの経営部門、すなわち海底多金属結核探査のみを含み、その中にはこのような海底多金属結核を開発処理する冶金プロセスが含まれている。

2022年11月11日、会社取締役会は、AllSeaと締結された戦略連合協定(SAA)に規定されているNori D区でPMTS試験を成功させる基準を満たす管理職の評価に同意した。

そのため、当社は2022年第4四半期に改正されたPMTAの第3回も最後の1，000万ドルの金 を1株1.00ドルで支払う予定であり、監督部門の承認が必要である(注4)。

同様に、PMTS試験試験の成功に伴い、Allsea 1160万件の株式承認証が付与され、行使できる(注： 5)。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、経営陣が我々のbr濃縮総合運営結果と財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。本議論は、本Form 10−Q四半期報告に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表とその付記と、当社の2021年年報Form 10−K年度報告書に含まれる2021年12月31日現在の合併財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。本議論は、“2021年Form 10−K年次報告”第I部1 A項の“リスク要因”に記載されたリスク及び不確実性を含む多くのリスク及び不確実性を含む前向き陳述を含む。本四半期報告10-Q表第2部1 A項“リスク要因”項の下で更新および追加された ，さらに更新された および/またはその後に米国証券取引委員会に提出された文書で補足される。実際の結果は，任意の前向き 陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある.文意が別に指摘されている以外に、すべて“吾等”、“当社”及び“当社”に言及することは、TMC金属会社及びその総合付属会社の業務及び運営を意味する。 現在2022年9月30日及び2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の審査を経ずに簡明総合中期財務諸表はそれぞれTMC金属会社及びその総合付属会社の財務状況及び経営業績を記載している。

概要

We は、カリフォルニア州サンディエゴ南西約1，300海里のクラリオン·クリパートン区(“CCZ”)国際水域の海底で発見された多金属結核の収集と処理に集中している深海鉱物探査会社である。br}CCZは東太平洋深海平原と他の地層の海底地質断裂帯であり、長さは約7，240キロ(4，500マイル)、スパンは約4，500，000平方キロメートル(1，700，000平方マイル)である。多金属結核は海底から独立した岩石であり，CCZ区に大量に生産されており，1つの岩石ではニッケル，マンガン，コバルトと銅の濃度が高い。

多金属結核に含まれるこの4種類の金属はクリーンエネルギーへの移行に重要である。これまで、我々の資源定義作業は、我々の契約地域の結核が世界最大の推定されたキー電池金属の未開発源を代表していることを示している。br}海底から多金属結核を商業規模で収集できれば、(I)電池正極前駆体(ニッケルとコバルト硫酸塩、または中間ニッケル−銅−コバルト)の原料、電気自動車(“EV”)および再生可能エネルギー貯蔵市場用、(Ii)EV配線用銅陰極、(Ii)EV配線用銅陰極の3種類の金属製品を製造する予定である。クリーンエネルギー 輸送とその他の応用，および(Iii)鉄鋼生産に必要なマンガン合金製造に必要なケイ酸マンガン。我々の使命は，子孫の使用，回収，再使用が可能な丁寧に管理された共有金属在庫(“金属公地”)を構築することである。既存の金属在庫は急速に増加する需要を満たすには不十分であるため、大量の新たに採掘された金属が必要となる。

国際水域海底鉱物の探査·採掘は国際海底管理局(“ISA”)によって管理されており、これは1994年の“国連海洋法条約の実行に関する協定”(“海洋法条約”)に基づいて設立された政府間組織である。ISAは契約を主権国家または主権国家によって後援される個人請負業者に付与する。国際海洋法条約は、請負者が国際海洋法条約の加盟国と国連海洋法条約の締結国である主催国の賛助を獲得し、維持することを要求し、主催国はこのような賛助の請負者に対して有効な監督と管理制御を維持しなければならない。国際海底管理局は計19件の多金属結核探査契約を発行し、カバー面積は約128万平方キロメートルで、全世界の海底面積の0.4%を占め、その中の17件はCCZに位置する。我々はCCZ内の17個の多金属結核契約のうち3つの地域に対して独占的な探鉱権と商業権を持っている：2つのISA探査契約に基づいて、それぞれナウル共和国(“ナウル”)とトンガ王国(“トンガ”)が協賛する子会社ナウル海洋資源会社(“Nori”)とトンガ近海鉱業有限公司(“TOML”)と、私たちの子会社DeepGreen Engineering Pteを通じて独占的な商業権を持っている。Marawa Research and Explore Limited(“Marawa”)と合意し，Marawa Research and Explore Limited(“Marawa”)はキリバス(キリバス)が所有·協賛した会社である。

我々 は(I)世界有数のオフショア請負業者AllSea Group S.A.(“Allseas”)と重要な戦略連盟を構築し、同社はすでに開発し、現在試験収集システムをテストしており、初歩的に比較的小規模な商業生産システムに改装し、全面的な商業生産システムを設計する基礎とする予定である；及び(Ii)Glencore International AG(Glencore) はNori地区の50%のNoriニッケルと銅生産の購入権を持っている。また，エンジニアリング会社Hatch Ltd.，コンサルティング会社Kingston Process Metallurgy Inc.と協力してほぼゼロの固体廃棄物プロセスを開発した。プロセスの火法冶金段階 は我々のパイロットプラント計画の一部としてFLSmidth&Co.A/S‘sとXPS Solutions’s(Glencore 子会社)工場でテストを行い，SGS SAは小規模な湿式製錬を行っている。ほぼゼロの固体廃棄物プロセス が提供する設計は，我々の陸上処理施設の基礎となる予定である。2022年3月、私たちはEpsilon Carbon Pvt，Ltd.と拘束力のない了解覚書を締結した。Epsilon Carbon(“Epsilon Carbon”)では，Epsilon Carbonは潜在的にインドの商業多金属結核加工工場に資金，工事，許可，建設，運営を提供する意図があることを示している。我々はEpsilon Carbonとともに，インドで適切な工場跡地を選択し，“ゼロプロジェクト事前実行可能性研究提案書” を策定·発表した。転窯−アーク炉(“RKEF”)工場で専門技術を持つすべての市場のプロセス工程能力が高すぎるため，2022年9月に要求に応じた標書を受け取り，当初予想されていた時間より遅れており，現在審査中である。

我々は現在，Nori Area D契約エリアでISAに最初の開発契約を申請し，ISAで規制審査を行った後，2024年に商業生産を開始する予定である。我々の目標を達成するために、我々は、(I)私たちの資源およびプロジェクト経済の決定、(Ii)近海結核収集システムの開発および試験、(Iii)近海結核収集のESGへの影響の評価、および(Iv)収集された多金属結核をケイ酸マンガン製品、中間ニッケル銅コバルト製品および/または最終製品、例えばニッケルおよびコバルト硫酸塩、brおよび銅陰極に加工する陸上技術およびシステムの開発および試験を行っている。

我々のbrはまだ探査段階にあり，鉱物埋蔵量はまだ発表されていない.我々はまだISAから採掘契約を取得しておらず，CCZで商業規模の多金属結核採取を開始し，陸上で商業規模多金属結核加工や精製所を建設·運営するための適用環境許可証や他の許可証も取得していない。

2022年第3四半期の発展状況

以下は2022年第3四半期に発生した主な事態の推移である

Nori Area Dプロジェクト：

台積電融資：

UAWプロトコル：

2022年9月、我々は国際自動車、航空宇宙、農業連合会(International Union，United Automobile，AerSpace and ABC)と労働中立協定(Br)を達成し、米国労働者連合会(UAW)を実施し、重要な鉱物供給チェーンを支援することを発表し、これは電気自動車電池の持続可能な生産に基礎を築き、同時に米国の潜在的な雇用増加にも一つの道を創造したと信じている。

2022年9月30日以降の発展状況

業務グループ

2021年9月9日、SOACとの業務統合を完了しました。この取引により合併後の会社は“TMC the Metals Company Inc.”と改称された。合併後の会社普通株と引受権証は2021年9月10日にナスダック世界ベスト市場(“TMCWW”)で取引を開始し、コードはそれぞれ“TMC”と “TMCWW”である。業務合併の結果，1.376億ドルの毛収入(取引費用を差し引いて1.045億ドル)を得た。

事業合併は逆資本再編に計上され、DeepGreenは会計買収側とみなされている。このような会計方法の下で、財務諸表報告については、SOACは買収会社とみなされている。業務合併は逆買収によって入金され、営業権や無形資産が入金されていない。SOACには業務がないため，買収した純資産 はその歴史コストで入金される.業務合併に関連する調整は、DeepGreen株主に支払う対価格 およびSOACを除去するための他の任意の歴史的株式とDeepGreenの株式に対する資本再編成の調整は、業務合併中のSOACおよび公共株式個人投資家への普通株の有効な発行を反映するために普通株 に計上される。

業務合併後、私たちは米国証券取引委員会登録会社の後継者となり、より多くの人員を招聘し、上場企業の規制要求と慣行を満たすための手続きとプロセスを実施し、適用法律とナスダック上場要求を継続的に遵守することを確保した。上場企業として、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加費用が毎年発生することが予想され、増加した人事コスト、監査、その他の専門サービス料を含む。

探査契約

私たちbrは現在、我々の子会社NoriとTOML(それぞれナウルとトンガが後援)を通じてCCZのある多金属結核地域の独占探鉱権を持っており、私たちの子会社DGEを通じてキリバスが所有し、協賛するMarawa社 と独占商業権を持っている。

Nori探査契約

Nori、私たちの完全子会社は、ナウルの協賛の下で、二零一一年七月二十二日にISAからCCZの多金属結核探査契約を授与された。本探査契約はNoriに74830キロの範囲で多金属結核を探査する独占的な権利を提供する²CCZ(“Nori地域”)で採掘され，初期期限は15年(連続5年継続可能)であるが，探査契約条項を遵守し，Noriに採掘契約を優先的に申請する権利 を与え，同一地域で多金属結核を採取する必要がある。

マラワ協定

Marawaはキリバスの所有と賛助の実体であり、2012年5月30日にMarawa探査契約を取得した。我々の全資付属会社DGE はMarawa及びキリバスと合意を締結し、CCZ内74，990平方キロメートル区域(“Marawa契約区”)の独占探査及び採掘(例えば付与された)の権利をDGEに提供する。MarawaとISAの間の探査契約(“Marawa探査契約”)は2015年1月19日に調印された。これまでMarawa契約区の近海海洋資源定義活動は非常に限られており，Marawaとの契約に従って将来の資源を約束し，地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価したいと考えてきた。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するためにさらなる作業を展開する必要があり、この作業は評価するのに数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの作業を延期し、追加的な評価作業をどのように推進するかを決定した。

TOML探査契約

TOMLは我々の完全子会社であり、TOML探査契約に基づいて、2012年1月11日にISAから探査契約を授与し、トンガ王国がTOML探査契約に基づいて開始した。TOMLは2020年3月31日に深海鉱業金融有限公司(DSMF)から3200万ドルで買収された。TOML探査契約はTOMLに74，713キロの範囲で多金属結核を探査する独占的な権利を提供する² CCZ(“TOML地区”)で採掘し、初期期限は15年(連続して5年間継続可能)であるが、探査契約条項を遵守し、同一区域内の多金属結核を採集するために採掘契約を優先的に申請する権利がある。2008年3月8日、トンガとTOMLは賛助協定を締結し、双方がTOMLがISAに提出したTOML契約区に関する探査申請(その後承認された)に関するいくつかの義務を正式に決定した。スポンサー契約は2021年9月23日に更新された。

主な傾向、チャンス、不確実性

私たちbrは現在収入前会社であり、NoriがISAの採掘契約“br”を受け、多金属結核の収集に成功し、商業規模の販売可能製品に加工できるまでは収入を得られないと予想している。我々の業績と将来の成功は，ビジネス採掘を可能にするISA規制 を最終的に決定し，ISA採掘契約の申請を承認し，我々の業務に関連する環境規制 を策定し，多金属結核を収集·加工する技術の開発に関連するリスクと挑戦をもたらすと考えられる。これらのリスクと他のリスクは“リスク要因見出しの下で更新·補完された“2021年年次報告”表格10-K第1部第1 A項 リスク要因“本10-Q表の第2部1 A項では、米国証券取引委員会に後続して提出された文書においてさらに更新および/または補足されたテーブル10-Qを参照してください。

世界のインフレの影響

営業前の会社として、持続的なインフレは、商業生産を開始する前の最終現金需要に影響を与える可能性がある。

2022年、世界のインフレ率は大幅に上昇した。船用燃料価格と船舶の昼間率は前年比で上昇し、私たちの探査費用を増加させ、私たちの最初の予想を超えた。また、オフショア石油と天然ガス市場の好転により、請負業者によるオフショア労働力コストも上昇している。

気候変動の影響

私たちは気候関連財務開示作業チームの提案を採択するために努力している。私たちが2022年5月に発表した最初の影響報告書では、気候に関する開示を提供し、私たちの使命がクリーンエネルギー転換の支援と循環金属経済の促進にどのように一致していると考えているかを共有した。私たちは、時間が経つにつれて、気候変動が私たちの財務業績に意味のある影響を与える可能性があることを認識し、私たちは気候変動に対するそれらの負の影響を軽減し、価値を創造するために、主要なリスクとそれに応じた行動計画を統合し始めている。

私たちがForm 10-Kの2021年年次報告書で開示したように、私たちの気候関連の転換リスクとチャンスは法規、公共政策、技術変化によって推進される可能性がある。

新冠肺炎

2022年第3四半期には隠れた 宝石CCZのNori Area Dプロジェクトエリアにあります。新冠肺炎疫病があるが、これらの疫病は有効に制御され、プロジェクトの進度と収集器テストの交付に影響を与えなかった。

私たちは引き続き新冠肺炎変種ウイルスの持続的な伝播と灰が再発する可能性のある最新の事態の発展に注目し続けています。brの新冠肺炎の疫病は私たちの運営に不利な影響を与える可能性があります。特にわが社、他の企業、政府が予防と予防措置を講じているからです。より多くの情報については、本四半期報告第2部 第1 A項の下で更新および補完され、その後米国証券取引委員会に提出された文書でさらに更新および/または補完された本四半期報告10-Q表第I部分 第I部分1 A項のリスク要因の節を参照されたい。 多くの不確実性のため、新冠肺炎の大流行が私たちの将来の運営結果、流動性、財務状況に及ぼす全面的な影響を予測することはできない。疫病の持続時間と政府当局が取る可能性のある行動を含む。しかし、新冠肺炎は短期的には私たちの業務やコストに大きな変化をもたらさないと予想される。我々は引き続き我々の業務パフォーマンスを監視し，新冠肺炎の影響を再評価する。

以前発表された四半期財務諸表を再報する

2021年年次報告書Form 10-Kに開示されているように、本Form 10-Q四半期報告書に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表に、2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の財務諸表を再記載した。

重述の原因は以下のとおりである

陳述の基礎

私たちは現在運営部門を通じて業務を展開している。ビジネス運営のない営業前会社として、これまで私たちの活動は限られてきました。私たちの歴史的業績はアメリカ公認会計原則とドル報告書に従っています。すべての株式と1株当たりの金額は業務合併の影響を反映するように 調整された。

運営結果の構成要素

私たちは探査段階の会社で、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ2，590万ドルと5，940万ドルの純損失を出したが、2021年同期はそれぞれ3，670万ドルと1.215億ドルの純損失を出した。成立から2022年9月30日までの累計赤字は約3兆636億ドル。

予測が困難な理由で，我々の 歴史的結果は我々の未来の結果を代表できない可能性がある.そのため、私たちの未来の財務業績の駆動要素 及びこのような業績の構成要素は私たちの歴史或いは予想運営業績 と比較できないかもしれない。

収入.収入

Br日付まで、私たちはまだ何の収入も発生していない。少なくとも2025年までに収入が生じると予想され，NoriがISAの採掘契約を受けて初めて多金属結核を収集し，商業規模の販売可能製品に加工することに成功した。初期生産から得られるどの収入も予測が難しい。

探査と評価費用

私たちは探査と開発鉱権に関するすべての費用を負担する。このような探査と開発コストは、ISA契約管理、地質、地球化学と地球物理研究、環境ベースライン研究、プロセス開発とAllSeaに試験採鉱テストシステム(“PMTS”)の費用を支払うことを含むが、これらに限定されない。我々の探査費用は各時期に行われた探査作業量の影響を受ける.将来商業生産が開始されれば，ISA多金属結核探査契約の購入コストは明らかにされ可能な埋蔵量の単位生産法で償却費用として運営される。

一般料金と 管理費用

一般及び行政(“G&A”)支出は主に従業員、顧問及び取締役の給与を含み、株式に基づく給与、顧問費、投資家関係支出、広告及びマーケティング機能に関連する支出、保険費用、オフィス及び雑費、専門費用(法律、監査及び税費を含む)、出張支出及び譲渡及び届出費用を含む。

株式の 発行株式オプションと制限株式単位(“RSU”)に基づく補償コストは，付与日に付与された公正価値に基づいて計測し，関連サービス期間内に確認する.株式による補償コストは探査費用および一般·行政費用に計上され、具体的には授権者が履行する機能に依存する。関連サービス融資に奨励金を発行する場合には、コストは株式に計上され、融資コストの一部となる。私たちはどんな報酬も発生時に没収されたことを認める。

利息 収入/支出

2021年前の9ヶ月の利息支出は、私たちの融資取引、特に2021年2月に発行された転換可能な債券から来ており、この債券の利息は年利7%です。転換可能債券は2021年9月9日にすべてDeepGreen普通株 に転換された。2022年9ヶ月前に記録された利息収入は、業務合併(2021年9月完了)とPIPE融資(2022年8月完了)から得られた資金から得られた利息から得られます。

外国為替損失

報告期間中の外貨収入や損失は主に私たちがカナダドルで持っている現金と決済して外貨で発生するコストと関係があり、これはドルの切り上げや切り下げにかかっている。

変更中の 権証責任の公正価値

株式証券負債の公正価値変動は主にSOAC初公開発売(“私募株式証”)と同時に持続可能な発展機会持株有限会社の9，500，000件の株式承認証の公正価値変動を発行することを含む。会計処理を行うために、当社はすでに発行された私募株式証を業務合併の一部と見なし、著者らは各報告期間の終了時に私募株式証の公正価値を再計量しなければならない。

経営成果

DeepGreen は会計買収側として決定されているため、業務合併前のすべての情報は、前期財務情報を含み、すべてDeepGreenの財務状況と経営業績を代表する。

以下は，2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月の運営結果について検討する。我々の会計政策は，Form 10−K 2021年年次報告書の一部として提出された財務諸表への付記3“重要会計政策概要”で説明した。

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較

2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月

我々は2022年第3四半期の純損失2790万ドルを報告したが、2021年同期は3670万ドルだった。以下 2022年第3四半期の純損失減少の要因を説明する。

探査と評価費用

2022年9月30日までの3ヶ月間の探査·評価費用は2，270万ドルであったが、2021年同期は2，380万ドルであった。120万ドルの削減は、主に環境研究が340万ドル減少したためであり、これは、Nori Area Dベースライン活動が2021年第4四半期に完了し、株式ベースの報酬が2022年に140万ドル減少したのは、帰属条件を有する時価30億ドルのLTIPオプションのコストが2021年に完全にバラ売りされ、また、2021年にSTIP契約オプションを付与した償却コストの減少が、2022年に従業員や請負業者に発行されたRSUの償却コスト増加によって相殺されたためである。これらの費用減少額は2022年第3四半期のPMTS作業の増加により部分的に相殺され、費用が370万ドル増加した。

一般と行政費用

2022年9月30日までの3ヶ月間のG&A費用は590万ドルであったが、2021年同期は1330万ドルであった。2021年には30億ドルの時価を有するLTIPオプションのコスト が2021年に完全に償却され、また、2021年にSTIP契約オプションを付与する償却コストが減少し、2022年に従業員·請負業者に支給されるRSUの償却コスト増加によって相殺されるため、2022年に30億ドルの時価総額を有するLTIPオプションのコストが740万ドル減少した。この減少は2022年第3四半期のG&A費用の増加分によって相殺され、上場企業に関する人事、法律、その他の費用の増加を反映している。2021年第3四半期には、業務統合に関する問い合わせや通信費用の増加も含まれています。

権証責任の公正価値変動

株式証負債の公正価値は2022年第3四半期に変化し、40万ドルの信用が発生した。これは主に私たちの権利証価格が2022年第3四半期に15%下がったからだ。権証責任は最初に業務統合の一部 として記録される.

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月

我々は2022年前の9ヶ月間の純損失5950万ドルを報告したが、2021年同期は1.215億ドルだった。以下 は2022年前の9ヶ月間の純損失減少の要因を説明した。

探査と評価費用

2022年9月30日までの9カ月間の探査·評価費用は4，030万ドルだったが、2021年同期は8，020万ドルだった。3 980万ドル減少の要因は，Nori地域D区の環境ベースライン運動が2021年第4四半期に完了したため，環境研究が2 350万ドル減少したためである。2021年前の9カ月間，環境研究を支援するオフショア活動コストには，マスカキ供給サービス会社(“マスカキ”)がDeepGreen 普通株を発行した際に確認された公正価値が1，220万ドル増加した。2022年前9カ月の減少は、2021年3月に大量の株式オプションが付与され、過去のサービスと期待された業務統合を確認するため、2022年前9カ月に株式オプションが付与されなかったことを反映している。2022年3月にPMTS作業の増加分が相殺され、PMTSが2022年前9カ月に進展し、支出が640万ドル増加したため、2022年3月に大量の株式オプションが付与された。

一般と行政費用

2022年9月30日までの9ヶ月間のG&A費用は2，250万ドルであったが、2021年同期は4，110万ドルであった。 2022年前9ヶ月のG&A費用が1，860万ドル減少したのは、主に2022年前9ヶ月の株式ベースの報酬が低く、過去のサービスと期待された業務合併を確認するための大量の株式オプションの付与が含まれているためである。この減少は2022年前の9カ月間に高いG&A費用によって部分的に相殺され、上場企業に関する人事、法律、その他の費用の増加を反映している。また、2021年までの9ヶ月間は、業務合併に関する相談や通信費用の増加も含まれています。

変更中の 権証責任の公正価値

株式証負債の公正価値は2022年前の9ケ月の変化は90万ドルの信用を招き、2021年同期のbrと類似している。これは主に私たちの権利証価格が2022年前の9ヶ月に39%下がったからだ。株式認証責任は最初に業務合併の一部として記録された。

流動性と資本資源

業務合併が完了する前に、私たちの主な資金源は、私募DeepGreen普通株とDeepGreen優先株と、2021年2月に発行を完了した転換可能な債券であり、これらの債券は、業務合併が完了する直前にDeepGreen普通株に自動的に変換される。また，2021年9月9日にSOACとの業務統合を完了し，1億376億ドルの現金収益総額(取引費用を差し引いて1.045億ドル)を獲得し，その後2022年8月15日にパイプライン融資を発表し，3040万ドルの現金収益総額(取引費用を差し引いて約3000万ドル)を獲得した。2022年9月30日まで、私たちの手元の現金は6690万ドルです。

私たち が業務合併完了時に受け取った現金収益が予想を下回ったのは、 SOAC A類普通株の償還が予想より高いことと、あるパイプ投資家が業務合併完了に関連する融資義務を滞納しているためである。そこで，2023年後半にNori D区開発契約の申請をISAに提出し，作業 および他の活動に関連する費用を停止および/または延期するために必要な活動に重点を置いた作業計画を改訂した。

2021年9月に業務合併が終了した後に予想資金が深刻な赤字になることを踏まえ、Nori地域D区開発契約申請の提出を支援するとは考えられない任意の資本支出配分を廃止し、可能な限り私たちの株式と交渉することでプロジェクト支出を解決する“軽資本”戦略を採用した。

私たち はまだ業務運営から何の収入も発生していません。著者らは探査段階にある会社であり、鉱物探査契約への投資を回収し、利益を実現できるかどうかは多くの要素に依存し、その中には、海底から多金属結核を収集する生産システムの開発、及び著者らの冶金処理このような結核の加工技術の開発、採掘可能な埋蔵量の確立、海底多金属結核収集と加工システムの商業と技術の実行可能性、金属価格、及びISA採掘契約の確保を含む。私たちは過去に融資を受けたが、このような融資が引き続き優遇されたbr条項、十分な金額、あるいは全く存在しないという保証はない。

我々は予測可能な将来に巨額の費用と運営損失が生じることを予想しており，特にISAに採掘契約の申請と潜在商業化の準備をしているときである。私たちの現金残高によると、私たちは私たちが予測した現金支出と比較して、今後12ヶ月以内に満期になる債務を返済するのに十分な資金があると信じている。この結論を得るための見積りは，本四半期報告が提出された日までの情報 がForm 10-Qにあることに基づいている.したがって、実際の結果は、これらの推定とは異なる可能性があり、それによって生じる差は、承認延期、資本および運営コストの上昇、現在認識されていない技術および開発課題、特定のサプライヤーまたはサプライヤーに普通株を支払う能力、または外部業務環境の変化を含むが、承認延期、資本および運営コストの上昇、現在認識されていない技術および開発挑戦、いくつかのサプライヤーまたはサプライヤーに普通株を支払う能力、または外部業務環境の変化を含む、予想よりも多くまたはより早い追加のbr資金を必要とする可能性がある。

しかも、私たちはまた私たちの持続的な運営に資金を提供するために、より多くの資金を求めている。これらの融資は、非希釈資産、特許使用料、またはプロジェクトベースの融資を含む他のbr公共または私募株式、債務融資、株式に関連する融資、または他の融資源を含むことができる。これらの融資や他の融資源を得ることができない場合、または融資条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、または金額が不足している場合、私たちは私たちの探査および/または採掘活動を延期したり、私たちの運営をさらに削減したりすることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務や財務の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年9月16日、私たちはS-3表の登録声明を米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会 は2022年10月14日に発効し、発行費用または費用を支払う前に、最大1億ドルの証券を売却すると発表した。売却可能な証券には、普通株、優先株、債務証券、権証、単位が含まれる。このような発行のいずれかが、確実に発生すれば、 が1つまたは複数の取引で発生する可能性がある。売却される任意の証券の具体的な条項は、米国証券取引委員会に提出された補足文書で説明される。

株式承認証の1株当たり行使価格により，我々は公有権証と私募株式証の現金行使から合計約2.818億ドルの総収益を得ることが可能である.しかし、発行された公共株式証明書と私募株式証明書の行使価格は1株当たり11.50ドルであるため、この等株式証はその満期前に現金があることを保証できないため、この等株式証は1文の価値がない可能性がある。私たちの普通株の現在の取引価格によると、私たちの普通株価格が大幅に上昇しない限り、公開株式証や私募株式証を行使することから何の収益も得られないと予想される。場合によっては、公有権証と私募株式証は現金なしで行使することができ、当該等株式証を行使する収益は減少する。また，権証が現金形式で保有されていても，権証所持者 はその権利証を行使する義務がなく，権証所有者がそのすべてまたは任意の権証 を行使することを選択するかどうかは予測できない.

キャッシュフロー まとめ

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較

以下は私たちの運営、投資、融資キャッシュフローの概要です

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月

経営活動のためのキャッシュフロー

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額は4680万ドルで、純損失5940万ドル、純運営資産と負債が290万ドル増加したが、1550万ドルの非現金調整部分によって相殺された。非現金調整には主に株式で決済された1，610万ドルの支出が含まれているが、私募認株式証の公平値が減少したために部分的に相殺され、主な原因は私たちの株価が2022年前の9ヶ月前に下落したことだ。私たちの純営業資産と負債の増加は、主に仕入先支払いのスケジュールにより2022年の間に支払うべき帳簿と売掛金が150万ドル減少したためです。

投資活動のためのキャッシュフロー

2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金純額は設備購入用現金純額100万ドルであったが，2021年までの9カ月間で380万ドルであり，主に2020年にTOMLを買収する際にDSMFに支払う予備支払いに関係している.

融資活動が提供するキャッシュフロー (用)

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純現金は2，980万ドルだったが、2021年までの9カ月の純現金は1兆347億ドル だった。2022年実績は我々が202年8月に発表したPIPE融資の純収益を表しているが、2021年の比較可能業績には、業務合併の純収益104.7ドル ，2021年2月に発行された転換可能債券2，600万ドルと奨励的株式オプションを行使する420万ドルが含まれている。

パイプ融資

2022年8月15日、私たちは25人の認可された投資家と私募融資を行うことを発表しました。その中には、私たちの最高経営責任者であるジェラルド·バロン会長、ERAS資本有限責任会社、および私たちの取締役の投資ファンドアンドレ·カルカールが含まれています。我々が2022年8月12日に締結した3つの証券購入協定によると、我々は1株0.8ドルで投資家に合計37，978，680株の普通株を発行した(私たちの最高経営責任者と会長が指向性増発融資で購入した約100，000ドルの普通株は0.9645ドルで、これは普通株の2022年8月11日の合併終値である)。brは2022年9月30日までの四半期に、配向増発から得た総現金収益は約3，040万ドル、現金純収益は約3，000万ドルである。配給代理費と募集費用を差し引いた後。我々は2022年9月16日に米国証券取引委員会に融資中の投資家に発行した普通株の売却登録書を提出し，米国証券取引委員会は2022年10月14日に発効を発表した。

契約義務と約束

Nori探査契約

NoriはISAと締結されたNori探査契約の一部として、2021年に2017−2021年の期間をカバーする定期審査報告書をISAに提出した。定期審査報告書には、前5年間(2017~2021年)に完了した作業概要と、次の5年間(2022年~2026年)の作業計画と概算が含まれています。定期審査報告書には、提案された作業計画と2022年から2026年までの推定予算が含まれており、国際監査機関が審査して合意しており、次の5カ年計画を実行しています。Nori は2022年と2023年の作業計画はそれぞれ約4，000万ドルと2，500万ドルと見積もられており，現金や会社株を発行することで決済可能である。2024年以降の予定作業計画のコストは，ISAがNori D区開発申請を承認することに依存する。NoriがNori D区の開発申請を延期または拒否された場合、NoriはNori地域の推定将来の作業計画を修正しようとしている。作業計画は会社が年に1回審査し、ISAと合意し、現在の進捗状況に応じて変更される可能性があります。

Marawaオプション プロトコルとサービスプロトコル

DGEとMarawaがMarawa地域で締結したMarawaオプション協定とサービス協定を通じて、DGEは探査活動に決定されたbr金額資金を毎年支出することを約束した。2022年度、2023年度、2024年度の約束は、それぞれ100万豪ドル、300万豪ドル、200万豪ドルであった。この約束は、マラワとISAの間で5カ年計画提出の一部として交渉され、定期審査の影響を受けている。これまでMarawa契約地域の近海海洋資源定義活動は非常に限られており，DGEはMarawaとの契約に従って将来の資源を約束し，その地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価したいと考えている。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するために、さらなる作業を展開する必要があり、この仕事は評価するのに数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの作業を延期し、追加的な評価作業をどのように推進するかを決定した。

TOML探査契約

TOML探査契約の一部として、TOMLは2021年にISAに2017-2021年の期間をカバーする定期審査報告書を提出した。定期審査報告書には、5年間で完了した作業概要と、次の5年間の活動プログラムおよび推定予算が含まれています。TOMLは2017年から2021年までの5年間に3000万ドルをかけることを約束した。このような約束 は柔軟性を有し、金額を減少させることができ、この減少は探査計画の成功と資金の獲得性を含む様々な要素に依存する。ISAはTOML 2017−2021年の定期審査報告 を審査し，2022年9月末に予備審査結果を提出し，管理層は現在この報告を審査している。

探査契約に関する規制義務

TOMLとNORIはそれぞれ開催国トンガとナウルの後援が必要である.各社とも登録されており、適用ホスト国の管轄内で登録設立されている。ISAは、ISAのメンバーである主催国のスポンサーを獲得して維持することを請負者に要求し、ホスト国は、このような賛助された請負業者に対して有効な監督および規制制御を維持しなければならない。TOML，NORIともにこれらの国の登録と登録要求を遵守する必要がある.スポンサーが他の方法で終了した場合、子会社は、ISAのメンバーである別の国から新しいスポンサーを得ることを要求されるであろう。もし がこのような新たな協賛を得ることができなければ，その子会社と我々の運営に大きな影響を与える.

協賛協定

2017年7月5日、ナウル、ナウル海底鉱物管理局とNoriはNori賛助協定を締結し、Nori探査と潜在採掘Nori地域に関する双方のいくつかのbr義務を正式に決定した。採掘契約区内の最低回収率レベルに達すると、Noriは採掘契約区から採掘された多金属結核に基づいて海底鉱物回収金をナウルに支払う。また、Noriは毎年、このような管理およびスポンサーの管理費をナウルに支払い、NoriがISA開発契約を取得した場合、審査を行い、賛助を増加させる。

2008年3月8日、トンガとTOMLはTOML協賛協定を締結し、TOML探査と潜在的なTOML地域の開発における双方のいくつかの義務を正式に決定した。採掘契約区内の最低採鉱量に達した場合，TOMLは採掘契約区で採掘された多金属結核に基づいてトンガに海底鉱物回収金を支払うことに同意した。また，TOMLは毎年このような管理とスポンサーのためにトンガに管理費を支払い，TOMLがISA開発契約を取得すれば，これを審査して費用を増加させる.2021年9月23日、トンガはTOML賛助協定を更新し、TOMLの協力条項とNoriとナウルが締結した条項と調整した。

全西協定

2019年3月29日、我々はAllSeaと、海底から結核を岸に収集、向上、輸送するシステムを開発し、結核収集と輸送協定を締結することに同意し、この合意によると、AllSeaは商業サービスを提供し、コストと50%の利益で第1陣の2億トンの多金属結核を収集することに同意した。本協定を推進するために、2019年7月8日にAllSeaと試掘試験協定(“PMTA”)を締結し、2020年と2021年に3回の改訂を行い、PMTSの開発と配備を行い、この協定を成功させることがISAとの採掘契約を申請するための前提条件となった。PMTAによると，AllseasはNori D地域でPMTS試験試験に成功した後に支払うお金と引き換えにプロジェクトの開発コストを支払うことに同意した。

NoriとAllseasは2022年3月16日、商業結核収集システムの開発と運営について拘束力のない条項説明書を締結した。Allseas開発と現在テスト中のパイロット結核収集システムはbr商業システムにアップグレードする予定であり，目標生産能力は年間130万トン湿結核であり，2024年第4四半期に生産可能と予想される。NoriとAllseasは最初の商業システムの開発と獲得に関連したすべての費用を平等に支払うことを意図している。いったん操業すると，Noriは運営初年度にAllSeaに結核収集と輸送費用を支払う予定であり，1湿トンあたり約150ユーロ と推定され，AllSeaの生産量が年間130万湿トンに拡大するにつれて費用が低下すると予想される。双方は拘束力のない条項説明書が想定する最終合意の中でこれらのコスト試算をさらに詳細に説明·改訂する予定であり，双方は2022年12月31日に計画の試験 収集テストが完了した後にこの合意を締結することを予想している。必要な規制承認を得た後、AllseasとNoriは2隻目の買収と似たような調査をしようとしている隠れた宝石サムスン10000は、300万トンの湿結核のより高い生産量をサポートするように設計されている可能性がある。しかし、私たちが特定の期間内に、または完全に拘束力のない条項説明書に記載されている条項に従ってAllSea と最終合意に到達すること、または拘束力のない条項説明書に記載されている条項と同様であることを保証することはできず、もし私たちがこのような最終合意を締結した場合、提案された商業システムおよび2隻目の生産船 が特定の期間内に開発または運営に成功するか、または全く不可能であるという保証はない。

2021年12月31日現在、PMTAに基づいてAllSeaに以下の金額を支払っている：(A)2020年2月に現金1，000万ドル、 (B)2020年2月に320万株の普通株を発行し、1株当たり3.11ドル、(C)Allsea権証は2021年3月に1株当たり名目で1，160万株の普通株を購入し、(D)業務合併が完了し、PMTSのいくつかの進展目標を達成した後、2021年10月に現金1，000万ドル を購入する。

私たちは北海運転テストに成功した後、2022年4月25日にPMTAによってAllSeaに2回目の1，000万ドルを支払った。3つ目もAllseasに最後に支払った1，000万ドルはNori地域D区のPMTS 試験で成功して支払いましたが、2022年第4四半期に普通株を発行することでこの問題を解決する予定です。価格は1株1.00ドルで、監督部門の承認が必要です。また、試験試験の成功に伴い、すでに付与されたAllSea株式承認証と は1160万株の普通株を行使することができる。

購入契約

二零一二年五月二十五日、DGEはGlencore International AG(“Glencore”)と銅引受協定及びニッケル引受協定を締結した。DGEは，ロンドン金属取引所Nori地域のbr個の結核からのDGE所有施設で生産された銅とニッケルの年間生産量の50%をGlencoreに納入することに同意し，市場定価を参考に製品品質と納品先 を考慮した。いずれか一方が実質的な違約や債務返済不能が発生した場合、合意を終了することができる。Glencoreはまた12ヶ月前に合意を終了する通知を出すことができる。

表外手配 表内手配

私たち は表外手配には何も参加しません。

キー会計(Br)政策と重要な判断と見積もり

私たちの経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析は、アメリカ公認会計基準に基づいて作成された簡素化合併中期財務諸表に基づいています。これらの簡明な統合中期財務諸表を作成する際には、報告日の資産および負債額、または資産および負債の開示、および報告中に発生する費用に影響を及ぼす推定および仮定を行う必要がある。我々の見積りは，我々の歴史的経験と，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は，他のソースがあまり明らかでない項目を判断する基礎となっている.実際の結果 は，異なる仮定や条件でこれらの推定値と異なる可能性がある.

本四半期報告Form 10-Qに含まれるスリム化合併中期財務諸表付記3に記載されているbr}を除いて、Form 10-Kで開示されている2021年年報に開示されているキー会計政策および推定と比較して、私たちのキー会計政策および推定は実質的に変化していない。

最近の会計声明

最近の会計声明、これらの声明を採用した時間、およびこれらの声明が私たちの財務状況、私たちの経営業績およびキャッシュフローに与える潜在的な影響の評価については、本四半期報告に含まれる簡明な総合中期財務諸表付記3を参照されたい。

新興成長会社の状況

“JumpStart Our Business Startups(”JOBS“)法案の第102(B)(1)条は、民間企業が新たなまたは改訂された財務会計基準 に準拠するように要求されるまで、新興成長型企業が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される 要求を遵守することができ，どのような選択も延長された過渡期 を利用しないことは撤回できないと規定している。

我々 は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、新たなまたは改正された財務会計基準を利用して過渡期を延長するメリットを選択している。事業の合併が完了した後、少なくとも2022年度が終了するまでは、新興成長型企業であることが予想され、少なくとも2022年度が終了する前に、このような基準が許容される範囲でこのような新たなまたは改正された会計基準を事前に採用することが可能であるにもかかわらず、brの延長移行期間のメリットを利用していく予定である。これは私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくするか、あるいは新興成長型会社ではないか、あるいは新興成長型会社であるか、使用する会計基準の潜在的な差異 のため、同社は延長された過渡期免除を利用しないことを選択する可能性がある。

Nori初期評価とTOML鉱物資源宣言に関する警告的声明

我々はNoriとTOML地域資源の大きさと品質を評価しており、以下に述べるように、2021年3月17日に太平洋クラリオン-クリパートン区Nori財産の米国証券取引委員会S-K(サブ部分)に適合する技術報告の概要-予備評価 (br}(br})を評価した(“NORI予備評価”) と2021年3月26日にそれぞれ発表された太平洋クラリオン-クリパートン区TOML鉱物資源技術報告概要(“TOML鉱物資源宣言”)， はAMCコンサルティング株式会社(“AMC”)によって作成された。 NoriおよびTOML地域における我々の資源を評価し、プロジェクト経済を発展させる予定である。Nori初期評価報告に含まれる初歩的な評価は、Nori D区の鉱物資源の潜在的な実行可能性に対する概念的な研究である。この予備評価は、Nori D区の鉱物資源の開発が技術的と経済的に潜在的な実行可能性を持っていることを示しているが、プロジェクト計画と設計の初歩的な性質と、特定の海底生産システムの商業規模におけるテストされていない性質のため、経済的実行可能性はまだ証明されていない。

Nori初期評価およびTOML鉱物資源宣言は、鉱物資源を鉱物埋蔵量に変換することを含まない。

本四半期報告10-Q表または適用される 報告の要約に使用されるように、用語“鉱物資源”、“br}”測定された鉱物資源“、”鉱物資源を指示する“および”br}鉱物資源を推定する“(誰が適用されるかに依存する)はすべて”米国証券取引委員会採鉱規則“ によって定義および使用される。

私たちは特に、これらのカテゴリのいずれかの鉱物の一部または全部がアメリカ証券取引委員会の定義に従ってbr鉱物埋蔵量に変換されると考えないように注意します。あなたがまた注意しなければならないのは、鉱物資源が経済的価値を示していないということだ。NoriとTOML技術報告要約と本四半期報告10−Q表における我々の鉱物物性に関する情報 には，S−K法規第1300支部の“米国証券取引委員会採鉱規則”の要求に基づいて作成された情報が含まれている。米国証券取引委員会の基準によると、鉱物資源などの鉱化を“埋蔵量” に分類してはならず、埋蔵量を決定する際にこの鉱化が経済的に合法的な方法で生産または採掘されることが確定されない限り。推定された鉱物資源は，それらの存在およびそれらが経済的あるいは法的に商業化できるかどうかについて高い不確実性を有している。“米国証券取引委員会採鉱規則”によると、鉱物資源量の推定は経済分析の基礎とならない可能性がある。推定された鉱物資源の全部またはどの部分もより高いカテゴリにアップグレードすると仮定することはできない。 は大量の探査を完了しなければ、推定された鉱物資源がより高いカテゴリにアップグレードできるかどうかを決定することができる。したがって，推定された鉱物資源のすべてまたはどの部分も存在すると仮定しないように注意し，経済的あるいは法律的に商業化できると考えず，より高いカテゴリにアップグレードすると考えてはならない。Nori領域Dリソース の約97%は測定または指示に分類される。

同じように、私たちはあなたに測定されたり指示されたすべての鉱物資源が鉱物埋蔵量にアップグレードされると思わないように注意します。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

私たちは金利変化の影響、インフレと外貨両替と取引リスク、資金源リスク、リスクイベント、特定資産リスク、規制リスク、公共政策リスクと技術リスクを含む様々な市場リスクとその他のリスクに直面している。私たちはまた、もし私たちが商業生産を始めたら、私たちは商品の危険に直面すると予想している。

金利リスクと信用リスク

金利リスクとは、私たちの将来のキャッシュフローと金融商品の公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。

我々の現在のやり方は，信用の良いカナダ金融機関から発行された投資レベルの短期預金に余分な現金を投資することであり，我々は銀行口座をこれらの機関に保持しており，経営陣は損失リスクが小さいと考えている。私たちは私たちがした投資を定期的に監視し、銀行の信用評価に満足している。

信用リスクとは、取引相手が違約した場合に、未償還金融商品に発生する可能性のある損失リスクである。私たちの売掛金には主にカナダ連邦政府が支払うべき一般販売税が含まれているため、違約リスクは低いと考えられている。私たちが商業生産を始めると、私たちは顧客群の増加に伴い、私たちの信用リスクが上昇すると予想する。

外貨リスク

外国為替リスクとはリスク開放の公正価値或いは未来の現金フローが為替レートの変化によって変動するリスクである。為替レート変化リスクの開放は私たちの外貨取引と関係があり、主にカナダドル、オーストラリアドルとポンドで取引されています。私たちは主にドルの現金を持っていて、領収書を受け取ったらすぐに私たちの外貨を決済して、外貨のリスクを最小限に抑えます。

私たちが商業生産を始めると、私たちは通貨取引と為替レートのリスクに同時に直面すると予想される。これまで、私たちは外国為替変動の重大なリスクの開放を受けておらず、このようなリスクの開放もありませんでした。私たちは将来そうするかもしれませんが。

商品価格リスク

CCZ契約区から収集したbr多金属結核からニッケル，銅，マンガン，コバルトを含む製品の収集，輸送，加工，販売に従事したい。したがって，将来の収入の主な源はニッケル，銅，マンガン，コバルトを含む製品の販売であると予想される。これらの金属の価格が現在の水準から大幅に下落し続けていれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性がある。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(我々の最高経営責任者やCEOを含む)の監督と参加の下で、“取引法”ルール13 a-15(E)と 15 d-15(E)で定義されているように、私たちの開示制御とプログラムの設計と動作の有効性を評価した。

開示制御およびプログラム は、米国証券取引委員会規則および テーブルで指定された期間内に、“取引法”に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御および手続きには、取引所法案に基づいて提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および財務責任者を含む)に伝達されることを確実にするための制御および手順が含まれ、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことができる。我々の開示制御プログラムとプログラムの評価に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務官は、以下に述べるように、2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの会社10-K/A年次報告(“2020年10-K/A年次報告”)の第1号改正案に記載されている会社権証、および(Ii)我々が救済している他の重大な弱点のために、完全に(I)会社がその財務諸表を再記述したためであると結論した。2022年9月30日現在、私たちの開示制御と手続きは発効していません。

財務報告内部統制には重大な欠陥がある

2021年、私たちは財務報告書の内部統制の二つの重大な欠陥を発見した。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の財務諸表の重大な誤報はタイムリーな予防や発見が得られない可能性が高い。

2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出された依頼書/目論見書に含まれる2020年12月31日と2019年12月31日までの年度および2021年3月31日までの3カ月の財務諸表の作成について，2021年9月15日までに米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表に含まれる2021年6月30日までの6カ月の財務諸表brについて，2021年12月31日までの財務報告書の内部統制に大きな弱点があることが分かった。2021年3月31日および2021年6月30日、財務諸表の決済および報告制御の設計および動作に関する欠陥は、十分な書面政策および手続きを維持すること、および複雑または非通常の取引を計算する際に適切な技術的専門長を使用することを含む。会社の2021年第3四半期財務諸表を作成する過程で、経営陣は、2021年3月31日までの3ヶ月期間と2021年6月30日までの6ヶ月間に関連する、少報探査費用と多報株式オプション費用に関する誤った陳述を発見した。より詳細については、 は第2部を参照し、第2項“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析--以前に発表された四半期財務諸表を再記述する”および第2部、2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書の を含む第4項“制御と手順”である。これらの誤った陳述により、当社は2021年3月31日までの3ヶ月および2021年6月30日までの6ヶ月間の審査を経ずに簡明総合中期財務諸表を再記述しなければならない。私たちの経営陣は、この実質的な疲弊は、業務合併前に, 私たちは個人会社で、資源が限られています。

また，これまでForm 10−K/Aの2020年度報告で開示されてきたように，我々は財務報告の内部統制に重大な欠陥があり，我々の初公募株に関連して発行された公開株式証や非公開株式証の会計不正確と関連していることが分かった。経営陣は、米国証券取引委員会従業員が2021年4月12日付の“特殊目的買収会社(”SPAC“)権証の会計·報告の考慮要因に関する従業員声明”(“米証券取引委員会従業員声明”)を発表した際にこの誤りを発見した。米国証券取引委員会従業員声明は、我々が2020年5月に初めて株式公開時に発表した権利証に類似した権証のある会計と報告の考慮事項を述べた。この制御欠陥により、当社は2020年12月31日までの年度の10-K年度報告書に記載されている審査された総合財務諸表を再記載せざるを得ないが、救済しなければ、将来の年度または中期総合財務諸表の重大な誤報を招く可能性があり、これはbrを防止または検出できない。したがって、経営陣はこの統制欠陥が重大な弱点を構成していると認定した。

これらの重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣は、本四半期報告書10-Q表に含まれる監査されていない簡明総合中期財務諸表は、すべての重要な点において、米国公認会計原則に従って記載された期間毎に公平に述べられていると結論している。

財務報告内部制御重大欠陥の救済計画

これまで、私たちは以下のような救済措置を取ってきました

重大な弱点に対応するために、我々の経営陣は、内部統制環境、特に財務報告における制御環境を改善するために、多くの精力と資源を投入し続けている。我々の救済計画は時間の経過とともにしか達成できず， を継続的に審査してその目標を達成しているかどうかを決定する. が十分な時間を経て新しい設計と実施された制御措置が有効に動作していることを証明するのに十分なサンプル証拠を提供するまで、これらの重大な弱点が修復されたとは考えられない。 これは、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

財務内部統制の変化 報告

上述の重大な弱点を修復し始めるための変化brを除いて、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、すでに私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

開示制御とプログラムの有効性に対する制限

私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含めて、財務報告の開示制御や手順や内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを望まない。設計や実施がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現できることを確保する制御システムを提供する。また，制御システムの設計 は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も社内のすべての制御問題を検出することを絶対に確保することはできない.固有の限界には，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実がある.制御はまた、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理優先によって回避することができる。コストメリットを有する制御システムの固有の制限により、 のエラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生する可能性があり、検出できない可能性がある。また，将来 期間の任意の有効性評価の予測は，条件の変化により制御措置が不足したり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟手続き。

以下に述べる を除いて，我々は現在どのような重大な法的手続きの一方でもない.

2021年9月20日、私たちはニューヨーク県ニューヨーク最高裁で2人の投資家の訴訟を開始しました。この2人の投資家は業務合併終了に関連するパイプに資金を提供することを約束しませんでした。 これらの操作のタイトルは持続可能な機会買収会社br}n/k/a TMC The Metals Company Inc.ethos Fund I，LP，ethos GP，LLC，ethos DeepGreen PIPE，LLC，ethos Manager，LLCを訴え，インデックス番号655527/2021年(ニューヨーク補足)CT。)そして持続可能な機会買収会社n/k/a TMC金属会社はRamas Capital管理会社、Ramas Energy Opportunities I，LP、Ramas Energy Opportunities I GP、LLCとGanesh Betanabhatlaを訴えた番号655528/2021年 (ニューヨーク補足CT.)。経営苦情によると、投資家は関連の引受協定に違反し、投資家の関連会社は投資家がその契約義務に資金を提供しないことにより、引受協定に厳格な介入を行った。私たちは補償性損害賠償(利息を加算)、公平救済、費用、費用、弁護士費を求めています。2021年12月17日，br}ethosの被告は訴えを却下する行動をとった。この動議は現在決定を待っている.しかし、私たちがこのような投資家 と戦うことに成功するという保証はない。

2021年10月28日、ある株主がニューヨーク東区連邦地方裁判所に可能な集団訴訟を起こし、私たちの幹部の一人、元役員を起訴したCaperはTMC金属会社，F/K/A持続可能な機会買収会社，Gerard Barron とScott Leonardを訴えたそれは.起訴状によると、すべての被告は、1934年取引法第10(B)節及びその規則10 b-5 に違反し、BarronとLeonardさんは取引法第20(A)節に違反し、2021年3月4日から2021年10月5日までの間に虚偽及び/又は誤った陳述を行い、及び/又は当社の運営及び見通しに関する情報を開示することができなかった。2021年11月15日、基本的に同じ告発を含む2つ目の訴えが提出され、タイトルは TranはTMC The Metals Company，Inc.を訴えたこれらの事件は既に合併された.2022年3月6日、主要原告を選定しました。 2022年5月12日に修正された起訴状を提出し、基本的に類似した告発を反映しています。私たちはいかなる不正行為の告発を否定し、2022年7月12日に原告に提出し、却下動議を送り、この訴訟に対して抗弁しようとしている。2022年9月26日現在、却下動議は全面的に通報され、各方面は裁決を待っている。しかし、私たちまたは他のbr被告が私たちの訴訟で勝訴することは保証されず、保険がいかなる和解またはbr判決または本訴訟の訴訟費用を支払うことができるか、または支払うことができる保証もない。もし発議を却下することが成功しなければ、私たちはこの問題で損失を受ける可能性がある。このような損失や可能な損失範囲は確実に見積もることができない.しかし、この訴訟の解決は、私たちまたは他の被告に不利であり、私たちの財務状況や訴訟解決期間の運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。

当社は米国証券取引委員会からbrの手紙を受け取り、吾らに調査を展開したことを通知し、当社に自発的に文書と資料を提供することを要求し、内容は当社が2020年3月31日に深海採鉱財務有限会社からThoma Offshore Mining Limitedを買収し、br社の設立を招いたDeepGreen Metals Inc.と持続可能なチャンス買収会社が2021年9月9日に完成した業務合併に関するものである。会社は調査に協力し続け、米国証券取引委員会の要求に自発的に応じている。

第1 A項。リスク要因です

あなたは、第1 A項で述べたように、私たちの業務、総合財務状況、または運営結果に大きな影響を与える可能性のある要因に関する情報を慎重に検討し、考慮しなければならない。リスク要因は，我々の2021年年次報告Form 10−K と2022年8月15日に提出されたForm 10−Qにおける である。我々が2021年年次報告Form 10−K と2022年8月15日に提出したForm 10−Qで開示されたリスク要因に大きな変化や増加はなかった。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書でリスク要因や他の要因の変化を時々開示するかもしれない。

第二項未登録持分証券の販売及び収益の使用。

株式証券の未登録販売

2022年8月15日、私たちは、私たちの最高経営責任者兼会長のジェラルド·バロン会長とera Capital LLC、および私たちの取締役の投資ファンドアンドレ·カルカールを含む25人の認可された投資家との私募融資を発表しました。我々が2022年8月12日に締結した3つの証券購入協定によると、我々は1株0.8ドルで投資家に合計37，978，680株の普通株を発行した(私たちの最高経営責任者と会長は私募融資で約100，000ドルの普通株br融資を購入した。これは普通株の2022年8月11日の合併終値である)。2022年9月30日までの四半期に私募から得た現金総額は約3，040万ドルであり，配給代行費と発売費用を差し引いた現金純収益は約3，000万ドルであった。

私募融資で発行される普通株は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法が公布した法規D項の下での免除登録により発行される。

発行人が株式証券を購入する

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、私たちは何の株式証券も買い戻していません。

第三項：高級証券違約。

適用されません。

4番目の項目：鉱山の安全開示。

適用されません。

第5項。その他 情報。

ない。

プロジェクト6.展示品。

以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

*本10-Q表四半期報告書に添付されている添付ファイル32 は、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、引用によってTMC The Metals Company Inc.改正された1933年“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”(この表の10-Qの日付の前または後に行われた場合を問わず)に提出された任意の文書に組み込まれてはならず、そのような文書に含まれる任意の一般的な合併言語は考慮されていない。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K/A

(第1号修正案)

当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年9月27日

金属会社ティーエムシーです。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(604)631-3115

は適用されません(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社 x

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

説明的説明

本表格8-K/A(“修正案”) は、TMC金属会社(“当社”)が2022年10月3日に米国証券取引委員会に提出した表格8−Kの現在報告(“元表格8−K”)を改訂した。オリジナルの8-K表は、アンドリュー·C·グリグが当社取締役会(“取締役会”)メンバーに任命され、2022年9月29日から発効し、任期は2023年の当社株主周年総会またはその早死、辞任または免職までと報告されている。8-Kフォームを提出する際には、Greigさんを取締役会のどの委員会に任命するかについては決定していません。この改訂案は、報告だけであり、取締役会は、2022年11月10日に取締役会の指名と会社の管理委員会の提案に基づいて、取締役会報酬委員会のメンバーとしてグレッグ·さんを任命し、発効させ、2022年11月11日にグレッグ·さんを独立取締役CEOに任命することになります。最初のテーブル8-Kは他に変化はなかった.

第5.02項。役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。

2022年11月10日、取締役会指名委員会とBr社管理委員会の提案に基づき、Greigさんを取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)に任命し、直ちに発効させます。報酬委員会のメンバーはAndrei Karkar 、Sheila Khama、Greigさんで、任命日から発効します。また、2022年11月11日、グレッグ·さんはアンドリュー·ホール氏の後任に独立したCEOに任命されました。ホールさんは、取締役会監査委員会のメンバーとして引き続き取締役会に残る予定である。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。