EX-99.(d)(2)

証拠品(D)(2)

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強生

ジョンソンスクエア1号

ニュージャージー州ニューブランズレック郵便番号08933

密密と機密

2022年9月28日

アベッド、Inc

さくらんぼ山道22号

マサチューセッツ州ダヴォス，01923

返信：

守秘開示協定

尊敬するさんや女史：

1. 機密情報 .ニュージャージー州法律に基づいて設立されたジョンソン社(ジョンソン社)と、デラウェア州法律に基づいて設立された会社ABIOMED，Inc.(会社)は、ジョンソンまたはその付属会社と会社との潜在的な商業取引に関連する可能性(取引)を検討することを望んでいる。これに関連して，ジョンソンは，会社とその関連会社が秘密および/または独自と考えている何らかの情報(情報)を得ることを望んでいる.情報という言葉はまた、ジョンソンまたはその代表によって作成された要約、br}報告、メモ、分析、アセンブリ、研究などの書面または電子フォーマットの要約、報告、メモ、分析、アセンブリ、研究などを含み、会社の情報に基づいて、または全部または部分的に基づいて、または会社の情報に基づいて生成されるべきである。このような情報は，上記の合意の日から発効し，合意は双方が署名することを前提としたプロトコルによって保存されるべきである

2. 受給者の責任.無理に同意する会社の情報を秘密にし、会社の事前書面の同意を得ず、いかなる目的(評価、交渉、取引完了の目的を除く)で会社情報を開示または使用してはならない。しかし，本プロトコルは，ジョンソンがその連属会社とそのそれぞれの役員，高級管理者，従業員(総称して一方の内部代表と呼ぶ)，コンサルタント，法律顧問，コンサルタントまたはエージェント(総称して一方の外部代表およびその内部代表とともに)に自社の情報を開示することを阻止しておらず，ジョンソンらの適宜決定権に基づいて，取引の目的を評価，交渉あるいは完了するためにその情報を知る必要があり，そのような情報の秘密的性質を通知されることを前提としている.ジョンソンは、その内部代表を、その外部代表がすべての情報を機密と見なし、そのような情報を開示または使用しないように指示すべきであるが、ジョンソンがこのような方法で本プロトコルを使用して明確に許可された任意の開示または使用を除外する場合は、当事者は、その代表が本プロトコルに違反するいかなる行為に対しても全ての責任を負うことに同意する。ジョンソンは開示せず、その内部代表と、情報または取引情報を受信したことを指示する外部代表が誰にも開示しないように促す(ジョンソン代表を除く)会社のアイデンティティ、本プロトコルの存在と条項、

取引状態(任意のこのような情報、取引情報)を含む任意の提案または合意された条項、条件、または他の事実を含む任意の取引に関する取引情報(取引状態を含む)または任意の提案または合意された条項、条件、または他の事実を取得または検討しているが、これは、証券法または他の適用可能な法律に準拠して取引する能力を制限すべきではない。疑問を免れるために、会社は会社のいかなる商業秘密も提供してはならず、ジョンソンおよびその代表は、会社とジョンソンの共同同意による単独の清掃チームまたは他の合意に基づいていない限り、彼らが会社のいかなる商業秘密も受信しないことを認めてはならない

3. 例外的状況.ジョンソンには、以下の情報を秘密にしたり、開示を避けたり、情報を使用する義務はありません

A)ジョンソンまたはその代表は、br社またはその代表によって開示される前に知られている

B)ジョンソン(またはそのいずれかの代表)が、本プロトコルに違反することなく公有領域の一部となるかどうか

C)ジョンソンまたはその任意の代表が第三者から受信した情報は、ジョンソン(またはその代表、適用されるような)によって知られているように、合理的な照会後、第三者が情報に対して守秘義務を負っていない、または

D)本プロトコルで受信された情報に依存することなく、ジョンソンまたはその任意の代表によって作成される

4. 強制開示 . ジョンソン(または本プロトコルの条項および条件に基づいて、それぞれの場合、本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコルの下で受信された情報または取引情報を送信した者) は、法律、規則、法規または他の適用される司法、行政、法律または政府手続き(これらに限定されるものではないが、書面陳述、問い合わせ、請求文書、伝票、民事調査要件または同様の手続きを含むが含まれるがこれらに限定されないが、任意の上記の法律要件に基づいて)そのような情報または取引情報の開示を要求する。ジョンソンは(またはその内部代表と外部代表を促す)(I) 合理的に実行可能な場合、会社にその事件を直ちに通知して、会社が保護情報の機密性に介入することができるように、(Ii)会社が適切な保護令または他の救済措置を求めることができるように、(Ii)会社と合理的に協力することができ、(Iii)会社の要求および費用の下で、開示されるbr}情報または取引情報を機密待遇の保証を得るために商業的に合理的な努力を使用する；ただし、本項(2)項及び第(3)項は、証券法が開示を要求した第2項の最後の文に記載された情報のいずれの開示にも適用されず、要求された開示が秘匿処理できない場合

5. 会社ごとに開示するそれは.法律の規定を適用する以外に、ジョンソンが事前に書面で同意しなかった場合、当社はその内部代表と外部代表に、取引に関連する名称または識別可能な記述でジョンソンまたはその関連会社を識別させ、会社代表ではなく、本合意を締結したり、取引に関連する討論や交渉に参加させてはならない

6. 情報のフォーマットそれは.(I)書面で開示された情報または(Ii)口頭、電子または他の非書面で開示された情報は、そのような情報が機密としてマークされているか否かにかかわらず、本プロトコルの制約を受けなければならない。

7. 情報の返却. ジョンソンまたはその任意の代表が本プロトコルに従って受信した有形情報を含むすべての書面および電子文書は、依然として会社およびその代表の財産でなければならない(場合に応じて)。当社の要求に応じて、すべての当該等の書類(その任意のコピー又は抄録とともに) 及び本契約により受信した当該等の他の材料は、ジョンソンが速やかに当社を返却又は廃棄し、書面で当社に廃棄状況を確認しなければならない。上記の規定にもかかわらず、ジョンソンおよびその外部コンサルタントは、その監査役または法律顧問を含み、その誠実な内部手続き、専門基準、または適用される法律法規によって要求される範囲内に、その作業底稿を含む情報のコピーを保持することができる。さらに、ジョンソンまたはその任意の代表は、通常のトラフィック中に維持されているアーカイブコンピュータバックアップシステムに含まれる任意の情報を返却、廃棄または削除する必要はなく、ジョンソンまたはその代表が任意の他の目的でいつでもそのような情報を取得することができない限り、そのような情報を取得することはできない。書類や材料が返品または廃棄されているにもかかわらず，ジョンソンは本プロトコルの下での守秘義務の制約を受け続ける

8. 提案された取引を行う義務はないそれは.双方が1つの取引について最終合意に署名して交付するまでは、いずれの当事者も、本合意またはその任意の代表の書面または口頭表現によって、そのような取引に対して任意の形態の法的義務を負うことはないが、本合意が明確に約束した事項は除外される

9. 停滞している.ジョンソンは、本合意の日から2023年12月31日(休止期間)までの間、会社取締役会の書面による招待を受けない限り、ジョンソンまたはその任意の関連会社または(ジョンソン指示および代表の名義で行動する範囲内)他の代表は、いかなる方法でも直接または間接的にはならないであろう：(I)実施または求め、要約またはを提出する(公開または他にかかわらず)、または任意の意図を宣言したり、引き起こし、参加したり、または任意の方法で協力を提供する。(A)任意の証券(または改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第13(D)(1)条に示される実益所有権)の任意の買収、または任意の証券(またはその実益所有権)を買収する権利またはオプション、または会社またはその任意の子会社または関連会社の任意の資産、債務または業務、(B)任意のまたは交換要約、合併またはその他の業務合併は、当社、当社の任意の子会社または連属会社または当社の子会社または連結会社の資産、または当社およびその子会社または共同会社の合併資産の重要な部分を構成する；(C)当社またはその任意の子会社または連属会社に関連する任意の資本再編、再編、清算、解散または他の特別取引、または(D)任意の募集依頼書(例えば、米国証券取引委員会の委託書規則で使用されるこのような用語)または会社またはその任意の連属会社の任意の投票権を有する証券の投票に同意する。(Ii)次の事項についてグループに参加するか、参加するか、または任意の方法で参加する(1934年の証券取引法の改正された定義による)

(br}当社は、任意の人と、そのような証券について一致した行動をとるか、(Iii)単独または協力して他の方法で行動し、当社の管理層または取締役会を代表または制御することを求めるか、または知っている場合には、当社の管理職または取締役会に影響を与えるか、または当社の取締役会の代表を得るか、または(Iv)上記(I)で説明した任意のタイプの事項について公告するように自社のに行動させる任意の行動をとる。上記の規定にもかかわらず、いつでも、第三者(ジョンソン及びその代表を除く)(X)が会社の50%以上の未償還及び投票権証券に対して要約買収を開始することを提案し、会社取締役会は、当該契約買収に賛成するか、又は(Y)会社が任意の第三者と買収事項(合併、要約買収、合併、業務合併、資本再編、再編、清算)について最終合意を達成することを提案し、停止期間は直ちに終了し、いかなる効力又は効力を持たなくなるべきである。解散またはその他)50%を超える企業が株式または50%を超える総合資産を発行している。ジョンソンは当社に、本契約日までに、それとその制御された関連会社((X)個人を除く)がその個人口座と極小のジョンソン従業員または元従業員が管理する任意の互恵基金、退職金計画または従業員福祉計画に関連するお金または(Y)は、(Br)実益所有(取引所法案第13(D)(1)条の意味に適合する)または当社の任意の証券に対して推定実益所有権を有するものではない。本プロトコルにいかなる相反する規定があっても、ジョンソン及びその代表は、(I)秘密の方法で会社の最高経営責任者又は取締役会に取引に関する任意の提案又は要約を直接提出することを禁止してはならない(この提案又は要約が当社またはジョンソンに関連情報の公開開示を要求しない限り)、(Ii)買収または要約の取得または要求、提案または同意は、会社の任意の証券または資産を所有する任意の第三者の買収を要求する。重大な非公開情報の使用に関する適用証券法または(Iii)が、ジョンソン従業員または元従業員管理を代表する任意の共通基金、年金計画または従業員福祉計画に関連する任意の証券を買収する場合、疑問を免除するために、本協定に含まれる任意の内容は、ジョンソンを制限するもの、その関連会社、またはその他の代表が停止期間の満了または終了(または前の第3文に記載されたイベント発生)後に本段落に記載された任意の行動をとる能力と解釈されてはならない

10. 非招待性それは.本合意の日から1年以内に、ジョンソンおよびジョンソン医療技術業務を経営する制御された関連会社は、社長の副またはそれ以上の肩書きを有する任意の会社の従業員を直接または間接的に募集または雇用することはできないが、以下の者を除く：(A)このような募集または募集の前に少なくとも180日は、当社またはその任意の関連会社の従業員ではなく、(B)会社の従業員(求人者またはヘッドハンティング会社を含む)に特化した一般的な求人要求ではない。または(C)本協定締結の日前に、ジョンソンまたはその制御された付属会社に能動的に連絡し、ジョンソンまたはその制御された付属会社または代表ジョンソンまたはその制御された付属会社によって直接または間接的に誘致されることなく、ジョンソンまたはその制御された付属会社に雇用されることを求める

11. 業務確認. 当社は、ジョンソンおよびその関連会社が現在、情報テーマに関連する内部開発計画を有している可能性があること、またはそのような開発計画を行うことが可能であること、または同じまたは関連するテーマに関する情報を第三者から受信し、主題に関連する製品および/またはサービスを独立してまたは第三者と協力して開発および商業化する可能性があることを認めている

12. 生死存亡.本協定の義務は、本協定の発効日から2年間継続するが、(X)第12、13、14、15、16条の規定が無期限有効であることを前提とし、(Y)各当事者は、本協定の満了前に発生した本協定条項に違反するいかなる行為についても、その獲得可能なすべての救済措置を求める権利がある

13. 管轄権. 本協定の有効性と解釈及び双方の法律関係はニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならない。双方はニューヨーク州と連邦裁判所の唯一の管轄権に同意するが、いかなる控訴権利も制限しない

14. 救済措置それは.法律上の救済は、いずれか一方を他方またはその代表が実際または脅威を代表して本合意に違反する影響から保護するのに不十分である可能性があり、いずれか一方が得ることができる任意の他の権利および救済を損なうことなく、いずれも、そのような任意の違約に対する救済として、強制令および他の平衡法救済を得る権利がある(いずれの場合も、保証書または他の保証または損害賠償を証明する必要はない)

15. 完全な合意分割可能な構造.本プロトコルは，双方間の完全なプロトコルを含み，双方間のその標的に関するすべての以前に存在するプロトコルの代わりに，口頭でも書面でも含まれる.本プロトコルは、任意の電子データサイトが提供する可能性のある任意のセキュリティプロトコルの条項を置換する。本協定の修正または放棄は、双方が書面で作成し、署名した場合にのみ有効である。本プロトコルの任意の条項の無効は、本プロトコルの他の条項の実行可能性に影響を与えない。双方は共に交渉して本プロトコルを起草したが，本プロトコルは本プロトコルの任意の条項の著者の身分によっていずれか一方に有利または不利であると推定してはならない. は他方の事前同意なしに，いずれか一方は本プロトコルの全部または一部を譲渡することはできず，事前同意なしには，どのような譲渡も無効である

16. 雑類. 会社の任意の情報が弁護士-顧客特権を有する材料を含む場合、会社は、ジョンソンまたはその代表に会社の任意の情報(係属中または脅威訴訟に関連する任意のそのような情報を含む)を開示することによって放棄されず、その弁護士の仕事-製品保護、弁護士-顧客特権、または同様の保護および特権を放棄または減少させるとみなされない。本プロトコルのいかなる内容も、直接的または暗示的、反論禁止、または他の方法で社の任意の情報に許可を付与するとみなされない

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本協定は1式2件の署名が可能であり，各文書は正本と見なすべきであるが，両者は共通して同じ文書を構成している


強生		アベッド、Inc.

差出人：	/s/アシュリー·マクエヴォイ	差出人：	/s/Michael Minogue
	名前：アシュリー·マクエヴォイ		名前：マイケル·ミロ
	役職：MedTech執行副総裁兼グローバル会長		役職：社長、CEO、総裁

[秘密保持契約の署名ページ]