証拠品(A)(1)(F)

本公告は購入要約でも株式の約売却でもなく(定義は後述)，本公告のすべての条項 は要約条項(定義は後述)の制約を受ける.これは，2022年11月15日までの買収要約と関連する意見書とその任意の改訂または補足 のみで提出され，全株式保有者に提出される。要約はどの管轄区の株式所有者にも提出されず(入札や代表を受けることもない)、当該管轄区域内では、要約または受け入れ要約は証券、青空または当該管轄区の他の法律に適合しない。適用される法律の要件が所有業者または取引業者によって要約を提出する司法管轄区域内では、要約は、買い手によって指定された1つまたは複数の司法管轄区域の法律によって許可された登録ブローカーまたは取引業者が買い手を代表して提出されるものとみなされる(以下の定義を参照)

購入要約通知書

普通株全流通株

のです

Abied，Inc.

はい

現金1株当たり純額380.00ドルと非流通株

1株または価値権があり、 は

現金支払いの契約権を受け入れるか、または有する

合計で1株35.00ドルになります

指定されたマイルストーンに達したとき

日付によって2022年11月15日の購入要約

から

Athos合併子会社、 Inc

完全子会社である

強生

アトス合併子会社は、デラウェア州の会社(買い手)であり、ニュージャージー州の会社ジョンソン(ジョンソン)の完全子会社でもあり、同社は、デラウェア州の会社ABIOMED，Inc.のすべての普通株式流通株(1株当たり0.01ドル)、1株当たり380.00ドル、現金純額で売り手に計上し、利息を計算せず、必要な源泉徴収税(現金金額)を減算し、1株当たり取引不可能または契約価値のある権利(1株当たり、1つまたは契約価値のある権利)を差し引くことを提案している。ここで、CVR代表は、指定されたマイルストーン(現金金額にCVRを加え、または要約に応じて支払う任意のより高い金額の1株当たり価格)に達した後、2022年11月15日までの買収要約(時々修正または追加される可能性のある要約買収要約)および関連する送付書 に記載されている条項および条件に基づいて、1株当たり35.00ドルまでの現金または支払いを得る権利があり、利息および必要な源泉徴収税を含まない。購入要約および他の関連材料と共に(各材料は時々修正または補充される場合がある)

各CVRは、1株当たり最高35.00ドルまたは現金支払い を得ることができ、合計利息および必要な源泉徴収税(マイルストーン支払い)を含まず、規定に従って以下のマイルストーンが達成されたときに支払うことができる取引不可能な契約権利を表す

(a)

各CVR$17.50は、ジョンソン2027年度第2四半期の第1日から2028年度第1四半期の最終日までの間に、 製品(CVRプロトコルの定義参照)の世界総売上高(CVRプロトコル参照)が3，700，000，000ドル(純売上マイルストーン)を超える場合、2028年決算期に純売上高マイルストーンが実現されなければ、その後ジョンソン2027年第3四半期の初日からジョンソン2029年第1四半期の最終日までに4会計四半期連続の他の期間で純売上マイルストーンが実現すれば、純売上高マイルストーンを実現する際に支払うべきマイルストーン支払いはCVRあたり8.75ドルである

(b)

2028年1月1日または前に、米国食品医薬品局が、無心源性ショックのST上昇性心筋梗塞(STEMI)または前壁STEMI患者においてImpella製品シリーズ(CVRプロトコルで定義されているような)を使用する任意の装置の発売前承認申請または発売前承認申請補充を許可した場合、CVR当たり7.50ドル；および

(c)

CVR$10.00ごとに、最初に次の1つが発生しました

(I)(A)STEMI DTUにおける第2の臨床終点に関する結果を公表してから4年前または前^™ABIOMEDと(B)2029年12月31日に行った研究，STEMI DTUの結果^™ABIOMEDが展開した研究はアメリカ心臓病学会/アメリカ心臓協会冠状動脈血管再建術の臨床実践ガイドライン(臨床実践ガイドライン)の中でI類提案を発表し、無心源性ショックのSTEMI或いは前壁STEMI患者のImpella製品シリーズ中の任意の設備を使用することに役立つ

(Ii)(A)ABIOMEDによるPROTECT IV研究における主要臨床終点に関する結果発表4年後またはそれ以前のbrおよび(B)2029年12月31日、ABIOMEDによるPROTECT IV研究の結果は、複雑な冠動脈疾患および左心室機能低下を有するハイリスク患者におけるImpella製品シリーズ中の任意のデバイスの使用に関する臨床実践ガイドラインのI勧告の発表に役立つ；

(Iii)(A)ABIOMEDによるRecover IV研究における主要臨床終点に関する結果発表4年後またはそれ以前(B)2029年12月31日、ABIOMEDによるRecover IV研究の結果は、STEMI-心源性ショックまたはSTEMI-CS患者におけるImpella製品シリーズ中の任意のデバイスの使用に関する臨床実践ガイドラインのIアドバイスの発表に役立つ

入札株主は，その株式の登録所有者であり，米国株式譲渡信託会社，要約の信託機関，支払代理(信託機関)に直接入札する場合は，“譲渡状”第6条に別段の規定がない限り，買い手が要約に基づいて株式を購入して仲買費用や手数料または株式譲渡税を支払う義務はない.取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被命名者によって株式を保有する株主は、これらの機関と手数料または手数料を徴収するか否かを協議しなければならない

重要な契約権と撤退権は

ニューヨーク時間午後11時59分

2022年12月13日

この要約が延期されたか、または早期に終了しない限り

買収要約は，ジョンソン，買い手とABIOMEDの間で2022年10月31日に締結された合併協定と計画(随時改訂可能な合併協議)に基づいて提出された。他の事項を除いて、合併プロトコルは、要約完了後の実行可能範囲内(ただし、どうしても要約完了後の第2営業日より遅くない)で、特定の条件を満たしたり放棄したりした場合、買い手は、合併の通過を採決することなく、デラウェア州会社法第251(H)条の規定に従ってABIOMEDと合併してABIOMED(合併)に組み込むこととしている

ABIOMED株主は同意し，ABIOMEDは引き続き合併に存在する会社としてジョンソンの完全子会社となる.合併完了時には、(A)ジョンソン、買い手またはABIOMED(またはABIOMEDの金庫に保有)またはジョンソンまたは買い手のいずれかの直接または間接全額付属会社が保有する株式を除いて、合併発効直前の要約が開始されたとき、(B)要約に従って撤回不可能に購入された株式または (C)DGCL第262条に従ってその評価権を適切かつ効率的に要求した任意の株主が所有する株式)は、必要な源泉徴収税を計上せずに、必要な源泉徴収税を減額する権利に自動的に変換される。合併により、ABIOMEDは上場企業ではなく、ジョンソンの完全子会社となる。買収要項では合併協定の条項についてより全面的に説明した

買収契約の条件には、(A)(I)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改進法”によると、いかなる適用の待機期間が満了または終了したか、一方、ジョンソンと愛必美は米国連邦貿易委員会や米国司法省との間に任意の合意がなく、これにより、ジョンソンとエピドは要約や合併を完了しないことに同意した。(Ii)ドイツ連邦共和国、オーストリア共和国、日本の独占禁止法(総称して独占禁止審査条件と総称する)に基づいて受領された承認、(B)要約が満了直前に、要約条項に基づいて有効に提出及び有効に撤回されなかった株式の数、並びに受託者がDGCL第251(H)条(買収要約により詳細に記載されている)に規定された手続に基づいて受信した株式の数、及びジョンソン当時所有していた株式、買い手およびそのそれぞれの関連会社(ある場合)は、その時点で発行された株式の少なくとも50%以上を占め(最低条件)、(C)主管および適用司法管轄区域のいずれの政府当局によっても発行されていない法律または命令は、合併協定によって予期される取引を不正にすることであるか、または合併協定によって予期される取引を禁止または阻止する効果があり(法的制限条件なし)、(D)主管および司法管轄区域を適用する政府当局によって提起されたいかなる反独占法下のいかなる未解決の法律手続きにも基づいて、不正に挑戦したり、または不正を求めることができない。合併プロトコルによって予期される取引を禁止または阻止する, (E)統合プロトコルにおけるABIOMEDの陳述と保証の正確性(ある重大な例外状況によって制限される)、(F)ABIOMEDは、要約が満了する前にすべての重要な面で合併プロトコルに含まれる契約と合意を遵守または履行する場合、および(G)統合プロトコルはその条項に従って終了していない(終了条件)。要約は 購入要約(総称して要約条件と呼ぶ)に記述されている他の条件にも制約される.第15節購入要約に関する要約条件を参照されたい.要約の完了と合併はいかなる融資条件にも制約されない

要約はニューヨーク市時間2022年12月13日午後11時59分に満了する、すなわち要約開始後20営業日の日付(満期時間)は、買い手が合併契約の条項に基づいて要約を延長していない限り(この場合、満期時間は、買い手がこのように延長した要約が満期となる遅くとも時間と 日を指す)。買い手がカプセルおよび受カプセル条件に応じて，有効に提出されたおよび有効に撤回されていない株式の約すべての支払いを受ける時間を とし，受付時間と呼ぶ

ABIOMED取締役会はABIOMED株主が要約を受け入れ、要約に基づいて彼らの株式を引受することを提案することで一致した

他の事項を除いて、ABIOMED取締役会はすでに一致して (A)ABIOMEDとその株主の最適な利益を確定し、ABIOMEDが合併協定を締結して取引を完了することを宣言した(定義は買収要約参照)、 要約と合併を含む、(B)ABIOMEDの合併協定の署名と交付を許可し、ABIOMEDは合併協定に含まれる契約と合意を履行し、合併合意に含まれる条項と条件に基づいて取引を完了する

プロトコルおよび(C)決議はABIOMEDの株主受け入れ要約を提案し，カプセルに基づいてその株式を買い手に渡すが，合併プロトコルに記載されている条項と条件の制限を受けなければならない

統合プロトコルには，買手が要約の延長を許可または要求する場合を管理する条項が含まれている.合併プロトコルは、当時予定されていた満了時間まで、最低条件を除く任意の要約条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、購入することができます(例えばABIOMEDが要求し、 は必ず)1回または複数回要約を延長し、毎回最大10営業日(またはABIOMEDが承認した任意の長い期間)を延長して、すべての要約条件を満たすことができます。また，その時点で計画の満期時間までに，最低条件を除くすべての要約条件が満たされているか放棄されており，最低条件が唯一満たされていない要約条件であれば，買い手は可能である(また，ABIOMEDが要求すれば，)最低条件を満たすことを可能にするために、1回または複数回要約を延長し、毎回最大10営業日(またはABIOMEDが承認可能な任意のより長い期間)を延期しなければならない(前提は、買い手 がこれらの場合、延長要約が3回を超える必要はないが、適宜選択することができる)。買い手はまた、適用される法律の要件および要約に適用される米国証券取引委員会またはそのスタッフまたはナスダックグローバルベスト市場の任意の規則、法規、解釈または立場に基づいて、要約を延長しなければならない。しかし、いずれの場合も、買い手は、見積もりを2023年7月1日以降 まで延長する必要はない(2023年9月1日現在、独占禁止承認条件を満たしていない場合、法的制約条件がない(独占禁止法についてのみ)または独占禁止訴訟条件を満たしていない場合)。もし買い手が見積もりを延長したら, 延期は，入札株主がその株を入札(または撤回)しなければならない時間を延長する.

買い手は，任意のカプセル条件を放棄し，カプセル条件 を含む要約条件や条件を変更する権利を明示的に保持する.しかし，ABIOMEDが事前に書面で同意していない場合，買手は(A)最低条件，法的制限条件のない，独占禁止訴訟条件または終了条件， (B)要約で支払う対価格形式を変更する，(C)現金金額を減らす，(D)要約中に購入を求める株式数を減らす，(E)要約または満期時間を延長または終了する， 合併契約が許可されている場合を除いて，(F)カプセルに要約条件以外の条件を付加してはならない.(G)任意の方法で要約の任意の条項または条件を修正し、この条項または条件がABIOMED株主に重大な悪影響を与えるか、または が個別または全体的に合理的に要約を完了することを阻止または重大な遅延または重大な損害ジョンソンまたは買い手が要約、合併または他の取引を完了する能力を阻止または阻止すること、(H)1株当たり発行されるCVRの数を減少させること、(I)ABIOMED株主に不利な方法でCVRまたはCVRプロトコルを修正または修正する任意の条項を修正または主張すること。または (J)は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によって公布された第14 d-11条の規則によって示される任意の後続の要件期間を提供する

要約の任意の延期、終了、または修正は、可能な場合にはできるだけ早く公告を発表し、延期された場合、そのような公告は、ニューヨーク市時間午前9時、すなわち、以前に手配された満了時間後の次の営業日よりも遅くないであろう

合併はDGCL第251(H)条に基づいて行われるため，合併完了は株主投票を必要としない.合併プロトコルに記載されている残りの条件を満たす場合，買手およびABIOMEDは受信時間後に実行可能な範囲でできるだけ早く統合を完了する(ただし，どうしても受け入れ時間後の2番目の営業日より遅れてはならない)， 買手は受け入れ時間と合併完了の間に長い時間はないと予想する

約については，買い手が口頭または書面で買い手に依頼者に当該等の株式の支払いを受理したことを通知した場合，買い手は支払いを受けたとみなされ，それによって購入した株式は有効に撤回されていない.合併プロトコルに記載されている条項および要約条件の規定の下で、要約に基づいて支払いを受けた株式の支払いは、当該株式の現金総額 (またはCVRに関する資金、以下に述べる)をホスト銀行に入金するように支払い、ホスト銀行は要約株主の代理として機能し、買い手の支払いを受け取り、その等支払いを株式が受信した支払いを受けた要約株主 に転送する。買い手が要約を延長した場合、株式の支払いを遅延するか、受け入れられません

任意の理由で要約に基づいて株式を支払う場合、要約及び合併協議における買い手の権利を損なうことなく、委託者は、買い手の代表として入札株式を保留することができ、当該等の株式は、入札株主が買収要約及び取引所法令第14 E-1(C)条に別途規定された撤回権利を有する権利を有する範囲でのみ撤回することができる。いずれの場合も、任意の株式の要件価格について利息を支払うことはなく、要約のいかなる延期又は株式支払いのいかなる遅延にもかかわらず、いかなる遅延もない

許容時間または前に、ジョンソンは、要約に従って発行されたまたは価値のある権利協定の条項を管理するために、ジョンソンおよびABIOMED(権利エージェント)と共同で同意する権利エージェントと1つまたは価値のある権利協定(または価値のある権利協定)に署名する。買い手およびジョンソンは，CVRに関するいかなる資金 を権利エージェントにも納付することを要求されず，CVRプロトコルの条項規定に基づいてその等の金を納付しなければならない

すべての場合，要約によって入札を受けて支払いを受ける 株は，(A)委託者が要約に基づいて所定のプログラムを購入し，そのような株式の証明書(株式証明書)を速やかに受信するか，またはそのような株式(帳簿確認)を信託会社(DTC)の信託口座に振り込むことをタイムリーに確認し，(B)適切に記入·署名した譲渡書に，任意の必要な保証署名(または，帳簿登録譲渡である場合)を添付する場合にのみ支払うことができる.エージェントのメッセージ(購入要約に定義されているように)は，提出書の代わりに)と(C)提出状に要求される任意の他の文書である.したがって、受託者が実際に株式に関する株式証明書又は入金確認書を受信した時間に応じて、入札株主は異なる時間に支払いを受けることができる

要約によって引受された株式は満期日までに随時引き下げることができ，買い手が要約に基づいて支払いを受けない限り，2023年1月13日(すなわち要約開始日後60日目)以降の任意の時間に撤回することができる

引き出しを発効させるためには，保管人は直ちに書面引き出し通知を受けなければならず，住所の1つは購入要約裏表紙に掲載されている.撤回通知書には，株式を撤回しようとする提出者の氏名，撤回予定株式数およびその等の株式の登録所有者の氏名を記載しなければならず，例えば当該等の株式を提出した者の氏名とは異なる.撤回された株式の株式が交付されたことが証明された場合、または他の方法でホスト機関に識別された場合、その株式オブジェクトが発行される前に、その株式に表示されているシリアル番号は、ホスト機関に提出されなければならず、脱退通知上の署名は、その株式が合格機関の口座 に提出されない限り、合格機関(例えば、要約購入中の定義)によって保証されなければならない。株式が要約買収書に規定されている入金転送プログラムに従って入札された場合，任意の脱退通知は，撤回された株式をDTC口座に記入する名前と番号 を指定しなければならない.購入要約の4節？キャンセル権を参照してください

株式を撤回することは撤回してはならない。 いかなる撤回された株式もその後、未契約の目的とみなされて有効な要約買収を行う。しかしながら、撤回された株式は、要約に記載されたプログラムのうちの1つに従って、満了時間前の任意の時間に を再入札して購入することができる

任意の脱退通知の形式と有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題は買手が自ら決定し，買手の決定は最終的で拘束力がある.ジョンソン、買い手、ABIOMED、保管人、InnisFree M&A会社(InnisFree M&A Inc.)または任意の他の者は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反箇所について通知する責任がないか、またはそのような通知を発行できなかったために任意の責任を招く

DGCL第215(H)条によると，買い手，ジョンソンおよびABIOMEDは合併プロトコル により要約完了後に合併を完了する責任があるため，吾らは合併は要約完了後に行われることが予想され，その後の要件期間はない(“取引所法”第14 d-1条参照).統合プロトコルはABIOMEDが事前に書面で同意していない場合にカプセルの後続要項期間を行うことは許されない

取引法により公布された“一般規則及び条例”第14 d−6条(D)(1)項に基づいて開示を要求する情報は、要約買収に含まれ、引用により本明細書に組み込まれる

Abiedは、買収要約を株式所有者に伝播し、手紙、その他の関連材料を転送するために、その株主リストと証券頭寸リストを買い手に提供した。買収要約及び提出状は、2022年11月14日に買い手に提供された株主リスト上の株式の登録所有者にABIOMEDに郵送され、株式の仲買人、取引業者、商業銀行、信託会社等に提供され、その後、株式の実益所有者に送信され、指定された人又はその指定された人の名前が株主リストに表示されたり、決済機関証券トップリストの参加者とされた人が、その後、株式の実益所有者に送信される

要約や合併により株式交換要約価格(あるいは評価権行使時に現金を交換する)は米国連邦所得税目的の課税取引 となる.保有者が確認した収益や損失の金額，およびそのような収益や損失の時間や性質は，米国連邦所得税のCVRへの処理に依存し，不確実性がある。買収要約と合併の税務処理のより詳細な検討については、“買収要約の米国連邦所得税結果”第5節資料を参照されたい。各株式保有者は、要約或いは合併によって現金とCVRを受け取り、株式と交換してその税務顧問に対してどのような特殊な税務結果があるかについて、その税務顧問と協議しなければならない

買収カプセル，入札書およびその他の関連入札カプセルファイルには重要な情報が含まれている.いずれかの決定を下す前に，株式保有者はこれらの文書の全文をよく読むべきである

購入要約，送信，保証交付通知や他の入札要約材料の問題や協力要求やコピー については，情報エージェントの電話番号とアドレスを介して情報エージェントに送信することができる.このようなコピーはすぐに提供され、費用は買い手が負担するだろう。株主は，ブローカー，トレーダー，商業銀行，信託会社や他の被命名者にも連絡し，要約に関する協力を求めることができる.要約買収に規定されている場合を除いて、ジョンソンおよび買い手は、任意の仲介人または取引業者または任意の他の者(ホスト機関および情報エージェントを除く)に、要約株式入札に関するいかなる費用または手数料を支払うことはない。ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の指名者が要求を出した場合、買い手は見積材料を顧客に転送する際に発生する通常の郵送と手数料を精算する

この特典の情報エージェントは，

InnisFree M&A会社

マディソン通り501号、20階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主は無料電話をかけることができます

(877) 717-3893

銀行やブローカーはコレクトコールをかけることができます

(212) 750-5833

2022年11月15日