アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは になる

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

“1934年証券取引法”

Abied，Inc.

(対象会社(発行者)名)

アトスが子会社を合併する

(要人)

完全所有の子会社

強生

(要人の親会社)

(届出者の名前(身分が要人、発行者または他の者であることを示す)

普通株は、1株当たり0.01ドルです

(証券種別名)

003654100

(証券種別CUSIP番号 )

ニコラス·アントゥン

強生

ジョンソンスクエア1号

ニュージャージー州ニューブランズレック郵便番号08933

(732) 524-0400

(許可された代表提出者が通知及び通信を受信した者の名前、住所、電話番号)

コピーは以下のように送信される

ロバート·トンソン3世

ジョージ·F·シェン

サンジ·ムルティ

Cravath，Swine&Moore LLP

八番街825号

ニューヨーク、郵便番号：10019

(212) 474-1000

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される

☐

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐

非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない

☐

添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください。☐

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐

ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐

ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

本買収要約明細書(この別表)は、デラウェア州アトス合併子会社(買い手)とニュージャージー州ジョンソン社(ジョンソン)の完全子会社対デラウェア州会社ABIOMED，Inc.(ABIOMED，Inc.)のすべての発行済み普通株の入札要約 ，1株当たり額面0.01ドル(株)、価格は1株380.00ドルであり、現金純額で売り手に計上され、利息とbrを含まずに必要な源泉徴収税(現金金額)を差し引く。1株当たり取引不可能な契約または価値権(各1つ、CVR)を加えると、CVRは、2022年11月15日までの買収要約に規定されている条項および条件に基づいて、指定されたマイルストーン(現金金額にCVRを加え、総称して要約価格と呼ぶ)を実現する権利がある場合、 は、1株当たり最高35.00ドルの現金または支払いを受け、利息を含まず、必要な源泉徴収税を減算する)。および関連する転送関数(転送関数)において，そのコピーはそれぞれ証拠物(A)(1)(A)と(A)(1)(B)として本ファイルに添付される

購入要約に記載されているすべての情報は、添付表1を含み、ここに参照として組み込まれ、本添付表の第1~9項 および第11項に応答して、本添付表によって具体的に提供される情報が補足される

第1項要約ターム 表

購入要約のタイトルが要約条項表である部分に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

第二項ですテーマ会社情報。

(A)標的会社と当付表に関連する証券発行者の名称はABIOMED，Inc.，デラウェア州の一社である。Abiedの主な執行事務所はマサチューセッツ州デンバー市桜桃山通り22番地にあり、郵便番号：01923。このアドレスにおけるAbiedの電話番号は(978)646−1400である。購入要約のタイトルがABIOMEDに関するいくつかの情報の節で述べた情報集は，参照により本明細書に組み込まれる

(B)本付表はすべての発行済み株式に関係している.Abiedはすでにジョンソンに通知し、2022年11月7日の取引終了時までに、(I)45，110，225株の発行および発行済み株式があり、(Ii)565，707株は発行された株式の行使によって株式を購入することができ、(Iii)311，749株はABIOMEDの業績に基づく制限的な株式単位の帰属および交収時に発行する必要がある(ジョンソン、買い手およびABIOMED(合併協議の前身)によって2022年10月31日に締結された合意および合併計画が示した業績レベル)。(Iv)267，987株がABIOMEDの制限株式単位に帰属及び譲渡する際に発行される株式及び(V)4，631株は、ABIOMEDが2019年2月5日に改正及び再記述された1988年従業員株購入計画項の下ですでに発行された権利 規限の株式(会社ESPP)を受ける必要があると推定される。購入要約のタイトルが序言である部分に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

(C)買収要約に 株価範囲の一部に記載されている情報を取得し、配当金をここに組み込んで参考とする

第三項です立案人の身分と背景。

(A)~(C)この別表は、ニュージャージー州会社ジョンソンおよびデラウェア州会社、ジョンソンの完全子会社Athos Merge Sub，Inc.によって提出される。購入要約の“ジョンソンと買い手に関する何らかの情報”と題する節および購入要約添付表1中の情報は参照により本要約に組み込まれる

第四項です取引条項。

(A)購入要約に記載された情報は、参照により本明細書に組み込まれる

五番目です過去の連絡、取引、交渉、そして合意。

(A)-(B)購入要約のタイトルは？要約条項表，？概要，？ジョンソンと買手に関する何らかの情報，要約の背景，過去のABIOMEDとの連絡や交渉，取引プロトコルと要約の目的の章に列挙された情報；？ABIOMEDの計画は参考に供する

第六項です取引の目的と計画や提案。

(A)購入要約タイトルは要約条項表？，？紹介？と？契約する？各節に記載されている情報；ABIOMED？の計画はここに組み込んで参考とする

(C)(1)-(7)購入要約の 節に記載されている情報は，タイトルは要約条項表，概要，要約背景，過去のABIOMEDとの連絡や交渉，取引プロトコル，要約の目的， ABIOMEDの計画，要約の何らかの影響および配当と割当てであり，参考に供する

第七項資金や他の対価格の出所と金額。

(A)-(B)、(D)“購入要約”の“要約条項表”および“資金源および資金額”と題する章に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる

第八項です対象会社の証券権益。

購入要約中のジョンソンと買い手に関する何らかの情報，要約の目的；ABIOMED？と？取引プロトコルの計画は引用により本稿に組み込む

第九項です保留、雇用、補償、または使用された人員/資産。

(A)“購入要約”タイトルが“要約請求書”と“料金と料金”の各節に記載されている情報をここに組み込んで参考とする

第10項財務諸表。

適用されません

第11項。 他の情報。

(A)(1)買収要約中のジョンソンと買い手に関する何らかの情報，カプセルの背景，過去のABIOMEDとの接触や交渉，取引プロトコルや要約の目的などの部分に掲載されている情報；ABIOMEDの計画は参考に供する

(A)(2)“購入要約”のタイトルは“要約条項表”，“概要”，“要約目的”，“ABIOMED計画”，“要約条件”と“ある法律事項”の各節に記載されており，規制承認は引用により本稿に組み込まれる

(A)(3)“購入要約”のタイトルは“要約条項表”，“概要”，“要約条件”，“取引プロトコル”と“ある法律事項”の各節に記載されている情報であり，規制承認はここに組み込まれて参考となる

(A)(4)購入要約に“要約の何らかの効果”と題する節に記載されている情報をここに組み込んで参考とする

(A)(5)購入要約に“ある法律事項”と題する節に記載されている情報， 監督管理承認はここに組み込まれて参考となる

(C)購入要約と手渡し書に記載されている情報を参考に組み込む

第十二項展示品です。

展示品 違います。		説明する
(a)(1)(A)		購入を提供し、日付は2022年11月15日。*
(a)(1)(B)		提出通知書フォーマット(国税局表W-9を含む)*
(a)(1)(C)		引渡し通知のフォーマットを保証します。*
(a)(1)(D)		ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、その他の著名人への手紙のフォーマット。*
(a)(1)(E)		取引先、取引業者、銀行、信託会社、その他の著名人に使用されるお客様への手紙のフォーマット。*
(a)(1)(F)		新聞広告を要約してウォール·ストリート·ジャーナル2022年11月15日。*
(a)(2)		適用されません。
(a)(3)		適用されません。
(a)(4)		適用されません。
(a)(5)(A)		ジョンソンとABIOMED，Inc.が2022年11月1日に発表した共同プレスリリース(これに合併し，ジョンソンが2022年11月1日に米国証券取引委員会(略称：米国証券取引委員会)に提出した−C付表の第99.1部を参考に)。
(a)(5)(B)		投資家によると、日付は2022年11月1日(本稿は2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された-Cスケジュール第99.2号添付ファイルを引用)。
(a)(5)(C)		日付は2022年11月1日の投資家電話会議記録(本稿は2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された-Cスケジュール第99.3号添付ファイルを引用)。
(a)(5)(D)		ソーシャルメディア上で2022年11月1日に投稿された投稿(本稿では、2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された-C付表99.4条を引用)。
(a)(5)(E)		ABIOMED，Inc.従業員への電子メールは，期日は2022年11月3日である(ここでは2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された-C付表の99.1号添付ファイルを引用する).
(a)(5)(F)		2022年11月7日のABIOMED，Inc.社員総会でのプレゼンテーション(ジョンソンが2022年11月7日に米国証券取引委員会に提出した-C付表の99.1添付ファイルを参照して本明細書に組み込む)。
(b)		適用されません。
(d)(1)		ジョンソン、Athos Merge Sub，Inc.とABIOMED，Inc.の間の合意および合併計画は、2022年10月31日(ABIOMED，Inc.を参照することによって、2022年11月1日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル2.1によって本明細書に組み込まれる)。
(d)(2)		ジョンソンとABIOMED，Inc.の間の秘密開示協定は、2022年9月28日*
(d)(3)		またはジョンソンおよびジョンソンおよび愛必美社によって共同で受け入れられた権利代理人の間で署名される価値のある権利協定の形態である(引用添付表2.2を介して、2022年11月1日に愛必美社によって米国証券取引委員会に提出された8-K表が合計される)。
(d)(4)		ABIOMED，Inc.とAndrew Greenfield間の留保プロトコルは，2022年10月31日である(ABIOMED，Inc.を引用することにより，2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された表10.1はForm 8-Kで結合されている).
(d)(5)		ABIOMED，Inc.とMichael R.Minogue間の書簡プロトコルは，2022年10月31日である(ABIOMED，Inc.を参照して2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された表10.2はForm 8-Kで結合されている).
(g)		適用されません。
(h)		適用されません。
107		届出費用表*

*

本局に提出します

十三項別表に規定された資料 13E-3.

適用されません

サイン

適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する