Exhibit 99.1
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募集説明書補足資料
(募集定款日は2022年11月10日まで)

Up to $30,000,000
A類普通株式

我々はすでに2022年11月10日に販売代理であるCanaccel Genuity LLCまたはCanaccelと株式分配協定または分配協定を締結し、本募集説明書の付録および添付の目論見書が提供するA類普通株株式の売却に関連し、1株当たり額面0.0001ドルである。流通契約の条項によると、本募集説明書の補足資料によると、私たちは時々Canaccelを通じてA類普通株の株式を発売および販売することができ、総発行価格は最高30，000，000ドルに達する。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“APRN”である.2022年11月9日、ニューヨーク証券取引所におけるA類普通株の最終販売価格は1株1.45ドルであった。

は2022年12月31日までに新興成長型会社となり，2012年のJumpStart Our Business Startups Actでこの用語が用いられているからである。私たちも、1934年に改正された証券取引法または“取引法”に基づいて公布された第12 b-2条に規定されているより小さい報告会社であり、新興成長型企業ではなくなった場合には、より小さな報告会社であり続けることが予想される。したがって、私たちはいくつかの減少した上場企業の開示要求に依存することを選択した。“募集説明書増刊概要-新興成長型会社と比較的規模の小さい報告会社としての意味”を参照。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によれば、我々A類普通株の売却(あれば)は、法律で許可された任意の方法で市場価格で行うことができ、この方法は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”が公布された第415(A)(4)条の規則によって定義された“市場で発行される”とみなされる。Canaccelは、私たちA種類の普通株の具体的な数やドルの金額を売る必要はありませんが、その正常な取引と販売方法、適用される州と連邦の法律、規則と法規、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、商業的に合理的な努力で販売代理を担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

Canaccelは，流通プロトコルによって売却された1株当たり販売総価格3.0%に相当する手数料率の補償を得る権利がある.Canaccel賠償に関するより多くの情報は、S-14からの“分配計画”を参照してください。私たちに代わって私たちのA種類の普通株を販売する時、CARACCORDは証券法の意味で“引受業者”とみなされる可能性があり、CARACCORDの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちはまた、証券法および取引法下の債務を含む、いくつかの債務についてCANACCORDに賠償と出資を提供することに同意する。

私たちのA種類普通株に投資することはリスクに関連している。本募集説明書の増刊S-4ページから始まる“リスク要因”と、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書中の“リスク要因”を参照してください。これらの文書は、私たちのA種類の普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解するために、本募集説明書および添付の目論見書に組み込まれています。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

CARACCORD GENINITY

本募集説明書増刊日は2022年11月10日です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿では2つに分類される.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報とを補完して更新したものである。第2の部分は、私たちが時々提供する可能性のある証券のより一般的な情報が提供される添付の株式募集説明書であり、いくつかは今回の発行には適用されない。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。

本募集説明書の付録は、添付の目論見書、および本募集説明書および添付の株式募集説明書のファイルに含まれる情報を添付、更新または変更することができる。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書の陳述を参照することによって、日付の遅い文書の陳述は、より早い陳述に修正または置換されるであろう。

Br}吾らおよびCanaccelは、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または吾などを代表して作成された、または私たちが推薦する任意の無料書面募集説明書に含まれているまたは合併された情報以外の任意の情報を提供することを許可していません。私たちとCARACCORDは、他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が任意の司法管轄区で提供される証券の購入を誰にも売却又は招待する要約を構成しないか、又は当該司法管轄区において要約又は募集要項を提出した誰に当該証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本株式募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、または本明細書またはその中に組み込まれた情報を参照することによって、それぞれの日付においてのみ正確であり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間にかかわらず、または私たちAクラス普通株式の任意の販売時間である。投資決定を下す際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているすべての資料を読み、考慮しなければならない。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかのファイルに組み込まれている”部分および添付の入札説明書で推奨されるファイル中の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちは、要約と販売が許可されている管轄区域でのみ、A類普通株の株の売却と購入を求めています。本募集説明書副刊と添付されている目論見書の配布及びある司法管轄区でA類普通株を発行することは法律の制限を受ける可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の募集説明書を持っている人は自分に知らせなければならず、A類普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の募集説明書を流通することに関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されている“Blue Apron”、“当社”、“当社”および“当社”を総称してBlue Apron Holdings，Inc.，デラウェア州の会社とその合併子会社と呼ぶ。

 

S-ii

 

S-1

 

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S-2

 

​

S-3

 

RISK FACTORS

私たちのA類普通株に投資するリスクが高い。私たちのAクラス普通株に投資することを決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書に記載されているリスクおよび不確実性、ならびに本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された私たちの文書に含まれる他のすべての情報を考慮して、これらの情報を引用して本入札説明書の補編および添付の入札説明書に添付しました。これらのリスクのいずれかが本当に発生すれば、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は大きな影響を受ける可能性がある。この場合、私たちA類普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

我々のA類普通株，今回の発行とその他の事項に関するリスク

私たちA類普通株の市場価格はずっと非常に不安定で、未来も非常に不安定で、様々な要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素はコントロールできません。これは私たちの株を購入した投資家が大きな損失を受ける可能性があります。

株式市場全体と我々A類普通株の市場は極端な変動を経験しており、この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。例えば、2017年6月の初公募株以来、我々A類普通株の市場価格は165.00ドルの高値(2019年6月に発生した逆株式分割により調整)から1.45ドルの安値まで様々である。このような変動のため、あなたは仮定した公開発行価格で1株1.45ドル以上の価格でA種類の普通株を売ることができないかもしれません。これは私たちA種類の普通株が2022年11月9日にニューヨーク証券取引所で最後に報告した販売価格であり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務、あるいは私たちの市場に関する研究や報告を発表していない場合、または彼らが私たちの株や私たちの業界内の他の会社の株に対する負の評価を発表した場合、私たちの株価と取引量は低下する可能性がある。

私たちA類普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある私たち、私たちの業務、私たちの市場または競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。私たちの業務を追跡しているアナリストが、私たちの株や業界の他の会社の株に対する彼らの評価を引き下げたら、私たちの株の価格は下落するかもしれません。2018年12月31日以降、少なくとも13人の以前私たちの株を担当していたアナリストが私たちの株を担当しなくなり、私たちは現在4人のアナリストしか私たちの株を担当していません。そのうち3人はここ数ヶ月で私たちの株をカバーし始めています。もし残ったこれらのアナリストが私たちの株に注目しなくなり、他のアナリストが私たちの株に注目し始めなければ、私たちの株の市場での追加的な可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価をさらに下落させるかもしれない。私たちA類普通株の取引市場は、業界または金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けています。既存のアナリストが私たちを追跡し続ける保証はなく、新しいアナリストが私たちを追跡し始めるという保証もない。どんなカバーアナリストも有利な報告書を提供するという保証はない。研究報告や不利な報道の不足は私たちA類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、1人以上の私たちの業務を追跡しているアナリストが、私たちの株や当社の他の会社の株の評価を引き下げた場合、私たちA種類の普通株の価格は低下する可能性があります。

今回の発行でA類普通株を購入すれば、あなたの投資はすぐに希釈されます。

今回発行で販売された株(あれば)は不定期に異なる価格で販売される.しかし、私たちA類普通株の予想発行価格は私たちA類普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなる。したがって、今回の発行で私たちA種類の普通株の株を購入すれば、今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超える価格を支払うことになります。本募集説明書に基づいて補充編により1株1.45ドルで20，689，655株のA類普通株が売却されたと仮定すると、これは2022年11月9日にニューヨーク証券取引所で私たちA類普通株が最後に報告した販売価格であり、総収益は30，000，000ドルであり、手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに1株0.53ドルの希釈を経て、私たちのA類普通株と私たちのA類普通株との差額を代表します

 

S-4

 

今回の発行が発効した後、調整後の1株当たりの有形帳簿純価値と仮定発行価格は1株1.45ドルです。未償還オプションを行使したり、制限的な株式単位奨励または業績株式単位奨励を行使した場合には、さらなる償却を招くことになる。今回の発行後すぐに経験する希釈の他の情報については、“希釈”というタイトルの部分を参照してください。

あなたは未来の株式発行と発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。

RJB私募購入契約によると、私たちはJoseph N.Sanbergの関連会社に私たちのA類普通株10，000，000株を発行することに同意した。追加資本を調達するために、私たちはまた、将来的に追加のA類普通株または他のA類普通株またはA類普通株に交換可能な証券を提供することができ、価格は今回発行された1株当たり価格とは異なる可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低く、任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、私たちは、追加のAクラス普通株またはAクラス普通株またはAクラス普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を有しており、同意しない方法や投資収益が生じない可能性がある方法で投資や使用を行うことが可能です。

我々は現在，本募集説明書付録の“収益の使用”の節で述べたように今回発行した純収益を使用する予定であるが，我々の経営陣は今回発行した純収益を使用する際に広範な裁量権を持ち，我々の運営業績の改善や我々のA類普通株価値を向上させない方式に収益を利用することができる.あなたは私たちが今回発行された純収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招き、私たちの業務を損ない、私たちA類普通株の価格を下落させる可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

私たちは予測可能な将来、私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本増価(あれば)があなたの唯一の収益源になります。

私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。さらに、私たちの既存の手形購入と保証協定の条項には、いくつかの手形所有者の書面の同意なしに現金配当金を支払う能力の制限が含まれています。したがって、予測可能な未来には、私たちA類普通株の資本増価はあなたの唯一の収益源となり、現金配当を求める投資家は私たちA類普通株の株を購入すべきではありません。

私たちは“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される開示要求が低下し、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

私たちは現在、2012年JumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしていますが、2022年12月31日に新興成長型会社になることを中止します。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図されている。これらの免除には：

•

我々の財務報告内部統制を評価する際には，監査人の認証要求の遵守は要求されていない；

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役員報酬に関する開示義務を減らす；

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役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除する；および

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S-5

 

•

監査役の財務諸表に関する報告書に重要な監査事項を伝達することに関する上場企業会計監督委員会の要求を遵守する。

​

また、雇用法案は、新興成長型会社が延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちは新しい会計基準や改正会計基準を遵守することを免除することを選択していますので、私たちは新興成長型企業ですが、これらの基準は他の非新興成長型企業の上場企業に適用されるので、新しい会計基準や改正会計基準を同時に遵守しません。

私たちも小さな報告会社であり、私たちの非付属会社が保有している投票権と無投票権のある普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを超えたり、最近完成した会計年度の年収が1億ドルを超えた後も、小さな報告会社になると判断しました。新興成長型企業と同様に、規模の小さい報告会社は、選択された財務データの提供を免除し、簡略化された役員報酬情報およびわずか2年間の監査財務諸表を提供することができるなど、開示義務を減少させる。

私たちはいくつかの減少した報告義務を利用することを選択した。私たちはこれらの免除に依存しているので、投資家は私たちのA種類の普通株の吸引力が低下していることを発見するかもしれない。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発でない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

流通プロトコルにより，発行される実株式数をいつでもまたは合計するかは不明である.

Dealerプロトコルの何らかの制限と適用法律を遵守する場合，Dealerプロトコル期間内の任意の時間にCARACCORDに販売指示を渡す権利がある.私たちが販売指示を出した後、Canaccelが販売する株式数は、私たちA種類の普通株の市場価格とCanaccelに設定された制限によって変動します。販売株1株あたりの1株当たり価格は販売期間内に我々A類普通株の市場価格によって変動するため，最終的に発行·売却される株式数は予測できない.

ここで発行されたA類普通株は“公開発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回発行で販売された株(あれば)は不定期に異なる価格で販売される.今回の発行で株を購入すれば、あなたの投資結果は今回の発行で株を購入した他の投資家とは異なるかもしれません。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。今回の発行で株を購入すれば、あなたが支払った価格より低い価格で他の投資家に株を売却することで、あなたの株式価値が低下するかもしれません。

A類普通株がこの取引所に上場し続けることに関するニューヨーク証券取引所の要求を守り続けることはできないかもしれません。

私たちの株価の最新の傾向に基づいて、2022年9月30日までの私たちの株主権益が5，000万ドル未満であることを考慮して、ニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準を守り続けることを保証することはできません。特に、ニューヨーク証券取引所の基準に適合するように、私たちA種類の普通株の株価は引き続き必要なレベルに維持されることを保証することはできません。これらの基準は、(I)私たちA種類の普通株の平均終値が連続30取引日以内に1株1.00ドルを下回らないこと、(Ii)株主資本が5000万ドル以上である場合、30取引日以内に世界平均株価が5000万ドルを超えることを維持しなければなりません。私たちA類普通株の株価(および私たちの時価)は、私たちの財務業績、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方を含む悪影響を受ける可能性があります。

 

S-6

 

ニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準を遵守できず、その後、適用された治療期間内にニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準を遵守することができなかったいかなる行為も、ニューヨーク証券取引所からの退市を招く可能性があり、私たちの会社と私たちA種類の普通株の保有者にマイナスの影響を与える可能性があり、投資家が私たちA類普通株を持つ意欲を低下させることを含み、それによって私たちA類普通株の価格、流動性と取引の減少、オファーの制限、およびニュースとアナリストの報道が減少するからである。これらの発展はまた、私たちA類普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、将来的に追加のA類普通株を発行することで資金を調達する能力を制限することができるかもしれない。退市は私たちの財務状況にマイナスの影響を与え、投資家、私たちの従業員と私たちと業務往来のある各方面に名声損害を与え、私たちが債務と株式融資を得る機会を制限する可能性がある。従業員の持分インセンティブ奨励価値の低下は、インセンティブ業績と留任における有効性を低下させる可能性がある。

 

S-7

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、およびここで引用される情報は、重大なリスクおよび不確実性に関連する1933年“証券法”(改正)第27 A条または“証券法”および改正された“1934年証券取引法”第21 E条に適合する展望的な陳述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および参照方法で組み込まれた情報に含まれるすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、管理計画および目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。

本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報のこれらの前向きな陳述は、以下の内容に関する陳述を含む：

•

RJB Partners、LLC私募およびJoseph N.Sanbergの共同経営ギフトカードの取引が完了していない場合、または私たちは予想される収益を達成できない場合、私たちはその費用および収入の予想、質権証券の償還能力を確保し、RJB私募義務を保証するために十分な現金リソースと継続的な経営能力を持っていますその他の私募またはその他の私募では、サンバーグさんの連営会社が私たちに借りた金額を償還するのに十分な収益を得ています。私たちが手形購入契約の約束に違反した場合、私たちの貸手と議論した結果。私たちの能力は、時間と程度を含めて、コストを十分に管理することができ、私たちの運営中の投資に必要な資金を提供して、私たちの債務下の財務と他の契約の遵守を維持しながら、予想されるスケジュールで私たちの成長戦略を実行することを支持し続けます。

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•

私たちの成長戦略の実行を成功的に支援するための時間と程度を含む私たちの能力(私たちの計画のスケジュール上でマーケティングおよび技術改善の能力を増加させることに成功したことを含む)、私たちは経済的に効率的な方法で新しい顧客を吸引し、既存の顧客を維持する能力、私たちは任意の需要増加を維持する能力を含み、私たちは製品供給および流通チャネルの能力を拡大し続け、私たちは任意の需要増加の能力および/または運営効率実践を継続する能力を維持する；br}

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•

原料供給または配送の潜在的な不足、中断または持続的な増加のコスト、およびインフレまたは他の原因による小包および貨物輸送会社の中断または遅延および/またはそれ以上の運賃または燃料コストを含むサプライチェーンの予想および安定性；

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私たちはマーケティングの能力にさらに投資します；インフレまたは他のマクロ経済要素の影響、および消費者行動および消費習慣に対するある程度の長期的な影響を含む需要変化の消費者行動、センスおよび選好の変化をもたらす可能性がある；

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私たちは十分な数の合格従業員と人員を吸引して維持する能力があります。

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我々が効果的に競争する能力；

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ブランドと名声価値を維持して向上させる能力

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新規冠肺炎ウイルスの任意の復活および/または新変種は、従業員の募集および維持における挑戦、例えば、従業員の募集および維持における私たちの運営および業績に及ぼす任意の重大かつ不利な影響、私たち1つまたは2つの履行センターの任意の長期閉鎖または一連の一時閉鎖、サプライチェーンまたはキャリアの中断または遅延、およびそれによって生じる任意のキャンセルまたは移転顧客注文の必要性；

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私たちは、予想される時間枠内で、私たちの環境、持続可能な開発、およびコーポレートガバナンスまたはESG目標(あれば)； を達成することができますか

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私たちは食品安全と食源性疾患事件を予防する能力と、サプライヤーからのリコールに対する私たちの敏感性を維持します。

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S-8

 

•

私たちは、私たちの業務に適用される改正されたまたは新しい法律法規を遵守する能力、またはこのようなコンプライアンスが私たちの業務に与える可能性のある影響を遵守します。

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悪天候条件、自然災害、戦争、公衆衛生危機(流行病を含む)の前での我々の脆弱性；

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データの安全性と完全性を保護し、データのセキュリティリスクと違反を防止する能力；および

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私たちは知的財産権保護を獲得して維持する能力を持っている。

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私たちは私たちの前向き声明に開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。私たちは、本募集説明書の付録の警告声明の中で、特に“リスク要因”の部分、および私たちが時々米国証券取引委員会に提出した他の文書のうち、特に私たちの最近のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および現在のForm 8-K報告、特に“リスク要因”というタイトルの下で、重要な要素を盛り込んでいる。私たちの前向きな陳述は、私たちが行うか入る可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、協力、合弁、または投資の潜在的な影響を反映していない。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた情報を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データを含む。本入札明細書の付録に使用されるすべての市場データ、添付の入札説明書、および本明細書および本明細書に参照されて組み込まれた情報は、いくつかの仮定および制限に関するものであるので、このようなデータを過度に重視しないでください。私たちはこのような産業の出版物、調査、そして研究からの情報が信頼できると信じている。様々な重要な要因のため、当社が経営している業界は、本募集明細書付録に“リスク要因”と題する章、特に“リスク要因”というタイトルの下で、当社の最近のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、および現在のForm 8−K報告に記載されている要因を含む高度な不確実性およびリスクに直面している。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

 

S-9

 

収益 を使用する

A類普通株の株を時々発行して販売することができます。総販売収入は最大30，000，000ドル(販売代理手数料と費用を差し引く前)に達することができます。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.未来に、私たちはCanaccelとの流通協定に従って任意の株式を売却するか、この合意を融資源として活用することを保証することはできない。

今回発行された純収益は，運営資金，運営費用，資本支出を含む一般企業用途に利用する予定である。したがって，我々の管理チームは今回発行した純収益の分配に広範な裁量権を保持し，投資家は今回発行された純収益の応用に対する我々の管理チームの判断に依存する.

2022年9月30日現在，我々は約3100万ドルの現金と現金等価物を持っている。今回発行された最大数のA類普通株を発行·販売すると仮定すると，今回の発行から得られた純収益は2890万ドルになると予想される.

先に開示したように、Joseph N.Sanberg関連会社の5650万ドルの私募と1290万ドルのギフトカード取引に関する残り6940万ドルを受け取っていなければ、私たちは今月末に私たちの優先保証手形での最低流動性契約に違反すると予想されています。しかし、今回の違反前に今回の発行から少なくとも1，500万ドルの総収益を得ることができれば、会社が決定し、決定する製品、技術、一般および行政コスト、およびマーケティング支出の面で費用削減を実施することで、予想される節約を実現することができ、既存の現金と現金等価物に加えて、私たちの最低流動性契約下のコンプライアンスを2022年12月31日まで維持するのに十分な現金フローがあると予想される。また，今回の発行から全3，000万ドルの総収益を獲得し，上記期待の節約を実現できれば，今回発行された純収益は，我々の既存の現金と現金等価物とともに，2023年第1四半期下半期まで我々の最低流動資金契約下のコンプライアンスを維持するのに十分であると信じている。

もし私たちが最低流動資金契約または私たちの他の財務契約を履行できない場合、2022年5月2日の日付による手形購入と保証プロトコルまたは手形購入プロトコルの違約につながります。このような違約事件が発生すると、手形所持者は、満期及び直ちに支払わなければならない未償還元金及び利息をすべて発表し、債務を担保する資産の担保償還権を廃止することができる。もし私たちが免除を受けたり、手形購入協定の条項を再協議することに成功せず、手形所持者が違約時に彼らの1つまたは複数の権利を強制的に執行し、吾らが十分な資本を見つけることができなかった場合、あるいは確認され、確定すべきコスト節約の期待利益に達しなかった場合、吾らは私たちの現在の責任を履行できず、持続的な経営の企業経営として継続することになる。私たちはまた、毎月貸手に提出した13週間の現金流動表の中で2500万ドルの最低流動資金契約を遵守することを要求された。2022年9月30日現在、私たちの総債務は、未済債務発行コストを差し引いて2740万ドルです。

手形購入契約の条項を免除または再交渉することができても、Joseph N.Sanberg関連会社と5650万ドルの私募と1290万ドルのギフトカード取引を受けておらず、残り6940万ドルを借りていて、十分な資本や確定されたコスト節約を実現する期待的なメリットが見つからなければ、現在の義務を履行できず、2023年5月に継続的に経営を続ける企業として経営を継続することはできないと予想される。

私たちの将来の資本需要および追加資金の入手可能性および可獲得性は、本募集説明書の付録に“リスク要因”と題する部分、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に記載されている要素を含む多くの要因に依存するであろう。

私たちが今回発行した純収益を使用する前に、私たちは純収益を短期、投資レベル、利息計算ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に投資するつもりです。

 

S-10

 

配当政策

私たちはA種類の普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。さらに、私たちの既存の手形購入と保証協定の条項には、いくつかの手形所有者の書面の同意なしに現金配当金を支払う能力の制限が含まれています。

 

S-11

 

DILUTION

今回の発行で私たちのA類普通株に投資された場合、あなたの所有権権益は、今回の発行で支払われる1株当たりの公開発行価格と今回の発行後のA類普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に直ちに希釈されます。

2022年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は2260万ドル、あるいは2022年9月30日までに発行されたA類普通株は1株当たり0.65ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産(赤字)は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものです。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は、2022年9月30日現在の我々A類普通株の流通株数を、私たちの歴史的有形帳簿純資産(赤字)を表しています。

今回の発行では、A類普通株が1株1.45ドルの発行価格で20，689，655株売却され、総金額が30，000，000ドルであると仮定した後、我々A類普通株が最後にニューヨーク証券取引所で発表された販売価格は2022年11月9日であり、マージンと支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、調整後の有形帳簿純価値は5140万ドル、あるいは1株当たり0.92ドルである。これは、既存株主の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.27ドル増加し、今回発売中の我々A類普通株株を購入した投資家の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.53ドル希釈されることを意味する。今回の発行で我々A類普通株を購入した投資家の1株当たりの償却は，今回の発行で我々A類普通株を購入した投資家が支払う仮定公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純値を減算することで決定される.次の表は，今回の発行で我々A類普通株を購入した投資家の希釈状況を説明した。

上表は2022年9月30日までに発行された34，955，828株A類普通株に基づいており、 は含まれていません

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2022年9月30日までに発行された制限株式単位帰属後に発行可能なA類普通株1，458，950株；

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2022年9月30日まで、私たちA類普通株の1，226，424株は、発行された業績株単位で発行することができます。

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2022年9月30日まで、26，904株A類普通株は加重平均実行権価格で1株95.24ドルで発行された株式オプションを行使することができる；

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2022年9月30日まで、私たちのA類普通株は11，420，000株で、すでに発行された株式権証を行使することで発行できます。

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2017年持分インセンティブ計画によると、2022年9月30日までに将来発行可能なA類普通株新規1，880，245株と、この計画に基づいて予約されたA類普通株数のいずれかが自動的に増加する。

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RJB私募購入契約により，RJBに1，000，000株のA類普通株；および を増発することに同意した

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我々は2022年10月に4，622，772株A類普通株を発行し、市場発行と関連している。

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株式オプションを行使し、発行された制限株式単位又は業績株式単位を付与し、我々の持分激励計画に基づいて新たな株式オプション、制限株式単位又は業績株式単位を発行する場合、又は上記の事件又は未来に任意の他の理由でA類普通株を増発すれば、今回の発行に参加した投資家はさらに薄くなる。

 

S-12

 

配送計画

Canaccel Genuity LLCまたはCanaccelと株式分配協定または流通協定を締結しました。この合意によると、私たちは時々Canaccelを介して販売代理としてA類普通株の株を発行して販売することができますが、いくつかの制限によって、総販売価格は最高30，000，000ドルに達することができます。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々A類普通株の株式(あれば)の売却は、証券法第415条(A)(4)条に規定する“市場発売”とみなされる任意の方法により行うことができ、ニューヨーク証券取引所又は任意の他の既存の取引市場で当社のA類普通株を直接又は売却することを含む。

私たちが流通プロトコルに従って私たちA種類の普通株の任意の株式を発行し、売却したい場合、Canaccelが売却する株式の総数、そのような売却を要求する日、いつでも売却する株式数の制限、下回ってはならない任意の最低価格、適切と思われる他の販売パラメータを通知します。このようにCanaccelに指示すると、Canaccelがこのような通知を受け入れることを拒否しない限り、Canaccelは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、このようなAクラス普通株を販売することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。Dealerプロトコルによると、Canaccelが私たちA類普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約される。

我々とCanaccelの間でA類普通株を売却する決済は，一般に売却日後の第2取引日に行われる予定である.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちはCanaccelによって販売されたA種類普通株の販売ごとに得られた総毛収入の3.0%に相当する手数料をCanaccelに支払うことに同意した。今回の発行を完了する条件となる最低発行額要求がないため，実際の公開発行総額，Canaccelの手数料，我々に支払う収益(あれば)を決定することはできない.私たちはまたCanaccelのいくつかの合理的で記録された費用を返済することに同意し、その弁護士の費用と支払いを含めて、金額は最高75，000ドルです。販売契約の条項によると、私たちが支払うべき発売総費用は約235，000ドルで、その中には手数料が含まれておらず、流通契約条項に従ってCanaccelに支払われるべき補償が含まれていると思います。残りの売却益は，任意の他の取引費用を差し引いた後，このようなA類普通株を売却する純収益に相当する。

CARACCORDは、流通協定に基づいて我々のA類普通株を売却した翌日、ニューヨーク証券取引所の寄り付き前に書面確認を提供します。毎回確認すると、その日に売却された株式数、売却株の総収益、純収益が含まれる。

私たちを代表してA種類の普通株を販売する場合、CARACCORDは証券法が指す“引受業者”とみなされ、CANACCORDの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含め、CANACCORDに賠償と出資を提供することに同意した。

流通契約による当社A類普通株の発売は、(I)流通プロトコルにより当社のすべてのA類普通株を発行および売却するか、または(Ii)流通プロトコルにより流通プロトコルを終了した場合に終了し、両者は早いものを基準とする。他方に適切に通知され、他の条件によって制限されている場合、吾等またはCanaccelは、流通プロトコルに従ってA類普通株の発売を一時停止することができる。

本Dealerプロトコルの重要な条項要約は，その条項や条件の完全な陳述ではない.流通協定の写しは、取引法に基づいて提出されたForm 8−K現在の報告の証拠として提出され、引用により本募集説明書の付録に添付される。

Canaccelとその付属会社は将来私たちとその付属会社に様々な投資銀行と他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。M法規要求の範囲内で、本募集説明書付録による発売期間中、Canaccelは我々A類普通株に関する市販活動には従事しない。

 

S-13

 

募集説明書付録および添付の入札説明書電子フォーマットはCanaccelメンテナンスのウェブサイトで得ることができ、Canaccelは入札説明書付録および添付の入札説明書を電子的に配布することができる。

 

S-14

 

法務

マサチューセッツ州ボストンのWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPはここでAクラス普通株の有効性を伝えてくれる。今回の発行に関するエージェントは，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLP代表Canaccelである.

EXPERTS

Blue Apron Holdings，Inc.2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に掲載されているBlue Apron Holdings，Inc.の合併財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され，引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

 

S-15

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの書類のコピーも私たちのサイトで得ることができる。本サイトは本募集説明書増刊の一部ではなく、参考方式で本募集説明書増刊に組み込まれていない。

本募集説明書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書と比較して、登録説明書は、いくつかの証拠物およびスケジュールを含む、当社および証券に関する情報をより多く含む。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます。

ある文書 を参照統合することで

米国証券取引委員会は、我々が米国証券取引委員会に提出した大量の情報を、本入札説明書の付録および添付された入札説明書に参照することによって、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用により組み込まれた情報は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の未来の届出文書に組み込むので、本入札説明書の補編および添付の入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録、添付の目論見説明書、または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認されなければならないことを意味する。本入札明細書の補編及び添付の目論見書は、以下の書類(書類番号001-38134)に引用して組み込まれ、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(それぞれの場合、その等の書類又は当該書類のうちアーカイブされているとみなされていない部分を除く)は、登録声明に基づいて提出された証券発売が終了又は完了するまで行われる。

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2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告には，我々の2022年年次総会最終依頼書に引用により2021年12月31日の財政年度Form 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報が含まれている；

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2022年3月31日まで、2022年6月30日および2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告(および2022年6月30日および2022年9月30日までの財政四半期に関するForm 10-Q四半期報告、このような報告に含まれる合併財務諸表付記2における会社の持続経営企業としての能力に関する追加開示)；

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2022年2月10日に提出された表格8-Kの現在の報告(第8.01項とその中で記述されている部分のみについて)、2022年2月15日、2022年3月7日、2022年3月23日、2022年5月5日、2022年5月10日(その中に記載されている第8.01項および第9.01項の部分のみについて)、2022年6月14日、2022年8月8日(その中に記載されている第1.01項および第9.01項の部分のみ)、2022年9月6日、2022年9月7日、2022年9月26日2022年10月3日および2022年11月7日(第1.01項、第5.02項、および第9.01項に記載された部分のみ参照)； と

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我々が2017年6月26日に提出した8-Aフォーム登録声明には、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告添付ファイル4.2で、私たちAクラス普通株式の記述が修正され、このような記述を更新するために提出された他の修正または報告を含むAクラス普通株式の記述が記載されている。

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手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます：

青色エプロンホールディングス
受取人：総法律顧問
28 Liberty Street
New York, New York 10005
Telephone: (347) 765-1896

 

S-16

PROSPECTUS

$100,000,000

債務証券
A類普通株式
優先株
Warrants

私たちは時々1回または複数回の発行で証券を発売するかもしれません。総発行価格は最高100，000，000ドルに達します。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。

私たちは発売時に確定した金額、価格、条項でこれらの証券を発売するかもしれません。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“APRN”である.

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因を検討するために、本募集説明書の7ページ目の“リスク要因”を参照してください。添付の株式募集説明書付録および本入札説明書に参照されて組み込まれた文書に含まれています。

必要に応じて、修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、目論見書全体、修正または補足、任意の自由に書かれた目論見書、および参照によって組み込まれた任意の文書をよく読むことを促します。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月10日

 

ディレクトリ

 

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば、当社は、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つ以上の発売方法で販売することができ、初の総発行価格は最大100，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または当社が引用して本募集説明書の任意の文書に含まれる情報を追加することができるので、募集説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。あなたは、本募集説明書と添付されている目論見書の付録と、本募集説明書の2ページ目から始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、いずれの場合も、本募集説明書又は付随する募集説明書を売却又は招待購入する契約を構成しない。付録に記載されている証券以外の任意の証券の要約又は当該証券の購入の要約又はそのような証券の購入を招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、総称してBlue Apron Holdings，Inc.と呼ばれ、同社はデラウェア州の会社、およびその合併子会社である。

 

1

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの書類のコピーも私たちのサイトで得ることができる。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込むこともありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書と比較して、登録説明書は、いくつかの証拠物およびスケジュールを含む、当社および証券に関する情報をより多く含む。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます。

ある文書 を参照統合することで

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を本募集説明書に組み込むことを可能にし、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して本募集説明書に入ることによる情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下の文書(第001-38134号文書)に組み込まれ、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(各場合、これらの文書又は文書のうちアーカイブされていない部分を除く)に基づいて、初期登録声明の日から登録声明が発効した日から、登録声明下の証券要約が終了又は完了するまで、

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2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告には，我々の2022年年次総会最終依頼書に引用により2021年12月31日の財政年度Form 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報が含まれている；

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2022年3月31日まで、2022年6月30日および2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告(および2022年6月30日および2022年9月30日までの財政四半期に関するForm 10-Q四半期報告、このような報告に含まれる合併財務諸表付記2における会社の持続経営企業としての能力に関する追加開示)；

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2022年2月10日に提出された表格8-Kの現在の報告(第8.01項とその中で記述されている部分のみについて)、2022年2月15日、2022年3月7日、2022年3月23日、2022年5月5日、2022年5月10日(その中に記載されている第8.01項および第9.01項の部分のみについて)、2022年6月14日、2022年8月8日(その中に記載されている第1.01項および第9.01項の部分のみ)、2022年9月6日、2022年9月7日、2022年9月26日2022年10月3日および2022年11月7日(第1.01項、第5.02項、および第9.01項に記載された部分のみ参照)； と

​

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2017年6月26日に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる私たちの登録証券の記述は、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル4.2に含まれる私たちの登録証券の記述によって修正され、このような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告を含む。

​

 

2

 

手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます：

青色エプロンホールディングス
受取人：総法律顧問
28 Liberty Street
New York, New York 10005
Telephone: (347) 765-1896

 

3

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書は、“1933年証券法”(改正された“証券法”)第27 A節及び“取引法”第21 E節で示された“前向き陳述”を含む。

は、場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。本入札明細書の前向きな陳述および本入札明細書に参照される方法で組み込まれた情報は、予測のみである。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本募集説明書が発表された日にのみ発表され、法律の要求を適用する以外に、いかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。

前向きな陳述は、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受け、特に私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および私たちの現在の8-Kフォーム報告を受けるだろう。

展望的陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けるため、いくつかのリスクおよび不確実性は、予測または定量化できないので、将来のイベントの予測として、これらの前向き陳述に依存すべきではない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。実際の結果が我々の予想と異なる可能性のあるいくつかの重要な要素は： を含む

•

私たちの支出と収入に対する期待は、私たちの現金資源の十分性と、時間と程度を含む私たちの能力を含み、必要な金額で私たちの運営におけるコストと資金投資を十分に管理して、私たちの債務項目の下での財務と他の契約を維持しながら、私たちの成長戦略の私たちの予想スケジュールでの実行を支持し続けます。

​

•

私たちの成長戦略の実行を成功的に支援するための時間と範囲を含む私たちの能力(私たちの計画のスケジュール上でマーケティングと技術改善の能力を増加させることに成功しました。もしあれば)、私たちは経済的に効率的な方法で新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持する能力、私たちは任意の需要増加を維持する能力を含み、私たちは製品供給と流通チャネルの能力を拡大し続け、私たちは任意の需要増加の能力および/または私たちは運営効率実践を継続する能力を維持します

​

•

原料供給または配送の潜在的な不足、中断または持続的な増加のコスト、およびインフレまたは他の原因による小包および貨物輸送会社の中断または遅延および/またはそれ以上の運賃または燃料コストを含むサプライチェーンの予想および安定性；

​

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私たちはマーケティングの能力にさらに投資します；インフレまたは他のマクロ経済要素の影響、および消費者行動および消費習慣に対するある程度の長期的な影響を含む需要変化の消費者行動、センスおよび選好の変化をもたらす可能性がある；

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私たちは十分な数の合格従業員と人員を吸引して維持する能力があります。

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我々が効果的に競争する能力；

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ブランドと名声価値を維持して向上させる能力

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新規冠肺炎ウイルスの任意の復活および/または新変種は、従業員の採用および維持における挑戦、私たちの1つまたは2つの履行センターの任意の長期閉鎖または一連の一時閉鎖、サプライチェーンまたは運送業者の中断または遅延、およびそれによって生じる任意のキャンセルまたは移転顧客注文の必要性など、我々の運営および業績に与える任意の重大かつ不利な影響を与える

​

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私たちは、予想される時間枠内で、私たちの環境、持続可能な開発、およびコーポレート·ガバナンス(ESG)目標(あれば)； を達成することができますか

​

 

4

 

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私たちは食品安全と食源性疾患事件を予防する能力と、サプライヤーからのリコールに対する私たちの敏感性を維持します。

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•

私たちは、私たちの業務に適用される改正されたまたは新しい法律法規を遵守する能力、またはこのようなコンプライアンスが私たちの業務に与える可能性のある影響を遵守します。

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悪天候条件、自然災害、戦争、公衆衛生危機(流行病を含む)の前での我々の脆弱性；

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データの安全性と完全性を保護し、データのセキュリティリスクと違反を防止する能力；および

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私たちは知的財産権保護を獲得して維持する能力を持っている。

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本募集説明書を完全に読み、本明細書に組み込まれた情報を参照して、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

 

5

 

ブルーエプロンホールディングス

Blue ApronのビジョンはBetter Foodを通じてより良く生きることです。2012年に設立され、私たちの使命は料理を通じて発見、つながり、joyの火花を引き出すことです。私たちは新鮮なコックが設計したレシピを提供して、私たちの顧客が彼らの料理に対する好奇心を満たし、彼らの能力に挑戦して、料理の質の食べ物が彼らの生活の中でどのような違いを生むことができるかを見ることができます。

私たちのコア製品は私たちが顧客が作った食事体験を助けることです。これらの体験は、新しいレシピ、具、料理テクニックの発見から、家族や家族と一緒に夕食を準備し、料理に成功した写真や物語を共有する。これらの体験の核心は私たちが設計したオリジナルレシピで、新鮮で季節に啓発された農産物と高品質の具を使って私たちの顧客に直接送ってくれます。私たちは、私たちのエンドツーエンド·バリューチェーンを推進するために、複数の学科にまたがる技術および専門知識を使用することによって、-需要計画、レシピ作成、調達、レシピ販売、運営の履行、流通、顧客サービス、およびマーケティング-を実現します。

私たちの主な実行事務室はニューヨーク自由街二十八号にあります。郵便番号：10005、電話番号は(3477194312)。私たちのサイトはhttp：//www.Bluapron.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

 

6

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の任意の証券に投資する前に、閣下は、本入札説明書および添付の任意の目論見書の付録に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に考慮し、米国証券取引委員会に提出された文書の中で時々米国証券取引委員会に提出された文書(これらのリスク要因は、米国証券取引委員会に提出された報告書に引用されている)、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年次報告および10-Q表季報に記載されているリスク要因を含む。

我々の業務、財務状況および経営結果は、これらのすべてのリスクまたは他のリスクおよび不確実性の重大な悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は現在のところ私たちに知られていないか、または現在、これらのリスクおよび不確実性は私たちの将来に悪影響を及ぼす可能性があると考えている。

 

7

 

収益 を使用する

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に従って提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に使用する予定である。一般会社の目的には、会社または企業の買収、債務の返済と再融資、運営資本、運営費用、資本支出が含まれる可能性がある。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって，経営陣は純収益分配に対する広範な裁量権を保持し，投資家は今回の純収益発行の応用に対する我々の管理チームの判断に依存する

 

8

 

債務証券説明

私たちは、既存の優先保証手形または将来達成可能な他の債務スケジュールの条項に基づいて、優先的または従属的な債務証券を提供することができる。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。吾らは、債務証券の具体的な条項、及び以下に概説する一般的な条文を、目論見付録に当該シリーズに関連する任意の一連の債務証券の範囲、及び吾等が交付する任意の適用の自由な目論見書に適用することを説明する。私たちが本節で“私たちの会社”、“私たち”、“私たちの”と“私たち”を言及する時、私たちはBlue Apron Holdings，Inc.を指し、文意が別に言及されたり、他に明文化的な規定がない限り、その子会社は含まれていない。

Br}吾らは時々吾らが招株定款副刊に指名された高級受託者(“高級受託者”)と締結した高級契約に基づいて、1つまたは複数の系列で優先債務証券を発行することができる。吾等は時々、吾等が招株定款副刊に指名された付属受託者(“付属受託者”)と締結した付属契約書に基づいて、一又は複数の系列で二次債務証券を発行することができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高度契約と付属契約をそれぞれ契約，あわせて契約と呼び，高級受託者と付属受託者をそれぞれ受託者と呼び，あわせて受託者と呼ぶ.本節では，契約のいくつかの規定について概説し，契約で使用される用語の定義を含む契約の具体的な文書文によりその全文を限定した.契約中の特定の部分または定義された用語を言及するすべて、これらの部分または定義された用語は、本明細書または適用可能な株式募集説明書の付録に参照されて添付される。証拠品として登録説明書に提出された契約を見るべきであり、本募集説明書はその一部であり、より多くの情報を得るべきである。

この2つの契約はいずれも私たちが発行可能な債務証券の数を制限しない。適用される契約は、債務証券が吾等の時々許可された元金総額を超えず、吾等が指定した任意の通貨又は通貨単位又は参考指数に基づいて定められた金額で支払うことができることを規定する。

General

優先債務証券は私たちの無担保と無従属一般債務を構成し、私たちの他の無担保と無従属債務と同等の支払権を享受する。二次債務証券は、タイトル“-二次債務証券のいくつかの条項-付属”に記載されているように、私たちの無担保および二次一般債務を構成する。債務証券は、当該等の子会社が当該等の債務証券を明確に担保しない限り、我々の子会社に属するすべての既存及び将来の債務及びその他の債務を構造的に保証する。

Br債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、実際には債務証券よりも優先されるが、そのような債務または他の債務を保証する資産価値を限度とする。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は我々のどの子会社によっても保証されないだろう。

適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む発行された任意の一連の債務証券の任意の追加または異なる条項を含む

•

債務証券の名称とタイプ；

​

•

債務証券は優先債務証券か二次債務証券か、および任意の二次債務証券については、その従属条項である；

​

•

債務証券の初期元本総額；

​

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格を販売します。

​

•

債務証券の1つまたは複数の満期日およびその期日を延長する権利(ある場合)；

​

 

9

 

•

債務証券があるような1つまたは複数の金利を計上するか、または等金利を決定する方法；

​

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う支払日、またはその日付の決定方法；

​

•

があれば，利子期間と延期期限を延長する権利がある；

​

•

元金と利息の支払い方法および元金と利息の支払い先；

​

•

債務超過基金、買収基金、または他の類似基金の準備(あれば)；

​

•

債務証券の任意の償還日、価格、義務、制限；

​

•

債務証券は、その通貨、通貨または通貨単位、および債務証券の元金および利息(例えば、ある)が有する可能性のある通貨、通貨または通貨単位を計算する；

​

•

債務証券の任意の変換または交換特徴；

​

•

債務証券に契約中の失効条項が適用されるかどうか；

​

•

債務証券は最終形式で発行されるのか、グローバル形式で発行されるのか、それとも何らかの条件を満たした後にのみ最終形式で発行されるのか；

​

•

債務証券は支払または履行に保証があるかどうか；

​

•

債務証券のいかなる特殊な税務影響；

​

•

契約に規定されている違約または契約に代わる任意のイベントを除いて、および

​

•

債務証券の他の重大な条項。

​

本節で債務証券を言及した場合、私たちは“元金”を指し、私たちも“プレミアム、あれば” を指します

我々は、任意の一連の債務証券所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、様々な態様で一連の債務証券と同等の任意のこのような一連の債務証券(またはすべての態様を除く)(1)これらの追加債務証券の発行日前に累算すべき利息を支払うか、または(2)当該追加債務証券の発行日後に最初に利息を支払うことができる)。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成し、当該一連の債務証券と同じ地位、償還又は他の条項を有することができる。

交換のために債務証券を提示することができます。譲渡のために債務証券と適用される目論見書の付録に規定されている方法、場所、制限に従って債務証券を提出することができます。契約で述べたように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します。

{br]債務証券は固定金利で利上げすることもできるし、変動金利で利上げすることもできる。発行時金利が現行市場金利を下回る無利子又は無利子の債務証券(元発行割引証券)をその元金の割引価格を下回って販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要因は、米国連邦所得税目的で割引発行されているとみなされる適用される目論見書の付録に記載される。

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨レート、証券またはバスケット証券、商品価格または指数を参照して決定される。任意の元金支払い日に元金の支払いを受け取ることができますか、または任意の利息支払い日に利息支払いを受けることができます。これは、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品のその日の価値に依存します

 

10

 

またはインデックス.任意の期日を定めて元金或いは利息金額に対応する方法、当該期日の対応金額に関連する貨幣、証券或いはバスケット証券、商品或いは指数の資料、及びいくつかの関連する税務考慮要素は、適用される株式定款の補編内に列挙される。

高級債務証券のある条項

聖約。吾等が目論見書付録に特定系列の優先債務証券について別途説明していない限り、優先債務証券は、吾等又は吾等の任意の付属会社が招く、発行、負担又は担保を含む任意の財務又は制限的な契約を含まず、吾等又は吾等の付属会社の任意の財産又は持分の留置権で担保される任意の債務の契約を制限し、又は吾等又は吾等の任意の付属会社による売却及び借戻し取引を制限することを含む。

資産合併、合併、販売。吾らが目論見書の付録にある一連の優先債務証券について別途説明していない限り、吾らはまだ存在しない会社ではない取引において任意の他の者と合併又は合併したり、吾等の財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡又はリースしたりしてはならない

•

後任エンティティ(あれば)はアメリカ会社、有限責任会社、共同企業または信託会社である；

​

•

継承エンティティは優先債務証券と優先契約の下での私たちの義務を負う；

​

•

Br取引が発効した後、いかなる違約または違約事件も発生せず、しかも違約事件は依然として継続している；及び

​

•

Br}吾らはすでに高級受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各証明書は合併、合併、転易、譲渡或いはレンタル、及び(例えばこのような取引に関係して補充証書が必要である)このような補充証書は高級証明書に符合し、及び高級証書中の当該などの取引に関するすべての事前条件はすでに遵守されている。

​

私たちの取締役会が合併または合併の目的を誠実に決定する場合、主に私たちの登録状態または組織形態を別の形態に変更すること、または(2)私たちが私たちの単一の直接または間接完全子会社と合併または合併する場合、上記項目に記載されている制限は、(1)私たちの関連会社との合併または合併には適用されません。

が残っている業務実体は、優先契約と優先債務証券によって継承されて私たちの代わりになり、賃貸状況を除いて、優先契約と優先債務証券の場合のすべての義務が免除されます。

制御権が変更された場合には何の保護も提供しない.特定の一連の優先債務証券について別途説明がある限り、優先債務証券にはいかなる予備も含まれず、優先債務証券所有者は、制御権が変更されたり、高レバレッジ取引が発生したり(これらの取引が制御権変更を引き起こすか否かにかかわらず)場合には、優先債務証券の保障を受けることができる。

違約事件。特定の系列の優先債務証券について入札説明書付録で別途説明されていない限り、以下は、各系列の優先債務証券に関する高級契約項における違約イベントである：

•

違約が30日間継続した場合(または一連に規定された他の期限)、満期および対応する任意の一連の優先債務証券は利息を支払っていない；

​

•

{br]このシリーズの優先債務証券の満期および対応時に元金が支払われていない場合は、満期、償還時にかかわらず、声明または他の方法で(このシリーズに指定されていれば、そのシリーズの違約のために一定の期間継続する)；

​

•

違約またはこの系列優先債務証券に適用される優先契約に適用される任意の約束または合意に違反するが、約束違反は除外

​

 

11

 

高級契約の他の場所で具体的に処理し、私たちが受託者またはこの一連の高級債務証券元金総額が25%以上の所持者の書面通知を受けた後、違約または違約は90日間続く；

•

任意であるかどうかにかかわらず、いくつかの破産または資金不償還事件；および

​

•

(Br)適用される入札説明書補編に規定されている一連の優先債務証券に規定されている任意の他の違約事件。

​

私たちの任意の他の債務(任意の他の一連の債務証券を含む)での違約は優先契約項での違約ではない。

一連の優先債務証券について以上の第4の項目符号で示される違約事件以外の違約事件が発生し、当該優先契約に基づいて継続される場合、それぞれの場合、受託者又はその時点で当該優先契約が返済されていない当該系列元金総額の25%以上の所持者(当該系列毎に独立種別投票として)は、吾等及び受託者に書面通知を行うことができ、受託者は等保持者の要求を待たなければならない。この一連の優先債務証券の元本と応算利息が直ちに満期になって支払うべきであることを宣言したが、本声明が下された後、当該等元金と応算利息は満期と支払すべきものとなる。

上記の第4のポイントで規定された違約イベントが発生しても継続している場合、一連の未償還優先債務証券の全ての元本および課税利息は自動的に即時満期および対応となる。

募集説明書の副刊に別途規定がある以外、元は割引価格で発行された一連の優先債務証券であり、加速満期の金額は優先債務証券の原始発行価格、加速発行日まで計算すべき原始発行割引金額及び当算利息のみを含む。

いくつかの条件では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、過去の違約は、違約の影響を受けるこのシリーズのすべての優先債務証券の多数の所有者によって元金総額を放棄することができ、各系列は別個のカテゴリとして投票することができる。また、優先債務証の各条文には別の規定があるほか、一連の優先債務証券元本総額の過半数保有者は、当該等優先債務証券の継続失責又は失責事件及びその結果を免除する旨を受託者に通知することができるが、当該等優先債務証券の元金又は利息が支払不能(完全に優先債務証券の加速によるいずれかの当該等の違約を除く)、又は当該優先債務証の契約又は条項について当該等優先債務証券の保有者の同意を得ずに修正又は改訂できない場合はこの限りではない。このような免除のいずれかの後、この責任喪失行為はもはや存在せず、優先契約の各目的について、この優先債務証券の任意の失責事件は救済されたものとしなければならないが、この均等免除はその後または他の失責行為または失責事件まで延長されず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。

(Br)一連の優先債務証券元本総額の過半数の保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の法的手続きの時間、方法及び場所、又は当該優先債務証券について受託者が獲得した任意の信託又は権力を行使することを指示することができる。しかしながら、受託者は、法律または優先契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、この指示は、受託者が個人の法的責任を負うことに関連する可能性があり、または、受託者は、このような指示の発行に参加することなく、一連の優先債務証券の所有者の権利を適切に損なう可能性があると誠実に判断することができ、一連の優先債務証券の所有者から受信された任意のこのような指示に抵触しない適切であると考える他の行動をとることができる。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない：

•

所持者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を行う；

​

•

このシリーズの優先債務証券元金総額の少なくとも25%の所持者は、このような違約事件について救済措置をとることを要求する受託者に書面で請求している

​

•

請求した1人以上の所持者は、任意の費用、責任、または費用について、受託者に満足できる賠償を提供する；

​

 

12

 

•

受託者は請求と賠償要約を受信してから60日以内に請求に従わない；および

​

•

この60日間の期間内に，この一連の優先債務証券元金総額が多数を占める所持者は，受託者に要求に合わない指示を提供しない.

​

しかしながら、これらの制限は、優先債務証券の満期日または後に、優先債務証券の元本および利息支払いの権利を優先債務証券の条項に従って受け取るか、またはそのような支払いのいずれかを強制するために、債務証券の条項に基づいて訴訟を提起する権利には適用されず、その権利は、損傷または影響を受けてはならない。

上級契約書は、私たちの一部の者が、任意の優先債務担保が返済されていない毎年の固定日または前に、私たちが高級契約下のすべての契約、合意、および条件を遵守していることを証明することを要求する。

満足と退院。以下の条件を満たせば、任意の一連の債務証券保有者に対する義務を履行することができる：

•

私たちは、満期および支払い時に一連のすべての優先債務証券の元金および利息(いくつかの限られた例外を除く)を支払ったか、または を支払いました

​

•

我々は、ログアウトのために、高級契約に従って認証されたこのシリーズのすべての優先債務証券(いくつかの限られた例外を除いて)を上級受託者に渡す；または

​

•

このシリーズのすべての優先債務証券は、満期になったか、または1年以内に満期になって対処し(または1年以内に高級受託者の満足な手配に従って償還を要求される)、信託に一定額の現金または現金と米国政府または米国政府機関債務との組み合わせ(外貨建て優先債務証券、外国政府証券または外国政府機関証券であれば)、一連の債務証券の利息、元金およびその他の任意の支払いを異なる満期日に行うのに十分である

​

これらのいずれかの場合には、私等も高級証明書に基づいて対応する他のすべての金を支払い又は手配した場合、その等は満期及び対応時に支払い、上級受託者に高級受託者の上級者証明書及び大弁護士の意見を交付し、それぞれがこれらの条件を満たしていることが明らかにされている。

現在の米国連邦所得税法によると、預金と私たちの債務証券の合法的な解除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。債務証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、このような預金と弁済の税金結果について彼ら自身の顧問に相談しなければならない。

失敗した.適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の法律無効及び契約無効に関する以下の議論は、契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券に適用される。

法律敗訴。以下の条件が満たされれば、任意の一連の債務証券に対する任意の支払いまたは他の義務(“法律の失敗”と呼ばれる)： を合法的に免除することができる

•

私たちは、あなたの利益と同じ一連の現金または現金と米国政府またはアメリカ政府機関債務(または外貨建て優先債務証券、外国政府または外国政府機関債務)を直接保有する他のすべての直接保有者の利益のために預金し、これらの債務証券は、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する。

​

•

米国の現行連邦所得税法または米国国税局の裁決が変化し、上記の保証金の支払いを許可し、債務証券に課税されることはありません。これは私たちが保証金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。現在のアメリカ連邦制度の下で

​

 

13

 

所得税法、保証金、債務証券に対する私たちの法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。

•

私たちは受託者に私たち弁護士の法的意見を提出し、上記税法の変更や裁決を確認します。

​

上述したように、もし私たちが法的に失敗したら、あなたは完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければなりません。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません。

聖約人の失敗。現行の米国連邦税法を変更することなく、上記と同じタイプの保証金を納付し、債務証券のいくつかの契約から免除を受けることができる(“契約失敗”と呼ぶ)。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、信託形式で残された金銭や証券の保護を受けて、債務証券を返済します。条約の失敗を達成するためには，以下のことをしなければならない：

•

私たちは、あなたの利益と同じ一連の債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために預金を預けなければなりません。この一連の現金または現金は、米国政府または米国政府機関債務(または外貨建て優先債務証券の場合、外国政府または外国政府機関債務)と組み合わせて、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければなりません。

​

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出し、現在のアメリカ連邦所得税法に基づいて、債務証券に課税することなく上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金を行わずに満期時に自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがありますか。

​

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。

修正と放棄。私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、任意の一連の優先契約または優先債務証券を修正または補充することができます：

•

1つまたは複数の一連の優先債務証券の保証として、譲渡、譲渡、担保または質権のいずれかの資産を提供する；

​

•

会社、有限責任会社、共同企業または信託の私たちへの継承、およびその相続人が高級契約によって私たちの契約、合意と義務を負担するか、または他の方法で合併、合併、資産売却に関する契約を遵守することを証明します；

​

•

改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて高度契約の資格を発効または保持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

​

•

我々の契約に所持者を保護する新しい契約，制限，条件または条項を加え，任意のこのような付加契約，制限，条件または条項における違約の発生または違約の発生と継続を違約イベントにする；

​

•

優先契約または任意の補充契約における任意の曖昧、欠陥または不一致を是正するか、または優先契約または優先債務証券を本募集説明書または任意の適用可能な目論見書付録にこの一連の優先債務証券の記述を適合させる；

​

•

任意の一連の優先債務証券について保証人を提供または増加させる；

​

•

優先債券によって許可される1つまたは複数の優先債務証券の形態または条項を決定する；

​

 

14

 

•

次の受託者が上級契約者の下の委任を受けることを証明し、規定するために、または必要な変更を行うために、1人の受託者が高級契約内の信託を管理することに規定または便宜を図る。

​

•

1つまたは複数の優先債務証券系列について高級契約の追加、変更または削除のいずれの規定も適用されるが、そのような追加、変更または削除は、(A)(1)補充契約を締結する前に設定され、その条項の利益を享受する権利を有する任意の優先債務証券に適用されてもよく、(2)そのような優先債務証券所有者のこのような規定に対する権利を修正してはならない、または(B)(A)(1)項に記載の未解決の優先債務証券なしにのみ発効されてはならない

​

•

このシリーズの優先債務証券が返済されていない限り、どの系列の優先債務証券に対しても任意の変更を行う；または

​

•

は、いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない任意の変更を行う。

​

発行された優先債券または優先債務証券を他の改正および修正することができ、修正または修正の影響を受ける各系列の未償還優先債務証券元本総額の多数の保有者が同意することができ(単独の系列投票として)、優先債券の任意の一連の条項の遵守を免除することができるが、各影響を受けた所有者は、以下のいずれかの修正、修正、または免除に同意しなければならない

•

このような系列の任意の優先債務証券の最終満期日を延長する；

​

•

このような系列の任意の優先債務証券の元金を削減する；

​

•

このような一連の任意の優先債務証券の金利を下げるか、または利息支払い時間を延長する；

​

•

この系列の優先債務証券を償還する際の対処金額を減らす；

​

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元本または利息の支払通貨を変更します。

​

•

満期加速対応の元発行割引証券元金または破産証明可能金額を低減する；

​

•

優先債務証券元金または利息の持続的な違約免除(ただし、優先債務証券の加速による任意のこのような違約を除く)；

​

•

過去の違約に関する規定を変更するか、または満期日または後に支払いを受信するか、またはこのような一連の優先債務証券の支払いまたは変換を強制的に実行するために所有者が支払いを受ける権利を損害する；

​

•

これらの制限の修正および修正に関する任意の条項を修正するが、修正の影響を受けていない各一連の優先債務証券の所有者の同意を増加させるために必要な百分率または規定を増加させ、いくつかの他の条項を修正または放棄してはならない；

​

•

優先債務証券の条項に従って優先債務証券をAクラス普通株または他の証券または財産に変換または交換する権利は、悪影響を受ける；または

​

•

この一連の未償還優先債務証券の上記パーセンテージを低減し、その所有者は、追加契約に同意しなければならないか、または優先契約のいくつかの条項または違約を修正、修正、または放棄しなければならない。

​

提案された修正、補足、または免除の具体的な形式は、所持者の承認を必要としないが、所持者がその実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本条に記載された条文に従って高級証書に対する改正、補充又は猶予が発効した後、受託者は、その影響を受けた所有者に、この改正、補充又は猶予を簡単に説明する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知のいずれかの妥当性を有さず、いかなる態様でも、そのような修正、補足契約、または猶予の有効性に欠陥または影響を与えてはならない。

 

15

 

Br社、株主、上級管理者、取締役は個人責任を負いません。高級契約規定は、吾等の優先契約又は任意の補充契約、又は任意の優先債務証券における任意の義務、契約又は合意、又はそれによって生じる任意の債務に基づいて、吾等は、任意の法律、法規又は憲法規定に基づいて、又は任意の評価又は任意の法律又は平衡法手続又は他の手続を強制的に実行することにより、吾等の任意の会社立案人、株主、過去、現在又は将来の上級管理者又は取締役、又はその任意の前任者又は後任実体に対して追加請求権を有することができない。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する。

受託者について。高級契約は、違約事件が継続している間でない限り、受託者は責任を負わないが、高級契約で具体的に規定されている職責を履行することは除外される。失責事件が発生して継続している場合、受託者は、高度な契約を行使して受託者に権利と権力を付与し、失責事件を行使する際に慎重な人がその人自身の事務を処理する際にとる慎重さとテクニックを使用する。

その中に組み込まれた高級契約および“信託契約法”の条項を参照することによって、受託者がその契約下での権利を制限し、受託者が私たちまたは私たちの任意の子会社の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権について受信された任意の財産について現金化し、担保またはその他として提供する。受託者は、他の取引に従事することが許可され、任意の紛争の利益(“信託契約法”で定義されているように)を得る場合には、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならないことが条件となる。

正常な業務過程において、私たちは高度な受託者と正常な銀行関係を維持する可能性がある。

受取人の資金がない。優先債務証券の元金、割増、利息又は追加金を支払うために受託者又は任意の支払代理人に保管されているすべての金は、当該等の金の満期及び支払日後2年後も受取人がいない場合、予等を償還することができる。その後、このような資金に対する優先債務証券所有者のいかなる権利も私たちに対してのみ強制的に実行され、受託者と支払代理人はこれに対していかなる責任も負わないだろう。

法に基づいて国を治める.優先契約と優先債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

次債証券のある条項

募集規約付録にある特定の一連の二次債務証券の付属契約及び二次債務証券に関する条項を述べた以外、この等の付属契約及び二次債務証券の条項はすべて重要な面で高級契約及び優先債務証券の条項と同じである。

特定の系列に適用される目論見書付録には，付加または異なる従属節が指定される可能性がある.

係り受け関係.二次債務証券が証明する債務は、付属契約で定義されたすべての優先債務に属する先行弁済からなる。任意の適用猶予期間の後、当行が元金、プレミアム、利息、または任意の他の優先債務に対応するお金を支払うことができない場合、当行は付属債務証券の元本または利息について任意の支払いを行うことができない(いくつかの債務超過基金の支払いを除く)。また、任意の解散、清算、清算又は再編後に吾等の資産を支払う場合、二次債務証券の元金及び利息の支払いは、付属契約に規定された範囲内ですべての優先債務を優先的に弁済することに従属する。このような従属関係のため、私たちが解散したり、他の方法で清算したりすれば、私たちの二次債務証券の保有者が得る収益は、私たちが優先する債務の保有者よりもはるかに少ないかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない。

 

16

 

誰でも“高級負債”という言葉は，その人が次のいずれかの項目で満期になって支払う元金，プレミアム(ある場合)，利息およびその他の支払いのことであり，その元金が付属契約日当日に返済されていないか，あるいはその人が後日招いたものである：

•

この人が借金で借りたすべての借金；

​

•

この人がお金を交換するために売った手形、債権証、債券、または他の有価証券によって証明されたすべての債務；

​

•

公認会計原則に従ってその人の帳簿上で資本化されたすべてのレンタル義務；

​

•

上記の前の2つの要点で述べた種類のすべての他の債務、および上記第3の要点に記載された種類のすべてのレンタル義務、すなわち、その人が任意の方法で負担または保証するか、またはその人が実際に購入プロトコルによって保証されるかどうか、および

​

•

上記第1、第2または第4の要件に記載された種類のすべての債務更新、延期または返金、および上記第3または第4の要件に記載された種類のすべての更新または延期リース；

​

任意の特定の債務、継続、延期または払い戻しについて、債務を設定または証明する文書またはそれに関連する仮定または保証が明確に規定されていない限り、これらの債務、継続、延期または払い戻しは、支払権において二次債務証券よりも優れていない。付属契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する。

 

17

 

株式説明

以下の我々の株式の記述は要約のみであるため，我々の株式の完全な記述ではない.本説明は著者らが改訂した重述会社証明書、改訂及び再記述された会社定款及びデラウェア州会社法の適用条項に基づいており、これを参考に保留している。本募集説明書の一部の登録声明の証拠物として、改正された会社登録証明書と、改訂及び再記載された定款とを読んで、あなたにとって重要な条項を理解すべきです。

私たちの法定株式は1，500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、17，000，000株B類普通株、1株額面0.0001ドル、5，000，000株C類株式、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株優先株、1株額面0.0001ドルを含む。

2022年10月15日までに、A類普通株は39，578，600株発行され、B類普通株は未発行、C類普通株は未発行、優先株は発行されていない。

A類普通株、B類普通株、C類株式

年会。私たちの株主年次会議は、私たちの改正と再記述の定款に基づいて指定された日に開催されます。書面通知は、会議日の10日以上または60日以下に投票権のある各株主に郵送しなければならない。当該等の会議で投票する権利のある当社の大部分の発行済み株式及び発行済み株式の登録所有者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち株主会議で事務を処理する定足数を構成する。株主特別会議は取締役会が任意の目的で開催することができ、会議で投票する権利のあるすべての種類の株式の過半数流通株の保有者の書面要求を持ち、取締役会議長又は秘書が開催し、当該会議を開催する目的を説明することができる。法律の適用に別途規定があるほか、改正された重述会社登録証明書又は改正及び再記載された会社定款は、すべての選挙は法定人数で出席する権利がある正式に開催される株主総会で投票する株主の多数票によって決定されなければならず、他のすべての問題は多数票で決定されなければならない。

A類普通株の保有者は、すべての株主投票に提出された事項において、A類普通株を保有する毎に1票を投じる権利があり、B類普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、B類普通株を保有する毎に10票を投じる権利があり、C類普通株の保有者は、法律に別段の規定がない限り、株主投票を提出するいかなる事項においても投票する権利がない。A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして投票する。改訂された重述会社登録証明書は取締役選挙の累積投票権を規定していない。

類似権利優先購入権はない.A類普通株、B類普通株とC類株式の所有者はいかなる優先購入権も持たず、転換、償還或いは債務返済基金条項の制約を受けないが、B類普通株とC類株式に関連する転換条項は除外する。

配当。当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の優遇に基づいて、A類普通株、B類普通株とC類株式の保有者は、各株に基づいて平等、同じ、比例で合法的な利用可能資金から配当を得る権利があり、取締役会が適宜配当金の発行を決定し、その後、取締役会が決定した時間と金額だけ配当金を発行することを前提としている。取締役会は、このような異なる配当または分配が事前にA類普通株、B類普通株およびC類株主の多数の流通株保有者の賛成票の承認を得て、各株主が1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを前提として、A類普通株、B類普通株またはC類株式の各株の異なる配当または分配を支払うか、または作成することができる。

清算分配の権利を受信する.もし私たちが清算、解散、または清算の影響を受けたら、合法的に株主に分配できる資産は比例して割り当てられます

 

18

 

A類普通株、B類普通株およびC類株式、および当時発行された任意の参加優先株の所有者において、優先株の任意の発行済み株式のすべての未償還債務および債務の優先償還権および清算優先権(ある場合)の支払いの下で、A類普通株、B類普通株およびC類普通株の大多数の発行済み株式の所有者が賛成票でこのようなカテゴリ毎の株式に割り当てに関して異なる待遇を与えることを賛成票で事前承認することができる。

統合割当ての権利を獲得する.私たちが再記載した改正された会社登録証明書は、もし私たちが任意の他の実体と合併または合併する場合、A類普通株、B類普通株とC類株式の株式の分配または支払いは、各株に基づいて、A類普通株、B類普通株とC類普通株の所有者の間で単一カテゴリとして行わなければならない。B類普通株式又はC類株式とは、B類普通株式所有者に割り当てられた任意の証券の投票権が、A類普通株式所有者に割り当てられた任意の証券の10倍であり、C類普通株式所有者に割り当てられた任意の証券には投票権又は投票権がないことを意味する。

第三者入札または見積交換。吾等の改訂された重述会社登録証明書の規定により、吾等はいかなる合意を締結してはならない。この合意に基づいて、第三者は入札又は交換要約を通じてA類普通株、B類普通株又はC類株式の任意の株式を買収することができるが、吾等又は取締役会は、A類普通株、B類普通株又はC類株式の株式をA類普通株、B類普通株又はC類株式の所有者が1株毎に他の種類と同じ価格を徴収する権利がない限り、任意の第三者入札又は交換要約を提出することを提案してはならない。A類普通株、B類普通株またはC類普通株の異なるカテゴリの保有者間の1株当たり価格の唯一の違いは、クラスB類普通株式所有者に割り当てられた任意の証券の投票権が、A類普通株保有者に割り当てられた任意の証券の10倍であり、C類普通株式所有者に割り当てられた任意の証券が投票権または投票権を有さないことである。

変換する.2021年9月15日、ある既存のB類普通株保有者は、そのすべてのB類普通株の流通株を自発的にA類普通株に変換することを選択し、直ちに発効した。これらの転換の結果，我々が改めて述べた改訂された会社登録証明書によると，B類普通株の流通株がA類普通株とB類普通株の流通株の総投票権が5%未満である場合，B類普通株のすべての流通株は自動的にA類普通株の1株に変換され，B類普通株の1株当たり流通株は自動的にA類普通株に変換される.A類普通株に変換されたB類普通株またはC類株式は自動的にログアウトし、再発行できない。もし私たちがその後、当時発行を許可していたB類普通株やC類株式よりも多くの株を発行したいなら、私たちはまずデラウェア州会社法の規定に基づいて、私たちの取締役会と株主の許可を得た後、私たちが再述した会社登録証明書を修正しなければならない。

許可されていますが発行されていない株。私たちのA類普通株、B類普通株、C類株式と優先株の許可がありますが、未発行の株式は将来発行することができ、株主の承認を必要としませんが、ニューヨーク証券取引所の上場規則に加えられたいかなる制限を守らなければなりません。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。許可されているが発行されていない株や未保留株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、挫折させたりする可能性がある。

他の権利.A類普通株、B類普通株、C類株式の所有者は権利がない：

•

彼らの株を償還する

​

 

19

 

•

在庫の増加；または

​

•

私の会社での彼らの比例所有権を維持します。

​

A類普通株、B類普通株、C類株式の保有者は追加出資する必要はありません。

エージェントとレジストリを転送する.ComputerShare Trust Company，N.A.は我々A類普通株とB類普通株の譲渡エージェントと登録機構である.

優先株

私たちの修正された会社登録証明書を再記載する条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列の優先株を発行するように会社に指示する権利があります。取締役会は投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。

取締役会が優先株を発行し、その権利および選好を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。

反買収条項

デラウェア州逆買収法。私たちはデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)203条の制約を受けている。特定の例外を除き、第203条は、利害関係のある株主となった日から3年以内に“利害関係のある株主”となることを禁止し、利害関係のある株主が取締役会の承認の下でこのような地位を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、“業務合併”を行うことを禁止する。その他の事項を除いて、“業務合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関する合併または合併、10%以上の資産を売却することが含まれている。一般的に、“利益株主”とは、当社が発行した議決権を有する株式投票権の15%以上の実体または個人、およびそのような実体または個人に関連するか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御される任意のエンティティまたは個人を意味する。

取締役会を互い違いにする。歴史的に見て、私たちが再記載した会社登録証明書は、改正、改訂、再記載の定款規定を経て、3つの規模がほぼ同じカテゴリからなる分類取締役会であり、各カテゴリの任期は3年交錯している。2021年、我々の取締役会と株主は、取締役会を復号するための会社設立証明書の修正案を承認した。この修正案は復号修正案と呼ばれる。“復号修正案”は2021年6月に施行される。我々が再記述した会社登録証明書(復号改正改正により改正された)によると、取締役の任期は1年であり、2022年年度株主総会から、2024年年次株主総会では、単一カテゴリーの取締役が年次選挙を受け、任期が1年となる。2024年株主総会の前に、欠員または新たに設立された役員職に当選した者は、取締役が取締役に選ばれるべきカテゴリーの次の選挙まで在任しなければならない。

また，取締役は，理由があり，すべての株主が取締役を選挙する際に66-2/3%の賛成票を投じる権利がある場合にのみ除名されることができる.取締役会の拡大による欠員も含め、当時在任していた取締役が過半数採決で埋めるしかなかった。

取締役会の分類や罷免役員や穴埋めの制限は，第三者が会社の支配権を獲得しにくくしたり，第三者が会社の支配権を買収することを阻止したりする可能性がある.

絶対多数投票。DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書またはbrを修正するには、任意の事項に投票権のある過半数の株式に対する賛成票を獲得しなければならないと規定されている

 

20

 

会社定款は、会社の会社登録証明書又は定款(状況に応じて)がより大きな割合を要求しない限り。私たちの改正および再記載された定款は、取締役会の多数票またはすべての株主が取締役の少なくとも66-2/3%の持株者に投票する権利がある賛成票によって修正または廃止することができる。また、すべての株主が取締役を選挙する際に少なくとも66-2/3%の賛成票を投じる権利がある場合には、修正された再記載会社登録証明書のうち互い違い取締役会、取締役会定足数および取締役免職に関する規定と一致しない規定、および改訂された再記載会社登録証明書における株主特別会議に関する規定を改正、廃止または採択するために、持株者の賛成票を得る必要がある。

株主行動；株主特別会議；株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々が再記載した改訂された会社登録証明書は、株主が要求又は許可するいかなる行動も、当該等の株主の正式な開催の年次又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主の任意の書面同意により実施してはならない。我々が再記述した改訂された会社登録証明書及び改訂·再記載された定款はまた、株主特別会議は取締役会主席、最高経営責任者又は取締役会によってのみ開催されることが規定されている。また、改訂·重記された付例は、株主年次会議を提出する株主提案のための事前通知手続を設け、取締役会の指名候補者の提案を含む。株主総会に出席する株主は、株主総会通知に記載された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又は会議記録日に登録された株主が会議で提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で秘書に書面通知を行い、当該等の事務を会議に提出する意図があることを示す。これらの規定の効果は次の株主総会に延期される可能性があり，株主行動は我々の未償還および議決権証券の多数投票権保有者に支持されている。これらの規定は、我々が発行した議決権付き株式の多数の投票権を取得しても、新規取締役を選出したり、合併を承認するなど、株主として行動することができるので、第三者が当社の株式に対して買収要約を提出することを阻止することも可能である, 書面ではなく、正式に開催された株主総会でのみ同意された場合。

また、改正および再記載された会社細則は、1人または最大20人の株主が少なくとも3%の発行済み普通株式を連続して保有することを可能にし、取締役数の20%を占める取締役が著名人または2人の被著名人(額の大きい者を基準に)を指名し、株主と指名された人が定款の要求を満たすことを前提とした委託訪問条項を含む。株主は速やかに適切な形で私たちの秘書に通知しなければなりません。私たちの年次会議の代理材料には被署名者が含まれています。

フォーラム選択。我々の修正された会社登録証明書規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の唯一かつ独占的な裁判所でなければならない：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(2)私たちの任意の取締役、役員、または他の従業員または株主が、私たちまたは私たちの株主に対する信頼された責任を違反する訴訟；(3)“会社法総則”の任意の規定又はデラウェア州“会社法”に基づいて衡平裁判所に管轄権を与える任意の主張訴訟、又は(4)内部事務原則によって管轄される主張を主張する任意の訴訟。私たちが再記述した改訂された会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法的に許容される最大範囲で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。

 

21

 

株式証明書説明

A類普通株、優先株または債務証券を購入するために株式承認証を発行することができる。適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、単独で、または1つまたは複数の追加の引受権証、Aクラス普通株、優先株または債務証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、添付の目論見書付録は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。適用される目論見書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されています：

•

引受権証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

株式引受証の権利行使を開始した日およびその権利が満了した日、または、期間にわたって連続的に引受権を行使することができない場合、引受証の1つまたは複数の特定の日を行使することができる；

​

•

権証は単独で販売するか、他の証券と単位の一部として販売するか；

​

•

引受権証が最終形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行されるか、いずれの場合も、単位に含まれる権利証の形式は、その単位およびその単位に含まれる任意の証券の形式に対応するが、

​

•

すべての適用される重大なアメリカ連邦所得税結果；

​

•

株式証代理人および任意の他の委託者、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

​

•

株式引受証または任意の証券取引所で引受証を行使する際に購入可能な任意の証券の提案上場(ある場合)；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、条項；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する優先株の名称と条項，および証券ごとに発行される権利証の数；

​

•

が適用されれば，いずれかの単位の一部として発行される権利証及びその関連債務証券，優先株又はA類普通株が単独で譲渡可能な日；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株または優先株の数と，これらの株を購入する価格；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

権証の逆希釈条項、および権証の発行権価格変更または調整の他の条項(あれば)；

​

•

任意の償還または償還条項；および

​

•

持分証の交換または行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む株式証明書の任意の追加条項。

​

 

22

 

証券形式

各債務証券および権証は、特定の投資家に最終的な形態で発行される証明書または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券または株式承認証の所有者である。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより完全に説明する。

ユニバーサル証券

私たちは、適用される募集説明書の付録に指定された委託者またはその代理有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で債務証券および引受権証を発行することができる。この場合、グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券全体を最終登録形式で証券として交換しない限り、グローバル証券は、グローバル証券の保管人、保管人の代理人または保管人の任意の相続人、またはこれらの代名人を全体として譲渡してはならない。

以下に説明されない場合、グローバル証券に代表される任意の証券の預託スケジュールに関する任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

Brのグローバル保証において利益を得る権利の所有権は、保管人に口座を有する人、または参加者によって権益を所有する可能性のある人に限定される。グローバル証券を発行する際には、保管人は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。全世界保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録と、参加者によって所有されている者の利益に関する参加者の記録とに表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみで行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律はあなたが世界的な証券で所有、譲渡、または実益権益を保有する能力を弱めるかもしれない。

受託者又はその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理有名人(どのような状況に依存するか)は、適用される契約又は株式承認契約の下で、すべての目的について、グローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる限り、グローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券の実物受け渡しを受けることもなく、適用される契約又は株式証契約下の証券の所有者又は所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有するすべての人は、そのグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約または株式証契約に基づいて所有者が享受する任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、もし私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、または全世界の証券の実益権益のすべての人が、適用された契約または株式承認協定に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を取ることを望む場合、グローバル証券ホスト銀行は、関連する実益権益を持つ参加者がその行動を行うことを許可し、参加者は、その行動を有する実益を有するすべての人によって与えられるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

 

23

 

保管人またはその代名人名で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、プレミアムおよび利息支払い、および株式証所有者に支払われる任意の金は、グローバル証券登録所有者である保管人またはその代理人に支払われる。吾等又は吾等の任意の受託者、株式証承認代理人、単位代理人又は他の代理人、又は任意の受託者、持分証代理人又は単位代理人の任意の代理人は、全世界証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査及び当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についても、いかなる責任又は責任を負うものではない。

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、登録されたグローバル証券の元本、割増、利息または他の基礎証券または他の財産の所有者に対する任意の支払いを受けた後、直ちに、その受託者の記録に示される、グローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する額で参加者の口座をクレジットすると予想する。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、現在顧客口座に保有されているか、または“ストリート名”で登録されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が責任を負うことになると予想される。

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、または継続することができない場合、私たちは、取引法に基づいて清算機関として登録された後続の受託者を指定していない場合、その受託者が所有するグローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントに提供される1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

 

24

 

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受業者または引受業者に；

​

•

仲介人やトレーダーを介して；

​

•

エージェントを通過する；

​

•

交渉販売または競争的入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；

​

•

大口取引によって、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売する可能性がある；または

​

•

これらの販売方式のいずれかの組合せにより.

​

また，証券を配当として発行したり，引受権の形で既存の証券保有者に発行したりすることもできる.本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

証券購入の要約を直接求めることができ，代理を指定してこのような要約を求めることもできる.このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。

証券の流通は1つまたは複数の取引で時々発効する可能性がある：

•

固定価格，あるいは随時変動する価格；

​

•

販売時の市場価格で計算する；

​

•

はこのような現行の市場価格に関する価格で計算される；または

​

•

は交渉価格である.

​

各目論見書付録証券の流通方式と任意の適用制限について説明する.

特定系列証券の目論見書補編について証券発行の条項を記述し、以下を含む：

•

エージェントまたは任意の引受業者の名前；

​

•

公開発行または購入価格および売却証券から得られる収益；

​

•

エージェントまたは引受業者に任意の割引および手数料を許可または再許可または支払いする；

​

•

保険補償を構成する他のすべての項目；

​

•

ディーラへの任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い；および

​

•

Br証券はそれに上場する任意の取引所にある。

​

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、我々は、彼らに売却時に引受契約または他の合意を締結することになり、引受業者または代理人の名前または名前と、彼らと達成された関連合意の条項とを募集説明書の付録に列挙する。

取引業者が本目論見書に関連する証券を販売するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。予備代金を支払うかもしれません

 

25

 

引受業者が購入を承諾した証券は、予備ベースで承諾料を徴収する。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人々は、証券法の下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、証券法の下の責任を賠償する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に，遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定するためにいくつかの機関の要約を求める.各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制約されませんが、以下の条件は除外します：

•

ある機関がこの契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時にその機関の管轄区域の法律によって禁止されてはならない；および

​

•

証券が自身の口座元本である引受業者にも販売されていれば，引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入すべきである.当方の代理人である保険業者やその他の者は遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

​

通常の業務中には、いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社の顧客である可能性があり、私たちと借款関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社にサービスを提供する。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

取引法第15 c 6-1条によれば、二次市場での取引は、一般に、そのような取引の当事者が別の明確な約束がない限り、または証券が発行を承諾することを決定する形で引受業者に販売されることが2営業日以内に決済されることが必要である。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済できないことを防止するために代替決済スケジュールを要求されるであろう。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。金融業監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーが獲得する最高割引、手数料または代理費、またはその他の保証補償を構成する項目

 

26

 

または独立ブローカー-取引業者は、本募集説明書および任意の適用される目論見書付録による任意の発売は、得られた収益の8%を超えてはならない。

法務

適用された目論見書付録が別途説明されていない限り，本入札説明書に関連する証券の有効性はWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPが代行する.

EXPERTS

Blue Apron Holdings，Inc.2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に記載されているBlue Apron Holdings，Inc.の合併財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、報告に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、会計と監査専門家の権威ある報告に基づいて本明細書に組み込まれることを参考にする。

 

27

Up to $30,000,000

A類普通株式

募集説明書副刊

November 10, 2022

CARACCORD GENINITY