添付ファイル1.1

ブルーエプロンホールディングス

$30,000,000

株式分配協定

2022年11月10日

Cancord Genuity LLCハイストリート99番地12階
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

女性たち、さんたち：

Blue Apron Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)は，Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)とのプロトコル(本“プロトコル”)を以下のように確認した

1.株式発行と売却。

(A)会社は、本合意期間内に、本合意で規定された条項と条件に基づいて、会社が時々販売代理であるCanaccelを通じて会社A類普通株を発行·売却することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、総発行価格は最大30，000，000ドル(“株”)に達しています。 株式は当社がCanaccelと随時合意している時間と金額を本稿に記載した条項で販売します。CANACCORDによる株式の発行および売却は“登録声明”(定義は以下参照)に基づいて行われる。

(B) 本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社はCanaccelと同意し、当社が重大な非公開資料を持っている任意の期間、当社はCanaccelに配給通知を提出することはできません(定義は 参照)、Canaccelもいかなる株式も販売する義務はありません。

2. Placements.

(A)配置通知.当社が本契約項目の下の株式(毎回“配給”)の発行および売却を希望する度に、発行された株式の数(“配給株式”)を少なくとも含むべきであるbr}Canaccelに通知(または双方が共同で書面で同意する他の方法)を介して通知する。任意の日に販売可能な株式数の任意の制限および下回ってはならない任意の最低価格(配給通知)は、br社とCanaccelによって共同で合意されなければならない。配給通知は、別表1に記載されている当社の任意の個人(各“許可代表”) (そして、この表に記載されている当社の他の各個人に1部コピーする)からのものであり、本公告に添付されている表1に添付されているCanaccelの各個人に送信すべきであり、 この付表1は時々改訂することができる。配給通知はCanaccelに確認された後に発効 であり，(I)Canaccelが第4節に規定する通知要求に基づいて，任意の理由でその中に含まれる条項を適宜一任して受け入れを拒否しない限り，(Ii)すべての配給株式が販売された， (Iii)当社は第4節で述べた通知要求に基づいて販売通知の一時停止または終了通知を要求し， (Iv)当社は比較的早い日の配給通知上のパラメータの代わりに後続販売通知を発行し，または (V)本プロトコルは第12条の規定により終了した。

(B)配置費用 .当社は，配給ごとにCanaccelに支払う補償金額(第7(H)(Ii)条により精算された任意の費用を除く)を配給通知に記載し，1回あたりの販売総収益の最高3.0% とした。

(C)何の義務も負わない.当社およびCanaccelが配給またはいかなる配給株式についてもいかなる責任も負わないことを明確に確認し、同意し、当社がCanaccelに配給通知を出すまで、その中および本合意に記載された条項に基づいている。Canaccelは元金で株式 を購入する義務がないことも明らかになった。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3.Canaccelによる配給株式の売却。本契約条項及び条件の規定の下で、当社が配給通知を発行する際には、本合意条項に基づいて配給株式の売却を拒否、一時停止又は他の方法で終了しない限り、Canaccelは、その正常な取引及び販売 慣行に基づいて、商業的に合理的な努力を行い、当社及び当該等の配給株式を代理として売却し、指定期間内に指定された金額、 及び当該配給通知に基づく条項を代表する。当社は、Canaccelが適用される法律、規則、法規に従って株式の販売を行うことを認め、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“法案”)、1934年の“証券取引法”、1934年の“証券取引法”を含むすべての適用された米国州と連邦証券法を含むが、これらに限定されない。改正された(“取引所法”)(これに基づいて公布された規則Mを含む)およびニューヨーク証券取引所(“主要取引市場”)の規則は、販売通知を受けた後に販売開始を遅延させることを含むことができる。Canaccelは、本契約により配給株式を売却する取引日直後の取引日開始前に、当社に書面確認 を提供し、当日販売された配給株式数、当社が当該等の売却についてCanaccelに支払う賠償、及び当社の純収益に対応するものとする(定義は以下参照)。配置通知書の条項と条件の規定を受けなければならない, Canaccel は、法律で許容される任意の方法で配給株を販売することができ、

4.販売停止 当社またはCanaccelは、他方に書面通知を行った後、電話(その後、直ちに電子メールで確認する)または電子メール通知(または双方が書面で同意する他の方法で)を介して、任意の配給株の販売を一時停止することができるただし，前提として， この一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルの下で販売された任意の配給株式のいずれかに影響を与えるか、または損害してはならない。当社とCANACCORDは、本契約別表1に記載されている個人に通知を出さない限り、当該通知は他方に対して無効であり、この別表は時々修正される可能性があるため、同意している。

5. Settlement.

(A)配給株式決済 配給通告が適用されない限り、販売株式の受け渡しは、販売後第2(2)営業日(以下の定義を参照)(または双方が通常取引であることに同意した業界慣行のより早い日)(各“受取日”)に行われる。決算日に売却された配給株式を受信した場合に当社に交付すべき収益(“純収益”) は、当該等の配給株式を売却する際の販売総価格に等しくなり、(I)当社がCanaccelに支払うべきマージン又は他の 補償(場合によって決まる)を差し引いた後、 (Ii)当社は本条項第7(H)節によりCanaccelに支払うべき他の任意の金を支払うべきである。Br}および(Iii)任意の政府または自律組織が、このような販売に対して課金する任意の取引料。

(B)株式の交付。決算日ごとに、当社は、販売中の配給株式 をその預金 を通じて代理手数料システムまたは本合意当事者が共同で合意する可能性のある他の交付方式でCanaccelの口座またはその指定者の預託会社の口座を融資し、その等の配給株式を受け取った後、すべての場合に自由に取引可能で譲渡可能な登録株式であるべきであり、各決済日毎にCanaccel を融資するか、またはその譲渡エージェントに電子的に譲渡を促す。決算日までに、関連純収益を当日に会社が指定した口座に渡す。当社が決算日に配給株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は、本契約第10条に記載されている権利及び義務を除いて、当社が当該等の違約により発生又は当該等の違約に関連して招いた任意の損失、申索、損害又は支出(法的費用及び支出を含む)に対して、(I)Canaccelが損害を受けないようにし、(Ii)Canaccelに任意の手数料、割引又はその他の賠償を支払うことに同意し、当該等の手数料、割引又はその他の賠償は当社が当該等の違約がない場合に得る権利があるものとする。

6.会社の陳述および保証。当社はCANACCORDを宣言し、保証し、同意し、本合意の日から：

(A)当社及び行う予定の取引は、同法に規定するS-3表の使用要件を満たしている。当社は、米国証券取引委員会(“委員会”)にS-3表 (アーカイブ番号333-268200)の登録説明書を用意し、会社株や他の証券の発行·販売法案に基づいて登録するための基本的な目論見書(“初期登録説明書”)を含む。欧州委員会は2022年11月10日に初期登録声明 の発効を発表した。“初期登録説明書”およびその任意の発効後の修正案は、それぞれ、これまでCARACCORDに提出されていたフォーマットを採用し、委員会によってこのフォーマットで発効が宣言された。任意の所与の時間における“初期登録説明書”は、“初期登録説明書”の改訂、当時の証拠物およびその任意の付表、当時の法案の下の表S-3第12項に従って参照されて組み込まれた文書、および他の方法でその構成要素またはその法律の下の規則および規定が含まれているとみなされる文書を含み、ここで“登録説明書”と呼ばれる。 登録説明書は、その中に含まれる基本入札説明書(“基本入札説明書”)が以下の基準に従って作成されたものである。すべての実質的な側面で、同法の要求と委員会のすべての適用規則と条例を満たす。株式に関する1部以上の株式募集定款補充文書(各“目論見補充文書”)は、会社法第424(B)条の規定に基づいて作成され、監査委員会に提出され、基本的な目論見及びその任意の改正と共に、表S-3第12項に基づいて参考方法で組み込まれたすべての書類が作成されるか、又は会社法第424(B)条の規定に基づいて作成され、監査委員会に提出される, 以下、単に“目論見説明書”と略称する；目論見書の任意の修正または補足の任意の言及は、登録声明、任意の目論見書副刊、および取引法に従って提出され、その中に組み込まれた任意の文書の任意の発効後の改正を指し、含まれるべきであり、場合によっては、募集説明書の日付の後(場合によって決定される)。登録説明書のいかなる改正に言及しても、登録説明書の発効日後に取引所法令第13(A)または15(D)条に基づいて提出された当社の任意の年次報告を指し、引用されて登録説明書に組み込まれるものとみなされ、株式に関する法令 に基づいて、規則433で定義された任意の“発行者自由作成募集規約”以下を“発行者自由作成目論見書”と呼ぶ

(B)“登録声明”の発効を一時停止する停止令は発行されておらず、そのための法的手続きも提出されておらず、当社の知る限り、証監会の脅威も受けていない。委員会は基本入札説明書、入札説明書、目論見書、あるいは任意の発行者が自由に入札説明書を作成することを禁止する命令を発表しておらず、基本入札説明書と各入札説明書を提出する時、基本入札説明書と各入札説明書はすべての実質的な面で同法の要求及び委員会のその下の規則と条例に符合し、重大な事実に対する真実な陳述を含まず、その中の要求陳述或いは陳述に必要な重大な事実を陳述することも漏れず、誤解性はない提供, しかし、本声明及び担保は、Canaccelが当社に提供した書面に基づいて作成されたいかなる陳述又は漏れにも適用されないが、Canaccelが当社に提供する唯一の当該等の資料は、株式募集定款第7段落の最後の“流通計画”(“Canaccel 資料”)に記載されている資料を含む理解及び同意がある。

(C)本プロトコルにおいて，“適用時間”とは，どの株式についても，本プロトコルにより当該等の株式を売却する時間 である.ルール430 B(F)(2)によれば、ルール430 B(F)(2)に従って規定される任意の発効日において、登録説明書および募集説明書は、委員会に申請を提出した日、および各適用された時間および決済日が発効したときに、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないし、または必要な重大な事実を漏れたり、記載されていない場合には、その陳述が誤解されないようにするために、必要な重大な事実を記載しない。(Br)およびその適用時間または以前に発行された各発行者が自由に目論見書(総称して、任意の株について、その株の公開発行価格、すなわち“開示資料パッケージ”)および各適用時間および決済日ごとに、登録声明または募集説明書に含まれる情報、およびその任意の適用時間に開示資料パッケージによって補充され、開示資料パッケージと共に発行される各発行者brが入札説明書に含まれる情報を自由に書くこともなく、陳述された状況に応じて誤った導電性を持たないようにするために、重大な事実を含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。しかし、前述の規定は、登録説明書、募集説明書、またはそれらの任意の修正または補足のために意図された書面によるCanaccelに従って当社に提供される情報には適用されない, または任意の発行者が自由に作成した入札説明書である。本陳述および保証において記載された陳述および保証は、Canaccel 情報に基づいて登録声明、募集説明書、または開示資料パッケージで行われる陳述または漏れには適用されない。

(D)引用的に目論見書に組み込まれた文書が、発効または証監会に提出されたとき(状況に応じて)、 は、すべての重要な点において、同法または“取引法”(誰が適用されるかに依存する)および証監会のその下の規則および条例の要求に適合しており、そのような文書は、重大な事実の不真実な陳述を含み、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実を記載することを見落としていない。募集説明書またはその任意のさらなる修正または補足において引用方式で提出および組み込まれた任意の他の文書は、そのような文書が発効または証監会に提出されるとき(どのような場合に決まるかに依存する)、すべての実質的な側面で同法または取引法(状況に応じて決定される)の要求および証監会のその下での規則および規定に適合し、重大な事実の非真実な陳述を含むこともなく、これらの陳述の状況に応じて誤解ではなく、その中で陳述するために必要な重大な事実を記載することも漏れない。しかしながら、本陳述および保証は、(A)関連する適用時間前に参照によって入札説明書に組み込まれた届出文書において修正された任意の陳述または漏れ、または(B)Canaccelが当社に提供する書面情報に基づいて行われる陳述または漏れには適用されず、これらの情報は、このような文書のいずれかのために明示的に宣言されることが意図されている。

(E)登録説明書が該当し、目論見書及び登録説明書及び目論見書の任意のさらなる改正又は補充 は、すべての実質的な側面において同法の要件及び委員会のその項の下の規則及び条例に適合し、登録説明書の適用発効日及び募集説明書及びその任意の改正又は補充の適用提出日までは、そうではない。重大な事実を含む非真実な陳述または漏れた陳述は、その中で陳述される必要があるか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実である提供, しかし、この宣言および保証は、CANACCORD情報に基づいて行われたいかなる陳述または漏れにも適用されない。

(F)最近の審査財務諸表が株式募集定款に登録された日から、当社及びその付属会社は全体的に火災、爆発、洪水或いはその他の災害(保証の有無にかかわらず)、又はいかなる労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令によりいかなる重大な損失又は重大な妨害を受けていないが、株式募集規約に記載されている又は予想されているものを除く。また、登録説明書及び募集説明書が資料を提供した日から、株式は何の変動もなく(ただし、株式引受権の行使、決済が制限された株式単位(“RSU”)又は通常業務過程において募集定款に記載された会社持分計画に基づいて株式オプション、制限された株式、制限された株式単位又は履行株式単位(“PSU”)又は会社又はその任意の付属会社の長期債務又は任意の重大な不利な変化を付与した結果を除く。または当社およびその付属会社の業務、物件、一般事務、管理、財務状況、株主権益または経営業績に関連する任意の大きな不利な変化の発展(“重大な悪影響”)は、株式募集定款に掲載されているまたは予想とは異なる。

(G)会社及びその子会社はいかなる不動産も所有していない。当社及びその子会社は、所有するすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はないが、目論見書に記載されている又は合理的に重大な悪影響を与えないと予想される財産は除く。当社及びその付属会社が賃貸方式で保有している任意の不動産及び建物は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しており(当社がこの合意のいずれかの相手側に知っている場合)、(I)破産、資本不履行、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、再編、一時停止又は債権者の権利又は救済に関連する他の同様の法律の影響を受ける。(Ii)一般衡平法原則の適用(重要性、合理性、誠実および公平取引の概念を含むが、法律または衡平法上の強制執行を考慮するか否かにかかわらず)、および (Iii)は法律および公共政策(補償および分担の権利の獲得に関する)を適用するが、重大な例外ではなく、当社およびその付属会社の使用およびこのような物件および建築物の使用に重大な妨害を与えることはない。

(H)当社及びその各付属会社は、正式に登録されて設立又は構成され、その登録又は組織の司法管轄区域法律に基づいて、有効に会社又は他の適用エンティティの形態で存在し、かつ、(会社及びその他) が募集定款に記載された財産及び業務を行う権利を有する。また、外国企業又は他の適用実体の正式な資格を取得して業務取引を行うことができ、その所有又は財産のレンタル又は任意の業務を行う他の管轄区域の法律に基づいて、その信用が良好であることにより、そのような資格の取得が要求されるか、又は当該等の司法管轄区域において上述した資格又は信用を有することができないため、又は当社の子会社についてのみ、重大な責任又は障害を負うことなく、又は当社の子会社についてのみ、当該等の司法管轄区において上記資格又は信用が良好でない限り、合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす。また、会社の各子会社は“登録説明書”に記載されている

(I) 当社は開示資料パッケージ及び目論見書の“株本説明”の欄に記載されている法定資本を持っており、当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、しかもすでに十分に配当金を納めており、かつ評価できず、そして開示資料パッケージ及び目論見書の当社株に対する説明に符合している。及びすべての(I)発行済み株式(例えば、当社付属会社は会社)及び(Ii)当社付属会社は有限責任会社の単位又はその他の持分(例えば適用する)であり、当社の各付属会社はすでに正式な許可及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ当社が直接又は間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分又は申索もない。

(J) 株式はすでに正式に許可され、本文の規定に従って発行、交付及び支払いする時、有効な発行及び十分な株金及び 不可評価税を獲得し、そして登録声明に掲載された関連説明に符合し、この等の株式(配給株式を含む)は改訂或いは補充後の募集定款に記載されている関連説明に符合する。

(K)本契約項の下の株式の発行及び売却及び当社が本契約を遵守し、本契約に係る取引を完了すること(I)いかなる契約、担保、信託契約、融資協定項のいずれかの条項又は規定と衝突したり、違反又は違反を招いたり、又は違約を構成することはない。当社又はその任意の付属会社が、当事側の賃貸借契約又はその他の合意又は文書、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているリース契約又はその他の合意又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている賃貸借契約又は他の合意又は文書であり、(Ii)会社登録証明書又は会社定款への違反を招くことはなく、又は(Iii)会社又はその任意の子会社又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規又は任意の命令、規則又は規定に違反することを招くことはない。第(I)項の場合、個別または全体的に合理的な予想に実質的な悪影響を与えない違反または違約行為；株式の発行および売却または当社が本合意に記載された取引を完了するには、上述した裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、承認株式が主要取引市場に上場すること、および国家証券または“青空”法律が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令、登録または資格を除く。金融業界規制機関(“FINRA”)又は主要取引市場が株式発行及び販売に関する規則及び法規。

(L)当社又はその任意の付属会社は、(I)会社登録証明書又は定款又は同様の組織文書に違反していない、(Ii)いかなる法規又は当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の命令、規則又は規定に違反していないか、又は(Iii)任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定に記載されている任意の重大な義務、合意、契約又は条件を履行又は遵守することができない。リース(Br)または他のプロトコルまたは文書は、当事側であるか、またはその任意の財産がその制約を受ける可能性があるが、第(Br)(Ii)および(Iii)条に記載された違反または違約行為は、その個別または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。

(M)株式募集説明書に“株式説明”の項に記載されている“br}陳述は、当社の株式条項の要約を構成することが意図されており、”分配計画“(カナダ情報を除く)の項の下で、かつ、その中で指摘されている法律および文書の条文が記載されていると主張している限り、これらの陳述は、すべての重大な点で正確な に属する。

(N)登録説明書または募集定款に記載されているbr以外には、いかなる法律または政府手続きの保留もなく、当社またはその任意の付属会社、または当社の知られているように、当社の任意の高級社員または取締役が当事側であるか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産が、当社またはその任意の付属会社(またはそのような高級社員または取締役)に不利であると判断された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社の知る限り、政府当局はこのような訴訟を脅したり考慮したりしておらず、他の面からの脅威も受けていない。

(O) 会社は必要ではなく、株式の発売及び売却及びその収益の適用が発効した後、 は“投資会社”として登録する必要がなく、この用語は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)及びその下の委員会規則及び条例に定義されている。

(P)登録説明書を提出した時点では、当社は、本文日まででもなく、各適用時間 及び決済日が“不合格発行者”ではなく、同法案第405条で定義されているようになる。

(Q)安永法律事務所は、当社及びその付属会社のいくつかの財務諸表を監査しており、独立公認公認会計士事務所であり、当該法案、当該法案の下委員会の規則及び規定及び公共会計監督委員会の規定に基づいている。

(R)登録説明書および募集説明書に記載されている財務諸表(付記を含む)および証憑付表(Br)は、各社およびその総合付属会社が前記日付およびその内に記載されている期間の財務状況を公平に反映しているが、監査されていない財務諸表に属する場合は、正常な年末監査調整を必要とする。登録説明書と株式募集規約が別に陳述がある以外、このような財務諸表と支持付表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)が関連期間内に一致して適用して作成した であるが、その中に露出する者は除外する；登録報告書及び募集説明書に掲載されている選定財務データ及び財務要約資料はその内に掲載されている資料と公平に列記し、そしてすでにその内に掲載された審査財務諸表と一致する基準に従って作成したが、その中の暴露者は除外した。その中に含まれる場合を除いて、任意の歴史的または形式的な財務諸表または支持スケジュールを、この法案の下の登録声明または募集説明書に参照または組み込まれる必要はなく、その下の委員会の規則および条例；登録報告書および募集説明書に含まれる他のすべての財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から採取され、登録報告書および募集説明書に含まれる“非公認会計基準財務措置”(証監会の規則および条例によって定義される)に示された情報を公平に列記する, このような措置はすべての実質的な面で“取引法”下の法規Gと同法下の法規S-K第10項(場合によって適用される)に適合している。

(S)当社又は当社の知る限り、当社又は当社の知る限り、当社の任意の役員又は上級管理者 は、その身分で、改正された2002年のサバンズ-オキシリー法案又はこれに関連して公布された規則及び規則(総称して“サバンズ-オキシリー法案”と総称する)のいずれの条文も遵守できず、各ケースにおいて当社には適用されない。

(T)会社は、会社の取引法に適用される要件に適合し、会社の主要幹部および主要財務官によって設計されるか、または彼らの監督の下で設計される財務報告内部統制制度(取引法の下の規則13 a-15(F)で定義される)を維持する, 合理的な保証を提供する：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために、必要に応じて記録 を行う；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産 へのアクセスを許可する；(Iv)記録された資産責任を既存の資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。(V)登録宣言に含まれているか、または参照して登録声明に組み込まれている拡張可能な商業報告言語対話データ は、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会の規則およびこれに適用される ガイドラインに従って作成されている。当社は財務報告の内部統制に有効であり、当社はその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない(本項は、当社にサバンズ·オキシリー法案第404条の遵守を要求すべきではないことを理解している)。登録声明に参照によって含まれるか、または組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様で必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される。

(U)募集規約に最新の財務諸表が掲載された日から、当社は財務報告の内部統制に何の変動もなく、当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響を与え、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響を与える可能性がある。

(V)会社は、会社の取引法に適用される要件に適合するために、取引法の下のルール13 a~15(E)において定義された開示制御および手順を維持し、このような開示制御およびプログラムの設計は、会社およびその子会社に関連する重要な情報が、会社の主要幹部および主要財務官によってこれらのエンティティの他の人によって理解されることを保証することを目的としている。このような開示制御及び手続は有効である。 当社は“取引所法案”第13 a−15条の要求に基づいて、その開示制御及び手続の有効性を評価した。

(W)本協定は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(X)会社およびその子会社は、(許可、再許可、合意または許可を含む)、 特許、商標、サービスマーク、特許出願、商号、著作権、商業秘密、ドメイン名、情報、ノウハウ、 固有の権利およびプロセス(総称して、株式募集明細書に記載されている会社およびその子会社の業務を展開するために必要な)(“圧縮パッケージ”ライセンスに従って30，000ドル未満の総コストで会社またはその子会社に許可する商用既製ソフトウェアプログラムを含まず)、他人の知的財産権と既知の衝突または侵害が発生しておらず、このような知的財産権の利益を確保する合理的なステップが取られており、その従業員および請負業者からそのような知的財産権の譲渡を保証する合理的なステップが取られている。入札明細書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の子会社の任意の知的財産権または他の同様の権利は、第三者によって侵害されていないが、第三者の任意のこのような侵害行為は、単独または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性もあまりない場合を除く。株式募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、株式募集定款に規定されている任意の他の者又は実体知的財産権の任意の選択権、許可又は合意の一方又はその制約を受けていない；株式募集定款の開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社はいかなる書面通信を受けておらず、当社又はその任意の付属会社が目論見定款に記載された業務に違反、侵害又は抵触し、又は株式募集定款に記載された業務に従事していることを指す, 権利侵害、侵害、またはbrの任意の他の個人またはエンティティの知的財産権と衝突するが、そのような侵害、侵害または衝突は含まれておらず、そのような侵害、侵害または衝突は、単独でも全体的にも、大きな悪影響を与えることは不可能である；当社およびその子会社のbrは、許可されていないまたはその機密情報を伝播または発行することを防止し、契約要件の範囲内で、その所有する第三者の機密情報が伝播または発行されることを防止する合理的な措置を継続するであろう。

(Y)当社及びその付属会社(A)(A)は、本契約日までに納付すべきすべての重大な連邦税、州税、地方税及び外国税を納付したが、これらの税項はいずれも善意の議論であり、公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立し、(B)本契約日前に提出されなければならないすべての重要税申告書を提出したが、延期申請が提出された納税表を除く。また、当会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産のために主張される、または合理的に予想される税金の不足は存在せず、そのような税金項目が不足していない限り、個別または全体的に、合理的な予想は重大な悪影響を与えない。

(Z)会社およびその付属会社は、目論見書に記載されているすべてのライセンス、証明書、許可証、および他の許可を有し、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関に、それぞれの物件の所有権またはレンタル権を取得するために必要なすべての申告および届出を行っているが、br}がそのような申告または届出をしていない場合、br}が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。また、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、証明書、ライセンスまたは許可が撤回または修正された通知を受けていないし、そのようなライセンス、証明書、ライセンス、または許可が個別または全体によって合理的に予想されることによって重大な悪影響をもたらさない限り、正常なプロセスで継続しないと信じている理由もない。

(Aa)当社またはその任意の付属会社の従業員には、br}労使紛争が存在しないか、または当社の知る限り、当社は、当社またはその任意の付属会社の任意の主要なサプライヤー、製造業者、請負業者または顧客の従業員 が現在または発生する労資紛争を考慮または脅威していないことを知らず、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが予想されない。当社またはそのいかなる付属会社も、締結側としてその に関するいかなる集団交渉合意のキャンセルまたは終了通知も受信していません。

(Bb)(A)各 改正1974年“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3(3)節に示す従業員福祉計画、会社又はその“制御された集団”の任意のメンバー(“br}は1986年国税法第414条に示された制御されたグループ会社のメンバーであると定義された任意の組織であり、改正されたbr(”規則“)は、任意の責任を負う(それぞれ、計画)は、ERISAおよび“規則”を含むが、個別または全体的に実質的な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない場合を含む、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要件に適合してきた。(B)海外腐敗防止法第406条または“規則”第4975条に示される取引禁止(法定または行政免除による取引は含まれていない)は発生しておらず、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。(C)当社またはその制御されたグループの任意のメンバーが、“規則”第412節 またはERISA 302節の出資規則によって制約された計画、または“EIESA”第4001(A)(3)節に示す“多雇用主計画”を維持、参加または参加していない。(D)米国国税局、米国労働省、または任意の他の政府機関または任意の外国規制機関は、単独または全体的に合理的に重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の計画に未解決の監査または調査を行わない。

(Cc)登録声明および目論見書に記載されているbrを除いて、(A)当社およびその子会社(I)は、本合意日の2年前に、すべての重要な態様において、任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、要求、決定、法令、命令およびその他の危険物質(以下の定義)、環境、環境に関する法に基づいて実行可能な要求を遵守する。自然資源または人間または労働者の健康またはbrを保護する安全(“環境法”と総称される)、(Ii)は、現在展開されているそれぞれの業務を展開するために、環境法の要件を満たし、適用されたすべてのライセンス、ライセンス、証明書または他の許可または承認を取得しており、(Iii)第三者がまたはbr項の下での任意の実際または潜在的責任(企業またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される責任を含む)に関する通知を受けていない。または(以下のように定義される)任意の排出 または危険物質排出脅威を調査または救済すること(以下のように定義される)を含む任意の環境法に実際または潜在的に違反することを含み、(Iv)任意の環境法に基づいて任意の調査、修復または他の是正行動の全部または一部をいかなる場所でも行わないか、または(Br)任意の環境法によって規定される任意の義務または責任を規定する命令、法令または合意の当事者ではない、または実際または潜在的に任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に違反するか。(B)会社またはその子会社の環境法に関連するコストまたは責任は存在しないが、上記(A)および(B)の各 は、必要な許可、許可または承認またはコストを遵守できなかったか、または取得できなかったため除外されている, 個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない義務または責任；並びに(br}(C)登録説明書及び目論見書に記載されている以外は、(1)任意の環境法により、会社又はその任意の子会社に訴訟保留がないか、又は当社の知る限り、脅かされており、政府エンティティも関与しているが、当社は100，000ドル以上の罰金を科されないと合理的に信じている訴訟を除く。(2)当社及びその付属会社は、環境法律又は危険物質に関する責任又はその他の義務を一切承知しておらず、当該等の責任又は義務は、当社及びその付属会社の資本支出、収益又は競争地位に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、及び(3)当社及びその付属会社は、任意の環境法に関連する重大な資本支出を期待していない。

(Dd)当社またはその任意の付属会社(または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社(または当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社の任意の他のエンティティ(任意の前身を含む)の任意の他のエンティティ(または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の他のエンティティ)は、当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、経営またはレンタルしている任意の財産または施設、または在、またはその任意の付属会社が現在または以前に所有している、経営またはレンタルされている任意の他のエンティティであるか、または責任を負うことができるか、または合理的に予想される責任を負うことができる)である。任意の環境法に違反する任意の他の財産に基づいて、または任意の環境法に違反する方法、数量または場所に基づいて、任意の環境法に従って任意の責任を負う任意の他の財産を合理的に予想するが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないいかなる違反または責任も含まない。危険物質“とは、石油(原油またはその任意の部分を含む)および石油製品、天然ガス液体、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法の責任を引き起こす可能性のある物質を含む、任意の形態または数の任意の物質、化学物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質、化合物、混合物またはそれらの組成物を意味する。放出“とは、室内または屋外環境に入るか、または通過する任意の漏れ、漏れ、ポンプ、注入、排出、排出、注入、漏れ、濾過、傾倒、処置または移動を意味する。

(Ee)重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社またはその任意の付属会社は、(A)雇用、昇進または給与に関する従業員の差別に関連する任意の連邦、州、州または現地法律または外国法律に違反していない、または(B)任意の適用される賃金または工数法律。

(Ff)会社およびその子会社は、金額で計算され、会社が合理的に判断した損失およびリスクに対して保険を提供する業務中断保険を含むそれぞれの財産、業務、人員および業務をカバーする保険を有し、これらの損失およびリスクは、同じまたは同様の業務における会社の一般的および慣行である。また、当社またはそのいずれの付属会社も、保険証書が満期になった場合、当社またはその任意の付属会社は、その既存の保険 を更新することができない、あるいは合理的な費用で類似の保険会社から類似の保険を取得することができず、その業務を継続するために必要であると信じる理由はない。

(Gg)(I)当社またはその任意の付属会社、またはその任意の役員、役員または従業員、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の代理人、または当社またはその任意の付属会社を代表する任意の代理人brは、要約、支払い、支払い約束、または支払い、贈与または承認、金銭、財産、プレゼント、または他の有価物品を直接または間接的に推進する行動をとるであろう。公的行動に影響を与えるため、または適用される腐敗防止法律に違反するいかなる者であっても、政府または政府の所有または制御の実体または公的国際機関を含む任意の役人または従業員、または公的身分で上記のいずれかの人を代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を含む(“政府関係者”)(Ii)当社及びその各付属会社は、業務を経営する際に適用される反腐敗法律を遵守し、当該等の法律及び本合意に記載された陳述及び保証を促進及び達成するために、合理的な設計の政策及びプログラムを制定し、維持し、維持し続ける。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、発売された金額を直接または間接的に使用して、要約、支払い、支払い承諾または許可支払いを推進するために、または任意の適用された反汚職法に違反して、任意の人に金銭または任意の他の有価物を提供することはない。

(Hh)当社およびその各子会社の業務は、“テロ法を遮断および妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結と強化(”米国愛国者法“)第3章改正された”銀行秘密法“の要求、br}および当社およびその各子会社が業務を行う司法管区の適用反マネーロンダリング法規、その下のbr規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインを含む、すべての適用可能な財務記録保存および報告要件をいつでも遵守している。任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって発行、管理または実行され、会社またはその任意の子会社の任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について訴訟を提起していないか、訴訟を提起しているか、またはその前で任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起しておらず、会社によれば、反マネーロンダリング法に関する任意の訴訟、訴訟または訴訟が行われているか、または脅かされている。

(Ii)(I)当社、その任意の付属会社、またはその任意の取締役、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社によって制御または代表される任意の付属会社または連合会社の任意の代理人、連属会社または当社の支配されている任意の付属会社または連属会社の任意の代理人 は、個人またはエンティティ(“個人”)ではない、すなわち：または以下の1つまたは複数の個人によって所有または制御される：(A)米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、イギリス財務省または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁の対象、または(B)制裁対象となる国または地域(ウクライナクリミア地域を含むが、これらに限定されない)に位置する国または地域に位置する。いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、14065号行政命令によって決定されたウクライナの他の他のカバー地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)。(A)任意の国または地域とのいかなる活動または業務を援助または便宜するか、または資金または協力を提供する際に制裁対象に属する任意の個人または任意の国または地域との間の任意の活動または業務、または(B)任意の国または地域との任意の活動または業務を援助または便宜するために、(Br)(Ii)当社は、発行によって得られたお金を直接または間接的に使用しないか、または(Br)いかなる他の方法でも、(brを引受業者として)いかなる人(発売に参加する者を含む)を引受業者としても、制裁違反、または(B)任意の他の方法でいかなる人(発売に参加する者を含む)を引き起こすことができるか。コンサルタント、投資家、その他のアイデンティティ)。及び(Iii)当社及び当社のbrによって制御されている各付属会社及び共同経営会社は、知らずに従事しているわけではなく、現在も何の取引にも従事していない、又は任意の取引又は取引に従事している, または任意の国または地域において、取引または取引が行われたときに制裁の対象であったか、またはかつて制裁の対象であった。

(Jj)当社は、株式募集明細書に含まれる統計および市場関連データが、すべての重大な態様で信頼性かつ正確なソースに基づいているか、または由来すると信じていることに留意しておらず、当社は、任意の法規または当社またはその任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所、政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則またはbrに規定されている範囲内で、そのソースデータを使用する書面の同意を得ている。または当社またはその任意の付属会社が、当事者の任意の合意または文書として、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている任意の合意または文書、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の合意または文書である。

(Kk)登録声明に従って任意の株式または債務証券の売却を登録するために、株式の発行および売却のために登録権利または他の同様の権利を有する者は誰もいないが、株式募集定款に記載されているか、または他の方法で実際に放棄された権利は除外される。

(Ll)当社の取締役会は監査委員会と給与委員会の独立性要求に符合し、監査委員会と報酬委員会を設置し、それぞれ証監会と主取引市場の規則と法規の独立性要求に符合する。

(Mm) 会社の経営方法は、すべての重要な態様において、すべてのプライバシー、データセキュリティおよびデータ保護法律および法規、すべての契約義務、および企業のすべての個人識別データ(“個人データ”)およびすべての個人識別データ(“個人データ”)およびすべての個人識別データ(“個人データ”)およびすべてのデータ(IP アドレス、モバイルデバイス識別子、およびウェブサイト使用活動データ(“デバイスおよび活動データ”)を含むがこれらに限定されないすべての会社ポリシーに適合している。さらに、企業は、収集、処理、使用、開示、および/または記憶装置および活動データに関して、すべての重要な態様において、すべての適用可能な業界ガイドおよび行動基準を遵守する。企業は、個人データおよび会社の収集、処理、使用、開示、および/または企業の業務運営に関連するすべてのデバイスおよびアクティブデータの完全性、セキュリティ、およびセキュリティを保証するために、ポリシーおよびプログラムを実装し、維持している。当社は、プライバシー、データセキュリティ、データ保護法律がすべての実質的な面で遵守されることを確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを策定し、これらの措置は、すべての実質的な面でこのような政策とプログラムに適合することを確実にするように合理的に設計されている。会社は、任意の個人データまたはデバイスおよびアクティブデータを提供することを要求するbr}第三者が、そのような個人 データまたはデバイスおよびアクティブデータのプライバシーおよびセキュリティを維持することを要求する(適用可能であれば)。当社では、プライバシーおよび/または個人データの安全を脅かすセキュリティは発生していません。

(Nn)当社の知る限り、当社は、それを代表する者は何も行動していないが、これらの行動は、株式の売却または転売を促進するために、または構成または合理的な予想が、当社またはその任意の付属会社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されているか、または株式の売却または転売を促進することを意図している。

(Oo)本契約に基づいてCanaccelが存在する可能性がある他の場合を除いて、当社と任意の者との間には、契約、合意、または了解がなく、当社またはCanaccelに今回の発売について当社またはCanaccelに有効な請求を提出して、委託手数料、発見者費用または他の同様のお金を請求することができます。

(Pp)当社は、初期登録声明を提出した日から本公告日まで、会社法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。

(Qq)会社法D条による任意の売却を含む株式募集定款期日の6ヶ月前の間、当社は会社法D条による任意の売却を含むいかなる株式も売却又は発行していないが、(I)従業員福祉計画、株式購入計画又は他の従業員補償計画又は未償還オプション、権利、株式承認証、株式売買単位又は主要業務単位によって発行された株式を除く、又は(Ii)株式募集定款に開示されている。

(Rr)取引法第3(A)(62)節の定義によれば、当社は、国家によって認められた統計格付け機関による債務証券又は優先株又は当該会社によって保証された債務証券又は優先株を有していない。

(Ss)当社は、すべての重要な点において、“取引所法案”第13節又は第15(D)節の報告に要求される制約及び遵守を受ける。普通株は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録され、主要取引市場に上場し、当社は、普通株式の取引所法令による登録の終了又は主要取引市場からの株式の取得を目的又は合理的に発生することを目的又は合理的に生じ得る行動をとっておらず、当社は、監査委員会又は主要取引市場が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。

(Tt)本協定が発効した日から、当社は取引法第12 b-2条に規定する“小さい申告会社”(“小さい申告会社”と略す)である。

(Uu)会社法第27 A節および取引所法案21 E節に記載された、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれたbr前向き声明を作成または再確認するか、または善意からではないことを開示するか、または説明する。

(Vv) 本プロトコルを除いて、当社は任意の他の“市場取引”の代理または引受業者と締結した任意の合意の一方ではありません。

(グローバル)会社はCanaccelが当社に通知したことを確認し、同意し、Canaccelは、本合意に従って配給株式を売却するとともに、法案及び取引法案が許可する範囲内で、Canaccel自身の口座及びその顧客の口座のために普通株を購入及び売却することができる。

(Xx) 登録声明、開示資料及び株式募集規約によると、当社が株式を発行、売却及び交付して得られた金の運用は、FRB理事会制度のT、U又はX規約又は当該理事会のいかなる他の規則にも違反しない。

7.会社チノ 。当社はCANACCORDと約束し、同意した

(A) レポート改訂を登録します。本契約日の後、カナダ会社が会社法の規定により株式の売却に関する目論見書を提出しなければならない間(会社法第172条又は第173条(A)条に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)。(I)当社は、Canaccelに迅速に通知し、“登録説明書”の任意の後続改訂および発効の時間、または募集説明書の任意の後続補充の提出時間、および証監会の“登録説明書”または“募集説明書”に対する任意の修正または追加要求、またはより多くの情報の提供を要求する要求を証監会に提出する。(Ii)当社は、会社法第433(D)条の規定に基づいて、提出すべき他のすべての材料を迅速に証監会に提出する。(Iii)当社は、Canaccelの要求に応じて、登録説明書又は募集説明書の任意の改訂又は補充を迅速に証監会に提出するが、Canaccelの合理的な意見及びbr}大弁護士の意見によれば、このような改正又は補充は、Canaccelの配給株式分配に必要又は適切である可能性がある(ただし，前提として， Canaccelがこのような要請を行うことができなかったことは、本プロトコルの下での会社のいかなる義務または責任を解除することもできず、Canaccelが本プロトコルで行われた陳述および保証の権利に依存することにも影響を与えない；(Iv)会社は、登録声明または募集説明書を提出する前の合理的な期間内にCanaccelに登録声明または募集説明書の任意の修正または補足のコピーを提出し、CanaccelおよびCanaccelの弁護士に合理的な機会を提供し、提案が提出される前にそのような提案の提出についてコメントする。及び(V)当社は、会社法第424(B)条適用段落の規定に基づいて、募集規約の各改正又は補充書類を所定のbr期限内に規定に従って証監会に提出することを手配し、又は任意の 書類が参考方式で組み込まれる場合は、所定のbr期限内に証監会に提出しなければならない。

(B) 委員会に停止命令を通知する.通知を受けた後、当社は直ちにCanaccelに通知し、証監会は、入札説明書又は他の目論見書の使用停止又は停止命令を発行し、証監会は、法案第401(G)(2)条に基づいて発行された登録説明書フォーマットの使用又はそれに対するいかなる発効修正に反対する通知を発行し、任意の司法管轄区で株式の発売又は売却の資格を一時停止し、このようないかなる目的のために任意の法律手続きを開始又は脅かすことができるか、または委員会は、登録説明書または入札説明書のフォーマットの修正または追加または追加情報の提供を要求する任意の要求；このような停止命令または任意のそのような命令が、入札規約の使用を阻止または一時停止するか、または任意のそのような資格を一時停止する場合、直ちに、命令の撤回を得るために、その商業的に合理的な努力を使用する。当該等の反対通知が発行された場合には、Cancordが提案及び配給株式の売却を可能にするために必要な合理的なステップを迅速にとることができるが、これらに限定されないが、新たな登録声明を提出したり、新しい登録声明を提出したりすることに限定されず、費用は当社が負担する(本第7節で言及した登録声明の内容は、当該等の改訂又は新たな登録声明を含むものとする)。

(C)目論見書の交付；その後の変更。会社法の規定によりキヤノン社が株式に関する目論見書を提出しなければならない時間内(会社法第172条又は第173条(A)条に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)には、会社法及びその公布された規則及び法規により適用されるすべての要件を遵守し、それぞれの満期日又は前に第13(A)、13(C)、14、15(D)条に規定されている会社によって委員会に提出されたすべての報告を提出する。適用される場合、または取引法またはその下の任意の他の規定。その期間内に任意のイベントが発生し、その時点で修正または追加された目論見書が、重大な事実の非真実な陳述を含むか、または陳述を作成するために必要な重大な事実を含む場合、法案を遵守するために当時に存在し、誤っていない状況に応じて、またはその期間内に登録説明書または目論見説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちにCanaccelに当該期間中に株式の発売を一時停止することを通知し、当社は登録説明書又は目論見(費用は当社が負担する)を迅速に改訂又は補充し、当該等の陳述又は漏れを訂正し、又は当該規定を遵守する。

(D)ニューヨーク証券取引所の届出書類。配給株式の発売については、当社は主取引市場にすべての書類と通知を提出し、主取引市場に上場する証券を持つ会社に対して主取引市場に要求されるすべての証明を行う。

(E)上場配給株 当社は商業的に合理的な努力を尽くし、配給株式のマザーボード取引市場への上場を促し、配給株式をCanaccel指定司法管区の証券法に基づいて販売する資格に適合させ、配給株式の分配が必要であれば、会社は引き続きこのような資格を有効にする提供会社brは、いかなる司法管轄区域においても外国会社または他の実体または証券取引業者になる資格を有する必要はなく、そうでなければ、どのような司法管轄区域で資格に適合するか、または法的手続き書類を送達する一般的な同意書を提出する必要はなく、またはそのような司法管轄区が税務制約を受けない場合には、会社 がそのような司法管轄区で資格または証券取引業者資格を取得することを要求しない。

(F)登録説明書及び目論見書を提出する。CANACCORDの要求に応じて、会社は、CANACCORDおよびその弁護士(費用は会社が負担する)に、登録説明書、募集説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)のコピー を提供し、会社法の規定に従って株式に関連する目論見書を交付しなければならない間に委員会に提出された登録説明書または募集説明書のすべての修正および補足(この期間に証監会に提出された参照によって組み込まれたとみなされるすべての文書を含む)を提供する。それぞれの場合、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くCanaccelが時々合理的に要求する数量に応じ、Canaccelの要求に応じて、売却可能な株式の各取引所或いは市場に目論見書のコピーを提供しなければならない。

(g) Reserved.

(h) Expenses.

(I)当社は、本契約項の下で行う取引が完了したか否か又は本合意が終了したか否かにかかわらず、本合意項の義務を履行するすべての関連費用をbrに支払うことになるが、これらに限定されないが、(I)登録説明書及び各改訂及び補充書類の作成、印刷及び提出、各入札規約及びその各改訂及び補充書類及び発行者毎の自由株式募集説明書、(Ii)配給株式を準備、発行及び交付する。(br}(Iii)当社の法律顧問、会計士及びその他のコンサルタントのすべての費用及び支出、(Iv)本協定第7(E)節の規定に基づいて、証券法による株式の販売資格、これに関連する届出費用、(V)任意の要求を印刷及び交付する目論見書のコピー及びその任意の修正又は補充、並びに本協定、(Vi)主要取引市場における配給株式の上場又は資格に関連する費用及び支出、および(Vii)FINRAによる任意の審査による任意の申請費および支出(合理的かつ文書記録のある費用およびそれに関連するCanaccel弁護士支出を含むが、株式販売条項の $5，000を超えない)。

(Ii)本プロトコルに従ってCanaccelに支払われる任意の費用に加えて、本プロトコル項目で予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、本プロトコルによって生成されたすべての合理的かつ検証可能な費用 (出張および関連費用、書類準備、作成および配布のコスト、第三者研究およびデータベースサービス、ならびにCanaccel弁護士の合理的な費用および支出を含む)を返済しなければならず、最高補償額は75，000ドルである。CANACCORDが会社に合理的で詳細な声明を提出してから10(10)日以内に。

(I)報酬の を用いる.同社は目論見書に記載されている純収益を使用する。

(J)その他 販売。カナダ企業が事前に書面で同意していない(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、br社は、(A)売却、販売、売却意向、契約売却、質権、貸出、付与または売却任意のオプション、権利または株式承認証、または任意の契約または売却オプションを購入、購入する契約、または任意の普通株(本契約条項に従って提供される株式を除く)を譲渡または処分するか、または普通株または普通株と交換可能な証券に変換することができる。会社法による上記のいずれかの事項(S-8表の登録陳述または既存のS-1表の登録陳述の任意の修正または補足、または既存のS-1またはS-3表の任意の新しい登録陳述の任意の修正または補足 が、本条例の日付に存在する登録要件に従って当社が本条例の期日に存在する登録要件に従って行う引受証または任意の購入または買収普通株式、普通株式または任意の登録陳述を提出する権利)、または(B)任意の交換または他の合意または任意の直接的または間接的または部分的に譲渡された取引を締結し、上記(A)または(B)項で説明した任意のこれらの交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を受け渡しする普通株または交換可能な任意の証券、または普通株と一緒に償還されるべき証券を保有する任意の経済的結果は、本条例に従って当社が任意の配給通知を出した日から、その販売通知に従って販売された販売株式の最終受け渡し日までの間に決済される。また，カナダ政府の事前書面による同意を得ていない(無理な拒絶，条件の付加，遅延は許されない), 本契約が終了する前に、当社は、任意の他の“市場”または持続的株式取引要約において、直接的または間接的に売却、販売、売却契約を締結し、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約の規定に従って発売された配給株式を除く)の選択権を付与することなく、または普通株または普通株式、承認株式証、または任意の購入または普通株に交換可能な権利に変換することができる証券を提供する提供, しかし、このような制限は、(I)従業員 福祉計画、株式オプション計画または他の従業員補償計画に従って普通株式を取得する権利(およびそのような権利を行使または決済する際に普通株式を発行する)を付与し、(Ii)本契約日の発効または未満期の株式承認証、オプションまたは他の権利を転換または行使する際に発行可能な普通株式、および当社が本合意日または前に提出した文書に開示されたbr}会社文書に開示されたbr}普通株、(Iii)普通株には適用されないであろう。任意の合併、合併、再編または売却、融資活動、または他の会社に関連する取引によれば、普通株または普通株と交換可能な権証または証券、引受権証または普通株の購入または買収の任意の権利に変換することができる。及び(Iv)当社が本契約日又は前にEdgarに提出した書類に開示された他の発行は、当社が改訂されたRJB Partners LLCと2022年4月29日に当該購入契約の条項に基づいて行う発行に限定されないが、当該等の発行は、当社がいかなる配給通知を発行するか、又は当時有効な任意の配給通知に基づいて任意の配給株式を売却する前に、当社がEdgarに提出した書類の中で迅速に開示又は書面でCanaccelに開示しなければならないことを条件とする。

(K)状況を変更する.当社は、本プロトコルによってCanaccelに提供される任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に重大な変更またはbr}の影響を与える任意の情報または事実を、本プロトコルの期限内の任意の時間(時々追加される)に、通知または関連情報を取得した後、直ちにCanaccel に通報する。

(L)職務を尽くして協力する.当社はCANACCORDまたはその代理人に協力して行う任意の職務調査審査に協力するが、これらに限定されないが、CANACCORDの合理的な要求に従って情報の提供と文書および高級会社の幹部を提供する提供, しかし、当社は、(I)電話又は当社の主要事務所及び(Ii)を通じて当社の正常営業時間内に高級企業高級管理者を提供しなければならない。

(M)陳述、保証、チノ、および他のプロトコルを確認する。本契約により配給株式の発売が開始された場合(及び本プロトコルにより販売を終了した後に本プロトコルにより配給株式の発売が再開された場合)と、適用時間毎、決済日毎及び陳述日毎(定義は後述)において、第7(O)条により免除が適用されない範囲内で、当社は、本プロトコルに記載されている各項の陳述、担保、契約及びその他の合意が確認されたとみなされる。

(N)配給株式配給に関する必須ファイル .当社が提出した10-Kフォーム毎の年次報告または10-Qフォーム四半期報告(br})において、当社は、本合意項の下でCanaccelを介して配給株式を売却する任意の四半期に、本合意によりCanaccelを介して売却された株式数と会社が受信した純収益 を列挙しなければならない。

(O)日付；証明書.本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルに従って発行された配給通知毎の日付、及び当社 (I)が配給株式に関する目論見書又は売却株式に関する登録説明書又は募集説明書 を改訂又は補充するたびに、発効後の改訂、シール又は補充の方式(ただし、合併 書類ではない)で、配給株式に関する登録声明又は募集説明書を参照し、(Ii)取引所法令に基づいてテーブル10−Kの年次報告又はテーブル10−Qの四半期報告を提出する。または(Iii)取引法(第(I)~(Br)(Iii)第1項に記載された1つ以上の文書の各提出日が“申出日”)に基づいて改訂された財務資料(収入公表を除いて、財務会計基準第144号に従って特定の物件を非持続経営に再分類することに関する資料)が記載されているテーブル8-K の報告書を提出する。会社は、Canaccel(ただし、上記(Iii)項の場合)に証明書を提供しなければならない(ただし、Canaccelが8-K表に含まれる財務情報が重要であると合理的に判断した場合にのみ)、 は、添付ファイルAの形態で証明書を提供しなければならない。配置通知が未解決の任意の陳述日には、本第7(O)条に従って証明書を提供する要求は免除される。この免除は、会社が本協定に従って配置通知を交付した日(このカレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)および次に発生する陳述日の中でより早く発生した日まで継続される提供, しかし、この免除は、会社が10-Kフォーム年次報告書を提出するいかなる陳述日にも適用されない。上述したように、当社はその後、当社がこの免除の陳述日後に配給株式を売却することを決定したが、当社が第7(O)条に基づいて証明書 Canaccelを提供していない場合は、当社が販売通知又はCanaccel のいずれかの配給株式を交付する前に、当社は、販売通知日に添付ファイルAに示すような形で発行された証明書をCanaccelに提供しなければならない。

(P)法的意見。本プロトコルに従って配給株式の発売が開始された場合(および本プロトコルに従って販売を終了した後、本プロトコルに従って配給株式の発売が再開された場合)、および各陳述日後(場合によっては、第7(O)条に基づいて免除が適用されない範囲内で)、会社は、適用された範囲内でCanaccelにWilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLP、会社弁護士または他の合理的に満足している他の弁護士の書面意見および負の保証をCanaccelに提供または手配する。日付は、上述した発効または再発効の日、またはこの改正の施行日、または補充書類または他の書類を委員会に提出する日(どの場合に応じて)、その形態および実質は、カナダ会社およびその弁護士を合理的に満足させるべきである提供, しかし、最後に、CANACCORDに意見書および書簡を提出した弁護士は、CANACCORDが最終意見書および手紙に依存することができ、その程度が許可信頼された手紙の日と同じであることを示す意見書をCANACCORDに提出することができる(ただし、最後の手紙の陳述は、許可された信頼された手紙の交付時に改訂および追加された登録声明および入札説明書に関連しているとみなされるべきである)。本項で用いられるように、第(I)項又は(Ii)項に記載された日又は後に適用時間がある範囲内では、直ちに次の適用時間又は前とみなされなければならない。適用範囲内では，この意見及び負の保証書簡は当社の要求に応じてCanaccelに提出し，その中に明記しなければならない。

(Q)慰問状 .本契約に基づいて株式の発売を開始する場合(および本協定に従って販売を終了した後、本合意に従って株式の発売を再開する場合)、および各陳述日の後(場合によっては、第7(O)条に基づいて免除が適用されない範囲内で)、会社は、独立した会計士にCanaccelを合理的に満足させ、CARACCORDの手紙を提出し、日付は、本協定の日付またはその開始または再開の日、またはその改訂の発効日、またはその補充書類または他の文書提出委員会の日付である。どのような状況によりますか(“快適書簡”)その形式と実質はCanaccelを満足させ，(I) 彼らが同法が指す登録独立公共会計士であることを確認し，委員会S-X条例第2-01条会計士資格に関する適用要求に適合し，(Ii)この 日までを説明し，同社は、登録説明書に含まれている又は組み入れられた財務資料及びその他の事項の結論及び調査結果について通常、公認会計士が公開募集について引受業者に発行する“慰問状”に含まれるbr}(1通目のこれらの手紙は“予備慰問状”)及び(Iii)更新 の最初の慰問状であり、その中に含まれる任意の資料は、最初の慰問状を当該brの日付に発行し、必要に応じて登録説明書及び募集規約に関連するように修正し、当該書簡の期日に改訂及び補充しなければならない。

(R)最高財務官証明書。CARACCORDが要求したように、本プロトコルに従って配給株式の発売を開始した場合(および本プロトコルによる販売終了後に本プロトコルに従って株式の発売を再開した場合)、 は、各陳述日後、各場合において、第7(O)条に適用されない免除が適用されない範囲内で、当社はCARACCORDに自社最高財務官の証明書を提出し、そのフォーマットおよび実質内容はCANACCORDを満足させるべきである。

(S)市場活動 .当社は、株式の売却または再販売を促進するために、直接的または間接的に(I)株式の売却または再販売を促進するために、またはその結果、または構成または合理的な予想をもたらしたり、または当社の任意の証券価格を安定的にまたは操作することを目的としたいかなる補償も取らず、または(Ii)株式の売却、競合または購入、またはCanaccelではなく、任意の人に購入株式を誘致するための補償を支払う。

(T)保険。当社及びその子会社は、類似業界の類似業務に従事している会社に、合理的な金額及び保険リスクを維持するための保険を提供又は手配しなければならない。

(U)法律を守る。当社およびその子会社は、それに適用されるすべての連邦、州および地方または外国の法律、規則、法規、条例、命令または法令を遵守しなければならないが、遵守しなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。また、当社およびその子会社は、登録声明、開示案または目論見書に記載されているか、または引用によってそれぞれの業務に組み込まれるために、連邦、州および現地の法律によって要求されるすべての重大な環境許可、許可およびその他の重大な許可を維持または促進しなければならない。なお、当社及びその付属会社は、当該等の重要な許可、許可及び許可及び適用の環境法律を厳格に遵守して、それぞれの業務を展開し、又はそれぞれの業務を展開することを手配すべきであるが、当該等の許可、許可及び許可の を維持又は遵守できなかった場合又は当該等の許可、許可及び許可の規定を遵守できなかった場合は、この限りではない。

(V)“投資会社法”。当社は、本合意終了前のいつでも、当社が“投資会社法”で定義されている“投資会社”にはならないか、または“投資会社”とみなされないことを前提とした委員会の現行解釈が変わらないことを前提として、合理的な方法で事務を処理する。

(W)“第(Br)号法案”と“取引所法案”。当社は、時々発効する法令br及び取引所法令を遵守して当社に適用されるすべての規定を遵守し、本定款及び募集定款の規定による株式brの継続又は売買を可能にするために、ビジネス上の合理的な努力を行う。

(X)販売 は提供されていない.当社およびCanaccelが依頼者または代理人として予め承認した無料書面目論見書(定義は会社法第405条参照)を除いて、Canaccelまたは当社(その代理人および代表を含むが、Canaccelはその身分を除く)は行われない、使用、準備、許可、承認または言及は、それが証監会に提出しなければならない書面通信(定義は会社法第405条参照)であり、この等の通信構成は、本規約項下の普通株の要約を販売または求めている。

(Y)“サバンズ-オクスリ法案”。当社及びその子会社はサバンズ-オキシリー法案のすべての有効適用条項を実質的に遵守します。

(Z)Canaccel Tradingに同意する.当社は、本契約に基づいて配給株式を売却するとともに、CARACCORD自身とその顧客の口座にCARACCORD普通株取引を行うことに同意した。

(Aa) カプセルを破棄する.当社が知っているように、ルール第424条に規定されている今回の発売に関するすべての書類が適用受け渡し日に提出されていない場合、又は6節の陳述が真実かつ正確でない場合、当社はCanaccelが購入要項を求めて当社に配給株式を購入することに同意した者に、当該等の配給株式の購入拒否及び支払いの権利を提出する。

(Bb)活発な証券を取引する。本協定に署名した場合、会社の普通株は、取引所法第101条の規則(Br)第(C)(1)項に基づいて“取引法”第101条の規定により免除された“アクティブ取引証券”を取得しない場合には、会社は、普通株が当該規則に基づいて“アクティブ取引証券”となったときにCARACCORDに通知しなければならない。また、普通株式が免除資格を有していて免除資格を満たしていなくなると、当社は直ちにCanaccelに通知しなければならない。

(Cc)青色 スカイ資格。当社はCanaccelと協力し、商業的に合理的な努力を尽くし、Canaccelが指定可能な州や他の司法管轄区(国内または海外)の適用証券法に基づいて、配給株式を売却する資格を持たせ、販売株式の売却が完了するまでその資格を維持する提供, しかし、 当社は、法的手続き書類を送達する義務がなく、または外国会社として、または証券取引業者として、上記の資格を備えていない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出するか、または任意の司法管轄区における業務について課税 を行う。

(Dd)新興 成長型会社の地位。2022年12月31日まで(会社は新興成長型会社ではないと予想されている)， 会社が本契約終了前のいつでも新興成長型会社でなければ、会社は直ちにCanaccelに通知する。

(Ee)小さい 会社の状態を報告する.もし会社が本契約終了前のいつでも が小さな報告会社でなければ、会社は直ちにCanaccelに通知します。

(Ff)税 賠償。当社は、株式の発行及び売却に関するいかなる書類、印紙税又は類似の発行税項について、いかなる利息及び罰金を含めてCanaccelに賠償し、損害を受けないようにする。

8.会社の他の 陳述とチノ。

(A)発行元 は無料で目論見書を作成する.

(I)当社は、それがなされていないことを示し、事前にCanaccelの書面同意(当該等の同意が無理に抑留されているか、付加条件または遅延されているわけではない)を取得しなければならない場合は、会社法第433条に基づいて委員会に提出しなければならないか、または当社が保持している株式について発行者に関する任意の要約を提出しなければならない。配給通告に記載されているbrを除いて、Canaccelは任意の発行者が自由に株式募集規約を作成することに同意していない。会社は、任意の発行者が入札説明書を自由に書くために適用される法案164および433条の要件を遵守することに同意し、br}が直ちに委員会に文書を提出するか、または必要に応じて保持および明記することを含む。

(Ii)会社は、任意の発行者が、あるように、任意の発行者が、参照によって組み込まれた任意の置換または修正されていない文書、または入札説明書を含む登録説明書に記載されている情報と競合するいかなる情報も含まないであろうことに同意する。また，任意の発行者が入札説明書を自由に作成しても(ある場合)重大な事実の不真実な陳述を含むことはなく，陳述の状況に応じてその中で陳述するために必要な重要な事実を陳述することを見落としたり， ではない提供, しかし、以上の規定は、Canaccelが当社に提供する書面情報に基づいて作成された であり、これらの情報がその中で に使用されることを明示的に宣言する任意の発行者が入札説明書中の任意の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない。

(Iii)会社は、発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間に、 発行者が入札説明書を自由に書くことによって発生または発生する任意のイベントが、参照によって置換または修正されていない任意の文書を含む登録声明中の情報と衝突する場合、または募集説明書または重大な事実の不真実な陳述 または陳述漏れを含む必要がある重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を含むことに同意し、それが陳述された場合には、誤解性はない。会社は直ちにCanaccelに通知を出し、もしCanaccelが合理的な要求を出した場合、会社はCanaccelに発行者が自由に説明書または他の文書を書くことを準備し、無料で提供して、このような衝突、声明、または 漏れを是正する提供, しかし、以上の規定は、Canaccelが会社に提供する書面情報に基づいて行われ、これらの情報がその中で使用されることを明確に宣言する任意の発行者が入札説明書中の任意の陳述または漏れを書くことには適用されない。

(B)非発行者 が無料で作成した入札説明書.当社は、法案134条で許可された情報のみを含む、Canaccelがプレスリリースまたは他の書面通信を使用することに同意する提供当社は当社と契約を結ぶことができ、当社が会社法第433(D)条に基づいて自由執筆目論見書を委員会に提出するような行動は何もしません。

(C)提供材料の配布 本契約の有効期間内に、当社は配給株式発売に関する発売材料 を発行することもないが、Canaccelの審査及び同意を経て、配給通告内に含まれる登録声明、募集規約又は任意の発行者が無料書面募集規約を除外する(上記(A)(I)項で述べたように)。

9.カナダ政府義務の条件。Canaccelの本プロトコル項の下での配給に関する義務は、本プロトコルと適用される配給通知における会社の陳述と保証の持続的な正確性と完全性に依存し、br社は本プロトコルに基づいてその義務を履行し、Canaccelはその合理的な判断に基づいてCanaccelに満足する職務調査審査を完了し、(またはCanaccelが自ら放棄することを決定する)以下の他の条件を満たし続ける

(A)登録 宣言が発効する.登録説明書は、発効され、(I)以前の配給に基づいて発行されたが、Canaccelによって販売されていないすべての配給株式および(Ii)配給に関する配給通告によって発行される予定のすべての配給株式 を販売することができる。

(B) 個の重要な通知がない.以下のイベントは発生せず、継続している：(I)会社は、登録宣言の有効期間内に、委員会または任意の他の連邦、州または外国または他の政府、行政または自律機関から追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、これに対して、登録声明または募集説明書の任意の修正または追加を合理的に必要とする可能性がある。(Ii)証監会または任意の他の連邦または州または外国または他の政府当局は、登録声明の効力を一時停止するか、またはこの目的のために任意の訴訟手続を開始する任意の停止命令を発行する。(Iii)当社は、任意の司法管轄区域内で販売されている任意の株式の資格または免除資格に関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の訴訟手続を開始または脅威する通知を受ける。(Iv)“登録説明書”または“目論見”または引用的に組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が、任意の重要な態様で真実ではないとみなされるように、または、“登録説明書”が重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まないように、またはその中に記載されている任意の重大な事実を陳述することを見落としたり、その中の陳述を誤解性を持たないようにするために必要なbr}とするために、“登録説明書”または“目論見定款”を参照して組み込むか、またはその中に記載されている任意の重大な事実を陳述することを漏れさせるために、“登録説明書”または“目論見規約”を任意のイベントが発生する。それは重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、陳述されたbrの状況に応じて、その中で陳述しなければならない、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれないだろう, 誤り防止性；及び(V)当社は登録説明書の発効後の改訂を合理的に決定することが適切である。

(C)いかなる誤った陳述や重大な漏れもあってはならない.CANACCORDは、当社に通知すべきではなく、登録説明書または募集規約またはその任意の修正または補足文書は、(大弁護士の意見の下で) が重要であるという事実に関する不真実な陳述を含むか、またはCANACCORDに記載されている意見(大弁護士の提案の下で)を陳述することが重要であり、その中で陳述される必要があるか、またはその中の陳述が誤解されない事実を含む。

(D)材料 変更。株式募集説明書の予想及び適切な開示、又は当社が証監会に提出した報告書に開示される以外は、それぞれの場合において、適用可能な配給通知を提出する際に、当社及びその付属会社の法定株式は、総合的な基礎の上でいかなる重大な変動、又はいかなる重大な悪影響、又は任意の合理的な予想が重大な悪影響の発展をもたらすべきではない。または任意の格付け機関が当社の任意の証券に付与された格付けを下方修正または撤回するか、または任意の格付け機関が自社の任意の証券に対してbrを監督または検討したことを公開し、Canaccelの唯一の判断に基づいて(当社が本来負う可能性のあるいかなる義務または責任を解除することなく)、その影響は重大であり、株式募集規約で予想される条項および方法で販売株式を継続して発売することは不可能であってはならない。

(E)証明書。CANACCORDは、第7(O)節で証明書の交付を要求した日または前に、第7(O)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない。Canaccelはまた，第7(R)節で証明書の交付を要求した日または前に第7(R)節で交付を要求した証明書 を受信しなければならない.

(F)法的意見。CARACCORDは，第7(P)節で会社に提出しなければならないと規定されている弁護士の意見 や第7(P)節の要求に基づいて当該等の意見を提出する日までに当該等の意見を受領しなければならない。また，Canaccel はCanaccelが合理的に要求可能な日付と関連事項にCanaccelの弁護士Goodwin Procter LLPの負の保証状を受信しなければならない.

(G)慰問状。Cancordは第7(Q)節で規定された配達日の前または前に第7(Q)節に配達を要求した各慰問状を受信しなければならない.

(H) 上場を承認；一時停止しない.配給株式は、(I)主要取引市場への上場が承認されたか、又は(Ii)当社が配給通知を出した日又は前に、主要取引市場への配給株式の上場の申請を提出しなければならない。この市場での普通株の取引は停止されてはいけない。

(I)他の 材料.第7(O)条に基づいて当社に証明書の交付を要求する各日には、会社はCanaccelがCanaccelが合理的に要求する可能性のある適切なさらなる情報、証明書、意見、文書を提供しなければならない。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。会社はCanaccelにCanaccelの合理的な要求の意見、証明書、手紙、および他の文書の要求に適合したコピーを提供するだろう。

(J)証券 が提出した法案書類。この法第424条の規定によれば，委員会に提出されるすべての出願は，本条例で規定されている任意の配置通知が発行される前に提出されなければならず，第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。

(K)終了イベントなし.CARNACCORDが第12(A)条に従って本プロトコルを終了することを可能にするいかなるイベントも発生してはならない。

10.賠償 と貢献。

(A)会社 賠償。会社法第15条または取引所法案20条によれば、会社は、法案または取引法のbrの意味で受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任を損害から賠償し、そのような損失、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が生成されるか、または(I)登録声明(またはその任意の改正)に含まれる重大な事実の非真実陳述または告発された非真実陳述 に基づく限り、CancordおよびCancordを制御する各人に賠償する。募集説明書(またはその任意の修正案または補足材料)または開示資料パッケージ、または(Ii)重要な事実の陳述を漏れまたは漏れていると言われている場合、(A)登録説明書またはその任意の修正案の場合、その中の陳述が誤解されないようにするためには、その中で陳述または必要な陳述が必要であり、(B)募集説明書またはその任意の付録または開示資料パッケージにおいて、陳述された場合には、その中の陳述が誤解されないようにし、Canaccel弁護士の任意の合理的な法的費用を補償する必要がある。Cancordがそのような訴訟またはクレームを調査または正当化するために合理的に招いた他の検証可能な費用；提供, しかし、いかなる場合においても、当社は、いかなる損失、申立、損害賠償又は責任を負わず、いかなる損害、申立、損害又は責任は、登録説明書(又はその任意の改正)、募集規約(又はその任意の改正又は補充)、募集定款(又はその任意の改訂又は補充)、又は開示資料パッケージ内でなされた不真実な陳述又は指定された不真実な陳述又は漏れ、又は指摘された漏れによって引き起こされたものであるか、又はそのような陳述、請求、損害又は責任に基づいて生成されたか、又は基に基づいている場合は、当社は責任を負わない。募集規約(又はその任意の改訂又は補足)又は開示資料は、以下の第10(B)節に記載された及びCanaccelを通して提供された書面資料に依存して提供される。

(B)Cancord 賠償.CANACCORDは、会社、その役員および上級管理者の各々、およびこの法律または取引法の意味によって当社を制御する各人(ある場合) 当社または上記取締役、上級管理者または制御者が、この法第15条または取引法第20条に従って受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任を、このような損失、クレーム、損害または責任である限り賠償する。損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)は、 (I)登録声明(またはその任意の修正)、目論見書(またはその任意の修正または補足)、または開示資料パッケージに含まれる重大な事実の非真実な陳述または指定された不真実な陳述に基づいて生成されるか、または(Ii)重大な事実の陳述を漏れまたは漏れていると言われており、(A)登録声明またはその任意の修正については、(B)募集説明書又はその任意の副刊又は開示資料パッケージの場合、陳述を行う場合には、誤ったbrではなく、各ケースにおいて、いかなる損失、クレーム、損害賠償または責任は、登録説明書(またはその任意の修正)、目論見書(またはその任意の修正または補足)、開示パッケージで行われた不真実な陳述または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて、CanaccelまたはCanaccelによってその中で使用するためにCanaccelによって明示的に提供される書面情報に適合するか、またはそれに基づくものである, CANACCORDが当社に提供する唯一のこのような情報は、CARACCORD情報を含み、任意のこのような訴訟またはクレームを調査または抗弁するために当社が合理的に生成した任意のbrの法律または他の費用を補償することを理解し、同意する。

(C)プログラム.

(I)各補償者は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く各補償者に書面通知を出さなければならない。本協定に基づいて賠償を要求することができるいかなる訴訟についても通知しなければならないが、このように通知されていない補償者は、本協定の下で当該補償者のいかなる責任も免除されず、その責任がそれによって実質的な損害を受けない限り、いずれの場合も、本第10条以外で負う可能性のあるいかなる責任も解除してはならない。上記第10(A)条に基づいて補償を受けた当事者であれば、保障された当事者の弁護士はCanaccelが選択すべきであり、 上記第10(B)に基づいて保障されている当事者であれば、保障されている当事者の弁護士は当社が選択しなければならない。賠償者はこのような訴訟の弁護に自費で参加することができるただし，前提として， 賠償側の弁護士は、賠償側の弁護士を同時に務めてはならない(賠償者側の同意を得ない限り)。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ管轄区域内の同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または個々のbrを負担しないが、同様または関連する訴訟のすべての保障対象者の費用および支出を負担しない(br}任意の関連地域弁護士を除いて)。保障側の事前書面同意を受けていない場合、賠償者は、開始されたまたは脅かされた訴訟、任意の政府機関または機関の任意の調査または訴訟、または本第10条に従って賠償または分担を求めることができる任意のクレームについて和解、妥協または同意を達成することができず、そのような和解、妥協または同意(I)が、このような訴訟、調査のために補償されたすべての当事者を無条件に免除することを含む。訴訟手続きまたはクレーム(Br)および(Ii)は、補償された任意の当事者またはその代表の非、過失、または行動を取られていないことに関する声明を含まない。本協定に何らかの逆の規定があっても、このような訴訟を弁護したり、それに関連するいかなる費用または支出を支払ったりしても、賠償者は、本合意に基づいて誰に対しても賠償する義務があると認めてはならない。

(Ii)賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、このような同意により和解が成立した場合、又は原告に最終判決があった場合、賠償側は、損害、クレーム、損害又は責任を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、補償者がいつでも補償者に本節で想定される合理的な費用及び弁護士費用の賠償を要求された場合、以下の場合、補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任を負うべきである：(I)補償された方は、提案された和解条項を受信した30日以上後に和解を達成し、(Ii)和解日前に、補償者は、その請求に従って被補償者に賠償してはならない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、任意の補償者は、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または訴訟において任意の和解、妥協または同意を達成して判決を下してはならないが、任意の被補償者は、当該和解、妥協または同意が当該訴訟、訴訟または訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、当該補償者が本合意に従って賠償を求めることである可能性がある。

(D)分担。 本第10条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されないか、又は補償されるのに不十分であると考えられる場合、各賠償者は、上記(A)又は(B)項に基づいて当該条項に示される任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が損害を受けないと判断された場合、各賠償者は、当該等の損害、クレーム、損害賠償又はそれに関連する訴訟によって支払われた又は対応する総金額を分担しなければならない。損害賠償又は法的責任(又は当該等の損害賠償又は法的責任に関する訴訟)は、当社及びCanaccelが発売配給株式から徴収した相対利益を反映するために適切な割合で計算される。しかしながら、適用法律が前文に規定された分配を許可しない場合、又は補償を受ける側が上記(C)項に要求する通知を発行していない場合、 各補償者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当社の相対的過ちを反映し、当該等の損失、クレーム、損害又は責任(又はこれに関連する訴訟)の陳述又は漏れに関連する他方を適切な割合で分担しなければならない。そして 他のすべての関連された公平な考慮事項。当社およびCanaccelが受け取る相対的な利益は、当社が株式を発売して得た純額(支出を差し引く前) がCanaccelが受け取った手数料総額と同じ割合と見なすべきである。その他の事項を除いて，他の要因を参考にして相対故障を決定しなければならない, 重大な事実の失実或いは示称陳述、或いは漏れ或いは指摘漏れは重大な事実を陳述することは、すべて当社或いはCanaccelが提供した資料及び双方の相対的な意図、関係、資料の獲得及び是正或いは当該などの陳述或いは漏れを防止する機会と関係がある である。当社とカナダ社は、本第10(D)条に規定する納付が比例配分または任意の他の分配方法によって決定される場合、当該分配方法は、本第10(D)条に記載された公平な考慮を考慮していない場合、公正かつ公平ではないことに同意する。 補償を受ける側は損失、クレーム、第10(D)節に記載された損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟) は、そのような訴訟またはクレームの調査または弁護のために賠償者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。第(Br)項(D)項の規定にもかかわらず、Canaccelは、本計画発売に関するbr}販売手数料以外のいかなる金額も支払うことを要求されてはならない。詐欺的失実陳述罪(同法案第11(F)条の意味に適合する)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。第10(D)節の場合、Canaccelの各上級管理者及び従業員、並びにこの法第15節又は取引法第20節の意味によりCanaccelを制御する各人(ある場合)は、Canaccel及び会社の各取締役、登録声明に署名した各会社の上級管理者及び各人と同じ出資権利を有しなければならない, 同法案第15節及び第20節で指摘された会社を支配した者は、その会社と同じ出資権を有する。

(E)義務。 会社の本第10条下の義務は、会社が他の面で負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、法案の意味 の範囲内でCARACCORDを制御する各人(もしあれば)に同じ条項と条件で拡大しなければならない。Canaccelの本第10条下の義務は、Canaccelが有する可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件で当社の各役員及び取締役に拡大し、br法案の意味で当社の各個人(あれば)を制御するものでなければならない。

11.brおよび交付後も有効なプロトコルを説明します。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された当社およびCANACCORD上級管理者証明書に含まれるすべての陳述および保証は、(I)CANACCORDまたはその代理、CARNACCORDの任意の制御者、その上級管理者または取締役、または当社を制御する任意のbr}制御者(またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役または制御者)またはCANACCORDを代表して行われる任意のbr調査にかかわらず、(Ii)配給株式およびその支払い、または(Iii)本プロトコルの任意の終了を交付し、受け入れるべきである。

12.終了します。

(A)CANACCORD は、以下の場合、いつでも本プロトコルを終了する通知を発行する権利がある：(I)任意の重大な悪影響が発生するか、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態が発生したり、任意の他のイベントが発生したりする権利があり、CANACCORDの唯一の判断によれば、このイベントは、CANACCORDが株式売却を継続する能力に重大な損害を与える可能性があり、(Ii)任意の決算日または前に、当社は失敗し、拒否するか、または不可能であるべきである。本プロトコル項のいずれかの合意を履行するには、(Iii)本プロトコル項のCanaccel義務を履行していない任意の他の条件、 または(Iv)会社の普通株の主要取引市場における任意の一時停止または制限取引が発生する。 は、第7(H)節(費用)、第10節(賠償)、第11節(生存)、第12(F)節(終了)、第17節(適用法)の規定を除いて、いずれの他のいずれにも責任を負わない。この合意に同意する第18条(陪審裁判の放棄)及び第18条(陪審裁判の放棄)は、このような終了であっても完全な効力及び効力を維持しなければならない。CARNACCORDが第12(A)項の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合、CARACCORDは、第13条(通知)の規定に従って必要な通知を提供しなければならない。

(B)会社はいつでも自分で本プロトコルの終了を決定する権利があり，方法は10(10)日前に を通知する以下のようになる.このような終了はいずれも他のいずれに対する責任も負わないが，終了しても，第7(K)節，第10節，第11節，12(F)節，17節と18節の規定 は完全に有効であるべきである.

(C)第12(A)項に規定する権利を除いて、Cancordの権利を制限しない場合、Cancordは、本プロトコルの発効日後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり、以下の規定により10(10)日前に通知する。このような終了はいずれも他のいずれに対する責任も負わないが，終了しても，第7(K)節，第10節，第11節，12(F)節，17節，18節の規定は完全に有効である.

(D)本プロトコルは、上記第12(A)、12(B)または12(C)条に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および作用を維持すべきである提供すべての場合，双方のプロトコル終了は，第7(K)節，10節，11節，12(F)節，17節，18節が完全に有効であることを規定していると見なすべきである.

(E)本協定の任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならない提供この終了はCanaccelまたは当社(どのような場合によりますか)がこの通知を受けた日に営業終了後に発効しなければなりません 当該等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生する場合は、当該等配給株式は、本契約の規定に基づいて交収しなければならない。

(F)当社が第12(B)条で許可された場合に本プロトコルを終了する場合、当社は、Canaccelのサービスを利用して当社の任意の証券を売却するために、またはCanaccelに補償を支払うが、終了日または以前に承認された販売株式の売却によって支払われる補償は含まれないが、当社は終了日以降、他の販売代理および引受業者を自由に採用することができるが、Canaccelに対して継続的な責任はない。

13.通知。 のいずれか一方が、本プロトコルの条項に従って、または任意の他方への送信を許可するすべての通知または他の通信は、書面(電子送信を含む)で行われなければならず、Canaccelに送信された場合、送信されるべきである

キャンベル·Genuity LLC

ハイストリート99号、12階

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

注意：ECM総法律顧問

Eメール：aviles@cgf.com

コピーをコピーします

Goodwin Procter LLP
北通り100号
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
注意：グレッグ·L·カーツ

Eメール：GKatz@GoodwinLow.com

または会社に送信する場合は、以下のようにします

ブルーエプロンホールディングス
自由街28番地
ニューヨーク，NY 10005
注意：Meredith Deutsch

Eメール：LegalNotitions@Bluapron.com

コピーをコピーします

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP
道富60号
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02109
注意：デイビッド·A·ウェゼンバーグ

メール：David.Westenberg@wilmerhale.com

本プロトコルは，いずれもその目的で本プロトコルの他方に書面通知を送信し，通知のアドレスを変更することができる.このような通知または他の通信は、(I)東部時間午後4：30、営業日または(当該日が営業日でない場合)次の営業日(営業日でない場合)に直接送信または確認可能なファックス(その後、原本を添付)で送達し、(Ii)国が認可した夜間宅配便を直ちに送達した後の次の営業日、(Iii)米国へのメール(書留または書留、要求された証明書、前払い郵便)を送った後に実際に受信した営業日とみなさなければならない。および(Iv)電子メールで送信された場合，電子メールを送信する営業日(“返送”または未送達通知が受信されていないことを前提とする)， 本プロトコルでは，“営業日”とはニューヨーク市の主要取引市場と商業銀行が営業しているいずれかの日を指す.

14.相続人と譲り受け人。本協定は、当社とカナダ社及びそのそれぞれの相続人、譲受人、統制者、上級管理者及び取締役の利益に合致し、拘束力を有しています。本プロトコルのいずれか一方への引用は，その側の相続人と許可された譲受人を含むものと見なすべきである.本プロトコルで明確に規定されている を除いて、本プロトコル中の任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与するつもりはなく、本プロトコルの項下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任の譲渡を許可する。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならないしかし前提はCANACCORDは、会社の同意を得ることなく、本プロトコルの下での権利および義務をCANACCORDの関連会社に譲渡することができる。

15.株式分割の調整 。双方は、本プロトコルに含まれるすべての株式関連数字は、任意の株式分割、株式配当、または株式に関連する類似イベントを考慮するために、 を調整すべきであることを認め、同意する。

16.完全なプロトコル；修正案；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および証拠物、および本プロトコルに従って発行された配置通知を含む)は、書面および口頭を含む双方間の本プロトコルの対象に関するすべての他の以前および同時の合意およびコミットメントの代わりに全体的なプロトコルを構成する。会社とCANACCORDが署名した書面に基づいていない限り、本協定または本協定のいかなる条項も修正することはできません。本プロトコルに含まれる任意の条項またはその任意の場合の適用が無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような任意の条項および他のすべての態様における本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響またはbr}によって損なわれてはならない。

17.法律を適用し、管轄権に同意します。本協定はニューヨーク州国内法の管轄を受け、ニューヨーク州国内法に従って解釈すべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。各当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張すること、またはその訴訟、訴訟または訴訟brが不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であることに同意する。各当事者は、ここで破棄不可能に、対面で法的プログラム文書を送達することを放棄し、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、そのコピー(認証されたまたは書留、要求された証明書)を本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに郵送することによって、そのような送達が法的プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達する権利をいかなる方法で制限するものとみなされてはならない。

18.陪審裁判を放棄する。当社およびCANACCORDは、ここで、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に基づくまたは生じる任意のクレームを陪審裁判する任意の権利を撤回することができない。

19.受託責任を履行しません。双方は、彼らは商業的にも財務事務においても老練であり、彼らは一人一人が本プロトコルが考慮した取引に対して独自の調査と分析を担当していることを認めた。彼らはさらに，当社はCanaccelを採用して株式発売や売却条項に関する財務コンサルタントサービス を提供しておらず，Canaccelもいつでも当該等の発売や売却について当社 と受託関係を構築していないことを確認した.双方も，彼らの自社のそれぞれの既知とその自社事務及び業務を調査する能力に基づいて，本プロトコルの条文は，行う予定の取引のリスク を公平に彼等の間に分担し，登録 声明，開示資料及び募集規約(及びその任意の改訂及び補充文書)が全面的かつ十分に開示されていることを認めている。当社は、法律の許容範囲内で、法律で許容される最大範囲内でCanaccelが受託責任違反又は受託責任違反の疑いのあるいかなるクレームを免除し、Canaccelが当該受託責任クレーム 又は会社の名義で受託責任クレームを主張する者を代表しないことに同意し、会社の株主、従業員又は債権者 がいかなる責任を負わないかに同意する(直接又は間接にかかわらず)。

20.通貨判断 。会社が本合意項の下でCanaccelに支払うべき任意の金の債務は、ドルまたは任意の他の適用通貨(“判定通貨”)以外の通貨で任意の判断を行うか否かにかかわらず、Canaccelが判定通貨の任意の満期金を受信した後の最初の営業日(限定される)には、Canaccelが正常銀行プログラムに従ってドルまたは任意の他の適用通貨を購入することができる場合には、解除することができる。このように購入されたドルまたは他の適用通貨が本協定項の下で最初にCanaccelに支払われるべき金額よりも少ない場合、会社は単独の義務として同意し、このような判決があるにもかかわらず、Canaccelのこのような損失を賠償する。このように購入したドルまたは他の適用通貨が本プロトコル項の下で最初にCanaccelに支払うべき金額よりも大きい場合、 Canaccelは、このように購入したドルまたは他の適用通貨が 本プロトコル項の下で最初にCanaccelに支払うべき金額を超えることに相当する金額を会社に支払うことに同意する。

二十一コピー. 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方は、署名されたプロトコルを、ファクシミリまたは電子メール送信によって他方に渡すことができる。

[ページの残りはわざと空にして ]

上記の条項が本明細書に記載された事項に対するあなたの理解と同意を正確に反映している場合、以下に提供される空白に本プロトコルを追加して、あなたの同意を示すようにしてください。

表1付き

当社のライセンス代表は以下の通りです

リンダ·フェンドリー

[***]

メリディスドイツ語

[***]

エリザベス·ヘブナ

[***]

Canaccelの許可代表は以下のとおりである

Jen pardi jpardi@cgf.com

ブライアン·オコナー
boconnor@cgf.com

添付ファイルA

上級乗組員証明書

I, [主管者名 ]Vtの..[上級行政官の職名]Blue Apron Holdings，Inc.(“当社”)の最高経営責任者として、 は、当社とCanaccel Genuity LLCとの間で2022年10月3日に締結された株式分配協定(“分配協定”)第7(O)節に基づいて、私個人の身分証明ではなく、当社を代表する

(I)取扱契約(A)第6節における会社の陳述及び保証(この陳述及び保証が重要性又は重大な悪影響に関する制限及び例外に関する制限及び例外を受ける場合)は、本合意の日及び締切りの日に真実かつ正しいものであり、その効力及び効力は、本合意の日に明示的に行われるものと同じであるが、特定の日についてのみ、その日において真実かつ正しい陳述及び保証が除外される。および(B)制限または例外を受けない範囲内で、このような陳述および保証は、本プロトコルの日付および本プロトコルの日付までに行われた宣言および保証が同じ効力および効力を有するように、本プロトコルの日付のすべての重要な態様において真実かつ正しいことを保証するが、特定の日付についてのみ行われ、その日付が真であり、正しい宣言および保証が除外されている。そして

(Iii) 社はすべてのプロトコルを遵守しており、本プロトコルまたは以前にDealerプロトコルに従って履行または満たされるべきすべての条件を満たしている。

All capitalized terms used herein have the meanings given to such terms in the Distribution Agreement. Goodwin Procter LLP and Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP are entitled to rely upon this Officer’s Certificate in connection with the opinions given by such firms pursuant to the Distribution Agreement.