2022年11月14日

KWESSTマイクロシステム社は

155テレンス·マシューズ·新月会

オンタリオ州オタワ1ユニットK 2 M 2 A 8

返信：KWESST Micro Systems Inc.

表F-1の登録宣言(アーカイブ番号333-266897)

女性たち、さんたち：

私たちはKWESST Micro Systems Inc.のブリティッシュコロンビア州法律顧問を務めており、KWESST Micro Systems Inc.はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(以下、会社と略す)であり、時々改訂されたF-1表の登録声明(登録声明)の準備を担当している1933年アメリカ証券法改正された(“証券法”)。他の証券を除いて、“登録説明書”は、“登録説明書”の一部を構成する目論見書と、会社が提出する最終目論見書に基づいて発行·販売(“発売”)総額13，225，000ドルに達する次の証券に関する

• 会社の一般単位(各、“共通単位”)は、当該等の共通単位は、1株会社の普通株式、1株当たり額面のない株式(1株当たり、“共通単位”)と1部の会社の引受権証(1部当たり、“株式承認証”)とを含み、当該等株式証の所持者は、1株会社の株式中の普通株(1部当たり、“株式証”)を購入する権利を有し、行使価格は、1つの共通単位の公開発行価格の125%に相当し、発行日から5年となる

• 会社の事前資金単位(各、“事前資金単位”)は、そのような事前資金単位は、会社の株式の普通株式(各、“予備金権証”)を購入し、行使価格は1株当たり0.01ドル、および引受権証を含む予備金権証(各、“予備金権証”)を含む

含まれています

• 会社株式における普通株式(1株当たり“超過配給株式”)は、今回の発行で売却された普通単位株式の最大15%を占めることができる；および/または

• 会社の事前資本権証(1部は“超過配給資本金権証”)は、発売時に販売された資本資本権証の15%に相当し、株式承認証1部当たり1株会社の株式中の普通株(1部は“超過配給予資金権証”)を購入し、行使価格は1株0.01ドルであり、随時行使することができる；および/または

• 会社の株式承認証(1部は“超過配給株式証”)は、発売時に販売された最大15%の引受権証に相当し、各株式証は会社の株式中の普通株(1部は“超過配給株式証株式”)を購入することができ、行使価格は1つの普通単位の公開発行価格の125%に等しく、そして発行日から5年以内に満了し、関係会社がThinkEquity LLCを付与する45日間の超過配給選択権を行使することができる。引受プロトコル(定義は後述)として，表1に列挙した数の引受業者(“引受業者”)の代表(“代表”)を付記する.

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また、当社は、当社と代表との間の包販協定(“包販売協定”)の条項に基づいて、代表に自社の引受証(“代表株式承認証”)を発行することに同意し、そのサービスに対する補償として、実質的に登録説明書添付1.1の形式で提出し、要約で販売されている普通株式単位株式(又は一般単位株式に代わる事前出資株式証)の総数の5%に相当し、最大同数の会社株式における普通株(1部当たり“代表株式証”)を購入し、共通単位株式とともに、株式証株式の承認、事前資金承認株式証株式、超過配給株式、超過配給予定資本承認株式証株式及び超過配給株式証株式(以下、“関連株式”と呼ぶ)は、行使価格が1つの一般単位の公開発行価格の125%に相当して行使でき、発行日から4年半で満了する。

以下の意見を提示する際に、(A)私たちに提出されたすべての文書の真正性、(B)すべての署名の真正性、(C)コピーとして提出されたすべての文書の真正性および正本の真正性、(D)私たちが審査した記録、文書および証明書に掲載されているすべての事実、情報、陳述、保証、公式公的記録および証明書、ならびに公職者によって提供または他の方法で私たちに伝達された他の文書、(E)各当事者によるすべての文書の適切な許可、署名および交付、を仮定する。当社以外に、(F)所有者(当社を除く)は、本契約に関連する目的に関するすべての法的行為能力、及び(F)所有者(当社を除く)の法的行為能力、及び(G)各共通単位、事前出資単位、株式承認証、超過配給事前出資承認持分証、超過配給承認持分証、代表株式証及び関連株式の発行価格及び行使価格は、当社取締役会(“取締役会”)又は取締役会が正式に許可した者、関係者又は委員会が当該等の共同単位、事前出資単位、株式承認証、認定株式証及び関連株式を発行する前に決定する。普通単位株式承認証、事前資本権証、株式承認証、超過配給予約権証、超過販売権証、代表権証及び関連株式“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、細則、および取締役会は、その人、人または委員会(例えば、適用される)の任意の適用決議案または許可(“定価決議案”)を正式に許可する。

本明細書で表現された意見に関連するいかなる事実についても、独立して確認または確認されていない場合、私たちは、会社および他社の高級管理者および他の代表および公職者の口頭または書面による陳述および陳述に依存する。当社の登録登録声明の法律顧問として、当社が許可及び証券発行について採用し、採用しようとしている手続きに詳しい。本意見では，このような訴訟は，適用法(以下のように定義する)のすべての要求に従って，現在提案されている方式でタイムリーかつ適切に完了すると仮定する.

私たちはブリティッシュコロンビア州で法律業務に従事する資格があります。私たちのここでの意見はブリティッシュコロンビア州の法規と現行の有効なカナダ連邦法律(“適用法律”)に限られています。上記の法律以外の特定の管轄区域の法律が本協定の主題事項に適用されるか否かについては、いかなる意見も発表しません。任意の適用法律が、本意見の日付の後に立法行動、司法判断、または他の方法によって変更された場合、または本意見の日付の後に任意の1つまたは複数の事実が変化した場合、私たちは、本意見を修正または補充する義務を負いません。吾等の意見とは，任意の証券又は株式が“十分な配当金及び評価を必要としない”であれば，会社がその等の株式を発行して実際に受け取った対価又は徴収された対価が十分であるか否かについて意見を述べることはない。

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上記の仮定と制約条件から，以下のように考えられる

1.登録宣言添付ファイル1.1として提出された引受契約の条項に従って、登録宣言で予想される価格決定に従って決定された金額が発行および支払いされた場合、共通単位および事前計画基金単位は、正式に許可される。

2.登録宣言添付ファイル1.1として提出されたパッケージ販売協定の条項に従って、登録宣言で予想される定価決議に従って決定された金額に従って関連株式を発行および支払いする場合、関連株式は有効に発行され、十分な支払いができ、および評価できない。

登録説明書に私たちの名前を使用することに同意し、本意見を登録説明書の証拠品とし、登録説明書の一部を構成する目論見書のうち“法律事項”および“コンサルタント”というタイトルの下で当社に言及することに同意します。この同意を与えたとき、私たちはそれによって私たちが証券法または証券法によって公布された規則と法規に基づいて同意を要求するような人に属することを認めない。他に明文的な規定がない限り、本意見は発表された日から表現され、私たちは、本明細書に記載または仮定された事実の任意の後続の変化または適用される法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを約束しません。

あなたの本心は、

/s/Fasken Martineau Dumoulin LLP