引受契約

その間に

KWESSTマイクロシステム社です。

そして

ThinkEquity LLC

いくつかの引受業者の代表として

KWESSTマイクロシステム社です。

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク[•], 2022

ThinkEquity LLC

本契約別表1に掲げるいくつかの保険者の代表として
道富銀行17番、41番^STフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10004

女性たち、さんたち：

署名者、KWESST Micro Systems Inc.は、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に従って設立された会社(総称してその付属会社および関連会社と総称され、登録声明(以下に説明する)においてKWESST Micro Systems Inc.の子会社または関連会社として開示または記載されているすべてのエンティティを含むが、これらに限定されない会社“)は、ThinkEquity LLC(以下、”あなた“(その親族を含む)または”代表“と呼ぶ)とのプロトコル(本”プロトコル“)と、代表である本プロトコルと別表1に列挙された他の引受業者(代表およびそのような他の引受業者を総称して”引受業者“または単独で”引受業者“と呼ぶ)とのプロトコルを以下のように確認する

1.証券売買。

1.1 会社単位.

１．１．会社証券の性質と購入。

(I)本プロトコルに記載されている陳述及び保証により、本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たした場合、当社は、数社の引受業者への合算の発行及び販売に同意する[•]共通単位(それぞれ，“共通単位”と総称して“共通単位”と呼ぶ)，各共通単位は会社普通株の1株(1株，“実株式”と合計する“実株式”)からなり，1株あたり額面(“普通株”)と1部の株式承認証(“株式承認証”と合計の“実有株式証”)からなり，普通株を購入し，使用価格は#ドルとなる[•]5(5)年内に、株式承認証の規定に基づいて調整することができる[•]事前出資先(単位ごとに“事前出資先”、合計は“固定事前出資先”)であり、各事前出資先は1つである[•]事前出資株式証(1部は“事前出資株式証”、合算は“会社事前出資株式証”、共同単位、事前出資単位、会社株式、会社事前出資株式証及び会社株式証合算、“会社証券”)は行使価格0.01ドルで普通株を購入し、事前出資承認持分証が全部行使されるまで(事前出資株式証の規定に従って調整しなければならない)及び1部の株式承認証である

(Ii)引受業者(個別ではなく共通)は、本プロトコル別表1でそれぞれの名称に対向する数の会社証券を自社に購入することに同意し、本プロトコルの一部として購入価格を$とする[•]公共単位(公共単位あたりの発行価格の92.5%ごとに割り当てられている[•]1株当たりの商号株式と$[0.00001]1社当たり株式証明書)および$[•]予算単位(1予算単位あたりの発行価格の92.5%から0.01ドルを差し引くと，以下のように割り当てられる[•]1社当たりの前払い資金株式承認証と$[0.00001]各会社は株式証明書を承認する)。共通単位と事前融資単位は、最初に目論見書の表紙に規定された発行価格(定義は本定款第2.1.1節参照)で一般に発売される。

1.1.2。株式の支払いと交付。

(イ)会社証券の引渡し及び支払は、東部時間午前10時に行わなければならず、時間は2日(2)である^発送する)登録宣言発効日(以下2.1.1節)(又は第3営業日(3))以降の営業日(以下1.1.2(Ii)節参照)^研究開発)有効日の後(例えば、東部時間午後4時01分後に登録宣言が発効することが発表されたように)、またはニューヨークニューヨークアメリカ通り1221号Dentons US LLPを表す事務所(“弁護士を代表する”)または当社と協定された他の場所を表す(またはファクシミリまたは他の電子送信方法で遠隔送信)に送達される。証券会社の受け渡しと支払いの時間と日付を“成約日”と呼ぶ

(Ii)会社証券への支払いは、期日までに連邦(当日)資金電信で支払い、会社証券を代表する証明書(形態及び実質引受業者を満足させる)を引受業者(又は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して引受業者の口座に渡した後、会社の要求に応じて支払わなければならない。会社証券は、締め切りの少なくとも1(1)営業日前に、書面の要求を表す1つ以上の名称及びライセンス額面で登録されなければならない。会社には、すべての会社の証券を入札しない限り、会社証券の売却や交付義務はありません。“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

1.2 超過配給選択権.

１．２．１．オプションシェア。販売及び販売会社の証券に関するいかなる超過配給を支払うために、当社は引受業者に1つの選択権(“超過配給選択権”)を付与して、購入合計が最も多いです[•]追加普通株及び/又は事前出資承認株式証は、発売中に共同単位及び事前出資単位(何者の適用に応じて)として売却された会社株式及び会社が事前出資株式権証(“株式購入株式”又は“オプション事前出資承認権証”に相当し、適用に応じて定める)及び/又は最大[•]追加株式証明書で合算追加のものを購入します[•]普通株は、発行中に一般単位と予め出資先の一部として販売されている会社株式証の15%(例えば適用)(“引受権証”)に相当する。各株式オプション株式又はオプション事前融資権証が支払うべき購入価格は、本プロトコル第1.1.1(Ii)節に規定する各株会社株式又は会社事前融資承認持分証の価格に等しくなければならず、各オプション株式承認証が支払う購入価格は、本プロトコル第1.1.1(Ii)節に規定する固定株式証毎の価格に等しくなければならない。超過配給オプションは引受業者の全権適宜決定され、オプション株式及びオプション承認株式証、オプション融資権証及びオプション承認株式証、単一オプション株式、単一オプション事前融資権証、単一オプション承認株式証又はそれらの任意の組み合わせに適用される(それぞれ“オプション証券”と呼ばれ、総称して“オプション証券”と呼ばれる)。会社証券とオプション証券を総称して“証券”と呼ぶ。証券および関連株式(定義は後述)を総称して“公開証券”と呼ぶ。公開証券は、会社によって直接発行されなければならず、登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されている権利および特権を有しなければならない。会社の株式承認証及びオプション承認株式証(あれば)は、当社と大陸証券譲渡信託会社が株式承認証代理人として締め切り或いは前に締結した引受権証協定(“株式証承認協定”)によって発行され、この等株式証協定に記載されている権利及び特権を有している。会社の予資権証とオプション資本権証(あれば)を証明する証明書(“予資金権証”)は、本書類の添付ファイルAの形式を採用します。公開証券の発売と販売を本稿では“発売”と呼びます

１．２．選択権を行使する。本プロトコル第1.2.1節に従って付与された超過配当権は、発効日後45日以内にオプション証券の全て(随時)または任意の部分(時々)を代表して行使することができる。引受業者は超過配給選択権を行使する前に、任意の選択権証券を購入する義務がない。これにより付与された超過割当オプションは、購入すべきオプション証券の数及びオプション証券の交付及び支払いの日時(“オプション締切日”)が記載された書面で確認されなければならない隔夜郵送、電子メール、ファクシミリ又は他の電子送信の方法で、購入すべきオプション証券の数及びオプション証券の交付及び支払いの日時(“オプション締切日”)が記載されており、通知日後の完全営業日又は会社が代表者と合意した他の時間に、代表弁護士室又は他の場所(遠隔ファックスを含む)であってはならない。電子メールまたは他の電子送信)は、会社および代表によって合意されなければならない。オプション証券の当該等受け渡しおよび支払いが締め切りに発生していない場合、オプションの締め切りは通知記載日に従って計算される。すべてまたは任意の部分オプション証券について超過配給選択権を行使する際に、本稿に記載された条項および条件を満たす場合、(I)当社は、その通知が指定した数のオプション証券を引受業者に売却する責任があり、(Ii)引受業者1人当たり、当時購入していたオプション証券の総数のうち引受業者名に対する付表1に記載されている部分をそれぞれおよび非連名で購入する。

１．２．３．支払いと配達です。オプション証券の支払いは、オプション成約日に連邦(同日)資金電信で支払い、オプション証券を代表する証明書(形式および実質引受業者を満足させる)をお渡しした後(またはDTCの便宜により)引受業者口座に当社の注文を交付しなければなりません。オプション証券は、オプション成約前の少なくとも1(1)営業日に、書面で要求された名称又は名称及びライセンス額面で登録しなければならない。会社には，適用されたオプション証券に対して入札支払いが行われていない限り，オプション証券の売却や交付義務はない.オプション成約日は、成約日と同時にすることができるが、成約日よりも早くなってはならない。この時間と日付が成約日と同時に、会社証券とオプション証券の受け渡し時間と日付を指す。

1.2.4。代表的授権書。

1.2.4.1。引受権証。会社は成約日とオプション成約日(適用する)に代表(及び/又はその指定者)に株式証明書を発行·売却することに同意し、株式証明書のフォーマットは添付ファイルB(“代表株式承認証”)であり、合計最大で購入するために使用する[•]会社の株式の5%を占める普通株、その日に販売されている会社の事前融資権証、オプション株式、オプション事前融資権証、総購入価格は100.00ドル。代表株式証は全部或いは部分的に行使することができ、発効日後百八十(180)日から発効日五周年までの間に満了し、初期行使価格は#ドルである[•]普通株1株あたり、会社株初公募株価格の125%に相当する。株式承認証及びこの株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を代表し、以下総称して“代表証券”と呼ぶ。代表理解と同意は、FINRA規則5110によれば、発効日後180(180)日以内に譲渡代表株式証および関連普通株が重大な制限を受けるが、普通株がトロント証券取引所創業板に上場する(“トロント証券取引所”)期間中に譲渡代表株式証および代表が譲渡を受ける際に適用される追加制限は、(A)売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表株式証またはその任意の部分を代表すること、または任意の対沖、空売り、派生、派生となることを表すことに同意すべきである。(I)発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(Ii)代表または任意のそのような引受業者または選択されたトレーダーの高級管理者、パートナー、登録者または付属会社、または(Iii)FINRAルール5110(G)によって明示的に許可された取引、およびそのような証券の有効な経済的処置をもたらす取引を、発効日後180(180)日以内に以下の者以外の誰にも売却または催促すること。また、いずれかの当該等の譲受人が上述のロック制限に同意する場合のみ、及び(B)普通株がトロント証券取引所に上場している限り、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権代表株式証又はその任意の部分を代表してはならず、又は証券の有効な経済処分を招く任意のヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の標的となってはならない, (I)代表される連属会社または従業員、または(Ii)発行に関連する引受業者または選択された取引業者、またはその上級者またはパートナー以外のいずれか。

1.2.4.2。速達です。代表の授権書は、締め切りまたはオプション締切日(場合に応じて)に交付され、要求を表す1つまたは複数の名前および許可額面で発行されなければならない。

2.会社の陳述と保証。当社は適用時間(以下のように定義します)、締め切りおよびオプション締切日(あれば)は引受業者に声明と保証を以下のようにします

2.1 登録説明書の提出.

2.1.1。“証券法”による。当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて公開証券及び代表者証券を登録するための登録説明書及びその修正案を、表F-1(第333-266897号文書)に従って米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。当社のすべての重大な方面における登録声明及び改正又は改正は、証券法の要求及び証券法下の委員会の規則及び規定(“証券法の規定”)に適合し、証券法及び証券法の規定に基づいてその中に陳述しなければならないすべての重大な陳述を含む。本明細書では、本明細書では“レジストリ”と呼ばれる、レジストリの発効時に証監会に提出される修正されたレジストリ(レジストリに含まれる予備入札説明書(定義は以下参照)、財務諸表、付表、証拠物、およびその一部としてまたは参照として組み込まれたすべての他の文書を含む)、および証券法条例第430 A条(B)項に従って有効日とみなされるすべての情報(“規則430 A情報”)を含む。会社が証券法規則第462(B)条に従って任意の登録声明を提出した場合、その登録宣言が提出された後、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。登録声明は証監会によって本公告の日に施行されることが発表された

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書と、登録声明の発効後、および本協定の署名および交付前に使用される各省略規則430 A情報の入札説明書は、本プロトコルでは“予備入札説明書”と呼ばれる。完成待ちの初歩的な目論見書の日付は[•]2022年、適用期間直前に登録説明書に含まれる名称を以下では“定価説明書”と呼ぶ。発行のために初めて引受業者に提供される最終目論見書を以下“目論見書”と呼ぶ。“最新の予備募集説明書”への任意の言及は、登録声明に含まれる最新の予備募集説明書を指すものとみなされるべきである

“適用時間”とは[•][午前/午後]東部時間は、本協定締結の日になります。

“カナダ発売”とは、発売と同時に、発行会社のカナダにある証券のことで、総収益は300万ドル、PI Financial Corp.が主引受業者を務める。

カナダ公開開示文書“とは、2017年11月28日以降、会社または代表会社によってカナダ証券監督管理機関に提出され、SEDAR上で公衆が閲覧することができるすべての情報を意味する。

カナダ証券法とは、カナダのすべての適用される証券法と、これらの法律に基づいて制定された対応する規則および法規、ならびにカナダ証券監督管理機関によって発行または採択された適用多国間または国家文書、命令、裁決、政策、規則、およびその他の規制文書を意味する。

“カナダ証券監督機関”とは、カナダ国内の証券監督機関または他の証券監督機関を意味する。

“発効日”とは，証監会が登録声明の発効を宣言した日をいう。

“発行者自由作成目論見書”とは、証券法規則第433条(“規則433”)で定義されているいずれかの“発行者自由作成募集説明書”を意味し、公開証券に関する任意の“自由作成目論見説明書”(証券法条例第405条に規定されている)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が証監会に提出しなければならず、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“路上演すなわち書面コミュニケーション”は、証監会に提出する必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)免除は、最終条項を反映することなく、公開証券または発売の記述が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って監査委員会に文書を提出する。いずれの場合も、委員会に提出されるか、または提出されなければならない場合、規則433(G)に従って当社の記録に保持されるテーブルである。

発行者が一般的に無料で目論見書を書くこととは、潜在投資家に一般的に配布することを目的とした任意の発行者が無料で目論見書を書くことを意味する(除く)善意の電子ロードショー，“ルール433(”善意の電子ロードショー“)では，本契約付表2-Bに規定されているように.

“発行者が限られた使用無料で入札説明書を書く”とは，任意の非発行者が一般に無料で入札説明書を書く発行者が無料で説明書を書くことを意味する.

“定価開示パッケージ”とは、適用時間または前に発行された任意の発行者共通無料書面募集説明書、定価目論見書、および本契約付表2-Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される

2.1.2。“取引法”による。当社は委員会に8-A表を提出しました(アーカイブ番号001-[•])改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条(B)条に規定されている普通株式及び引受権証の登録によると、登録声明はすべての重要な点で取引法に適合している。取引法に規定されている普通株式及び引受権証の登録は、本条例の施行日又は前に委員会により施行されている。当社は普通株式及び株式承認証の取引所法案による登録を終了することを目的又は停止することを目的とした行動をとっておらず、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討している通知も受けていない

2.1.3。外国の個人発行業者です。同社は“外国個人発行者”(証券法第405条の定義に基づく)。

2.2証券取引所への上場。普通株はトロント証券取引所に上場し、コードは“KWE.V.”である。普通株と株式承認証はそれぞれ“KWE”と“KWESW”の番号でナスダック資本市場(“連結所”)に上場することが許可されており、当社は普通株式及び株式承認証の自交所からの退市或いは普通株が連結所から退市する可能性があることを目的或いは相当する行動を取っておらず、当社もいかなる連結所或いは連結所の上場中止或いは当社の交交所或いは連結所の上場或いは維持規定に違反することを考慮している通知も受けていない

2.3停止命令などを禁止する。当社の知る限り、監査委員会またはいかなる国の監督当局もいかなる命令も発行しておらず、登録声明の使用を阻止または一時停止し、任意の初歩的な募集規約または募集定款、またはそのような命令について提起または脅した場合は、そのような命令についていかなる訴訟も提起する。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。

2.4登録明細書の開示。

２．４．１。証券法と10 b-5代表を遵守する

(I)各登録声明及びその発効後の任意の改正案は、発効時にすべての重要な点において“証券法”及び証券法条例の要件を満たしている。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部またはその任意の修正または補足の一部として提出された目論見書と、入札説明書とを含み、委員会に提出される際に、すべての重要な点で証券法および証券法法規の要件を満たしている。各引渡し引受業者が今回の発行に関連して使用する予備入札説明書および目論見書は、S−T法規によって許容される範囲を除いて、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同一であるか、または同じであろう。

(Ii)有効時間、適用時間、締め切り、または任意の株式購入終了日(ある場合)、登録声明またはその任意の修正は、重大な事実を記載した不実陳述または漏れ、または漏れ、またはその陳述が誤解されないように説明または必要な重大な事実として記載されているか、または記載されていない重大な事実を記載していないか、または記載されていない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならないことや陳述を行うために必要な重大な事実を記載していないことを考慮して、これらの陳述がどのような場合に発行されているかを考慮し、発行時に誤った導電性を持たない。

(Iii)適用時間、成約日、または任意のオプション成約日(ある場合)、定価開示資料パッケージがない、または重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述の状況に応じて誤解されないようにする。各発行者有限会社は無料執筆募集規約と登録説明書、任意の初歩的な目論見説明書、定価募集説明書或いは募集説明書に含まれる情報は衝突せず、各発行者有限会社は無料で入札説明書を書くことを使用し、適用時間が定価募集説明書と一緒に使用する場合、重大な事実の不真実な陳述を含まず、あるいは必要な重大な事実を陳述して、その中の陳述が誤解性を持たないようにする。しかしながら、本声明および保証は、登録声明、定価入札説明書または入札説明書、またはそれらの任意の修正または補足のために、代表が会社に提供する引受業者に関する書面情報に基づいて作成された声明または漏れに適合する声明には適用されない。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、募集説明書“引受”部分に含まれる以下の開示のみを含む：“適宜口座”、“価格安定、空手形および懲罰的入札”、および“証券の電子発売、販売および流通”(“引受業者情報”)のタイトルでの開示のみを含む。

(Iv)募集規約及びその任意の改訂本又は増刊(募集定款ジャケットを含む)は、規則424(B)条に基づいて証監会に任意の書類を提出する際に、締め切り又は任意のオプション締切日に、重大な事実に対する不真実な陳述を含むか、又は漏れ、又は漏れ、又はその中の陳述を行うために必要な重要な事実として記載することを見落とし、誤解することはないが、この陳述及び保証は引受業者の資料に適用されないことを保証する。

2.4.2。合意の開示。登録声明、定価開示組合せ及び株式募集定款に記載された合意及び文書は各重大な面で中に記載された記述に適合しているが、証券法及び証券法規約は、登録声明、定価開示組み合わせ及び株式募集規約に記載されなければならない合意又は他の文書、又はこのように記載されていないか、又は登録声明として証監会に提出された証拠物の合意又は他の文書を規定していない。当社は、一方又はその制約又は影響を受ける各合意又は他の文書(その性質又は説明にかかわらず)、並びに(I)登録声明、定価開示組み合わせ及び募集規約に記載されている、又は(Ii)当社の業務に重大な影響を及ぼす、当社の正式な許可及び有効に署名された、すべての重大な点において完全に有効な合意又はその他の文書であり、当社及び当社に知られている他の当事者に基づいてその条項に基づいて強制執行することができるが、(X)当該等の強制執行能力が破産により制限される可能性がある者を除く。破産、再編或いは一般的に債権者の権利に影響を与える類似法律；(Y)任意の賠償或いは出資規定の実行可能性は連邦と州証券法によって制限することができる；(Z)具体的な履行と強制令及びその他の形式の衡平法救済の救済方法は平衡法抗弁と裁判所裁量権の制約を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社はこのような合意や手形を譲渡していません。当社または当社の知る限り、他のいずれか一方に違約はありません。また当社の知る限り、時間の経過や通知、あるいは両者を兼ねた事件は発生していません, 違約となる。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、当社またはその任意の資産または業務(各“政府エンティティ”)に対して管轄権を有するいかなる国内または海外の政府機関または裁判所によって行われるが、環境法律および法規に関連するものを含む、既存の適用可能な法律、規則、法規、判決または法令に違反することはない。

2.4.3.以前の証券取引。当社又は任意の制御、当社が制御又は当社と共同で制御する1名以上の者又はその代表又はその利益のために当社証券を売却するが、登録説明書、定価開示組み合わせ及び予備募集定款に開示されている者を除く。

2.4.4.法規制。登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款に開示された連邦、州、地方及びすべての外国法規が発売及び当社業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重大な方面で正確であり、登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款の中で開示することはこのように開示する他の関連規定は要求されていない。

2.5登録宣言の日付以降の変更。

2.5.1.実質的な不利な変化はない。登録説明書、定価開示資料パッケージおよび募集説明書がそれぞれ資料を提供する日から、募集説明書が別途明確な説明がない限り、(I)当社の財務状況または経営業績に重大な不利な変化はなく、個別または全体的に重大な不利な変化または予想の重大な不利な変化に関連することもなく、または当社の経営状況、業務、資産または見通しに関連する状況(財務または他の側面)、業績、業務、資産または見通し(“重大な不利な変化”)；(Ii)本契約に基づく予想を除いて、当社は何の重大な取引も行っていません。及び(Iii)当社は上級管理者又は董事が当社のいかなるポストにも就任していません。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行される予定の公開証券及びカナダ発売に加えて、当社又はその業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況の任意の事件、責任、事実、状況、発生又は発展は発生又は存在しないか、又は合理的な予想が発生又は存在することが予想されるが、適用証券法によれば、当社は、陳述を行うか又は陳述するとみなされるときに、陳述又は陳述とみなされる場合には、少なくとも1つの取引日(以下の定義を参照)は開示されない。

2.5.2.当社は、(I)任意の証券を発行するか、または任意の直接的または負債を生成するか、または(Ii)任意の配当金を発表または支払うか、またはその配当金について任意の他の割り当てを行う。

2.6独立会計士。会社の知っている限りでは、ピマウェイ有限責任会社、特許専門会計士 証券法及び証券法の規則及び上場会社会計監督委員会の規定により、その報告は登録声明、定価開示案及び目論見書の一部として証監会に提出され、独立した公認会計士事務所である。監査人は、登録報告書、定価開示組合せおよび募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、取引所法令第10 A(G)節で使用される非監査サービスを当社に提供していない。当社の知る限り、Kreston GTA LLP、特許専門会計士(“首席監査師”)は、登録声明、定価開示案、目論見書の一部として委員会に提出され、証券法及び証券法法規及び上場会社会計監督委員会が要求する独立公認会計士事務所である。登録報告書、定価開示案及び募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている間、前監査師は、取引所法令第10 A(G)条のように、当社に非監査サービスを提供していない。各核数師及び前核数師はいずれもカナダ証券法で規定されているブリティッシュコロンビア州特許専門会計士、独立公共会計士の核数師専門操守規則に基づいて独立しており、かつ当社と計数師との間又は当社と前計数師との間で報告すべき事項が発生していない(国家文書51-102の継続開示義務が指す事項)。

2.7財務諸表など。レジストリ、定価開示スキーム、および目論見書に含まれる付記および証憑付表を含み、すべての重要な態様において、適用日および期間中の会社の財務状況および経営結果を公平に反映し、すべての重要な態様において、委員会が申請を提出する際に有効な適用会計要件およびこれに関連する規則および条例に適合する。このような財務諸表は国際会計基準理事会(“IFRS”)によって公布された国際財務報告基準に従って作成され、関連する期間に一致して適用される(前提は審査されていない中期財務諸表は年末監査調整をしなければならないが、このような調整予想は全体的に重大ではなく、国際財務報告基準に要求されるすべての付記を含まない)、登録報告書に掲載された証憑付表はこの報告書内に規定された資料に公平に記載されている。その中に含まれる場合を除いて、レジストリ、定価開示パッケージ、または株式募集説明書には、証券法または証券法の規定に基づいて、任意の履歴または形態の財務諸表が含まれることは要求されない。登録説明書、定価開示資料及び募集説明書に掲載されている調整された財務資料の備考及び備考資料及び関連付記(あれば)は、すでに証券法及び証券法の規則例の適用要求に基づいて作成と作成を適切に行い、そして公平にその中に掲載されている資料を報告する, この報告を作成する際に用いられる仮定は合理的であり，その報告で用いられている調整は，その報告が指す取引や状況を実施するために適切である。登録声明、定価開示一括計画又は目論見書における“非国際財務報告準則財務措置”に関するすべての開示(あれば)は、適用される範囲内で“取引法”のG条及び証券法S−K条の第10項に適合しなければならない。登録説明書、定価開示スキーム、および目論見書の各々は、会社と未合併エンティティまたは他の個人とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)および他の関係を開示し、これらの関係は、会社の財務状況、財務状態の変化、経営結果、流動性、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な現在または未来の影響を与える可能性がある。登録説明書、定価開示スキーム、および目論見書の各々は、会社と未合併エンティティまたは他の個人とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)および他の関係を開示し、これらの関係は、会社の財務状況、財務状態の変化、経営結果、流動性、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な現在または未来の影響を与える可能性がある。登録説明書、定価開示セット及び目論見定款の開示者以外に、(A)当社及びその任意の直接及び間接付属会社は、登録説明書、定価開示セット及び目論見定款が開示又は記載されて当社付属会社の各実体と記述されている(それぞれ“付属会社”及び総称して“付属会社”と呼ぶ), (B)当社は、その配当金についていかなる配当金の発表又は支払いを行ったか、又は任意の形態の割り当てを行っていない、(C)当社又はその付属会社の株主には何の変動もなく、又は(業務プロセスを除く)任意の配当金又は株式補償計画の下でのいかなる付与もない。及び(D)当社の長期又は短期債務に重大な不利な変化はない。

2.8法定資本；株式購入など。当社は登録説明書に記載されている1つ以上の期日に、定価開示資料パッケージ及び株式募集定款、及びその中に掲載されている正式な許可、発行及び未償還資本を持っている。登録説明書、定価開示案及び募集定款に記載されている仮定によると、当社は締め切りに記載されている調整済み株式資本を所有する。登録声明、定価開示組合せおよび募集規約に記載されているまたは予想を除いて、発効日、適用時間、締め切りおよび任意の株式購入締切日には、任意の株式または株式購入持分、承認株式証または他の権利購入または他の方法で許可されているが発行されていない当社の普通株または任意の変換可能または行使可能な任意の株式を買収することができ、または普通株またはそのような購入株式、承認株式証、権利または変換可能な証券の任意の契約または承諾を発行または販売することはない。

2.9証券等の有効発行

2.9.1。未償還証券。当社が本協定で行う予定の取引前に発行されたすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、しかもすでに十分な配当金及び評価を必要とせず、すべてのアメリカ連邦及び州証券法及びカナダ各省証券法に従って発行された；その所有者はこれに対して撤回権利がなく、当該等の証券を持っているために個人責任を負うこともない；かつ当該等の証券の発行は当社のいかなる証券所有者の優先購入権又は当社が付与した類似の契約権利に違反していない。承認普通株はすべての重大な方面で登録声明、定価開示組合せ及び株式募集定款に掲載されている当該などの株式に関するすべての陳述に符合する。発行された普通株の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”法律及び適用されるカナダ省級証券法に基づいて登録され、又は当該等の株式の購入者の陳述及び保証に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。

2.9.2。本契約に基づいて販売されている証券。公開証券と代表証券はすでに正式に発行と販売を許可され、発行と支払いの時、有効な発行、全数支払い及び評価を必要としない；その所持者もその所持者の身分によって個人の責任を負うことはない。公開証券及び代表証券は、当社のいかなる証券所有者の優先購入権又は当社が付与した類似契約権利の制約を受けず、公共証券及び代表証券を許可、発行及び売却するために必要なすべての会社の行動が妥当かつ有効に採用されている。事前資本権証、株式承認証及び代表株式承認証(“関連株式”)を行使した後に発行可能な普通株式(“関連株式”)はすでに正式な許可と予約を得て、当社がすべての必要な会社の行動を取って発行するために、事前計画権証明書、株式承認証協定及び代表株式承認証(どのような状況に応じて決定する)に従って支払い及び発行する場合、当該等の関連株式は有効に発行される。このような普通株は、当社のいかなる証券や当社が付与したような契約権利所有者の優先引受権に規定されているわけでもなく、そのような普通株も個人責任を負うことはありません。公開証券および代表者証券は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。事前融資承認証の発行、発行、販売のために必要なすべての会社の行動, 逮捕状と代表者の逮捕状はタイムリーで効果的に採択された。

2.10サードパーティの登録権。登録声明、定価開示組合せ及び募集定款に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は任意の当社証券の行使又は転換又は当社証券と交換可能な権利の所有者は、当社が証券法に基づいて当社のいかなる当該等の証券を登録するか、又は当該等の証券を当社が提出した登録声明に含めることを要求する権利がない。

2.11プロトコルの有効性と拘束力。本協定、前払い資金株式承認証、株式承認契約及び代表株式証明書はすでに会社によって正式かつ有効に許可されており、署名と交付時に、会社の有効かつ拘束力のある協定を構成し、それぞれの条項に従って会社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性は債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、資本不担保、再編或いは類似の法律の制限を受ける；(Ii)任意の賠償または出資条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性がある。(3)具体的な履行の救済及び強制令とその他の形式の衡平法救済は裁判所の衡平法の抗弁と適宜決定権の制約を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

2.12紛争などは存在しない。会社は、本協定の署名、交付、履行、前払い資金株式証明書、株式承認証明書、代表者株式証明書およびすべての付属文書を承認し、本プロトコルと本プロトコルで予想される取引を完了し、本プロトコルと本プロトコルの条項を遵守し、通知または時間の経過、または両者を兼ねていても、(I)実質的な違反または実質的な衝突のいかなる条項および条項を招くこともなく、あるいは重大な違約を構成したり、発生、修正、修正を招いたりすることはない。会社の締約国である任意の合意または文書の条項に従って、会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権、押記または財産権負担を終了または適用する。(Ii)当社の定款細則通告(この等の細則は時々改正または再記述された、すなわち憲章)の規定に違反すること、または(Iii)本定款日までの任意の政府エンティティの現行適用法律、規則、規則、判決、命令または法令に違反することをもたらす。

2.13違約なし；違反。任意の重大なライセンス、契約、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、または借入義務を証明する任意の他の合意または文書、または当社が一方として、または当社がその制約を受ける可能性がある、または当社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意または文書の任意の条項、契約または条件の適切な履行および遵守において、重大な違約は存在しない。当社は、その定款のいかなる条項又は規定にも違反しない、又はいかなる政府実体のいかなる特許、許可証、ライセンス、適用法律、規則、法規、判決又は法令に違反しない

2.14会社の権力；ライセンス；異議。

2.14.1。業務行為。登録声明、定価開示組合せ及び入札定款の使用者以外に、当社はすべての必要な会社の権力及び権力を持っており、すべての政府監督管理官及び団体が本登録日までに必要なすべての必要な許可、承認、命令、ライセンス、証明書及び許可を持って、登録声明、定価開示組合及び株式募集規約に記載された業務目的を行う。

2.14.2本プロトコルで考慮した取引。当社は本協定の締結、前払い資金持分証明書、株式承認証協定、株式承認証を代表するすべての会社の権力と許可を持っており、本協定とその中の条項と条件を実行し、これに関連するすべての同意、許可、承認と命令を得ている。公開証券の有効な発行、売却と交付、および本プロトコル、事前融資承認株式証証明書、株式承認証契約および代表株式証および登録声明、定価開示方案と募集説明書が予想される取引と合意を完了することは、いかなる裁判所、政府機関または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、いかなる裁判所、政府機関または他の機関にも届出する必要はないが、適用される連邦と州証券法律および金融業界規制機関(FINRA)の規則と法規およびトロント証券取引所の政策は除外される。

2.15 D&Oアンケート。当社の知る限り、当社の取締役及び上級管理者毎に発行直前に記入して確認したアンケート(“アンケート”)に記載されている全ての資料、及び登録声明、定価開示案及び募集定款に記載されている自社取締役、上級管理者及び主要株主に関するすべての資料、及び引受業者に提供されるロックプロトコル(定義は以下2.24節参照)。すべての重大な点で真実と正確であるが、当社はアンケートに開示された資料が重大な失実や不正確な資料になることを知っていない。

2.16訴訟；政府訴訟。いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府の法律手続きが解決されていないか、または当社または当社に知られている任意の幹部または取締役の任意の幹部または取締役に脅威またはそれに関連する訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府法律手続きに関与していないが、このような行動、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府法律手続きは、登録声明、定価開示および株式募集規約に開示されていないか、または当社が共同取引所に上場する公開証券に関連しているか、または本プロトコル、事前出資の株式証明書、持分証明書、持分協定、代表持分証または公開株式証明書または公開可能性、正当性、挑戦または実行可能な影響、有効性、または挑戦可能性または挑戦可能な証券を構成することができる。

2.17立ち位置が良好です。当社はすでに組織として妥当であり、本合意日にブリティッシュコロンビア州の法律によって有効に存在し、ブリティッシュコロンビア州の法律によって良好な名声を得ており、その物件の所有権或いは賃貸或いは業務行為にこの資格を必要とする他の司法管轄区域内で良好な経営資格と信用を有しており、個別又は全体が資格に適合できない限り、或いは合理的に予想されない限り、重大な不利な変化を招くことはない。

2.18保険です。当社は信用の良い保険者に保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり、その金額及び保険リスクは当社が十分と考えており、取締役や高級社員に限定されない保険範囲は少なくとも5，000，000ドルに等しいが、このような保険はすべて完全に有効である。当社は、(I)当該等保険証書の満期時に既存の保険範囲を継続することができないと信じたり、(Ii)重大な不利な変化を招くことのないコストで、類似機関から類似した保険を取得して、その現在行われている業務を行うことができると信じている。

2.19 FINRAに開示された取引に影響を与える。

2.19.1。人探しサービス料。登録声明、定価開示組み合わせおよび目論見説明書に記載されていることに加えて、当社または任意の内部者は、公開証券または当社またはその任意の株主がFINRAによって決定された引受業者賠償に影響を与える可能性のある任意の他の手配、合意または了解のために、任意の請求、支払い、手配、合意または了解を支払うことはない。

2.19.2。12ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”に記載されている以外に、当社は、(I)当社のために資本を調達するか、または当社に資本を提供することを紹介する人の対価として、発起人費用、相談費または他の費用として、直接または間接的に(現金、証券または他の形態で)支払われていない。(Ii)任意のFINRAメンバー；または(Iii)有効日の12(12)ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティは、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことを含まない。

2.19.3.収益の使用。特別許可を除いて、会社は今回発行されたいかなる純収益も、参加したFINRAメンバーまたはその付属会社には支払わない。

2.19.4.FINRA係り受け関係(I)当社の知る限り、(I)当社の上級者又は取締役実益が当社の任意の種類の証券を5%以上所有しているか、又は(Iii)当社の知る限り、登録説明書を提出する直前180日前に購入した自社非登録株式証券の実益所有者は、発売(FINRA規則及び規程により定める)に参加するFINRAメンバーの共同会社又は連絡者である。

2.19.5.情報です。会社がそのFINRAアンケートで代表弁護士に提供したすべての情報は、特に代表弁護士が使用するために使用され、FINRAに提出された公開発行システムファイル(および関連開示)に関連して、すべての重要な点で真実で、正確かつ完全である。

2.20“海外腐敗防止法”。当社およびその付属会社、または当社の知る限り、当社およびその付属会社、または当社およびその付属会社の任意の高級管理者、代理人、従業員または連合会社または当社およびその付属会社を代表して行動する任意の他の者は、任意の顧客、サプライヤー、顧客もしくはサプライヤーの従業員または代理人、または任意の政府機関または任意の政府(国内または海外)の機関の役人または従業員、または任意の政党または国内外の任意の政党または候補者または他の人に、任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益(通常の業務プロセスにおいて顧客に合法的な割引価格を提供することを含む)を提供または同意することに同意していない。(I)当社は、任意の民事、刑事または政府訴訟または法的手続きにおいて任意の損害または罰を受ける可能性があり、(Ii)過去に何の損害または懲罰がなされていない場合、または(Iii)将来継続しない場合、当社の資産、業務、運営、または将来に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、1977年に改正された“海外腐敗防止法”をすべての重要な面で遵守させるのに十分な会計制御とプログラムを確保する合理的な手順をとっている。

2.21 OFACの規定を遵守する。当社及びその子会社、又は当社の知る限り、当社及びその子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員又は付属会社、又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、現在、米国財務省外国資産規制事務室(以下、OFACと略す)によって実施されているいかなる米国制裁も受けておらず、当社は本契約項の下での発行を直接又は間接的に使用して得られるものでもなく、いかなる子会社、合弁パートナー又は他の個人又は実体にも貸し出し、出資又はその他の方法でこのような所得を提供することはない。現在OFACによって管理されている米国制裁を受けている誰の活動も支援するために使用されている。

2.22マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府エンティティによって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合しており、当社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法に関しては何の行動もなく、訴訟または訴訟が行われており、当社の知る限り、脅威を受けていない。

2.23上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が署名し、閣下又は代表弁護士に交付した証明書も、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされるべきである。

2.24販売禁止協定。本文書別表3には、当社の高級社員、取締役、および当社の知る限り、当社が発行した普通株(または転換可能または普通株として行使可能な証券)を少なくとも5%保有する所有者1人当たりの完全および正確なリストが掲載されているが、SOL Global Investments Corp.(総称して“販売禁止者”と呼ぶ)は含まれていない。本協定に署名する前に、当社は、本契約添付ファイルC(“販売禁止協定”)である署名された販売禁止協定を、販売禁止者の各方向代表者に交付するように促した。

2.25の子会社。当社のすべての直接及び間接付属会社は組織或いは登録設立場所の法律によって組織と信用が良好であるが、各付属会社はその物件の所有権或いは賃貸或いは業務行為はこのような資格を持つすべての司法管轄区は良好な信用を持つ必要があるが、資格を満たしていなければ重大な不利な変化を招くことができなければ、例外である。当社の各付属会社に対する所有権及び制御権は、登録説明書、定価開示案、及び目論見書に記載されている。

2.26関連者取引。任意の業務関係または関連者取引は、当社または任意の他の者が登録説明書、定価開示組み合わせおよび募集定款に記載されなければならないが、このような商業関係または関連者取引は規定に従って説明されていない。

2.27取締役会。会社取締役会は、定価目論見書と“経営陣”の目論見書に記載されている人員からなる。取締役会のメンバーを務める者の資格及び取締役会の全体構成は、取引所法令、取引所法令規例、2000年サバンズ-オキシリー法案及びそれに基づいて公布された当社に適用される規則(“サバンズ-オキシリー法案”)及び連結所の上場規則に適合している。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーが“監査委員会財務専門家”の資格を満たしており、この用語はS-K規則と連結所上場規則に定義されている。また、取締役会に在籍している人のうち、少なくとも大多数は連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

2.28サバンズ-オクスリ法遵守。

2.28.1。制御を開示する。当社は、要求された時間帯に、当社が“取引法”に規定されている規則13 a-15または15 d-15を遵守することを確保するために必要なすべての行動をとっており、これらの制御およびプログラムは、当社の“取引法”の届出書類および他の公開開示文書の準備を担当する個人が当社に関するすべての重要な情報をタイムリーに理解することを保証するために有効である。

2.28.2コンプライアンス。当社は、適用されている時間及び締め切りに、当社の“サバンズ-オキシリー法案”に適用される条項を実質的に遵守し、これらの計画を実施又は実施し、当社の将来(関連する法定及び規制期限に遅れない)が“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要な条項を遵守することを確実にする合理的なステップを講じている。

2.29会計制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部統制”制度(例えば、取引法規則第13 a-15及び15 d-15条で定義されている)を設け、取引法の要求に適合し、その主要行政者及び主要財務主管又は類似の機能を実行する者によって設計又はその監督下で設計され、“国際財務報告基準”に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するが、これらに限定されない。合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御：(1)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って行われる。(Ii)国際財務報告基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することができるように、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産責任を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。登録声明、定価開示組合せ及び募集規約で開示されている以外、当社はその内部統制に重大な弱点があることを知らない。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会は、(I)当社の管理層は、財務報告内部制御の設計又は運営に存在するすべての重大な欠陥及び重大な弱点をすでに知っており、当社の記録、処理及び処理能力に悪影響を及ぼす可能性があることを明らかにした, 概要および財務資料の報告；および(Ii)当社の経営陣が知っている任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、経営陣または当社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものである。

2.30投資会社の身分がありません。登録声明、定価開示一括計画及び目論見書に記載されている発売及び収益の適用が発効した後、当社は不要であり、1940年に改正された“投資会社法”の定義に従って“投資会社”として登録することも要求されない。

2.31労使紛争がない。当社やそのどの子会社の従業員との労使紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、差し迫っていることはありません。当社の知る限り、当社はいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示又は独自資料協定又は競業禁止協定、又は任意の他の契約又は合意、又は任意の第三者に有利ないかなる制限的契約にも重大な違反はありません。各行政者の継続は、当社に前述のいずれかの重大な責任を負わせません。当社はすべての連邦、州、省、地方と外国の雇用·雇用慣行、雇用条項と条件、賃金と工数に関する法律·法規を遵守していますが、重大な不利な変化を招くことはありません。

2.32知的財産権。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社が現在業務を運営するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商標名称、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密及び同様の権利(“知的財産権”)を使用し、登録声明、価格設定開示資料及び募集規約に記載されているように、有効な権利を有しているか、又は所有しているか、又は所有しているか、または有効な権利を有している。当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、当社が現在経営している業務を行うために、登録説明書及び目論見に記載された任意の必要な行動又は使用を行っておらず、他人の知的財産権を侵害したり、いかなる許可又は同様の費用を徴収したりする行為にも関与したり生じたりすることはない。当社又はその任意の付属会社は、当該等の侵害、課金、又は他人が主張する知的財産権と衝突する通知を受けていない。当社の知る限り、第三者は当社が所有する知的財産権を侵害、流用または侵害していません。当社の知る限り、当社がそのような知的財産権のいずれか、またはそのような知的財産権の権利に疑問を提起している保留または脅威の訴訟、訴訟、手続き、またはクレームは、当社がいかなるそのようなクレームの合理的な基礎を構成するかを知らず、これらの事実は、第2.32節の任意の他のクレームと共に、合理的な予想が重大な不利な変化をもたらすことになる。会社が持っている知的財産権は会社の知る限りでは, 当社に権限を与えられた知的財産権が管轄権を有していない裁判所は、すべてまたは部分的に無効または強制的に実行できないと判断し、また、そのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する保留または脅威の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは、いかなる事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らず、これらのクレームは、第2.32節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される。当社は、当社が他人の任意の知的財産権又は他の固有の権利を侵害することに関するいかなる訴訟、訴訟、訴訟又はクレームを受けていません。当社は、そのクレームに関するいかなる書面通知も受けていません。また、当社は、このようなクレームの合理的な基礎を構成することができる他の事実があることを知らず、これらの事実は、第2.32節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される。当社の知る限り、当社は、従業員がいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、秘密協定、または前の雇用主と締結した任意の制限的な契約に違反したか、または違反したいかなる条項もなく、違反条項の根拠は、当該従業員の当社の雇用関係、または従業員が当社に雇用されている間に取った行動に関し、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。会社の知る限りでは, 当社が開発し当社に属する未取得特許の重大な技術情報はすべて秘密にしています。当社は、任意の他の個人または実体知的財産の任意の選択権、許可または合意の当事者ではなく、またはその制約を受けており、このような選択権、許可またはプロトコルは、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されておらず、その中で説明されていない。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”は、各重大な面で前述の事項について同様の記述がある。当社が当社が使用しているいかなる技術を取得していないか、または使用しているいかなる技術も、当社または当社に知られているその任意の上級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反するか、または他の方法で誰の権利に違反するかに違反する。

2.33の税金です。当社及びその付属会社はいずれも、本契約日前に税務機関に提出すべきすべての納税表(定義は以下参照)を提出したか、又は申告書の提出期限を延長することを正式に取得した。当社及びその付属会社は、提出された納税表についてすべての納付すべき税金(以下、定義を参照)を納付し、当社又は当該等の付属会社に対して徴収又は評価されたすべての税金を納付した。登録レポートに従って提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に記載されている税務諸表に対応するための準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表の日付を含むすべての期間に対応するのに十分である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が納付すべきと主張している任意の納税表又は税務項目についていかなる問題も提起しておらず(かつ現在処理されている)、及び(Ii)当社又はその付属会社は、納税表又は納税に関する訴訟法規を付与又は免除することを要求していない。“税”という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価計算、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、解散費、印鑑、職業、保険料、財産、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、追加税収、またはこれに関連する追加金額を意味する。納税申告書とは、納税に関するすべての申告が必要な申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類のことです。

2.34従業員福祉法；ERISAを遵守する。当社は、従業員の給与差別の雇用、昇進、または支払いに関するいかなる連邦、州、省または外国の法律に違反した通知も受けておらず、適用された連邦、州、省または外国の賃金と労働時間法に違反していないし、不動産が存在するコミュニティによる信用拒否を禁止している州法律もなく、これらの法律に違反する行為は重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができる。当社及び当社又はその“ERISA連属会社”(以下参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(定義は1974年“従業員退職収入保障法”参照)(改正された“従業員退職収入保障法”及びその下の条例及び公表された解釈(総称して“ERISA”)を参照)は、すべての重要な点でERISAの規定に適合している。当社の場合、“ERISA連属会社”とは、当社がそのメンバーである1986年“国税法”第414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織集団の任意のメンバー、および改正された“国税法”に基づいて制定された条例および公表された解釈(以下、“規則”と略す)を意味する。当社またはその任意の付属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、“報告すべき事件”が発生または予想されていない(ERISAの定義に基づく)。当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、このような“従業員福祉計画”が終了し、“資金源のない福祉負債”は何もないであろう(定義はERISA参照)。当社またはその任意のERISA連属会社は、(I)ERISA第4章で任意の“従業員福祉計画”の終了または脱退または(Ii)第412、4971条によって任意の重大な法的責任を招くことを予期していないか、または合理的に予想されていない, 本規則の4975または4980 B条。規則第401(A)節の規定によれば、当社又はその任意のERISAが共同して設立又は維持する各“従業員福祉計画”はこの資格を有しているが、当社の知る限り、行動をとることや行動しないことによりその資格を失うことはない。

2.35法律を遵守する。当社：(A)当社の製造または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分に適用されるすべての法規、規則または法規(“法律適用”)は、個別または全体が重大な不利な変化を引き起こさない限り、合理的に予想されない限り、常に遵守されてきた。(B)任意の他の政府当局から発行された任意の警告状、タイトルなし手紙または他の手紙または通知を受信していない。(C)任意の適用法律または任意の適用法律に規定されている任意の許可証、証明書、承認書、許可書および補足文書または修正案(“授権書”)を指定または主張していない。(C)すべての実質的な授権書を有しており、これらの授権書は有効かつ完全に有効であり、そのような授権書のいかなる条項にも実質的に違反していない。(D)会社が行った任意の製品運営または活動が任意の適用された法律または許可に違反していると主張し、そのような政府当局または第三者がそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、調査または訴訟手続を考慮していることを知らない、いかなる政府当局または第三者からのいかなるクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟からの通知を受けていないこと。(E)いかなる政府当局がこのような行動をとることを検討しているか、行動制限、一時停止、修正、または撤回しようとしている通知を受信していないか、またはそのような政府当局がこのような行動を検討していることを知らない。(F)すべての重要な報告、文書、表、通知、申請、記録、クレームを提出、取得、保存または提出した, これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料、および補足材料または修正案は、提出日に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補足される)。

2.36資格を満たしていない発行者。登録説明書およびその任意の改訂が発効したときに、登録説明書およびその任意の改訂が発効したとき、当社または他の発売参加者は、その後、最初に公開証券の誠実な要約(証券法規則例164(H)(2)条の意味)を提出するが、本公告日には、当社は、ルール405で定義された“非資格発行者”である。

2.37不動産。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されている以外に、当社およびその付属会社は、費用面で良好かつ市場価値を有する所有権を有しているか、または当社およびその付属会社の全体業務に重大な意味を有するすべての不動産または非土地財産を賃貸または他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も、留置権、財産権負担、担保権益、債権および欠陥は存在せず、それら単独または全体は当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、当社またはその付属会社の当該等の財産の使用および使用を妨害することもない。当社又はその任意の付属会社が登録声明、定価開示組合せ及び募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を保有していることは、当社及びその付属会社(企業とみなされる)の業務に対して十分な効力及び作用を有しているが、当社又は任意の付属会社は、当該会社又は任意の付属会社が上述した任意のリース又は分譲物件における当社又は任意の付属会社の権利を損なういかなる関係者からの重大な請求の通知を受けていないか、又は当該会社又は当該等の付属会社が当該任意のレンタル又は分譲物件を継続して管理する権利を影響又は疑問視する。

2.38資本に影響を与える契約。当社、その任意の連属会社(定義は証券法規例405条参照)と任意の未合併エンティティ(任意の構造融資、特殊目的または限られた目的エンティティを含むがこれらに限定されない)との間および/または間には取引、手配または他の関係はなく、これらの取引、手配または他の関係は、当社またはその付属会社の流動資金またはその資本資源の獲得可能性または需要に重大な影響を与えることが合理的に予想されることができ、これらの資本資源の供給または要求は、登録説明書、定価開示方案および株式募集定款に参照方法で説明または組み込まれなければならない。

2.39役員または上級職員に融資を提供します。当社又はその付属会社は、未返済ローン、下当金(正常業務支出立て替え金を除く)又は当社又はその付属会社又はその任意の家族メンバーの任意の高級社員又は取締役又はそのそれぞれの家族メンバーの利益のために提供される担保又は債務を有していないが、登録声明、定価開示資料及び目論見規約において開示されている者を除く

2.40データプライバシーおよびセキュリティ法律。当社の知る限り、当社およびその子会社は、“個人情報保護および電子文書法”(S.C.2000，c.5)(以下、PIPEDA)を含むが、“個人情報保護および電子文書法”(S.C.2000，c.5)(以下、PIPEDA)を含むが、これらに限定されない米国のすべての適用州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規、およびカナダのすべての適用された省および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を実質的に遵守しており、当社およびその子会社は商業的に合理的な行動を取っており、遵守しようとしており、現在も遵守されている。欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)。私隠法律の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重大な面で資料私隠及び保安及び個人資料の収集、貯蔵、使用、開示及び処理に関する政策及び手順に適合することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守及び採用している(“政策”)。“個人データ”とは，(1)自然人の名前，街の住所，電話番号，電子メールアドレス，写真，社会安全番号または税務識別番号，運転免許証番号，パスポート番号，クレジットカード番号，銀行情報または顧客またはアカウント，(2)改正連邦貿易委員会法により“個人識別情報”資格に適合する任意の情報，(3)“個人情報”，“個人健康情報”である。PIPEDAで定義されている“業務連絡情報”，(4)GDPRで定義されている“個人データ”，および(V)その自然人やその家族を識別できる任意の他の情報である, または、識別された人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。当社及びその付属会社は、使用者又は顧客に適用法律及び規制規則又は規定によって要求されるすべての開示を行ってきたが、当社の知る限り、いかなる政策がなされたか又は掲載された当該等の開示は、いかなる重大な点においても不正確又はいかなる適用法及び規制規則又は要求にも違反していない。当社はさらに、当社およびその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信し、任意のイベントまたは状況が合理的に予期されることがどのような通知をもたらすかを知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に基づいて、任意の調査、救済または他の是正行動の費用の全部または一部を行っているか、または(Iii)任意の命令、法令または合意の契約者であり、これらの命令、法令または合意は、任意のプライバシー法下の任意の義務または責任を規定していることを証明する。

2.41業界データ。各登録声明、定価開示資料及び株式募集定款に掲載された統計及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じることを根拠とし、或いはこのなどの出所に由来し、或いは当社が当該などの出所に基づいて得たデータを代表して誠実な推定を行った。

2.42リバース分割。当社は、70(70)株当たり発行済みおよび発行済み株式のうち1(1)株を基準に、その普通株に対して逆株式分割(“逆株式分割”)を行い、この逆株式分割が2022年10月28日に発効するすべての必要な会社行動をとっている。

2.43 IT資産。(I)当社またはその付属会社(いかなる公共ネットワークも含まない)が所有、許可、レンタル、または他の方法で使用されるコンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、データ通信回線および他の情報技術システム(総称して“IT資産”と呼ばれる)を有するか、許可、レンタル、または他の方法で使用されるコンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、データ通信回線および他の情報技術システム(総称して“IT資産”と呼ぶ)は、当社に知られており、これらのIT資産はウイルス感染を受けていない。コードまたは他の有害コードを無効にする。当社およびその付属会社は、その機密資料およびすべての情報科学技術資産およびデータ(その業務に関連するすべての個人資料、敏感、機密または規制されたデータを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全を維持および維持するために、すべての業界標準制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施および維持してきたが、当社によれば、重大な費用または責任を負うことなく、または他の人に通知する必要がない、または内部検討または調査を受けているイベントを除いて、当社では、いかなる違反、違反、中断または無許可使用またはアクセスなどのイベントも発生していない。

2.44テスト--水域通信。当社は(I)単独でいかなる水上試験通信に従事していないが、代表書面の同意及び証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手又は証券法下の501条にいう認可投資家の機関との試験水上通信を除く、及び(Ii)許可代表以外のいずれかの者と水上試験通信に従事する。当社は、同代表が当社を代表して水上テスト通信を行うことを許可したことを確認した。本契約別表2-Cに記載されている内容を除いて、当社は他の書面テスト-水域通信を配布していません。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。書面試験-水域通信“とは、証券法規405の意味に基づく任意の試験水域通信を意味する。

2.45電子ロードショー。当社はすでに証券法法規第433(D)(8)(Ii)条に基づいて善意の電子ロードショーを提供しているため、今回の発行に関する“ロードショー”を提出する必要はない(定義は証券法法規第433(H)条参照)。

2.46保証証券。当社は“保証金証券”という言葉を持っていないが、米国連邦準備理事会(“連合貯蔵局”)規則Uによって定義されているように、発売された金は、任意の保証金証券の購入または間接的な保有、保証金証券の購入または保有によって最初に引き起こされた任意の債務、または任意の他の任意の普通株のために、連邦貯蔵局T、UまたはX規約で示される“目的信用”とみなされる目的にも直接または間接的に使用されない。

2.47新興成長会社。初めて機密方式で証監会に登録声明を提出した日から(またはそれ以前であれば、当社が任意の試験水通信を行うことを許可された任意の者の最初の参加日から)、本公告日まで、当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。

2.48環境法。当社およびその子会社は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ばれる)の保護に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、要求、決定および命令を実質的に遵守し、それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可証、許可書、証明書または他の許可または承認を実質的に遵守し、危険または有毒物質、汚染物質を調査または救済するための任意の実際または潜在的責任に関する通知を受けていない。汚染物質でもあります当社の知る限り、当社またはその付属会社には環境法に関するコストや責任は何もありません。

2.49輸出入法。当社及び当社の知る限り、各連属会社及び各取締役、当社と連絡又は当社を代表して行動する他の者は、いつでもすべての重大な面で適用される輸出入法律(定義は以下参照)を遵守し、未解決又は予想される請求、クレーム、告発、調査又は法律手続き、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社と任意の政府当局との間で任意の輸出法によって構成される脅威はない。“輸出入法”という言葉系とは“武器輸出規制法”(“米国法典”第22編第2278条)、“輸出管理法”(“米国法典”第50編、付録50)を指す。第2401-2420節)、“国際兵器密売条例”(22 C.F.R.第120-130節)、“輸出管理条例”(15 C.F.R.730以降)、“米国税関法”(19“米国連邦法典”第1節以降)、上記の規定又は輸出管理条例第730部に掲げる機関によって公布された任意の行政命令又は条例、並びに米国外側へのサービス又はアメリカ合衆国からの物品の輸出入又は情報を管理する米国政府の他の全ての法律及び法規、また、いかなる外国政府が、非外国当事者にサービスを提供するか、又は非外国当事者に物品及び情報を輸出入する任意の外国政府を管理するすべての類似した法律及び条例。

2.50件の政府契約。当社またはその任意の付属会社が現在契約者であるか、または本契約日の3年前に最終支払いを受けた各政府契約(以下のように定義する)および各政府入札(以下のように定義する)および登録声明、定価開示案および目論見説明書に開示されている以外は、(I)当社およびその各子会社は、すべての重要な点で各政府契約および政府入札のすべての重大な条項および条件を遵守しており、すべての組み入れられた条項、条項、証明、陳述、要求、添付表、添付ファイル、法規および適用法律を含む。“交渉真正性法案”、“連邦調達条例”(“FAR”)および“コスト会計基準”を含むが、これらに限定されない。(Ii)会社およびその各子会社は、すべての重要な側面において、法規、規則、法規、命令、または米国政府と達成された合意において、そのような政府契約または政府入札に関連するすべての重大な要件を遵守している。(Iii)米国政府またはカナダ政府または任意の主請負業者、下請け業者または他の人は、個別または全体が重大な不利な変化をもたらさない限り、会社またはその任意の子会社に書面で通知されていない。(Iv)当社の知る限り、このような政府契約における詐欺に対する政府エンティティの合理的な根拠は存在しない(この概念は米国の州または連邦法律に基づいて定義されているので)、実質的なクレームは存在しない, “政府入札”とは、会社またはその関連会社(その付属会社を含む)が提出した任意の要約を意味し、受け入れられた場合、政府契約が生成される。政府契約“とは、会社またはその任意の子会社と、(A)米国政府またはカナダ政府、(B)米国政府またはカナダ政府の任意の主請負業者、または(C)上記(A)または(B)条に記載された任意の契約の任意の下請け業者との間の任意の契約を意味し、任意の手配、合弁企業、基本発注合意、定価合意、レタープロトコル、または他の任意のタイプの手配を含む。本定義については、政府契約下の任務、調達又は交付注文は、単独の政府契約を構成すべきではなく、それに関連する政府契約の一部であるべきである。

2.51カナダ証券法

2.51.1。当社はブリティッシュコロンビア州とエバータ州の報告発行者であり、カナダ証券法のいかなる重大な要求にも違反せず、ブリティッシュコロンビア州とエバータ州の証券監督管理機関が保存している違約報告発行者リストにも含まれていない。

2.51.2。当社はすべての重要な点でブリティッシュコロンビア州とエバータ州カナダ証券法に規定されているタイムリーかつ持続的な開示義務を遵守しており、会社はブリティッシュコロンビア州とエバータ州カナダ証券法に基づいて提出または発行を要求しているいかなる文書にも違反しておらず、いかなる文書も提出または発行することができず、上記の一般性を制限することなく、カナダが文書提供資料の各日付を公開開示して以来、いかなる重大な不利な変動も発生していないが、このような資料は非秘密方式で公開開示されていないが、当社はこのような陳述日からいかなる秘密の重大な変更報告も提出していないが、この等は本公告日に依然として秘密であると述べている。

2.51.3。カナダ公開開示文書は、日付までの重大な事実の不真実な陳述を含まず、重大な事実の陳述を見落としていることもなく、この重大な事実が発表された日には、陳述が当時の場合に虚偽または誤ったものであり、カナダ証券法に従って作成されることを防止するために、陳述または陳述を要求されなければならない。

2.51.4。カナダ証券監督機関またはカナダ証券法の要求によると、発行に関連した場合に公開的に提供されなければならない報告や情報はなく、これらの報告または情報は要求に応じて公開的に提供されていない。登録説明書の提出及びカナダ証券法により当社は取引終了後に任意の書類を提出しなければならないと規定しているほか、カナダ証券監督管理機関に発売に関する書類を提出しなければならないという規定はない

3.会社チノ。当社の契約と合意は以下の通りです

3.1登録明細書の改訂。当社は、提出前に代表者に、発効日後に提出されるべき登録説明書又は募集規約のいかなる改正又は補充書類を提出しなければならず、代表が書面で合理的に反対しなければならないいかなる当該等の改正又は補充書類を提出しなければならない。

3.2米国連邦証券法およびカナダ証券法。

３．２．１．コンプライアンス。3.2.2節の規定に加えて、会社は、証券法条例第430 A条の要求を遵守し、迅速に代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の事後発効の改正がいつ発効するか、または募集説明書の任意の修正または補足が提出されたか、(Ii)証監会の任意の意見を受信し、(Iii)証監会が登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加情報を提供する任意の要求；(Iv)監査委員会は、任意の停止令を発行し、“登録説明書”又は任意の発効後の改正の効力を一時停止し、又は任意の予備募集規約又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令を発し、又は任意の司法管区における証券及び代表証券の公開又は売却の資格を一時停止する。又は証券法第8(D)又は8(E)条に基づいて登録声明又は(V)当社が証券法第8 A条の下で公開証券及び代表証券発売に関する法律手続の標的となった場合は、当該等の目的又は証券法第8(D)又は8(E)条に基づいて任意の法的手続を開始又は脅威する。会社は、ルール424(B)によって要求される方法に従って、ルール424(B)(ルール424(B)(8)に依存しない)に要求される時間内に、“証券法条例”424(B)条に要求されるすべての届出を完了し、ルール424(B)に従って送信された届出のための目論見表が委員会の届出のために受信されたかどうかを迅速に決定するために必要と思われるステップを取らなければならない, それは迅速に目論見書を提出するだろう。会社はBCメータ72-503第4節の要求を遵守すべきですブリティッシュコロンビア州以外の証券取扱(I)非カナダ住民又は(Ii)カナダ以外の取引所又は市場にある施設又はその施設を通じてなされた要約については、当社又は引受業者は買い手がカナダ住民であると信じる理由がない。引受業者と当社は、アメリカ合衆国以外のいかなる司法管区においても、登録声明又は目論見書又は類似書類の登録又は提出を要求しないように発行することに同意している。当社と引受業者が私募方式でカナダ住民に証券を発売することに同意し、カナダ証券法の募集規約の規定の制限を受けない範囲内で、当社はカナダ証券法の下でカナダ在住の買い手への発売に関する株式募集規約の免除規定を遵守すべきであり、引受業者も当社が当該等の発売及び当該書面合意について提出したすべての合理的な要求を遵守しなければならない。会社はあらゆる停止令、予防または一時停止令の発令を阻止するために最善を尽くすべきであり、もしこのような命令が発令された場合、できるだけ早く解除されなければならない。

3.2.2。持続的適合性。会社は証券法、証券法法規、取引法、取引法法規とカナダ証券法を遵守し、本協定、事前融資株式証証明書、株式承認証協定及び登録声明、定価開示パッケージと募集説明書に想定される公開証券の流通を完成させることを許可しなければならない。いつでも，証券法の要件(又は，証券法条例第172条(“第172条”)に規定されている例外でない場合には，公共証券に関連する募集説明書が公共証券の販売に関連して交付されなければならない場合には，会社の代表弁護士又は弁護士は，そのために何らかの事件が発生する必要があると考え，又は何らかの状況がある場合には，(I)“登録宣言”が重要な事実の不真実な陳述を含まないように、または必要な陳述の重要な事実を見落としたり、その中の陳述を誤った必要な陳述を含まないようにする“登録声明”を改訂する。(Ii)定価開示資料パッケージ又は募集定款を改正又は補充し、定価開示資料パッケージ又は募集定款(どのような状況に応じて決定されるか)が、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないようにし、又はその中の陳述が買い手に交付されたときの状況によって誤解されないようにするために必要な重要な事実を陳述することができないようにする；又は(Iii)登録声明又は修正定価開示資料パッケージ又は募集規約(どのような状況に応じて定める)を改訂し、証券法又は証券法の規定例の規定に適合させる, 当社は、速やかに(A)代表に当該事件の通知を発行する。(B)陳述又は漏れを訂正するために必要な修正又は補充を準備し、又は登録声明、定価開示の組み合わせ又は募集規約を当該要件に適合させ、任意の提案が提出又は使用される前の合理的な時間内に、当該等の修正又は補充のいかなるコピーを代表に提供するか、及び(C)当該等の修正又は補充を監査委員会に提出することができるが、当社は、当該代表又は代表弁護士が合理的に反対すべきいかなる修正又は補充を提出してはならない。当社は、引受業者に合理的な要求を提供する当該等の改訂又は補充文書のコピー数を提供する。当社は、適用時間の48時間前に、“取引法”または“取引法”の規定に基づいて提出された任意の申請について代表者に通知しています。当社は、締め切りが後者よりも遅くなるまで、適用時間内にそのような申請を行うことを意図していることを代表に通知し、本プロトコル1.2節で指定された超過配給選択権がすべて行使または満了した場合には、その提案出願の前の合理的な時間内に代表に関連文書のコピーを提供し、代表または代表弁護士が合理的に反対すべき任意の当該文書を提出または使用しないように通知しなければならない。

3.2.3.取引所法案登録。(I)本契約日後三(3)年及び(Ii)予資権証及び引受権証の満期日(又はすべての予資権証及び株式承認証が行使された日、例えば早い)の両者の中で遅い者まで、当社はその合理的な最大努力を尽くして普通株式及び株式承認証の取引所法令下での登録を維持しなければならない。代表事前書面の同意を得ず、当社は“取引法”に基づいて普通株式及び引受権証の登録を取り消すことができません。

3.2.4。募集説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面の同意を得ない限り、発行者の自由作成目論見書または当社が規則433に基づいて委員会に提出または保留しなければならない“自由執筆目論見書”またはその一部を構成する公開証券に関するいかなる要約も提出しないことに同意するが、代表は、本規約別表2-Bに記載された各発行者が一般的に自由作成目論見書および代表審査の規則433(D)(8)(I)が指す任意の“路程”に同意したとみなされるべきである。当社は、引受業者の同意または同意された各自由執筆募集説明書を、ルール433によって定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなすことに同意し、必要に応じて速やかに証監会に文書、図例、および記録保存を提出することを含む、規則433の適用要件を遵守し、遵守することを示している。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が入札説明書と登録声明に記載された情報との衝突または衝突を自由に書くことをもたらす場合、または重大な事実に対する不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載されたか、または漏れた陳述を含むか、または漏れた場合、当社は、その後に存在し、誤解されない状況に応じて速やかに引受業者に通知し、自費で迅速にこれらの発行自由書を修正または補充して、衝突、非真実な陳述または漏れを除去または修正する。

3.2.5.テスト-水域通信。任意の書面試験-水域通信の配布後の任意の時間に発生または発生または発展した場合、書面試験-水域通信には、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れをその中の陳述を行うために必要な重要な事実として記載されているか、または漏れを記載するために必要な重要な事実が含まれている場合、その後の存在の状況に応じて、会社は直ちに代表に通知し、書面試験-水域通信を迅速に修正または補充して、真実でない陳述または漏れを除去または修正しなければならない。

3.3登録宣言の引受業者への交付。当社は、元に提出された登録声明およびその各修正された署名コピー(添付の証拠物を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを、代表および代表弁護士に無料で交付または提供し、元に提出された登録声明の一致コピーおよび各保険者の修正(無証拠物)を保険者に無料で交付する。引受業者に提供される登録声明およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じであるが、S−Tルールによって許容される範囲は除外される。

3.4株式募集規約の引受業者に交付する。当社はすべての引受業者に各予備募集説明書のコピーを提供または無料で提供しており、その数は引受業者の合理的な要求の数と同じであり、会社はこのようなコピーを証券法の許可の目的で使用することに同意した。当社は、公開証券に関する目論見書が証券法の規定に基づいて(又は第172条に付与された例外がない場合)に交付しなければならない期間中に、当該引受業者の合理的な要求の募集定款謄本(改正又は補充)を各引受業者に無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。当社或いはその任意の取締役及び高級職員は派遣されておらず、しかも彼等は締め切り或いは株式購入締切日(どの者の適用に応じて)前に公開証券の発売及び販売に関する発売材料を配布することは一切ありませんが、株式募集規約、登録説明書及び引用方式でその中に組み込まれた書類の写しは除外します。

3.5有効性と代表者に通知する必要があるイベント。会社は、事前計画権証および引受権証の満期日(またはすべての事前資金援助権証および引受権証が行使された日まで、既存の募集説明書において有効性を維持するために、登録声明が既存の募集説明書において有効であるように最善を尽くさなければならない)、直ちに代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録声明およびその任意の修正の有効性、(Ii)証監会は、この目的のための任意の訴訟を停止または起動または脅威する任意の訴訟を発行する。(Iii)任意の州証券事務監察委員会は、任意の司法管轄区域内で証券の発売または販売の資格の公開を一時停止するために提出された任意の法律手続き、またはその目的のために提起された任意の法律手続きを展開または脅威する。(Iv)登録説明書または募集規約の任意の改正または補充を提出するために監査委員会を郵送および交付する。(V)監査委員会の任意の意見または要求を受けて任意の追加資料を提供する。(Vi)任意のカナダ証券監督管理機関は、当社の任意の証券の取引を停止または一時停止するか、または当社の取締役、上級者または株主またはそのいずれかの者の取引を停止または一時停止するか、または本明細書に記載の任意の証券の取引または流通を禁止する命令を発行する(“取引停止令”)；および(Vii)本3.5節で述べた期間内に任意のイベントが発生し、当社の判断によれば、このイベントは、登録声明、定価開示資料パッケージまたは募集定款における重大な事実に関するいかなる陳述も真実ではないか、または(A)の登録陳述を任意の変更して、その中の陳述が誤解されないようにする必要がある, または(B)記載された状況に応じて誤解されない陳述を行うために、定価開示セットまたは目論見明細書に開示される。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止令に入ったり、この資格を一時停止したりする場合、会社はその停止令の解除を迅速に得るためにすべての合理的な努力をしなければならない。もし任意のカナダ証券監督管理機関がいつでも当社の任意の証券取引を停止または一時停止する命令を出した場合、当社はすべての合理的な努力を尽くしてこの命令を迅速に解除しなければならない。

3.6財務諸表の検討。本合意の日から5(5)年内に、当社は自費で定期的に採用した独立公認会計士事務所の審査(ただし監査しない)を自費で手配し、当社の任意の四半期の財務情報公表直前の3つの会計四半期の財務諸表を手配しなければならない。

3.7発売。当社は、(I)本契約日後3(3)年及び(Ii)予資資本証及び引受権証の満期日(又はすべての予資資本権証及び株式承認証が行使された日のように)両者のうち遅い者まで、普通株式及び株式承認証(公開証券を含む)の上場を維持するために最善を尽くさなければならない。

3.8金融広報会社。発効日には、当社は代表及び当社が合理的に受け入れた金融広報会社を保留すべきであり、同社は最初に紅企画会社とすべきであり、同社は発行者の証券初公開及び証券所有者との関係を協力する上で経験豊富でなければならず、発効日後に当該会社又は代表が合理的に受け入れた別の会社を2(2)年以上保留すべきである

3.9代表に報告します。

3.9.1。本協定の締結日から3(3)年以内に、会社は、会社が任意の種類の証券保有者に時々提供すべき財務諸表及び他の定期報告及び特別報告の写しを代表に提供又は提供し、迅速に代表に提供しなければならない：(I)取引法及び取引法の規定により、会社が委員会に提出すべき各定期報告の写し、(Ii)会社が発行した会社又はその事務に関連する各ニュース原稿及び各ニュース及び記事の写し；(Iii)当社が作成及び提出した各表格6-Kの写し、(Iv)当社が証券法に基づいて提出した各登録説明書の写し、及び(V)時々合理的に要求される可能性のある当社及び当社の任意の未来の付属会社の事務に関する追加文書及び資料を代表する。ただし、代表は当社が要求したときにFD規則に適合する守秘協定に署名しなければならないが、当該資料の徴収を代表する場合、代表及び代表弁護士はこの合意を合理的に受け入れるべきである。そのEDGARシステムによって委員会に提出された文書は、本3.9.1節に従って代表に交付されたとみなされるべきである。

3.9.2。名義変更代理人。(I)本契約日の後3(3)年及び(Ii)事前融資権証及び引受権証の満期日(又はすべての事前融資権証及び引受権証が行使された日(遅い者を基準とする)前に、譲渡代理人及び登録員(“譲渡代理人”)及び引受権証代理人(“株式証代理人”)を保持し、譲渡代理人及び毎月の合併譲渡明細書を含む代表者に会社の合理的な要求を提供し、費用及び費用は会社が自己負担しなければならない。逮捕状捜査官とDTC代表はトロント証券取引所信託会社を普通株譲渡代理として受け取り、大陸株式譲渡信託会社は株式承認証代理と米国普通株共同譲渡代理を担当する。

3.9.3。取引報告書。公開証券が連結所に上場している間、会社は代表に合理的な要求を代表する取引所に公表された公開証券価格取引に関する報告を提供し、費用は会社が負担しなければならない。

3.10支出の支払い

3.10.1.発行に関する一般料金です。当社は、(A)証監会に販売される公開証券(オプション証券を含む)の登録に関するすべての届出費用および通信費用、(B)FINRAおよびトロント証券取引所審査発売に関するすべての公開発行届出システム届出費用、および(B)FINRAおよびトロント証券取引所審査発売に関するすべての公開発行届出システム届出費用を含むすべての締め切りおよびオプション締切日(ある場合)に、本契約項目の下で当社の義務の履行に関するすべての費用を支払うことに同意する。(C)当該等公開証券との連結所、トロント証券取引所及び当社が代表と共に決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出、(D)当社の高級職員及び役員背景調査に関するすべての費用、支出及び支出は、総額2，500元以下である。(E)代表が合理的に指定した州及びその他の司法管轄区の“青空”証券法により公開証券資格を登録又は取得したすべての費用、支出及び支出(提出及び登録費用に限定されない。)(F)合理的に指定された外国司法管轄区域を代表する証券法に基づいて、公開証券の登録、資格又は免除に関連するすべての費用、支出及び支出、(G)すべての引受書類の郵送及び印刷費用(引受契約、いかなる青空調査、及び(適用される)引受業者、選定取引業者契約、引受業者アンケート及び授権書の間の任意の合意を含むがこれらに限定されないが、登録声明、株式募集規約、及びすべての改正, (H)本規約3.8節に記載の広報会社の費用及び支出、(I)公開証券を代表する証明書の準備、印刷及び交付の費用、(J)公開証券譲渡代理の費用及び支出、(K)会社から引受業者に証券を譲渡する際に支払うべき株式譲渡及び/又は印紙税、(L)終値後の“ウォール·ストリート·ジャーナル”およびニューヨーク·タイムズの全国版に掲載された広告に関する費用。(M)製本された公開発行材料および記念品および墓石に関する費用は、会社またはその指定者が、終値後の合理的な時間内に、合理的な要求を表す3，000ドル以下の数量を提供する。(N)会社の会計士の費用および支出。(O)会社の法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出。(P)代表弁護士の費用および支出は125，000ドル以下である，(Q)引受業者がIpreoの問合せ，入札説明書追跡およびコンプライアンスソフトウェアを用いた発行に関する29，500ドルのコスト，(R)最大5，000ドルのデータサービスおよび通信費用，(S)最大5，000ドルの代表が実際に担当する“ロードショー”費用，および(T)市と取引および決済会社が今回の発行に支払う最高30，000ドルの費用を代表する.代表は、成約日又はオプション成約日(ある場合)に当社の発売に支払わなければならない純額から、当社が引受業者に支払わなければならない本合意の費用を差し引くことができます。それにもかかわらず, 会社が事前に書面で同意しなかった場合，会社が第3.10.1節により代理人又は保険者に精算した総費用(第8.3条により精算可能ないかなる費用も含む)は150，000ドルを超えてはならない。

3.10.2無責任な費用。当社はさらに，第3.10.1節の規定により支払うべき支出を除いて，締め切りには，当社が会社証券を売却する(任意の発行された予融資権証を行使すると推定される；オプション証券を含まないと推定される)総収益の1%(1%)に相当する非責任費用手当を代表に支払うことに同意し，方法は，本協定で意図した発売の純収益から差し引くことであるが，発売が終了した場合，当社は本定款8.3節の規定により引受業者に返済することに同意する。

3.11純収益の運用。当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録説明書、定価開示資料及び目論見書における“得られた金の用途”の項で述べた運用方式と一致しなければならない。

3.12収益レポートを証券所有者に交付します。当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早くその証券保有者に一般サービスを提供しなければならないが，15日(15日)の初日に遅れてはならない^{これは…。})本協定の日から少なくとも12(12)ヶ月以内の収益報告書(証券法または証券法法規の要件がない限り、独立公認会計士事務所によって認証される必要はないが、証券法第11条(A)条下第158(A)条の規定に適合しなければならない)。疑問を生じないようにするために，本3.12節では，EDGARによって委員会に提出された収益報告書は，会社証券保有者に提供されたと見なすべきである

3.13安定化。当社またはそれによれば、その従業員、取締役または株主(代表の同意なし)は、公開証券の売却または再販売を支援するために、構成または合理的に予想されているか、または当社の任意の証券の価格安定または操作をもたらすことを意図しているか、または直接的または間接的に行動していない。

3.14内部制御。当社は、(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われること、(Ii)取引は、国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録されるか、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産問責と既存資産とを一定の合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることを提供するために、十分な内部会計制御制度を維持すべきである。

3.15会計士。本協定の締結日から、当社は代表が合理的に受け入れた独立公認会計士事務所を保持し、本協定締結日から少なくとも3(3)年以内に国が認めた独立公認会計士事務所を引き続き保持しなければならない。代表は監査役が代表として受け入れられることを認めた。

3.16 FINRA。(I)会社の役員または取締役のいずれかを知っているか、または認識している場合、成約日またはオプション成約日から90日以内に、(Ii)当社の任意の種類の証券の5%以上を保有する任意の実益所有者又は(Iii)登録説明書の提出直前180日以内に購入した当社の非登録持株証券の任意の実益所有者が、発売に参加するFINRAのメンバーであるか、又は所属会社又は連絡者となる(FINRAの規則及び規則に基づいて定める)。

3.17受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約の性質であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理も、信頼された身分で行動するとみなされてはならない、又は他の方法で本協定で行われる発売及びその他の取引について、当社又はその任意の連属会社に対して任意の受信責任を有するものとみなされてはならない。

3.18社の販売禁止協定

3.18.1。証券販売に対する制限。当社は、自身および任意の後続エンティティの同意を代表して、事前書面の同意を得ず、本合意日(“販売禁止期間”)後90日以内に、(I)提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入または契約、購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式株式または行使または交換可能な任意の株式に譲渡または間接的に変換することができる任意のオプション、権利または承認株式証；(Ii)監査委員会に、発売会社の任意の株式または会社の株式に変換可能であるか、または行使可能または会社の株式に交換可能な証券に関する登録説明書を提出または手配する(表S-8の登録説明書を除く)。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結するか、または(Iv)前条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されている任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で当社の株式株式またはその他の証券決済を交付することを除く

3.18.1節に含まれる制限は、(I)本契約項の下で販売される公開証券及び代表証券、(Ii)会社が株式又は株式オプション又は株式承認証を行使する際に普通株を発行するか、又は登録説明書、定価開示パッケージ及び目論見書に開示される本契約日に発行された証券に変換するか、当該等オプション、株式承認証及び証券が本合意の日から改訂されていない限り、当該等証券の数を増加させ、又は当該等の証券の取引価格、交換価格又は換算価格を低減し、又は当該証券の期限を延長する限り、(Iii)当社は、当社の任意の持分補償計画に従って、当社の株式又は購入株式又は株式を発行するが、上記(Ii)及び(Iii)項のいずれにおいても、関連株式は、販売禁止期間全体にわたって販売することができず、(Iv)当社がカナダで発売されたときに証券を発行するか、又は(V)カナダの発売に参加する引受業者への補償として証券を発行する。

3.18.2継続発売への制限。3.18.1節に記載された制限があるにもかかわらず、当社は、それ自体および任意の後続エンティティの同意を代表して、本合意日後12ヶ月以内に、当社は、いかなる“市場”または持続的な株式取引要約で、売却、売却、契約売却、任意の売却または他の方法で当社の株式の選択権を処分するか、または当社の株式の株式を行使または交換することができる任意の証券に変換または交換することはできない。

3.19 D&O販売禁止期間を発表します。代表全権が、本文書第2.24節に記載されたロック協定における会社役員または取締役の制限の免除または放棄に同意し、有効日の少なくとも3(3)営業日前に、免除または放棄制限に関する通知を会社に提供する場合、会社は、発効日の免除または放棄の少なくとも2つの作業日前に、主に本新聞原稿添付ファイルDの形態で発行されるプレスリリースによって、免除または放棄を宣言することに同意する。

3.20青空資質。会社はその合理的な最大の努力を尽くし、必要に応じて引受業者と協力し、指定された州と他の司法管轄区(国内または国外)を代表する適用証券法に基づいて、公開証券の発行と販売を行う資格を持たせ、その資格を有効に維持し、公開証券の流通が完了するまで有効である。しかし、当社には法的手続き書類やそのような資格のない司法管区内で外地法団や証券取引業者の資格を取得して任意の一般同意書を提出する義務はなく、このような制限のない司法管区内で業務を行って課税する義務もありません。

3.21要件を報告します。公共証券に関する目論見書が“証券法”の規定(又は第172条に規定する例外がない場合)に交付されなければならない期間において、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”の規定により提出しなければならない全ての書類を証券取引委員会に提出する。また、会社は、証券法条例第463条の要求に基づいて、公開証券発行収益の使用状況を報告しなければならない。

3.22新興成長型企業の地位。(I)完成証券法でいう公開証券流通及び(I)販売禁止期間終了後15(15)日までのいずれの時間も新興成長型会社でない場合は、当社は直ちに代表に通知しなければならない。

3.23外国の個人発行者の識別情報。もし会社が本協定の締結日から3(3)年前のいかなる時間も外国の民間発行業者でない場合は，会社は直ちに代表に通知しなければならない

4.保険者の責任条件。引受業者が公開証券を購入·支払いする義務は、以下の条件によって制約されるべきである：(I)会社の陳述と保証は、本契約日、各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)の持続的正確性、(Ii)会社の上級管理者が本合意規定に基づいて下した声明の正確性、(Iii)会社が本合意に規定する義務を履行すること、および(Iv)以下の条件：

4.1規制事項。

４．１．登録宣言の有効性；規則430 A情報。本契約日又は閣下が書面で同意した後の日付及び時間において、登録書はすでに東部時間午後5時までに発効し、かつ各締め切り及び任意のオプション成約日には、証券法に基づいて登録書又はその任意の発効後に改正された停止令を発行することもなく、いかなる予備募集定款又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令も出さず、当該等の目的について提起又は保留する法律手続きもなく、又は当社の知る限り、監察委員会は当該等の目的について訴訟を提起するつもりはない。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報が記載された説明書は、ルール424(B)(ルール424(B)(8)に依存しない)によって要求される方法および期限に従って委員会に提出されるべきであるか、またはそのような情報を提供する発効後、修正案は、ルール430 Aの要求に従って委員会に提出され、発効が宣言されなければならない。

4.1.2。貿易停止令はありませんでした。すべての成約日といかなるオプション成約日においても、どのカナダ証券監督管理機関も取引停止命令を出さないが、当社の知っている限りでは、この目的についていかなる訴訟保留を提出したり、脅かされたりすることもない。

4.1.3。FINRA許可。本協定の締結日または前に、代表は、登録声明に記載されている保険者に支払うことができるか、または支払うべき賠償金額を示すFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.4.取引所株式市場決済。締め切り、会社の普通株式、会社の株式と関連株式、及び引受権証を含めて、すでに連結所での上場を許可されなければなりませんが、正式な発行通知の規定の制限を受けなければなりません。最初の株式購入締切日(あれば)、当社の普通株(株式購入株式及び関連株式を含む)及び株式承認証はすでに連結所での上場を許可すべきであるが、正式な発行通知に制限されなければならない。

4.1.5。TSXV検収。期限までに、トロント証券取引所はすでに条件を持って会社の株式、株式購入株式及び関連普通株の発売と上場を受け入れるべきであり、ただ常習上場条件に符合しなければならない。

4.2会社の法律顧問に関する事項。

4.2.1。締め切りにアメリカの弁護士の意見です。締め切りには、会社のアメリカの法律顧問Dorsey&Whitney LLPから好評と負の保証状を受けなければなりません。締め切りを明記し、合理的な満足を表す形で代表に書かれています。

4.2.2。締め切りにカナダの弁護士の意見です。締め切りには、代表は会社のカナダ弁護士Fasken Martineau Dumoulin LLPの評価と否定保証状を受け取ったはずであり、手紙に締め切りを明記し、合理的な満足を表す形式と実質で代表に書かれている。

４．２．３．知的財産権特別顧問の意見。締め切りには、代表はMBM知的財産権法律有限責任会社(会社知的財産権特別法律顧問)が締め切りに代表の意見を受け取るべきであり、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである。

4.2.4。オプション締め切り弁護士の意見。オプション成約日(ある場合)には、代表は、第4.2.1、4.2.2および4.2.3節に記載された、オプション成約日を明記した弁護士から代表の有利な意見を受け取り、形式および実質的に代表を合理的に満足させ、オプション成約日までに当該弁護士がその意見の中で行った陳述を確認しなければならない。

4.2.5。信頼感。当該等の意見を提出する際には、当該弁護士は、(I)当該弁護士が適切であると認める範囲内で、当該意見が示す範囲内で、米国法の適用及びその等の法律を認める司法管区以外の法律に係ることについて、あれば、その代表が合理的に受け入れることができる、法律を適用することに詳しい他の弁護士の意見(形式及び実質的に合理的な満足を表す)に依存することができる。及び(Ii)当社の上級職員及び当社の存在又は良好な名声に関する文書を保管する異なる司法管区各部門の上級職員の証明書又はその他の書面声明(例えば彼等は適切と考えられる)に関する事実事項は、いずれも当該等の声明又は証明書の写しが要求されたときに代表弁護士に送付しなければならない。4.2.1節、4.2.2節、および4.2.3節で示した各弁護士の意見、およびその弁護士が根拠とする任意の意見は、代表弁護士が保険者に提出した意見においてその意見に依存することができることを示す声明を含むべきである。

4.3慰問状

4.3.1。冷ややかな見舞いの手紙。本協定に署名する際には、会計士慰め状に一般的に含まれる登録報告書、定価開示案および募集説明書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報に関する陳述および情報が含まれている前監査人および監査人がそれぞれ発行した冷たい慰問状を受領しなければならず、このような声明および情報の形式および実質は、各方面において貴社、前監査師および監査人(状況に応じて)を満足させ、日付は本合意の日である。

4.3.2。慰問状を下ろす。各成約日及びオプション成約日(あれば)には、前核数師及びオプション成約日(何者の適用に応じて決定される)を受信すべきかを代表する書簡を代表して、前核数師及びオプション成約師(誰が適用するかに応じて決定する)が第4.3.1節で提供された手紙に記載されていることを繰り返し表明し、指定された日が成約日又はオプション成約日(何人の適用に応じて決まる)の前3(3)の営業日より遅れてはならないことを示す。

4.4上級乗組員証明書。

４．１。上級乗組員証明書。当社は、(I)これらの上級者は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書および募集説明書を自由に作成し、株式募集説明書および募集説明書を自由に作成し、彼らが考えている登録説明書およびその諸改正を詳細に審査した、締め切りおよび任意のオプション締め切りを明記した証明書を代表者に提出しなければならない。適用日および成約日まで(または任意のオプション成約日、その日付が成約日でない場合)、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中で要求されている陳述またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実の陳述も漏れておらず、および定価開示パッケージ、適用時間および成約日まで(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)、いかなる発行者も入札説明書を自由に作成し、成約日(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)、株式募集規約及びその各修正或いは補充は、募集説明書のそれぞれの期日及び締め切りに、重大な事実に対する真実でない陳述を含まず、また、このような陳述を行うために必要な重要な事実を陳述することを漏れていないことを考慮して、このような陳述を行う状況は誤解性がない：(Ii)登録陳述の発効日以来、登録陳述、定価開示資料或いは募集定款の補充或いは改訂中に陳述すべき事件は発生していない；(Iii)合理的な調査後、彼などについて知られており、登録陳述、定価開示資料或いは募集説明書の補充或いは改訂中に陳述すべき事項は発生していない；, 締め切り(または任意のオプション締切日、その日が締め切りでない場合)、当社の合意における陳述および保証は、すべての合意を遵守し、本プロトコルの規定が締め切り(または任意のオプション締切日、その日付が締め切りでない場合)の前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iv)引用方法によって定価開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付を満たした後、会社の財務状況または運営結果に大きな悪影響は生じない。又は重大な不利な変化又は予想の重大な不利な変化(財務又はその他の態様)又は当社の経営、業務、資産又は見通しに影響を与える任意の変化又は発展に関連するが、株式募集定款に記載されている者は除外する。

4.4.2。秘書証明書です。各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、代表は、会社秘書によって署名された会社証明書を受信しなければならず、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション締切日であり、会社の名義で証明される：(1)定款は真実であり、修正されておらず、すべての効力と効力を有する、(2)会社取締役会の発行に関する決議は完全に有効であり、修正されていない。(Iii)当社又はその大弁護士と証監会との間のすべての手紙の正確性及び完全性；及び(Iv)当社上級者の在職状況。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.

4.5大きな変更はありません。各成約日および各オプション成約日(ある場合)の前および当日：(I)登録説明書、定価開示資料および募集説明書に記載されている条件の最終日から、当社の状況または将来性または業務活動(財務またはその他)は、予想の重大な不利な変化に関連する重大な不利な変化または発展に関与してはならない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって、当社または任意のインサイダーに対する法律または平衡法訴訟、訴訟または手続きを審理または脅し、不利な決定、裁決または裁決は、当社の業務、運営、将来性または財務状態または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されている者を除いて、(Iii)証券法に基づいて停止令を発行しておらず、委員会もこれについて脅威または訴訟を開始していない。(Iv)いかなるカナダ証券監督機関も取引停止令を発行してはならない；および(V)登録声明、定価開示組み合わせおよび募集規約およびその任意の改正または補充文書は、証券法および証券法の規定に基づいて説明されなければならないすべての重要な陳述を記載しなければならず、すべての重大な面で証券法および証券法の規定の要求に適合しなければならず、登録声明、定価開示の組み合わせまたは募集説明書およびその任意の改訂または補足説明書は、重大な事実に対していかなる真実でない陳述または漏れをしてはならず、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を述べてはならない, それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。

4.6プロトコルの成果物。

4.6.1.販売禁止協定。本協定の署名の日または前に、会社は、本協定の付表3に列挙された各人が署名した販売禁止協定の写しを代表者に交付しなければならない。

4.6.2。授権証協定。締め切りまたは前に、会社は、署名された引受権証明書プロトコルの写しを代表者に交付しなければならない。

4.6.3。資金を前払いする授権書。各成約日および任意のオプション成約日または前に、会社は、署名された適用された前払い資金承認株式証の写しを代表者に交付しなければならない。

4.6.4。代表的授権書。各締め切りおよび任意のオプションの締め切りまたは前に、会社は、署名された代表株式証の写しを代表に交付しなければならない。

4.7添付ファイル。締め切りおよび各オプションの締め切り(ある場合)、代表弁護士は、代表弁護士が引受業者に意見を提供することができるように、または任意の陳述または保証の正確性を証明するか、または当社が本プロトコルに記載された任意の条件を履行したことを証明するために、それに必要な文書および意見を提供しなければならない；当社が本プロトコルで予想される公開証券および代表証券の発行および販売について取られるすべての法律手続きは、形式および実質的に代表および代表弁護士を満足させるべきである。

4.8リバース分割。逆分割は2022年10月28日に施行される。

5.賠償します。

5.1保険者の賠償。

５．１．将軍。以下の条件の制約の下で、会社は、補償に同意し、各引受業者、その連合会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、連合会社、弁護士および代理人、ならびに証券法第15条または取引法第20条に示される任意のこのような引受業者を制御する者(総称して“引受業者被保険者”、および各“引受業者被保険者”)を任意の損失、責任、クレーム、クレームから保護することに同意する。証券法、取引法、または任意の他の法規に基づいて、または一般法または他の法律の下で、または外国の法律に基づいて、開始されたまたは脅かされる可能性のある任意の訴訟または任意の申立によって合理的に招かれた任意およびすべての法律または他の支出(“申出索”)に基づいて、これらの申請索が、任意の保証人が保証されている当事者と当社との間または任意の保証人が保障されている当事者と任意の第三者との間の訴訟によって引き起こされるか、または他の理由によって引き起こされる。(I)(A)登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を無料で書くこと、または任意の書面試水通信(それぞれ時々改訂および補足することができる)に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述または指定された非真実の陳述によって引き起こされるか、またはベースとなる。(B)会社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、会社が投資家に提供する、または会社によって承認された株式販売に関連する任意の材料または情報、または(自己または電子的な形態でも)、または(C)任意の申請または他の文書または書面通信(本第5節において), 総称して“申請”と呼ぶ)は、本司法管轄区の証券法に基づいて、または委員会、任意の国の証券委員会または機関、取引所または任意の他の全国的な証券取引所に提出された公開証券および代表証券の資格を有するために、当社が任意の司法管轄区で提供する書面に基づいて署名するか、または、本司法管轄区の証券法に基づいて、または委員会、任意の国の証券委員会または機関、取引所または任意の他の全国的な証券取引所に提出される公開証券および代表証券の資格を有する。記載されなければならない、またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実が規定されているが、これらの陳述または漏れが引受業者の資料に基づいて行われ、または(Ii)発売に関連していると言われているか、または発売に関連していると言われていることから、他の方法で生成されなければならない、または漏れまたは漏れを指してはならない。当社はまた、すべての保険者にすべての費用および支出を賠償することに同意し(調査、準備または抗弁のいかなる展開または脅威によって提起された訴訟または任意の請求によって引き起こされる任意のおよびすべての法律または他の支出に限定されないが、これらの費用が、任意の保険者が保障されている人と当社との間または任意の保険者との間の訴訟または他の理由によって引き起こされるかどうかにかかわらず)(総称して“支出”と呼ばれる)、任意の可能な場合に前払い保険者が保障されている人が調査、準備、準備、その他の理由によって引き起こされるかどうかにかかわらず、さらに同意する。いかなる主張に対しても追及したり弁護したりする.

5.1.2。プログラムです。引受業者が補償された者に対して訴訟を提起し、第5.1.1節の規定により当社に賠償を請求することができる場合、当該引受業者が賠償された者は、当該訴訟の提起を直ちに書面で通知しなければならない。会社は、弁護士の雇用及び費用(引受業者が賠償者に承認されなければならない)、及び引受業者が賠償を要求された場合、当社がこのようにした実際の費用の支払いを含む当該訴訟の弁護を負担しなければならない。いずれの場合も、当該保険者は保険者から自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は当社が負担し、当社が立て替えなければならない。会社の同意を得ず(無理に抑留してはならない)、会社はその同意を得ていないいかなる訴訟に対しても和解責任を負わない。また、保険者が事前に書面で同意していない場合、会社は和解、妥協、または同意して任意の判決を下してはならない、または他の方法で任意の未解決または脅威訴訟の終了を求めてはならない(保険者が賠償を受ける側が当事者であるか否かにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)が保険者が賠償を受けることができるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、賠償または分担を求めることができるそのような訴訟によって生じる費用およびクレーム、および(Ii)任意の保険者またはその代表の非、過失、または行動していないことに関する声明は含まれていない。

5.2社の賠償。各引受業者は、単独であっても非共通であっても、賠償に同意し、会社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者、および証券法第15条または取引法第20条に示される制御会社の者を、上記賠償に記載された会社のいくつかの引受業者の任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用から保護するが、登録声明、任意の予備入札説明書、定価開示一括または目論見またはその任意の修正または補足または任意の出願において行われた非真実な陳述または漏れに限定される。“保険者情報”を厳格に守りますもし任意の予備募集規約、登録声明、定価開示方案または目論見書またはその任意の修正または補充または任意の申請に基づいて、当社または任意の他の補償を受けた者に訴訟を提起し、これについて任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は当社に付与された権利および責任を有するべきであり、当社およびこのように補償されたすべての者は、第5.1.2節の条文が数名の引受業者に与える権利および責任を有するであろう。当社は、当社又はその任意の上級職員、取締役又は証券法第15条又は取引法第20条に基づいて当社を制御する任意の者に、公開証券の発行及び販売、又は登録声明、定価開示組み合わせ、目論見書、任意の発行者が自由に目論見書又は任意の書面試験−水域通信に関連する任意の訴訟又は法的手続の開始を通知することに直ちに同意する。

5.3貢献。

5.3.1。投稿権。第5条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は補償を受ける者が、その中で示される任意の損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないようにするのに十分でない場合は、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟によって支払われた金額を、当該損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟の代わりに適切な割合で支払わなければならない。一方、引受業者が公開証券の発売から利益を得るか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合には、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、当社及び引受業者が上記損失、クレーム、損害又は責任の陳述又は漏れ又はこれに関連する訴訟の相対的過ちを反映することができる。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社及び引受業者がこの発行について徴収する相対的利益は、当社が本契約により購入した公開証券の発行による総純収益(支出前控除)、及び引受業者が本契約により購入した普通株について徴収する総引受割引及び手数料の割合とみなされ、募集説明書の表紙表に記載されている, 別の面から言えば。重大な事実または漏れの非真実または告発された真実の陳述または告発された漏れが、相対的な過ちを決定するために、当社または引受業者によって提供される情報、当事者の意図、およびその是正、またはこれらの陳述または漏れを防止する相対的な知識、情報および機会に関連するかどうかに関連するかどうか。当社と引受業者は、第5.3.1節に規定する供出金に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)、または本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法に基づいて出資を決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。第5.3.1節に記載された上記損失、クレーム、損害または責任、またはそれに関連する訴訟のために支払われるまたは対応する金額は、本5.3.1節に記載された、そのような訴訟またはクレームの調査または弁護のために当該賠償者が合理的に発生した任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本第5.3.1節の規定にもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が公開証券の発行について受信した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が当該等の非真実又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払を要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

5.3.2.支払い手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15(15)日以内に、いずれかの訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資者”)に出資要求を提出した場合、当該当事者側は、訴訟、訴訟又は手続の開始を出資者側に通知しなければならないが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下の出資者以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟または手続が提起され、その当事者が上記15日以内に提供者またはその代表が訴訟、訴訟または手続を開始したことを通知する場合、提供側は訴訟に参加する権利があり、通知側および任意の他の提供者も同様の通知を受けなければならない。当該等出資者が当該出資者側の書面の同意を得ずに出資を求める側に影響を与えるいかなる申立、訴訟又は法的手続きのいかなる和解に対しても、法的責任を負わない。本5.3.2節に含まれる出資条項は、“証券法”、“取引法”又はその他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的とする。本5.3節の規定によれば、各保険者の出資義務は若干であり、連帯ではない。

6.引受業者の責任。

6.1違約は、会社証券またはオプション証券の10%を超えない。いずれか1つまたは複数の引受業者が契約を違反し、その会社証券またはオプション証券を購入する義務を履行しない場合、超過配給オプションが本契約項の下で行使され、違約に関連する会社証券またはオプション証券の数の合計が、すべての引受業者が購入に同意した会社証券またはオプション証券の数の10%を超えない場合、違約に関連する会社証券またはオプション証券は、非違約引受業者によってそれぞれ本契約の下での承諾割合で購入されなければならない。

6.2違約は、会社証券またはオプション証券の10%を超える。6.1節で述べた違約が10%を超える会社証券またはオプション証券に関連している場合、自己または他方または他方が、本明細書に記載された条項に従って違約に関連する会社証券またはオプション証券を購入するように適宜手配することができる。契約違反後の1営業日以内に、当該会社等の証券又はオプション証券の購入を手配していない場合、当社は、ある(1)営業日以内に満足を促す権利があり、他方は、当該条項に従って当該会社の証券又はオプション証券を購入する権利がある。あなたも当社も、本第6項の規定に従って違約に関連する会社証券又はオプション証券の購入を手配していない場合は、本契約はあなた又は当社が自動的に終了し、会社(本契約第3.10条及び第5条に規定するものを除く)又はいくつかの引受業者(本協定第5条に規定するものを除く)は一切の責任を負わない。ただし、オプション証券にこのような違約が発生した場合、本契約は終了しない。また、本条例は、他の引受業者及び当社がその失責による損害賠償に対する失責引受業者の責任を免除しない(ある場合)。

6.3締め切りを延期します。違約関連会社証券またはオプション証券が非違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは会社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類および手配において任意の必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならず、会社は、登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意する。代理弁護士はそのために必要な定価は一括計画や募集説明書を開示する可能性があると考えている。本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、本条項第6項に従って置き換えられたいずれか一方を含むべきであり、その効力は、最初にこのような証券に関する本プロトコルの一方であったのと同様である。

7.他のチノ。

7.1取締役会構成および取締役会任命。会社は、(I)取締役会のメンバーになる者の資格及び取締役会の全体的な構成がサバンズ-オクスリ法案、取引所法案及び取引所又は他の国の証券取引所の上場規則(場合によって決まる)に適合し、その公開証券を別の取引所に上場することを求める場合、又は自動見積システム上でオファーすることを求める場合、及び(Ii)が適用される場合、取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”になる資格を有することを確保しなければならない。“したがって、この語は、S-K規約および連結所上場規則によって定義される。

7.2プレスリリースおよび公告の発行は禁止されている。代表が事前に書面で同意しなかった場合，会社は東部時間1日(1)午後5：00までにプレスリリースを発表したり，その他の宣伝活動に従事したりしてはならない^ST)第四十五号以降の営業日^{これは…。})であるが、当社の正常業務過程で発表された正常および慣行プレスリリースは除外される。

7.3優先購入権。会社の株式が本契約の条項に従って販売されている限り、代表は発売完了後12(12)ヶ月以内に撤回不可能な優先購入権(“優先購入権”)を有し、将来の公開及びプライベート株式及び債務発行のたびに、唯一及び独占的な適宜決定権で独占及び独占投資銀行、独占及び独占帳簿管理人、独占及び独占財務顧問、独占及び独占販売業者及び/又は独占及び独占販売代理を担当する権利を代表する(いずれも“主題取引”である)。当該十二(12)ヶ月の間、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社は、当該等の取引について慣用的に採用されている条項及び条件に基づいて、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社に通知を出さなければならない。いかなる疑問も生じないため、代表の明確な書面の同意を得ていないため、当社は当該12(12)ヶ月間のテーマ取引において、任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、引受業者及び/又は配給代理を保留、採用又は誘致してはならない。

会社は書留郵便または隔夜宅配サービスを通じて代表に書面通知を提供し、取引の実質的な条項を含むテーマ取引を意図していることを代表に通知しなければならない。代表が書面通知が発行されてから10(10)営業日以内に任意の主題取引に対してその優先購入権を行使できない場合、代表は、主題取引に対してさらなる要求または権利を提出する権利がないことを表す。代表は、その唯一および絶対的な情動権を行使することができ、いかなる主題取引についてもその優先購入権を行使することはできないが、代表が行った任意のこのような選択は、代表が上記12(12)ヶ月の間に任意の他の主題取引の優先購入権に悪影響を与えてはならない

8.本プロトコルの発効日および終了。

8.1有効日。本協定は、会社と代表の双方が署名し、その等の署名コピーを他方に渡した後に発効しなければなりません。

8.2終了します。以下の場合、代表は、任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行動またはイベントが、近い将来、米国の一般証券市場を大きく混乱させると思う場合、または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場有限責任会社の取引が一時停止または実質的に制限された場合、または取引の最低または最高価格が設定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府機関の命令が証券価格の最高範囲を要求した場合；または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を発表した場合、または(V)外国為替取引の一時停止を宣言した場合、米国証券市場に重大な悪影響を与える。または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊、または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、このような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、これらの損失は、会社証券またはオプション証券を継続して交付してはならないと考えられる場合、または(Vii)会社は、本協定の下の任意の陳述、保証、または契約に深刻に違反している。(Viii)代表が発売日後に会社の状況や見通しに重大な不利な変化を察知したり、一般的な市況に不利な大きな変化が生じたりする場合は、発売が確実ではないと考えることができる, 公共証券の売却および/または引渡しまたは引受業者が公共証券を売却するために締結した契約を実行し、(Ix)公共証券は、いかなる理由でも次の通常の取引時間が終了する前に取引所で取引できなかってはならない[•]2022；または(X)取引所のような公開証券は、回収日または前に売買を一時停止しなければならない。

8.3費用。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、保険者が違約した場合、上記第6.2節の規定によれば、本合意が本合意に規定された時間内または本合意条項の任意の延長時間内にいかなる理由でも履行できない場合、会社は、本契約が予想される取引に関連して、その時点で満了して支払うべき実際および担当可能な自己負担費用(弁護士を代表する費用および支出を含む)を保険者に支払う義務があり、最高150，000ドルに達し、会社は保険者を代表して全金額を代表することを要求しなければならない。しかし、このような費用の上限は、本協定の賠償と出資条項を制限または損害してはならない。上述したように、代表が受信した任意の前払いは、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って会社に返却されるが、実際には発生していない部分である。疑問を生じないように，当社の事前書面の同意を得ずに，当社は第8.3条により代理人又は保険者に返済しなければならない総費用(第3.10.1条により償還可能ないかなる費用も含めて)150，000ドルを超えてはならない。

8.4賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第5節の規定は、完全な効力および作用を維持すべきであり、本プロトコルまたはその任意の部分条項またはその任意の部分条項の履行または履行に失敗したいかなる方法でも影響を受けるべきではない。

8.5生存を求めるために、陳述、保証、プロトコル。本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者、その上級管理者または取締役を制御する任意の人、または当社を制御する任意の人またはその代表によって行われる任意の調査、または(Ii)公開証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.雑項目。

9.1通知。本プロトコルに別の規定があることを除いて、本プロトコル項の下のすべての通信は、書面で行われ、郵送(書留または書留、要求返送)、直接配信または電子メールまたはファックスで送信され、確認され、このように電子メールまたはファックスが送信され、確認されたときに送信されたものとみなされ、または郵送された場合、郵送後2(2)日後に発行されたものとみなされる。

もし代表に言えば：

ThinkEquity LLC

道富銀行17番、41番^STフロア.フロア

ニューヨーク，NY 10004宛先：投資銀行業務担当

電子メール：Notitions@Think-Equity.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Dentons US LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

宛先：Rob Condon，Esq.

Fax: (212) 768-6800

会社にそうすれば

KWESSTマイクロシステム社は

155テレンス·マシューズ·新月会

オンタリオ州オタワ1ユニットK 2 M 2 A 8

ジェフリー·マクラウドとスティーブ·アシャンボは

メール：macleod@kwesst.com；arChambault@kwesst.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ドルシー·ホイットニー法律事務所

湾街161号、ユニット#4310

カナダトロントM 5 J 2 S 1便

リチャード·レイマーEsq

メール：raymer.richard@dorsey.com

9.2個のタイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、単に便利な参照のためのものであり、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響を与えることはできない。

9.3修正案。本協定は、本協定の双方が署名した書面でしか改訂できません。

9.4プロトコル全体。本合意(本合意または本合意に関連して交付された他の合意および文書とともに)は、本合意およびその標的に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社と代表との間で2022年6月23日に発行されたこの特定の招聘状の他のすべての条項および条件は完全に有効であり続けることを理解し、同意する。

9.5制約効果。本プロトコルは、代表者、引受業者、当社および本プロトコル第5節に記載された支配者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されているまたは本協定に記載されている任意の規定に基づいて、または本協定に記載されている任意の規定に基づいて、任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを有すると解釈されてはならない。“相続人及び譲受人”という言葉には、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者が含まれてはならない。

9.6法律が適用される；管轄権に同意する；陪審裁判。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則に影響を与えない。当社は、本合意によって引き起こされた、または任意の方法で本合意に関連する任意の本プロトコルに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク県最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回不可能に司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的管轄権であるべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。会社に送達されるいずれかの当該等の法律書類又は伝票は，書留又は書留郵便，要求された証明書，前払い郵便，本条例第9.1条に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、当該等の訴訟の勝訴のいずれか一方が、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該等の訴訟又は法律手続を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その名義で、かつ法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。

9.7対応物で実行されます。本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成し、本プロトコルの各当事者が署名して本プロトコルの他の当事者に交付されるときに発効する。ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介した本プロトコルの署名されたコピーは、効率的かつ十分な送達を構成しなければなりません。

9.8放棄など。本プロトコルのいずれか一方がいつでも本プロトコルを実行することができなかった任意の条項は、そのようないかなる条項も放棄するとみなされたり解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性に任意の方法で影響を与えてはならず、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利に影響を与えてはならない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のこのような違反、遵守または不履行の放棄は、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行と解釈されてはならない。

9.9免除を放棄します。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟については、各当事者は、その本来享受する権利がある管轄権、送達手続、差し押さえ(判決の前および後)、および実行に関するすべての免除権を撤回することができず、そのような訴訟または手続について、すべての当事者がそのような免除権を放棄し、そのような訴訟または手続き、またはそのような訴訟または手続きについて任意のそのような免除権を提出または要求することはないが、これらに限定されない。改正された1976年の米国“外国主権免除法”に基づくいかなる免除権もある。

9.10通貨は重要です。ここで使われる“$”とはドルのことです。当社は、ドルまたはその他の適用通貨であっても、本契約項の下で任意の引受業者に負担されるいかなる金にも対応する義務を負う(“引受業者が通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の最初の営業日には、当該引受業者は、通常の銀行手続きに従ってドルまたは任意の他の適用通貨を購入することができ、このように購入したドルまたは他の適用通貨が、本契約の下で最初に当該引受業者に支払う金額よりも少ない場合、当社は、当該等の判断があるにもかかわらず、当該等の損失について当該引受業者に賠償することを単独義務として同意する。このように購入されたドルまたは他の適用通貨が、本プロトコル項の下で最初に引受業者に支払われるべき金額よりも大きい場合、引受業者は、そのように購入されたドルまたは他の適用通貨が、本合意項の下で最初に引受業者に支払うべき金額を超える金額を会社に支払うことに同意する。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白をこの目的として、本手紙は我々の間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

とても誠実にあなたのものです

KWESSTマイクロシステム社です。

By:_________________________________________

名前：ジェフリー·マクラウダー社長兼CEO

初めての書き込みの日から確認します
先に述べたように、それ自体と
何軒かの引受業者の代表
本条例の付表1に記載されている

ThinkEquity LLC

By:__________________________________________

名前：

タイトル：

表1付き

別表2-A

定価情報

汎用ユニット数：

予約単位数：

オプション株式数：最大[•]

オプション前払い権利証の数：最大[•]

株式承認証数：最も多い[•]

公共部門公開発行価格：$[•]

予算単位ごとに株価を公募します：$[•]

普通単位あたりの保険割引：ドル[•]

予算単位あたりの保証割引[•]

各共通単位の保証非実売費用手当：$[•]

各事前計画単位の保証非実売費用手当：$[•]

各汎用単位の会社への収益(未計算費用)：ドル[•]

前払い資金単位ごとの会社の収益(未計費用)：$[•]

別表2-B

発行者は一般に無料で目論見書を書くのが一般的です

ない。

別表2-C

筆記試験--水上通信

ない。

付表3

販売禁止者リスト

デヴィッド·ルクトンと偽造防止セキュリティ会社は

ジェフリー·マクラウドとオンタリオ州2573685社です

ポール·マンガノ

ポール·フォティン

ジョン·マクコチ

スティーブン·アサンボット

リチャード·ボース

添付ファイルA

あらかじめ出資して株式証の書式を承認する

前払普通株引受権証

KWESSTマイクロシステム社です。

本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_最大_株普通株(以下、“株式承認証株式”と呼ぶ)。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本授権書の他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面なし、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利があるようにする自社またはその付属会社の任意の証券を指し、通常株式または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールに随時変換することができるが、その所有者が普通株式を取得する権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない。

“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“登録説明書”とは、会社が表F-1(アーカイブ番号333-266897)を採用した登録説明書を意味する。

“証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所創業ボード(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，トロント証券取引所信託会社，郵送先301-100 Adelaide St.W.，Toronto，On，Canada M 5 H 4 H 1，および同社の任意の後続譲渡エージェントを意味する.

VWAP“は、任意の日付において、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後、第1の取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株がその日(または以前の最も近い日)に第1の取引市場の1日当たりの出来高加重平均価格に基づいて、次いで、普通株が第1の取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(東部時間)午後4時02分まで(東部時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)の日付(または最も近い前の日)の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、普通株式の価格がその後、場外取引市場グループ(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)によって出版された“ピンク公開市場”で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の入札、または(D)他のすべての場合、株式証明書を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株公平市価は、この等株式証は当時まだ発行されておらず、そして当社のために合理的に受け入れ、関連費用と支出は当社が支払う。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行したその他の事前資金普通株引受権証をいう。

第二節運動。

(A)本承認株式証に代表される購入権は、発行日または後、終了日または前の任意の時間に全部または部分的に行使することができ、正式署名のコピーを会社に交付、交付または郵送(ファックスまたは電子メールで提出されたPDFコピーを含む)を会社に発行する方法であり、住所はオンタリオ省オタワ1号単位テレンス·マシューズ新月会155号、郵便番号：K 2 M 2 A 8である。メールアドレス：arChambault@kwesst.comおよびLeung@kwesst.com(または当社が本公告日後に所有者に書面で提供する代替電子メールや実アドレス)は，本公告に添付されている表(“行使通知”)とほぼ同じフォーマットである.(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決済期間(本文書第2(D)(I)節参照)内の比較的早い取引日において、所持者は、電信為替、銀行為替手形、銀行元票又は米国又はカナダ銀行に発行された保証小切手で、適用行権通知で指定された引受権証株式の総行権価格を当社に交付しなければならず、以下(C)節で指定されたキャッシュレス行使プログラムが適用行権通知に記載されていない限り、適用行権通知に記載されている。インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本契約に何らかの逆の規定があっても、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使されるまで、所有者は会社に実際に本承認株式証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知を当社に送付した日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

(B)行使価格.1株当たり株式証株式の額面行使価格が0.01ドルである以外、本株式承認証の本店の使用価格はすでに発行日或いは前に当社に前払いしているため、所有者はいかなる人に追加の代価(1株当たり株式証株式の名義行権価格0.01ドル)を支払う必要がなく、本株式証明書を行使する。任意の場合または任意の理由で、所有者は、終了日前に本承認持分を行使していない場合を含む、前払い本店権価格の全部または任意の部分を返金または返却する権利がない。本株式証明書の下でまだ支払われていない1株当たりの普通株行使価格は0.01ドルであり、本承認株式証によって調整することができる(“使用価格”)。

(C)キャッシュレストレーニング。本持分証もこの時間に“現金なし行使”の方式で全部或いは部分的に行使することができ、即ち所有者がいくつかの株式承認証の株式を獲得する権利があり、全部或いは部分持分証の提出と見なし、株式証明書の全部或いは部分を割ることに等しい[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の5取引日以内のVWAPであれば，その行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第3.3.1(A)に従って節署名および交付されるか，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本契約第3.3.1(A)条に基づいて同時に署名および交付された場合，(Ii)行使通知日の直前の5取引日のVWAP，または(Iii)行使通知日の直前の5取引日のVWAPが適用され，その行使通知日が取引日であり，その行使通知が取引日“正常取引時間”終了後に本プロトコル第3.3.1(A)条に従って署名および交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

キャッシュレス行使株式承認証によって発行された当該等株式証株式1株当たりの発行価格は、上記で定義された(B)に等しく、“キャッシュレス行使株式承認証”によって発行された引受証株式総数の総発行価格は、本条第2(C)条に基づいて自社に当該株式承認証を提出した部分とみなされた後、全額支払い及び満足されたものとみなされる。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、当社は引受権証株式の引渡しの代わりに、所有者に現金または現金純額決済を支払うことを要求されてはならない。株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

(D)運動力学。

(I)行使時に引受権証株式を交付する。会社は、譲渡代理が、本契約に従って購入した引受証株式を、信託会社の預金又は引き出しシステム(“DWAC”)を介して、保有者又はその指定者が信託信託会社の残高口座の口座に入金することを促し、会社が当時当該システムの参加者であった場合、かつ(A)持分者が承認持分株式を発行することを許可する有効な登録声明がある場合、又は(B)自己株式証を現金行使又は実物交付証明書で行使することを許可する。所有者又はその指定者の名義で会社株式登録簿に登録されている所有者が、権利行使権保有の引受証株式数に基づいて、(I)自社への行使権通知後の2(2)取引日及び(Ii)自社への行使権通知後の標準決算期間(当該日が“株式証明書株式交付日”)後2(2)の取引日の早い日までに、保有者が権利獲得権を有する株式数；しかしながら、株式証明書株式受け渡し日の午後12：00以降に株式取引価格(無現金行使を除く)の支払いを受けた場合、株式証明書株式受け渡し日は(1)取引日を延長しなければならない。行使通知を交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, 総行使価格(無現金行使を除く)の支払いは，(I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日の早い者に限り受信される.会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならず、1，000ドル当たり株式承認証株式(株式承認証の適用通知日に基づく普通株VWAP)で所持者に支払わなければならない。この株式証書株式受け渡し後の各取引日において、各取引日に10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)し、当該等承認株式証株式が当該所有者に交付されるか、又は当該所有者がこの行使を撤回するまで。当社は、迅速自動証券移転またはFAST計画に参加する譲渡エージェントを保留することに同意し、本承認株式証がまだ弁済されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに送達されたいかなる行使通知についても、(ニューヨーク市時間)発行日は、販売契約締結後のいつでも発行できます。日付は[•]2022年、当社はThinkEquity LLCと合意し、当社は午後4：00までに株式承認証株を交付することに同意しましたが、この通知などを遵守しなければなりません。(ニューヨーク時間)発行日。

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

(三)販売停止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

(Iv)行使時に引受権証株式をタイムリーに交付できずに購入した補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記第2(D)(I)節の規定に従って株式受け渡し日または前に株式譲渡証株式を行使することを促すことができなかった場合(疑問を免除するために、所有者のいかなる行動または不作為によるいずれかの失敗を除く)、およびその日の後に、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーは、他の方法で購入する。所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために交付される普通株は、(A)現金形式で所有者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このようにして購入した普通株)が(Y)以下のように得られた金額を超える：(1)会社が発行時に所有者に交付しなければならない引受権証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ当該合意項の下での責任を履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うために，総販売価格10，000ドルの購入義務を負う, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判定命令および/または当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に普通株をタイムリーに交付できなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではない。

(V)断片的な株式がない。本承認株式証を行使した後、断片的な株式承認証株式を発行することはありません。もし所有者が本株式証明書を行使する際に株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社はその選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたものに等しいか、または次の完全株式証明書の株式に上方丸め込まなければならない。

(Vi)料金、税金、支出。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、任意の譲渡税又はその他に付随する政府費を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

(Vii)お会計。適用法(適用証券法の適用を含む)に該当する場合には、当社は、本条項に基づいて、本承認株式証の速やかな行使を妨げることなく、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはない。

(E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができないが、所有者は、第2条又はその他の規定により自己株式証のいずれかの部分を行使する権利を有しておらず、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との共同会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が1団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“出資者”)は、実益所有権限度額を超えるものとする(以下の定義)者。前述の文の場合、所有者およびその関連会社および支払側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社または支払側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)行使または変換会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれていないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株の数を決定する際に、所持者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、両(2)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。どんな状況でも, 発行された普通株式数を報告した日から、持株者又はその関連会社又は帰属先が自社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後、発行された普通株数を決定する。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株が発行された後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択される場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使した直後に普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

(A)配当金および分割を共有する。当社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間である場合：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株について対処する株主等値証券(本承認株式証を行使する際に当社が発行するいかなる普通株も含まない)について株式配当金を支払うか、または他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式として発行するか、または(Iv)普通株を再分類する方法で自社の任意の株式を発行する。いずれの場合も、行使価格には1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式及び当該等の他の株式(在庫株を含まず、あればある)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式及び当該等の他の株式(在庫株を含まず、あれば)の数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

(B)後続株式供給。上記第3(A)節に記載された任意の調整に加えて、トロント証券取引所創業ボード上場取引(普通株がトロント証券取引所創業板に上場する限り)の事前承認の下で、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物を付与、発行または売却する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を取得した場合、所有者は、そのような購入権に適用される条項に従って取得する権利を有する。所有者が、購入権の付与、発行、または販売の記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または販売する日前に、所有者が獲得する可能性のある総購入権を決定するために、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者によって一時的に保留されるであろう。本株式証明書は配布時にまだ部分的または完全に行使されていない, この部分割当は，所有者が本認持分証を行使するまで，所有者の利益のために棚上げすべきである.

(C)比例して割り当てる.本株式承認証がまだ発行されていない間、例えば、会社が普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた定期配当金を除く)または他の資産分配(またはその資産を買収する権利)(配当金、分割、再分類、会社再編、手配スキームまたは他の同様の取引方法で行われた株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されない)、または普通株式所有者に任意の特別または非常配当(現金で支払いされた配当金を除く)または他の分配(またはその資産を買収する権利)を発表するか、またはこれらに限定されない。本株式証明書発行後のいつでも、各場合において、所有者は、その分配に参加する権利があり、その程度は、所有者がその分配を記録した日の直前、又は普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する前に、本株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数(その行使に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)場合と同じ程度である(前提は、しかしながら、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者の利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、その分配に参加する権利がなく(または分配のために任意の普通株式の利益所有権を得る)、その割り当ての部分は、その時間(ある場合)まで保持者の利益のために一時停止されなければならない, なぜならその権利は所有者が利益所有権制限を超えないからだ)。上記の規定にもかかわらず、本条第3(C)項はいかなる分配にも適用されず、当該分配が本承認持分証の他の規定に基づいて行使価格の調整を招く限り。

(D)ファンダメンタル取引.(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的にそれらの全部またはほぼすべての資産を売却、許可、譲渡、または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了し、これにより、すべての普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式の50%以上または50%以上の発行された普通株式の総投票権を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株の任意の再分類、再分類、または資本再編または任意の強制株式交換を直接または間接的に行い、これにより、すべての発行された普通株を効率的に他の証券に変換または交換する。(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配計画を含むがこれらに限定されないが、他の人または団体と直接または間接的に、発行された普通株式の50%以上または50%以上の普通株式投票権(各取引とも“基本取引”)を取得し、その後に本株式証明書を行使する際には、トロント証券取引所の承認を事前に取得しなければならない。所有者は獲得する権利がある, 所有者の選択(第2(E)条による本株式承認証の行使に関するいかなる制限も考慮せず)、前記基本取引が発生する直前に発行可能な株式承認証株式毎に、相続人又は買収会社又は当社の普通株式数(当該会社が存続している会社である場合)を含む。および、これらの基本取引前に引受権証を行使することができる普通株式数の所有者が、そのような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価”)を有する(本承認株式証の行使に関する第3.3.9節のいかなる制限も考慮されない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で受け取った証券、現金又は財産を選択する権利がある場合、その基本取引後に本承認持分証を行使する場合、持株者は、その獲得した代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引のいずれかの後続エンティティ(“後続エンティティ”)が当該基本取引の前に本項第3(D)項の規定に従って、書面合意に基づいて、書面で会社のすべての義務を負担し、所持者の選択に応じて、書面で会社のすべての義務を負うように促すべきである, 株式承認証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)について、前記基本取引前に引受権証(承認証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)を行使する際に取得及び受取可能な対応数の普通株式を行使し、当該株主株式に対して当該株主株式に対して本合意項下の行使価格を適用することができる形態及び実質的に承認権証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができる(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。このような株数及び当行の使用価格は株式証明書が当該等の基本取引が完成する直前の経済価値)を保障し、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させることを目的としている。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から後、“会社”に関する引受権証条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、株式承認証の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承エンティティが本明細書で当社に指名されたようなものである。

(E)計算.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節については、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数と発行済み普通株式数との和(在庫株を含まない)とする。

(F)所持者宛の通知.

(一)行権価格の調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言する場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならない、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式の引受または購入を許可しなければならない、(D)任意の基本取引は、会社の任意の株主の承認を得なければならない、または(E)会社は自発的または非自発的解散を許可しなければならない。清算又は清算当社の事務は、各場合において、当社は、以下に規定する適用記録又は発効日の少なくとも20暦前に、ファクシミリ又は電子メールの方式で、株式証登録簿に出現する最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、当該等配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的のために記録された日、又は記録しない場合には、(X)当該配当金、割り当て、償還、権利又は株式証明書の目的で記録された日付を説明する通知を所持者に交付しなければならない。登録されている普通株式保有者が、その等の配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利を有する日、又は(Y)この項の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の予想が発効又は終了する日、並びに登録されることが予想される普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却後に普通株式と証券、現金又はその他の交付可能な財産を交換する権利がある日, 譲渡または株式交換；しかし、通知または通知内の任意の欠陥または引渡し上の任意の欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は同時にSEDAR上にあり、テーブル6-Kの報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。この通知が行使期間内に発行される限り、所有者は、当該通知が発行された日からその通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本承認株式証を行使する権利があり、本合意が別に明文規定(本プロトコルに記載されている適用行使期間を含む)を含まない限り、本承認株式証を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

(A)譲渡可能性.任意の適用証券法を遵守する場合には、本株式証及び本株式証の項の下のすべての権利は、自社又はその指定代理人に本株式証明書又はその指定代理人を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証に添付されている形態と実質的に同じ形態の所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名された書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡の資金とを支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出する必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

(B)新手令。本株式証が預託信託会社(又は任意の後継信託機関)を介して全世界形式で保有していない場合、本株式証は、自社の上記事務所を提出する際に他の株式承認証と分離又は合併することができ、新たな株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知とともに、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は交換時に発行されるすべての引受権証の期日は、本株式証の原始発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除く。

(C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

(A)権利を行使する前に株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、第3条で明確に規定されていない限り、本承認持分証第2(D)(I)条に記載する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。

(B)株式証明書の紛失、盗難、破壊または損壊。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊された場合、その合理的な信納の弁済又は保証(株式証については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受けた後、当該等の株式証又は株式の解約の代わりに、新たな同じ期間の株式証明書又は株式証明書を発行及び交付することを承諾する。

(C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引日にその行動をとるか、または権利を行使することができる。

(D)特準株。

(I)当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社は、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その許可及び未発行普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本定款の規定に従って当該等株式証株式を発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

(Ii)所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、統合、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載された権利を減値から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(A)いかなる株式承認株式の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えないように、(B)本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価を必要としない株式証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(B)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、自社株式証明書項における責任を履行することができるようにする。

(Iii)本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数または行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可または免除または同意を取得しなければならない。

(五)法に基づいて国を治める。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。この授権書の解釈、実行、弁護に関連するすべての法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区の州裁判所および連邦裁判所(“ニューヨーク裁判所”)で開始されるべきであることに同意した。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルにおいて計画または議論された任意の取引(本プロトコルの下の任意の規定の実行を含む)を裁決するために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、またはそのようなニューヨーク裁判所が不適切または不便にそのような訴訟を行う場所であることに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを本授権書に従って通知された有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が法的手続き文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の規定を強制的に執行するために訴訟や訴訟を開始した場合, 当該訴訟又は訴訟で勝訴した一方は、他方がその弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴の過程で発生した他の費用及び支出を返済しなければならない。

(F)制限.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者が無現金で行使していない場合、米国とカナダ州、省、連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

(G)免除と支出を免除しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意および本株式証を遵守しないことを知っているいかなる条文でも、所有者がいかなる重大な損害を受けたかを知っている場合、当社は、控訴訴訟の弁護士料を含むが、合理的な弁護士費を含むが、控訴訴訟の弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない合理的な弁護士費を含む、当社が故意および本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文でも、所有者に重大な損害を受けなければならない。

(H)告示.本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、いかなる行使通知も含むが、いかなる行使通知にも限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して当社に送信されなければならない。住所は、155 Terence Matthews新月、1号単位、オンタリオ省オタワ、郵便番号：K 2 M 2 A 8である。本契約の下で当社が提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は交付は、書面で行われ、自ら、電子メール又は全国公認の夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示された当該所持者の電子メールアドレス又は住所である。本契約の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(Ii)送信日後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に電子メールを介して本節で規定する電子メールアドレスで交付される場合。いずれかの取引日(東部時間)，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスが送信された場合)、または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。

(I)責任制限.所有者が自己株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、本協定の任意の条文、及び本協定に所有者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者がいかなる普通株の購入価格又は当社株主としていかなる責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである。

(J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

(K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

(L)リビジョン。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

(M)分割可能性.可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

(N)費用を精算しない.所有者は、当社の譲渡代理が普通株式の発行または保有または売却、株式承認証および/または株式承認証に関連する任意の費用または支出の支払いまたは返済を要求されてはならない。当社はこのようなすべての費用と支出を独自に負担しなければなりません。

(O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

へ：KWESSTマイクロシステム会社。

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

☐(2(C)項に記載の式)(2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使するのに必要な数の引受権証株式を解約する。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される

添付ファイルB

委任状の書式を代表する

本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、本承認権証を売却、譲渡又は譲渡しないことに同意するが、本稿では別の規定者を除いて、本引受権証の登録所有者は、発効日(以下の定義を参照)後180日以内に、いかなる者にも販売、譲渡、譲渡、質権又は質権証明書を提供しないことに同意しているが、以下の者は除く：(I)ThinkEquity LLC又は選定取引業者、又は(Ii)ThinkEquity LLC又は当該等の引受業者又は選定取引業者の債権管理者又はパートナー。

この引受証は次の日までに行使してはならない[________________][自発販売発効日から180日の日付]それは.東部時間の午後5時以降は無効です[___________________][要約発効日から4年半の最終日，すなわち要約発効日から180日とする].

普通株購入引受権証

KWESSTマイクロシステム社です。

株式承認証株式：_

予備演習日：2023年_

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値について、_最後の日に[4年半(4.5)]予備行使日(“終了日”)から計算して、KWESSTマイクロシステム有限会社(カナダブリティッシュコロンビア州の法律によって設立された会社(“当社”))に最大_株額面のない当社普通株(“株式承認証株式”)を引受し、以下の規定で調整することができる。本株式証明書項の次の普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。

第1節で定義する.本プロトコルで他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は，本1節で示した意味と同じである

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国またはカナダで連邦法定休日である任意の日を意味し、ニューヨーク州またはカナダの銀行機関が法律または他の政府行動によって許可または閉鎖を要求された任意の日を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面なし、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、その所有者が、いつでも普通株式に変換することができるか、または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するか、または他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、これらに限定されない、自社またはその付属会社の任意の証券を指す。

“発効日”とは、当社が証券法に基づいて証監会に提出したF-1表(第333-266897号文書)登録声明の発効日を意味し、任意の関連する目論見書又は募集説明書を含み、当社の普通株式、前資金権証、株式承認証、関連普通株、予資権証及び引受権証、株式承認証及び株式証明書の株式を登録する。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

取引日“とは、ナスダック資本市場(またはその任意の後続市場)または普通株取引の他の取引市場が取引を開放する日を意味する。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“VWAP”とは、任意の日に、以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株のその日(または以前の最も近い日)の取引市場における日出来高加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場または見積された価格(Bloomberg L.P.に記載されている取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準として)の日付(または最も近い前の日)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後、OTC Markets Group，Inc.(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)が発行した“粉票”に報告されていない場合、そのように報告された普通株の最新の入札、または(D)他のすべての場合、(D)他のすべての場合、普通株の公平な市価は、持株者が誠実に選択し、当社が合理的に受け入れた独立評価士のために決定し、費用と支出は当社が支払う。

第二節運動。

A)本株式証明書に代表される購入権の全部又は一部の行使は、初期行使日の当日又は後及び終了日の当日又は前の任意の時間に、当社(又は当社の帳簿上の所有者の住所で指定された他の事務所又は代理機関に書面で登録することができる他の事務所又は代理機関)に、署名された行使権利通告ファックスコピー(又は電子メール添付ファイル)を当社に交付することができる(又は当社が書面通知方法で指定することができる他の当社の事務所又は機関)。上記行使通知日後2(2)の取引日内に、所持者は、電信為替又は米国銀行が発行した本票を用いて適用行使通知において指定された株式の総行使価格を提出しなければならず、適用行使通知において以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行使手続を規定する。インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本契約に相反する規定があっても、所有者が本契約項の下のすべての引受権証株式を購入し、すべて引受権証を行使する前に、所有者は、会社に実際に本引受権証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から5(5)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使表の通知を受けた1(1)営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B)行使価格。本承認株式証によると、1株当たりの普通株の行使価格は_¹また，本プロトコルにより調整することができる(“行使価格”).

C)キャッシュレストレーニング。電信為替または本票交付総行使価格の方式で本株式証を行使するほか、所有者の選択の下で、本株式証もこのとき“現金なし行使”の方式で全部または部分的に行使することができ、この行使方式では、保有者は除数で得られた商数に等しい引受権証株式数を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知の直前の5取引日以内のVWAPであれば、当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本条例第2(A)に従って節署名及び交付される場合、又は(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)条の定義のように)開始前の取引日が本条例第2(A)条に基づいて署名及び交付される。(Ii)行使通知日の直前の5取引日のVWAP、または(Iii)行使通知日の直前の5取引日のVWAPが適用され、その行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が取引日“正常取引時間”終了後に本条例第2(A)条に従って署名および交付された場合、

^{________________________________________________1}普通株1株当たりの公開発行価格の125%。

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

株式承認証株がこのような“キャッシュレス行使”で発行された場合、双方は認めて同意し、証券法第3(A)(9)条によれば、株式承認証株は行使中の引受証の登録特徴を有するべきであり、行使中の引受権証の保有期間は、株式承認証株の保有期間に付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)条の規定によりキャッシュレス行使により自動的に行使されなければならない。

D)運動力学。

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.当社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があった場合、持分者が承認株式を発行することを許可した場合、または(B)株式証株式が所有者によって転売する資格があること、または(B)株式証株式が所有者によって転売する資格があることを認めた場合、当社は、その譲渡エージェントが本契約の下で購入した承認証を所有者に渡すように手配しなければならず、その方法は、当該システムの参加者であることを前提としており、(A)株式所有者が管理信託会社の預金または引付システム(“DWAC”)に株式を転売することを許可している。株式承認証株式は、持分証株式交付日(以下この定義を参照)前に販売されたか、又は行使承認証通知が自社に行使通知を送付した後2(2)の取引日(当該日は“株式証株式交付日”とする)前に、所有者又はその指定者名で自社株式登録簿に登録された証明書実物交付所有者が、行使承認証に基づいて権利取得のある承認証株式数を通知する。株式承認証株式がDWACを介して交付されることができる場合、譲渡代理は、会社から会社に必要な任意の法律的意見又は他の文書を受信しなければならず、費用は、会社が負担しなければならない(会社が所有者から関連会社の身分に関する文書を含む合理的なバックアップ文書を受け取ることに依存する)、及び(適用される場合)引受証株式交付日前に会社が要求する, 譲渡代理店はすでに持分者の株式売却承認証株式に対する確認書を受領しなければならない(ただし、株式証株式が規則第144(B)(1)条の規定に適合している場合、所有者は株式売却承認証株式について確認書を提供する規定が必要であり、現金なしで本承認持分証を行使する際に無伝奇株式証株式を発行する場合には適用されない)。株式承認証株式は発行されたものとみなされるが、すべての目的については、株式承認証の行使日には、持分者又は株式承認証内で指定された任意の他の者は、当該株式の記録所有者とみなされ、使用価格(又は現金行使が許可されていない場合)及び第2(D)(Vi)条の規定により、保有者が当該株式を発行する前に支払わなければならないすべての税金(例えば、ある)を当社に支払う。会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日後の第2の取引日前に持分証株式を所有者に交付できなかった場合、会社は罰金としてではなく、所持者に現金を支払い、罰金として、1，000ドルごとに株式証株式を承認しなければならない(権利証行使通知日に適用される普通株に基づくVWAP)を所持者に支払うべきである。この承認株式証株式受け渡し後の第2取引日後の各取引日の各取引日に10ドル(当該等違約金が発生し始めた後の第5取引日には1取引日当たり20ドルに増加)し、当該等承認株式証株式交付又は所有者が当該等行使を撤回するまで。

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明するために要求された未購入株式証であり、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである。

三、三、販売中止権。もし当社がその譲渡代理を株式証明書の株式受け渡し日前に第2(D)(I)条に基づいて株式証明書株式を所有者に交付することができなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利があるが、所有者が当該等承認株式証株式を所有者に返還するとともに、撤回行使通知を受けた承認株式証又は普通株を任意の譲渡持分証に基づいて取得する権利(発行証明書等の回復した権利の代替株式証を含む)を支払う必要があることが条件である。

四、行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が株式譲渡代理を承認証株式受け渡し日又は以前の行使に基づいて持分証株式を所有者に譲渡することを促すことができなかった場合(疑問を免れるために、所有者のいかなる行動又は不作為によるいかなる当該等の失敗を除く)、及びその日後に、所有者の仲介人が所有者に購入(公開市場取引又はその他の場合)又は所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求する場合、所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために交付される普通株は、(A)現金形式で所有者に次の金額(ある場合)を支払わなければならない：(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このようにして購入した普通株)が(Y)以下のように得られた金額を超える：(1)会社が発行時に所有者に交付しなければならない引受権証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)又は当該行使を速やかに履行し、かつ当該合意項の下での責任を履行した場合に発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を支払うために，総販売価格10，000ドルの購入義務を負う, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判定命令および/または当社が本合意条項に従って引受権証を行使する際に普通株をタイムリーに交付できなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではない。

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七.図書の会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

八.サインします。本2節と付随する行使表は，持株者が本株式証明書を行使するために必要なすべての手順を示している.前述の文を制限することなく、インク原本行使表を必要とせず、本承認株式証を行使するために、いかなる行使表のいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。所有者は、本株式証明書を行使するために追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。当社は本株式証の行使を履行し、本株式証に記載されている条項、条件及び期限に基づいて本株式証の株式を交付しなければならない。

E)保有者の運動制限。当社は自己株式証を行使することができないが、所有者は、第2条又はその他の規定により本株式証の任意の部分を行使する権利もなく、ただし、所有者(所有者の連属会社、及び所有者又は所有者のいずれかの連属会社と共に1団体として行動する他の者)が、行使後に発効した後、実益所有権制限(以下のように定義する)を超える権証を有することが条件となる。前述の文の場合、所有者およびその関連会社の実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその任意の関連会社の実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)行使または転換会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれていないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、株主またはその任意の連合会社実益が所有する本明細書に記載された制限の変換または行使制限によって制限されなければならない。前に述べた以外に、本第2項(E)項については、利益所有権は、取引法第13項(D)項及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は所有者に計算について取引所法令第13(D)条に適合することを示していないが、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当しなければならないことを確認した。第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能か否か(所有者及びその任意の連合会社が所有する他の証券について)及び本承認持分証のどの部分を行使可能かを決定するには、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分者が本株式権証を行使可能か否か(所有者が任意の関連会社が所有する他の証券と関連する)及び本株式証のどの部分を行使可能かを決定するものとみなされ、いずれの場合も実益所有権制限の規限を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み普通株の数を決定する際に、所持者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は当社譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株式の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を所持者に口頭及び書面で確認しなければならない。どんな状況でも, 発行された普通株式数を報告した日から、株主またはその関連会社が自社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後、発行された普通株の数を決定する。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に従って発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行される普通株式数の9.99%でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使した直後に普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

A)株式配当と分割。当社が本株式証明書が発行されていない間のいつでも、(I)その普通株式又は任意の他の株式又は普通株について対処する株主等値証券(本承認株式証を行使する際に発行されたいかなる普通株も含まない)について配当金を支払うか、又は他の方法で1つ又は複数の分配を行う場合、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株式を合併する(逆株式又は分割の方法を含む)より少数の目的株式である場合、または(Iv)普通株で自社の任意の株式を再分類して発行する場合には、行使価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まない)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。明確にするために、当社またはその任意の付属会社が任意の引受権を売却または付与する場合、または任意の再定価の権利を売却または付与する場合、または他の方法で処分または発行(または任意の要約、販売を宣言)する場合、本株式証明書の使用価格は調整されないだろう, 付与または任意の購入オプションまたは他の処置)任意の普通株式または普通株等価物は、1株当たりの実際の価格がその時の有効な行使価格よりも低い。

b)                  [保留されている]

C)後続株式発行。上記第3(A)節に基づく任意の調整に加えて、トロント証券取引所創業取引所の事前承認を得た上で(普通株がトロント証券取引所創業取引所に上場取引されている限り)、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式等価物を付与、発行または売却する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)であれば、保有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて取得する権利を有する。所有者が、購入権の付与、発行、または販売の記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を含むが、記録されていない場合、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または販売する日前に、所有者が獲得する可能性のある総購入権を決定するために、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権(または購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者によって一時的に保留されるであろう。

D)比例して割り当てる.本株式証明書の未完了期間において、当社が自己株式証発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むがこれらに限定されない)であれば、普通株式所有者に任意の配当金(現金配当金を除く)または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を宣言または作成する(“分配”)場合ごとに、所有者は、その割り当ての記録日の直前に所有者が保有する普通株式数と同じ程度の参加度を有する権利がある(本承認持分証の行使の制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、または記録がない場合、すなわち普通株式記録所有者がその割り当てに参加していると判断される日前(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当てられた部分は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために一時停止するであろう。本株式証明書は配布時にまだ部分的または完全に行使されていない, この部分割当は，所有者が本認持分証を行使するまで，所有者の利益のために棚上げすべきである.

E)ファンダメンタルトレード。(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的にそれらの全部またはほぼすべての資産を売却、許可、譲渡、または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。買収要約または交換要約(当社または他の者による提出にかかわらず)が完了したことに基づいて、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、50%以上の発行された普通株の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制株式交換を任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換する、または(V)当社の直接または間接、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むがこれらに限定されない)を完了し、それに応じて、他の個人またはグループが発行された普通株式の50%を超える(株式または株式購入契約または他の業務合併に加入または参加する他の人によって所有される任意の普通株式を含まない)、または株式または株式購入プロトコルまたは他の業務に加入または加入する他の人と関連または関連する他の人が保有する任意の普通株式を取得する場合(各“基本取引”)は、その後に本株式証明書を行使するとき、所有者は獲得する権利がある, 所有者の選択(第2(E)条による本株式承認証の行使に関するいかなる制限も考慮せず)、前記基本取引が発生する直前に発行可能な株式承認証株式毎に、相続人又は買収会社又は当社の普通株式数(当該会社が存続している会社である場合)を含む。そして、普通株式所有者は、そのような基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価”)を有し、各普通株は、そのような基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる(第2(E)条の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基本取引で獲得した証券、現金、または財産に選択肢があれば, そうすれば、保有者は、このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に受信された代替対価格と同じ選択を与えられるべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引におけるいかなる継承実体(“相続実体”)にも、本第3(E)条の規定に従って、書面及び実質により、会社の本株式証の下でのすべての義務を負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得るべきである(無理に遅延してはならない)。本株式証明書と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式を行使することができる形式及び実質的に本承認株式証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができ、当該株式は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に等しく、行使価格は当該株式の株式の行使価格に適用される(ただし、当該基本取引に基づく普通株の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。このような基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは、(基本取引が発生した日から後になるために、継承され、置換されなければならない, 本株式証条文が指す“会社”は、承継実体を指す)に変更され、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本株式証の項の下で当社のすべての義務を負うことができ、まるで当該承継実体が本論文で当社に指名されたかのようになる。

F)計算する.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本第3節については、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数と発行済み普通株式数との和(在庫株を含まない)とする。

G)保持者に通知する.

一、行権価格調整。本条第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社は直ちに所持者に郵送通知し、調整後の行使用価格とそれによる権証株式数の調整を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言すべきである場合、(B)会社は普通株式の特別非日常現金配当金または普通株式の償還を宣言すべきであり、(C)会社は、普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意のカテゴリまたは任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可すべきであり、(D)普通株式の任意の再分類、会社が参加する任意の合併または合併は、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡し、または普通株を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、自発的または非自発的解散、清算または清算を許可しなければならない場合は、各場合において、当社は、以下に指定する適用記録または発効日の少なくとも20日前に、会社株式登録簿上のその最後の住所を所有者に郵送通知しなければならない。(X)は、当該配当金、割り当て、償還、権利または株式承認証のために記録された日、または記録されていない場合、当該配当金、割り当て、償還、権利または承認持分を有する普通株式所有者によって決定される日、または(Y)当該均等分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の予想される有効または終了の日である。そして登録予定の普通株式保有者は、再分類後にその普通株を証券、現金またはその他の交付可能財産と交換する権利がある日, 合併、合併、売却、譲渡または株式交換；ただし、通知または通知には何の欠陥もなく、通知に規定されている会社の行為の効力に影響を与えない。本プロトコルの下で提供される任意の通知が、当社または任意の付属会社に関する重要な非公開情報を構成するか、または含む範囲内で、当社は、その通知を証監会の現在のタブ8-K報告または外国プライベート発行者報告テーブル6-Kに同時に提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。FINRA規則5110(E)(1)によれば、本株式承認証又は本承認持分証を行使するために発行された任意の引受証株は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権とすることができず、いかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引の標的とすることもできず、当該等の取引は、本株式証に基づいて発行された発売発効又は販売開始直後から180日以内に有効に経済的に証券を処分することができるが、譲渡任意の証券を除く：

法律の施行や会社再編の理由

二、このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に本条第4(A)条のロックによって制限されている場合、発行に参加する任意のFINRAメンバー会社およびその上級管理者またはパートナーについて、

三、三、所有者または関係者が保有する会社の証券総額が発行された証券の1%を超えない場合

四、投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有しているが、参加メンバーは基金の投資を管理または指導してはならず、参加メンバーは全部で10%以上の株式を所有していない；または

五、任意の証券の行使または転換は、受信したすべての証券が残りの時間内に本第4(A)節のロック制限を受けている場合。

上記の制限、任意の適用証券法及び第4(D)節に記載された条件の規定の下で、本株式証及び本承認持分証の下のすべての権利(任意の登録権利を含むが、これらに限定されない)は、当社の主要事務所又はその指定代理人に提出された後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証に添付されている形態とほぼ同じ形態の本承認持分証の書面譲渡とともに、所有者又はその代理人又は受託者が正式に署名し、当該等の譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出する必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。

本株式証は前述の規定或いは任意の逆規定があり、普通株がトロント証券取引所創業板(“トロント証券取引所”)に上場しさえすれば、本承認株式証は売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権、或いは任意の対沖、空売り、派生ツール、引受或いは上昇取引の標的として、証券の有効な経済処分を招くことができないが、ThinkEquity LLC(“トロント証券取引所”)政策が指す共同経営会社或いは従業員(或いは関係従業員の連合所属会社)を除外する。

B)新たな捜査令状。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる

D)所持者の陳述。所有者は、自己株式証明書を受け取ること、すなわち、自己株式証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することを、証券法又は任意の適用される州証券法に違反することなく、当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を分譲又は再売却することを期待する。

第五節登録権。

5.1.必要に応じて登録する。

5.1.1権利の付与。当社は、保有者が最低51%の株式承認証及び/又は関連引受権証株式の書面要求(“催促通知”)を提出した後、すべて又は任意の部分株式承認証関連株式(総称して“登録可能証券”と総称する)を一度に登録することに同意する。この場合、当社は納付通知を受けてから60(60)日以内に登録可能な証券を含む登録声明を証監会に提出し、その合理的な最大限の努力を尽くして登録声明をその後迅速に発効させるが、証監会の審査を遵守しなければならない。しかしながら、当社が登録声明を提出した場合、所有者は、本定款第5.2条に基づいて付帯登録権を有する権利があり、かつ(I)所有者が当該登録声明に含まれる発売に参加することを選択した場合、又は(Ii)当該登録声明が自社の引受主発売に係る場合は、当該登録声明に含まれる発売が撤回されるまで、又は当該発売完了後30(30)日まで、請求金通知書を遵守する必要はない。登録要求は，最初の行使日から発効日から5周年までのいつでも提出することができる。当社は、当該等催促通知を受けた日から10(10)日以内に、株式承認証及び/又は登録可能証券の他のすべての登録所有者に書面通知を出し、任意の所有者に任意の催促通知を受けたことを通知することを承諾し、同意する。

5.1.2条項。当社は、5.1.1節に従って登録可能な証券を登録するすべての費用及び支出を負担するが、所有者は、登録可能な証券を売却する任意の法律顧問を代表する任意の法的顧問を所有者が選択した費用を支払わなければならない。当社は、その合理的な最大限の努力を尽くして、本稿で要求する届出を迅速に発効させ、所持者が合理的に要求している国で登録証券に対応して資格審査または登録を行うことに同意しているが、いずれの場合も、当社は、以下の国に登録すべき証券を登録する義務がない：(I)当社は、その国で業務を展開したり、その国での一般的なプログラムサービスを受けることができるかもしれないし、または(Ii)当社の主要株主が保有する自社株式を信託する義務がある。会社は、第5.1.1節で付与された請求権に基づいて提出された任意の登録声明に基づいて、当該登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、このようなすべての証券を売却する機会を初めて有する日から少なくとも12(12)ヶ月以内に有効性を維持するように促すべきである。所有者は、当社が提供した募集規約を使用して当該登録声明に含まれている引受権証株式のみを売却することができますが、当社が所有者に通知したように、重大な不実陳述や漏れにより、当社が提供した募集規約を使用しなくなる可能性があり、所有者は直ちにこの募集規約の使用を停止します。本5.1.2節の規定にもかかわらず, 保有者は、本条項第5.1.2条に基づいて即時登録を得る権利がある(1)回のみであり、FINRA規則5110(G)(8)(C)によれば、この即時登録権は、引受契約日(以下に述べる)の5周年の時点で終了しなければならない。

5.2“背負式”登録。

5.2.1権利の付与。FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば、第5.1節に記載された登録請求権を除いて、所有者は、最初に行使された日から2(2)年以下の期間内に、会社が提出した任意の他の証券登録に登録可能な証券を格納する権利がある(証券法第145(A)条または表S-8または任意の同等形態による取引に関するものを除く)。しかしながら、当社の任意の主引受販売の公開発売についてのみ、その主引受業者は、その合理的な情動権の下で、引受業者の判断、市場普及又はその他の要因により、このような制限が公開流通を促進するために必要であることを規定し、登録説明書に格納可能な引受証の株式数に制限を加えるべきである場合、当社は、当該登録説明書内に、引受業者が本条例の要求に基づいて組み入れることができる登録可能証券の限られた部分のみを含むべきである。任意の登録可能証券を除外する場合は、登録可能証券への組み入れを求める所有者が当該等所有者が組み入れることを求める登録可能証券数の割合で行われなければならない；しかし、当社が最初にすべての未償還証券を排除した場合でなければ、当社はいかなる登録可能証券も排除することはできず、そのような証券の所有者は、そのような証券を登録声明に組み込む権利がない、または比例して登録可能証券に格納する権利がない。

5.2.2条項。当社は、本規約第5.2.1節に基づいて登録可能な証券を登録するすべての費用及び支出を負担するが、所有者は、登録可能な証券を売却する任意の法律顧問を代表する任意の引受手数料及び所有者が選択した費用を支払わなければならない。登録しようとする場合は，当社は登録説明書を提出しようとする日前に30(30)日以上前に，当時の未弁済登録可能証券所持者に書面通知を出さなければならない。初回行使日後2(2)年以内に、当社が提出した各登録声明は、所有者がすべての登録可能証券を販売するまで、所持者にこの等の通知を継続する。登録可能証券の所持者は、当社が登録声明を提出しようとしている旨の通知を受けてから10(10)日以内に書面通知を出して、本協定に規定する“共同販売”権利を行使しなければならない。本株式証明書には別の規定がある以外は、所有者は第5.2.2条に従って登録を申請する回数は制限されないが、当該等の登録権利は初回行使日の2周年の時点で終了しなければならない。

5.3一般用語

5.3.1賠償。当社は、本契約項のいずれかの登録声明に従って販売された登録可能証券の所有者、及び証券法第15条又は取引法第20条(A)条の意味に従って当該等所有者の各々を制御し(ある場合)、証券法、取引法又はその他の規定により受ける可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用又は責任(任意のクレームを調査、準備又は抗弁することにより合理的に発生するすべての合理的な弁護士費及びその他の費用を含む)を賠償しなければならない。この登録声明により生じたが、その程度と効力は、当社が賠償保証協定第5.1節に記載したことに同意したもののみである[  ]当社はThinkEquity LLCと引受業者の代表として、2022年に引受協定(“引受契約”)に署名した。この登録声明によれば、売却される登録可能証券の所有者及びその相続人及び譲受人は、証券法、取引法又はその他の規定により、当該等の所有者又はその相続人又は譲受人によって書面で提供される可能性のある情報によって生じる可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用又は責任(調査、準備、又は抗弁のために合理的に発生するすべての合理的な弁護士費及びその他の費用を含む)を共同で賠償しなければならない。引受契約第5.2節に記載されている引受業者が当社に弁済を行うことに同意した条項と同程度及び効力で当該登録説明書内で具体的な開示を行う。

5.3.2株式証明書の行使。本株式証明書のいかなる内容も、所有者が任意の登録声明を最初に提出する前またはその効力の前または後にその持分証を行使することを要求すると解釈してはならない。

5.3.3所持者に渡された伝票。当社は、前述の発売に参加した所有者1名及び当該等の発売に参加したすべての引受業者(あれば)に、当該所有者又は引受業者に提供しなければならない：(I)当該登録声明の発効日を明記する会社弁護士意見(当該登録がパッケージ販売公開発売を含む場合は、これに関連する任意の引受契約下の成約日を明記する意見を提供する)、及び(Ii)当該登録声明の発効日を明記する“冷淡”書簡(当該登録がパッケージ販売公開発売を含む場合は、も含む。当該登録報告書に記載されている当社の財務諸表について報告を発表した独立公認会計士事務所が署名したもの(日付は梱包契約成約日による手紙)は、各ケースがカバーする事項はほぼ同じであり、それぞれ当該登録報告書(及びその中に掲載されている募集規約)及び(当該等の会計士レターに属する)当該等の財務諸表日後の事件(通常発行人弁護士の意見及び証券包売公開発売において引受業者に送付された会計士レターに記載されている)と同様である。会社はまた、委員会と会社、その弁護士または監査人との間のすべての通信およびメモ、ならびに委員会またはその従業員と登録声明について議論したすべてのメモのコピーを、発売に参加したすべての所有者に迅速に渡し、以下に説明する通信およびメモを提供することを要求し、各所有者および引受業者が合理的な事前通知の下でこのような調査を行うことを可能にしなければならない, 登録宣言に含まれたり漏れたりする情報については，適用される証券法やFINRAルールを遵守することが合理的に必要であると考えられるからである.このような調査は帳簿、記録及び物件を調べ、及びその高級者及び独立監査員と当社の業務を討論する機会を含み、そしていかなる当該等の所有者が合理的に要求する合理的な範囲及び合理的な時間内に行うべきである。

5.3.4販売契約を引受けます。当社は、主引受業者(ある場合)と引受契約を締結しなければならない。当該主引受業者は、その登録すべき証券の所有者が本第5条に基づいて登録されたものであり、主引受業者は、合理的に自社を満足させるべきである。この協定は形式と実質的に当社、各所有者及びこのような主引受業者を合理的に満足させるべきであり、そして当社が行った陳述、保証及び契約、及び主引受業者がよく使用しているこのタイプの合意に掲載されている他の条項を掲載しなければならない。所有者は、その登録可能な証券の包販売販売に関する任意の包販売契約の一方でなければならず、その選択に基づいて、当社が当該等引受業者又は当該等引受業者の利益のために行う任意又はすべての申出、保証及びチノも当該等引受業者に行い、当該等引受者の利益のために行うことを要求することができる。この等所有者は、当該等所有者、その株式証株式及びその予想される割当方法が当該等所有者に関係しない限り、当社又は引受業者にいかなる陳述又は保証又はそれとの合意を行う必要がない。

5.3.5所有者によって渡されたファイル。上記のいずれかの発売に参加したすべての所持者は、通常要求されている売却証券所持者の資料の提供を要求するために、記入して署名したアンケートを当社に提供しなければならない。

5.3.6損害賠償。当社が本条例第5.1及び5.2条に規定する登録又はその効力を遅延させた場合、又は当社が他の方法で当該等の条文を遵守できなかった場合、所持者は、任意の他の法律又は他の救済を得ることができるほか、当該等の条文に違反したり、当該等の条文に違反し続けて特定の履行又は他の衡平法(強制令を含む)を取得して救済する権利があり、実際の損害を証明したり、保証書又はその他の保証を提出する必要がない。

第六条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を行使してはならない。本承認持分証は、第2(D)(I)条に記載されているように、本承認持分証を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の証明書が紛失した、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊された場合には、その合理的な信納の弁済又は保証(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まれない)を受け、関連する株式証明書又は株式の代わりに、関連する株式証明書又は株式を回収及び抹消した後、新たな同じ期間の株式証明書又は株式証明書を発行及び交付することを承諾する。

C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D)株式を許可する。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社はその許可及び未発行普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本定款の規定に従って当該等株式証株式を発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意しない範囲内でない限り、当社は、本株式証明書に記載されている任意の条項の遵守または履行を回避または回避するために、または本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証に記載されている権利を減値から保護するために、本株式証に記載されている権利を回避または履行しようとするいかなる条項も含むが、これらに限定されない行動を透過してはならない。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価を必要としない株式証明書株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を果たすことができるようにする。

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

E)管轄権。本承認株式証の解釈、有効性、実行と解釈に関連するすべての問題は引受契約の規定によって確定すべきである。

F)制限。所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株が、登録されていない場合、又は証券法下の登録免除により制限されずに転売又は譲渡することができ、かつ、所持者が無現金行使を利用していない場合は、転売時に州及び連邦証券法の制限を受けることを認めている。

G)諦めないことと費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は請負契約の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者にいかなる重大な損害を与えるかを知っている場合、当社は、本承認持分証の満期に応じた任意の金を受け取るため、又は他の方法で本承認持分証の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされた任意の費用及び支出の金額を保持者に支払うべきであるが、控訴訴訟の弁護士費を含むが、合理的な弁護士費に限定されない。

H)通知.当社が所有者に発行又は交付を要求又は許可する任意の通知、要求又はその他の文書は、引受契約の通知条文に従って交付されなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、本協定の任意の条文、及び本協定に所有者の権利又は特権が列挙されていない場合は、所有者がいかなる普通株の購入価格又は当社株主としていかなる責任を負うこともなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

へ：KWESSTマイクロシステム会社。

_________________________

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

[  ]アメリカの合法的な通貨

[]許可を得た場合は、第2(C)項に記載されている式に従って必要な数の引受権証株式を解約して、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数の本株式承認証を行使することができる。

(3)次の署名者の名義又は次に指定する他の名称で前記株式承認証株を登録及び発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡すか、または証明書オブジェクトを渡すことによって：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)投資家を認める。株式証明書が現金で行使されている場合、署名者は1933年の証券法(改正)によって公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である

[所持者サイン]

作業表

(上記の手令を譲渡したい場合は、本用紙及び提供に必要な資料を記入してください。
この表を使って捜査令状を行使しないでください。)

受信した値については、[____]すべてまたはすべて[_______]前述株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利はここで譲渡される

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder's Signature: _____________________________

Holder's Address: _____________________________

 _____________________________

注：本譲渡表の署名は授権書の名前と一致しなければならず、変更や拡大、または何の変更もしてはいけません。会社管理者及び受託者又はその他の代表として行動する者は、前述の株式承認証の譲渡を許可する適切な証拠を提出しなければならない。

添付ファイルC

販売禁止協定

[●], 2022

ThinkEquity LLC

道富銀行17番、22番^発送するフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10004

引受契約別表1に指定されたいくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

署名者は、ThinkEquity LLC(“代表”)がKWESST Micro Systems Inc.とパッケージ契約(“パッケージ契約”)を締結することを提案し、KWESST Micro Systems Inc.は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録設立された会社(“当社”)であり、1株当たり額面のない普通株(“普通株”)を含む自社の証券の公開発売(“公開発売”)を規定していることが分かった。

代表が公開発売に引き続き努力することを促すために、署名者は、代表の事前書面の同意を得ずに、署名者は、(1)直接または間接要約、質権、売却、契約売却、付与、貸し出し、または他の方法で普通株式に変換または行使可能または普通株式に交換可能な任意の証券または任意の証券を譲渡または処分することはない。現在所有しているか、以降に署名者によって取得されているか、または以下の署名者がそれを所有しているか、またはその後に処分権を取得しているか(総称して“ロック証券”と呼ばれる)。(2)上記(1)または(2)項に記載の任意の取引が現金または他の方法でロック証券を交付するか否かにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移送する交換または他の手配を締結する。(3)任意のロック証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使する。または(4)任意の要約、販売、質権または処置を行う予定であることを開示するか、または販売禁止証券に関連する任意の取引、交換、ヘッジまたは他の手配を締結する意向を開示する。上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合には、署名者は、事前書面の同意なしにロック証券を譲渡することができ、(A)公開発行完了後に公開市場取引で得られたロック証券に関する取引に関するものであるが、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13条又は第16条(A)条に基づいて申請を提出してはならない, 当該等の公開市場取引で取得した販売禁止証券の後続販売は、要求又は自発的に他の公告をしなければならない。(B)販売禁止証券を譲渡して善意の遺言または無遺言、または以下の署名者または家族の利益のために家族または信託基金(本ロック協定の場合、“家族”とは、いとこよりも遠くない血縁関係、結婚または養子関係を意味する)、(C)ロック証券を慈善団体または教育機関に譲渡する。(D)署名者が会社、組合、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、(I)制御、署名者によって制御され、または署名者と共同制御された別の会社、共同企業または他の商業エンティティにロック証券を譲渡するか、または(Ii)署名者のメンバー、パートナー、株主、付属会社または関連会社(1933年の証券法改正第405条に規定されている)にロック証券を配信する。(E)署名者が信託である場合、信託の受託者または受益者に配信する。ただし、上記(B)、(C)(D)又は(E)項による譲渡によれば、(I)いかなるそのような譲渡も価値処分には触れず、(Ii)各譲受人は、本ロック協定の形態で代表者にロック協定を交付しなければならず、(Iii)取引所法第13条または第16条(A)条に基づいて書類を提出するか、または他の公告を行う必要はない。(F)帰属制限株式奨励又は株式単位の場合、又は会社の持分インセンティブ計画又は定価定款(引受契約を参照)に記載された雇用手配に基づいて発行された会社普通株の引受権を行使する場合には、サイン人は、会社から普通株式を受け取る(“計画株式”), または会社証券帰属事件または会社証券を購入するオプションを行使する際に、普通株または普通株に変換可能な任意の証券を会社に譲渡し、いずれの場合も、“現金なし”または“純行使”に基づいて、またはその帰属または行使に関連する署名者の納税義務を支払うが、その権利が販売禁止期間内に満了することに限定されるが、引受契約の日から90日以内に取引法第13条または第16条(A)条に従って申告または他の公告を行うことは要求されない。この90年後には^{これは…。}署名者が取引法第13条又は第16条(A)条に基づいて報告書の提出を要求され、報告禁売期間内の普通株式実益所有権の減少が要求された場合、署名者は、このような譲渡の目的は、このような帰属又は行使に関連する署名者の源泉徴収義務を支払うことであり、計画株式は、本ロック協定の条項によって制限されるべきである旨の声明を含むものとしなければならない。(G)“取引法”規則10 b 5-1に基づいて譲渡禁売期間内の証券の取引計画を確立するが、条件は、(I)当該計画が販売禁止期間内に譲渡禁止期間内の証券を規定しないこと、及び(Ii)取引法の要求又は代表署名者又は会社が当該計画の設立に関する公告又は書類を自発的に発行又は提出する範囲である。この公告又は届出には、禁売期間内に当該計画に基づいて販売禁止期間内の証券を譲渡してはならないことを示す声明が含まれなければならない。(H)以下の署名者によって行使、交換または変換された任意の行使可能または交換可能または普通株に変換可能な証券であるが、当該普通株は、本販売禁止協定条項の規定の適用を継続しなければならない。(I)法律の施行によって発生する販売禁止証券の譲渡は、例えば、制限された国内命令または離婚協定に関連する譲渡に基づいて、譲渡者は、販売禁止期間の残りの部分について実質的に本販売禁止協定の形態で締結された販売禁止協定に署名および交付することに同意し、さらに規定しなければならない, 取引法第13条又は第16条の規定によると、そのため、類譲渡のために禁売期間内に提出しなければならない任意の文書は、このような譲渡が法律の実施によって発生したことを示す声明を含むものでなければならない。(J)すべての普通株式所有者への誠実な第三者要約、合併、合併又はその他の類似取引による禁売証券の譲渡は、公開発売終了後の会社制御権(定義は以下参照)の変更に関連し、会社取締役会の承認を受ける。しかし、契約買収、合併、合併、その他のこのような取引が完了していない場合、署名者が所有する販売禁止証券は依然として本販売禁止契約によって制限される。上記(J)条については、“統制権変更”とは、任意の誠実な第三者要約買収、合併又は他の同様の取引を完了し、その結果、任意の“者”(取引所法案第13(D)(3)節参照)又はグループの人々が、当社の株式総投票権を有する株主の実益所有者となることを意味する(取引所法案第13 d-3及び13 d-5条参照)。署名者はまた，当社の譲渡エージェントや登録官に譲渡停止指示を入力することに同意し，本ロック協定を遵守しない限り，署名者のロック証券を譲渡することはできない.

署名者が当社の上級管理者または取締役である場合，(I)署名者は、上記の制限が、署名者が公募株で購入する可能性のある任意の発行者が指導する証券や“友人や家族”証券にも同様に適用されることに同意する(双方は理解して同意し、本条項(I)は、署名者以外の個人またはエンティティが公募株で購入した証券には適用されない)。(Ii)代表は、譲渡ロック証券の譲渡に関連する上記制限の発効日の少なくとも3つ前に(3)営業日を解除または免除することに同意し、代表は、解除または免除に関する事項を当社に通知し、(Iii)当社は、引受契約において、解除または免除発効日の少なくとも2つの営業日に同意した(2)営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して、解除または免除の事項をプレスリリース方式で発表する。代表者は、本プレスリリースに基づいて、そのような役員または取締役のいずれかの免除または免除を付与し、このプレスリリースの発表日から2(2)営業日にのみ発効する。以下の場合、本段落の規定は、(A)非対価格ロック証券の譲渡を許可するためにのみ解除または免除され、(B)譲受人が譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期間内に本ロック協定に記載されている同じ条項によって制約されることに書面で同意された場合には適用されない。

署名者は、当社および代表が公開発売を完了する際に本ロックプロトコルに依存していることを理解している。署名者はさらに、本ロック協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることをさらに理解した。

署名者は、パケット販売協定が2022年12月31日までに署名されていない場合、または当社と代表が公開発売の終了に同意した場合、またはパケット販売協定(終了後も有効なパケット販売協定条文を除く)が、パケット販売協定によって売却されるべき普通株式の支払いおよび交付の前に終了または終了した場合、本ロック協定は無効であり、さらなる効力または効力を有さないことを理解している。

公募を本格的に行うかどうかは市場状況を含む複数の要因に依存する。いかなる公開発売も包売協定に基づいて行われるだけであり、請負販売協定の条項は当社が代表と協議する。

付属品D

プレスリリース形式

KWESSTマイクロシステム社です。

[日取り]

KWESSTマイクロシステム社です。ThinkEquity LLCは、当社が最近公開発売した_会社の普通株の引受業者代表として本日発表された[諦める][釈放する]持っている_[一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。それは..[免除する][発表する]二十_にします

本プレスリリースは、米国又は他のいずれかのこのような要約又は販売を禁止する司法管轄区で行われる証券要約又は販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録又は免除されていない場合、このような証券は、米国で要約又は販売を行ってはならない