アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼書類番号：333-206745

S.クリントン通り6888番地, 300軒の部屋, グリーンウッド村, 会社80112

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

登録者の電話番号、市外局番を含みます(720)-235-0099

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選挙マークで会社が大きな加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい報告会社、あるいは新興成長型会社であることを示しています。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☒

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒

2022年11月14日現在、登録者普通株の流通株数は94,853,115

カタログ表

第1部-財務情報

プロジェクト1.中期簡明連結財務諸表

LeafBuyer技術会社(“私たち”、“会社”)が監査されていない中期簡明総合財務諸表は以下の通りである。他の説明がない限り、この報告書のすべての通貨参照はドルだ。

第1部金融情報

第1項財務諸表 

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

簡明な連結財務諸表付記を参照

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

LeAFBUYER Technologies Inc.

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向きに陳述する

このForm 10-Q四半期報告書には、リスクと不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。このような陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語によって識別されることができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。

これらの展望性陳述及びその根拠のいかなる仮定も誠実に行われ、著者らの現在の業務方向に対する判断を反映しているが、実際の結果はほとんどいつも本報告で提案した任意の推定、予測、予測、仮説或いは他の未来表現と大きく異なり、時々重大な差異が存在する。法的要求が適用されない限り、私たちはこれらの陳述が実際の結果と一致するように、どんな前向きな陳述も更新するつもりはない。

当社は2022年9月30日までの3ヶ月間の審査を経ずに中期簡明総合財務諸表をドルで示し、米国公認会計原則に基づいて作成した。それらは、経営陣が中期財務情報を公平に列記するために必要なすべての調整(これらのすべての調整が正常で恒常的である)を反映している。提出された中期運営結果は、その後のいかなる四半期または2023年6月30日までの財政年度の予想結果を代表するとは限らない。我々が監査していない総合財務諸表とその中に含まれる付記の作成根拠は、Form 10-K年度報告書に提出された2022年6月30日現在の監査済み財務諸表と付記と一致し、それと併せて読まなければならない。

以下の議論は、我々の中期財務諸表および本四半期報告書の他の部分に関する付記とともに読まなければなりません。

業務の概要

我々の完全子会社LB Media Group，LLCは上場サイトから全面的なマーケティング技術プラットフォームに発展している。私たちの顧客、大麻合法化州の医療と娯楽薬局、そして大麻製品会社を含めて、新しい顧客の獲得を支援するために、私たちの技術プラットフォームを購読しています。私たちはこれらの会社にメッセージ/忠誠度と事前注文技術を含む維持ツールを提供します

LeafBuyer技術プラットフォームは毎月そのネットワークベースのプラットフォーム、ロイヤルティプラットフォーム、スマート応用技術を通じて数百万人の大麻消費者に接触している。当社のウェブサイトの複雑な仕入先ダッシュボードは、お客様がメニュー、取引、リアルタイムメッセージを更新し、24時間で消費者とコミュニケーションすることを可能にしています。このプラットフォームはまた、サプライヤーの投資リターンを追跡するための強力な報告機能を提供する。LeafBuyerメッセージ/ロイヤルティ計画の流行にともない，クライアントはメッセージ，彩信，カスタマイズブランドアプリケーションで通知をプッシュすることでコミュニケーションを行うことができる.私たちのサイトLeafbuyer.comとその先進的なネットワークアプリケーションは、人気のある旅行やホテルのサイトのように、データベースで魅力的な特典を検索することができる強力な検索アルゴリズムを持っています。彼らはまた、数千個の料理項目と製品を検索し、個人資料を作成し、取引警報を受信し、オンラインで注文して商品を受け取るか配達することができる。2020年11月、LeafBuyer Technologies Inc.は薬局顧客のためにカスタマイズ可能な白色ラベルアプリケーションを完成させた。消費者は便利なアプリケーションで検索、買い物、報酬を獲得し、注文を下し、彼らの大好きな店と交流することができる。このアプリケーションは，完全に薬局にブランドを付与し，その顧客との全天候通信を可能にすることも可能である.

私たちはすべての合法的な大麻州を引き続き積極的に推進する。新しい市場での私たちのマーケティングと販売を増やすことが私たちの第一の目標です。この拡張と同時に、私たちは引き続き革新的な技術を開発し、大麻薬局と製品会社に消費者を誘致し、維持するためのサービスを提供する。

LeafBuyerのある業界は急速に発展し、規制が厳しく、Grand view Research.comによると、2028年までにこの業界の収入は700億ドルを超えると推定されている。私たちの創始者と取締役会は長期的な機会を積極的に求め続けてきた。

私たちは合法的な大麻州に販売とマーケティング資源を積極的に配置することで有機的な成長を実現する予定だ。私たちは相当な市場シェアを得るために、この成長のかなりの部分のために買収機会を探す必要があるかもしれないということを理解している。しかし、私たちがそのような機会を見つけて得ることができるという保証はなく、このような機会が私たちに有利な条件で行われるという保証もない。

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社は経営により経常赤字を被っており、重大な累積損失があります。これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の経営実績比較

収入.収入

2022年9月30日までの3カ月間で110万ドルの収入を創出したが、2021年9月30日までの3カ月の収入は851，693ドルだった。この成長は主に新しい販売とLeafBuyer Lead Catcher技術の使用が既存の顧客リスト規模を増加させたためである

毛利

2022年9月30日までの毛利益は476，145ドルに増加し、2021年9月30日までの同時期の254，988ドルより増加した。収入に占める毛利益の割合が26%から42%に増加したのは、プロバイダコストの低減および利益率のより高い製品の増加、例えば配備されたカスタムネイティブアプリケーションのためである

費用.費用

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちが発生した総運営費用は、163，163ドルの一般費用と行政費用、161，314ドルの販売費用を含む635，136ドルです。2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちが発生した総運営費用は、148，554ドルの一般費用と行政費用、231，506ドルの販売費用を含む809，639ドルです。174，503ドルの減少、すなわち22%の減少は、主に賃金支出の減少と株式報酬支出の減少によるものだ

今年度の支払手形の減少により，2022年9月30日までの3カ月間の利息支出は51，027ドルであったのに対し，2021年9月30日までの同期の利息支出は57，286ドルであった。

2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は収益3，046，772ドル、すなわち期末派生ツールの推定公正価値変動を記録していない。2021年9月30日までの他の収入は、SBA PPPローンが577，977ドル減免された結果であり、経常的利息支出によって相殺される

純収入

2022年9月30日までの3カ月間で209，972ドルの純損失を達成したが、2021年9月30日までの3カ月の純収益は2，958，981ドルだった。

流動性と資本資源

持続経営企業としての持続的な経営能力は、企業が将来利益を創出する業務および/または必要な融資を獲得し、その義務を履行し、正常な業務運営によって生じた債務が満了したときに債務を返済することに依存する。管理層はこのような審査を経ずに簡明総合財務諸表が発行された日から12ケ月以内に、手元の現有現金及び/又は私募普通株或いは債務融資を取得して運営コストを支払う予定である。しかし、手元にある現金は今後12カ月の運営に資金を提供するには不足しているため、当社が当社が受け入れた条項に従って任意のタイプの発売で任意の追加資本を調達できる保証はありません。

2022年9月30日まで、私たちは225，321ドルの現金と現金等価物を持っています

キャッシュフロー

私たちの経営、投資、融資活動によるキャッシュフローは以下の通りです

2022年9月30日現在、私たちは225，321ドルの現金と現金等価物を持っており、運営資本の赤字は2，739，940ドルです。私たちは株式融資で調達した資金に依存している。私たちの累計純損失24，060，461ドルは株式融資から資金を提供しており、2022年9月30日までの3ヶ月間の運営純損失は209，972ドルと報告しています。2022年9月30日までの3ヶ月間、融資活動によりいかなる資金を調達したり支出したりすることもなく、投資活動(資産買収)を通じていかなる資金も支出していない

表外手配

2022年9月30日と2022年6月30日まで、私たちは表外手配がありません。

肝心な会計見積もり

私たちの簡明な総合財務諸表と付記はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの財務諸表を作成するには、報告の資産、負債、収入、および費用額に影響を与えるために、管理層が推定、判断、仮定を行う必要がある。私たちは簡明な総合財務諸表を作成するための会計政策と見積もりを評価し続けている。これらの見積り数は，歴史的経験に基づいており，現在の事実や場合には合理的と考えられる仮定である.実際の金額と結果は管理職が作ったこのような推定とは違うかもしれない。いくつかは、私たちの運営結果や財務状況に重要と考えられている多くの経営陣を推定し、重要な会計政策を必要とし、2022年6月30日のForm 10-Kにおいて、経営陣の財務状況や運営結果の議論および分析の重要な会計政策部分について議論する。

肝心な会計政策

私たちが審査していない簡明総合中期財務諸表は、経営陣がこのような報告書を作成する際に採用した会計政策および作成された推定と仮定の影響を受けている。会社の重要会計政策の詳細な議論については、会社2022年6月30日Form 10-Kに含まれる会社合併財務諸表の付記2“重要会計政策概要”を参照されたい。私たちは以下に、私たちの財務状況、経営結果、キャッシュフローを示す上で特に重要な会計政策を示し、これらの政策は私たちの経営陣が重大な判断を適用する必要がある。経営陣は、最近発表された公認会計原則を変更した会計声明を慎重に考慮しており、他の新たな原則や改正された原則が、会社の最近の報告の財務状況や運営に大きな影響を与えるとは考えていない。

予算の使用

経営陣は、これらの簡素化された連結財務諸表を作成する際に見積もりと仮定を使用する。これらの推定数および仮定は、報告の資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告の収入および支出に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

収入確認

トピックASC 606の範囲内での収入確認スケジュールを決定するためには，(I)クライアントとの契約を識別するステップ，(Ii)契約における履行義務を識別するステップ，(Iii)取引価格を決定するステップ，(Iv)契約に取引価格を割り当てる履行義務，および(V)エンティティが履行義務を履行する際に収入を確認するステップの5つのステップを実行する.我々は、エンティティが顧客に譲渡された商品またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利のある対価格を受け取る可能性が高い場合を含む、主題606での契約定義に適合するスケジュールにのみ5ステップモードを適用する。契約開始時に、契約が主題606の範囲内にあると決定されると、各契約における履行義務に関連する承諾された貨物またはサービスを評価し、各約束された貨物またはサービスが異なるかどうかを評価する。そして，履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認した.

私たちは、私たちの義務履行や回覧メールなどのサービスを利用した契約時間が満了したときに収入を確認します

最近採択された会計基準

私たちは私たちに適用されたすべての効果的で新しい会計宣言書を施行した。他の開示がない限り、これらの声明は私たちの財務諸表に実質的な影響を与えません。私たちはすでに発表された他の任意の新しい会計声明が私たちの財務状況または経営結果に大きな影響を与える可能性があると信じていません。

第17 C.F.R.第229(10)(F)(I)条の定義によれば，我々は本プロジェクトに応じて情報を提供する必要のない比較的小さな報告会社である.

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が“米国証券取引委員会”規則および表に指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるような開示制御およびプログラムシステムの確立および維持を担当する。開示制御およびプログラムは、発行者が取引所法案に従って提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、発行者管理層に伝達されることを保証するための制御およびプログラムに限定されないが、発行者の1人以上の主要幹部および1人以上の首席財務官、または同様の機能を適宜履行する者を含み、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことができる。

我々の経営陣の監督と参加の下で、2022年6月30日現在の開示制御とプログラムの設計と実行の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために、開示制御および手続きが施行されていないと結論した。同高官はまた、2022年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないことや、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いことを確認した。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性があります。当社は内部統制レベルを向上させるために資源を投入し続けている。

第2部-その他の資料

私たちは私たちが当事者であるか私たちの財産を標的にする法的手続きがあるのか分からない。取締役の任意の役員、高級社員、共同経営会社、登録されている任意のまたは5%以上の投票権を有する証券を有する実益所有者、またはそのような取締役の連絡先は、(I)任意の法律手続きにおいて吾等と不利な方であってはならない、または(Ii)任意の法律手続きにおいて吾等に不利な重大な利益を有していてはならない。私たちは私たちのための他の法的手続きが脅かされていることを知らない。

ありません

ない。

適用されません。

ありません

*アーカイブをお送りします。

**関数で提供されます。

サイン

取引法第13又は15(D)節の要件に基づいて、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可している。