カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼文書番号001-41223

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒違います☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

2022年11月14日までに30,115,500A類普通株、額面0.0001ドル、および7,528,875B類普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

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パパイヤは機会会社を増やす。私は…

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

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第1部-財務情報

項目1.財務諸表

パパイヤは機会会社を増やす。私は…

簡明貸借対照表(未監査)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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パパイヤは機会会社を増やす。私は…

業務簡明報告書(未監査)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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パパイヤは機会会社を増やす。私は…

株主損変動表

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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パパイヤは機会会社を増やす。私は…

簡明現金フロー表(監査なし)

2022年9月30日までの9ヶ月間

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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パパイヤは機会会社を増やす。私は…

簡明財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、パパイヤ成長機会会社Iを意味します。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”について言及するとは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“発起人”とは、パパイヤ成長機会会社IスポンサーI LLCを意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、会社の最終入札説明書におけるリスク要因の一部、会社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した10−K表年次報告および本10−Q表第2部第1 A項を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年10月8日に設立され、デラウェア州の会社であり、まだ選択されていない1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。どんな業務、業界、部門、あるいは地理的な位置でも買収機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの経営陣の背景に相補的な業界に集中し、私たちの管理チームが業務を識別し、買収する能力を利用したいと思います。私たちは、私たちの株主が私たちの初期業務統合を完了する前に、業務統合後の会社の少数の持分を共同で所有する取引を求めることができるかもしれない。私たちは今回の発行で得られた現金と私募株式証、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2022年9月30日現在、我々の唯一の活動は、IPO(以下のように定義する)に準備するために必要な活動と、IPO後に業務合併の対象会社を決定する組織活動である。私たちは私たちの業務合併が完了するまで何の運営収入も発生しないと予想している。我々は、信託口座(“信託口座”)が保有する有価証券利息収入の形で営業外収入と、権証負債公正価値変動に関する営業外収入又は支出とを生成する。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

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2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は906，949ドル、運営費用は560，277ドルで、その中で一般と行政費用は510，277ドル、デラウェア州特許経営税の課税収入は50，000ドル、信託口座に持っている投資利息は497，081ドル、信託口座の投資未実現収益は970，145ドルである。

2022年9月30日までの9ヶ月間の純収益は339，306ドル，運営費は1，463，440ドルであり，このうち一般·行政費は1，317，583ドル，デラウェア州のフランチャイズ税は145，857ドル，信託口座の投資利息は497，081ドル，信託口座の投資未実現収益は1305，665ドルであった。

流動性と資本資源

2022年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は1，582，296ドルであり，主に役員や役人保険証書，運営業務による運営費用の支払いに用いられている。投資活動のための現金は293，250，000ドルであり、融資活動が提供する現金の純額は295，605，400ドルであり、主に私たちの初公募株および個人配給の収益と信託口座での預金を反映している。

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息収入を引き出して税金を支払うことができます。私たちの年間納税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。信託口座の利息収入(あれば)は私たちの税金を支払うのに十分ではないと予想されます。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2022年9月30日まで、私たちは信託口座の外に795，094ドルの現金を持っています。吾等は、信託口座以外の資金を、主に目標業務の識別及び評価、潜在的な目標業務の業務遂行調査、往復予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、物件又は同様の場所、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、並びに組織、交渉及び業務統合の完了に用いることを意図している。

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併完了後に返済され、利息を問わず、あるいは貸手が適宜決定し、このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは企業合併後の実体の権証に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

私たちはスポンサー、スポンサーの関連会社、株主、上級管理者、取締役、または第三者から融資または追加投資を通じて追加資本を調達する必要がある。私たちの上級職員、役員、保証人はできますが、義務はありません。時々あるいはいつでも、彼らが合理的だと思う金額で、単独で適宜私たちに資金を貸して、私たちの運営資金需要を満たすことができます。したがって、私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。もし私たちが追加の資本を調達できない場合、私たちは流動性を保存するための追加措置を要求されるかもしれません。これらの措置は、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減を含む可能性があります。私たちは私たちが本当にあれば商業的に受け入れられる条項で新しい融資を受けることを保証することはできない。これらの条件は，私たちが経営を続けている企業として合理的な時間内に経営を継続する能力が大きく疑われており，この時期は財務諸表発表日から1年と考えられている。

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関係者取引

方正株

第1項第1項財務諸表付記5に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照となる。

関係者ローン

第1項第1項財務諸表付記5に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照となる。

サポートサービス

第1項第1項財務諸表付記5に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照となる。

登録権

第1項第1項財務諸表付記6に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照となる。

引受契約

第1項第1項財務諸表付記6に記載されている情報は、ここに組み込まれて参照となる。

表外手配

2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。上述したように、引受業者は合計15，125，000ドルの繰延引受手数料を得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“新興成長型企業”になる資格がありますが、“雇用法案”によると、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明の遵守を許可されます。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たす場合、私たちがこのような免除に依存することを選択すれば、(I)“サバンズ-オキシリー法案”第404条に基づいて、私たちの財務報告の内部統制制度に関する監査人証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)以下の条件を満たす可能性のあるすべての報酬開示を提供する

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ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の要求によると、非新興成長型上場企業は(Iii)上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択可能な強制ローテーション監査会社に関する任意の規定を遵守しなければならないか、または監査および財務諸表(監査師の議論および分析)に関する追加資料を提供する監査師報告補充文書を提供しなければならない；および(Iv)役員報酬と業績との関係、および役員報酬と従業員の給与中央値との比較などのいくつかの役員報酬に関する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早いものに準ずる“新興成長型会社”ではなくなる。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って、監査されていない簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告された資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるように管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

株式証負債

著者らは権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の会計基準編纂(“ASC”)480“負債と権益”(“ASC 480”)及びASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)中の権利証の具体的な条項及び適用権威指針の評価に基づいて、株式証を権益分類或いは負債分類ツールとした。評価は、株式証明書がASC 480が独立した金融商品であることに基づいて、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および株式証明書が株式分類に関するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、株式証明書が私たち自身のA類普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

償還可能な普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに償還され、私たちが完全に制御可能ではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要な普通株を仮権益として列報し、貸借対照表の株主権益部分を濃縮する必要はないかもしれない。償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

普通株1株当たり純収益

私たちは1株当たりの収益を計算する際に2種類の方法を採用した。基本と希釈後の1株当たり償還可能株式の純収益(損失)の計算方法は、信託口座の利息収入を元の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均株式数で割る。償還不可普通株については、1株当たりの基本普通株と希釈後の普通株の純収益(損失)は、純損失から償還可能な普通株に占めるべき収入を本報告期間に発行された償還不可普通株の加重平均配当数で割って計算される。

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最近採用された会計基準

経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、監査されていない簡明な財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。IPO完了後、信託口座内の金額を含むIPOの純収益は、180日以下の期限の米国政府国庫券に投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

項目4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

2022年9月30日の四半期までに、我々の経営陣は、最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)の参加の下で、我々の“開示制御および手続き”(1934年の証券取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の有効性を評価した。この評価に基づき、最高経営責任者及びCEOは、本年度終了まで、取引法に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報を保証するために、本年度末までに、我々の開示制御及び手続が有効であると結論した：(I)米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告、(Ii)必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者及び最高財務官を含む登録者管理層に伝達する。

また、CEOおよび最高財務官は、私たちの開示制御および手続きが有効な合理的な保証を提供すると信じているにもかかわらず、彼らは、私たちの開示制御および手続きまたは財務報告の内部統制がすべてのミスや詐欺を防止することを期待していないことに注意しなければならない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。

財務報告の内部統制の変化

本報告で述べた間、当社の財務報告内部統制に重大な影響が生じていないか、または合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化は生じていない。

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第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちの高級管理者、取締役に対する訴訟は解決されておらず、私たちのどの財産に対する訴訟もありません。

第1 A項。リスク要因です

我々の実際の結果が本報告の内容と大きく異なる可能性がある要因は、2022年1月19日に米国証券取引委員会の最終入札説明書に記載されているリスク要因と、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10−K年報に記載されているリスク要因と、以下に示すリスク要因とを含む。議論が実際の結果が本報告に記載されている展望的陳述に記載されているまたは示唆された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある場合、あなたは以下のリスク要因を検討すべきである。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

我々が提案する初期業務統合に関するリスク

私たちの大量の株主が償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません。

もし私たちの業務合併がほとんどの現金を使って購入価格を支払うことを要求すれば、償還のハードルは限られているかもしれません。あるいは、株主が償還権を行使する割合が予想よりも大きくなるように、業務合併に資金を提供するのを助けるために、第三者融資を手配する必要があるかもしれません。買収が対価として我々の株を発行することに関連する場合、最低現金要求を満たしていない場合を補うために、対象企業またはその株主により高い割合の株を発行する必要があるかもしれない。いかなる不足を補うために追加資金を調達することは、株式融資を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。これは私たちが最も魅力的なビジネスグループを達成する能力を制限するかもしれない。

私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、公開市場で普通株を購入したり、私的に協議した取引で普通株を購入したりすることで、初期業務合併を完了した後、私たちの株を国家証券取引所に上場することを維持することが困難になる可能性があります。

もし私たちの保険者、役員、高級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社が公開市場または私的協議の取引で普通株を購入すれば、私たちの普通株の公衆流通株と私たちの証券の実益所有者の数は減少し、私たちの証券が業務合併を完了した後に国家証券取引所に上場したり、取引を困難にしたりする可能性がある。

私たちの運営に関わるリスクは

もし私たちが規定された時間内に初期業務合併を完了できなければ、権利証所有者は清算分配に参加しないだろう。

もし私たちが要求された時間内に初期業務合併を完了できなければ、私たちは信託口座に保有している資金を清算し、株式承認証が満期になり、所有者は株式承認証に関連する収益を何も受けないだろう。上記の規定は、彼らの各株式承認証が、所有者が追加の普通株式を受け入れまたは購入する権利を持たせ、それによって、私たち全体の経済株式を増加させるために、任意の提案された初期業務統合に賛成票を投じるように大衆株主に投票することを奨励する可能性がある。もし企業合併が承認されなければ、株式承認証は無効になり、一文の価値もない。

株式証所有者がいる国の証券法で規定されている普通株発行が登録されているか、または条件を満たしているか、または免除されているとみなされた場合にのみ、投資家は現金と交換するために株式承認証を行使することができる。

いかなる公共株式承認証は現金と交換するために行使されません。私たちは普通株式を発行する義務がありません。株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて、発行可能な普通株が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除されているとみなされなければなりません。株式承認証の行使が可能な場合、私たちは引き続き

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全国的な証券取引所であり、各州の登録免除を提供する。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。もし権利証所有者が住んでいる司法管轄区域内で、権利証所持者が住んでいる司法管轄区内では、発行可能な普通株が資格を満たしていないか、免除資格を得ていない場合、株式証明書はいかなる価値も奪われる可能性があり、株式証を承認する市場は制限される可能性があり、販売できない場合、権利証の満期は一文の価値になる可能性がある。

私たちは現金純額で権利証を決済する義務がない

どんな場合でも、私たちは現金決済権証を純する義務はないだろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない

私たちの公衆株主が償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを実現させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません

もし私たちの最初の業務組合がほとんどの現金を使って購入価格を支払う必要があれば、どれだけの公衆株主が償還権を行使できるかわからないので、償還時に可能な支払いに備えて信託口座の一部を予約する必要があるかもしれません。あるいは初期業務組合に資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。もし買収が私たちの株を対価格として発行することに関連すれば、私たちは資金不足を補うために、より高い割合の株を発行する必要があるかもしれない。いかなる不足を補うために追加資金を調達することは、株式融資を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。これは私たちが最も魅力的なビジネスグループを達成する能力を制限するかもしれない

清算が発生したり、2022年12月31日以降に普通株を償還したりすれば、2022年の“インフレ率低減法”に含まれる消費税を支払う必要があるかもしれない。

2022年8月16日、総裁·バイデンは、ある国内企業に2022年12月31日以降に自分の株を買い戻す消費税(消費税と略す)を含む“2022年インフレ低減法案”(H.R.5376)(略称“アイルランド共和軍”)に署名した。消費税は買い戻した株の公平な市場価値に徴収されるが、いくつかの例外がある。私たちはデラウェア州の会社で、ナスダックで証券取引をしているので、私たちはアイルランド共和軍が指す“保証会社”と思われるかもしれません。疑問はないが、米国国税局のさらなる立法や指導がなければ、消費税は、免除がない限り、2022年12月31日以降の我々普通株の任意の償還に適用される可能性がある。我々の初期業務合併取引に関連する証券発行(我々の初期業務合併時の任意のパイプライン取引を含む)は、同一カレンダー年度に発生する償還に関連する消費税額を減少させることが予想されるが、任意の償還株の公正時価は、任意の発行済み株の公正時価を超える可能性がある。このような公平な市場価値をどのように決定するかについては、大きな不確実性がある。しかも、消費税を支払う必要があるいかなるメカニズムもまだ確定されていない。私たちは消費税を支払うために信託口座以外のソースの資金を使用することを要求されるかもしれません。これらの金額は大きいかもしれません。したがって、消費税は、業務統合を完了するために使用できる現金金額を減らすことができ、潜在的な業務統合目標に対する当社との取引の吸引力を低下させる可能性があります。さらに進む, 清算の場合、消費税の適用は不確実だ。

私たちの業務や財務状況に関連するリスク

私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成させる任意の目標業務は、現在または予想される軍事衝突の実質的な悪影響を受ける可能性があり、ロシアとウクライナの間の軍事衝突、テロ、制裁または世界の他の地政学的事件、潜在的ウイルスの新しい変種、債務と株式市場の状況を含む新冠19大流行を含む。

私たちの業務統合を達成する能力は、市場変動性の増加、市場流動性の低下、および第三者融資が私たちが受け入れられる条項で得られないこと、または根本的に得られない結果を含む、現在または予想される軍事衝突の影響を受ける可能性があり、ロシアとウクライナの間の軍事衝突、テロ、制裁、新冠肺炎の大流行およびその他の事件を含む、私たちの株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性がある。政治的不安定による様々なグローバル市場の経済的不確実性は、潜在的な目標企業が販売する製品の需要を弱める可能性があり、潜在的な目標企業を評価する際に依存する財務結果を予測することは困難である。ロシアとウクライナの間の軍事衝突や、米国とEUがロシアへの経済制裁に応じるとして、市場に悪影響を与え、エネルギーや輸送コストを増加させ、マクロ経済状況を悪化させる可能性がある世界的な紛争。インフレや金利引き上げなど、政府支出や国際貿易に影響を与える政治的事態の発展は、市場にマイナス影響を与える可能性もあり、

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弱いマクロ経済状況ですこれらのすべてのイベントの影響は、潜在的なターゲットビジネス製品の需要またはその製造コストに影響を与え、その運営を損なう可能性があり、その財務業績を弱める可能性があるので、適切なビジネス組み合わせを見つける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、新冠肺炎の爆発は、他の伝染病の著しい爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、すでに世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが業務統合を達成する任意の潜在的な目標業務の業務は実質的かつ悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎が著者らの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性があり、出現する可能性のある潜在疾患の新しい変異株、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響を抑制する行動なども予測できない。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務統合を完了したり、最終的にそれと業務統合を達成したりする目標企業の運営能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは最終的に業務統合を達成する目標企業の運営は大きな悪影響を受ける可能性がある。

現在の不況は私たちの最初の業務統合を完成させる難しさを増すかもしれません。

私たちが最初の業務グループを完成させる能力は世界経済状況にある程度依存するかもしれない。ここ数ヶ月、私たちはアメリカと海外の経済的不確実性の増加を観察した。この経済的疲弊の影響には

これらの発展は、インフレ、より高い金利、および業務連続性の不確実性をもたらす可能性があり、これは、潜在的な目標業務の業務に悪影響を与え、私たちの最初の業務組み合わせに債務または株式融資の困難をもたらし、関連する償還権を行使する公衆株主数の増加をもたらす可能性がある

最近の資本市場の変動や私たちの証券市場価格の低下は、普通株を売却したり、債務を発行したりすることで、私たちの最初の業務統合のために融資を得る能力に影響を与える可能性があります。

資本市場の不確実性やその他の要因により、私たちの最初の業務合併は、私たちに有利な条項で融資を受けることができず、融資を全く受けることができない可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが獲得した任意の債務融資は、私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、私たちの最初の業務合併で生き残った会社の運営と成長を制限するかもしれません。もし私たちが十分な資金調達や満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちが初期業務統合を達成する能力は大きな制限に直面する可能性がある。

法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、地方政府が制定した法律法規、特にアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に支配されている。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。このような法律や規制とその解釈や適用も時々変わる可能性があります

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このような変化は私たちの業務、投資、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、解釈及び適用される適用法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務及び運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ以外で業務や機会のある会社と最初の業務統合を行えば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちがアメリカ以外で業務や機会のある会社と予備業務統合を行う場合、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはSPACルールにおける信託口座資金の現在の保有方法に関する提案を受けています。

当社のような特殊目的買収会社(“SPAC”)の規制については、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の業務合併取引における開示、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求に適用される提案された規則(“SPAC規則提案”)を発表し、SPACは、米国証券取引委員会に提出された文書における提案された業務合併取引に関する予測、提案された業務合併取引における潜在的な責任、およびSPACが修正された1940年投資公法(“投資公法”)の規制をどの程度受けることができるかを含む

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SPACがSPACの存続期間、資産構成、業務目的と活動を制限するいくつかの条件を満たしていれば、この規則はSPACに安全な避風港を提供し、投資会社の待遇から保護する

我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は期限が185日以下の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金のみを保有しており、米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。しかし、私たちが非登録投資会社とみなされるリスクを低減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観的テストを含む)、わが社が引き続き存在すれば、我々は、当社のIPOに関連する登録声明(“IPO登録声明”)の発効日の24ヶ月記念日または前に、信託口座の受託者大陸グループを指示する可能性が高い。清算信託口座に保有されている米国政府国債または通貨市場基金を清算し、その後、我々の初期業務合併または清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる。

第二項未登録持分証券販売及び登録証券所得金の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません

項目5.その他の情報

ない。

プロジェクト6.展示品。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に正式に許可された署名者が登録者を代表して本報告書に署名した。

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