ソニーグループ会社S-8

添付ファイル4.1

制限 株式単位(RSU)ルール

第一章総則

第 1.1条(目的)

この条例の目的(いかなる証拠も含む；以下同様に適用する)ソニーグループ会社(“会社”) は株式補償計画を導入し、その普通株の株式(“株式”)を帰属後に を交付し、どのような場合に、会社が会社又はその子会社の取締役、高級管理者又は従業員に株式を発行又は譲渡することができるか(株式の発行又は譲渡を“交付”又は“交付”と呼ぶ)、株式補償として受給者に与えることができるかを説明する(定義は第1.2条参照)。以下同様に適用)インセンティブを適用し，受信者が得た経済的利益をソニーグループの業務業績に対応させることで，ソニーグループの業務業績改善に貢献し，業務業績を改善する。

第 1.2条(宛先)

本条例の制約を受けている会社又はその子会社の役員、上級管理者及び従業員は、以下の各項に掲げる者とし、会社により株式の譲渡者(“受給者”)として指定しなければならない

(1)会社又はその子会社の取締役(外部取締役を含む)

(2)会社上級行政官(会社行政者を含む)；及び

(3)会社又はその子会社の他の高級社員。

第 1.3条(株式補償のタイプ)

これらの規定によれば、会社は、会社が予め定められた単位数(“単位”)を受給者に付与すべきであることを条件として、受給者に株式補償を付与しなければならない(各単位は、本条例により株式を取得する権利であり、 以下に適用される)。添付ファイルに規定されている帰属方法(制限された株式単位または “RSU”)に従って、受領者に帰属(以下の定義を参照)する株式数を交付しなければならない。

第二章ロット単位

第 2.1条(付与単位)

1.会社が本条例に基づいて単位を付与する場合は、次の事項は、(I)会社報酬委員会(“報酬委員会”)によって決定されなければならない。単位が会社の役員又は会社役員(Br)又は(Ii)会社の代表会社役員(“代表会社役員”)を付与しなければならない場合、単位は他の者に付与しなければならない

(1)the Recipients of the Units;

(2)単位番号と払出日(“払出日”)；

(3)the applicable method of vesting;

(4)ホーム日(“ホーム日”)またはホーム日を決定する方法；

(5)この規定に基づいてRSUに必要な他の任意の事項が付与される。

1

2. 受賞者は単位の付与に費用を支払う必要はない.単位は，会社が書面または会社が適切と考える任意の他の方法で受信者にRSU条件に関する通知 を発行しなければならない.

第三章単位帰属

第 3.1条(単位帰属)

1. 単位は添付ファイルに規定された方法で帰属すべきであり、会社 は単位当たりに帰属する1(1)株(“RSUの 株数”)を受信側に渡すべきである。本規約では、“帰属”、“帰属”または“帰属”は、第3章および第4章および本添付ファイルに従って、帰属単位および受取人が株式を受け取る権利を意味し、“帰属日”は、帰属日を意味する。

2.株式合併または株式分割によって発行済み株式総数が増加または減少した場合(無料配布株を含む)Musho Wariate)前項に規定する株式受け渡し前に、調整前の株式数に合併又は分割の割合を乗じて株式数を調整しなければならない。また、会社が合併、分立、又は前項の規定により株式交付前その他の場合に株式数を調整する必要がある場合には、会社は合理的な範囲で株式数を適切に調整することができる。

3.もし会社が本条第(Br)項(Br)項と本添付ファイルに記載されている帰属条件を変更する必要があると考えている場合、会社は、(I)報酬委員会の決議により、会社役員又は会社役員の条件を変更することができ、又は(Ii)会社役員の決定を代表して他の者の条件を変更することができる。

第 3.2条(株式交付プログラム)

1.単位が受給者にベストを付与する場合は，当社は本条例の規定に従って株式を受給者に交付しなければならない。

2.受取人は規定に従って会社指定株式の受け渡し手続きをしなければならない.宛先が適切に手続きを行うことができない場合、宛先 は関連単位の株式を取得する権利を失うが、会社の事前同意を得た場合は、これには適用されない。

3.第1項に規定する株式の交付は、代表者の決定に従って、新株を発行又は譲渡することにより、当該株を次項に規定する株式口座に再登録又は譲渡しなければならない。会社執行幹事(“発行または移管決定”)。

4.各受信者は、会社が事前に指定した第三者が提供するサービスおよびシステム(“指定管理サービス”)の使用に同意し、 に同意し、その第三者が指定した条項および条件およびその他の事項 を遵守しなければならない単位への支出と管理宛先がその第三者が指定した条件および他の事項の条項 に同意し、遵守しない限り、株式 を取得する権利はない。

5.当社が必要と考えているように、各受け手は自社が予め指定した金融商品業務経営者を指定すべきである。また、証券br口座を設立すべきであり、任意の株式は、発行又は譲渡決定がなされたときに、会社が指定した方法で記述又は記録しなければならない。もし当社が必要と思う場合は、第4項を除いて、各受給者は、会社が事前に指定した第三者を使用することに同意し、当該第三者が株式交付及び経営陣のために指定した手続の条項及び条件その他の事項に同意し、遵守しなければならない。売却及び株式に関するその他の事項は，当該等の 第三者が指定した条項及び条件及びその他の事項を受領者が同意及び遵守しない限り，株式を受け取る権利はない。

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6. 受給者が帰属日に本条例の規定により株式を取得する権利 を取得した場合，会社は本条例の規定に従って株式を 受給者に交付する義務がある.

7. 会社またはその子会社は各受給者に売掛金 を発行しなければならず，金額はRSU株式数に関連する発行または譲渡を乗じた1株当たりの支払額 である.株式の中では被贈与者は収益性賠償で株式を取得する。ただし、当社子会社の受取人の全部または一部に貨幣賠償 を与えてこれらの子会社から発行された場合、当社は、当社とその付属会社との間の累積債務負担契約に基づいて、当該等の付属会社が当該等の受取金についてその付属会社の当該等受取人の債務を負担しなければならない。当社付属会社の受信側は、当該等の付属会社から付与された収益性賠償と、当社から付与された収益性賠償(あれば)を実物寄付としなければならない。

8.前項に掲げる株式の発行又は譲渡の1株当たりの支払額 は、東京証券取引所における株式の正常取引における終値に基づいて会社が決定する。)発行又は譲渡決定日の直前の取引日(又は，もしこの取引日が成約しなければ、前取引日の終値)であり，かつ価格は株を受け入れる人 に特に有利ではなく，適用法律や 法規に適合する範囲内である.

9.受取人毎に同意し、第1段落により交付された株式は米国預託証明書(ADR)ではなく、会社の普通株であり、第7段落で受け取るべき貨幣補償は円建てでなければならない。

10.株式の引渡しが困難な場合や、当社が必要と考えている場合は、当社は株式交付の代わりに同値 の金を適宜支払うことができます。

第四章その他の単位の処理

第 4.1条(単位の消滅)

1.受信者が単位を放棄した場合、受信者は任意の株式の交付を得る権利がない。

2. 単位は失効し，宛先は任意の株式を取得する権利がない(以下 (8)項で，本条例で規定される帰属条件を満たさなくなった単位 のみが、帰属日の前に以下のいずれかの単位が発生する：

(1)懲役またはその他の重大な刑事罰を受けた

(2)破産手続、民事回復手続、または任意の他の同様の手続の開始を要求する請願書は、受領者に対して提出された

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(3)差し押さえ，仮差し押さえ，仮処分を要求する請願書， 受給者に対する強制執行や公開オークション，あるいは受給者が税金や他の公共費用を滞納することで処罰される ；

(4)(br}受給者に付与された単位計画が添付ファイルに記載された計画Dではない場合)受給者は、取締役、会社役員、および/または任意の他の上級管理者として担当するすべての職を停止し、適用される場合、 はもう当社や当社の関連会社の従業員ではありません(“関連会社”とは“付属会社”のことです(小島)“条例”第八条第三項財務諸表に関する用語、形式及び作成方法等の定義、又は“関連会社(カンヌ·カイシャ)“ この条第5項で定義されている；また、会社と共に、“グループ会社”(ただし、受給者が死亡または賠償委員会または代表会社執行幹事の承認を受けた他の任意の正当な理由により、そのようなすべての職に就くことを停止する場合を除く)

(5)報酬委員会または代表会社の最高経営責任者が、受給者(A)が受給者に適用されるソニーグループ会社の行動基準または他のグループ会社の内部書面規定に違反していると判断した場合、あるいは は受け入れ側のグループ会社への忠誠義務に違反している。(B) は、グループ会社と締結された受信者に適用される任意の書面雇用またはサービスプロトコルに適用される条項に違反するか、または(C)受信者に適用されるこのようなプロトコルに定義された “原因”を構成するいかなる行動も取らない

(6)給与委員会または代表会社の役員は、受取人が本条例の規定に違反していると認定した

(7)受信者は高度管理者、従業員、コンサルタント、または他の同様のサービスプロバイダを担当している。報酬委員会または代表グループ会社と競合関係にあると考えられる会社役員br(受取人が事前に会社の書面で承認された場合を除く)。 または

(8) 本規例では未帰属単位に関する転帰条件が満たされなくなった程度まで.

第 4.2条(処分単位に対する制限)

受取人はどんな方法でも譲渡、阻害、または他の方法でいかなる単位を処分してはならない。

第 4.3条(再構成後単位の処理)

1.もし：

(1)合併(合併により解散した会社に限る)；

(2)会社分割で分割された会社 会社分割によって分割された会社(会社のある場所に限られる)は，会社分割の全部または一部の代償を株主 に割り当てるBr)は，会社分割が発効した日)

(3)株式交換又は株式譲渡(株式交換又は株式譲渡により会社が完全子会社となる場合に限る)

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(4)A 株式合併(株式合併により、受給者に付与されたすべての未帰属単位が帰属した場合に発行される株式数は、1(1)株よりわずかに少ない)；

(5)“日本会社法”第108条第1項第7項に掲げる全ての催促条項を付加することにより全株式を買収する

(6)株式現金化需要(日本“会社法”第179条第2項に規定する株式現金化需要をいう)

(総称して“再編”と呼ぶ)(第3.2条に規定する株式交付前再編の発効日に限る)会社株主総会の承認(又は第2項又は第6項の株主総会の承認を必要としないような取締役会の承認)を経て、会社は、報酬委員会の決議又は代表会社役員の決定を決定することができる。任意の非帰属単位(再構成発効日の直前に)は、付与日から再構成発効日までの間の期間または任意の他の要因に基づいて合理的に決定された数に帰属する。会社は，前項に規定する単位に対して，譲り受け者に相手の株式，金又は株式を改質することを発行又は支払しなければならない。

この段落では、再構成の発効日とは、

(i)吸収系合併のは，吸収類合併が発効した日である

(Ii)会社型合併の場合、会社が会社型合併に登録設立された日をいう

(Iii)吸収系会社分割であれば、吸収系会社分割が発効した日である

(Iv)会社が分立しているのは、会社が会社分立に登録設立された日である

(v)株式交換とは、株式交換が発効した日であり、株式譲渡であれば、株式譲渡により設立された完全親会社の設立日である

(Vi)株式合併であれば、株式合併が発効した日である

(Vii)“会社法”第108条第1項第7項に掲げる全引込条項付きで全株式を買収する場合は、“日本会社法”第171条第1項第3項に掲げる買収日とする

(Viii)株式の現金化を要求する場合には、日本“会社法”第179-2条第1項第5項に規定する買収日。

2.前項に規定する単位の株式を取得するためには、受取人は、会社が確定した締め切りまでに株式を交付するために必要なすべてのステップを講じなければならない。

第五章その他

第 条5.1(費用等)

1.受取人は、自己負担費用および責任を負い、買収および帰属単位および関連する買収および処分交付株式に関連する任意の所得税および任意の他のbr税または公共費用を支払わなければならない。受信者 はまた、受信者によって発生した他のすべての関連費用を負担しなければならない。

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2.会社又はその子会社が前項に規定するいかなる税金に対しても源泉徴収義務がある場合は、受取人は会社又はその子会社の指示の下で、所定の締め切り前に、指定された銀行口座に送金するか、又は会社又はその子会社により指定された他の方法により、当該源泉徴収金額に相当する金額を支払う。

3.前項の規定により、会社又はその指定者は、受取人に支払う任意の賃金又はその他の金を差し押さえる権利がある。買収及び帰属単位並びに関連する買収及び処分に交付された株式に関する源泉徴収額及びその他の納付すべき税金。また，当社と受取人が源泉徴収税，その他の納税義務，その他のコスト·費用を支払う義務を果たすことができるように，法律の適用が許容される範囲で当社が適切と考えられる任意の他のbr行動をとる。この許可は、会社が適宜決定する強制的または選択的な基礎の上に含まれるべきである。(A)会社の普通株式または他の財産の株式を差し押さえまたは受け取ることを許可し、(B)受給者の納税義務および買収および帰属に関連する他のコストおよび費用を履行するために、これについて現金を支払う 単位及び納入された株式に関する買収と処分。

第 5.2条(法律及び条例の遵守)

1.これらの規定のほか、受け入れ側は日本の“会社法”、日本の“金融商品·取引法”、その他のすべての関連法律·法規を遵守すべきであり、適用される米国の法律を含むが、これらに限定されない。会社またはその子会社のすべての内部法規を含むが、これらに限定されない。会社が制定した“インサイダー取引防止規則” は，受け入れ側の関係単位の買収と帰属および関連株式の買収·処分に適用される。

2.譲渡者は、単位帰属により取得した株式を売却する際に、会社またはその子会社の法律部(または当時そのような事務を担当していた会社またはその子会社の任意の他の部門)と事前に確認しておき、日本の“会社法”によると、このような提案売却は許可されている。日本の“金融商品取引法”および他のすべての関連法律および法規は、適用される米国の法律、および会社またはその子会社のすべての内部法規を含むが、これらに限定されない。会社が作成した受取人に適用される“インサイダー取引防止ルール”。ただし、これは会社又はその子会社の法律部が事前に確認した受取人を必要としないと考えられるものには適用されない。

第 5.3条(宛先の名前や住所のような個人情報の変更に関する通知)

1.宛先がその個人情報を変更した場合、氏名又は住所等が事前に会社に通知された場合は、宛先は、会社及び会社が予め指定した第三者に通知しなければならない。書面または会社単独で指定する方式

2.宛先が前項の規定に従って通知されていない場合は、変更前の個人情報を宛先の個人情報とする。

第 5.4条(RSUの継承)

1.受取人が死亡した場合法律法規の適用に関する単位相続人(“相続人”)は、本条の規定及び本条例の他の規定及び会社が別途規定する条件に従って関係単位を相続することができる。ただし、相続人の数は一人を限度とし、相続人が死亡した場合は、関係単位は相続してはならない。

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2.第1項による単位相続は、(I)会社に(A)この相続に関する書面通知、(B)遺言の写しを会社に提出し、レガシー分割プロトコルまたは会社がそのような継承の有効性を決定するために必要な任意の他の文書、ならびに(C)会社が必要と考えている任意の他の文書、および(Ii)会社のそのような継承の承認。

3.本条に基づいて相続人によって継承されるこのような単位については、原則として、 会社は，株式の帰属日の市場価格に基づいて決定された現金金額を相続人に支払うべきであり，その価値は，その単位に対応する株式 を渡すのではなく，その単位の価値に相当する.職場です。

第 5.5条(受給者に対する懲戒処分等の処理)

受給者が懲戒処分、指示辞任または会社が合理的に確定した任意の他の同等の理由で取締役、企業幹部および/またはグループ会社の任意の他の高級社員のすべての職を停止した場合、受給者 が第3.2条4項に規定する指定管理サービスを使用している場合は、グループ会社の従業員を務めなくなる受信側は事前に同意し，受信側が保有する株式 は会社の指示に従って販売することができ，受信側は株式を売却した後に指定された管理サービスを使用してはならない.

5.6条(個人情報を扱う)

会社は、受取人から取得した宛先の個人情報を使用して、日本の“会社法”に規定されている株主登録所を準備して管理し、これらのbr条例を実行するために他の必要な手続きを実行することができる。受領側はまた、会社が保有する受入側の個人情報を、会社が予め指定した第3.2条4項に規定する第三者、会社が予め指定した金融商品業務経営者及び会社が予め指定した第三者、日本又は他の国の証券会社、信託銀行等に提供し、上記人員を採用して本条例を履行するために必要な操作を行うことができ、かつ、上記者は、受入側のこのような個人情報を使用することができることに同意する。

第 5.7条(会社免責)

受取人への株式納入手続きが完了した後であっても、会社またはその子会社の役員または従業員が、在庫株の発行または譲渡に参加したり、他の関連者の不注意により、受信者 が損失や損害を受けたり、あるいは任意の他の原因により受信者が損失または損害を受けたり、br社またはその子会社、brおよびその任意の取締役、幹部または従業員の不注意により、br株の受信者の口座への計上が遅延する。どんな側面でもそのような損失や損害に責任があるだろう。

第 5.8条(分割可能)

本条例の任意の条項またはその任意の部分が任意の司法管轄区域で無効または実行不可能と判断された場合、この条項は削除され、本条例の残りの部分および部分的に無効または実行不可能と判断された残りの条項は、完全に有効かつ有効であり続けなければならない。

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第 5.9条(法に基づいて履行又は遵守)

1.受給者が日本以外のどの国の住民または何らかの理由で必要とされている場合には、その受給者に適用される任意の法律または法規(日本以外のどの国の法律または法規を含む)に基づいて、受信者又は会社又はその子会社は、単位の買収及び帰属並びに株式の関連買収及び処分に関連する手続の履行又は遵守を要求されなければならない。当該受信者は、当該プログラム及びその内容を実行又は遵守し、当該受信者本人が実行又は遵守しなければならないプログラムを実行又は遵守する必要があることを自社又はその子会社に事前に通知しなければならない。そして、 会社またはその子会社が、会社またはその子会社が の実行または遵守を要求するプログラムを履行または遵守することを要求する。受信者が会社またはその子会社がこのようなプログラムを実行または遵守することを要求する場合、会社またはその子会社は、プログラムの履行または遵守の必要性を独立して考慮しなければならない, 会社またはその子会社がそうする必要があると考えた場合は， がそのプログラムを実行または遵守すべきである.

2.荷受人は、前項に規定する手続に係るすべての費用を支払わなければならず、会社又はその子会社のすべてのこのような費用、費用及び損害を全額賠償しなければならない。会社又はその付属会社が発生又は招く可能性のある当該等の手続に関するリスク。

第5.10条(法律；管轄権)

1.この条例は日本の法律によって管轄されており、日本の法律に基づいて解釈されなければならない。

2.本条例に関するいかなる論争に対しても、日本の東京地方裁判所は一審裁判所としての排他的管轄権を有している。

第五十一条(言語及び時間)

1.日本語以外の他の言語に翻訳された本条例の意味が日本語バージョンと異なる場合は，日本語バージョンを基準とする.

2.本条例には別に規定があるほか、本条例における日時に関する規定は日本標準時間を基準としなければならない。

第五百十二条(修正又は廃止)

1.この条例の設立、改正、または廃止は会社報酬委員会の決議によって下されなければならない。

2.本条例の規定が日本の“会社法”、“日本金融商品·取引法”、“日本会社税法”、“日本所得税法”または他の関連法律や法規に適合していないことが分かった場合、 または、本条例の条項がこれらの法律または法規に適合しなくなった場合、会社は、受信者に修正通知を発行することによって、必要な条項を修正することができる。

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3.前項の規定を除いて、会社が必要と判断した場合には、受け入れ側に本条例の改正を提出することができる。もし受け手が提案書を受け取ってから3週間以内に合理的な理由がなく当社に書面で反対した場合、本条例は当社の提案書 によって自動的に改正されたとみなされます。

第五百十三条(通知方式)

会社が本条例に基づく受取人への通知は、次のいずれかの方法を採用しなければならない

(1)宛先への配達(郵送を含む)書面通知；

(2)宛先が会社(グループ会社を含む)の所在部門にファイルを送信するか、または宛先が本社(グループ会社を含む)のメールアドレスに電子データを送信すること

(3)会社(グループ会社を含む)のウェブサイトで通知を発表する；または

(4)第3.2条第4項又は第3.2条第5項の規定により、第三者のウェブサイト上で通知を行う。

第5.14条(この規定では規定していない事項の処理)

受取人と会社は、本条例で規定されていない任意の事項を誠実に協議して解決しなければならない。もし受取人が会社と協議できなかった場合、あるいは受取人と会社が協議したが、まだ合意に達しなかった場合、会社は合理的にその事項を確定することができる。

(このページの残りはわざわざ空にしておきます。)

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証拠品(帰属方法 )

単位 は以下のいずれかの計画に従って付与されなければならない.

1. A計画

もし受給者が授与先の授与日から授与日9周年月までの次の月の初日(またはその日が会社の休日に該当する場合は次の営業日)であり， が会社の取締役を持っている場合は，受給者が持つすべての単位は授与日9周年の来月の初日に帰属すべきである(その日が会社の休日に該当する場合は，次の営業日とする).しかしながら、帰属前に、その死亡または補償委員会によって承認された任意の他の正当な理由(補償委員会が特別な場合がない限り、正当な理由があるものを受け入れる)のために、受信者が取締役の職に就いていない場合、帰属日 およびRSUの株式数は以下のようになる。

(1)受取人が亡くなったため会社の役員を務めなくなった：

(a)Vesting Date

第5.4条第2項に基づいて会社の承認を受けた日。

(b)Number of Shares for RSU

宛先が亡くなったときに持っているユニット数。

(2) 受信者が賠償委員会が承認した任意の他の正当な理由により会社役員brの職に就いていない場合 前項を除く：

(a)Vesting Date

受取人が会社役員職に就くことを停止した翌月のbrの最初の月の初日(その日が会社の休日に該当する場合は、次の営業日となる)(ただし、会社は行政手続の観点から合理的な範囲で帰属日を調整することができることが条件である)。

(b)Number of Shares for RSU

受信者が取締役を停止した日まで宛先が持つユニット数 である.

2. Bプラン

譲受人が授与日から授出日までの3週間年月の次の月の初日(その日が当社の休日に該当する場合は、次の営業日)であれば、 は取締役、企業幹部及び/又は任意のグループ会社の任意の他の役員又は従業員の職を務め、 受贈者が所有するすべての単位は、授出日3周年の翌月の初日に帰属しなければならない(又は、その日が会社の休日になれば、次の営業日となる)。しかしながら、適用されるような取締役、企業行政総裁、および/または適用される任意の他の幹部の身または報酬委員会または企業が行政総裁によって承認された任意の他の正当な理由を代表してグループ会社のすべての職に就くことなく、恩恵を受けた人が帰属する場合、帰属日および株式数は以下のとおりである。

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(1)受給者が受給者によって亡くなって役員、企業幹部、および/または任意の他の高級管理者として担当するすべての職に就いていない場合、適用されれば、 はグループ会社の従業員ではなくなる：

(a)Vesting Date

第5.4条第2項に基づいて会社の承認を受けた日

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)で述べる金額に以下(Ii)で述べた金額を乗じて得られるRSU株式数であるが、会社代表会社役員または会社報酬委員会は RSU株式数を調整することができる

(i)受取人が亡くなった時まで持っていたRSU株の数。

(Ii)(A)(X)授権書日を含む月 から(Y)受給者死亡日を含む月を(B)36で割った金額。

(2)Br受信者が彼または彼女が取締役、会社役員、および/または任意の他の上級管理者として担当するすべての職に就くことを停止した場合、適用される場合、 はもはや、グループ会社は、報酬委員会または代表会社の役員が承認した他の正当な理由 のため、前項の場合を除く

(a)Vesting Date

受給者がこのようなすべての職に就くことを停止した月 以降の最初の月の初日(その日が会社の休日に該当する場合は、次の営業日となる)(ただし、会社は行政手続きの観点から合理的な範囲で帰属日を調整することができる)

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)に記載の金額に以下(Ii)で述べる金額を乗じて取得した株式数であるが、報酬委員会または会社の行政総裁を代表してRSUの株式数を調整することができる

(i)受取人がこのようなすべてのポストの保有を停止した日から、受取人が持っているRSU株式数。

(Ii)(A)(X)授権書日を含む月 から(Y)受信者がこのようなすべての頭寸の保有を停止した日を含む月を(B)36で割った金額。

3. C計画

受領者が次の表(1)の欄に記載されている各ホーム日の間に取締役、企業役員、および/または当社グループの任意の他の役員またはその従業員の職を常に保持している場合、帰属単位は、次の表(2)の欄に記載された各帰属日に帰属しなければならない(その日が会社の休日 に該当する場合、次の営業日となる)。授与日1周年の次の月の第1日又は授与日第2月の次の月の第1日に帰属する単位数は、最も近い1(1)単位に下方に丸め込まれる。

帰属日(日本サマータイム)(1) 単位 帰属(2)
授与の日から1周年の翌月の初日 RSUに制約されているセル数の3分の1

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授与日から2周年の翌月の初日 RSUに制約されているセル数の3分の1
授与の日から3周年の翌月の初日 RSUに制約された 残りの単位

帰属前に、身の都合又は給与委員会又は企業行政総裁の承認を代表する任意の他の正当な理由により、取締役、企業行政総裁及び/又は任意の他のグループ会社幹部の職を終了し、かつ適用されれば、グループ会社の従業員でもない場合、帰属日及び株式数は以下のとおりである。

(1)受信者が亡くなったためにこのようなすべてのポストを担当しなくなった場合：

(a)Vesting Date

第5.4条第2項に基づいて会社の承認を受けた日

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)に記載する金額に以下(Ii)に記載の金額を乗算し、(Iii)の金額を減算したRSUの株式数であるが、報酬委員会または代表会社役員は、 RSUの株式数を調整することができる

(i)宛先に付与されたRSU株式数 .

(Ii)(A)(X)授権書日を含む月 から(Y)受給者死亡日を含む月を(B)36で割った金額。

(Iii)受贈者が亡くなったときに帰属されたユニット数.

(2)給与委員会または代表会社執行幹事承認の他の任意の正当な理由により、受信者がこのようなすべての職に就くことを停止した場合を除いて：

(a)Vesting Date

受給者がこのようなすべての職に就くことを停止した月 以降の最初の月の初日(その日が会社の休日に該当する場合は、次の営業日となる)(ただし、会社は行政手続きの観点から合理的な範囲で帰属日を調整することができる)

(b)Number of Shares for RSU

以下(I)の金額に以下(Ii)の金額を乗じて(Iii)の金額を減算して得られる株式数であるが、報酬委員会または代表会社役員は、 RSUの株式数を調整することができる

(i)宛先に付与されたRSU株式数 .

(Ii)(A)(X)授権書日を含む月 から(Y)受信者がこのようなすべての頭寸の保有を停止した日を含む月を(B)36で割った金額。

(Iii)受信者は、このようなすべての頭寸の保有を停止した日に帰属された単位数を停止する。

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4. 計画D

すべての 受給者が保有する単位は、以下に指定された日に帰属しなければならず、その日は、受給者が取締役、企業幹部、および/または任意の他の高級管理者のすべての職に就くことを停止する四半期に対応し、かつ、適用される場合、 はもはやグループ会社の従業員ではない(その日が会社の休日に該当する場合、次の営業日となる)。

四半期 帰属日(JST)
A)第1四半期(4月1日~6月30日) 同年8月1日
B)第2四半期(7月1日~9月30日) 同年12月1日
C)第3四半期(10月1日~12月31日) 翌年2月1日
D)第4四半期(1月1日~3月31日) 同年5月1日

しかし、受け入れ者が帰属前に取締役、企業幹部、および/または任意の他の幹部の職に就いておらず、かつ、適用されるように、亡くなってグループ会社の従業員でなくなった場合、帰属日および株式数は以下のようになることが条件である。

(a)Vesting Date

第5.4条第2項に基づいて会社の承認を受けた日。

(b)Number of Shares for RSU

宛先が亡くなったときに持っているユニット数。

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ソニーグループbr社

制限 株式単位(RSU)ルール

イスラエルの手術手順は

1.一般情報
1.1イスラエルの受取人に適用されるこれらのプログラム(“イスラエルプログラム”)は、RSUが付与された日にイスラエルの税務住民の受取人である場合にのみ適用され、以下の2節で定義され、当社のイスラエル常駐子会社(総称して“イスラエルの受取人”と呼ぶ)に雇用される。以下の規定は“ソニーグループ会社制限株式(RSU)規定”(以下、“計画文書”と略す)の構成要素を構成しなければならない。

1.2これらのイスラエルの手続きは“計画文書”第5.9条に基づいて採択された。これらのイスラエルの手続きは“計画文書”の継続と理解され、イスラエルの受給者に支給されるRSUにのみ適用され、その範囲はイスラエルの法律規定の要求、特にイスラエルの“所得税条例”の規定に適合することに限られる[新版]時々改正されたり代替されたりすることができる1961年条約。イスラエルのこのような手続きはどんな他のカテゴリの受容者に関連した計画ファイルを追加したり修正したりしないだろう。

1.3計画文書とイスラエルのこれらのプログラムは相補的な であり，一体と見なすべきである.これらのイスラエル手続きの規定と計画文書との間に明示的または暗示的な衝突がある場合は、イスラエルの法律の規定の要求、特にイスラエル所得税条例の規定に適合するように、イスラエルの手続きに規定されている規定を基準としなければならない[新版]1961年、時々修正されたり代替されるかもしれない。

1.4これらのイスラエルのプログラムで具体的に定義されていない任意の大文字用語は、計画ファイルに与えられた解釈に従って解釈されなければならない。

2.定義する
2.1102 RSU“とは、第102条に従って承認されたイスラエルの受領者に発行された条件を満たすことが意図された任意のRSUを意味する(報酬委員会または会社を代表して幹事および/またはイスラエルのRSUプロトコルおよび/またはITAを実行する税務判断によって決定される)。

2.2適用法“とは、任意の司法管轄区域内の任意の連邦、省、州または地方政府、規制または裁決機関の任意の適用法律、規則、条例、法規、公告、政策、解釈、判決、命令または法令、ならびに株式がその上で取引または上場した任意の証券取引所、場外取引市場または取引システムの規制を意味する。

2.3“認められたイスラエルの受給者”とは、従業員または雇用主の高級職員のイスラエル受給者を意味し、当社のいかなる持株株主も含まれていない。

2.4RSU“とは、計画ファイルに従って付与された、株式のみで決済され、現金で決済できない任意のRSUを意味する。

2.5“資本付加価値税単位”とは、本条例第102(B)(2)及び102(B)(3)条の規定により当社が選択及び指定した資本利益税待遇資格に適合する受託者102資本利益税単位をいう。

2.6“株主制御”は，この条例第32条(9)条にその語を付与する意味を持たなければならない。

2.7“雇用主”とは、受託者102 RSUについては、自社のイスラエル常駐子会社を指し、“条例”第102(A)節の意味と条件を満たす“雇用会社”である。

2.8“イスラエル税務署”とはイスラエル税務署を意味する。

2.9“イスラエルRSU協定”とは、RSUの条項及び条件を記載した自社とイスラエル受信側との間の計画文書第2.1条第2項に基づいて発行されたRSU付与の通知をいう

2.10非受託者102 RSU“は、本条例第102(C)節に従って付与された非受託者が信託形態で保有する102 RSUを意味する。

2.11“普通所得税単位”とは、当社が本条例第102(B)(1)条の規定により一般所得税待遇資格に適合する受託者102個人所得税単位を選択して指定することをいう。

2.12“条例”とはイスラエル所得税条例をいう[新版] -1961年、現在施行されたか、またはそれ以降に改正された。

2.13“規則”系とは、第5763-2003号所得税規則(株式発行における税収割引(従業員にbr)を意味する。

2.14第102条は，本条例第102条及び同条に基づいて公布された現行の有効又は以後改正された任意の条例，規則，命令又はイスラエルの手続を意味する。

2.15“税”とは、任意の適用法律に基づいて納付される任意の社会保障及び健康税のような、任意の適用された税収及びその他の強制支払を意味する。

2.16“信託協定”とは、会社、雇用主及び受託者の間で第102条の目的のために署名された協定をいう。

2.17受託者“とは、会社 が本条例第102(A)条の規定により指定され、ITAによって受託者として承認された任意の個人又は実体 を意味する。

2.18受託者102 RSU“とは、この条例第102(B)節に基づいてイスラエルが受助者を認めた102 RSUを意味し、受託者がイスラエルのために援助者を認めた利益を信託形態で保有することを意味する。

2.19“承認されていないイスラエルの受給者”とは、当社の顧問または持株株主を含む承認されていないイスラエルの受給者のイスラエルの受給者を指す。

3.RSUを授与する
3.1イスラエルの受給者として計画文書に参加する資格を有する者は、承認されたイスラエルの受給者と未承認のイスラエルの受給者を含むべきであるが、承認されたイスラエルの受給者のみが102の回答単位を得ることが前提となっている。
3.2報酬委員会又は代表会社執行幹事は、第102条に基づいて承認されたイスラエルの受助者に支給される賠償単位を、受託者102個の賠償単位又は非受託者102個の賠償単位として指定することができる。
3.3受託者102人のRSUの付与はイスラエルのこれらのプログラムを遵守すべきであり， は計画書類がITAの承認を提出した日から30日前に発効してはならず，brは計画文書とこれらのイスラエルプログラムがITAの承認を得ることを条件としなければならない。
3.4受託者102 RSUは、資本収益RSUまたは通常の収入RSUに分類される。

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3.5これらのイスラエルの手続きによれば、受託者102 RSUは、資本収益RSUであっても一般収入RSUであっても、計画文書およびこれらのイスラエル手順(“選挙”)に従って受託者102 RSUに付与される。このような選択は、受託者102 RSUのタイプに関する選択をITAに提出しなければならない。このような選択は、イスラエルの手続きに従って受託者102 RSUが付与された最初の日から有効であり、少なくとも会社が受託者102 RSUを最初に付与する次の年の年末まで有効である。選挙会社は授与する義務がある限定する受託者102 RSUのタイプは、本プロトコルで説明されている間に受託者102 RSUを取得するすべてのイスラエルの受信者 に適用されなければならず、これらは、本条例102(G)節の規定に適合する。 は疑問を免除するためであり、選挙は、当社が非受託者102 RSUを同時に付与することを阻止すべきではない。
3.6受託者102のすべてのRSUは、以下の第5節で説明するように、受託者の制御または監視の下で、受託者によってホストされるか、またはITAによって承認されなければならない。
3.7非受託者102 RSUおよび受託者102 RSUの指定は、第102節に規定される条項および条件を遵守しなければならない。
3.8未承認のイスラエル受容者に付与されたRSUは，本条例の規定に基づいて税金を納めなければならず，本稿で詳細に説明した受託者手配の制約を受けない。
4.102 RSU付与日

各102 RSU は、報酬委員会または代表会社が幹事を実行して決定された日に付与されるとみなされるが、(I)イスラエルの受給者が会社または法律の要件を適用したすべての文書に署名したこと、および(Ii)任意の受託者102 RSUについて、計画文書の規定に適合しなければならない。当社は、ITAが公表した指針に基づいて受託者 にすべての適用文書を提供しており、指針に適合していなければ、報酬委員会または会社の行政総裁代表が決定した日 では非受託者RSUとする。

5.受託者
5.1受託者102 RSUは、これらのイスラエルの手続きに従って付与され、および/または受託者102 RSUが付与または帰属したときに割り当てまたは発行された任意のbr}株式および/または計画文書によって規定された権利が達成された後に受信された他の株式は、第102節の規定およびITAによって発行された任意の承認に従って、受託者に割り当てまたは発行されなければならず、または承認されたイスラエルの受給者の利益のために受託者によって制御されなければならない。受託者 102 RSUの要求が満たされない場合、受託者102 RSUは、第102節の規定による非受託者102 RSUまたは102番目の制約を受けないRSUと見なすことができる。
5.2任意の受託者102 RSUについては、第102節の規定に加えて、承認されたイスラエルの受給者は、受託者102 RSUが付与または帰属したときに受信した任意の株式および/または計画ファイル下の任意の権利が達成された後に受信された任意の株式を売却または解除してはならないが、株式配当金 を含むが、少なくとも第102条に規定される期限またはITAによって規定される任意のより短い期限(“br}保有期間”)の前に信託を売却または解除してはならない。上記の規定にもかかわらず、そのような売却または解放が抑留中に発生した場合、第br}102条の下の制裁は、承認されたイスラエルの受容者に適用され、それが負担されるべきである。
5.3いかなる逆の規定があっても、受託者102 RSUの付与または帰属のために分配または発行された任意の株式を解除または売却してはならず、会社、雇用主、および受託者の任意の納付すべき税金がすでにまたは全額支払われなければならない。
5.4任意の受託者102 RSUを受信した後、承認されたイスラエルの受信者は、第102条に従ってこのようなRSUを付与することに同意し、第102条の条項および当社と受託者との間の信託手配を遵守することを承諾する。

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5.5資本利益RSUに分類される任意のRSUは、第102節の条項および条件およびITAの要件を遵守しなければならないので、計画文書およびこれらのイスラエルプログラムは、第102節の要件に適合するようにいつでも読まなければならないことが明確に規定されており、したがって、計画文書またはイスラエルプログラムのいずれかの条項が、計画文書および/または計画文書によって付与されたRSUを条例第102節の規定に従って優遇税待遇を受けることができない場合、イスラエルの税務当局が102条を遵守することを承認する前に、このような規定は永久的に無効とみなされなければならない。

6.受贈者は書面で承諾する
6.1第102節および規則によって要求される任意の受託者102 RSUについて、 このようなRSUを受信したので、イスラエル受信者は、以下の書面承諾を提供し、承諾し、確認したものとみなされ(このような承諾は、イスラエル受信者がこのようなRSUの付与に関連する任意の文書に含まれているとみなされ、この承諾は、イスラエルの支援者に付与されたすべての受託者102 RSUに適用されるものとみなされ、 は、計画文書およびイスラエルのこれらの手続きに従っても、会社によって維持された他の計画に基づいても、そして、本契約日の前でも後でも
6.1.1イスラエルの援助者は、資本収益RSUまたは通常の収入RSUに関する第(Br)102節のすべての条項および条件を遵守し、それに基づいて公布され、時々改正された適用規則および条例を遵守しなければならない
6.1.2イスラエルの受給者は、一般に、第102節の条項、特に資本収益RSUまたは一般収入RSU項下の税金配置およびその税金結果を熟知して理解し、理解する；イスラエルの受給者は、受託者102 RSUおよび受託者102 RSUの帰属後に発行される可能性のある任意の株(またはそのようなRSUに関連する他の場合)が、第102節に従って指定された受託者によって保持または制御され、少なくとも資本収益RSUまたは一般収入RSU項の保有期間内に所有または制御されるであろう。イスラエルの受け入れ側は、保有期間が終了する前に、任意のそのような受託者102 RSUまたは株式の解除または株式の売却は、任意の適切な所得税、社会保障、医療税納付、または他の強制支払いを差し引くことをもたらすことを理解している
6.1.3イスラエルの受入側は、会社、雇用主、及び第102条により指定された受託者との間で締結された信託協定に同意する。
7.RSU一家

これらのイスラエルプログラムに従ってRSUを付与、発行、または付与する条項および条件は、計画文書およびこれらのイスラエルプログラムに従って実行されるイスラエルRSUプロトコルにおいて具体的に説明されなければならない。他の事項に加えて、イスラエルの各RSUプロトコルは、RSUに関連する株式の数、プロトコルに従って付与されたRSUのタイプ(すなわち、資本収益RSUまたは通常の収入RSUまたは非受託者RSU、または承認されていないイスラエルの受給者に付与された任意のRSU)、および任意の適用可能な帰属条項を規定しなければならない。疑問を免れるために，brはイスラエルの受給者を同一視する義務はなく，イスラエルの受給者に回復単位を与える条項や条件は必ずしもイスラエルの受容者ごとに同じであるとは限らない(このようなイスラエルの受容者の立場が類似しているかどうかにかかわらず)。イスラエルの支援者に付与または付与されたRSUは、報酬委員会または代表会社執行幹事(計画文書の規定を含む)によって決定された条項および条件を遵守し、適用された場合には、受託者によって第102条の要求に基づいて決定される。

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8.RSUの譲渡可能性、指定、販売
8.1本計画文書には、イスラエルのこれらのプログラムによって拘束された任意のRSUまたはそれに関連する任意の権利が、全額支払われているか否かにかかわらず、譲渡、譲渡、または担保として提供されてはならないと規定されているにもかかわらず、任意のこのようなRSUの権利は、いかなる第三者にも与えられてはならず、イスラエルの受容者が生きている間、イスラエルの受容者がRSUに対するすべての権利はイスラエルの受容者のみに属するべきである。直接的または間接的に即時または将来の検証のために取られる任意のそのような行動は無効でなければならない。
8.2所有者がイスラエルの受領者を代表して本プロトコルの下で発行されたRSUおよび/または株式を保有している限り、イスラエルの受容者はRSUおよび株式のすべての権利を譲渡、譲渡、質権または担保することができず、遺言または世襲および分配法に従ってでなければならない。
9.第102条を評価者の承認と合併する
9.1.受託者102個のRSUについては、計画ファイル、イスラエルプログラムおよび/またはイスラエルRSUプロトコルの規定は第102節の規定を遵守すべきであり、ITAおよび上記規定は、計画ファイル、イスラエルプログラムおよびイスラエルRSUプロトコルの不可分の一部とみなされなければならない。

9.2.第102条のいずれかの規定及び/又はITAが発行した上記承認は、第102条に基づいてRSUに関連する任意の税金待遇を受け及び/又は維持するためには、第102条の任意の規定を遵守しなければならないが、計画文書、イスラエル手続き又はイスラエルRSU協定には明確な規定がなく、会社、br}のいかなる雇用主及びイスラエルの受け入れ者に対しても拘束力があるとみなされなければならない。また、計画ファイルの任意の規定またはイスラエルプログラムの任意の規定が、第102条に規定する102個のRSUを満たすRSUを資格を喪失させた場合、この規定は102個のRSUに適用されない。
10.税務結果
10.1本プロトコルの項目の下で発行された任意のRSU ，本プロトコルに含まれる株式の支払いまたは売却、または本プロトコルの下の任意の他のイベントまたは行為(当社および/またはその関連会社および受託者またはイスラエルの受容者)の付与、購入、帰属、または売却によって生じる任意の税金結果は、イスラエルの受容者によって独自に負担されなければならない。当社及び/又はその付属会社及び/又は受託者は、源からの税金の源泉徴収を含む法律、規則及び法規の適用要求に基づいて税金を源泉徴収しなければならない。さらに、イスラエルのレジは、イスラエルのレジに支払われた任意のお金のために、そのような税金、利息または罰金のいずれかおよびすべての責任から守るように、当社および/またはその付属会社および/または受託者を賠償することに同意するが、イスラエルのレジに支払われた任意のお金によって、そのような任意の税金を源泉徴収または徴収しなければならない責任を含むが、これらに限定されない。
10.2会社および/または受託者(適用される場合)は、必要な税金が全部納付されるまで、イスラエルの受給者に任意のRSUまたは株を発行することを要求されてはならない。
10.3第102条の要件を満たさないRSUは，本条例第3(I)又は第2条に基づいて 税を納付しなければならない。
10.4非受託者102 RSUの場合、イスラエルの受給者が会社または任意の付属会社に雇用されなくなった場合、または会社および/またはその付属会社が要求を提出した場合、イスラエルの受容者は、102節の規定に従って、株式を売却する際に納めなければならない税金の保証または保証を会社および/またはその付属会社に提供しなければならない。

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10.7税金待遇。上記5.5節の規定があるにもかかわらず、会社およびその付属会社(雇用主を含む)は、いかなる責任または責任も負わない、すなわち、任意のRSUは、特定の税収待遇に適用される任意の特定の税制または規則に適合しなければならないか、または任意の特定の税収待遇または任意のタイプの税金優遇から利益を得なければならず、会社およびその付属会社(雇用主を含む)は、任意のRSUが最終的に税務目的の処理方法に関連する責任を負わない。RSUが任意の特定の税制または待遇の下で資格を取得することを意図しているかどうかにかかわらず。本条項は、任意の会社の決議またはRSUプロトコルで指定された任意のRSUまたは税務資格の代わりになり、適用法律の要求 を常に遵守しなければならない。当社およびその付属会社(雇用主を含む)は、いかなるRSUが任意の特定の税務処理の要求に適合するように行動することも要求されてはならず、任意のRSUがいかなる税務処理資格に適合しようとしているかに関するいかなる指示も、そのような承諾を示唆してはならない。当社およびその任意の付属会社(雇用主を含む)は、付与された日の任意の特定の税金待遇が継続されることを保証しないか、または RSUは、帰属または処置時に任意の特定の税金待遇に適合するであろう。RSUが特定の税金待遇を受ける資格がない場合、会社およびその付属会社(雇用主を含む)はいかなる責任も義務も負わないだろう, 当社またはその関連会社(雇用主を含む)がその資格に適合するようにいかなる行動をとることができるか否かにかかわらず、その資格の任意の時および任意の場合のリスクは、任意の特定の税制または特定の税務待遇に適用される規則の下での資格を含む、任意の特定の税制または特定の税務待遇に適用される規則の下での資格を含む、任意の特定の税制または特定の税務待遇に適用される規則の下での資格を含む、任意の時間および任意の場合のリスクをイスラエル受給者が負担することができるか、またはその資格を満たすことができるかどうかにかかわらず。いかなる特定の税金待遇にも適合しないRSUは、イスラエルの受給者に不利な税金結果をもたらす可能性がある 。
11.使い捨て福祉

本プロトコルに従って付与されたRSUは、イスラエルの支援者に付与された非常に使い捨てのRSUであり、いかなる目的ともみなされるべきではない賃金構成要素であり、適用法による解散費補償を計算することに限定されるものではないが、RSUを受信してイスラエル 受給者が任意の未来のRSUを得る権利があるようにすることもできない。

12.計画期間とイスラエルのプログラム

“計画”文書および他の文書にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、これらのイスラエル手続きを採用するか、またはこれらのイスラエル手続きを任意の修正するために必要なすべての承認を得て、任意の適用法を遵守し、これらのイスラエル手続きまたは当社の登録文書に基づいてイスラエルの受容者に付与されたRSUに適用する。

13.管治法

イスラエルの手続きによって付与されたRSUに対するイスラエルの税務処理を決定するためにのみ、これらのイスラエルの手続きは、法律紛争の原則に関連することなく、イスラエルの法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。

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