Zivo_10 q.htm

 

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表10-Q

(マーク1)

 

☒

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

 

本四半期末まで2022年9月30日

 

 

あるいは…。

 

 

☐

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

 

_から_への過渡期

 

依頼書類番号：001-40449

 

ジボ生物科学社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

ネバダ州

87-0699977

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

 

21 E.龍湖路, 100軒の部屋, ブルームフィルド山, 米.米48304

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

 

(248) 452 9866

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル

取引コード

各取引所の名称

どの登録されていますか

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

Zivo

それは..ナスダック株式市場有限責任会社

株式承認証

ジヴォフ

ナスダック株式市場有限責任会社

 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

登録者がST(米国証券取引委員会)規則405の規定に従って提出すべきすべての対話データファイルが電子的に提出されたかどうかを、再選択マークで示す。232.405)は、過去12ヶ月以内(または登録者にそのようなアーカイブの提出を要求するより短い期間)はい、そうです ☒ No ☐

 

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

 

大型加速ファイルサーバ

☐

規模の小さい報告会社

☒

ファイルマネージャを加速する

☐

新興成長型会社

☐

非加速ファイルサーバ

☒

 

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

 

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12-b 2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒

 

いくつありますか9,419,660普通株は、額面0.001ドルで、2022年11月10日に発行される

 

 

 

 

表格10-Q

ジボ生物科学社です

索引.索引

 

 

 

 

ページ

 

第1部-財務情報

 

3

 

 

 

 

 

 

項目1.財務諸表(監査なし)

 

3

 

 

 

 

 

 

 

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

 

32

 

 

 

 

 

 

 

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

 

 38

 

 

 

 

 

 

 

項目4.制御とプログラム

 

 38

 

 

 

 

 

 

第2部-その他の資料

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1.法的訴訟

 

 40

 

 

 

 

 

 

 

第1 A項。リスク要因

 

 40

 

 

 

 

 

 

 

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

 

 40

 

 

 

 

 

 

 

項目3.高級証券違約

 

 40

 

 

 

 

 

 

 

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

 

 40

 

 

 

 

 

 

 

項目5.その他の情報

 

 40

 

 

 

 

 

 

 

項目6.展示品

 

 41

 

 

 

2

カタログ表

 

第1部-財務情報

 

プロジェクト1--財務諸表

 

ジボ生物科学社です。そして付属会社

簡明合併貸借対照表

(未監査)

 

 

 

九月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

 

 

 

 

 

 

資産

 

流動資産：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$3,385,974

 

 

$8,901,875

 

前払い費用

 

 

342,565

 

 

 

58,078

 

流動資産総額

 

 

3,728,539

 

 

 

8,959,953

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財産と設備、純額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の資産

 

 

 

 

 

 

 

 

経営的リース--資産使用権

 

 

210,759

 

 

 

27,225

 

保証金

 

 

32,058

 

 

 

3,000

 

その他資産総額

 

 

242,817

 

 

 

30,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総資産

 

$3,971,356

 

 

$8,990,178

 

 

負債と株主権益

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

$606,981

 

 

$654,333

 

長期経営賃貸の当期部分

 

 

92,723

 

 

 

15,178

 

転換社債に対処する

 

 

240,000

 

 

 

240,000

 

開発債務の繰延--協定への参加

 

 

579,880

 

 

 

1,106,320

 

開発債務の繰延--合意関係者への参加

 

 

193,432

 

 

 

369,037

 

応算利息

 

 

97,681

 

 

 

95,886

 

負債を計算すべき--給料と役員費用

 

 

364,815

 

 

 

467,215

 

支払手形

 

 

139,689

 

 

 

-

 

流動負債総額

 

 

2,315,201

 

 

 

2,947,969

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期経営レンタルは、当期分を差し引かれます

 

 

131,910

 

 

 

-

 

長期負債総額

 

 

131,910

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総負債

 

 

2,447,111

 

 

 

2,947,969

 

引受金とその他の事項

 

 

 

 

 

 

 

 

株主権益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株、$0.001額面は150,000,000ライセンス株；9,419,660そして9,419,6602022年9月30日と2021年12月31日に発行され返済されていません

 

 

9,420

 

 

 

9,420

 

追加実収資本

 

 

114,678,559

 

 

 

113,092,025

 

赤字を累計する

 

 

(113,163,734)

 

 

(107,059,236)

株主権益総額

 

 

1,524,245

 

 

 

6,042,209

 

総負債と株主権益

 

$3,971,356

 

 

$8,990,178

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。

 

 
3

カタログ表

 

ジボ生物科学社です。そして付属会社

業務報告書を簡明に合併する

(未監査)

 

 

 

3人にとっては

現在までの月

九月三十日

2022

 

 

3人にとっては

現在までの月

九月三十日

2021

 

 

9人のために戦う

現在までの月

九月三十日

2022

 

 

9人のために戦う

現在までの月

九月三十日

2021

 

収入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

サービス収入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

総収入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

コストと支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般と行政

 

 

1,396,989

 

 

1,264,102

 

 

 

4,373,285

 

 

 

3,970,112

 

研究と開発

 

 

603,105

 

 

 

409,013

 

 

 

1,720,925

 

 

 

1,410,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総コストと費用

 

 

2,000,094

 

 

 

1,673,115

 

 

 

6,094,210

 

 

5,380,689

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営損失

 

 

(2,000,094)

 

 

(1,673,115)

 

 

(6,094,210)

 

 

(5,380,689)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入/(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務による収益を免除する

 

 

-

 

 

 

121,700

 

 

 

-

 

 

 

121,700

 

利子支出

 

 

(4,245)

 

 

(209)

 

 

(10,288)

 

 

(43,253)

利子支出関係者

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(188,603)

その他費用合計

 

 

(4,245)

 

 

121,491

 

 

 

(10,288)

 

 

(110,156)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(2,004,339)

 

$(1,551,624)

 

$(6,104,498)

 

$(5,490,845)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(0.21)

 

$(0.24)

 

$(0.65)

 

$(0.94)

加重平均基本と希釈後の発行済み株式

 

 

9,419,660

 

 

 

6,490,505

 

 

 

9,419,660

 

 

 

5,846,011

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。

 

 
4

カタログ表

 

ジボ生物科学社です。そして付属会社

株主権益変動表を簡明に合併する

2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月

(未監査)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

 

 

 

 

 

 

 

普通株

 

 

すでに納めた

 

 

積算

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

バランス、2021年6月30日

 

 

9,068,657

 

 

$9,069

 

 

$109,566,479

 

 

$(102,242,577)

 

$7,332,971

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

サービスのために株式承認証を発行する

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

224,206

 

 

 

-

 

 

 

224,206

 

登記株式証行使時に発行される普通株

 

 

198,503

 

 

 

198

 

 

 

1,091,569

 

 

 

-

 

 

 

1,091,767

 

公開株-超過配給

 

 

150,000

 

 

 

150

 

 

 

748,350

 

 

 

-

 

 

 

748,500

 

公募の請負販売その他の支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(75,191)

 

 

-

 

 

 

(75,191)

2021年9月30日までの3か月の純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,551,624)

 

 

(1,551,624)

バランス、2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$111,555,413

 

 

$(103,794,201)

 

$7,770,629

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

 

 

 

 

 

 

 

普通株

 

 

すでに納めた

 

 

積算

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

バランス、2022年6月30日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

 

114,160,398

 

 

$(111,159,395)

 

$3,010,423

 

従業員と役員の持分報酬に基づいて

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

518,161

 

 

 

-

 

 

 

518,161

 

2022年9月30日までの3か月の純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,004,339)

 

 

(2,004,339)

バランス、2022年9月30日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

$114,678,559

 

 

$(113,163,734)

 

$1,524,245

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。

 

 
5

カタログ表

 

ジボ生物科学社です。そして付属会社

株主権益変動表を簡明に合併する

2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月

(未監査)

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株

 

 

すでに納めた

 

 

積算

 

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

バランス、2020年12月31日

 

 

5,162,945

 

 

$5,163

 

 

$86,987,579

 

 

$(98,303,356)

 

$(11,310,614)

サービスのために株式承認証を発行する

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,443,788

 

 

 

-

 

 

 

1,443,788

 

現金関連側に普通株式を発行する

 

 

4,464

 

 

 

5

 

 

 

49,995

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

普通株を発行して現金と交換する

 

 

139,664

 

 

 

140

 

 

 

1,514,829

 

 

 

-

 

 

 

1,514,969

 

参加契約に基づいて株式承認証を発行する

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

55,697

 

 

 

-

 

 

 

55,697

 

無現金株式承認証の行使で発行された普通株

 

 

54,361

 

 

 

54

 

 

 

(54)

 

 

-

 

 

 

-

 

株式公開および株式承認証

 

 

2,910,000

 

 

 

2,910

 

 

 

14,545,590

 

 

 

-

 

 

 

14,548,500

 

分割された断片的株式

 

 

(99)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

公募の請負販売その他の支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,697,829)

 

 

-

 

 

 

(1,697,829)

一部売却の引受権証を公開発行する

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,240

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

登記株式証行使時に発行される普通株

 

 

198,503

 

 

 

198

 

 

 

1,091,569

 

 

 

-

 

 

 

1,091,767

 

11%の転換可能債務と利息で発行された普通株

 

 

942,322

 

 

 

942

 

 

 

7,537,614

 

 

 

-

 

 

 

7,538,556

 

サービスに発行された株

 

 

5,000

 

 

 

5

 

 

 

22,395

 

 

 

-

 

 

 

22,400

 

2021年9月30日までの9カ月間の純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,490,845)

 

 

(5,490,845)

バランス、2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$111,555,413

 

 

$(103,794,201)

 

$7,770,629

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の内容

すでに納めた

 

 

積算

 

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字.赤字

 

 

合計する

 

バランス、2021年12月31日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

$113,092,025

 

 

$(107,059,236)

 

$6,042,209

 

従業員と役員の持分報酬に基づいて

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,586,534

 

 

 

-

 

 

 

1,586,534

 

2022年9月30日までの9カ月間の純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,104,498)

 

 

(6,104,498)

バランス、2022年9月30日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

$114,678,559

 

 

$(113,163,734)

 

$1,524,245

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。

 

 
6

カタログ表

 

ジボ生物科学社です。そして付属会社

簡明合併現金フロー表

(未監査)

 

 

 

9人のために戦う

現在までの月

2022年9月30日

 

 

9人のために戦う

現在までの月

2021年9月30日

 

経営活動のキャッシュフロー：

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(6,104,498)

 

$(5,490,845)

純損失と経営活動に使用する現金純額を調整する：

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金レンタル費用

 

 

58,159

 

 

 

16,257

 

債務による収益を免除する

 

 

-

 

 

 

(121,700)

研究開発債務の償却参加協定を延期する

 

 

(702,045)

 

 

(350,099)

従業員と役員持分報酬支出

 

 

1,586,534

 

 

 

1,466,188

 

資産と負債の変動状況：

 

 

 

 

 

 

 

 

前払い費用

 

 

(284,487)

 

 

(102,132)

売掛金

 

 

(47,352)

 

 

(830,812)

賃貸負債

 

 

(32,238)

 

 

(19,886)

証券保証金

 

 

(29,058)

 

 

-

 

開発債務前払い--合意への参加

 

 

-

 

 

 

85,303

 

負債を計算すべきである

 

 

(100,605

) 

 

 

445,919

 

経営活動に使われている現金純額

 

 

(5,655,590)

 

 

(4,901,809)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動によるキャッシュフロー：

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動による現金純額

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資金調達活動のキャッシュフロー：

 

 

 

 

 

 

 

 

支払手形収益その他

 

 

628,600

 

 

 

190,500

 

支払手形の支払い、その他

 

 

(488,911)

 

 

(190,500)

普通株式の公開販売および株式承認証による収益

 

 

-

 

 

 

14,552,739

 

登録済株式証の収益を行使する

 

 

-

 

 

 

1,091,767

 

公募株に関する費用

 

 

-

 

 

 

(1,697,828)

普通株式売却株式証の収益−参加協定−

 

 

-

 

 

 

55,697

 

普通株を売却する側が得た金

 

 

-

 

 

 

50,000

 

普通株売却益

 

 

-

 

 

 

1,514,970

 

融資活動が提供する現金純額

 

 

139,689

 

 

 

15,567,345

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金増加/(減少)

 

 

(5,515,901)

 

 

10,665,536

 

期初の現金

 

 

8,901,875

 

 

 

137,862

 

期末現金

 

$3,385,974

 

 

$10,803,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

キャッシュフロー情報の補足開示：

 

 

 

 

 

 

 

 

期間内に支払われた現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利子

 

$8,493

 

 

$3,084

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照

 

 
7

カタログ表

 

ジボ生物科学社です。そして付属会社

簡明合併現金フロー表

(監査を受けていない)(継続)

 

非現金投融資活動の追加開示：

 

2022年9月30日までの9ヶ月：

 

当社には、2022年9月30日までの9ヶ月間、非現金投資や融資取引はありません。

 

2021年9月30日までの9ヶ月：

 

関連側は2021年9月30日までの9カ月間、元本9，000元のローン対応金を合意に参加した投資に使用した。

 

2021年9月30日までの9カ月間，“キャッシュレス”に基づいて139，100株会社普通株を購入した引受権証を行使し，54，361株普通株を発行した。

 

2021年6月2日、私たちの11%の転換債券保有者と達成されたいくつかの債務延期および転換合意の条項に基づいて、私たちの転換手形は1株8.00ドルの価格で942，322株の普通株に自動的に変換され、その中には4，940，342ドルの未返済元金と2，598，215ドルの利息が含まれている。もっと多くの情報は付記6-債務を参照されたい。

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照

 

 
8

カタログ表

 

ジボ生物科学社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

 

注1--根拠を述べる

 

添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表は、Zivo Bioscience、Inc.およびその完全子会社(総称して“当社”と呼ぶ)の勘定を含む。合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。当社の経営陣は、財務諸表には、その中に掲載されている情報を公平に列挙するために必要な調整(通常の恒常的な調整のみを含む)が含まれていると考えている。添付されていない審査簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成された。簡明総合財務諸表の作成も、同社が2021年12月31日までの年度監査総合財務諸表とその付記とほぼ一致しており、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告に含まれる付記とともに読まなければならない

 

経営を続ける企業

 

会社は設立以来純損失を出しており、2022年9月30日までの四半期運営キャッシュフローはマイナス、累計赤字は#ドル113,163,734それは.同社は従来、主に普通株式、株式承認証、債務を発行することでその運営に資金を提供してきた。

 

同社は、そのコスト構造を支える収入水準が生じるまで、営業損失と現金純流出を続ける見通しだ。同社が利益運営を実現する保証はなく、実現すれば、それが続くかどうかも保証されない。同社は手元にある現金を利用し、株式や債務融資でより多くの資本を調達することで、進行中の活動に資金を提供しようとしている。当社がこの追加資本の調達に成功することは保証されません、あるいはそのような資本(あれば)は当社が受け入れ可能な条項に従って行われます。もし会社が十分な追加資本を調達できなければ、会社は経営範囲と計画された資本支出の縮小を余儀なくされる可能性がある。

 

これらの要因は、同社が財務諸表発表日から1年間経営を継続していく能力を大きく疑わせている。当社の簡明総合財務諸表は、経営の連続性、資産現金化及び正常業務過程で負債を返済することに基づいて作成されており、資産金額を記録する回収可能性及び分類及び当社が経営を継続しない場合に必要な負債分類については何の調整もなされていません。

 

付記2--以前に印刷された財務諸表を訂正する

 

経営陣は、その履歴財務諸表の中で、会社の経営陣や取締役会のメンバーが株式に基づく報酬の推定値や支出に関するミスを発見した。当社はASC 718に基づいて株式報酬を会計処理します。ASC 718の規定によれば、株式の報酬コストに基づいて付与日に報酬の公正価値をもとに推定され、必要なサービス期間の費用であることが確認される。付与された日に、会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション報酬の公正価値を決定した。

 

同社はブラック·スコアーズオプション推定モデルを適用した際に誤りを犯し，オプション付与の期待期限を決定する際に不適切な方法を採用した。オプション行使に関する有限履歴に基づいて、当社は簡略化方法を用いてオプション付与の期待寿命を計算すべきであることを決定した。推定値の再計算および株式補償発行としてのすべてのオプションの定期報告支出を検討したところ、全体的に、同社は持分補償を誇張していると結論した。米国証券取引委員会従業員会計公告第99号の重要性と米国証券取引委員会従業員会計公告第108号によると、今年度の財務諸表中の誤報を数量化する際に、前年度の誤報の影響を考慮して、当社はこの誤りに対して定量的かつ定性的な評価を行い、関連影響が以前に列報したいかなる財務諸表に対しても重大ではないことを確定した。そこで、当社は、2020年12月31日と2021年12月31日までの年度の総合財務諸表におけるエラーと、2021年3月31日までの3ヶ月間、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月期間、および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の簡明総合財務諸表におけるエラーを訂正しました

 

 

 
9

カタログ表

 

本表10 Qで引用された会社が以前に発表した財務諸表への改訂の影響は次の表に反映されます。以下の調整には，以前に報告された何らかの残高における非実質的な基数修正が含まれる

   

合併貸借対照表

2020年12月31日まで

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

追加実収資本

 

$87,747,898

 

 

$(760,319)

 

$86,987,579

 

赤字を累計する

 

 

(99,063,675)

 

 

760,319

 

 

 

(98,303,356)

 

連結業務報告書

2020年12月31日までの年度

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

一般と行政

 

$4,820,762

 

 

$(57,086)

 

$4,763,676

 

研究と開発

 

 

3,754,913

 

 

 

(494,141)

 

 

3,260,772

 

総コストと費用

 

 

8,575,675

 

 

 

(551,227)

 

 

8,024,448

 

運営損失

 

 

(8,575,675)

 

 

551,227

 

 

 

(8,024,448)

純損失

 

 

(9,105,729)

 

 

551,227

 

 

 

(8,554,502)

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(1.79)

 

$

 0.11

 

 

$

(1.68)

 

合併株主権益変動表

2020年12月31日まで年度

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

残高、2019年12月30日-追加実収資本

 

$81,614,504

 

 

$(209,091)

 

$81,405,413

 

残高、2019年12月30日--累積赤字

 

 

(89,957,946)

 

 

209,091

 

 

 

(89,748,855)

従業員と役員持分報酬-追加実収資本

 

 

2,302,044

 

 

 

(551,227)

 

 

1,750,817

 

従業員と役員の持分報酬-合計

 

 

2,302,044

 

 

 

(551,227)

 

 

1,750,817

 

2020年12月31日までの年度純損失−累積赤字−

 

 

(9,105,729)

 

 

551,227

 

 

 

(8,554,502)

2020年12月31日までの年間純損失−合計

 

 

(9,105,729)

 

 

551,227

 

 

 

(8,554,502)

残高、2020年12月31日-追加実収資本

 

 

87,747,898

 

 

 

(760,319)

 

 

86,987,579

 

残高、2020年12月31日--累積赤字

 

 

(99,063,675)

 

 

760,319

 

 

 

(98,303,356)

 

統合現金フロー表

2020年12月31日まで年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

純損失

 

$(9,105,729)

 

$551,227

 

 

$(8,554,502)

従業員と役員の持分報酬

 

 

2,302,044

 

 

 

(551,227)

 

 

1,750,817

 

 

 
10

カタログ表

 

簡明合併貸借対照表

2021年3月31日まで

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

追加実収資本

 

$89,437,765

 

 

$(837,250)

 

$88,600,515

 

赤字を累計する

 

 

(101,282,654)

 

 

837,250

 

 

 

(100,445,404)

 

業務報告書を簡明に合併する

2021年3月31日までの3ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

一般と行政

 

$1,436,822

 

 

$(13,272)

 

$1,423,550

 

研究と開発

 

 

646,752

 

 

 

(63,659)

 

 

583,093

 

総コストと費用

 

 

2,083,574

 

 

 

(76,931)

 

 

2,006,643

 

運営損失

 

 

(2,083,574)

 

 

76,931

 

 

 

(2,006,643)

純損失

 

 

(2,218,978)

 

 

76,931

 

 

 

(2,142,047)

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(0.43)

 

$0.02

 

 

$(0.41)

 

  

株主権益変動表を簡明に合併する

2021年3月31日までの3ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

残高、2020年12月30日-追加実収資本

 

$87,747,898

 

 

$(760,319)

 

$86,987,579

 

残高、2020年12月30日-累計赤字

 

 

(99,063,675)

 

 

760,319

 

 

 

(98,303,356)

サービス株式承認証を発行する--追加投入資本

 

 

975,024

 

 

 

(76,931)

 

 

898,093

 

発行サービス株式証明書-合計

 

 

975,024

 

 

 

(76,931)

 

 

898,093

 

2021年3月31日までの3か月間の純損失−累計赤字−

 

 

(2,218,978)

 

 

76,931

 

 

 

(2,142,047

) 

2021年3月31日までの3カ月間の純損失-合計

 

 

(2,218,978)

 

 

76,931

 

 

 

(2,142,047)

残高、2021年3月31日-追加実収資本

 

 

89,437,765

 

 

 

(837,250)

 

 

88,600,515

 

残高、2021年3月31日-累計赤字

 

 

(101,282,654)

 

 

837,250

 

 

 

(100,445,404)

 

簡明合併現金フロー表

2021年3月31日までの3ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

純損失

 

$(2,218,978)

 

$76,931

 

 

$(2,142,047)

従業員と役員持分報酬支出

 

 

975,024

 

 

 

(76,931)

 

 

898,093

 

 

 
11

カタログ表

 

簡明合併貸借対照表

2021年6月30日まで

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

追加実収資本

 

$110,452,205

 

 

$(885,726)

 

$109,566,479

 

赤字を累計する

 

 

(103,128,302)

 

 

885,725

 

 

 

(102,242,577)

 

業務報告書を簡明に合併する

2021年6月30日までの3ヶ月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

一般と行政

 

$1,281,488

 

 

$972

 

 

$1,282,460

 

研究と開発

 

 

467,918

 

 

 

(49,447)

 

 

418,471

 

総コストと費用

 

 

1,749,406

 

 

 

(48,475)

 

 

1,700,931

 

運営損失

 

 

(1,749,406)

 

 

48,475

 

 

 

(1,700,931)

純損失

 

 

(1,845,648)

 

 

48,475

 

 

 

(1,797,173)

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(0.28)

 

$0.00

 

 

$(0.28)

 

業務報告書を簡明に合併する

2021年6月30日までの6ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

一般と行政

 

$2,718,310

 

 

$(12,300)

 

$2,706,010

 

研究と開発

 

 

1,114,670

 

 

 

(113,106)

 

 

1,001,564

 

総コストと費用

 

 

3,832,980

 

 

 

(125,406)

 

 

3,707,574

 

運営損失

 

 

(3,832,980)

 

 

125,406

 

 

 

(3,707,574)

純損失

 

 

(4,064,627)

 

 

125,406

 

 

 

(3,939,221)

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(0.70)

 

$0.03

 

 

$(0.67)

 

 
12

カタログ表

 

株主権益変動表を簡明に合併する

2021年6月30日までの3ヶ月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

残高、2021年3月31日-追加実収資本

 

$89,437,765

 

 

$(837,250)

 

$88,600,515

 

残高、2021年3月31日-累計赤字

 

 

(101,282,654)

 

 

837,250

 

 

 

(100,445,404)

サービス株式承認証を発行する--追加投入資本

 

 

369,965

 

 

 

(48,475)

 

 

321,490

 

発行サービス株式証明書-合計

 

 

369,965

 

 

 

(48,475)

 

 

321,490

 

2021年6月30日までの3か月間の純損失−累計赤字−

 

 

(1,845,648)

 

 

48,475

 

 

 

(1,797,173)

2021年6月30日までの3カ月間の純損失-合計

 

 

(1,845,648)

 

 

48,475

 

 

 

(1,797,173)

残高、2021年6月30日-追加実納資本

 

 

110,452,205

 

 

 

(885,726)

 

 

109,566,479

 

残高，2021年6月30日−累積赤字

 

 

(103,128,302)

 

 

885,725

 

 

 

(102,242,577)

 

株主権益変動表を簡明に合併する

2021年6月30日までの6ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

残高、2020年12月31日-追加実収資本

 

$87,747,898

 

 

$(760,319)

 

$86,987,579

 

残高、2020年12月31日--累積赤字

 

 

(99,063,675)

 

 

760,319

 

 

 

(98,303,356)

サービス株式承認証を発行する--追加投入資本

 

1,344,989

 

 

 

(125,406)

 

 

1,219,583

 

発行サービス株式証明書-合計

 

 

1,344,989

 

 

 

(125,406)

 

 

1,219,583

 

2021年6月30日までの6カ月間の純損失−累計赤字−

 

 

(4,064,627)

 

 

125,406

 

 

 

(3,939,221)

2021年6月30日までの6カ月間の純損失-合計

 

 

(4,064,627)

 

 

125,406

 

 

 

(3,939,221)

残高、2021年6月30日-追加実納資本

 

 

110,452,205

 

 

 

(885,726)

 

 

109,566,479

 

残高，2021年6月30日−累積赤字

 

 

(103,128,302)

 

 

885,725

 

 

 

(102,242,577)

 

簡明合併現金フロー表

2021年6月30日までの6ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

純損失

 

$(4,064,627)

 

$125,406

 

 

$(3,939,221)

従業員と役員持分報酬支出

 

 

1,367,389

 

 

 

(125,406)

 

 

1,241,983

 

 

 
13

カタログ表

 

簡明合併貸借対照表

2021年9月30日まで

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

追加実収資本

 

$112,473,855

 

 

$(918,442)

 

$111,555,413

 

赤字を累計する

 

 

(104,712,643)

 

 

918,442

 

 

 

(103,794,201)

 

業務報告書を簡明に合併する

2021年9月30日までの3ヶ月

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

一般と行政

 

$1,263,490

 

 

$612

 

 

$

1,264,102

 

研究と開発

 

 

442,340

 

 

 

(33,327)

 

 

409,013

 

総コストと費用

 

 

1,705,830

 

 

 

(32,715)

 

 

1,673,115

 

運営損失

 

 

(1,705,830)

 

 

32,715

 

 

 

(1,673,115)

純損失

 

 

(1,584,339)

 

 

32,715

 

 

 

(1,551,624)

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(0.17)

 

$(0.07)

 

$(0.24)

 

業務報告書を簡明に合併する

2021年9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

一般と行政

 

$3,981,801

 

 

$(11,689)

 

$3,970,112

 

研究と開発

 

 

1,557,010

 

 

 

(146,433)

 

 

1,410,577

 

総コストと費用

 

 

5,538,811

 

 

 

(158,122)

 

 

5,380,689

 

運営損失

 

 

(5,538,811)

 

 

158,122

 

 

 

(5,380,689)

純損失

 

 

(5,648,968)

 

 

158,123

 

 

 

(5,490,845)

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(0.81)

 

$(0.13)

 

$(0.94)

 

 
14

カタログ表

 

株主権益変動表を簡明に合併する

2021年9月30日までの3ヶ月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

残高、2021年6月30日-追加実納資本

 

$110,452,205

 

 

$(885,726)

 

$109,566,479

 

残高，2021年6月30日−累積赤字

 

 

(103,128,302)

 

 

885,725

 

 

 

(102,242,577)

サービス株式承認証を発行する--追加投入資本

 

 

256,920

 

 

 

(32,714)

 

 

224,206

 

発行サービス株式証明書-合計

 

 

256,920

 

 

 

(32,714)

 

 

224,206

 

2021年9月30日までの3か月間の純損失−累計赤字−

 

 

(1,584,339)

 

 

32,715

 

 

 

(1,551,624)

2021年9月30日までの3カ月間の純損失-合計

 

 

(1,584,339)

 

 

32,715

 

 

 

(1,551,624)

残高、2021年9月30日-追加実納資本

 

 

112,473,855

 

 

 

(918,442)

 

 

111,555,413

 

残高、2021年9月30日--累積赤字

 

 

(104,712,643)

 

 

918,442

 

 

 

(103,794,201)

 

株主権益変動表を簡明に合併する

2021年9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

残高、2020年12月30日-追加実収資本

 

$87,747,898

 

 

$(760,319)

 

$86,987,579

 

残高、2020年12月30日-累計赤字

 

 

(99,063,675)

 

 

760,319

 

 

 

(98,303,356)

サービス株式承認証を発行する--追加投入資本

 

 

1,601,909

 

 

 

(158,121)

 

 

1,443,788

 

発行サービス株式証明書-合計

 

 

1,601,909

 

 

 

(158,121)

 

 

1,443,788

 

2021年9月30日までの9カ月間の純損失−累計赤字−

 

 

(5,648,968)

 

 

158,123

 

 

 

(5,490,845)

2021年9月30日までの9カ月間の純損失-合計

 

 

(5,648,968)

 

 

158,123

 

 

 

(5,490,845)

残高、2021年9月30日-追加実納資本

 

 

112,473,855

 

 

 

(918,442)

 

 

111,555,413

 

残高、2021年9月30日-

赤字を累計する

 

 

(104,712,643)

 

 

918,442

 

 

 

(103,794,201)

 

簡明合併現金フロー表

2021年9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

純損失

 

$(5,648,968)

 

$158,123

 

 

$(5,490,845)

従業員と役員持分報酬支出

 

 

1,624,309

 

 

 

(158,121)

 

 

1,466,188

 

 

 
15

カタログ表

 

合併貸借対照表

2021年12月31日まで

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

追加実収資本

 

$114,259,830

 

 

$(1,167,805)

 

$113,092,025

 

赤字を累計する

 

$(108,227,041)

 

$1,167,805

 

 

$(107,059,236)

 

連結業務報告書

2021年12月31日までの年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

一般と行政

 

$6,932,921

 

 

$(238,302)

 

 

$6,694,619

 

研究と開発

 

 

2,119,684

 

 

 

(169,184)

 

 

 

1,950,500

 

総コストと費用

 

 

9,052,605

 

 

 

(407,486)

 

 

 

8,645,119

 

運営損失

 

 

(9,052,605)

 

 

407,486

 

 

 

(8,645,119)

純損失

 

 

(9,163,366)

 

 

407,485

 

 

 

(8,755,881)

1株当たりの基本損失と赤字

 

$(1.20)

 

$0.05

 

 

$(1.15)

 

合併株主権益変動表

2021年12月31日までの年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

残高、2020年12月30日-追加実収資本

 

$87,747,898

 

 

$(760,319)

 

$86,987,579

 

残高、2020年12月30日-累計赤字

 

 

(99,063,675)

 

 

760,319

 

 

 

(98,303,356)

従業員と役員持分報酬-追加実収資本

 

 

3,377,512

 

 

 

(407,485)

 

 

2,970,027

 

従業員と役員の持分報酬-合計

 

 

3,377,512

 

 

 

(407,485)

 

 

2,970,027

 

2021年12月31日までの年度純損失−累計赤字−

 

 

(9,163,366)

 

 

407,485

 

 

 

(8,755,881)

2021年12月31日までの年間純損失−合計−

 

 

(9,163,366)

 

 

407,485

 

 

 

(8,755,881)

残高、2021年12月31日-追加実納資本

 

 

114,259,830

 

 

 

(1,167,805)

 

 

113,092,025

 

残高，2021年12月31日−累積赤字

 

 

(108,227,041)

 

 

1,167,805

 

 

 

(107,059,236)

 

統合現金フロー表

2021年12月31日までの年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以前と同じ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

すでに報告した

 

 

調整、調整

 

 

改訂された

 

純損失

 

$(9,163,366)

 

$407,485

 

 

$(8,755,881)

従業員と役員の持分報酬に基づいて

 

 

3,377,512

 

 

 

(407,485)

 

 

2,970,027

 

 

 
16

カタログ表

 

付記3--主要会計政策の概要

 

合併原則

 

監査されていない簡明な総合財務諸表には、Zivo Bioscience、Inc.およびその完全子会社ZIVOLife LLC、健康増強会社、HEPI製薬会社、Wellmetrix、LLC、Wellmetris、LLC、Zivo Bioscience、LLC、Zivo Biogic，Inc.およびZivo Zoological，Inc.の勘定が含まれている。すべての重要な会社間取引および口座は合併で廃止された。

 

会計見積もり

 

当社の簡明な総合財務諸表は、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるように管理層に推定及び仮定を要求する米国公認会計原則に基づいて作成されている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣はその最適判断を用いてこれらの推定値を推定し，必要に応じて外部専門意見や他の合理的と考えられる仮説を求めることができる

 

現金

 

現金等価物は、定期預金、預金、およびすべての元の満期日が3ヶ月以下の高流動性債務ツールを含む。同社は金融機関で現金と現金等価物残高を維持し、連邦預金保険会社(FDIC)が保証し、最高で$に達する250,000それは.時々、いくつかの銀行口座の残高がFDICの保険限度額を超える可能性がある。現金等価物は、購入時の元の満期日が3ヶ月以下である高流動性投資を含む。2022年9月30日、当社には現金同等物は何もありません。

 

財産と設備

 

財産·設備は家具や事務設備を含み、減価償却や償却準備後のコストを差し引いて計算される。減価償却と償却は直線方法を用いて関連資産の推定耐用年数を決定する。既存の固定資産の使用潜在力を向上させたり、その経済寿命を延長することができないメンテナンス·メンテナンスコストは、発生時に費用を計上することができない。

 

賃貸借証書

 

ASC 842, 賃貸借証書貸借対照表上で使用権(“ROU”)と対応する賃貸負債を確認することが要求される。ROU資産とはリース期間内に基礎資産を使用する権利であり，リース負債とはリース契約によるリース金の支払い義務である。純収益資産および賃貸負債はリース契約発効時に確認されます。

 

純収益資産は経営リース使用権資産に計上され、該当する経営リース負債は長期経営リースの当期部分に計上され、長期経営リースの長期負債に計上され、2022年9月30日現在の会社簡明総合貸借対照表の当期分が差し引かれる

 

リース資産及びリース負債を開始日及び/又は延期日にレンタル期間内の賃貸支払いの現在値を確認する。同社のレンタルは暗黙的な収益率を提供しないため、同社はその増加した借入金利を使用してレンタル支払いの現在値を決定する。

 

研究と開発

 

研究と開発(“R&D”)コストは発生時に費用を計上する。同社の研究開発コストには，内部費用，バイオテクノロジー業務に関する臨床研究費用，AgTech業務に関する藻類開発·生育費用が含まれている。これらのコストには，独立した外部請負業者が会社と事業を開発する際に発生する費用，課金，関連費用が含まれる.外部臨床研究費は#ドルである1,123,454そして$1,065,2932022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間。内部費用は、スタッフの給料と出張費を含めて#ドルです1,299,517そして$841,816それぞれ2022年と2021年9月30日までの9カ月。このような費用は償却された研究開発債務#ドルによって相殺される702,045そして$350,0992022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月(参照)付記7−研究開発債務の延期−合意への参加”).

 

 
17

カタログ表

 

付記3--主要会計政策の概要−続

 

所得税

 

繰延所得税は貸借対照法を用いて決定される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との差額及び営業損失及び税額相殺繰越の差額による将来の税務結果により確認することができる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。

 

2022年9月30日および2021年12月31日に発生した繰延税金資産および繰延税金負債の一時的な差異の税務影響は、主に繰越の純営業損失によるものである。当社は赤字の歴史があり、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いため、全額評価準備を設けている。また、国税法の“所有権変更”条項により、純営業損失繰越の使用はかなり年間制限されている。年間限度額は、使用前に繰り越した純営業損失の満期になる可能性がある。

 

株に基づく報酬

 

会社はASC 718に基づいて株式報酬を会計処理する.ASC 718の規定によれば、株式の報酬コストに基づいて付与日に報酬の公正価値をもとに推定され、必要なサービス期間の費用であることが確認される。その会社は通常、その従業員、コンサルタント、取締役会のメンバーに贈与金を支給する。付与された日に、会社は株式オプションまたは株式証奨励の公正価値を決定し、必要なサービス期間内の補償費用を確認する。株式オプションまたは株式証奨励の公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて計算される。

 

2022年9月30日までの3ヶ月間で220,391会社の従業員、コンサルタント、または役員にオプションを付与する。2021年9月30日までの3ヶ月間、いかなるオプションも付与されていない。会社はこれらの贈与と以前の贈与の補償費用#ドルを記録した518,161そして$224,2062022年9月30日と2021年9月31日までの3カ月間。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間で392,891そして175,000それぞれ会社員に株式オプションを付与する。これらの贈与と以前の贈与により、会社が記録した補償費用は#ドルです1,586,534そして$1,443,7882022年9月30日と2021年9月31日までの9カ月間。

 

株式オプションの公正価値は、付与された日にブラック·スコルスオプション定価モデルを採用し、その基礎は以下の加重平均仮定である

 

 

 

9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

2022

 

 

2021

 

予想変動率

 

120.99%から130.18

% 

 

132.32%から143.97

% 

配当を期待する

 

 

0%

 

 

0%

所期期限

 

5.31至れり尽くせり5.75年.年

 

 

5至れり尽くせり5.87年.年

 

無リスク金利

 

1.88%から3.25

% 

 

0.48%から1.34

% 

 

ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、帰属制限がなく完全に譲渡可能な取引オプションの公正価値を推定するために開発された。さらに、オプション定価モデルは、期待株価変動率、無リスク金利、および予想期限を決定するための簡略化方法の結果を含む、高い主観的仮定を入力する必要がある

 

 
18

カタログ表

 

付記3--主要会計政策の概要−続

 

1株当たりの収益

 

1株あたりの基本損失の計算方法は，会社の純損失を報告期間内に発行された普通株の加重平均株式数で割る。1株当たり償却損失は在庫株方法に基づいており、普通株の発行が可能な影響、例えばオプションの行使及び株式承認証及び転換債権証によって発行可能な株式を含む。2022年9月30日までの潜在的希釈証券には53,427普通株、基礎転換債券および関連利子および6,509,129普通株式発行オプション及び引受権証の株式。2021年9月30日現在の潜在的希釈証券には52,957普通株、基礎転換債券および関連利子および6,322,385普通株式発行オプション及び引受権証の株式。潜在的希釈株はこれらの日に逆希釈されているため、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、希釈後は基本加重平均株と同じである。

 

細分化市場報告

 

同社の最高経営責任者は経営意思決定者(CODM)とされ、総合的な基礎に基づいて提出された財務情報を審査し、運営部門に関する情報を添付して、運営決定を行い、財務業績を評価する。業務部門は企業の構成要素として定義されており、これらの部門に関する単独財務情報があり、CODMは資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に定期的にこれらの情報を評価する。

 

最近公布された会計基準

 

2022年9月30日までの四半期では、新たな会計基準は採用されていない。

 

付記4--財産と設備

 

2022年9月30日と2021年12月31日までの財産·設備は、

 

 

 

九月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

家具と固定装置

 

$20,000

 

 

$20,000

 

装備

 

 

80,000

 

 

 

80,000

 

合計する

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

減価償却累計と償却を差し引く

 

 

(100,000)

 

 

(100,000)

財産と設備、純額

 

$-

 

 

$-

 

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月にそれぞれ減価償却と償却費用はありません。

 

 
19

カタログ表

 

5-借約を付記する

 

同社は2020年12月17日、Ftのオフィス、倉庫、実験室、研究開発スペースを含む2，700平方フィートの施設をレンタルする25カ月半のレンタル契約を締結した。フロリダ州マイルス市です。賃貸契約は2020年12月17日から2023年1月31日まで。この協定はその間のレンタル料総額が54993ドルであることを規定している。この不動産は2020年12月17日に入団し、6週間の無料期間があり、開始日は2021年2月1日それは.レンタルレンタルで支払われたレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します2021年1月15日から2022年1月31日までのレンタル料は月3，291ドル、2022年2月1日から2023年1月31日までのレンタル料は月1，154ドルそれは.2022年6月5日、会社は約2024年12月31日まで延長する選択権を行使した。2023年と2024年のレンタル継続レンタル料はそれぞれ月2，261ドルと2，300ドルであり、合計追加レンタル料義務は#ドルです54,743延長期間内のレンタル料です。

 

2022年1月14日、同社は34ヶ月間の転貸契約を締結し、ミシガン州ブルームフィールド山で4843平方フィートのオフィスを購入した。会社は本社をここに移した。この協定は2022年1月29日から始まり、2024年11月30日に終了する。この協定は賃貸料総額を#ドルと規定している232,464それは.この物件は2022年1月29日に入団し、3ヶ月の無料期間があり、レンタル日はApril 29, 2022それは.レンタルレンタルで支払われたレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認しますレンタル料は2022年11月30日から2022年11月30日まで毎月7265ドル、2022年11月30日から2023年11月30日まで毎月7466ドル、2023年11月30日からレンタル終了日まで毎月7668ドル. 

 

私たちのテナントとしての経営賃貸残高は、私たちの簡明総合貸借対照表に以下のように示されています

 

経営リース：

 

資産：

 

九月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

経営的リース使用権資産

 

$210,759

 

 

$27,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期経営賃貸の当期部分

 

$92,723

 

 

$15,178

 

長期経営レンタルは、当期分を差し引かれます

 

 

131,910

 

 

 

-

 

 

 

$224,634

 

 

$15,178

 

 

賃貸費用の構成要素は、私たちの簡明な合併経営報告書に以下のように含まれています

 

 

 

次の3か月まで

 

 

以下の期日までの9か月

 

 

 

九月三十日

2022

 

 

九月三十日

2021

 

 

九月三十日

2022

 

 

九月三十日

2021

 

レンタル費用を経営する

 

$27,479

 

 

$6,470

 

 

$74,770

 

 

$19,409

 

 

テナントのためのレンタルに関するその他の情報は以下の通りです

 

 

 

上には

 

 

上には

 

 

 

9か月

 

 

現在までの年度

 

 

 

九月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

加重平均残余レンタル期間：

 

 

 

 

 

賃貸借契約を経営する

 

2.19年.年

 

 

1.08年.年

 

 

 

 

 

 

 

 

割引率：

 

 

 

 

 

 

賃貸借契約を経営する

 

 

11.00%

 

 

11.00%

 

 
20

カタログ表

 

付記5-賃貸借契約-継続

 

私たちのテナントのレンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下の通りです

 

 

 

上には

 

 

 

9か月

 

 

 

九月三十日

2022

 

賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金：

 

$48,849

 

 

2022年9月30日現在、私たちの経営賃貸負債満期日は以下の通りです

 

現在の年度：

 

レンタルを経営する

 

2022年12月31日

 

$25,458

 

2023年12月31日

 

 

116,933

 

2024年12月31日

 

 

111,956

 

最低賃貸支払総額

 

 

254,347

 

差し引く：利息

 

 

29,714

 

賃貸債務の現在価値

 

 

224,633

 

マイナス：現在の部分

 

 

92,723

 

賃貸債務の長期部分

 

$131,910

 

 

付記6--債務

 

11%変換可能チケット

 

2011年12月2日、当社はHEP Investmentsと以下の文書を締結し、2011年12月1日から発効し、2018年5月16日に改訂された：(I)この合意に基づき、Hep Investmentsは最高$の立て替えに同意した20,000,000ある条件を満たす場合、(2)元本が#ドルの11%の転換保証元票20,000,000(“変換可能手形”)(総額$18,470,640資金援助を受けて、全部で14 380 298ドルに変換します1,796,287普通株、残高前払い$4,090,3422020年12月31日現在)(Iii)は、そのすべての資産の保証権益をHep Investmentsに付与し、(Iv)Hep Investmentsに株式承認証を発行して購入する担保プロトコルを提供する20,833普通株、行使価格は$9.60満期1株(無現金行使準備金を含む)2016年9月30日(V)融資プロトコルに関連してHEP Investmentsに発行可能なすべての普通株式の登録権利プロトコルは、各場合、融資プロトコルの支払いに必要な20，000，000ドルの資金、および(Vi)知的財産権保証プロトコルを完了する必要があり、この合意に基づいて、当社およびその付属会社は、HEP Investmentsのすべてのそれぞれの知的財産権(特許を含む)の担保資本を付与し、抵当などは、交換可能チケットおよび関連文書に基づいてそれぞれHEP Investmentsに対して責任を負う。転換可能手形は最初に#ドルで会社の普通株に変換された8.00一株ずつです。また、会社の子会社は、転換可能な手形項の下での会社の義務を保証する。2021年3月31日、HEP Investmentsは当社と“債務延期と転換協定”を締結し、転換可能手形(元本と課税利息を含む)が自社普通株の包販公開発行が完了した後に自動的に普通株に変換することを規定した。

 

2021年6月2日、債務延期と転換協定に基づいて、転換可能な手形のすべての未返済債務と計上利息が自動的に会社普通株に変換される。元金は$4,090,342そして2021年6月2日までの課税利息$2,161,845総額は$6,252,187この総額は781,524普通株式(ドルで計算する8.001株当たり)。2022年9月30日、融資協定、株式交換可能手形または登録権協定の条項に基づいて、当社はHEP Investmentsに対して他の余剰財務責任はない。また，すべての未償還元金と課税利息残高を変換した後，HEP Investmentsは会社の知的財産権や他の資産の保証権益を保持しなくなった.

 

 
21

カタログ表

 

付記6-債務--継続

 

ポールソン投資会社有限責任会社関連債務

 

二零一六年八月二十四日、当社はポールソン投資会社(“ポールソン”)と配給代理契約を締結した。販売代理協定によると、ポールソンは最大$を提供することができます2“認可投資家”に100万ドルの融資を提供した。2016年8月24日から2016年12月31日までの間に、会社が受け取った総収益は1,250,0007人の認可された投資家(“新貸手”)から受けた融資と関係がある。各融資には，(I)融資プロトコル，(Ii)融資元金における転換可能な担保引受票(“新貸手手形”)，(Iii)担保協定により，当社は新貸金者にそのすべての資産の担保権益を付与し，および(Iv)Hep Investmentsと締結した債権者間合意により，Hep Investmentsおよび新貸主は同等に基づいてすべての担保に参加することに同意した。新たに債券を貸し出した年間は2年で、2018年9月に満期になります($600,000)と2018年10月($650,000)である。ポールソンは1部受け取った10転換可能な債務形態で会社に投資する現金融資費の割合と5-年権証、行使可能な金額は$8.001株当たり、2021年12月31日まで、すべての株式承認証はすでに満期になった。新しい貸手手形は会社の普通株に変換でき、価格は#ドルです8.00一株ずつです。

 

2018年9月24日新しい融資機関は300,000債務とドル64,280利子を計算して預け入れる45,535会社普通株(1株あたり$8.001株当たり)

 

2020年1月15日に2つの新しい融資機関がドルを100,000債務とドル36,225利子を計算して預け入れる17,028会社普通株(1株あたり$8.001株当たり)。

 

2021年5月、残りの各新ローンは1人当たり当社と債務延期と転換協定を締結した。これらの協議では，新貸方手形は，元金と応算利息を含めて，会社普通株の包売公開発売完了後に自動的に普通株に変換されることが規定されている。

 

2021年6月2日、残りの新しい貸手と当社との間の債務延期および転換合意に基づいて、新しい貸手手形のすべての残りの未返済債務および課税利息が自動的に普通株式に変換される。元金は$850,000そして2021年6月2日までの課税利息$436,369総額は$1,286,369この総額は160,798普通株価格は$8.00一株ずつです。2022年9月30日現在、新貸手手形の条項によると、当社は新貸手に対してこれ以上の余剰財務義務を持っていない。新しい貸手の当社資産に対するすべての保証権益は終了しました。

 

その他の債務

 

会社の1%の転換債券は、貸主が会社に逆の通知を出すまで、30日間のスクロール延期を許可しますそれは.この協定は2022年9月30日まで有効である。

 

変換可能債券には以下の内容が含まれる

 

 

 

九月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

1%変換可能な支払手形

 

$240,000

 

 

$240,000

 

応算利息

 

 

97,681

 

 

 

95,886

 

債務と応算利息総額

 

 

337,681

 

 

 

335,886

 

 

 
22

カタログ表

 

付記6-債務--継続

 

賃金保障計画ローン

 

2020年5月7日、会社は受け取りました121,700最近公布された2020年コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(“CARE法案”)によると、米国小企業管理局(SBA)が管理するPaycheck保護計画(“PPP”)が融資資金を提供している。無担保融資(“購買力平価ローン”)は、当社元本が#ドル、日付が2020年4月29日の元票(“本票”)で証明されています121,700貸出先Comerica銀行(“銀行”)と協力する。

 

手形と購買力平価ローンの条項に基づいて，元金を返済していない利息を押す1年利.0%です。手形の期限は2年だが、手形に違約事件が発生した場合、もっと早く支払うことができるはずだ

 

“注目法”と“購買力平価法”は、全借金金額を最高で免除できる仕組みを提供している。購買力平価計画によると、同社は購買力平価ローンの全部または一部について免除を申請する資格がある。修正された猶予を受ける資格のある融資収益額は、複数の要因を考慮した式に基づいて計算され、(I)会社の融資発行日後のカバー期間内の特定の目的のための融資収益額は、賃金コスト、特定の担保義務の利息、特定の賃貸契約の賃貸料支払い、およびいくつかの条件に適合する公共事業支払いを含み、条件は少なくとも60融資金額の%は、条件を満たす賃金コスト、(Ii)会社が従業員を維持または再雇用し、賃金を一定レベルに維持すること、および(Iii)小企業管理局が制定した他の要因である。融資免除の他の要件及び制限に応じて、期間中に賃金及びその他の条件に適合する費用をカバーするための融資収益部分のみが免除を受ける資格がある

 

2021年8月、当社はCARE法案に基づいてSBAに未返済の融資元金と課税利息の免除を申請した。2021年9月9日、当社はSBAからPaycheck Protection Program大目付通知書を受け取り、元金全額が$であることを確認しました121,700累算利息、$1,653すべてSBAに許されました。当社は債務元金121，700ドルと2020年の課税利息#ドルの免除を確認しました820別の収入として$122,5202021年までに満期を許したPPPローンの残り利息833ドルは、2021年の利息支出を相殺するために計上されている。会社の購買力平価ローンと融資金額免除申請は、計画要件に適合することを確保するために、SBAの審査と監査を受ける必要がある。

 

短期ローン

 

2022年2月21日、会社は会社役員と上級管理者の保険料の一部に資金を提供する短期無担保融資協定を締結した。額面$の紙幣628,600一つ持っている4.15%の年利率は、9回に分けて平均返済し、金額は$です71,0582022年3月から始まります。2022年9月30日の元本残高は$139,689.

 

 
23

カタログ表

 

付記7-繰延研究開発債務--協定への参加

 

当社は21を締結した21)ある投資家(“参加者”)と共同開発参加協定(“参加協定”)を締結し、総収益は#ドル2,985,0002020年4月から2021年5月までの間。参加プロトコルは、これらの参加者に承認株式証を発行し、Zivoの藻類培養から抽出した生物活性成分または分子の参加許可または販売を許可する費用(“費用”)を規定している。具体的にはZivoは参加者に提供することに同意しました44.78Zivoは、いずれの実施許可側からも発生するすべてのライセンス料の“収入シェア”を取得する(下記表参照)。

 

契約に参加する条項によると、会社はASC 730-20-25に基づいて収益を$に分類している2,985,000具体的には以下のとおりである：1)106,315売却引受権証の価値は$953,897ブラック·スコアーズ定価モデルに基づき，以下の仮定を用いる：波動性範囲は129.13%から154.26年間配当率0%の割引率0.26%から0.87%と追加資本として記録されています；2)残り$2,031,103開発延期義務-参加協定として記録されている。会社はASC 730−20−25による義務が義務付けられていると考えているため，繰延の研究開発義務は，会社の藻類培養から抽出した生物活性成分や分子(そのTLR 4阻害剤分子を含む)を開発する技術による費用を比例して償却することである。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社は確認しました294,961そして$350,099研究開発者に関する研究開発費とテーマ技術を開発するための第三者費用の対販売とした。2022年9月30日までの3ヶ月間、ドル73,780この総額では、研究開発費の輸出は関連側が資金を提供する繰延研究開発債務によるものである。2022年9月30日および2021年9月30日まで9ヶ月間、当社は確認します702,045そして$350,099研究開発者に関する研究開発費とテーマ技術を開発するための第三者費用の対販売とした。2022年9月30日までの9ヶ月間175,606この総額では、研究開発費の輸出は関連側が資金を提供する繰延研究開発債務によるものである。

 

参加協定は、会社が収入シェアを買い戻す権利、所有権、権益を選択することを許可し、買い戻し金額は出資金額に40%(40%)の割増額を加え、引受権が契約後18ヶ月以内に行使される場合、収入シェアの権利、所有権、権益を買い戻す40%)または50%(50%)オプションが実行後18ヶ月以上行使された場合。12の参加契約の条項によると、会社が参加者に支払っている収入シェアは少なくとも30%に等しい(30%)参加者の総支払金額。参加契約の条項のうちの1つによると、会社が参加者に支払う収入シェアは少なくとも140%に等しい(140%)の総支払金額です。その中の5つの参加協定は最低の支払いハードルを持っていない。この最低ハードルに達すると，会社はそのオプションを行使し，参加者に書面通知を送信し，オプションの行使意図，および計画された資金の償還条項を説明し，会社は一括支払いまたは4(4)等分の四半期支払いを自ら決定することができる。もし会社がどの四半期にもこのような四半期支払いをタイムリーに支払わなかった場合、会社は比例分担の収入シェア金額を支払い、その四半期に稼ぐべきすべての残り残高にさかのぼり、違約支払いが支払い、支払い計画が違約しなくなるまで遡るべきだ

 

 
24

カタログ表

 

付記7−繰延研究開発債務−参加協定−継続

 

以下に参加プロトコルの概要を示す

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

買い戻し

 

 

買い戻し

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最低要求

 

 

割増%

 

 

割増%

 

協議

 

 

日取り

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

トレーニングをする

 

 

収入.収入

 

 

支払い

 

 

18歳までに

 

 

郵便番号18

 

#

 

 

資金源

 

資金支援

 

 

株式承認証

 

 

用語.用語

 

値段

 

 

共有

 

 

閾値

 

 

モース。

 

 

モース。

 

1

 

 

April 13, 2020

 

$

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年間

 

$

9.60

 

 

 

1.500

%

 

$

-

 

 

 

40

%

 

 

40

%

2

 

 

April 13, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

2.250

%

 

 

-

 

 

 

40

%

 

 

40

%

3

 

 

April 13, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

2.250

%

 

 

-

 

 

 

40

%

 

 

40

%

4

 

 

May 7, 2020

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

3.750

%

 

 

-

 

 

 

40

%

 

 

40

%

5

 

 

June 1, 2020

 

 

275,000

 

 

 

10,313

 

 

5年間

 

 

8.80

 

 

 

4.125

%

 

 

82,500

 

 

 

40

%

 

 

50

%

6

 

 

June 3, 2020

 

 

225,000

 

 

 

8,438

 

 

5年間

 

 

8.80

 

 

 

3.375

%

 

 

67,500

 

 

 

40

%

 

 

50

%

7

 

 

July 8, 2020

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

1.500

%

 

 

30,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

8

 

 

Aug. 24, 2020

 

 

125,000

 

 

 

4,688

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

1.875

%

 

 

37,500

 

 

 

40

%

 

 

50

%

9

 

 

Sept. 14, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

2.250

%

 

 

45,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

10

 

 

Sept.15, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

0.750

%

 

 

15,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

11

 

 

Sept.15, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

0.750

%

 

 

15,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

12

 

 

Sept.25, 2020

 

 

300,000

 

 

 

5,625

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

4.500

%

 

 

420,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

13

 

 

Oct. 8, 2020

 

 

500,000

 

 

 

18,750

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

7.500

%

 

 

150,000

 

 

 

40

%

 

 

40

%

14

 

 

Oct. 4, 2020

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

1.500

%

 

 

40,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

15

 

 

Oct. 4, 2020

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

3.750

%

 

 

-

 

 

 

40

%

 

 

40

%

16

 

 

Oct. 9, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

0.750

%

 

 

15,000

 

 

 

40

%

 

 

40

%

17

 

 

Dec. 16, 2020

 

 

10,000

 

 

 

375

 

 

5年間

 

 

9.60

 

 

 

0.150

%

 

 

17,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

18

 

 

Jan. 22, 2021

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年間

 

 

11.20

 

 

 

0.600

%

 

 

12,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

19

 

 

Jan. 25, 2021

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年間

 

 

11.20

 

 

 

0.600

%

 

 

12,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

20

 

 

Jan. 27, 2021

 

 

25,000

 

 

 

938

 

 

5年間

 

 

11.20

 

 

 

0.375

%

 

 

12,000

 

 

 

40

%

 

 

50

%

21

 

 

May 14,2021

 

 

45,000

 

 

 

1,688

 

 

5年間

 

 

10.40

 

 

 

0.675

%

 

 

13,500

 

 

 

40

%

 

 

50

%

 

 

 

 

 

$

2,985,000

 

 

 

106,315

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44.775

%

 

$

984,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

いくつかの参加プロトコルは関連者が所有する。参加プロトコル番号は8，14，19，総額は$である265,000合計はHEP Investmentsが持ち，参加プロトコル21，金額は$である45,000HEP Investmentsの所有者によって制御されるエンティティMKY MTS LLCと参加プロトコル13が所有し，金額は$である500,000大株主のマーク·ストロムが所有する投資会社が所有している。

 

 
25

カタログ表

 

付記8--株主権益(損失)

 

資本再編-逆株分割

 

2021年5月27日、当社はネバダ州州務卿に会社定款改訂証明書(“改訂証明書”)を提出し、(I)発行済み普通株および在庫株の逆株式分割(“逆株式分割”)を発行した(Ii)当社普通株の法定株式総数を1，200，000，000株から150，000，000株に減少させる。修正案証明書は午前12時01分に施行される。(東部時間)2021年5月28日(“発効時期”). 

 

有効期間までに、80株ごとに発行済み普通株と発行済み普通株を1株普通株に変換するそれは.逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されていない。逆に、発効直前の旧普通株式の記録保持者は、本来株式の一部を取得する権利を有する者は、現金代替を得る権利がある。

 

同社の譲渡エージェントIssuer Direct Corporationは逆株式分割のディーラーエージェントを担当している.株式の逆分割は会社の普通株の額面を変えることはなく、普通株のいかなる投票権や他の条項も変更しない。また、当該等の条項に基づいて、1株当たりの使用価格を比例調整し、当社のすべての発行済み株式及び承認株式証によって発行可能な株式数を調整して、普通株式株式を購入するが、当社の株式激励計画に基づいて発行可能な株式数は比例して減少する。

 

財務諸表に含まれるすべての発行済みおよび発行された普通株式および1株当たりの金額は、すべての列報期間の逆株式分割を反映するように遡及調整されている。また，1株当たりの行使価格とすべての発行済み株式オプション，制限株式単位と株式承認証を行使して普通株式を購入する際に発行可能な株式数を比例調整した.当社の持分インセンティブ補償計画によると、予約発行に供する株式数も逆株式分割を反映するように比例調整されている。

 

株式発行

 

2021年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は発送します139,664株式を収益と交換する$1,514,970個人投資家に与えますまた，同時期に関連先が購入した4,464同社の普通株の価格は$です11.201株当たり収益$50,000それは.当社は2021年6月15日に発表します5,000COREIRと会社との間のコンサルティングプロトコルに従ってサービスを提供するために、制限された普通株式をCorProminence，LLC(d/b/a COREIR)に販売する(付記9-コミットメントおよびまたは事項を参照)。これらの株は2021年6月15日の時価で1ドルと推定されている4.481株当たり、総費用は$です22,400 

 

2021年6月2日、会社は普通株式と普通株式株式の公開発行を計画している。その会社は発行した2,760,000単位数は$5.00(単位ごとに会社普通株と1株からなる51年間の権証，行権価格は$である5.501株あたり)、総収益は$13,804,240純収益は$12,181,602関連保険とその他の費用を差し引く$1,622,638.

 

引受権証を行使する

 

2021年9月30日までの9ヶ月間、株式承認証を購入139,100会社の普通株の株式を行使しました。

 

 
26

カタログ表

 

付記8−−株主権益(赤字)−続

 

2021年9月、会社は2組の公開取引の引受権証を行使し、会社は198，503株の普通株を発行した。株式承認証の行使価格は1株5.50ドルで、会社が獲得した現金収益総額を1，091，767ドルとした。

 

普通株引受証

 

2021年9月30日までの9ヶ月以内に、参加協定(付記7-繰延研究開発債務-参加協定参照)について、当社は株式承認証を売却して購入する5,626普通株の価格は$です55,697それは.権証の推定値はブラック·スコアーズ定価モデルに基づいており，その根拠は以下のような仮定である129.13%から140.20年間配当率0割引率0.41%から0.87%.

 

2021年6月2日、会社は普通株式と引受権証の公開発行を完了した。取引の一部として同社は売却した414,000株式権証を承認し、行使価格は1株当たり5.50ドルであり、引受業者から4，140ドルで行使された超過配給選択権である。また，同社は引受業者に220，800株の普通株の非登録株式証における普通株数の8%を発行し，会社に支払う総価格は100ドルであった。これらの株式承認証は発売日後180日後に行使でき、行使可能な初日後5年以内に満了することができる。ブラック·スコアーズ定価モデルによると，これらの株式承認証の価値は946，675ドルであり，変動性132.46%，年間配当率0%，割引率0.80%の仮定に基づいている。これは同社によって引受コストとして確認され、調達した資金が相殺された.

 

2021年株式インセンティブ計画

 

2021年10月12日、株主が会社の2021年株主総会で承認したことにより、会社は2021年計画を採択し、会社が高素質の取締役、高級管理者、肝心な従業員と他の人員を誘致と維持する能力を増強し、そして機会を提供することによって、会社の運営と未来の成功に対する直接所有権利益を買収或いは増加させることによって、これらの人に会社の経営業績と収益を改善するよう激励した。2021計画は、取締役会の報酬委員会によって管理され、他の職責を除いて、全面的な権力および権力がすべての行動を取り、2021計画によって要求または規定されたすべての決定を行う。“2021年計画”によると、会社はオプション、株式付加価値権、制限株式、限定株式単位、非限定株式、および配当等価権を付与することができる。2021年計画の期限は10何年もです。

 

“2021年計画”に記載されている調整によると、“2021年計画”により発行可能な普通株式総株式数は最初に設定されている1,000,000株式；この数字は毎年1月1日に自動的に増加し、その額は当日発行された普通株式数の5%に相当し、2021年1月1日2021年計画で利用可能株式の増加を招く470,983それは.2022年9月30日までに984,2152021年計画に基づいて代替案が発表され、486,768株はまだ発行可能である.

 

2019年包括長期インセンティブ計画

 

2021年に通過する前に持分インセンティブ計画では、会社は2019年包括長期インセンティブ計画(“2019年計画”)を維持している。2021年計画の株主承認後、2019年計画は追加的な奨励がないか、またはないだろう。2022年9月30日までに781,250株式オプションは2019年の計画に基づいて発行され、期限は5年までです10ここ数年その中で365,625まだ優れている.

 

普通株式オプション

 

当社の持分インセンティブ計画に基づいて発行された当社のオプション状況の概要は以下のとおりである。2022年9月30日現在、会社の普通株の市場価格はすべての場合オプションの行権価格を下回っているため、会社のどの未償還オプションにも内在的な価値はない

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

 

量

オプション

 

 

加重平均

行権価格

 

 

量

オプション

 

 

加重平均

行権価格

 

際立って、年初

 

 

1,721,074

 

 

$7.38

 

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

没収される

 

 

(842,250)

 

 

7.21

 

 

 

-

 

 

 

-

 

発表されました

 

 

392,891

 

 

 

4.59

 

 

 

175,000

 

 

 

11.22

 

未返済、期末

 

 

1,271,715

 

 

$6.63

 

 

 

781,250

 

 

$10.02

 

 

 
27

カタログ表

 

付記8−−株主権益(赤字)−続

 

普通株式オプション-継続

 

2022年9月30日現在、価格範囲で行使可能な未償還オプションは以下の通り

 

未平倉オプション

 

実行可能権オプション

 

範囲.範囲

行権価格

 

番号をつける

 

 

加重平均残り

契約期限(年計)

 

 

範囲.範囲

行権価格

 

番号をつける

 

 

加重平均

行権価格

 

$

3.00-3.99

 

 

220,391

 

 

 

9.90

 

$

3.00-3.99

 

 

43,000

 

 

$3.94

 

 

4.00-4.99

 

 

53,324

 

 

 

9.04

 

 

4.00-4.99

 

 

39,993

 

 

$4.48

 

 

5.00-5.99

 

 

713,000

 

 

 

9.14

 

 

5.00-5.99

 

 

306,062

 

 

 

5.50

 

 

8.00-8.99

 

 

9,375

 

 

 

2.79

 

 

8.00-8.99

 

 

7,813

 

 

 

8.80

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

2.88

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

9.60

 

 

11.00-11.99

 

 

162,500

 

 

 

6.80

 

 

11.00-11.99

 

 

84,375

 

 

 

11.20

 

 

12.00-12.99

 

 

168,750

 

 

 

2.39

 

 

12.00-12.99

 

 

146,875

 

 

 

12.80

 

 

 

 

 

1,271,715

 

 

 

8.06

 

 

 

 

 

653,118

 

 

$7.91

 

 

普通株式承認証-未登録

 

同社が株式証明書を登録していない状況の概要は以下の通り

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

 

量

株式承認証

 

 

加重平均

行権価格

 

 

量

株式承認証

 

 

加重平均

行権価格

 

際立って、年初

 

 

2,553,635

 

 

$7.57

 

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

発表されました

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

226,426

 

 

 

5.64

 

鍛えられた

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(139,099)

 

 

6.41

 

キャンセルします

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期限が切れる

 

 

(291,718)

 

5.49

 

 

 

(23,980)

 

 

5.82

 

未返済、期末

 

 

2,261,917

 

 

$7.84

 

 

 

2,565,638

 

 

$7.57

 

 

2022年9月30日まで、発行されず、価格範囲で行使できる未登録株式証は以下の通りである

 

未弁済持分証

権証を行使できる

行権価格

番号をつける

加重平均残り

契約期限(年計)

トレーニングをする

値段

番号をつける

加重平均

行権価格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.00-5.99

 

 

 

220,800

 

 

 

3.67

 

 

$

5.00-5.99

 

 

 

220,800

 

 

$

5.50

 

6.00-6.99

 

 

 

231,875

 

 

 

1.90

 

 

6.00-6.99

 

 

 

231,875

 

 

 

6.40

 

7.00-7.99

 

 

 

625

 

 

 

0.05

 

 

7.00-7.99

 

 

 

625

 

 

 

7.20

 

8.00-8.99

 

 

 

1,534,178

 

 

 

0.70

 

 

8.00-8.99

 

 

 

1,534,178

 

 

 

8.02

 

9.00-9.99

 

 

 

231,938

 

 

 

2.94

 

 

9.00-9.99

 

 

 

231,938

 

 

 

9.60

 

10.00-10.99

 

 

 

1,688

 

 

 

3.62

 

 

10.00-10.99

 

 

 

1,688

 

 

 

10.40

 

11.00-11.99

 

 

 

35,813

 

 

 

1.25

 

 

11.00-11.99

 

 

 

35,813

 

 

 

11.20

 

14.00-14.99

 

 

 

5,000

 

 

 

2.24

 

 

14.00-14.99

 

 

 

5,000

 

 

 

14.40

 

 

 

 

 

2,261,917

 

 

 

1.36

 

 

 

 

 

 

2,261,917

 

 

$

7.57

 

 

 
28

カタログ表

 

付記8−−株主権益(赤字)−続

 

普通株式承認証-すでに登録されている

 

当社が株式承認証を登録した状況の概要は以下の通りである

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

 

量

株式承認証を登録しました

 

 

加重平均

行権価格

 

 

量

株式承認証を登録しました

 

 

加重平均

行権価格

 

際立って、年初

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

発表されました

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,174,000

 

 

 

5.50

 

鍛えられた

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(198,503)

 

 

5.50

 

キャンセルします

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

期限が切れる

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未返済、期末

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

2022年9月30日までに、すでに発行され、価格範囲で行使できる登録株式証は以下の通りである

 

未納登記持分証

行使可能登録持分証

行権価格

番号をつける

加重平均残り

契約期限(年計)

トレーニングをする

値段

番号をつける

加重平均

行権価格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

3.64

 

 

$

5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

$

5.50

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

 

3.64

 

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

$

5.50

 

 

 
29

カタログ表

 

付記9--支払引受及び又は事項

 

サプライチェーンコンサルティング協定

 

2019年2月27日、当社はコンサルティング会社(“コンサルタント”)とサプライチェーンコンサルティング協定を締結しました。2019年5月、当社は引受権証を発行します62,500普通株、行使価格は$8.00顧問の任期は五年です。これらの株式承認証の価値は$である529,023ブラック·スコイルズを用いた定価モデルは以下の仮定に依存する：変動率181.49年間配当率0割引率2.34%です。2019年10月、25,000このうち株式承認証は会社に返却され、#ドルの価値が減少した211,609それは.2019年9月14日、双方は“サプライチェーン協議第1修正案”(“供給コンサルティング協定改正案”)を締結した。供給コンサルティング協定修正案では、コンサルタントは、藻類生産開発プロジェクトまたは関連取引または業務組合(“開発プロジェクト”)に関連する潜在的な合弁企業の条項を決定して協力することを規定する。“供給コンサルティング協定”は、双方の同意を得て、東南アジア、オセアニア、インド次大陸、アフリカと中東地域で専営権を享受することを規定している。発展プロジェクト(当社が受け入れられる)の終了は，当社が財務やその他の面でその独自藻類バイオマスの生産，加工，輸送，コンプライアンス，マーケティングおよび転売の工事および藻類生産施設の建設，加工や倉庫施設およびサプライチェーンの発展，あるいは同等の結果を生じる関連業務の組合せ(当社が合理的に決定する)を行うことができる日と定義している。開発プロジェクト終了時には、会社は現金料金を支払います$300,000お問い合わせは、継続月費$をお支払いください50,00024ヶ月間、23.75万を購入するために、5年間のキャッシュレス引受権証をコンサルタントに発行します237,500)会社の普通株、使用価格は#ドル8.00一株ずつです。2020年11月24日、双方はサプライチェーン相談協定第2修正案を締結し、同協定に基づき、5年間の無現金引受権証をコンサルティング会社に発行し、23.75万を購入した(237,500)会社普通株株式を16.25万株に削減(162,500)普通株式と、5年間の無現金引受権証と、3.75万を購入する(37,500)コンサルタントのメンバーの一人に会社普通株式を発行しました。これらの株式承認証の価値は$である386,348ブラック·スコイルズを用いた定価モデルは以下の仮定に依存する：変動率148.83年間配当率0割引率0.39%です。2022年9月30日まで、開発プロジェクトは未解決で、権証はまだ下されていない

 

取締役会はまた同社がコンサルタント会社に5年間の無現金株式承認証を発行することを許可した12,500会社普通株、行使価格は$8.001株1株はその適宜決定する.2022年9月30日現在、このような捜査令状は発行されていない。

 

2021年3月1日、当社は上記の“コンサルタントメンバー”と元相談協定の改正に調印した。コンサルタントメンバーは、会社のバイオマス生産ネットワークの非北米拡張に関する追加責任を負うことに同意した。設立、発行、運営開始後、コンサルタントメンバーは株式購入承認証を取得します40,625当時の市価で計算した当社の普通株です。また、毎月の現金支払いは#ドルです12,500諮問協定に含まれています。2021年11月3日、当社は“コンサルタントメンバー”と元コンサルティング契約の第2次改正に調印した。毎月の現金支払いは#ドルに引き上げられます15,000それは.修正された元の合意の他のすべての条項は変わらないままだ。

 

2021年12月8日、当社は2021年12月13日に発効した“サプライチェーン相談協定”のコンサルタントに手紙を送りました

 

 
30

カタログ表

 

付記9--支払引受及び又は事項の追加--続

 

法律や事項がある

 

2022年4月13日、Aegle Partners，2 LLC(“Aegle”)はミシガン州で米国仲裁協会に当社に対する仲裁を提起した。Aegleは、Aegleが当社が2019年に締結したあるサプライチェーン相談協定(時々改訂された“合意”)に関するクレームと、Aegleと当社がこの合意に基づいて若干の費用および引受権証を支払う権利があるかどうかについて意見が分かれていると主張している。他の事項を除いて、Aegleの訴えは、Aegleが呼ぶ費用と引受権証の3倍の費用を支払い、Aegleのコストと支出を取り戻すことを要求している。当社は、Aegleがその訴状で提起した告発には根拠がないと考え、積極的に抗弁しようとしている

 

正常な業務過程で、会社は訴訟の側になる可能性がある。経営陣は、上記事項を除いて、当社の法律事項が当社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことは何もないとしています

 

 

10--所得税を付記する

 

当社とその子会社はアメリカ連邦と州所得税を払わなければなりません。所得税支出とは、今年度納付または払い戻し可能な所得税および繰延所得税資産と負債変動の総和である。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との差額及び営業損失及び税額相殺繰越の差額による将来の税務結果により確認することができる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。当社では繰延税項目の純資産は実現しないと予想されているため、全額推定支出に計上しています。

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の所得税支出は、推定に基づく年間有効税率である。会社の有効税率と完全推定配分によると、2022年の税費は0ドルと予想される。

 

 
31

カタログ表

 

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

 

前向き陳述に関する特別説明

 

本報告に含まれるいくつかの陳述は前向き陳述であり、改正後の1933年証券法第27 A節と改正後の1934年証券取引法第21 E節の意味に合致する。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定要素および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、表現または成果は展望性陳述中の明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果と大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

 

私たちは運営を続けるために必要な資金を集めることができます

私たちの目標は収入を創出し利益を達成することです

私たちの製品の規制は

私たちの製品とその派生製品の市場受容度は

私たちの製品の現在と未来のテスト結果

私たちの製品の期待される性能と利益

ライセンス料を生み出す能力

私たちの財務状況や経営結果。

 

場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、および前向き陳述を識別するための同様の表現によって識別することができる。これらの陳述は予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、このような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。しかも、このような展望的な陳述は、本報告が発表された日までの私たちの推定と仮定だけを代表する。法的に別の要求がない限り、私たちは、私たちが予想する任意の変化または私たちの任意の前向き陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本報告書に含まれる任意の前向きな陳述を開示するいかなる更新または修正も、いかなる義務も負わないことを明確に示す。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

 

概要：

 

私たちはバイオテクノロジーと農業技術の分野で同時に業務を展開する研究開発会社であり、その知的財産権の組み合わせは、独自藻類と細菌菌株、生物活性分子と複合体、生産技術、栽培技術、および人間と動物の健康に応用する特許または特許を出願している発明を含む。全体的に，我々の努力は2つの価値創造の取り組みを中心にしている；1つ目は我々の独自の藻類培養から生物活性抽出物や新しい生物活性分子を同定して様々な疾患を治療することであり，2つ目は私たちの独自の藻類培養物を食品として利用することである。

 

バイオテクノロジー-Zivo候補製品

 

Zivoは，家禽コクシジウム症，ウシ乳腺炎，ヒトコレステロール，犬骨関節炎などのヒトや動物疾患に対して，その独自藻類培養から抽出した生物活性化合物を開発している。Zivoはその戦略の一部として、重要なグローバル市場におけるその製品の後期開発、監督管理準備、商業化のために戦略的パートナーを探し続ける

 

我々の特許藻類培養から抽出した分離活性物質とその潜在的な治療応用を検討し、コクシジウム症は世界の家禽業の問題であり、鶏の臨床試験周期が他の種よりも短いため、最も早く大量の収入を発生させる最適な選択として、肉鶏コクシジウム症を治療するための候補製品を決定した。ほとんどの世界の動物保健会社はコクシジウム症市場に対する製品を持っているが、これらの製品の多くは抗生物質やイオン担体に基づいており、過去60年間に新しい技術はほとんど導入されていない。

 

同社は最近、米農務省獣医生物製品センター(CVB)から手紙を受け取ったと発表し、同機関が肉鶏コクシジウム症を治療する免疫調節生物を審査する管轄権を持っていると主張していることを確認した。この重要な司法公告は著者らの監督管理経路のリスクを低下させ、CVBと最終製品開発計画、監督管理戦略と許可データ要求について更なる討論を行うために扉を開いた。

  

 
32

カタログ表

 

追加資金を得る前に、Zivoはバイオテクノロジーの分野で以下の機会を求めるかもしれない

 

ウシ乳房炎：Zivoは、その固有の藻類培養物およびその中に含まれる生物活性物質からのウシ乳房炎を治療する薬剤を開発している。

 

犬関節健康：研究により、著者らの鉛化合物成分が体外犬関節組織に導入された場合、潜在的な軟骨保護特性を有することが示唆された。

 

人体免疫調節：早期人体免疫細胞の体外と体内研究により、同社の製品の組み合わせ中の1種の分離と表現された生物活性分子は1種の免疫調節剤として可能であり、多種の疾病の情況下で潜在的な応用を持っていることを表明した。

 

AgTech-Zivoの藻類生物量

 

Zivoの藻類バイオマスは現在ペルーで生産されている。Zivoの藻類生物量はビタミンA、タンパク質、鉄、重要脂肪酸、非デンプン多糖とその他の微量栄養素を含み、この製品を人類と動物が使用する実行可能な機能食品成分と栄養増強剤、及びスキンケア用品の実行可能な機能成分になる

 

私たちの指導と技術を通じて、ペルーのある場所は私たちの独自藻類の生産に成功してきた。私たちのチームはZivo独自設計を用いた商業規模の藻類ため池の建設に取り組んでおり，最後から2番目の規模の池に藻類を植栽するプロジェクトを行っている。この規模で成功すれば、2023年第1四半期に全商業規模の池と製品加工設備の建設に投資する予定です。

 

同社には現在藻類バイオマスを販売する契約があるが，現時点ではこれらの契約に基づいて販売されておらず，藻類バイオマスの生産を拡大するまでは何も販売されていないと予想される

 

Zivoは追加資金を得る前に次のAgtechの機会を求めるかもしれません

 

ヒト食品成分：Zivo藻類生物量は2018年末にGRASで確認されたため、食品と飲料の成分としてヒトに食べることができる。

 

皮膚健康：Zivoは皮膚健康成分として藻類バイオマスを開発しており，局所皮膚製品テストは2020年第3四半期に開始された。

 

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営実績

 

以下の表に示した時期におけるZivoの経営実績をまとめた

 

 

 

9月30日までの四半期は

 

 

 

2022

 

 

2021

 

総収入：

 

$-

 

 

$-

 

コストと支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般と行政

 

 

1,396,989

 

 

 

1,264,102

 

研究開発

 

 

603,105

 

 

 

409,013

 

総コストと費用

 

 

2,000,094

 

 

 

1,673,115

 

運営損失

 

 

(2,000,094 )

 

 

(1,673,115 )

その他の収入合計，純額

 

 

(4,245 )

 

 

121,491

 

純損失

 

$(2,004,339 )

 

$

(1,551,624 )

 

一般と行政費用

 

2022年9月30日までの3カ月間、一般·行政費は約140万ドルだったが、前四半期は約130万ドルだった。2022年に一般および行政費用が約100，000ドル増加した主な理由は、給与総支出が20，000ドル減少したこと(現金報酬の30，000ドルの減少とボーナスの100，000ドルの減少を含むが、非現金報酬の105，000ドル増加によって相殺された)、コンサルタント費用が50，000ドル減少し、会社保険の130，000ドル増加によって相殺され、取締役費用が230，000ドル増加した(現金費用が50，000ドル増加し、非現金費用が180，000ドル増加した)ことである。

 

 
33

カタログ表

 

研究と開発費

 

Zivoの研究開発費は2022年9月30日までの3カ月間で約60万ドルだったが、2021年同期の研究開発費は約40万ドルだった。このすべての費用は私たちのバイオテクノロジーと農業技術業務に関する研究と関連がある。この2つの期間において、当社はいずれも当社のWellmetrix業務に関する支出は発生していません。2022年9月30日までの四半期では、同社の研究開発支出には約29万ドルの参加協定の繰延研究開発債務の償却が含まれており、前年は繰延研究開発の償却が行われていなかった。(ご参照ください付記7：研究開発債務の繰延--参加協定)

 

2022年9月30日までの四半期では、この償却は含まれておらず、会社の総研究開発支出は約90万ドルで、2021年第3四半期より11万ドル増加した。2022年第3四半期のこれらの費用のうち、賃金に関する費用は410 000ドルで、前年より約140 000ドル増加した。この増加は完全に株に関する報酬コストの上昇によるものだ。第三者研究開発支出は48万ドルで、前年同期比約3万ドル減少した。

 

 

 

現在の四半期

九月三十日

 

 

現在の四半期

九月三十日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

人工的で他の内部費用は

 

$413,505

 

 

$242,703

 

外部研究費

 

 

484,561

 

 

 

516,409

 

総研究開発費総額

 

 

898,066

 

 

 

759,112

 

繰延研究開発債務償却の相殺費用を差し引く−協定への参加−

 

 

(294,961 )

 

 

(350,099 )

研究開発

 

$603,105

 

 

$409,013

 

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営実績

 

以下の表に示した時期におけるZivoの経営実績をまとめた

 

 

 

9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

2022

 

 

2021

 

収入：

 

$-

 

 

$-

 

総収入

 

 

-

 

 

 

-

 

コストと支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

販売原価

 

 

-

 

 

 

-

 

一般と行政

 

 

4,373,285

 

 

 

3,970,112

 

研究開発

 

 

1,720,925

 

 

 

1,410,577

 

総コストと費用

 

 

6,094,210

 

 

5,380,689

 

営業損失

 

 

(6,094,210 )

 

 

(5,380,689 )

その他の収入合計，純額

 

 

(10,288 )

 

 

(110,156 )

純損失

 

$(6,104,498 )

 

$

(5,490,845 )

 

一般と行政費用

 

2022年9月30日までの9カ月間、一般·行政費は約440万ドルだったが、前四半期は400万ドルだった。2022年の間に一般および行政費用が約400 000ドル増加した主な理由は、賃金費用が120万ドル減少し、非現金報酬が900 000ドル減少し、賃金報酬が640 000ドル減少し、ボーナスが90 000ドル増加し、賃金費用の減少が会社の保険費用の330 000ドル増加と専門サービス費用130万ドルの増加によって相殺されるからである。

 

 
34

カタログ表

 

研究と開発費

 

Zivoの研究開発支出は2022年9月30日までの9カ月間で約170万ドルだったが、2021年同期の研究開発支出は約140万ドルだった。このすべての費用は私たちのバイオテクノロジーと農業技術業務に関する研究と関連がある。この2つの期間において、当社はいずれも当社のWellmetrix業務に関する支出は発生していません。2022年9月30日までの9ヶ月間、同社の研究開発支出には約700，000ドルの参加契約の繰延研究開発債務の償却が含まれており、前年は繰延研究開発の償却が行われていなかった。(ご参照ください付記7：研究開発債務の繰延--参加協定)

 

2022年9月30日までの9カ月間で、この償却は含まれておらず、同社の総研究開発支出は約240万ドルで、2021年前の9カ月より約60万ドル増加した。2022年までの9ヶ月間のこれらのコストのうち、約120万ドルは賃金に関するコストであり、前年より約50万ドル増加している。この増加は完全に株に関する報酬コストの上昇によるものだ。第三者研究開発支出は約120万ドルで、前年同期比約12万ドル増加した。

 

 

 

9か月で終わる

九月三十日

 

 

9か月で終わる

九月三十日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

人工的で他の内部費用は

 

$1,221,539

 

 

$682,512

 

外部研究費

 

 

1,201,431

 

 

 

1,078,164

 

総研究開発費総額

 

 

2,422,970

 

 

 

1,760,676

 

繰延研究開発債務償却の相殺費用を差し引く−協定への参加−

 

 

(702,045 )

 

 

(350,099 )

研究開発

 

$1,720,925

 

 

$1,410,577

 

 

資本資源

 

Zivoの主な流動性源は2022年9月30日現在、340万ドルの現金である。同社は、将来的には、潜在的な商業販売から十分な収入を生み出して支出を支払うまで、巨額の支出と増加していく運営·純損失を発生させ続けると予想している。これまで，現金源は有権証付き手形，有権証，無権利証の普通株および無担保融資の有限収益を発行してきたが，我々の最近の融資条項は以下のとおりである.

 

2021年6月に販売を受けた公開発行

 

2021年5月27日、2，760，000単位の発行·販売に関する引受契約を締結し、一般公開価格は1単位当たり5ドルであり、普通株と5.5ドルで普通株を購入する引受権証を含む。また、引受契約の条項に基づいて、吾らは引受業者に45日間の選択権を付与し、同じ条項に従って任意の組み合わせで最大414，000株の普通株および/または414，000株を購入し、2021年に株式証明書を承認する。基礎発行は2021年6月2日に完了し、15万株の普通株の売却は引受業者の超過配給選択権の制限を受け、2021年7月2日に完成した。今回発行された総収益は、引受割引と私たちが支払うべき他の発売費用を差し引くまで約1，450万ドルです

 

協議に参加する

 

2020年4月13日から2021年5月14日まで、当社はいくつかの認可された投資家(“参加者”)と21件のライセンス共同開発参加協定(“参加協定”)を締結し、総金額は2，985，000ドルである。参加プロトコルは、これらの参加者に承認株式証を発行し、Zivoの藻類培養から抽出した生物活性成分または分子の参加許可または販売を許可する費用(“費用”)を規定している。具体的には、Zivoは、Zivoが任意のライセンサーから発生したすべてのライセンス料の44.775%の“収入シェア”を参加者に提供することに同意した。

 

参加協定は、当社が収入シェアの権利、所有権、権益を買い戻すことを許可し、買い戻し金額は出資金額プラス40%(40%)割増に等しく、オプションが契約後18ヶ月以内に行使された場合、40%(40%)または50%(50%)の割増価格を買い戻す。十二の参加協定の条項によれば、当社は、参加者に支払われる収入シェアが、当該参加者の総支払金額の少なくとも30%(30%)に相当するまで、そのオプションを行使することができない。参加契約の条項のうちの1つによれば、参加者に支払われる収入シェアが参加者の総支払金額の140%(140%)に少なくとも等しい前に、会社はそのオプションを行使してはならない。その中の5つの参加協定は最低の支払いハードルを持っていない。この最低ハードルに達すると，会社はそのオプションを行使し，参加者に書面通知を送信し，オプションの行使意図，および計画された資金の償還条項を説明し，会社は一括支払いまたは4(4)等分の四半期支払いを自ら決定することができる。もし会社がどの四半期にもこのような四半期支払いをタイムリーに支払わなかった場合、会社は比例して割り当てられた収入シェア金額を支払い、その四半期に稼ぐべきすべての残りの残高にさかのぼり、違約支払いが支払い、支払い計画が違約しなくなるまで遡るべきだ

 

 
35

カタログ表

 

資金需要

 

経営陣は、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力に大きな疑いがあることに気づいた。私たちの既存の現金は、本願の日から少なくとも12ヶ月の運営費用を支払うのに十分ではないかもしれません。業務に資金を提供し続けるためには、公共またはプライベートエクイティまたは債務融資を通じて、他の会社または他のソースとの協力またはパートナーシップを通じて、より多くの資金を得る必要がある。私たちは私たちが受け入れられる条項で追加的な資本を調達できないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。必要な時に資金を集めることができなかった場合は、私たちがビジネス計画を実行する能力を損なう可能性がある。もし私たちがより多くの資金を集めることができない場合、あるいは予想される運営結果を実現できなければ、既存の資源が私たちの運営に資金を提供する期間を延長するために、計画支出を減らす必要があると考えられる。もし私たちが必要な資本を得ることができなければ、私たちの運営と私たちの技術発展に実質的な悪影響を及ぼすかもしれないし、あるいは私たちは運営を完全に停止しなければならないかもしれない。

 

私たちの物質的現金需要は私たちが行っている製品開発の資金と関連がある。私たちの候補製品の開発は多くの不確実性の影響を受けて、私たちは予想よりも早く私たちの現金資源を使用するかもしれません。また，開発過程には多大な費用がかかり，臨床前試験や臨床試験の進展時間も不確定であった。私たちの収益性への移行に成功することは、さらなる規制承認を得ることと、私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルを達成することにかかっている。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは永遠に利益を上げたり、経営活動から正のキャッシュフローを生成します。

 

現金フロー表

 

経営活動のキャッシュフローそれは.2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの経営活動は570万ドルの現金を使用し、前四半期より約80万ドル増加し、その間、会社が経営活動に使った現金は約490万ドルだった。持分補償と賃貸負債の償却を含む非現金支出の比較期間を調整したところ、会社が発生した純損失は前年同期比約710，000ドル増加した。また、2022年9月30日までの9ヶ月間に、会社は18万ドルの前払い支出を増加させ、主に役員や上級管理者の保険、8.5万ドルの研究開発債務の減少、36.5万ドルの債務とその他の負債の変化を減少させ、これらの増加した現金使用は売掛金540，000ドルの減少によって相殺された

 

投資活動によるキャッシュフローそれは.2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動は何もなかった。

 

資金調達活動によるキャッシュフロー2022年9月30日までの9ヶ月間で、我々の融資活動は約140，000ドルの収入を生み出し、前四半期より約1，550万ドル減少し、当時の会社の融資活動は約1，560万ドルの収入を生み出した。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はいかなる株式や株式関連の取引からも現金を獲得しなかったが、2021年の同四半期には、会社はこれらの取引から約1560万ドルを獲得した。同社は2022年9月30日までの9カ月間で、短期融資の設立から14万ドルの純収益を獲得しており、2021年9月30日までの9カ月間より14万ドルの純融資収益を増加させている。

 

次の12ヶ月で、私たちは私たちの研究開発活動を含まずに、私たちの基本業務を支援するために約400万ドルの現金が必要になると思います。この現金需要に基づいて、私たちは最近、私たちの製品と知的財産権を開発し続けるための追加資金が必要だ。歴史的に、私たちは外部からの資金調達に大きな困難を経験した。もし私たちが必要な資本を調達できなければ、私たちは私たちの研究開発活動を含めて、私たちの業務運営を削減することを余儀なくされるだろう。次の表に示した期間のキャッシュフローの概要を示す：

 

 

 

9月30日までの9ヶ月間

 

 

 

2022

 

 

2021

 

提供された現金純額(使用)：

 

 

 

 

 

 

経営活動

 

$(5,655,590 )

 

$(4,901,809 )

投資活動

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動

 

 

139,689

 

 

 

15,567,345

 

現金純増(マイナス)

 

$(5,515,901 )

 

$10,665,536

 

 

 
36

カタログ表

 

重要な会計政策と重大な判断と見積もり

 

肝心な会計政策

 

私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成する際には、報告中に報告された資産および負債額、貸借対照表の日付までの、または有資産および負債の開示、ならびに報告中の収入および支出に影響を与えるために、推定、判断、および仮定を行う必要がある。公認会計原則に基づき、歴史的経験や当該等の推定を行う際に合理的な他の様々な仮定に基づいて推定すると考えられる。異なる仮定や条件では，実際の結果は我々の推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たちは状況、事実、そして経験の変化に基づいて私たちの推定を定期的に検討する。推定に重大な改訂が行われた影響は，推定が変化した日から前向きに我々の財務諸表に反映される。

 

我々の重要会計政策は，本報告の他の部分の財務諸表付記にはより全面的に記述されているが，以下は我々の財務諸表を作成する際に用いる重要な会計政策であり，重大な見積もりと判断が必要であると考えられる。

 

金融商品の公正価値

 

財務諸表において公正価値で確認または開示された資産および負債の公正価値計量については、公正価値を計量するための評価技術の投入を優先順位付けする財務会計基準委員会(“FASB”)の公正価値レベルに従う。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先権(第1レベル計測)を与え，重大な観察不可能な投入に関連する計測に最低優先権(第3レベル計測)を与える.公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである

 

 

第1レベル投入：会社が計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整見積。

 

 

 

 

第2レベル投入：第1レベルに含まれるオファーを除いて、資産または負債は、実質的に資産または負債期間全体にわたって直接または間接的に観察可能な投入である。

 

 

 

 

第3レベル投入：公正価値を計量するための資産または負債の観察不可能な投入は、観察可能な投入がない場合には、計量日における資産または負債の市場活動が少ない(あれば)場合を考慮する。

 

2022年9月30日と2021年9月30日まで、これらの資産または負債の短期的な性質のため、現金、前払い、その他の資産、売掛金および売掛金の公正価値はその帳簿価値に近い。交換可能手形がASC 825で公正価値で計算されてまだ返済されていない場合、著者らはそれを入金し、株式交換オプションを含む会計処理を全面的に評価及び簡略化することを選択した。これらの変換可能な手形の公正価値は、私たちの普通株式の公正価値にも基づいており、組み込み償還機能に関連する割引と、現在の隠れ市場金利で割引されたキャッシュフローモデルにも基づいており、これは最近の公平取引で証明され、市場参加者の類似ツールに対する期待リターンを代表し、第3レベルの投入に基づく。

 

割増変換デリバティブ

 

我々は債務ツールに含まれるすべての転換と償還機能を評価し、いかなる組み込みデリバティブが宿主債務ツールから分離する必要があるかどうかを決定する。分離すべき埋め込みデリバティブはその宿主債務ツールと分離し，宿主債務ツールに対応する割引を記録する.割引は実際の利子法に近い直線法で償却し、ホスト国の債務ツール期限内の利息支出に計上する。分割された埋め込みデリバティブは公平時価法で単独で入金される.著者らは報告期間ごとに独立に派生ツールに埋め込まれた公正価値変動を総合全面損失表に記入し、派生ツール及び株式証負債の公正価値変動とした。

 

株に基づく報酬

 

私たちはASC 718の規定に基づいて株式ベースの報酬を計算します報酬--株式報酬それは.したがって，付与権益ツールに関する補償コストは付与日の公正価値で確認される.没収が発生した時、その会社は記録します。非従業員に対する株式ベースの給与スケジュールは、ASC 718の適用条項に基づいて入金される。

 

 
37

カタログ表

 

最近の会計公告

 

参照してください“付記3--主要会計政策の概要最近のいくつかの会計報告書が私たちの財務諸表に与える影響に関する本報告書にある。

 

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

 

小さな報告会社には適用されません。

 

項目4.制御とプログラム

 

情報開示制御と手続きの評価。

 

会社経営者は、最高経営者及び最高財務官を含み、本四半期報告に係る期間が終了した時点で、会社の開示制御及び手続(1934年改正“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に規定される)の有効性を評価している。経営陣の審査によると、CEO及び最高財務官の参加の下、最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの四半期において、会社の開示統制及び手続が無効であると結論した。具体的には、同社は以下の事項を効果的に制御していない

 

環境のコントロール、リスク評価、監視

 

先に会社年報第II部第9 A項で“統制と手続き”と題する章で開示されたように、CEOと最高財務責任者は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、会社の開示統制と手続きは2021年12月31日まで発効していないと結論した。最高経営責任者と財務官は、2022年9月30日現在、このような実質的な弱点も存在すると結論した。

 

具体的には、経営陣は、連結財務諸表の重大な誤報を防止または発見するために、適切に設計された影響制御環境、リスク評価プログラム、および効率的な監視制御のエンティティ一次制御を維持していない。これらの欠陥は、(1)構造と責任の不足、合格資源の数量不足、制御実行状況に対する監督と責任不足、(2)財務報告の内部制御に対するリスク識別と評価に力がない、あるいは内部制御に影響するリスク、および(3)内部制御の各構成要素の存在と運営に対する評価と確定不力に起因する。

 

 
38

カタログ表

 

活動や情報や通信を制御しています

 

これらの重大な欠陥はいくつかの業務プロセスと情報技術環境に以下の追加の重大な欠陥を招く

 

 

·

管理層は、会社の財務報告プロセスを支援するいくつかの情報技術システムに関連する日記帳記録制御を含む、ユーザアクセス、仕入先管理制御、職責分業において適切に設計された情報技術一般制御を維持していない。

 

 

 

 

·

管理層は、所得税、株式報酬会計、研究開発手配会計を含む複雑な会計領域と関連開示に対する有効な制御を設計と維持していない。具体的には、管理層は、繰延税金項目資産に関する推定分析、不確定税務状況への考慮、所得税付記と必要な開示の作成及び会計政策の選択と適用、財務報告書の適切な審査と応用、繰延研究開発債務-参加プロトコルの会計と分類に関する米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)を含む税務準備審査の制御を確認していない。先に報告された事項に加えて、管理層は、付記2に記載されているように、オプション付与の期待期限を決定することを含む、その従業員報酬計画下での持分報酬評価の効果的な制御を設計および維持していない。

 

しかし、これらの重大な弱点を十分に考慮し、当社の四半期報告書Form 10-Qに含まれる私たちの総合財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成された追加分析および他の手続きを確保するために、私たちの経営陣は、私たちの総合財務諸表は、すべての重要な側面で、すべての重要な側面の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映しており、これらの期間は米国公認会計基準の開示に適合していると結論した。

 

救済措置

 

経営陣は、これらの制御を効率的に設計、実施、実行するために、重大な弱点をもたらす制御欠陥を救済するための措置を実施し、継続して実施してきた。会社が取った措置および/または取るつもりの救済措置は：

 

 

·

監視制御措置とプロトコルを制定し、財務報告制御措置の設計と運営効果を適時に評価し、制御措置の設計に必要な修正を行うことができるようにした

 

 

 

 

·

ユーザアクセスを制限し、潜在的な代替会計ソフトウェアを評価することを含む制御環境を改善するために、管理層を含む人員を具体的な制御に特化する

 

 

 

 

·

合格したスタッフと外部資源を引き続き雇用し、2021年12月にフルタイムの会計マネージャーを採用することを含む、私たちの財務および情報技術プロセスの主要な機能を分離して、2021年12月にフルタイムの会計マネージャーを採用することを含む財務報告の内部統制を支援する

 

 

 

 

·

ユーザー参入審査、変更管理、役割分担監視に関する政策と手順を強化し、拡大する

 

 

 

 

·

研修計画を策定し、財務報告に影響を与えるITシステム内のユーザアクセス、変更管理、役割分担に関する個々の制御の原則と要求について、制御所有者の教育を行う

 

 

 

 

·

セキュリティと管理制御の変革に関連するいくつかの会計および情報技術政策の設計を再評価し、正規化する

 

 

 

 

·

私たちの会計、業務運営と情報技術政策、プログラムと制御を強化し、正規化して、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告と開示を実現する

 

 

 

 

·

審査の正確性と、そのような制御措置の有効な動作を証明するために実行される審査手順の証拠とを含む、特定のビジネスプロセスのいくつかの管理審査制御のための十分な文書証拠を保持する政策およびプログラムを強化する

 

 

 

 

·

いくつかの重要な財務手続きおよび関連開示に関する包括的な会計政策および手順を含む内部統制文書を作成すること

 

 

 

 

·

すべての複雑で非日常的な取引のために立場文書を起草し、複雑な会計事務のために外部資源を利用する。

 

財務報告の内部統制の変化

 

上述した重大な弱点に関する救済措置を除いて、2022年9月30日までの四半期内に、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、合理的な可能性がそれに重大な影響を与えたりする。

 

 
39

カタログ表

 

第2部-その他の資料

 

項目1.法的訴訟

 

私たちは日常業務の過程で時々訴訟とクレームの影響を受ける。

 

参照してください付記9--支払引受及び又は事項サプライチェーン相談協議双方間の紛争に関する情報は、本四半期報告書の法律または有事項を参照してください。

 

私たちは現在どんな他の重大な法的手続きの当事者でもなく、私たちはどんな懸案や脅かされた法的手続きがあるのかも知らない。

 

第1 A項。リスク要因

 

我々のリスク要因はこれまで2021年12月31日現在の10−K表年次報告第I部第1 A項“リスク要因”で開示されており，大きな変化は生じていない。あなたはその中で説明された危険と不確実性を慎重に考慮しなければならない。

 

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

 

ない。

 

項目3.高級証券違約

 

適用されません。

 

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

 

適用されません。

 

項目5.その他の情報

 

ない。

 

 
40

カタログ表

 

項目6.展示品

 

展示品番号

 

説明する

 

 

 

3.1

 

改訂された登録者登録規約(2011年8月22日に提出された登録者四半期報告10-Q表の添付ファイル3.1を参照して編入)

 

 

 

3.2

 

2014年10月16日の定款改訂証明書(2014年11月14日に提出された登録者四半期報告Form 10-Qの添付ファイル3.12参照)

 

 

 

3.3

 

2021年5月28日に施行された改訂証明書(登録者が2021年6月2日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1参照)

 

 

 

3.4

 

2回目の改訂及び再改訂登録者付例(登録者が2022年7月7日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1参照)

 

 

 

31.1

 

1934年証券取引法第13 a-14条又は第15 d-14(A)条に基づく首席執行幹事の証明

 

 

 

31.2

 

1934年証券取引法第13 a-14条又は第15 d-14(A)条により証明された首席財務官

 

 

 

32.1

 

2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第1350条による首席執行幹事の証明*

 

 

 

32.2

 

2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された米国法1350条による首席財務官の証明*

 

 

 

101.INS

 

XBRLインスタンスドキュメントを連結する

101.衛生署署長

 

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.CAL

 

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.DEF

 

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.LAB

 

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.価格

 

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104

 

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

 

*他のすべての証拠品はアーカイブとして提供されます

 

 
41

カタログ表

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

 

ジボ生物科学社です。

 

 

 

 

日付：2022年11月14日

差出人：

ジョン·B·ペイン

 

 

ジョン·B·ペイン

 

 

最高経営責任者

 

 

 

 

差出人：

/キース·R·マルキアンドル

 

 

キース·R·マルキアンドル

 

 

首席財務官

 

 

 
42