アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントン、コロンビア特別区20549
表 10-Q
(タグ 一)
| 1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
に対して，_から_への過渡期
手数料 文書番号：001-41395
明るいグリーン会社
(登録者がその定款に明記されている氏名)
(State or other jurisdiction of 会社(br}や組織) |
(I.R.S. Employer 標識 番号) |
1033 George Hanosh Boulevard 補助金、 NM |
||
| (主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(833)658-1799
は適用されない
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
|
|
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
| ☒ | 小さな報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒
2022年11月14日現在、登録者普通株流通株は169，342，300株であり、登録者優先株流通株はゼロである。
カタログ表
| ページ | |||
| 第 部分：財務情報 | 2 | ||
| 項目 1 | 財務諸表(監査なし) | 2 | |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの濃縮貸借対照表 | 3 | ||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡素化 営業と全面赤字報告書(監査なし) | 4 | ||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明株主権益変動表(監査なし) | 5 | ||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の簡明現金フロー表(監査なし) | 6 | ||
| 簡明財務諸表付記(未監査) | 7 | ||
| 第 項2 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 22 | |
| 第 項3 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 28 | |
| 第 項4 | 制御 とプログラム | 28 | |
| 第2部：その他の情報 | 30 | ||
| 項目 1 | 法的訴訟 | 30 | |
| プロジェクト 1 a | リスク要因 | 30 | |
| 第 項2 | 未登録株式証券販売 | 33 | |
| 第 項3 | 高級証券違約 | 33 | |
| 第 項4 | 鉱山安全開示 | 33 | |
| 第 項5 | その他 情報 | 33 | |
| 第 項6 | 陳列品 | 34 | |
| サイン | 35 | ||
| i |
前向き陳述に関する警告的説明
本10-Q表の四半期報告は、未来の事件または将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測の陳述を含むことを含み、したがって、“前向きな陳述”とみなされるか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性がある。 本10-Q表の四半期報告に含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、前向き陳述である可能性がある。 これらの前向き陳述は、通常、“信頼”、“推定”、“継続”、“予想”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。“期待”、“求める”、“プロジェクト”、“意図”、“計画”、“可能”、“将”、“将”または“すべき”、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語。これらは、当社の運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、将来の買収、および当社が経営する業界に関する当社の意図、信念、または現在の予想に関する声明を含む、本四半期報告10-Q表の複数の位置に登場します。
前向きに述べられた性質によれば、それらは、イベントに関連し、将来起こりうるか不可能な状況に依存するので、リスクおよび不確実な要因に関連する。これらのリスクおよび不確実性には、本四半期報告10-Q表の“リスク要因”の部分に記載されているリスクおよび不確実性が含まれているが、これらに限定されないと考えられる。
これらの 要素は詳細であると解釈されるべきではなく、本四半期報告中の表 10-Q中の他の警告声明と共に読むべきである。
私たちが合理的と思う仮説に基づいてこれらの前向きな陳述をしているにもかかわらず、展望的 陳述は未来の業績を保証することができず、私たちの実際の運営結果、財務状況および流動性、および 業界の発展は、本10-Q表の前向きな陳述に記載されているか、またはその示唆された陳述と実質的に異なる可能性があることを想起させる。“リスク要因”、“経営陣の議論と財務状況と経営結果分析”および本四半期報告10-Q表の他の部分でまとめられた事項は、我々の実際の結果が我々の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。また、我々の運営、財務状況および流動性、および業界発展の結果が、本Form 10-Q四半期報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続の時期の結果や発展を表すことができない可能性がある。
このような危険と不確実性を考慮して、私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように想起させる。我々が本四半期報告でForm 10-Qフォーマットで作成した任意の前向き 声明は、この声明が発表された日まで、法的要件が適用されない限り、いかなる前向き声明を更新する義務も負いません。または、将来のbr}イベントまたは発展を反映するために、任意の前向き声明を更新するか、またはその中の任意の宣言に対するいかなる修正結果も公開発表しません。今期と前期業績の比較は、明確な表現がない限り、ただ 歴史データと見なすべきであり、未来の傾向または未来の業績の兆候を表現することを目的としていない。
| 1 |
| 第一部分です。 | 財務情報 |
| 第 項1. | 財務諸表(監査なし) |
簡素化されたbr財務諸表(監査なし)
光明グリーン会社
2022年と2021年9月30日
(ドルで )
光明グリーン会社
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
カタログ表
| 簡素化貸借対照表 | 3 |
| 簡明な営業報告書と全面赤字 | 4 |
| 簡明株主権益変動表 | 5 |
| 簡明現金フロー表 | 6 |
| 簡明財務諸表付記 | 7-21 |
| 2 |
光明グリーン会社
簡素化貸借対照表
2022年9月30日と2021年12月31日に として
(ドルで )
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金 | $ | |||||||
| 前払い費用とその他の資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 預金{br)(注5と9) | ||||||||
| 財産·工場·設備(注7) | ||||||||
| 無形資産 (付記8) | ||||||||
| 総資産 | $ | |||||||
| 負債 と株主権益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 売掛金 | $ | |||||||
| 課税負債 (Note 12) | ||||||||
| 関連先への対応(付記12) | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 関連先への対応(付記12) | ||||||||
| 関連する 当事者信用限度額(付記10) | ||||||||
| 長期負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 普通株額面価値ライセンス株；そして2022年9月30日と2021年12月31日にそれぞれ発行·発行された株(注11) | ||||||||
| 普通株式を発行します(付記11) | ||||||||
| 追加 実収資本(付記11) | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 負債と株主権益の合計 | $ | |||||||
| あるいは事項 (付記13) | ||||||||
| 後続 イベント(注14) | ||||||||
付記は簡明財務諸表の構成要素である
| 3 |
光明グリーン会社
簡明な営業と全面赤字報告書(監査なし)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
| 3ヶ月まで ヶ月 | 9ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | |||||||||||||||
| 費用.費用 | ||||||||||||||||
| 一般料金と管理費用 | ||||||||||||||||
| 減価償却 | ||||||||||||||||
| 運営費総額 | ||||||||||||||||
| 所得税前損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 税金を収入する | ||||||||||||||||
| 純損失と総合損失 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 加重 平均発行済み普通株−基本普通株と希釈普通株 | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たりの純損失--基本損失と赤字 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
付記は簡明財務諸表の構成要素である
| 4 |
光明グリーン会社
株主権益変動表を簡素化(監査を経ていない)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
| 2022年9月30日までの3ヶ月9ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 普通株 株 | その他の内容 | 積算 | 合計する | ||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | を発行する | 実収資本 | 赤字.赤字 | 株権 | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 私募方式で現金で発行された普通株と引受権証は、発行コストを差し引く$ |
||||||||||||||||||||||||
| サービスに普通株式を発行する(付記11) | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 (監査済み) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 普通株式 現金発行(付記11) | ||||||||||||||||||||||||
| 私募方式で現金で発行された普通株と引受権証は、発行コストを差し引く$ |
||||||||||||||||||||||||
| サービスのための普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| サービスに普通株式を発行する(付記11) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株 サービス発行のログアウト株(注11) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 普通株 株 | その他の内容 | 積算 | 合計する | ||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | を発行する | 実収資本 | 赤字.赤字 | 株権 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | $ | |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 普通株式 現金発行(付記11) | ||||||||||||||||||||||||
| サービスのための普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式発行 (付記11) | ||||||||||||||||||||||||
| 発行された株 (付記11) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日の残高 (監査済み) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 普通株 現金発行、2021年受領(注11) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株 現金発行、2020年に受領(付記11) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株 現金を受け取るために発行された株(注11) | ||||||||||||||||||||||||
| サービスのための普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式発行 (付記11) | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
付記は簡明財務諸表の構成要素である
| 5 |
光明グリーン会社
簡明現金フロー表(監査なし)
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間
(ドルで )
| 9ヶ月まで ヶ月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | ( |
) | |||
| 経営活動で使用される現金純額を調節するために を調整する： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 前払い費用とその他の資産 | ( |
) | ||||||
| 売掛金 | ( |
) | ||||||
| 課税負債 | ||||||||
| 課税利息 | ||||||||
| 純額 経営活動で使用した現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動のキャッシュフロー | ||||||||
| 預金.預金 | ( |
) | ||||||
| 家屋·工場·設備を購入する | ( |
) | ||||||
| 投資活動用現金純額 | ( |
) | ||||||
| 融資活動のキャッシュフロー | ||||||||
| 係り先利得 | ||||||||
| 関連先に支払う | ( |
) | ||||||
| 関連側信用限度額の収益 | ||||||||
| 関連側信用限度額への支払い | ( |
) | ||||||
| 普通株式を発行して得られる収益 | ||||||||
| 普通株式と引受権証の収益 ， | ||||||||
| 私募発行 は、発行コストを差し引く | ||||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 現金純増 | ||||||||
| 現金、 期初 | ||||||||
| 現金、 期末 | $ | |||||||
| 支払いの現金 | ||||||||
| 利子 | $ | |||||||
| 税金.税金 | $ | |||||||
付記は簡明財務諸表の構成要素である
| 6 |
光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
1. 業務と組織機関の説明
光明グリーン会社(以下“会社”と略す)は2019年4月16日にデラウェア州会社法登録に基づいて設立された。同社はニューメキシコ州グランツ市にあります。会社は薬用植物の生長、生産と研究所に必要な土地、温室、特許を持っている
植物です。
当社は2019年5月28日にBright Green Growth Innovation，LLC(“BGGI”)と合併プロトコルを締結した(付記6)。
2020年10月30日、グランツ温室栽培者会社(“GGG”)は、ニューメキシコ州にある会社が当社と合併した(注6)。
2020年11月10日、ニューメキシコ州の会社Naseeb，Inc.(“Naseeb”)が当社と合併した(注6)。
2022年3月29日、当社は一九三三年証券法(改正された)に基づいて表S-1で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録説明書(“証券法”)を提出し、2022年5月13日から施行(改正され、“登録説明書”)が、会社の普通株がナスダック資本市場有限責任会社(“ナスダック”)資本市場に直接上場することと関係があると発表した。
2022年5月17日、会社の普通株はナスダック資本市場で看板取引を行い、取引コード：BGXX
Br社は2022年9月30日にスタートアップ会社で、収入がありません。
一種の伝染病が全世界範囲で広範囲に発生する影響は、最近の新冠肺炎による呼吸器疾患の発生を含み、会社の運営に重大な悪影響を与える可能性がある。会社は新冠肺炎がその運営と他の人が会社の義務を履行する能力に与える影響を正確に予測できず、ウイルスの最終地理伝播、疾病の深刻性、疫病の持続時間及び影響を受けた国家/地区政府が実施した旅行と検疫制限に関する不確定性を含む。また、感染性疾患の人口における大規模な爆発は、広範な健康危機を招く可能性があり、これは多くの国の経済·金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、経済低迷を招き、会社の運営や融資能力にさらに影響を与える可能性がある。
| 7 |
光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
2. 流動資金と列報基礎
添付されていない審査簡明財務諸表は、当社がアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)によって公認された中期財務情報会計原則に従って作成した。ここで提供される情報 は，正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映しており，管理層は，これらの調整が会社の財務状況，運営結果，およびその期間のキャッシュフローを公平に述べるために必要であると考えている.このような規則や規定によると、米国公認会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常存在するいくつかの情報や脚注開示は省略されている。本報告に含まれる財務情報は、登録声明の一部として提出された2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの財政年度の財務情報及びその説明とともに読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月間の運営実績は、2022年12月31日までの年間業績を必ずしも代表するとは限らない。2022年9月30日現在、会社の現金は4，062，457ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の現金は1，282，565ドルである。現金増加2 779 892ドル は主に普通株を売却することで受け取った現金12 186 733ドルです。この増加は、建設中の工事の資金、設備保証金、会社の登録声明に関連するコストbrに部分的に相殺されている。br}は設立以来、会社が純損失を出し、主に株式、役員の前払いと2022年9月以来の3，491，057ドルの信用限度額を発行することでその運営に資金を提供している。2022年9月30日現在の会社株主権益総額は13，145，644ドル(2021年12月31日-8，220，399ドル)である。
同社は初期段階にあり、薬用植物を栽培、研究、流通する施設の建設を開始している。当社は運営により経常赤字が発生し、2022年9月30日現在、当社の累計損失は32，098，200ドル(2021年12月31日-6，413，744ドル) ，正運営資金1，333，760ドル (2021年12月31日-運営資金1，282，829ドル)である。当社は確かに少なくとも12ヶ月の運営費を支払う十分な運営資本を有しており、簡明財務諸表が発行された日から計算する。当社の持続的な生存は、その運営計画を継続し、追加債務または株式融資を得る能力に依存する。当社は資金調達計画を策定し、引き続き資金源を求めており、経営陣は成功すれば、これらの資金源はbr社の運営計画を支援するのに十分であると信じている。同社は2022年9月30日までの9カ月間、普通株発行で12，186，733ドルを調達した。当社はまた、関連側エンティティから5，000，000ドルのクレジット限度額を取得し、3，491，057ドル を抽出し、1，511，067ドルを支払い、残り302万ドルはこのクレジットスケジュールから抽出することができる(付記10)。同社は2022年9月30日以降に信用限度額を修正し、輸送力を1，000万ドル増加させた(付記14)。会社の運営計画は、製品需要レベル、コスト試算、追加融資を継続する能力、会社運営が置かれている全体的な経済環境状況を含むが、様々な仮定に基づいている。これらの仮定がすべての重要な点で正確であることは保証されない, あるいは会社は その運営計画の実行に成功するであろう.もし会社が投資家から資金や信用を迅速に調達できない場合、会社は利用可能な選択を探索するが、これらに限定されず、物件を担保とした株式担保融資 である。追加的な適切な融資が不足している場合、同社はその計画を修正したり、開発と商業化のペースを緩めたりしなければならない可能性がある。
Br社は、将来の調達のために仕入先と短期または長期契約を締結しない、最低費用でキャンセルできない資本支出約束、キャンセルできない運営リース、または資金を調達する前に経営陣の運営および管理費用を削減する能力を阻害する可能性のあるいかなる約束または意外な場合である。
| 8 |
光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
3. 重要会計政策の概要
A.計量基礎
別の説明を除いて、当社の簡明財務諸表はすべて歴史コストで作成されている。
B.財産·工場·設備
財産、工場と設備はコストから減価償却累計を引いて申告します。維持と修理支出は発生時に収益を計上します；増築、更新と改善は資本化に計上されています。不動産工場や設備が廃棄または他の方法で処分された場合、関連コストと累積減価償却は対応するbr口座から差し引かれ、いかなる収益または損失も運営に計上される。財産、工場と設備の減価償却は、減価償却されていない土地を含まず、残高逓減算または直線法を用いて計算し、推定寿命は以下の通りである
予想使用寿命概要
| の構築と改善逓減残高法 | |
| 家具と固定装置 −直線法 |
資産投入使用前には、建設工事で減価償却 をカウントしない。
C.長寿資産
Br社は、長期資産の減価または処置に対する財務会計と報告に関するASCテーマ360“財産、工場、および設備”の規定を適用する。ASCテーマ360は、 イベントや環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り、長期資産の減値状況を毎年審査すべきであり、減値指標が存在し、そのような資産推定による未割引キャッシュフローが資産帳簿金額よりも低い場合には、運営に使用される長期資産に減値損失を計上することも要求される。この場合、帳票価値が長期資産公正価値を超えた金額に基づいて損失を確認する。処分される長期資産の損失は同様の方法で決定され、販売コストの公正価値が減少している点が異なる。
D.無形資産
Br社の無形資産は、各ライセンスの期間内に償却されるいくつかのライセンスからなる(注6)。減価指標が存在し、その等資産推定による未割引キャッシュフロー が当該等資産の帳簿金額よりも少ない場合、使用可能年数が限られた無形資産は減値について審査される。この場合、帳票価値が長期資産公正価値を超えた金額に基づいて損失を確認する。
| 9 |
光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
3. 重要会計政策概要(続)
E.金融商品の公正価値
当社の金融商品のある帳簿金額には、現金、その他の資産、売掛金、売掛金、支払関連先が含まれており、その短期満期日のため、帳簿金額はその公正価値に近い。
FASB ASCテーマ820(公正価値計量と開示)は会社が持っている金融商品の公正価値の開示を要求する。 FASB ASCテーマ825(金融商品)は公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級評価レベル構造を構築し、それによって公正価値計量に対する開示要求を高めた。
簡明貸借対照表に列報された売掛金と流動負債の帳簿金額はすべて金融商品の資格に符合し、しかもその公正価値に対する合理的な推定であり、このようなツールの発生と予想の出現の間の時間が短いため、取引相手の違約のリスクは比較的に低く、しかもその現在の市場金利は比較的に低い。評価レベルの3つの レベルを以下のように定義する
第1レベル推定方法の投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりである。2022年9月30日と2021年12月31日現在、一級資産や負債はない。
評価方法の第2レベルの投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、および資産または負債の直接的または間接的に観察可能な投入 が実質的に金融商品期間全体内にあることを含む。2022年9月30日と2021年12月31日まで、二次資産や負債はない。
評価方法の第三レベル投入は、公正価値計量に重大な意義のある観察不可能な投入を1つ以上使用した。
会社はFASB ASCテーマ480(負債と資本を区別する)とFASB ASCテーマ815(派生ツールとヘッジ)下で負債と資本特徴を有するすべての金融ツールを分析した。
F.広告費
広告費用 は発生時に運営費用を計上する.広告コストは2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間でそれぞれ67，405ドル，16，191ドルであった
| 10 |
光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
3. 重要会計政策概要(続)
G.所得税
Br社はASCテーマ740に基づいて所得税を計算する。ASC 740は、会社が貸借対照法を使用して所得税を会計処理すること、すなわち繰延税金資産が相殺可能な一時的な差であることを確認することを要求し、繰延税金負債が課税の一時的な差であることを確認する。一時的な差異とは，資産と負債の報告金額とその税収ベースとの差である。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は推定値を減らして支出される。
繰延税金資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響によって調整される。
ASC 740の規定によれば、税務審査が税務審査中に継続され、税務審査が推定された場合にのみ、税務立場が福祉として確認される。確認された金額は、 が審査されて実現される可能性が50%を超える最大税収割引金額です。“可能性が高い”テストに適合しない税務職については、 はいかなる税金優遇も記録しない。当社は報告されたどの報告期間においても重大な不確定税務状況はありません。
基本1株当たり収益(損失)は，期内に発行された普通株の加重平均から計算される.1株当たり収益に対する希薄な影響は，未償還オプション，株式承認証，類似ツールの行使を想定した場合に計算される.このような権力を行使して得られた金は，期間内の平均市価で普通株を買い戻すために用いられると仮定する.しかし， 1株当たりの希薄損失の計算には，様々な転換や 逆償却のオプションや引受権証の行使の影響は含まれていない.
I.細分化市場報告
ASC 280-10“企業部門及び関連情報の開示に関する”は上場企業 企業がどのように会社の簡明財務諸表に経営部門情報を報告するかのための基準を確立した。運営部門は企業の構成要素であり、その単独の財務情報は首席運営決定者が資源をどのように分配するかを決定し、業績を評価する際に定期的に評価を行う。注意すべきは、当社のすべての資産はアメリカ合衆国にあり、当社は2022年9月30日と2021年9月30日にスタートアップ会社であり、何の収入もないことである。会社の報告可能な部門と経営部門はbrの薬用植物業務の生長、生産と研究を含む。
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光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
3. 重要会計政策概要(続)
J.予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求し、簡明財務諸表の期日における資産と負債額、或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響を与える。会社は定期的に見積もりと仮説を評価します。当社は、現在の事実、歴史的経験及びその当時の状況に基づいて部下が合理的であると考えられる他の様々な要因に基づいて推定及び仮定し、これらの要因の結果は、資産及び負債の帳簿価値及び他のソースからは知覚しにくいコスト及び支出の計上額を判断する基礎となる。これは、特に繰延税金資産の推定手当、引受権証の推定値、株式に基づく補償、財産や設備の耐用年数譲渡に適用される。当社が経験した実際の結果は、当社の見積もりと実質的な違いや悪影響がある可能性があります。見積もり結果と実際の結果との間に大きな差があれば，将来の運営結果が影響を受ける。
K.株に基づく報酬
会社はASC 718条項に基づいて株式支払いを会計処理し、この条項は商品またはサービスを取得するために発行されたすべての株式支払いを要求し、従業員に株式オプションを付与することを含み、すべてbr}運営と総合損失の簡明報告書で確認しなければならず、この報告書はその公正価値に基づいて、推定された没収を差し引く。ASC 718は、付与時に没収を評価することを要求し、実際の没収がこれらの推定と異なる場合、後続の期間に必要な修正を行う。 株式報酬に関連する補償費用は、通常、帰属の 期間である必要なサービス期間内に確認される。
ASC 718-10の規定によると、会社はASC 718-10の規定に従って、提供されたサービスの公正価値またはこのようなサービスを交換するために発行された手形(より確定しやすいものを基準)、 はASC 505-50のガイドラインに従って、非従業員に支給される株式ベースの報酬を奨励計算する。会社は行政、管理、会計、運営、企業コミュニケーション、財務、行政コンサルティングサービスを含むサービスに補償株を発行しているが、これらに限定されない。
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光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
3. 重要会計政策概要(続)
L.株式承認証
会社は、権利証の具体的な条項の評価およびFASB、ASC 480およびASC 815に適用される権威ある指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480に従って独立金融商品として使用されるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利証 が株式分類に関するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、および権利証が当社が所有する普通株にリンクされているかどうか、および権利証所有者が当社の制御なしに“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを評価する。この評価は専門的なbr判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある. すべての持分分類基準を満たす発行または修正された権証に対して，権証は発行時に追加実収資本の 部分を計上しなければならない.すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日にその初期公正価値で記録され、その後の各貸借対照表の日付 でなければならない。権証推定公正価値の変動は簡明経営報告書と全面損失の中で非現金収益または損失であることが確認された。
M.採択された基準、修正案、解釈
1)株式分類を修正して書面コールオプションを発行する
FASBは2021年4月、新興問題特別ワーキンググループ(EITF)を編纂するためにASU 2021-04を発表し、発行者 が株式分類書面コールオプション(以下、購入発行者 普通株の権証と呼ぶ)に対する修正をどのように解釈すべきかについて最終的な共通認識を達成した。ASUにおける指導は、発行者が株式分類権証の修正を処理することを要求しているが、この修正は、 権証が負債となることはない-原始権証で新権証を交換するように分類される。本マニュアルは，修正が権利証条項や条件の修正としても，本来の権利証を終了して新たな権利証 を発行するとしても適用される.この更新は，2021年12月15日以降の年次期間と，これらの期間を含む過渡期に適用され， と早期採用が許可される。当社は2022年1月1日から本会計政策を採用しています。
2)賃貸借証書
FASBは2016年2月、ASU番号2016-02、レンタルを発表した。新基準は、テナントがすべてのレンタル期間が12ヶ月を超えるテナントの財務状況報告書にROU資産とリース負債を記録することを要求する使用権(ROU)モデルを確立した。リース は財務や経営的リースに分類され，分類は活動報告書 における費用確認モデルに影響を与える.
新基準は2019年1月1日に公共業務実体に対して発効し、早期採用が許可されている。新基準は2022年5月17日、すなわち会社が公共実体になった日から会社に対して発効する。当社は2022年5月17日から本会計政策を採用しています。
財務諸表に記載されている最初の比較期間の開始時または後に締結された資本および経営リースについては、テナントは、修正された遡及移行方法を必要とし、いくつかの実際的な便宜を提供する必要がある。当社は、財務会計基準委員会がまだ改訂されている側面を含む新しい基準のいくつかの態様を評価し続けているが、新しい 基準は、当社の財務諸表に実質的な影響を与えない。2022年9月30日現在、会社は何のレンタルもしていません。
4. 信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金預金です。連邦預金保険会社(“FDIC”)は、各機関の口座に最高250，000ドルの保険を提供する。同社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、FDIC保険限度額よりそれぞれ3，812，457ドルと1，032，565ドル多い。
5. 預金.預金
保証金 には、当社が所有権を取得していない2つの設備契約 が建設された2つの頭金が含まれています(付記9)。
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光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
6. 合併取引
A.光明グリーン成長革新、有限責任会社合併
2019年5月28日、当社は華大遺伝子と合併協定を締結した。合併協議によると、華大遺伝子は当社に2枚の土地と1棟の温室建築物を譲渡し、総帳簿純価値は9，128，851ドルで、当社の株式と交換した(付記 7)。土地譲渡には70エーカーの土地と40エーカーの土地が含まれており、前者はニューメキシコ州グランツ87020ジョージ·ハノーシュ通り1033番地に位置し、後者は温室を持つ。当社は、ASC 805の規定により、当該合併取引は 企業合併の条件を満たしていないと評価している。同社は合併を資産買収として会計処理した。ASC 850により 合併は所有権共有および管理により関連側取引とされるため，譲渡当社の資産 は華大遺伝子の履歴額面で入金されている。
B.温室栽培者会社の合併を承認する
当社は2020年10月30日にGGG(“GGG”)と合併合意(“GGG合併協定”)を締結した。GGG合併協定によると、GGGは1，000，000株のbr社株と交換するために当社に組み込まれています。GGGには、以下のオプションプロトコルに加えて、資産または負債はありません
| - | 不動産オプション協定は、期日は2020年10月5日で、2021年12月31日に満期となり、価格は$となる | |
| - | 不動産オプション協定は、期日は2020年10月21日で、2021年12月31日に満期となり、価格は$となる |
社は、ASC 805の規定により、合併取引は企業合併の条件を満たしていません。 社は合併を資産買収と見なしています。今回の資産買収はオプション合意の公正価値103，837ドルで入金され、オプションプロトコルはBlack Scholesモデルを採用し、土地を含む現在の市場価格は1エーカー当たり4，000ドル、オプションの行使価格は1エーカー当たり5，000ドル、配当率は0.00%、期限は0.15%の無リスク金利、変動率28.4%と残存年限は2.19年から2.24年であると仮定した。
経営陣は、2021年12月31日と2020年12月31日までに、これらの選択肢の回復可能性に不確実性があるため、これらの選択肢の価値を評価した。
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簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
6. 合併取引(継続)
C.Naseeb，Inc.統合
2020年11月10日、当社はNaseeb及びNaseebの唯一の株主と合併合意を締結し、Naseebも当社の株主兼議長兼最高経営責任者である。Naseeb合併協定によると、Naseebは自社株式10，000，000株と交換するために当社に組み込まれています。Naseebは、以下のライセンスおよび特許を取得するための会社の協力を会社に譲渡しました
| - | 新しいメキシコ大麻許可証：工業大麻は農業植物であり、種子および枝のような植物のすべての副産物を使用して、大麻種子、大麻繊維、および他の環境保護製品を生産する。 | |
| - | 新しいbr}メキシコ薬局委員会別表1バッチメーカーライセンス：連邦ライセンスの申請と考慮の一部として、ライセンスの安全を確保する必要があります。さらに、表1を添付するバッチ製造業者として、同社が表1の薬剤を開発および流通できるように許可されており、これは、CBGおよびCBNのような他のカンナビノールの栽培、抽出および流通能力の許可例である。また、この許可証があれば、同社は植物数や植物1株当たりの税金など、大麻業界に一般的に適用される制限を免除することができる。 |
| - | 連邦医療大麻許可証：同社はアメリカ薬品監督管理局と連邦許可の農業センターの建設と運営について正式な合意に達し、大麻或いはその化学成分を栽培と流通し、アメリカの合法的な研究者にサービスを提供する。 | |
| - | 特許： 同社が所有している特許は，様々な条件に革新的な医療療法を提供する。これらの特許はFDAが臨床試験を行って承認する際に販売，許可または直接販売を行うことができる。 |
社は、ASC 805の規定により、合併取引は企業合併の条件を満たしていません。 社は合併を資産買収と見なしています。ASC 850によれば、合併は共同所有権および管理により関連先取引とみなされるため、当社に移行した資産はNaseebの履歴コスト1，000ドルで入金されている(付記8)。
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簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
7. 財産·工場·設備
同社は、ニューメキシコ州グランツにある22エーカーの現代オランダ“Venlo Style”ガラス温室を所有している。この温室は、大麻を含む薬用植物を栽培、加工、流通するために改造されており、米国薬品監督管理局の許可を得た医学研究者が使用する。
2022年9月30日と2021年12月31日までの物件、工場、設備は以下の通り
不動産工場と設備別表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 家具と固定装置 | $ | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 工事中 | ||||||||
| 建築 と改善 | ||||||||
| 減価償却累計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 純財産·工場と設備 | $ | |||||||
2022年9月30日と2021年12月31日まで、建設中工事に資本化と計上された利息コスト総額はそれぞれ54，507ドルとゼロである(注10)。
8. 無形資産
2022年9月30日と2021年12月31日までの無形資産には、以下のようなものが含まれる
無形資産付表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| ライセンス (注6) | $ | |||||||
| 累計償却 | ||||||||
| 純資産 無形資産 | $ | |||||||
9. 支払いを引き受ける
2022年の間、同社は2つの設備購入契約を締結し、金額は2，855，945ドルだった。同社は2022年9月30日現在、2つの預金を支払い、総額は1，427，973ドルである(注5)。残りの残高1 427 972ドルは、交付時に支払わなければなりません。
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簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
10. 関連貸方手形限度額
2022年6月5日、当社と管理メンバーが当社取締役会(“取締役会”)メンバーであるLDS Capital LLC(“貸手”)は手形形式で無担保信用限度額(“6月手形”)を締結した。手形は、2025年6月4日(“6月手形満期日”)までに、当社は300万ドルの予備融資を含む貸手から最大500万元を借りることができると規定されている。6月手形の満期日までに、当社は6月手形に基づいて200万ドルを追加借金し、貸手が自ら決定することができ、当社が貸手に提出したこのような追加資金要求に依存しなければならない(6月手形に基づいて提供される各ローンをそれぞれ“ローン”と呼び、総称して“ローン”と呼ぶ)。当社は権利はありますが6月の手形満期日までにローンの全部または一部を前払いする義務はありません。いかなるローンの未償還元金金額の利息も、六月手形満期日又は当該ローンの前払日(早い者を基準とする)に利息を計算し、金利は年利2%プラス最優遇金利 である(モルガン大通銀行が時々発表する最優遇金利は年利である)。任意のローンの元金および利息が満期日に全額支払われていない場合、そのローンは毎年2%の追加罰金利息を発生させる。2022年9月30日現在、貸手は当社に3，491，057ドルの資金を提供しており、当社はそのうち1，511，067ドルを返済しています。 は2022年9月30日現在、利息は54，507ドルです。資金は建設中の工事に使用され、利息支出54，507ドルは資本化されている(注7)。
同社はその後、信用限度額を2022年9月30日に修正し、1，000万ドルの輸送力を増加させた(付記14)。
11. 株主権益
Br社は200，000，000株額面0.0001ドルの普通株と1，000万株額面0.0001ドルの優先株の発行を許可している。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、発行済み普通株と発行済み普通株はそれぞれ169，342，300株と157，544，500株である。 当社はこれまで何の優先株も発行していない。
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簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
11. 株主権益(継続)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社は次のような声明を発表した
| - | 普通株、買い取り価格は$1株当たり、現金総額は$
| |
| - | 2022年4月に1株4.00ドルの公正価値で会社の首席財務官にサービスを提供する500，000株の普通株式 | |
| - | 1，574，490株の普通株は、直接上場と同時に自社コンサルタントまたはその許可指定者に直接上場に関するサービスを提供し、2022年6月の1株当たり8.00ドルの直接上場価格と一致する | |
| - | 5,0002021年1月に当社の取締役に発行された普通株で、サービス価値は$1株当たり、2022年4月に廃止された | |
| - | 2022年5月、1株10.00ドルの買い取り価格で、2人の認可投資家に30万株の普通株を売却し、現金収益総額は300万ドル | |
| - | 2019年6月に当社のコンサルタント1人に発行された108，000株の普通株は、資産法で決定された1株0.069ドルのサービスを2022年6月に解約した | |
| - | 9，523，810株の普通株式および引受権証は、2022年9月に指向性増発方式で最大9，523，810株の普通株 (“2022年9月 配向増発”)を購入する。 | |
当社は2022年9月7日に投資家と証券購入協定(“購入協定”)を締結した。1株とセット株式証明書の合計買い取り価格は1.05ドル.
ある所有権制限の制限の下で，株式承認証は発行後ただちに行使可能であり，行使価格は$に相当する
9月の方向性増発について、当社は投資家と登録権協定を締結した。会社が9月の方向性増発で発表した証券登録のためのS-1表登録声明 は2022年9月21日に発効した。
9月の私募に関する取引コストには，(I)800，000ドルの配給エージェント費， (Ii)55，617ドルの法的費用 および(Iii)7，650ドルのホストエージェント費用がある. | ||
9月株式承認証
公正価値計測はモンテカルロシミュレーションを用いて決定され，発行日のすべての関連仮定(すなわち1.65ドルの株価)を考慮した，
発行権価格は$である |
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光明グリーン会社
簡明財務諸表付記(未監査)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(ドルで )
11. 株主権益(継続)
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社は次のような声明を発表した
| - | 2021年1月から2021年9月までの間に、1株2.00ドルの購入価格で29人の認可投資家に969，000株の普通株を発行し、総現金は1，938，000ドルであり、そのうち (I)184，000株は2021年1月に発行された。その中には、2020年12月31日までに現金で発行された69，000株 2020年12月31日までに受け取った13.8万ドルの収益、(Ii)2021年3月に発行された100，000株、(Iii)2021年5月に発行された335，000株が含まれており、その中には、受け取った20，000ドルの現金収益 で発行される10，000株が含まれている。(4)2021年6月発行の250，000株と、(5)2021年9月に発行された100，000株、2021年5月に受け取った現金収益は200，000ドル
| |
| - |
普通株、買い取り価格は$1株当たり、現金総額は$ | |
| - | 25,000サービスを提供する普通株は、公正価値を$とする1株当たり5人のコンサルタントに10，0002021年1月発行の株式及び(Ii)2021年5月に発行された株 | |
| - | サービスを提供する普通株は，公正価値は$である$を用いた1株当たり買い取り価格決定の1株当たり(I)とともに当社の3人の役員に2021年1月発行の株式及び(Ii)2021年2月発行の株 | |
| - | サービスを提供する普通株 ，公正価値は$1株当たり、2021年9月に当社の取締役2名に支払います。 |
2021年9月に現金102，000ドルを受け取りました期末後に発行された普通株。
普通株式 を発行します
2022年9月30日に、全部で3，087，500株の普通株が当社の行政総裁にサービスを提供し、その中で(I)3，000，000株は2022年9月21日の1株当たりの市場価格で決定し、1株当たり1.25ドルの価値がある；及び(Ii)87，500株は、1株当たりの市価で2022年9月30日に決定し、1株当たり1.08ドルの価値がある。
12. 関係者取引
簡明財務諸表で他の場所に開示されている取引を除いて、以下は他の重要な関連先の取引および残高である
2022年9月30日と2021年12月31日までの対応先残高はそれぞれ392，194ドル，392，194ドルであった。残高は大株主に会社費用の前払金を支払う。この金は無担保、無利子、返済条項がない。株主は書面で同意しており、2023年1月31日までに、会社は貸主に何の金も支払う必要はない。
2022年9月30日までの9カ月間に、当社最高経営責任者に発行する普通株には3，087，500株の普通株が含まれる(付記11)
2022年9月30日までの9ヶ月間、サービスのために発行された普通株式には、会社首席財務官(付記11)に発行された500，000株の普通株式が含まれる。
2021年9月30日までの9ヶ月間、サービスのために発行された普通株には、50，000株が当社の取締役5名に発行された普通株(付記11)が含まれている。
2022年9月30日現在、会社の最高経営責任者に125，000ドルを支払わなければならない。彼も株主である。この金額は簡明貸借対照表の計算すべき負債に含まれる。
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(ドルで )
12. 関係者取引(継続)
2022年9月30日現在、30，720ドルは会社の首席財務官が全額所有する会社に支払わなければならず、同社の首席財務官も株主である。この金額は簡明貸借対照表の売掛金に計上される。
2022年9月30日現在、会社の元最高経営責任者に160，000ドルを支払わなければならない。彼も株主である。この金額 は簡明貸借対照表の計上すべき負債である.
2022年9月30日現在、クレジット限度額上の未返済残高2，034，497ドルは貸金人が借りており、この貸主の管理メンバーは取締役会メンバー (付記10)である。
13. 事件があったり
通常の業務過程において、会社は通常、様々なクレーム者を代表して提起された訴訟を含むいくつかの未解決および脅かされた法的訴訟の被告または一方である可能性がある。このような事件の結果は予測が困難であることから、会社はこのような事件の最終結果が何であるかを説明することができない。会社が法的訴訟に関連する費用を発生させ、金額を確実に見積もることができる場合には、法的規定が成立する。この等は、簡明資産負債表の日に当該等の法律行動に関連する任意の債務に必要な金額の最適な推定入金を返済するために用意されており、債務に関するリスク及び不確定要因を考慮している。管理職と内部と外部の専門家の参加は必要かもしれない任意の金額を推定する。これらのクレームを解決する実際のコストは、法律で規定されている金額と大きく異なる可能性がある。訴訟手順の異なる段階、当社の責任(ある場合)が確定していないこと、および関連事項が時々変わることから、当社の見積もりは重大な判断 に関連しています。以下に述べる以外に、当社は現在、いかなる訴訟の当事者でもない。当社は潜在損失を確実に評価することができず、このような事項はまだ初歩的な段階であるため、簡明財務諸表には計上すべき金額がない。
Bright Green CorporationはJohn Fikany，ニューメキシコ州，Cibola県，第13法務区を訴えている。この件について、当社 は、被告が5，000，000株の当社普通株を得る権利があるかどうかを確認するために、当社とは無関係なエンティティBright Green Group of Companiesの前代理最高経営責任者に宣言的判決を求め、当社から同社などの株式を稼ぐ前提条件を満たしていないことに基づいている。被告は反訴し、会社の役員とその配偶者に不当終了や違約を含む第三者クレームを出した。br社は被告の告発を否定し、被告の反訴と第三者クレームに反論した。br事件は発見段階にある。同社は反クレームと第三者クレームに対する潜在的な処分動議を模索している。
光明グリーン社はジェリー·カプシーニューメキシコ州チボラ県第13法務区を訴えましたこの件について、当社および当社の前身である華大遺伝子前顧問の被告は、被告が当社の普通株(合計108，000株以下)または(Ii)被告の華大遺伝子株権を有するかどうかを裁判所が裁定する公平な市価を求めるために、それぞれ申立要求を提出した。この訴訟は早期発見段階であり，会社 は即決判決動議の論点を準備している。どちらか一方に対する具体的な金銭責任に対するクレームはありません。
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14. 後続事件
会社経営陣は2022年11月14日までの後続事件を評価した。簡明財務諸表が発行された日、 はASC 855の要求に基づいて、以下のような重大な後続事項を構成することが決定された
2022年10月3日、当社とイギリスエンティティ(Phyto)植物療法ホールディングス(“Phyto”)、イギリスエンティティ
(“装備”)Equiped 4 Holdings Limited、イギリスエンティティ(“TPR”)TPR Global Limited(植物、装備およびTPR、それぞれ“売り手”および総称して“売り手”)およびネバダ州企業Alterola Biotech Inc.(“Alterola”)(当社、売り手およびAlterola、総称して“Alterola”と総称)は第2級購入プロトコルを締結し、発行した(“第2 SPA”)。双方)当社は売り手からAlterola普通株(“株式譲渡”)を購入することを規定している。2級SPA
は、その日までに、Alterolaのライセンス株式は2，000，000，000を含むことが規定されています普通株
、$額面、その中で807、047、948株
が発行され発行されました。販売者は全部販売しましたBr株を当社に譲渡し，買い取り価格は3，999，999ドルである第2 SPAに規定されている支払いスケジュールに基づいて。個々の分割払いを受け取った後，売手は融資プロトコル
(“融資プロトコル”)に基づいて，売手が前述した譲渡したbr}の株式を売却して得られた金をAlterolaに貸すことに同意する.その会社はAlterolaの残りの発行済み株式と発行済み普通株を追加ドルで購入する権利がある
第2 SPA閉鎖前に，売り手はAlterola総流通株の67%を保有していた。この取引の結果、同社はAlterola総流通株の約25%の所有権または投票権を獲得した。
第2 SPAに署名すると同時に、当社は売り手と投票合意(“投票合意”)を締結し、これにより、売り手は、投票合意に記載されている追加条項に基づいて、当社がAlterolaまたはAlterolaを買収して当社または当社付属会社に組み込むことを完了するために、合意の採択に賛成票を投じることに同意する。採決プロトコルにより，売手は撤回不可依頼書(“撤回不可依頼書”)に署名し，これにより売手は当社の撤回不可依頼書を付与し，採決合意に適合する方式および委託書に記載されている追加条項に従って売手の 表題株に投票する(定義は投票プロトコル参照).
2022年10月28日、メンバーが会社の大部分の流通株を制御している取締役会は1つの提案 を承認し、第2回改訂後の会社登録証明書を改訂し、会社株式 の法定株式総数を2.1億株から5.1億株に増加させ、増加した全金額はbr普通株の法定株式総数を1株当たり額面0.0001ドルから5億株に増加させる。取締役会も総合持分計画の提案を採択することを許可し、最大13，547，384株の普通株を配当奨励として発行することを規定し、例えばオプション、制限性株式と株式付加価値権を採用して、合資格の人員、取締役と顧問を吸引と維持し、そして彼らの利益を当社株主の利益と一致させる。また、取締役会は、Terry Rafihと当社の“エグゼクティブ採用契約”の条項に基づき、普通株式の発行を承認したことに基づき、当社はRafihさんに10，000，000株の普通株式を授与する責任があり、そのうちの3，000，000株は発行時に完全に帰属し、没収できません。7，000，000株は株主の承認の日から2年間、季によって帰属および没収できません。2022年11月10日，会社は1934年証券取引法第14条(A)条に基づいて委託書を提出した
2022年11月14日、当社はLDS Capital LLCと6月手形を改訂し、信用限度額を500万ドル
から#に増加させた
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| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
以下、私たちの財務状況と経営業績の検討と分析 は、本10-Q表の四半期報告書の他の部分 に含まれる私たちの簡明財務諸表とそれに付随する付記とともに読むべきである。本討論は現在の計画、期待、および 信念に基づく展望性陳述を含み、リスクと不確定性に関連する。私たちの実際の結果は、これらの前向きな陳述で予想されているものとは大きく異なる可能性があります。 2022年9月30日にアメリカ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された目論見書(“目論見説明書”)の“展望的陳述に関する特別な説明”と“リスク要因”と題する章を見てください。 1933年証券法(“証券法”)第424(B)条に基づいて提出された株式募集説明書br}2022年6月30日までの四半期報告 2022年6月30日までの10-Q/A表および本四半期報告10 Q表、実際の結果が以下の議論および分析に含まれる前向き陳述または示唆の結果と大きく異なることをもたらす可能性のある前向き陳述および要因の議論 ，および本四半期報告における10−Q表の他の部分。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
概要 と歴史
Bright Green Corporation(“Company”、“BGC”、“We”、“Us”、“Our”)はアメリカで初めてアメリカ薬品監督管理局(DEA)の条件付き許可を得た会社の一つであり、DEAとBGCの双方が同意した条項に従って、DEAが許可したルートで大麻を栽培、製造、販売する。DEAはこの話題に関する最終ルール推定を行い，これらの登録を3~15社に奨励する.BGCは米国政府や薬用大麻製品メーカーのすべての連邦，州，地方法brを完全に遵守して大麻を生産し，これらの薬用大麻製品もDEAの許可を得ている。
BGC は2019年4月にデラウェア州で登録設立された。2020年10月、BGCはグランツ温室栽培者株式会社(“GGG”)と合併協定を締結し、この合意に基づき、GGGは1，000，000株の株式と交換するためにbr社に組み込まれた。2020年11月に、BGC、Naseeb，Inc.(“Naseeb”)は、Naseebの唯一の株主(当社株主、議長兼行政総裁でもある)と合併協定を締結し、この合意に基づき、Naseebを自社に組み込み、当社の10，000，000株の株式と交換する。
Bgc brは農業土地に70エーカーの土地を持ち、その中に完成した22エーカーの温室構造を含む。同社はまた、近くに40エーカーの土地を所有し、所有している物件に隣接する300エーカーの物件のオプション (一方は“Candelaria”物件、もう1つは“Azuz”物件と呼ばれる)を持っている。プロジェクト完成後、既存の22エーカーの温室は非大麻薬草や薬用植物の栽培に使用される。
BGC はDEAがBGCの申請材料が法定と規制の枠組みに適合しているように認定した後，2021年5月にDEA(“MOA”)と合意覚書を締結した。MOAはBGCがDEAとどのように協力し、連邦合法大麻の生産、貯蔵、包装と州間流通を促進するかについて概説した。
MOAは、ニューメキシコ州で全面的な連邦登録を行い、米国各地で以下の規制物質の任意のbr}(または全て)を流通させるためのBright Greenへの経路を提供している：“Marihuana Extract”(7350)および“Marihuana”(7360)。BGCはまた、米国および国際の登録研究者および登録メーカーにこのような製品を販売することができ、このような製品を内部製品開発および研究に使用することができる。ニューメキシコ州はまた，ニューメキシコ州薬剤局によりBGCに同じ目的のための補充許可証を発行した。農務省はまた、BGCは大麻抽出物の大量生産と高純度大麻類brおよびその誘導体の大量生産を含む可能性がある独自の研究および製品開発のための大麻栽培に努めると予想している。
BGCは既存の温室のほかに、ニューメキシコ州グランツに本社を置く最先端の施設を構築するための新たな建設を行う。まず，既存の22エーカー温室を改造して投入する。この改修作業は進行中で、2022年12月に完成する予定だ。既存の温室改造の最初の10エーカーには、私たちの大麻研究、開発、栽培、製造業務を開始するために、2エーカーの大学温室が含まれます。この温室施設は全時間で50，000株の異なる成熟度の大麻植物の生産能力を持つことになる。また，毎年約300，000株の成熟株(年に複数回収穫)が収穫されると予想される。米国トップレベルの大学との潜在的なパートナー関係やその他の手配によると、大学温室は私たちの研究開発施設を収容する。
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Bgc はCandelariaとAzuz不動産に他の2つの温室を建設している。各温室の敷地は57エーカーで、既存の温室のリフォーム面積よりもはるかに大きく、建設時間も長い。
私たちの新しい建築施設には、工場発展の各段階で成長を最適化するための自動化ロボット、例えばVisser移植ロボット、および自動栽培システム が含まれる。さらに、これらには、以下の技術革新が含まれる
| ● | 技術の先進的な温室設計は、最大限の環境制御、コスト効果、低炭素足跡を実現することができる | |
| ● | 環境面では自然資源を利用して，ニューメキシコ州独特の気候と調和した持続可能な栽培方法とやり方； | |
| ● | 大規模な栽培は、研究者と製薬業界に一致し、安全な供給を提供する | |
| ● | データ駆動の成長戦略に基づいて、環境物理特性を利用して最適な室内条件を生成し、最も少ないエネルギーを使用して、作物の最高生産量と品質を最短時間で実現する特許を取得した空気換気システム | |
| ● | 干潮が氾濫して灌漑し、抗かび病品種を使用した | |
| ● | 病虫害·疾病偵察システムを全面的に実施する | |
| ● | 薬の乾燥と抽出によって生産量を制御します | |
| ● | 大麻中のカンナビノイドおよび他の特性の特定の組み合わせを標的治療のために使用することを可能にする抽出および分離技術； および | |
| ● | 耐タンパー 追跡追跡と記録保存システム. |
完成すれば，新たに建設された全自動化施設が大麻を含む薬用植物の栽培に開発される。上記DEAの最終登録を受けた後、連邦承認の研究のために大麻の栽培と製造を計画し、CBN、CBG、CBDを含む大麻の認可研究を行う。また，我々の栽培，研究，製造施設を利用して承認された医療用大麻製品を開発し，それを商業化し，DEAに登録されている製薬メーカーに販売する予定である。
我々のベース建設プロジェクトの大まかな予算は以下のとおりである
| ● | Br社は既存の温室を改修し続け、2022年に500万ドルのコストを発生させ、温室を運営させる。これも大学温室を最初の10エーカーの範囲に抑える。この方面の予算は約8500，000ドルであり，そのうち6500，000ドルは2022年に発生し，残りの200万ドルは2023年に発生すると予想されている。 | |
| ● | 1期温室(“Candelaria”)に廊下を加えると，総面積は234，230平方メートル(約57エーカー)，予算は約160，000，000ドルであり，そのうち1，750，000ドルは2022年に発生し，118，250，000ドルは2023年に発生し，残りの40，000，000ドルは2024年に発生すると予想されている。 | |
| ● | 2期温室(“Azuz”)は，廊下を加えると総面積234，230平方メートル(約57エーカー)，予算は約105，000，000ドルであり，そのうち1，000，000ドルは2022年に発生し，84，000，000ドルは2023年に発生し，残りの20，000，000ドルは2024年に発生すると予想される。 | |
| ● | 組織実験室設置と鍵相談に二酸化炭素抽出実装を加えた予算は約19，200，000ドルであり， を2023年に開始して完了した。 |
累計すると、297，700，000ドルの予想総支出のうち、14，250，000ドルは2022年に発生し、223，450，000ドルは2023年に発生し、残りのbr}60，000，000ドルは2024年に発生すると予想される。
| プロジェクト | Total Spend | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 既存のbr温室(大学温室を含む) | $ | 13,500,000 | $ | 11,500,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||||
| ステージI-Candelaria | $ | 160,000,000 | $ | 1,750,000 | $ | 118,250,000 | $ | 40,000,000 | ||||||||
| 第2段階はアズズです | $ | 105,000,000 | $ | 1,000,000 | $ | 84,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| 組織 実験室 | $ | 19,200,000 | $ | 19,200,000 | ||||||||||||
| 合計： | $ | 297,700,000 | $ | 14,250,000 | $ | 223,450,000 | $ | 60,000,000 |
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すべての スケジュールと支出見積もりはサプライチェーン制限によって変更される可能性があり、投資家から資金 の調達に成功できるかどうかに依存する。
BGCは、大麻花、予備ロール、濃縮物、蒸気ペン、カプセル、水薬、食用製品、外用薬、および許可販売を必要とする任意の他の大麻関連製品を含む大麻製品の繁殖、栽培および製造に従事する。BGC計画は主にこれらのハイテク施設に栽培された薬用植物から抽出した油を販売し、独自システムを通じて現場加工 このシステムは植物の遺伝子組換え生長を垂直に統合し、自動成長システムに符合する。
最近の発展
2022年6月株主信用限度額
2022年6月5日、当社はLDS Capital LLC(“貸手”)と(その管理メンバーは当社取締役会(“取締役会”)メンバー)と手形(“6月手形”)の形で無担保信用限度額を締結した。6月手形は、2025年6月4日(“6月手形満期日”)までに、当社は300万ドルの初期融資を含めて貸手から最大500万ドルの借入が可能となっている。貸手は2022年6月30日までに6月手形に基づいて300万ドルの資金を会社に提供することを約束した。6月の手形の期日前に、会社は貸手が自ら決定した場合、6月の手形に基づいて貸手に追加資金(6月の手形に基づいて個別に提供された各ローン、br“ローン”、および総称して“ローン”と呼ぶ)を申請することができ、6月の手形によると、会社は最大200万ドルを追加的に借りることができる。当社は権利はありますが6月の手形満期日までにすべてまたは一部を前払いしていかなるローンも支払う義務はありません。いずれのローンの未償還元金金額の利息は、6月手形満期日またはそのローンの前払日(早い者を基準)に計算され、金利は年利2%プラス最優遇金利 である(モルガン大通銀行はその最優遇金利の年利を時々公表している)。任意のローンの元金と利息(ある場合)が満期日に全額支払われていない場合、そのローンは毎年2%の追加の懲罰的利息を発生する。
当社は2022年9月30日現在、当社6月手形から約200万ドルを抽出しています。
2022年11月14日、当社とLDS Capital LLCは6月の手形を改訂し、信用限度額を500万ドルから1500万ドルに引き上げたため、引き出し能力は1300万ドルとなった。
2022年9月私募
2022年9月7日、当社はいくつかの機関及び認可投資家(個別、一人の投資家及び集団“投資家”)と証券購入協定(“購入協議”)を締結し、当社 が(I)9，523，810株式自社普通株及び(Ii)株式証を売却して指向性増発方式で合計9，523，810株普通株 (“九月方向増発”)を購入した。普通株1株と株式付承認証の合計買い取り価格は1.05ドルであった。いくつかの所有権制限の規定の下で、株式承認証は発行後すぐに1株当たり1.05ドルの行使価格で行使することができ、株式証条項に従って調整しなければならない。株式承認証の有効期限は5年で、発行日から計算される。
9月の私募は2022年9月12日に終了します。当社が支払うべき取引関連費用及び支出を差し引く前に、当社は約1，000万ドルの総収益を受けています。
基準投資有限責任会社基準投資部門EF Hutton(“Hutton”)が2022年9月の私募に関する配給代理を担当している。当社とHuttonが二零二年九月十二日に締結した配給代理契約(“配給代理契約”)によると、Huttonは二年九月に私募して得た総収益の7%に相当する手数料を支払う。同社はまた、法律顧問の合理的な費用、コスト、支出を含む100，000ドルの自己負担費用をHuttonに返済した。配給代理協議によると、Huttonは12ヶ月の優先購入権を有し、Huttonが独占投資銀行家、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを適宜決定することができ、未来の各公開及び私募株式及び債券発行を行い、この12ヶ月の間に行われたすべてのbr}株式リンク融資を含む。配給代理協定はまた、このような取引に対する賠償および他の慣行条項を含む。
当社は2022年9月22日、普通株株式と、2022年9月の私募配給に関連して売却された引受権証の行使により発行可能な普通株株式を含むS-1表の転売登録声明(“転売登録声明”)を取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。“転売登録声明”は2022年9月30日に米証券取引委員会によって発効が発表された。
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Alterolaとの予定
2022年8月25日，吾らはAlterola Biotech Inc.(“Alterola”) と拘束力のない意向書(“Alterola合意”)を締結し，これにより，吾らはAlterolaとの合併取引を検討することに同意した。Alterola協定によると、当社はAlterolaが発行されたと発行された普通株の25%(“予備株式”)を買収することに同意し、1株当たり額面0.001ドル(“Alterola株”)は、常習的な職務調査及び監督管理機関の許可を適用しなければならない。また、Alterola協定によると、吾らは6ヶ月間の選択権(“Alterola選択権”)を獲得し、Alterola Stockのすべての残りの発行済み株式を買収し、常習的な職務調査と監督、株主及びその他の必要な承認を経なければならない。
Alterola協定によると、当社は二零二年十月三日にイギリス実体PhytoTreateutix Holdings Ltd.(“Phyto”)、Equiped 4 Holdings Limited(イギリス実体(“Equiped”)、TPR Global Limited、イギリスエンティティ(“TPR”)(Phyto、Equiped及びTPR、それぞれ“売り手”及び総称して“売り手”)及びAlterolaと総称して第二級株式購入プロトコルを締結し、Bright Greenが売り手から初歩的な 株式を購入することを規定する。
売り手は第2 SPAで規定された支払いスケジュールに基づいて，合計201，761，982株のAlterola株をBright Greenに売却し，購入価格は3，999，999ドルであった.各分割払いを受信した後，売手は，売手が融資プロトコルに従って前述のAlterola株の売却から得た報酬をAlterola に融資することに同意する.
第2 SPA終了前に，売り手はAlterola株総流通株の67%を保有していた。この取引の結果として 光緑色はAlterola株総流通株の約25%の所有権または投票権を獲得した。
Alterola合意は，双方が最終合意に到達するように誠実に努力し，取引の拘束力のある条項を明らかにすることにより，吾らは追加の6，000，000ドルおよび合計4，000，000ドルの普通株(“Alterola取引”)と引き換えに残りのAlterola株をすべて買収することを規定している。しかし、Alterolaプロトコル は、Alterolaの提案された買収取引に関する重大な条項を含まず、 とAlterolaが条項や最終文書について合意して、提案された合併取引を実施する保証もない。
コロナウイルス (“新冠肺炎”)の影響
新冠肺炎は中国から初めて発見された新型コロナウイルスであり、その爆発はすでにアメリカを含む全世界に蔓延し、 は私たちの運営と財務状況に不利な影響を与えた。最近、アメリカ連邦、州と地方政府のこのようなコロナウイルスに対する反応は多くの業界の市場と業務を深刻に中断させ、様々な規模の企業に影響を与えている。この大流行は株式市場の大幅な変動も招き、大多数の企業の資本参入をさらに引き締めている。新冠肺炎の疫病及びその中断の持続時間はまだ不明であるため、それらは私たちの流動性と利益能力に不利な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の最終規模は、それが私たちの財務と運営業績に与える影響の程度(重大かもしれない)、br}は疫病の持続時間の長さに依存し、それが私たちの製品とサプライチェーンの需要に与える影響、疫病に対応するために実施された政府法規の影響、及び上述のすべての要素に関連する不確定性を含む。私たちは現在新冠肺炎疫病の全面的な影響を予測できないが、それは私たちの業務、財務状況、運営業績とキャッシュフローに本四半期の報告の討論範囲を超えるもっと大きな実質的な不利な影響を与えるかもしれない。
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新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える可能性のある影響の更なる討論については、本四半期報告10-Q表の他の部分の“リスク要素”部分と著者らの最終目論見書 を参照してください。
運営結果
この 部分は我々の歴史運営結果をまとめ，2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月の結果を詳細に比較した。
Br社はまだ商業運営を開始していないが，会社や行政事務に関する費用，将来の薬用植物の栽培，加工，流通のために買収した物件の維持，およびこれらの物件の改善が発生している。これらのbr費用には、提供されるサービスの株式報酬、法律および監査費用、ならびに減価償却、保険、および税金などの財産関連費用が含まれる。したがって、同社は2つの報告期間の純損失を報告した。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月ですが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月です。
収入：
私たちはスタートアップ企業で、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間は何の収入も発生していません。私たちは、予想される業務運営から十分な収入を発生させて、持続可能な業務運営の保証を維持することはできません。 収入を発生させるためには、まず上記DEAの最終登録領収書を受け取って、運営を開始しなければなりません。
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運営費用 ：
2022年9月30日までの3カ月間で5，777，017ドルの運営費が発生したが，2021年までの同時期の運営費は628，213ドルであった。2022年9月30日までの9カ月間で25，684，456ドルの運営費が発生したが，2021年同期までの運営費は1，569，204ドルであった。私たちのすべてのbr期間の運営費用はすべて一般と行政費用および減価償却からなります。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の一般·行政費用の主要種別別の詳細を表に示す。
| 3ヶ月まで ヶ月 | 9ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 報酬に基づく共有 | $ | 3,844,500 | 30,000 | $ | 18,422,968 | 160,000 | ||||||||||
| 専門費用 | 1,249,949 | 289,641 | 5,782,122 | 613,658 | ||||||||||||
| 将校の給料 | 247,864 | - | 247,864 | - | ||||||||||||
| 旅行する | 81,236 | 3,510 | 213,573 | 3,510 | ||||||||||||
| その他 費用 | 46,842 | 83,109 | 118,153 | 103,463 | ||||||||||||
| 保険 | 53,903 | 5,537 | 100,806 | 33,578 | ||||||||||||
| 許可証 | 2,146 | - | 83,804 | 10,935 | ||||||||||||
| ボーナス.ボーナス | 80,738 | - | 80,738 | - | ||||||||||||
| 財産税 | 14,529 | 18,675 | 43,526 | 54,267 | ||||||||||||
| 事務室の給料 | 4,529 | - | 32,653 | - | ||||||||||||
| 土地 オプション | 10,500 | 8,250 | 31,500 | 27,500 | ||||||||||||
| 一般と行政費用の合計 | $ | 5,636,736 | 438,722 | $ | 21,313,207 | 1,006,911 | ||||||||||
| 減価償却 | 140,281 | 189,491 | 526,749 | 562,293 | ||||||||||||
| 運営費総額 | $ | 5,777,017 | 628,213 | $ | 25,684,456 | 1,569,204 | ||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、私たちの一般および行政費用はそれぞれ5，198，014ドルと20，306，296ドル 増加したが、これは主に株式ベースの報酬および直接上場に関連する専門費用の支出が増加したためである。
我々は，米国証券取引委員会への報告義務や，今年の残り時間に予想される運営活動の増加に関する増加費用を継続して履行していくため，今後数四半期に渡り我々の一般的かつ行政的費用が増加することを予想している。
流動性 と資本資源
同社の現金は2022年9月30日現在4，062，457ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の現金は1，282，565ドルである。現金が2 779 892ドル増加しました。主に普通株を売却して受け取った現金12 186 733ドルからです。この成長は、建設中の工事の資金、設備保証金、会社が提出した米国証券取引委員会の登録声明に関するコストの部分で相殺されている。brは会社設立以来、会社が純損失を出し、主に株式と取締役の前払いを発行することでその運営に資金を提供している。2022年9月30日現在の会社の株主権益総額は13，145，644ドル(2021年12月31日 −8，220，399ドル)である。
同社はbrが薬用植物の栽培，研究，流通を開始する施設の初期段階にある。会社は運営により経常赤字が生じ、2022年9月30日現在、会社の累計損失は32，098，200ドル(2021年12月31日-6，413，744ドル)、運営資本は正 1，333，760ドルである (2021年12月31日-運営資金1，282，829ドル)。同社は3，491，057ドルを引き出し，1，511，067ドル，残り3.02ドルを返済した 百万 は信用手配から抽出される。同社は13.02ドルを追加的に引き出す能力を含む十分な運営資金を持っている 2022年11月に改正された6月付記では、少なくとも12ヶ月の運営費用を支払い、財務諸表の簡素化が許可された日からbrを計算する。当社の持続的な生存は、その運営計画を継続し、追加債務または株式融資を得る能力に依存する。当社は資金調達計画を策定し、引き続き資金源を求めており、経営陣は、成功すれば、当社の運営計画を支援するのに十分であると信じている 2022年9月30日までの月 当社は普通株発行により9，136，733ドルを調達し、発行コストと法的費用を差し引いた。会社の運営計画は，製品需要レベル，コスト試算，追加資金調達を継続する能力，会社運営が置かれている全体的な経済環境の状況を含む様々な仮定に基づいている。 これらの仮定がすべての重要な点で正確であることは保証されず，会社がその運営計画を成功的に実行できる保証はない.当社が投資家から資金を調達できなかった場合、当社は物件を担保とした株式担保融資を含むが、限定されない選択肢を模索する。追加の適切な融資が不足している場合、会社はその計画を修正したり、開発と商業化のペースを緩めたりしなければならない可能性がある。
Br社は、将来の調達のために仕入先と短期または長期契約を締結しない、最低費用でキャンセルできない資本支出約束、キャンセルできない運営リース、または資金を調達する前に経営陣の運営および管理費用を削減する能力を阻害する可能性のあるいかなる約束または意外な場合である。
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インフレ率
我々の運営は一般経済状況の影響を受けているにもかかわらず，インフレが2022年9月30日までの9カ月間の運営業績に実質的な影響を与えているとは考えられない。
表外手配 表内手配
私たち は、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または 資本資源が現在または未来に影響を与える可能性のある表外手配をまだ達成しておらず、投資家によって重大な影響とみなされる。
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と運営結果の討論と分析 は私たちの縮小財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に従って作成されています。これらの簡明な財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入および費用、または資産および負債の関連開示に影響を与える推定および判断を行う必要がある。継続的な基礎の上で、歴史的経験や様々な他のこのような場合に合理的と考えられる仮説から我々の推定を評価し、これらの仮定の結果は、資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成し、これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは容易には得られない。異なる仮定や条件の下で、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があります。 会社の重要会計政策に関する詳細な議論は、当社の10-Q四半期報告書に含まれる会社簡明財務諸表の注釈3“重要会計政策概要”を参照されたい。2022年9月30日までの9ヶ月間、当社の重大会計政策に大きな変動はありません。
ポスト会計選挙法案
“雇用法案”の定義によると、私たちは新興成長型会社です。JOBS法案は，新興成長型会社は延長された過渡期を利用して新たなあるいは改訂された会計基準を遵守できると規定している。この規定は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちは、(1)新興成長型企業ではなく、または(2)雇用法案に規定されている延長移行期間を明確かつ撤回できない日まで、“雇用法案”に規定されている延長移行期間を使用することを選択した(早い者を基準とする)。したがって、私たちの簡明な財務諸表は、上場企業の発効日のbrであるため、新しいまたは改訂された会計声明を遵守する会社と比較できない可能性がある。
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
会社は重大な外貨為替レートの変動の影響を受けないと考えています。そのほとんどの販売と費用はドル建てだからです。当社は派生証券を持っていないし、派生ツールを含む契約を締結していない。例えば外貨及び金利交換、オプション、長期、先物、送金或いは株式権証を承認して、現有のリスクを解決したり、投機用途としたりする。
| 第 項. | 制御 とプログラム |
開示制御とプログラムの評価
私たちの経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下で、私たちのbr開示制御とプログラムの有効性を評価しました。取引法の下で規則13 a-15(E)および15 d-15(E) に定義されている用語“開示制御および手順”は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する会社の情報が米国証券取引委員会規則および表によって指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを保証するための会社の制御および他のプログラムを意味する。開示制御および手順は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法に基づいて提出または提出された報告書において企業が開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層(その主要幹部および主要財務官を含む)に伝達されることを確実にするための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
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材料br財務報告内部統制が弱い
経営陣は、どのような制御やプログラムも、どんなに設計や操作が良好であっても、その目標を達成するための合理的な保証しか提供できず、管理層は、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年8月12日に提出された2022年6月30日までの四半期報告10-Q表(“元の6月報告”)で、会社のbr開示制御およびプログラムは、元の6月報告がカバーする財政四半期終了まで有効であると結論した。2022年8月16日、経営陣は、2022年6月に提供されるサービスのために発行された株式記録の公正価値に何らかの誤りがあると認定した。この種の株の公正価値は1株8.00ドルであるが，最初の6月の報告では1株4.00ドルと記録されている。したがって，財務情報に重大な誤りがあることを確認し，我々の最初の6月の報告書を改訂する必要がある(6月修正案“)。より多くの情報については、6月の修正案の説明を参照されたい。
財務報告書の内部統制の重大な欠陥を補う
この誤りは6月改正案で訂正された後，純損失が6，297，960ドル増加した.物質的弱点を救済するために，管理層 は我々の物質的弱点を解決するために計画と救済作業に積極的に参加している。
財務報告内部統制変更
上記の我々が行っている救済作業に関する を除いて、2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に会社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性の高い変化が生じていません。
有効性を制御する固有制約
管理層は、制御システムの設計や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標を実現することを確保することを認識している。また，制御システムの設計は，リソース制約 が存在し，そのコストに対する可能な制御やプログラムの利点を評価する際にその判断を適用することが要求されるという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価もすべての制御問題や不正や誤りが検出されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の制約は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りまたは誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、制御 は、ある人の個人的な行動、2人以上のストリング、または制御の管理優先によって回避することができる。 任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいているため、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその目標を達成することに成功する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムを遵守する程度が悪化したりする可能性がある。費用対効果を持つ制御システムの固有の制限により、発見されることなく、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生する可能性がある。
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第2部：その他の情報
| 第 項1. | 法的手続き |
私たちは時々正常な業務活動による法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。このような訴訟を弁護する費用が高く、経営陣と従業員に大きな負担をもたらすかもしれない。現在または将来の訴訟の結果は、結果にかかわらず、弁護および和解コスト、管理リソースの移転、および他の要因のために、私たちに悪影響を及ぼす可能性があるbrを確定的に予測することはできない
| 1 a項目. | リスク要因 |
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスクと、本10-Q四半期報告および目論見書に含まれる他のすべての情報、および私たちの最終入札説明書に記載されているリスクおよび情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが現実になれば，我々の業務，財務状況，br}経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格が下落する可能性があり、 あなたの私たちの証券への投資は全部または部分的に損失する可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。本四半期報告におけるForm 10−Qに関する一部の記述は，以下のリスク要因を含むこのような陳述であり，いずれも前向きな陳述である。“前向きな陳述に関する戒告説明”というタイトルの節を参照してください
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私たちの普通株の市場価格はずっと非常に不安定で、多くの私たちがコントロールできない状況のため、私たちの普通株市場価格は引き続き変動する可能性があります。
多くの要素のため、私たちの普通株の市場価格はずっと変動していて、引き続き大幅に変動するかもしれません。その中のいくつかの要素は私たちのコントロールを超えている可能性があります。これらの要素にはこれらに限定されない
| ● | “短い 押出し”； | |
| ● | ブログ、文章、掲示板、ソーシャルメディアなどを含む証券アナリストまたは他の第三者のコメント | |
| ● | 私たちの普通株式の中空株式数の増減 | |
| ● | 財務と経営業績の実際の変動または予想変動 | |
| ● | 事件とマクロ経済事件に関連するリスクと不確定性、例えば持続的な新冠肺炎の流行、アメリカの金利変動と急速なインフレ； | |
| ● | 全体的に 全体的に市場変動がある. |
上場企業の全体的な株価、特に私たちの株価は、極端な価格と出来高変動 を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社とわが社の経営業績に関係がないか比例しない。例えば、2022年5月18日と2022年11月11日の私たちの普通株の終値はそれぞれ48.08ドルと0.53ドルで、この2日間の日出来高はそれぞれ約3221，100株と150，387株だった。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。特に，我々普通株の一部はすでに空売り者が取引を継続している可能性があり，これは我々普通株の需給に圧力を与え，市場価格の変動にさらに影響を与える可能性がある。さらに、これらの要素および他の外部要素は、私たちの普通株の市場価格と需要の変動を招き続ける可能性があり、これは投資家がいつでも普通株を売却することを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株の流動性に負の影響を与える可能性がある。
私たちはナスダックの継続的な上場要求を満たしていないので、私たちの証券が取られる可能性があります。
2022年11月14日、吾らはナスダックから書面通知(“通知状”)を受け取り、吾らはナスダック上場規則 第5550(A)(2)条を遵守できなかったことを指摘し、当社の普通株の市価が過去30営業日連続で が1株1.00ドルを下回ったことを要求した。通知状は，最低入札価格要求を再遵守するために，2023年5月15日(“最初のコンプライアンス期間”)となる180暦があることを指摘している。もし私たちが初期コンプライアンス期間が終わるまでコンプライアンスを回復していない場合、私たちは通知書に規定されている追加的なコンプライアンス期間を申請することができる。
もし私たちが持続的な上場の要求、例えば上述したような最低終値要求、br}会社の管理、株主権益、あるいは最低終値要求を満たしていない場合、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は私たちの普通株の価格にマイナス影響を与え、私たちの株主が私たちの普通株を売却したり、購入したりする能力を弱める可能性がある。退市事件が発生した場合、私たちはナスダックの上場要求を遵守するために行動するかもしれませんが、私たちが取ったどのような行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの普通株がナスダックの最低購入価格要求を割ってしまうことを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止したりする保証はありません。より多くの情報については、本四半期報告のタブ10-Qの“第2部第5項：その他の情報”を参照されたい
私たちは財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を発見し、2022年6月30日までの私たちの開示制御と手続きが無効であることを確認しました。なぜなら、2022年6月30日と2022年6月30日までの四半期の未監査財務情報を再報告したからです。これらの弱点を是正する措置を講じており、2022年9月30日現在もこのような弱点があるとは考えていないが、将来的にはより多くの重大な弱点を発見したり、有効な財務報告内部制御制度や十分な開示制御プログラムを維持できなかったりする可能性があり、これにより、財務諸表に重大なエラーが発生したり、期間報告義務を履行できなくなったりする可能性がある。
最高経営責任者·最高財務官を含む経営陣の監督·参加の下、2022年6月30日現在の財務報告内部統制の有効性を評価した。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥であり、 または複数の欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度または中期財務諸表中の重大なエラーは適時に予防または発見されない可能性がある。我々の経営陣は、2022年6月30日までの四半期報告10-Q表に含まれる財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書で、2022年6月30日までに財務報告に対して有効な内部統制を維持していると結論した。我々の経営陣はその後、重大な欠陥があると結論し、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制は発効していないと結論した。この確定は，我々が2022年6月にサービスのために発行した普通株の公正価値を記録した記録誤りによるものである.このようなbr株の公正価値は1株8.00ドル、すなわち私たちが直接上場する時の普通株価格である, しかし、最初に記録された公正価値は1株当たり4.00ドルだった。2022年6月30日までの四半期のForm 10-Q報告の修正でこの誤りを訂正したところ，純損失は6，297，960ドル増加した.経営陣は私たちの重大な弱点を解決するために計画に積極的に参加し、救済作業を実施する。
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Alterola Biotech Inc.と拘束力のない意向書を締結し、その後、それによって予想される取引を部分的に完了しましたが、私たちが拘束力のない意向書で予想されるすべての取引が完了することを保証することはできません。または、このような取引が完了すれば、株主価値を増加させます。
2022年8月25日、私たちはAlterolaとAlterola協定を締結し、この合意に基づいて、私たちはAlterolaとの合併取引を探索することに同意した。Alterola協定によると、当社は初期株式の買収に同意しているが、常習的な職務調査と適用規制機関の承認を得る必要がある。また，Alterolaプロトコルによると，AlterolaによるAlterola Stockのすべての残りの の発行と流通株の選択権を取得したが，慣例的な職務調査や規制，株主，その他に必要なbr}の承認が必要である。Alterola合意は，双方が最終合意に到達するように誠実に努力し，Alterola取引の拘束力のある条項を明らかにすることにより，吾らは追加の $6，000，000および合計$4，000，000の普通株と交換するために残りのAlterola株をすべて買収することを規定している。
Alterolaプロトコルによると、私は2022年10月3日に売り手およびAlterolaと第2レベルSPAを締結し、Bright Greenが売り手に初期株式を購入することを規定している。
売り手は第2 SPAで規定された支払いスケジュールに基づいて，合計201，761，982株のAlterola株をBright Greenに売却し，購入価格は3，999，999ドルであった.各分割払いを受信した後，売手は，売手が融資プロトコルに従って前述のAlterola株を売却したことから得られた報酬をAlterolaに融資することに同意する.
第2 SPA終了前に，売り手はAlterola株総流通株の67%を保有していた。この取引の結果として 光緑色はAlterola株総流通株の約25%の所有権または投票権を獲得した。
Alterola協定は，双方はAlterola取引の拘束力のある条項を明らかにするために，Alterola取引の拘束力のある条項を明らかにするために誠実に努力し，これにより，吾らは追加の600万ドル および合計4，000万ドルの普通株と交換するためにAlterolaのすべての残り株を買収することを規定している。しかし、Alterolaプロトコルは、Alterolaの提案された買収取引に関連する重大な条項 を含まず、私たちがAlterolaと提案された合併取引を実施するためにAlterolaの条項または最終文書 に同意することに同意する保証もない。また，Alterolaと合併取引の条項が合意できても，条項が我々の株主に有利で株主の承認を得ることは保証されず，取引 が時間枠内または現在予想されている方法で完了する保証はなく，取引の期待収益を確認する保証はない.
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あなたは私たちのインセンティブ計画、買収、または他の追加のbrの普通株の発行によって希釈されるかもしれません；将来、このような株の公開市場での販売または起こりうるbrの予想は、私たちの株価を下げるかもしれません。
株主の承認を経て、取締役会はすでに(I)改訂された会社登録証明書修正案を通過し、普通株の法定株式数を200，000，000株から500，000，000株に増加させ、(Ii)は当社の最高経営責任者及び主席 及び(Iii)に総合的株式激励計画を採択し、時々最大13，547を発行し、384株が計画に従って付与された普通株関連奨励を規定した。私たちは投資や買収のために未来に大量の普通株式を発行することができる。このような発行のいずれも私たちの既存の株主を希釈する可能性があり、この希釈は非常に深刻になるかもしれない。しかも、このような希釈は私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
| 第 項2. | 未登録株式証券販売 |
2022年7月1日から本協定の発効日まで、当社は以下の声明を発表しました
| ● | 9，523，810株式自社普通株及び(Ii)株式承認証は、合計9，523，810株式自社普通株 といくつかの機関及び認可投資家による私募発売を購入することができる。普通株1株と株式付承認証の合計買い取り価格は1.05ドルであった。 |
会社は、証券法第4(A)(2)条及び/又は条例D第506条に規定する免除に基づいて、上記証券を発行及び販売する。これらの株式を買収した人は経験豊富な投資家であり、会社の業務や運営に関するすべての情報を得ている。このような証券の要約や売却に関する一般的な入札は何もない。これらの証券を購入した人は自分の口座でこれらの証券を購入した。
| 第 項3. | 高級証券違約 |
は適用されない.
| 第 項. | 鉱山安全情報開示 |
は適用されない.
| 第 項5. | その他 情報 |
ナスダック通知状
2022年11月14日、吾らはナスダックから書面通知(“通知状”)を受け取り、吾らはナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守できなかったことを指摘した。我々の普通株の終値は過去30営業日連続で1株1.00ドルの要求 を下回ったからである。通知状は，最低入札価格要求を再遵守するために，2023年5月15日(“最初のコンプライアンス期間”)となる180暦があることを指摘している。もし私たちが初期コンプライアンス期間が終わるまでコンプライアンスを回復していない場合、私たちは通知書に規定されている追加的なコンプライアンス期間を申請することができる。
ナスダックが会社に追加適合期間を得る資格があるかどうかの決定は、公開株式時価の持続的な上場要求とナスダック資本市場初上場の他のすべての適用要件(最低入札価格要件を除く)を満たすかどうかに依存し、必要な逆株式分割を行うことで不足を補う書面通知を提供する予定である。
この通知書は私たちの普通株のナスダック資本市場での上場に効果がありません。ナスダック上場規則(br}第5810(C)(3)(A)条によると、普通株式の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1.00ドルであれば、コンプライアンスを再獲得することができる。もし吾等が予備遵守期(又は追加遵守期間，例えば適用)の満了前に上場規則第5550(A)(2)条を再遵守できなかった場合，吾等は書面通知を受け，吾等の証券が取得されることを通知する。
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| 第 項6. | 展示品 |
| 引用により を組み込む | ||||||||||
展示品 番号をつける |
説明する | 表 | ファイル 第 | 展示品 | 提出日 | |||||
| 4.1 | 令状の格式 | 8-K | 001-41395 | 4.1 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.1# | 当社と買い手の間で2022年9月7日に締結された証券購入契約 | 8-K | 001-41395 | 10.1 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.2 | 会社と購入者の間で2022年9月12日に締結された登録権協定 | 8-K | 001-41395 | 10.2 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.3 | 当社が基準投資部門EF Huttonと2022年9月12日に締結した配給代理契約 | 8-K | 001-41395 | 10.3 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.4¥ | 2022年9月22日にBright Green Corporationによって署名され、Bright Green Corporationと締結された幹部採用協定。テリー·ラフィーもいます | 8-K | 001-41395 | 10.1 | 2022年9月28日 | |||||
| 10.5 | 二次株式購入契約と発表日は2022年10月3日で、Bright Green Corporation、Alterola Biotech、Inc.と売り手(その中で定義)が署名して発表した。 | 8-K | 001-41395 | 10.1 | 2022年10月7日 | |||||
| 31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14条に基づく最高経営責任者の証明。 | |||||||||
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14条に基づく首席財務官の証明。 | |||||||||
| 32.1*† | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者の証明。 | |||||||||
| 32.2*† | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |||||||||
| 101.INS* | XBRLインスタンス文書を連結する | |||||||||
| 101.SCH* | 連結 XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |||||||||
| 101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する | |||||||||
| 101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |||||||||
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |||||||||
| 101.PRE* | インライン XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |||||||||
| 104* | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101のイントラネットXBRL文書に埋め込まれている) | |||||||||
| * | ここに提出 |
| † | 本10-Q四半期報告書に添付されている添付ファイル32.1および32.2の証明書は、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、引用によって登録者が改正された1933年“証券法”または改正された1934年“証券取引法”に従って提出された任意の文書に基づいて、本10-Q四半期報告の日付の前または後に行われても、そのような文書に含まれる任意の一般的な登録言語にかかわらず、登録者が作成してはならない |
# |
S-K規則601(A)(5)項によれば、いくつかの付表および証拠物は省略されている。米国証券取引委員会またはその従業員の要求に応じて、会社は、漏れたスケジュールおよび証拠品の補充コピーを提供する。 |
| ¥ | 契約または補償計画、契約または手配を管理することを指す。 |
| 34 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表するように促した。
| 光明グリーン会社 | ||
| 日付： 2022年11月14日 | 差出人： | /s/ Terry Rafih |
| テリー·ラフィー | ||
| CEO | ||
| 日付： 2022年11月14日 | 差出人： | /s/ Saleem Elmasri |
| Saleem Elmasri | ||
| 最高財務官 | ||
| 35 |