カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
1934年法令
今四半期までの
1934年法令
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(会社または組織の州またはその他の管轄区域) |
| (税務署の雇用主 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
( |
(発行人の電話番号) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引 |
| 各取引所名 |
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| |||
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| |||
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|
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)
2022年11月14日までに
カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
ページ | ||
第1部-財務情報 | 1 | |
項目1.財務諸表 | 1 | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明業務報告書(監査なし) | 2 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益(赤字)簡明変動表(未監査) | 3 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | 4 | |
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 21 | |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 24 | |
項目4.開示制御とプログラムの評価 | 25 | |
第2部-その他の資料 | 26 | |
項目1.法的訴訟 | 26 | |
第1 A項。リスク要因です | 26 | |
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。 | 27 | |
第3項高級証券違約 | 27 | |
第4項鉱山安全情報開示 | 27 | |
第5項その他資料 | 27 | |
項目6.展示品 | 27 | |
サイン | 28 | |
i
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
オシリスが会社を買収する。
簡明貸借対照表
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
資産 | (未監査) | |||||
流動資産： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
| |
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スポンサーが満期になる | | | ||||
流動資産総額 | | | ||||
長期購入資産 | — | | ||||
信託口座への投資 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債、償還可能な普通株式、株主損失 |
|
|
| |||
流動負債： | ||||||
売掛金と売掛金 | $ | | $ | | ||
発売コストを計算すべきである | | | ||||
手形支払-保証人 | | — | ||||
流動負債総額 | | | ||||
繰延保証補償 | | | ||||
長期購入負債 | | — | ||||
派生株式証負債 |
| |
| | ||
総負債 |
| |
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引受金とその他の事項 |
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| ||
A類普通株は、償還する必要があるかもしれません | | | ||||
株主赤字： |
|
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優先株、$ |
|
| ||||
A類普通株、$ |
| — |
| — | ||
B類普通株、$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
| — |
| — | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主総損失額 |
| ( |
| ( | ||
総負債、償還可能な普通株式、株主損失 | $ | | $ | | ||
このような監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照する。
1
カタログ表
オシリスが会社を買収する。
業務簡明報告書
(未監査)
次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
費用.費用 | ||||||||||||
行政事業性有料当事者 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般と行政 | | | | | ||||||||
総費用 | | | | | ||||||||
その他の収入(費用) |
|
| ||||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | | | | | ||||||||
株式証明書負債に関する取引コスト | — | — | ( | |||||||||
派生株式証負債及び長期購入プロトコルの公正価値変動 | | | | | ||||||||
その他の収入(支出)の合計--純額 | | | | | ||||||||
|
| |||||||||||
所得税前収入 | | | | | ||||||||
所得税支給 | ( | — | ( | | ||||||||
純収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類普通株発行済、基本と希釈後の加重平均 |
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| |
| ||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | | | | | ||||||||
発行された，基本と希釈したB類普通株の加重平均株式数 |
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B類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | | | | | ||||||||
このような監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照する。
2
カタログ表
オシリスが会社を買収する。
株主権益変動簡明報告書
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月
クラスB | その他の内容 | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||
2022年6月30日までの残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通株価値を償還価値に変換する | — | — | — | ( | ( | |||||||||
純収入 | | | | | | |||||||||
2022年9月30日までの残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
2021年9月30日までの3ヶ月
| クラスB |
| その他の内容 |
|
| |||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||
2021年6月30日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2021年9月30日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
2022年9月30日までの9ヶ月間
クラスB | その他の内容 | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | |||||
2022年1月1日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通株価値を償還価値に変換する | — | — | — | ( | ( | |||||||||
純収入 | — |
| |
| |
| |
|
| | ||||
2022年9月30日までの残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
2021年9月30日までの9ヶ月間
クラスB | その他の内容 | |||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | |||||
2021年1月1日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
受け取った収益は個人株式証負債の公正価値を超える | — | — | | — | | |||||||||
A類普通株価値を償還価値に変換する | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
純収入 | — | — | — | | | |||||||||
2021年9月30日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
このような監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照する。
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カタログ表
オシリスが会社を買収する。
簡明現金フロー表
(未監査)
現在までの9ヶ月間で | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー： | ||||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
|
| ||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ( | ( | ||||
株式証明書負債に関する取引コスト | — | | ||||
派生負債及び長期購入契約の公正価値変動 | ( | ( | ||||
経営性資産と負債変動状況： | ||||||
前払い費用 |
| |
| ( | ||
発売コストを計算すべきである | | | ||||
売掛金と売掛金 |
| |
| | ||
経営活動に使われている現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||
信託口座に入金した現金 | — | ( | ||||
信託口座から現金を引き出してフランチャイズ税を支払う | | — | ||||
スポンサーが満期になる | — | ( | ||||
投資活動による現金純額 | | ( | ||||
|
|
| ||||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
|
|
| |||
公開発売先で販売し，引受割引後の純額を差し引く |
| — |
| | ||
保証人に私募株式証明書を売却する | — | | ||||
支払手形収益--保証人 |
| |
| — | ||
支払手形の償還--保証人 |
| ( |
| — | ||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
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現金純変動額 |
| ( |
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期初の現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動の追加開示： |
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繰延保証コスト | $ | — | $ | | ||
このような監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照する。
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カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
簡明財務諸表付記
注1.組織、業務運営、継続経営状況の説明
オシリス買収会社(“当社”)は2020年10月22日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は，合併，株式交換，資産買収，株式購入，再編などの業務合併を行うことである
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2020年10月22日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、会社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、業務合併の対象会社を決定する。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金の中から利子収入の形で営業外収入を生み出しています。
保証人と初公募株
2021年5月18日、当社は初公募株を完成させた
同社のスポンサーはデラウェア州の有限責任組合企業Osirisスポンサー有限責任会社(“スポンサー”)である。その会社はドルの収益で最初の業務合併に資金を提供しようとしている
信託口座
2021年5月18日の初公募終了後、金額は$
その会社は所有している
5
カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
初期業務組合
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は初期業務統合の完了に一般的に利用される予定である。その会社が初期業務統合に成功する保証はない。会社は1つ以上の業務統合を完了しなければならない。そのうちの1つ以上の経営業務または資産の公平な市場価値は少なくとも等しい
当社は、公開済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、予備業務合併が完了した後に公衆株式の全部または一部を償還すること(I)は、初期業務合併を承認するために株主総会を開催することに関連するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還することにある。会社が株主の初期業務合併の承認や買収要約を行うかどうかについての決定は会社が行う。公共株主は信託口座の当時の金額の一定割合で公開株を償還する権利があります(当初は#ドルと予想されていました
会社が初期業務合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合は、会社が改正及び再制定した会社定款規定、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義により)は、以下の事項に関する償還権を求めることが制限される
会社は有形資産純資産がドル以下になる公開株を償還しません
6
カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
保証人は、(A)初期業務合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)当社が初公募完了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合は、信託戸籍から方正株式について弁済分配を行う権利を放棄し、(C)改訂及び再予約された会社登録証明書の改訂を提案しない(I)当社が初期業務合併の償還又は償還を許可する義務の実質又は時間の改正を提案しない
会社は合併期間内に予備業務合併を完了しなければならない。当社が合併期間中に初歩的な業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当する(最高$を超えない)
信託口座に保有している金額を保護するために，スポンサーが同意し，一定範囲内であれば，第三者が当社または当社と取引合意を締結した予想対象企業が提供するサービスまたは販売の製品に任意のクレームを提起し，信託口座中の資金金額を(I)$以下に低下させた場合，保険者は当社に対して責任を負うことに同意する
持続的な経営考慮、流動資金、資本資源
会社は現在12カ月未満であり、これらの財務諸表が発表された日から、経営陣の計画に従って、合併期間(2023年5月18日)内に1つの業務統合を完了する。特殊目的買収会社の慣例によれば、会社が合併期間中に業務合併を完了できなかった場合は、すべての業務を停止し、公開された株式を償還する。経営陣は合併中に業務合併を改善するために引き続き努力する予定だ。
しかも、現在、追加的な資本を提供することを約束している資金源はなく、最終的にそのような追加資本があるという保証もない。2022年9月30日現在，同社の運営資金赤字は約$である
7
カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
これらの条件は、同社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。当社が追加資本(最終的に必要な程度に達する)を調達したり、業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている当社の監査を受けていない簡明財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)とアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って、ドルで列報する。
米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と付記開示は簡素化された。したがって、これらの財務諸表に含まれる情報は、会社が2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告(2021年12月31日現在および2021年12月31日現在の監査財務諸表を含む)とともに読まなければならない。会社経営陣は、これらの簡明な財務諸表には、2022年9月30日までの財務状況と、2022年9月30日までの9ヶ月間の経営結果と現金流量の公正陳述に必要なすべての調整が含まれており、これらの調整は正常で恒常的であると考えている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果は、2022年12月31日までの全会計年度または任意の今後期の予想結果を示すとは限らない。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて審査していない簡明財務諸表を作成する時、当社の管理層は推定と仮定をしなければならず、審査されていない簡明貸借対照表の日付のすでに報告された資産及び負債額及び或いは有資産及び負債の開示に影響を与える必要がある。
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カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する簡明貸借対照表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある. これらの簡明財務諸表に含まれる1つの比較的に重要な会計推定は株式証明負債の公正価値を確定することである。更新された情報を得るにつれて，これらの見積り数が変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積り数と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
信託口座への投資
2022年9月30日と2021年12月31日までに、同社は約
償還可能なA類普通株
ASC 480の指導によると、会社はそのA類普通株を会計処理しているが、償還が必要かもしれない。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、仮株式に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日には、償還が必要となる可能性のあるA類普通株を仮株式として列報し、会社に簡明貸借対照表の株主損失分を計上しない。
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カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認しました。A類普通株式の帳簿価値の変化による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる。
2022年9月30日と2021年12月31日に、短縮表に反映されたA類普通株が次の表で入金された
総収益 |
| $ | |
もっと少ない： |
| ||
A類普通株発行コスト | ( | ||
株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ||
( | |||
また： |
| ||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | | ||
A類普通株は、償還可能で、2021年12月31日 | | ||
帳簿価値の償還価値への変化 | | ||
A類普通株は、償還可能で、2022年9月30日 | $ | |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の25万ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社はこれらの口座に損失を出しておらず、経営陣は会社がこれらの口座に大きなリスクに直面していないと考えている。
所得税
当社は貸借対照法に従い、ASC 740に基づいて所得税を会計処理する所得税“繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
普通株1株当たり純収益
当社はASC 260の会計と開示要求を遵守しています1株当たりの収益。“損益は2種類の株式が比例配分される。各種類の普通株の基本と償却1株当たり純収入の計算方法は、収益または損失の割合シェアをそのカテゴリ株が最初に発行されてから発行された普通株の加重平均数で割ることである。本プレゼンテーションでは，業務統合が最も可能な結果であると仮定する.
10
カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
1株当たりの配当収益を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給について発行された引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。2022年9月30日と2021年9月30日まで、会社はいかなる希釈証券や他の契約も行使または普通株に変換され、その後、会社の収益で共有される可能性がある
下表は、普通株の基本と希釈後の純収入の計算方法(1株当たりの金額を除いてドルで計算)を反映している
次の3か月まで | 次の3か月まで | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||
普通株は基本的に希釈した1株当たりの純収益分子： |
|
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純収益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母：基本と希釈後の加重平均流通株 |
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普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | | | | | ||||||||
現在までの9ヶ月間で | 現在までの9ヶ月間で | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||
普通株は基本的に希釈した1株当たりの純収益分子： |
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純収益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母：基本と希釈後の加重平均流通株 |
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普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | | | | | ||||||||
デリバティブ金融商品
当社は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定する派生ツールおよびヘッジ“と。当社の派生ツールは，初公開発売時(2021年5月18日)に公正価値で記録され，報告日ごとに再推定され，公開価値が簡明経営報告書に変動して報告される。派生ツール資産および負債は、貸借対照表上で流動または非流動資産に分類され、そのツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。当社は株式証明書及び長期購入契約をデリバティブとすることを決定した。権利証及び長期購入プロトコルは派生ツールの定義に符合するため、権証及び長期購入プロトコルは発行時及び各報告日にASC 820に従って公正価値によって計量される公正価値計量公正価値変動は変動期の経営報告書で確認される。
株式証明書
当社は財務会計基準委員会ASC 815に掲載された案内に基づいて、初公開発売及び私募発行のために発行された公開株式証、私募株式証及び長期購入契約について決済を行う派生ツールおよびヘッジ“したがって、この条項に基づいて、株式公開承認証、私募株式証及び長期購入プロトコルは、持分処理の基準を満たしておらず、資産又は負債記録としなければならない。したがって、当社は、公正な価値に応じてツールを資産または負債に分類し、各報告期間にツールを公正価値に調整する。この負債は、株式証明書、私募株式証および長期購入契約が行使または満期になるまで、資産負債表ごとに再計量され、公正価値の任意の変動は当社の経営報告書で確認される。株式公開承認証の公正価値は、会社株の公開取引価格を用いて推定される。私募株式証と長期購入プロトコルは，それぞれ修正されたBlack-Scholesモデルと内部推定モデルを用いて推定する.同社の推定モデルは投入やその他の仮定を用いており，決済可能な価格を反映していない可能性がある。このような授権証明書の分類もまた各報告期間で再評価されなければならない。
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カタログ表
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2022年9月30日
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために徴収される価格または負債を移転するために支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計原則は三級公正価値等級(“公正価値等級”)を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| ● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
2022年9月30日及び2021年12月31日まで、現金、前払い支出、売掛金及び計算すべき発売コスト、関連下敷き金及び支払手形の帳簿価値は主に手形の短期的な性質によりその公正価値に近い。同社の信託口座への投資には、元の満期日が185日以下の米国債への投資、または米国債のみで構成され、公正な価値で確認された通貨市場基金への投資が含まれる。長期購入資産及び派生株式証負債の公正価値に関する検討は、付記10を参照されたい。
最新の会計基準
経営陣は最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えない。
注3.初公募
初公募により当社は売却する
注4.私募
初公募が終了すると同時に，当社は合算を完成させた
私募株式証の収益の一部は、信託口座が保有する初公開発行の収益に加算される。当社が合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有する私募株式証で得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は一文の価値もないものとなる。
保証人は当社の高級管理者及び取締役と同意し、限られた例外を除いて、初期業務合併完了後30日以内にその任意の私募株式を譲渡、譲渡又は売却してはならない。
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カタログ表
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2022年9月30日
付記5.関連者取引
方正株
2020年12月5日、スポンサーが購入
発起人は、限られた例外を除いて、次のような場合が発生する前に、いかなる創始者株式も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した：(A)
“行政サービス協定”
当社は契約を締結し，初公募発効日から，保険者の連属会社に合算$を支払う
関係者からの進展
当社は2021年9月30日までの9ヶ月以内に、いくつかの運営コストについて保険者の連属会社に合算$を支払う
関係者ローン
2020年12月5日、保証人は会社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより会社は元金総額が#ドル以下の元金を借り入れることができる
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カタログ表
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2022年9月30日
初期業務合併に係る取引コストを支払うために、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。これらの手形は初期業務合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸金人が適宜決定し、最高で$に達する
2022年4月12日、スポンサーは同社に総額1ドルの融資を提供することに同意した
付記6.支払の引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎の大流行及びウクライナ及び周辺地区の衝突の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社の探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの監査されていない簡明財務諸表までの日付はまだ確定しにくい。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。上記のことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金を減少させ、会社が業務統合を完了する能力を抑制する可能性がある。
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カタログ表
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2022年9月30日
登録権
保有側正株、私募配給株式証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式権証及び転換運営資金ローン及び転換側正株を行使する際に発行可能ないずれかのA類普通株)の保有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名される登録権協定に基づいて、登録権を有し、当社は転売のために当該等の証券を登録しなければならない(方正株式については、A類普通株に転換した後にのみ発行可能)と規定されている。これらの証券の所有者は補う権利がある
引受契約
当社は引受業者に初公開発売日から45日間の選択権を付与し、最大で購入します
引受業者は#ドルの現金引受割引を受けた
長期住宅購入協定
同社はそのスポンサーと長期調達協定(“長期調達協定”)を締結し、最大で#ドルを購入できることを規定している
長期引受権証の条項は私募株式承認証と同様であり、当該等株式証が保証人又はその許可譲渡者によって所有されていれば、長期購入株式は初公開発売中に販売された単位に含まれるA類普通株株式と同じであるが、長期購入株式は譲渡制限及びいくつかの登録権利に制限されなければならない。保証人またはその譲渡者以外の所有者が保有することを許可されている任意の長期引受権証は，その条項は，初公開発売で販売されている単位に含まれる引受権証と同じである.
保険者が長期購入協定に基づいて証券を購入する約束は、会社に初期業務合併の最低資金レベルを提供することを目的としている。長期購入証券を売却して得られた金は、初期業務合併における売り手の一部の対価格、初期業務合併に関連する費用、または取引後の会社の運営資金として使用することができる。長期購入契約における条件によると、長期購入証券の購入は、公衆株主が最初の業務合併で任意のA類普通株を償還したか否かにかかわらず、我々保険者の拘束力のある義務となる。
ASC 815-40の指示によれば、当社は、長期購入プロトコルをその公正価値に従って資産または負債に分類し、モンテカルロシミュレーションによって決定された公正価値に相当する発行単位によって得られたお金の一部を割り当てる。この資産はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。再計量のたびに、資産は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類が期間内に発生したイベントによって変更されると，長期購入プロトコルは再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.
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カタログ表
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2022年9月30日
付記7.株主損失
優先株 -会社は発行する権利がある
A類普通株 -会社は発行する権利がある
B類普通株-当社の発行許可
B類普通株の保有者は、最初の業務合併前に会社の全取締役を選挙する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、我々の株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
初期業務統合時には、B類普通株の株式を1対1で自動的にA類普通株に変換し、調整することができる。追加発行または発行とみなされるAクラス普通株または株式フック証券の発行量が初回公募株で売却された金額を超え、初期業務合併の終了に関連している場合、クラスB普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(クラスB普通株の大部分の流通株保有者がそのような発行または発行放棄とみなされることに同意しない限り)、B類普通株のすべての株式を変換して発行可能なA類普通株の総数が等しくなる。換算した上で
注8.株式承認証
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である
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2022年9月30日
私募株式証明書は，初公開発売で販売された単位に関する公開株式証と同様であり，私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株が譲渡，譲渡または売却できなくなる点で異なる
現金と引き換えに権利証を償還する株式証明書が行使可能になると、当社はまだ発行されていない公共株式証明書を償還し、現金と交換することができる
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | 少なくとも… |
| ● | Aクラスの普通株の終値が$ |
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。
もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかしながら、以下に述べる以外に、株式承認証は、A類普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に初期業務合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証所有者はその株式承認証に関連するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有している会社資産から当該等株式承認証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
当社の勘定
デリバティブ金融商品の会計処理は、当社に初公募終了時に派生負債を記録することを要求する。そのため、当社はその公正価値に従って各株式証を負債に分類し、株式承認証にその公正価値に相当する単位発行で得られた金の一部を分配し、この収益の一部はモンテカルロシミュレーションモデルによって決定され、公開株式証の価値を評価し、ブラック-スコアズモデルは私募株式証の価値を評価する。この負債はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.
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2022年9月30日
付記9.公正価値計量
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
以下の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示している
|
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | ||||
説明： | 水平 | 2022 | 2021 | |||||
資産： |
|
|
|
|
| |||
信託口座への投資 |
| 1 | $ | | $ | | ||
長期購入資産 |
| 3 | $ | — |
| $ | | |
負債： |
|
|
|
|
| |||
株式証責任の承認−私募株式証 |
| 3 | $ | |
| $ | | |
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
| 1 | $ | — |
| $ | | |
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | 2 | $ | | $ | — | |||
長期購入負債 | 3 | $ | | $ | — | |||
本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.2022年9月30日と2021年12月31日まで、公共株式証の推定値は株式証明書の公開利用可能価格を採用した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の取引活動が少ないため、会社権証は公正価値レベルの第1レベルから公正価値レベルの第2レベルに移行し、それらは2021年12月31日にそこで分類される。
アメリカ会計基準第815-40条によると、公開株式証、私募株式証明書及び長期購入単位はすべて資産或いは負債に従って入金され、簡明貸借対照表の中で資産或いは負債に記録されている。株式証負債及び長期購入単位は初期及び経常的公正価値によって計量され、公正価値変動は簡明経営報告書派生ツールの公正価値変動内に表示される。
初の公開発売完了後、当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公開株式証を推定し、改訂されたBlack-Scholesモデルを用いて私募株式証の推定を行った。長期購入資産を推定するために，当社は再編後の単価(普通株の総公正価値と私募株式証価値の半分)および無リスク率と初期業務合併時間などの多重仮定を考慮した推定方法を採用した。同社は(I)売却単位(A類普通株と半分の公開株式証を含む)、(Ii)私募株式売却証と(Iii)B類普通株を発行した収益を承認株式証に分配し、まず初期計量時に決定された公正価値に基づいて、残りの収益はA類普通株(仮株式)とB類普通株(永久株主)に分配し、償還する必要があるかもしれないが、それらの初期計量日における相対公正価値に基づいている。初期計量日には、観察できない投入を使用するため、公開株式証、私募株式証及び長期引受権証は公正価値階層構造の第三級に分類される。
2022年9月30日まで、公共株式証明書は株式承認証の公開使用価格を用いて推定でき、公正価値等級の第二級に分類される。2021年12月31日まで、公共株式証明書は株式承認証の公開使用可能な価格を用いて推定し、公正価値等級の第一級に分類された。同社は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、修正されたBlack-Scholesモデルを用いて私募株式証の推定を行った。当社は公開株式証の隠れた変動率と2022年9月30日及び2021年12月31日の市場価格に基づいて、私募株式証の変動率を推定する。2022年9月30日と2021年12月31日まで、観察できない入力を使用するため、私募配給株式証は計量日に公正価値階層構造の第三級に分類される。2022年9月30日と2021年12月31日までに，長期引受権証の推定方法は，再編後の単価(普通株の総公正価値と私募株式証価値の半分)および無リスク率と初期業務合併時間などの多重仮定を考慮した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、観察できない投入を使用するため、長期株式承認証は計量日に公正価値階層構造の第三級に分類される。
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2022年9月30日
下表は2022年9月30日及び2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間のすべての金融資産及び負債の公正価値変動をまとめ、転入及び/又は転出純額を含み、これらの資産及び負債は公正価値の経常的な計量であり、重大な観察不能投入(第3級)を採用する。
| 公正価値 | ||
測定測定 | |||
Level 3を使用する | |||
長期購入資産(負債) |
| 合計に投入する | |
バランス、2021年12月31日 | $ | | |
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する |
| ( | |
残高、純額、2022年9月30日 | $ | ( | |
公正価値 | |||
| 測定測定 | ||
| Level 3を使用する | ||
誘導株式証法的責任 | 合計に投入する | ||
バランス、2021年12月31日 | $ | | |
派生負債の公正価値変動 | ( | ||
残高、純額、2022年9月30日 | $ | | |
| 公正価値 | ||
測定測定 | |||
Level 3を使用する | |||
合計に投入する | |||
バランス、2020年12月31日 | $ | | |
デリバティブ証と長期購入プロトコルを発行する際に記録された派生負債 |
| ||
レベル1に移行する | ( | ||
派生負債の公正価値変動 |
| ( | |
残高、純額、2021年9月30日 | $ | ||
2022年9月30日と2021年12月31日に、権証由来特徴の公正価値は以下の加重平均仮定で計算した
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
無リスク金利 | % | % | |||
贈与の期待寿命 | | 年.年 | | 年.年 | |
対象株予想変動率 | | % | | % | |
配当をする | | % | | % |
2022年9月30日と2021年12月31日に、権証由来特徴の公正価値は以下の加重平均仮定で計算した
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
隠れた株価 |
| $ | | $ | | ||
私募株式証の成約価値 | $ | | $ | | |||
成約単価 | $ | | $ | | |||
無リスク金利 | | % | | % | |||
長期住宅購入契約の期待寿命 | | 年.年 | | 年.年 | |||
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カタログ表
オシリスが会社を買収する。
2022年9月30日
2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期購入負債は$
注10.後続事件
2022年10月12日、スポンサーは同社に合計#ドルの融資を提供することに同意した
2022年10月21日、当社は初歩的な委託書を提出し、当社の株主総会(“延長会議”)を開催することを発表し、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書の改正及び再記載された提案を審議及び採決し、(I)当社及び1つ又は複数の業務に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務の合併を完了しなければならない日を延長し、(Ii)当該等の業務合併を完了できなかった場合は経営を停止する；及び(Iii)償還又は買い戻し又は買い戻しを行う
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はオシリス買収会社を指し、“経営陣”または“管理チーム”は私たちの上級管理者および取締役を指し、“保権人”はオシリススポンサー有限責任会社を指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告書第1項の財務諸表及び関連付記と、2021年12月31日現在の当社のForm 10-K年度報告書と組み合わせて、監査された総合財務諸表及び関連付記を含めて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、1933年証券法(“証券法”)第27 A節と1934年“取引法”(“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれている。これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクや不確定要素に関連しており、実際の結果が予想や予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については，本四半期報告におけるリスク要因部分および3月29日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された会社の10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい, 2022年(“年次報告”)。会社の証券届出文書は、米国証券取引委員会ウェブサイトのEDGAR部分で参照することができ、適用される証券法が明確に要求されない限り、会社には、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き記述を更新または修正する意図または義務はない。
概要
私たちは2020年10月22日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。吾らは、初公開発売(“初公開発売”)で得られた金及び売却私募株式権証(“私募株式承認証”又は“私募株式承認証”)、我々の株式、債務又は上記各項目の組み合わせで得られた現金を用いて、我々の予備業務合併(“初業務合併”)を完成させる予定である。
目標所有者または他の投資家に初期業務合併に関連する普通株式を増発する：
| ● | 既存の投資家の株式を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株における逆希釈条項が、B類普通株変換後に1対1を超えるベースでA類普通株を発行することをもたらす場合、このような希釈は増加する |
| ● | 優先株の発行が普通株より優先する権利を有する場合、普通株式保有者の権利よりも優先することができる |
| ● | 大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、これは私たちの純営業損失の繰越能力(あれば)に影響を与え、私たちの現職幹部や役員の辞任や更迭を招く可能性があります |
| ● | 私たちを統制しようとする人の株式や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または防止することができるかもしれない |
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カタログ表
| ● | 私たちA類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者への巨額の債務をもたらす場合、
| ● | もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます |
| ● | もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう |
| ● | もし債務が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と利息を支払います |
| ● | 債務に債務未済期間中にこのような融資を受ける能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができない |
| ● | 普通株に配当金を支払うことはできません |
| ● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本と利息を支払うことは、普通配当金に利用可能な資金(発表すれば)、費用を支払い、資本支出および買収を行う能力、および他の一般会社の目的に資金を提供する能力を減少させるだろう |
| ● | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている |
| ● | 全体的な経済、業界、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい |
| ● | 私たちが支出、資本支出、買収、債務超過要求、そして私たちの戦略を実行するために追加金額を借り入れる能力を制限する |
| ● | 借金の少ない競争相手と比較して、私たちの他の目的と他の劣勢。 |
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2022年9月30日現在、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動、以下に述べるように、初公募後の日常運営と初期業務統合の目標会社の決定である。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。我々は、信託口座(“信託口座”)が保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させる。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は521，774ドルで、関連側の行政サービス料30，000ドル、および運営コスト468，769ドル、信託口座が保有する有価証券利息収入1，132，777ドル、および派生権証負債および長期購入プロトコルに対応する公正価値変動173，790ドルによって相殺されます。また、同社は286，024ドルの所得税準備金も記録している。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は、関連側の行政サービス料30，000ドルおよび運営コスト478，109ドル、信託口座が保有する有価証券利息収入5，376ドルおよび派生権証負債および長期購入契約に対応する公正価値変動5，802，479ドルを含む5，299，746ドルです。
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カタログ表
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は、関連側の行政サービス料90，000ドルおよび運営コスト2，431，044ドル、信託口座が保有する有価証券利息収入1，514，086ドルおよび派生権証負債および長期購入契約に対応する公正価値変動6，853，280ドルによって相殺される5，560，298ドルである。また、同社は286，024ドルの所得税準備金も記録している。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は4，769，429ドルであり、関連側の行政サービス料45，000ドルおよび運営コスト759，268ドルに対応し、信託口座が保有する有価証券利息収入7，326ドルおよび派生株式証負債および長期購入プロトコルに対応する公平な値変動6，158，319ドルを含む。また、同社は株式証券負債に関する費用591，948ドルを記録している。
流動性と資本資源
初公募株が完成する前に、私たちの唯一の流動資金源は、保険者がB類普通株を初めて購入し、保険者に融資を提供することである。2021年5月18日に、23，000，000単位(“単位”)の初公開発売を完了し、単位当たり10.00ドル、毛収入230，000，000ドルを生成した。初公開発売終了と同時に，保証人への6，600，000件の私募株式証明書の販売を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は6，600，000ドルであった。
私募株式証の初公開と売却後、信託口座には計2億3千万ドルが入金された。私たちは4，600，000ドルの引受費、8，050，000ドルの繰延引受料、457，291ドルの他のコストを含む13，107，291ドルの取引コストを生成した。
2022年と2021年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金はそれぞれ2，051，576ドル、748，584ドルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間、5，560，298ドルの純収入は、信託口座が保有する有価証券利息1，514，086ドル、派生負債公正価値収益6，853，280ドル、および経営資産および負債変化の影響を受け、これらの資産および負債は、経営活動に755，492ドルの現金を提供した。2021年9月30日までの9ヶ月間の純収益は4，769，429ドルであり、このうち信託口座が保有する有価証券の利息は7，326ドル、派生負債の公正価値収益は6，158，319ドルであり、株式証明負債に関するコストは591，948ドルであり、経営資産と負債の変化は経営活動に55，684ドルの現金を提供した。
2022年9月30日と2021年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている現金と米国債はそれぞれ231，336，755ドル、230，040，937ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延引受手数料、未払い所得税を差し引く)を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、最初の業務統合を完成させるつもりです。もしあれば、利息を引き出して税金を払うことができます。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、信託口座から218，268ドルの利息を引き出した。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、信託口座外の現金はそれぞれ50，096ドルと639，843ドルです。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、潜在的目標業務の業務遂行調査、往復予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所、会社文書及び潜在目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び予備業務合併の完成に用いることを予定している。
運営資本不足を補うために、初期業務合併に関する取引コストを支払うために、初期株主またはその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは私募株式承認証に等しい引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルであり、融資者は選択することができる。
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カタログ表
当社は現在12ヶ月未満の期間があり、これらの財務諸表発表日から、合併期間(2023年5月18日)内に1つの業務統合を完了しています。特殊目的買収会社の慣例によれば、会社が合併期間中に業務合併を完了できなかった場合は、すべての業務を停止し、公開された株式を償還する。経営陣は合併中に業務合併を改善するために引き続き努力する予定だ。
しかも、現在、追加的な資本を提供することを約束している資金源はなく、最終的にそのような追加資本があるという保証もない。2022年9月30日現在、同社の運営資本赤字は約290万ドル、現金と現金等価物は約50，100ドルである
これらの条件は、同社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。当社が追加資本(最終的に必要な程度に達する)を調達したり、業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
表外手配
2022年9月30日現在、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールはありません
契約義務
スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書支援、行政サービス費用を支払う協定を除いて、長期債務、資本賃貸債務、経営リース債務、長期債務は何もありません。私たちは2021年5月13日からこれらの費用を徴収し、初期業務合併と私たちの清算が完了するまで、24ヶ月間毎月これらの費用を徴収し続けます。
引受業者は合計8050，000ドルの繰延費用を得る権利がある。引受業者は保証契約の条項に基づいて、初期業務合併が完了していない場合には繰延費用を免除します。
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。著者らは以下の重要な会計政策を確定した：推定、償還可能なA類普通株、普通株1株当たりの純収益(損失)、派生金融商品、権証ツールと公正価値計量。
私たちの重要な会計政策の概要は私たちの簡明な財務諸表付記2に掲載されている。
最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。最初の公募株が完了した後、私たちの最初の公募株の純収益は、信託口座の金額、185日以下の期限を超える米国政府の国庫券、手形または債券に投資されたか、または米国債のみに投資されたいくつかの通貨市場基金に投資された。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。
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カタログ表
項目4.開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者および財務会計官を含む経営陣の監督·参加の下、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御および手続きの有効性を評価した。この評価によると、我々の最高経営責任者と財務会計官は、会社の開示統制及び手続が2022年9月30日まで有効であると結論した。
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。
財務報告の内部統制の変化
本四半期報告がカバーする2022年9月30日までの財政四半期において、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
当社の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、会社の年次報告書に記載されているいかなるリスクでもある。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期の報告書が発表された日まで、我々が年報で開示したリスク要因は実質的に変化していないが、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書では、これらの要因の変化や他の要因の開示が時々開示される可能性がある。
“2022年インフレ低減法案”(“IR法案”と略す)に含まれる消費税は、我々の証券の価値を低下させ、初期業務統合を完了する能力を阻害し、2022年12月31日以降に清算が発生したり、普通株の償還に関連して株主に割り当てられる資金額を減少させる可能性がある。
2022年8月16日、総裁·バイデンは、2023年から米国上場企業と非上場米国会社のある米国子会社が買い戻した株の公平時価に1%の消費税を課すことを含む“投資家関係法”に署名したが、いくつかの例外(“消費税”)がある。私たちはデラウェア州の会社で、そして私たちの証券取引はニューヨーク証券取引所で行われているので、私たちはIR法案が指す“保証会社”です。疑問はないが、国会または米財務省がこれ以上の指導をしていない場合、消費税は、初期業務合併に関連する償還や、初期業務合併の完了期間を延長するために、初期業務合併に関連する償還を含む、2022年12月31日以降の我々普通株の償還に適用され、免除がない限り、重大なリスクがある。また、消費税は、潜在的な業務統合目標に対する当社の取引との吸引力を低下させる可能性があり、初期業務統合に参入して完了する能力を潜在的に阻害する可能性がある。したがって、消費税を徴収するため、あなたの私たちの証券への投資価値が下がるかもしれません。また、清算が発生した場合には、消費税の適用が不確定であり、我が株主が清算に関連して受信した1株当たりの金額に影響を与える可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
株式証券の未登録販売
2022年9月30日までの四半期内に、私たちは株式証券を何も売っていません。
収益の使用
2021年5月18日、私たちは23，000，000単位の初公募株を完成し、1株にA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルと1部の公共株式証明書の半分を含む。初公開発売単位は単位当たり10.00元の発行価格で販売されており、総収益は230，000，000元である。Jefferies LLCとB.Riley Securities，Inc.が今回発行された共同簿記管理人を担当している.今回発行された証券は、証券法に基づいて表S-1(第333-254997号)の登録声明に登録されている。登録声明は2021年5月13日に発効を宣言した。
私たちは全部で4，600，000ドルの引受割引と手数料、そして最初の公募株に関する他のコストと支出は約1，000，000ドルを支払いました。また、引受業者は8，050，000ドルまでの引受割引と手数料を延期することに同意した。
初公開発売で受け取った総収益のうち、225，400，000ドルは初公開発売に関連して設立された信託口座に入金されている。
我々が米国証券取引委員会に提出した期日が2021年5月13日の最終募集説明書では、初公募で得られた資金の計画用途に実質的な変化はなかった。
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カタログ表
初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。
株式証券を購入する
2022年9月30日までの四半期内に、私たちはいかなる株式証券の株も買い戻していません。
第3項高級証券違約
ありません
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
項目6.展示品
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
3.1 | オシリス買収会社の第二次改正及び再登録の登録証明書(1) | |
4.1 | 単位証明書サンプルフォーマット。(2) | |
4.2 | A類普通株式証明書サンプルフォーマット。(2) | |
4.3 | 授権書サンプル表。(2) | |
10.1 | 会社とBrad Biscaの間の手紙の合意は、2022年7月25日です。（４） | |
10.2 | 会社とBrad Biscaとの間の賠償協定は、2022年7月26日となっている。（４） | |
31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302節で可決された証券取引法第13 a 14条(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a 14条(A)に基づく首席財務官の認証。 | |
32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメント。 | |
101.SCH* | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。 | |
101.CAL* | XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.DEF* | XBRL分類拡張はLinkbase文書を定義する. | |
101.LAB* | XBRL分類拡張タグLinkbase文書. | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント. | |
104 | 会社が2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qの表紙は、イントラネット拡張可能な業務報告言語(添付ファイル101を含む)である。 |
* | 本局に提出します。 |
| (1) | 2021年5月18日に我々が提出したForm 8−Kの現在の報告書の証拠として以前に提出され、参照によって本明細書に組み込まれた。 |
| (2) | 2021年4月12日に提出されたS-1表に証拠として提出された登録声明は、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| (3) | 2022年5月16日に我々が提出したForm 10-Q四半期報告書の証拠品として提出され、参照によって本明細書に組み込まれた。 |
| (4) | 2022年7月27日に我々が提出したForm 8−Kの現在の報告書の証拠品として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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カタログ表
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
オシリスが会社を買収する。 | ||
日付：2022年11月14日 | 差出人： | ベンジャミン·E·ブラック |
名前： | ベンジャミン·E·ブラック | |
タイトル： | 行政総裁(首席行政幹事) | |
日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/ブラッド·ビスカ |
名前： | ブラッド·ビスカ | |
タイトル： | 首席財務官(首席財務官) | |
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