アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
 
☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告
 
本四半期末まで2022年9月30日
 
☐1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書
 
_から_への過渡期
新興市場ホライズン社です
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
 
ケイマン諸島
001-41136
98-1607027
(明またはその他の司法管轄権
(br}会社または組織を設立する)
(委員会ファイル番号)
(税務署の雇用主
識別子)
バークレー広場ビルバークレー広場8階
ロンドン.ロンドン, イギリス.イギリス
W 1 J 6 DB
(主にオフィスアドレスを実行)
(郵便番号)
登録者の電話番号、市外局番を含む：+4420 7647 9100
適用されない
(前の名前または前の住所、前回の報告から変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
授業ごとのタイトル：
商品番号：
登録されている各取引所の名前：
単位は、各単位はA類普通株、額面0.0001ドル、及びA類普通株を買収するために引戻し可能な株式証の半分を含む
HORIU
ナスダック株式市場有限責任会社
A類普通株を単位の一部とする
Hori
ナスダック株式市場有限責任会社
償還可能株式証は単位の一部として含まれ、1部の完全な引受権証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである
ホリーバ
ナスダック株式市場有限責任会社
 
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです☒ 違います。 ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ
 ☐
ファイルマネージャを加速する
 ☐
非加速ファイルサーバ
☒
規模の小さい報告会社
☒
新興成長型会社
☒
    
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐
2022年11月14日までに28,750,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および7,187,500B類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、それぞれ発行と発行する。
 
新興市場ホライズン社です
表格10-Q
2022年9月30日までの四半期
 
カタログ

  
ページ
第1部-財務情報
1
第1項。
財務諸表を簡明に
1
 
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表
1
 
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年5月6日(開始)から2021年9月30日(監査なし)までの簡単な経営レポート
2
 
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月、2021年5月6日(成立)から2021年9月30日(未監査)までの株主(赤字)権益変動簡明報告書
3
 
2022年9月30日までの9ヶ月間と2021年5月6日(開始)から2021年9月30日(未監査)までのキャッシュフロー表簡明報告書
4
 
簡明財務諸表付記(未監査)
5
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
19
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
23
第四項です。
制御とプログラム
23
第2部-その他の資料
24
第1項。
法律訴訟
24
第1 A項。
リスク要因
24
第二項です。
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用
24
第三項です。
高級証券違約
24
第四項です。
炭鉱安全情報開示
24
五番目です。
その他の情報
24
第六項です。
陳列品
25
サイン
26

i
カタログ表
第1部-財務情報
 
第1項。
財務諸表を簡明に
 
新興市場ホライズン社です
簡素化貸借対照表

   
2022年9月30日
    
2021年12月31日
  
   
(未監査)
        
資産
            
流動資産
            
現金
  
$
38,508
    
$
503,187
  
その他売掛金
    
—
      
12,500
  
前払い費用-当期
    
296,709
      
584,866
  
流動資産総額
    
335,217
      
1,100,553
  
信託口座への投資
    
295,009,088
      
293,251,371
  
前払い料金-非流動料金
    
—
      
116,668
  
総資産
  
$
295,344,305
    
$
294,468,592
  
                 
負債と株主損失
                
流動負債
                
売掛金と売掛金
  
$
199,337
    
$
133,563
  
関係者の都合で
    
45,000
      
—
  
所得税に対処する
     193,439       —  
運営資金ローン関係者
     561,996       —  
流動負債総額
    
999,772
      
133,563
  
                 
株式証負債
    
2,337,500
      
13,881,250
  
繰延引受手数料を払う
    
10,062,500
      
10,062,500
  
総負債
    
13,399,772
      
24,077,313
  
                 
引受金とその他の事項
            
A類普通株、$0.0001額面は、可能な償還を基準とする28,750,000株式(償還価値は$10.26そして$10.201株ずつ)九月三十日, 2022そして十二月三十一日,2021
    
294,815,649
      
293,251,371
  
                 
株主が損失する
                
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；ありません 発行され返済されていない時間は九月三十日, 2022そして十二月三十一日, 2021
    
—
      
—
  
A類普通株、$0.0001額面価値300,000,000ライセンス株；ありません発行済みと未償還(含まれていない)28,750,000償還可能株)九月三十日, 2022そして十二月三十一日, 2021
    
—
      
—
  
B類普通株、$0.0001額面価値30,000,000ライセンス株；7,187,500 以下の価格で発行された株九月三十日, 2022そして十二月三十一日, 2021
    
719
      
719
  
赤字を累計する
    
(12,871,835
)
    
(22,860,811
)
株主損益総額
    
(12,871,116
)
    
(22,860,092
)
総負債と株主赤字
  
$
295,344,305
    
$
294,468,592
  

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

1
カタログ表
新興市場ホライズン社
業務簡明報告書
(未監査)

   
9月30日までの3ヶ月間
    
9か月
9月30日まで
    
5月から
2021年6月6日(開始)
通り抜ける
九月三十日
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
組織と運営コスト
  
$
306,705
    
$
—
    
$
1,554,774
    
$
3,471
  
運営損失
    
(306,705
)
    
—
      
(1,554,774
)
    
(3,471
)
                                 
その他の収入：
                                
株式証負債の公正価値変動を認める
    
233,750
      
—
      
11,543,750
      
—
  
信託口座に保有している投資から得られる収入
    
1,324,804
      
—
      
1,757,717
      
—
  
その他の収入合計，純額
    
1,558,554
      
—
      
13,301,467
      
—
  
                                 
所得税前収入
     1,251,849       —       11,746,693       (3,471 )
所得税支給
     193,439       —       193,439       —  
純収益(赤字)
  
$
1,058,410
    
$
—
    
$
11,553,254
    
$
(3,471
)
                                 
加重平均A類償還可能流通株、基本償還可能株式、希釈償還可能株式
    
28,750,000
      
—
      
28,750,000
      
—
  
A類1株当たり償還可能株の基本と希釈後の純収益
  
$
0.03
    
$
—
     $ 0.32    
$
—
  
加重平均B類は流通株、基本株、希釈株を償還できない(1)
    
7,187,500
      
6,250,000
      
7,187,500
      
6,250,000
  
B類1株当たり償還不可株の基本と希釈後の純収益(損失)
  
$
0.03
    
$
—
    
$
0.32
    
$

—



(1)
2021年9月30日までの3ヶ月と2021年5月6日(開始)から2021年9月30日までの期間の総額は含まれていません937,500引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、B類普通株は没収される。初公開発売終了時には、超過配給はすべて行使され、同等の株式は没収されなくなった。
 
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

2
カタログ表
新興市場ホライズン社
株主権益変動簡明報告書
(未監査)

2022年9月30日までの3ヶ月9ヶ月
  
クラスB
普通株
    
その他の内容
すでに納めた
資本
    
積算
赤字.赤字
    
合計する
株主の
赤字.赤字
  
​
  
株
    
金額
                    
残高-2021年12月31日
    
7,187,500
    
$
719
    
$
—
    
$
(22,860,811
)
  
$
(22,860,092
)
償還可能なA類普通株の再計量調整
    
—
      
—
      
—
      
(26,671
)
    
(26,671
)
純収入
    
—
      
—
      
—
      
9,557,783
      
9,557,783
  
残高-2022年3月31日
    
7,187,500
      
719
      
—
      
(13,329,699
)
    
(13,328,980
)
償還可能なA類普通株の再計量調整
    
—
      
—
      
—
      
(406,242
)
    
(406,242
)
純収入
    
—
      
—
      
—
      
937,061
      
937,061
  
残高-2022年6月30日
    
7,187,500
      
719
      
—
      
(12,798,880
)
    
(12,798,161
)
償還可能なA類普通株の再計量調整
     —       —       —       (1,131,365 )     (1,131,365 )
純収入
     —       —       —       1,058,410       1,058,410  
残高-2022年9月30日
     7,187,500     $ 719     $ —     $ (12,871,835 )   $ (12,871,116 )

2021年9月30日までの3ヶ月と2021年5月6日(開始)から2021年9月30日まで
  
クラスB
普通株
    
その他の内容
すでに納めた
資本
    
積算
赤字.赤字
    
合計する
株主の
権益
  
​
  
株
    
金額
                    
残高-2021年5月6日(開始)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
保険者にB類普通株を発行する
    
7,187,500
      
719
      
24,281
      
—
      
25,000
  
純損失
    
—
      
—
      
—
      
(3,471
)
    
(3,471
)
残高-2021年6月30日
    
7,187,500
      
719
      
24,281
      
(3,471
)
    
21,529
  
純損失
     —       —       —       —       —  
残高-2021年9月30日
     7,187,500     $ 719     $ 24,281     $ (3,471 )   $ 21,529  


付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

3
カタログ表
新興市場ホライズン社です
簡明現金フロー表
(未監査)

   
9か月で終わる
2022年9月30日
    
5月6日から
2021年(開始)
9月30日まで
2021
  
経営活動のキャッシュフロー：
            
純収益(赤字)
  
$
11,553,254
    
$
(3,471
)
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する：
                
株式証負債の公正価値変動を認める
    
(11,543,750
)
    
—
  
信託口座に保有している投資から得られる収入
    
(1,757,717
)
    
—
  
経営性資産と負債変動状況：
                
その他売掛金
     —       (2,903 )
前払い費用と他の流動資産
    
417,325
      
—
  
繰延発売コスト
    
—
      
(189,241
)
売掛金と売掛金
    
65,774
      
—
  
所得税に対処する
     193,439       —  
関係者の都合で
    
45,000
      
—
  
経営活動のための現金純額
  
$
(1,026,675
)
  
$
(195,615
)
                 
資金調達活動のキャッシュフロー：
                
運営資金ローン関連側収益
   $ 561,996     $ —  
本票関係者収益
    
—
      
275,000
  
融資活動が提供する現金純額
  
$
561,996
    
$
275,000
  
                 
現金純変化
  
$
(464,679
)
  
$
79,385
  
現金--期初
    
503,187
      
—
  
現金--期末
  
$
38,508
    
$
79,385
  
非現金融資活動の補足開示
                
償還可能なA類普通株の再計量調整
  
$
1,564,278
    
$
—
  
繰延発売コストは発売コストに計上される
  
$
—
    
$
215,994
  
保険者は繰延発行費用を支払い，それと引き換えに保険者にB類普通株を発行する
  
$
—
    
$
25,000
  

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

4
カタログ表
新興市場ホライズン社です
簡明財務諸表付記
(未監査)
 
注1--組織と業務運用説明
 

Emerging Markets Horizon Corp.(“当社”)は空白小切手会社で、2021年5月6日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社は合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併を行うために設立された1つは または複数のビジネス(“ビジネスグループ”)本四半期報告Form 10−Q(以下、“報告”と略す)に含まれる情報は、会社が2022年9月12日に米国証券取引委員会(略称“米国証券取引委員会”)に提出したForm 10−K年次報告(“年次報告”と略す)とともに読まなければならない。
 

2021年5月11日、EM Horizon Investments(前のスポンサー)が購入した7,187,500当社は増発のB類普通株を指向しています。2021年12月8日元スポンサーは12,500B類普通株は会社の独立取締役一人一人に付与され、2022年6月8日に残ります7,150,000B類普通株は現在の保険者New Emerging Markets Horizon(“保湿人”)に付与されている。
 

保証人はFPP Capital Advisers(“FPP”)によって制御され，FPP Capital AdvisersはFPP Asset Management LLP(“FPP AM”)の付属会社である。2022年6月8日まで、当社の保税人は元保税人であり、保人は最初にFPP、リカルド·オセル、ナフスキー地産有限公司(“ナフス基地産”)によって制御され、後者はVTBによって制御されていた。米国や他の管轄区域がロシアに制裁を加えた後、VTBおよび所有する実体への制裁を阻止することも含まれている50VTBが直接 または間接的に実施する割合以上、私たちは元スポンサーと何らかの救済措置を実施した。2022年3月23日、ナフスキー地所は、法的に許容される最大範囲で撤回不可能に永久的に保権者における権益を放棄し、その権益は保険者によって阻止され、したがって、いかなる場合もナフスキー地所にいかなる経済的または投票権も付与されない。また、管理職の他のいくつかの変動が同日に発効した後、br社およびそれ以前の保険者は、すべてVTBの従業員、代表または関連会社に雇用されておらず、その取締役会に勤めているか、または何のサービスも受けていない。2022年4月21日現在、FPPによって完全にコントロールされているフロントエンド人さんは、Orcelさんが、以前の保税人の投票権および管理権を無期限に停止することに同意したが、彼は依然として無投票権のメンバーであり、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限が適用されているため、ナフスキー地産は、プロフスキー人のメンバー登録簿に正式に保持されている。
 

2022年6月8日、当社の前保険者は、保険者側が締結した各契約に基づいてすべての権利及び義務譲渡、及び1つの証券譲渡協定に基づいて、当社の前保険者がそのすべての創設者株式及び私募株式証を保険者に譲渡する証券譲渡契約を締結した。会社のスポンサーはまだ完全にFPPによってコントロールされていますが、オーゼルさんはまだ投票権のないメンバーですが、ナフスキー地産はそのメンバー名簿に載っていません。
 

その会社はその会社の発展のどの段階でも対象会社との業務合併を求めるつもりです。会社は西欧、中東欧(“CEE”)、独占体(“独占体”)またはラテンアメリカで高成長技術および消費者向けビジネスを決定することに集中する計画だ。当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面しています。
 

2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年5月6日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の結成、その初公募株(“初公募株”または“初公募株”)(以下に述べる)および業務合併の対象会社を決定することに関係している。最初に業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないだろう。当社は初公募で得られた収益から投資収入の形で営業外収入を発生させます。
 

当社が初めて公募した登録書は2021年12月8日に発効を発表した。2021年12月13日、当社は初公募株を完成しました28,750,000単位(“単位”は，発売単位内のA類普通株を含めて“公開株式”)であり，価格は$である10.00単位ごとに，引受業者の超過配給選択権を十分に行使すること(付記3参照)，および販売を含む9,000,000株式承認証(“私募株式承認証”)は、引受業者の超過配給選択権を全面的に行使することを含み、価格は$1.50前保険者私募の私募株式権証により， は初公開発売と同時に完了した(付記3参照)。これまでのスポンサーは9,000,000私募brは2022年6月8日に保険者に株式承認証を発行した。
 

取引コストの合計は$16,662,992 は$を含む5,750,000引受料、$10,062,500繰延引受料(大陸株式譲渡及び信託会社が受託者として保有する信託口座(“信託口座”)が保有する残高を含む)及び#ドル850,492その他の発行コスト。
 
5
カタログ表

会社経営陣は，私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を有しているが，基本的にはすべての純収益が業務統合の完了に利用される予定であるにもかかわらず，幅広い裁量権を持つ。ナスダック規則は、企業合併は1つまたは複数の目標企業と合併しなければならないと規定しており、これらの企業の公平な市場価値は少なくとも等しい80最終協定に署名して企業合併を行う際には、信託口座残高のパーセンテージ(任意の繰延の保証手数料と信託口座が稼いだ利息の支払税を差し引く)。事業後に合併会社が所有または買収した場合にのみ，会社は業務合併を完了する50対象会社の%以上の未償還および議決権証券またはその他の方法で対象会社の持株権を取得し、対象会社が改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。会社が 業務統合に成功する保証はない.2021年12月13日の初公開発売終了時の金額は$293,250,000 ($10.20売却先から得られた純額及び私募株式証明書)を信託口座に入金する。信託口座内の資金は、185日以下の期間を有する米国政府国庫券にのみ投資されるか、または通貨市場基金に投資され、米国債のみに投資され、(I)業務合併が完了するまで、および(Ii)信託口座内の資金を会社株主に割り当てるまで、投資会社法2 a-7規則のいくつかの条件を満たす。
 

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了時に(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連しているか、または(Ii)買収要約方式でその公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、会社が決定する。公衆株主は信託口座に保有している金額(最初は#ドル)に比例して株式を償還する権利がある10.201株当たり、計算日は二つ 業務合併完了前の営業日は、利息を含みます。その株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480によると、公開発行された株式は償還価値で入金され、仮株式に分類されている負債と持分を区別する.”
 

会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了する前または後に、会社が株主承認を求める場合、投票された株式の多くは企業合併 に賛成票を投じる。法律で株主議決を要求せず、当社は業務又はその他の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社はその改訂及び再制定された組織定款大綱及び細則(“改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則”)に基づいて、米国証券取引委員会の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に要約文書を提出する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、会社が業務その他の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行いながら株式の償還を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、最初の公募期間またはその後に購入したその方正株式(付記5参照)と任意の公開株 とを承認することに賛成票を投じて企業合併を承認することに同意している。さらに、各公衆株主は、提案された取引に賛成または反対するか否かにかかわらず、公開された株式を償還することを選択することができ、または全く投票しない。
 

それにもかかわらず、当社が株主による企業合併の承認を求め、入札要約規則に基づいて改訂及び再制定された組織定款大綱及び定款細則の規定がない場合、公衆株主は、当該株主の任意の関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する他の者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義されたように)は、その株式の合計を超えることを制限される15%以上の公衆株式は、当社の事前同意を得ていません。
 

発起人は、(A)企業合併の完了に関連するその保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)会社が2023年3月13日までに企業合併を完了できなかった場合、相手の正株の清算権を放棄する(又は会社が意向書、原則協定又は最終合意に調印した場合、相手の正株の清算権を放棄する15ヶ月です初公募が終了してからbrですが、その間に業務統合は完了していません15ヶ月です(C)改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則に改正案を提出しない(I)当社の最初の業務合併について当社が償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正する100当社が事業合併を完了していない場合又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連するいかなる他の条文も、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正と共に、当社はその公衆株式の1%を保有してはならない。
 
6
カタログ表

当社は2023年3月13日(または2023年6月13日、適用に応じて)前に業務合併(“合併期間”)を完了し、この期限は当社が改訂および再改訂された組織定款の大綱および細則に基づいて延期することができます。会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算盤以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く完成するが、それを超えない10個その後の平日は、1株当たりの価格で現金でbr公衆株を償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めていたが、これらの資金は以前、その納税義務brを支払うために会社に解放されていなかった(最高$を超えない100,000当時発行された公衆株式数，すなわち(Br)償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配(ある)権利を含む)，および(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散および清算しなければならないが，当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務及びbrの他の適用法律の規定の規定に制限されなければならない.当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。
 

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような分配の場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位の初回公募価格($10.00).
 

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起することに同意し、発起人が当社に責任を負うことに同意し、信託口座中の資金金額を以下の(1)株式公開株式10.20ドル又は(2)信託口座清算日までの信託口座において信託資産価値の減少により保有する1株当たりの公開株式の実際の金額に低下させることに同意し、それぞれの場合、控除は、私たちのbr税の利息を支払うために抽出される可能性があります。この責任は、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者の請求を実行することには適用されず、第1の公開発行引受者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務(改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提起された負債を含む)に対して提起された任意のクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する任意の権利、所有権、br権益またはクレームを放棄するように努力し、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。
 
流動資金と持続経営
 

2022年9月30日現在、会社が信託口座以外に持っている現金は#ドル38,508流動資本の赤字や所得税課税項目は含まれていません共$471,116それは.同社はすでに融資·買収計画を実現するために巨額のコストを発生させると予想している。会社は、2022年9月30日までに、信託口座以外の現金では会社経営を合併期まで終了させるには不十分になると予想している。保証人と締結された本票によると、会社は運営資金ローン(付記5参照)の下の追加資本源を得るのに十分な機会があると予想されているが、現在のどの融資源も追加資本の提供を約束しておらず、必要に応じて最終的に追加資本が利用可能である保証もない。

また， 合併期間はこれらの財務諸表発表後1年前に終了する.当社は予備業務合併の潜在的な目標を追求し続けているが、当社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はない。当社の登録証明書に概説されているように、当社が合併期間終了前に業務合併を完了したり、原則合意や最終合意を達成できなかった場合、当社は運営を停止し、当社の清算および清算により公衆株式を償還します。


8
カタログ表
どちらの場合も、これらの簡明財務諸表が発表された日から一年以内に会社が一定期間経営を続ける能力を大きく疑っています。財務諸表は、これらの不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
リスクと不確実性
 

新冠肺炎
 

管理層 は現在新冠肺炎疫病の目標業界への影響を評価しており、そして結論を得て、ウィルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況、運営業績及び/或いは検索目標会社に負の影響を与えるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

世界的リスク

Br社は、西欧、中東欧、独体(ロシアおよびベラルーシを含まない)またはラテンアメリカで高成長技術および消費者向けビジネスを決定することに集中している。ロシアが最近ウクライナに対して取った行動とその後、ロシア、ベラルーシおよび関連個人と実体に対する制裁は世界の安全懸念をもたらし、地域と世界経済に持続的な影響を与える可能性がある(以下より多くの情報を参照)。このような制裁への対応として，br社は目標地域を調整し，ロシアとベラルーシを除外した。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナとの軍事行動を開始した。この行動により、各国はロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表が発表された日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はまだ確定できず、会社は西欧、中東欧、独体(ロシアやベラルーシを含まない)またはラテンアメリカで業務合併を求める能力に対するそれらの具体的な影響を評価している。

管理上の変化

取締役会は2022年3月23日にジョナサン·ニールを私たちの首席財務官と取締役の首席財務官に任命し、2022年3月23日から発効した。取締役会は2022年3月23日、バーナード·アブデルマラック氏が首席財務官と取締役を辞任する要請を受け、2022年3月23日から発効した。Abdelmarakさんが最高財務責任者および取締役を辞任することについて、我々は上級管理職、役員、監査役、他の専門サービスプロバイダーと意見の相違がなく、議論もなく、紛争もありませんでした。

2022年4月21日、取締役会はリカルド·オセルが取締役CEOを辞任することを受け、2022年4月21日から発効した。取締役会は、2022年4月21日にジョナサン·ニールを臨時CEOに任命し、2022年4月21日から発効する。ニール·さんは、臨時CEOを任命しながらも取締役の一人を辞任した。取締役会は2022年4月21日、クリストファー·エドワーズを臨時首席財務官と取締役に任命し、2022年4月21日から発効した。マルセルさんがCEOおよび取締役を辞任することを決定した場合、我々は上級管理職、取締役、監査役、その他の専門サービスプロバイダーと意見の相違がなく、議論もなく、競合もなく、何の議論もありません。
 
付記2--主要会計政策の概要
 
陳述の基礎
 

添付されていない監査されていない簡明財務諸表はアメリカが公認した中期財務資料会計原則 に基づいて作成され、アメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条の規定に符合する。 米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注 は簡素化または漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、キャッシュフローに必要なすべての調整が含まれており、これらの調整は正常な経常的な性質であると考えている。
 

監査されていない簡明財務諸表に添付されているbr は、監査済み財務諸表及びその付記を掲載した年次報告とともに読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度または任意の今後中期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
 
8
カタログ表
新興成長型会社
 

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)の改正により、非新興成長型会社に適用される他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これに限定されず、サバンズ-オキシリー法案404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
 

また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守するための新興成長型企業の要求を免除し、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、会社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、後者は新興成長型会社でもなく、過渡期を延長しない新興成長型会社を選択するわけでもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、比較が難しいか不可能である。
 
予算の使用
 

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。
 

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りや他の見積りとは大きく異なる可能性がある.
 
現金と現金等価物
 

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。会社 の現金は$38,508そして$503,187 はそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日までである.その会社は所有している違います。2022年9月30日と2021年12月31日までの現金等価物。
 
信託口座への投資
 

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は295.0百万ドルとドル293.3それぞれ信託口座に保有している投資100万ドルである.
 
償還可能な普通株
 

当社はASCテーマ480における指導に基づき，その普通株に対して償還可能な会計処理を行っている負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、完全に当社の制御範囲内ではない)が一時株式権に分類される。他のすべての 回において、普通株は株主損失の構成要素に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており、これらの権利は会社の制御範囲内ではなく、将来的に発生する不確定事象の影響を受けると考えられている。したがって，2022年9月30日および2021年12月31日に償還可能なA類普通株金額は$となる294.8百万ドルとドル293.3百万ドルはそれぞれ仮株式として列報し、会社の貸借対照表の株主損失分には計上しない。
 
9
カタログ表

償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、A類普通株の償還可能株式の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整する。初公開発売終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還価値までの計量調整を確認した。A類普通株式の帳簿価値の変動による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる。
 

2021年5月6日から2021年12月31日までの期間および2022年9月30日までの9ヶ月間、償還が必要となる可能性のあるA類普通株活動は以下の通り
 
A類普通株は2021年5月6日に償還(成立)する可能性がある
  
$
—
  
A類普通株を初公開発行して得られた金の総額
    
287,500,000
  
もっと少ない：
        
株式証発行時の公正価値を公開する
    
(17,968,750
)
A類普通株の発行コスト
    
(15,591,299
)
また：
        
償還価値を償還可能なA類普通株の再計量調整
    
39,311,420
  
A類普通株は、2021年12月31日に償還される可能性があります
    
293,251,371
  
償還価値を償還可能なA類普通株の再計量調整
    
1,564,278
  
A類普通株は、2022年9月30日に償還される可能性があります
  
$
294,815,649
  


B類普通株は、会社の統制外の償還可能性がないため、株主損失の構成要素に分類される。2022年9月30日に償還しなければならないA類普通株純額は$193,439収入の中で は信託口座の収益から支払うべき税金を支払う資格がある
 
所得税
 

当社は、貸借対照法 を用いた財務会計及び所得税の報告を要求する米国会計基準第740テーマ“所得税”の会計及び報告要求を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法および適用される差異が課税所得期間に影響を及ぼすと予想される税率に基づいて計算され、資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の差に基づいて計算され、この差は、将来の課税またはbr}控除可能な金額をもたらす。繰延税金資産を予想変動額 に減少させるために、必要に応じて推定手当を設ける。



ASC主題740は、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 があれば、所得税費用であることを確認します。いくつありますか違います。2022年9月30日または2021年12月31日まで、未確認の税収割引と未計上利息と罰金額 当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。



当社は免除を受けたケイマン諸島会社とみなされており、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告要求に制約されていない



しかし、英国(UK)の税収法規によると、同社の現在の英国での業務と期待を考慮して、2022年第3四半期から、同社がその活動から得た収入は英国所得税を納付しなければならない。イギリスでの業務発展の一部として、同社は同国で業務を展開するそれぞれの税務義務を履行するために、イギリスの税務機関に登録している。したがって、その会社の税務支出は#ドルに割り当てられている193,439 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月です。実際の税率は15.5%がイギリスの法定税率より低い19%は、主に、権証負債の公正な価値変化のため、課税収入に永久的に計上されないためです
 
信用リスクが集中する
 

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。
 
公正価値計量

公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産売却によって受信された価格または負債移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する入力に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル 計測)を与える.これらの階層には

10
カタログ表

 •
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される

•
第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される

•
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因が観察されない推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要がある。

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル に投入され，公正価値階層構造において全体的に分類される.
 
デリバティブ金融商品
 

会社はASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいてその金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか、埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかを決定する。派生ツールは発行日に公正価値によって初歩的に入金され、そして各報告日に再評価され、公正価値が経営報告書に変動して報告される。デリバティブ資産および負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動資産負債に分類される。
 
金融商品の公正価値
 

会社の資産と負債の公正な価値、これらの資産と負債はASCテーマ820項目の金融商品の資格に適合している博覧会 価値評価，“主にその短期的な性質から，添付貸借対照表中の帳票金額とほぼ同じである.
 
株式証負債
 

当社は，権利証の具体的な条項の評価およびASCテーマ480“負債と株式を区別する”(“ASC 480”)とASCテーマ 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)における権利証の具体的な条項と適用に対する権威的指導の評価に基づき，権証を責任分類ツールとして会計処理している。評価は、権利証がASC 480に従って独立金融商品として使用されているかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証が当社が制御していない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815の株式分類のすべての要件に適合しているかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時とその後の四半期ごとに日本権証が完了していない場合に行う必要がある.すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日に初期公正価値で負債を計上し、その後、各貸借対照表の日に公正価値 に調整しなければならない。その評価によると、同社はその株式証を負債分類としている。
 
普通株1株当たり純収益

普通株1株当たりの純収益(損失)の算出方法は，純収益を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。1株当たりの普通株の償却収益(損失)を計算する際には、 (I)IPO、(Ii)超過配給と(Iii)私募に関連して発行された引受権証の影響は考慮されていない。株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するため、在庫株方法により、このような株式承認証に組み入れることは反償却である。 株式証は購入可能である9,000,000普通株の合計。

会社の経営報告書 には普通株1株当たり収益(損失)の列報が含まれているが、普通株1株当たり収益(損失)の2つの分類方法に類似した償還が必要である可能性がある。普通株1株当たり基本収益(損失)と希釈後収益(損失)を償還可能な計算方法は，純収益(損失)の割合を当期に発行された償還可能普通株の加重平均で割る。
11
カタログ表

普通株を償還できない1株当たりの基本収益(損失)と希釈後の純収益(損失)の算出方法は，普通株を償還可能な収益(損失)調整後の純収益(損失)を 期内に発行された償還不可普通株の加重平均で割る。償還できない普通株には方正株式が含まれている。これらの普通株は何の償還機能もなく、信託口座が稼いだ収入にも関与していないからである。

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月、および2021年5月6日(開始)から2021年9月30日までの普通株1株当たりの基本と希釈後の収益(損失)の計算を反映しています
   
9月30日までの3ヶ月間
    
9か月で終わる
九月三十日
    
5月6日から
2021年(開始)
通り抜ける
九月三十日
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
償還されそうな普通株
                        
分子：普通株に割り当てられるが償還可能な純収入
  
$
846,728
     $ —    
$
9,242,603
    
$
—
  
                                 
分母：加重平均A類普通株式償還可能
                                
加重平均A類は流通株、基本普通株、希釈後普通株を償還することができる
    
28,750,000
      
—
      
28,750,000
      
—
  
1株当たり基本と希釈後の純収益は，A類は普通株を償還することができる
   $ 0.03     $ —    
$
0.32
     $ —  
                                 
普通株を償還してはいけない
                                
分子：純収益(損失)から償還可能な純収益を差し引く
                                
純収益(赤字)
  
$
1,058,410
    
$
—
     $ 11,553,254    
$
(3,471
)
差し引く：純収益を償還できる
    
(846,728
)
    
—
      
(9,242,603
)
    
—
  
純収益をあがなうことができない
  
$
211,682
    
$
—
    
$
2,310,651
    
$
(3,471
)
分母：加重平均B類普通株を償還できない
                                
加重平均B類は普通株を償還することはできません(1)
    
7,187,500
      
6,250,000
      
7,187,500
      
6,250,000
  
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)は，B類は普通株を償還することができない
  
$
0.03
    
$
—
    
$
0.32
    
$

—



(1)
2021年9月30日までの3ヶ月と2021年5月6日(開始)から2021年9月30日までの期間の総額は含まれていません937,500引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、B類普通株は没収される。初公開発売終了時には、超過配給はすべて行使され、同等の株式は没収されなくなった。

最新の会計基準


経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。


注3-初公募
 

初公募により当社は売却する28,750,000 個の単位，含まれる3,750,000引受業者はその超過配給選択権を十分に行使して発行された単位であり，購入価格は$である10.00単位ごとです。各ユニットは1つは当社A類普通株式及び半分.半分1部の償還可能な引受権証(“公共持分証”)。各公共持分証は所有者に購入権を持たせることになります1つはA類普通株、行使価格は$11.50株式1株当たりは、調整することができる(付記7参照)。
 
付注4-私募
 

初公開発売終了時には、引受業者はその超過配給選択権を十分に行使する。保証人と引受業者が購入する9,000,000株式承認証(含む)1,000,000 引受業者がその超過配給を十分に行使することにより発行された権証)，価格は$である1.50私募引受権証により、総購入価格は$となります13,500,000それは.私募株式証明書ごとに行使して購入することができる1つはA類普通株、価格は$11.501株当たり は、調整することができる(付記8参照)。
 
12
カタログ表

私募株式証の総収益の一部は信託口座が保有する初公開の収益に加えられ，残りの収益は運営資金用途に用いられる.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の値になります。
 

ある制限の制限を受けて，保証人，上級管理者，役員および引受業者は以下の時間までに私募株式譲渡証を譲渡，譲渡または売却してはならないことに同意した30当社は初公募が完了してから数日後です。
 
付記5--関連先取引
 
方正株
 

2021年5月11日、前のスポンサーが購入しました7,187,500 当社B類普通株式(“方正株式”)は、最大937,500引受業者は超過配給株を全部または部分的に行使しておらず，総買付価格は$である25,000これには，以前の保険者が直接支払う延期発行コストが含まれている.二零二一年十二月十三日の初公開が完了した後、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使した937,500方正株はこれ以上没収されない。2021年12月8日元スポンサーは12,500B類普通株は会社の独立取締役一人一人に付与され、2022年6月8日に残ります7,150,000B類普通株は発起人である.


発起人は，ある限られた例外的な場合を除いて，以下の状況が発生する前に，任意の方正株式を譲渡，譲渡または売却してはならないことに同意した： (I)1年企業合併完了後、及び(2)企業合併後、(A)最終報告のA類普通株の販売価格が$以上であれば12.001株当たり(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの要因に応じて調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150(B)会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日は、会社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日。
 
“行政サービス協定”
 

会社はスポンサーに総額$までの合意を支払う側だ5,000毎月商業と行政支援サービスに使われています。業務合併または当社の清算を完了した後、当社は発生した月費の支払いを停止します。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社が生まれました15,000そして$45,000行政 支援サービスでは，それぞれ$が発生している45,0002022年9月30日までに、関連先に支払わなければなりません。


本票の関連先


2021年5月13日、元スポンサーは総額最大の$を会社に提供することに同意した300,000引受票(“手形”)による初公募に関する支出を支払う。手形は無利子手形で、二零二一年十二月三十一日の早い時または初公開が完了した時に支払います。同社は全部で#ドルを借り入れた275,0002021年までに#ドルを付記します122,0002021年5月6日(設立)から2021年9月30日まで借り入れ、2021年12月13日、会社は$を返済しました275,000 は，初公募で得られた金を用いて手形項下の未返済借金を返済する

関係者ローン
 

企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び高級管理者は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは企業合併完了後に返済され、利息は計算されない。
 

当社は2022年9月9日、保証人と本票形式の運営資金ローン(“2022年手形”)を締結した。“2022年手形”によると、当社は時々保証人から借金することができ、総額は最高$に達する1,500,000それは.2022年の手形項目での借金は計上されないだろう。2022年手形は、(I)当社の業務合併発効日または(Ii)当社の清算有効日のうちの早い日に満了します。2022年の手形には、2022年の手形の満期元金の返済ができなかったことと、いくつかの破産事件に関連する事件が含まれている。2022年9月1日、同社はドルを引き出した561,9962022年手形によれば、その収益は、様々なサービスプロバイダからの未払い領収書を決済するために使用される。2022年9月30日までに561,9962022年の紙幣では返済されていない。
 
13
カタログ表
付記6--約束
 
登録権
 

方正株式及び個人配給承認株式証(及び個人配給により発行可能な任意のA類普通株及び方正株式転換後に発行可能ないずれかのA類普通株)の所有者は、1つの登録権協定に従って登録権を有する権利があり、当該協定は、当社が当該等の証券を登録して転売のために登録しなければならない(方正株式については、A類普通株に変換した後に発行することが必要である)。これらの証券の所有者は補う権利がある三つ は当社にこのような証券の登録を要求しているが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、業務合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭乗販売”登録権を有し、証券法第415条の規定により、当社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、当社は、いかなる登録を実施するか、または任意の登録声明を発効させることを要求されないことを規定するであろう。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。需要を受け取ると、債務の額を合理的に見積もることができるので、債務が確認またはあることができる。当社は2022年9月30日現在、登録権や義務を記録していません。何の要求もしていないからです。
 
引受契約
 

その会社は引受業者に授与した45-天 最大購入可能3,750,000初回公募価格から引受割引および手数料を差し引いた超過配給を補うための追加単位。引受業者は初公開発売終了時にその超過配給選択権を全面的に行使した。
 

引受業者は#ドルの現金引受割引を受けた0.20 単位あたり、または$5,750,000合計は，初公募終了時である.引受業者はまた$の繰延費用を得る権利がある0.35単位ごとに、または$10,062,500. 会社が業務合併を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，信託口座に保有している金額の中から引受業者に繰延費用を支払う.
 

保険割引のほか、会社はFINRA関連の費用と引受業者法律顧問の費用、いくつかの勤勉さとその他の費用を支払うことに同意した。同社はまた、清算引受業者が私たちの役員、取締役が著名人、幹部に言及された背景調査を行う。
 
付記7--株主損
 

優先株-当社の発行許可1,000,000額面$の優先株0.00011株当たり、当社取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典が添付されています。2022年9月30日には違います。発行済みまたは発行された優先株。
 

A類普通株-当社は最大の発行を許可300,000,000A類普通株、額面$0.00011株あたり 。会社A類普通株式保有者には権利がある1つは株ごとに投票する。2022年9月30日には28,750,000発行済みと発行済みのA類普通株。ASC 480の指針によると、会社A類普通株は条件付き償還株式とみなされ、 は仮株式に分類される。
 

B類普通株-当社は最大の発行を許可30,000,000B類普通株、額面$0.00011株あたり 。会社B類普通株の所有者には権利がある1つは株ごとに投票する。2022年9月30日には7,187,500発行済みと発行されたB類普通株。
 

IPOが完了すると，元保証人は12,500Bクラス株式は会社の一人一人に授与されます三つ独立取締役(“譲渡株式”)。譲渡された株式はASC 718により評価された株の報酬“(”ASC 718“)は、株式ベースの報酬を記録することができる。当社は、譲渡された株式が 株式分類奨励であり、業務合併が発生する可能性が高い場合にのみ確認されることを決定しました。2021年12月8日に37,500譲渡株式の公正価値は#ドルである6.501株当たり、公正価値総額は#ドルと推定されます243,750.
 
14
カタログ表

会社合併が完了するまで、B類普通株の保有者だけが取締役に投票する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
 

B類普通株は、企業合併時にA類普通株に自動的に変換されるか、あるいは 保有者の選択の下でより早くA類普通株に自動変換され、変換割合はすべてのB類普通株変換後に発行可能なA類普通株数は変換後に全体的に等しい20最初の公開発売完了後のすべての発行済み普通株式総数のパーセンテージに加えて、当社が業務合併を完了した後に発行されたか、または発行されたか、または任意の株式フック証券または権利を転換または行使することができるとみなされたときに発行されたすべてのAクラス普通株 または発行可能なAクラス普通株(発行されていてもよいし、変換されてもよいし、または業務合併中の任意の売り手に発行されるか、または発行されたAクラス普通株に変換することができる任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換することができる任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な証券を含まない)。いずれの場合も、B類普通株からA類普通株に変換する比率は下回ってはならない1つは-1対1だ
 
付記8-株式承認証法的責任
 

公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式公開承認証は(A)遅い時期に行使を開始する30企業合併が完了してから数日後または(B)12初の公募終了から数カ月を数える。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した日またはそれ以上は償還または清算の日からである。
 

当社は公共株式証明書の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等の公共株式証の行使を解決する義務もなく、証券法の下で公共株式証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が当時発効しなければならず、しかも株式募集説明書は現行の目論見書であるが、当社がその登録責任を履行するための規程を受けなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、当社も引受権証を行使する際に任意のA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法律を登録しない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格または免除されています。
 

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20企業合併が終了した後の一営業日に、それはその商業上合理的な努力を尽くして、証券法 による株式承認証の行使によって発行可能なA類普通株を含む登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出する。会社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、以下の時間内に発効させます60株式承認契約の規定によると、企業合併終了後の営業日内に、当該登録声明及びそれに関連する現行株式募集説明書の効力を、株式証承認期間が満了するまで維持する。このような登録声明が企業合併終了後の60営業日目にも発効を宣言していない場合、権利証所有者は、企業合併終了後61営業日目から当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された時点までの期間内、および会社が有効な登録声明を保持できなかった場合、承認株式証の行使により発行されたA類普通株の他の期間をカバーし、当該等株式証を“現金なし”で行使する権利がある。A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条下の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、引受証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、当社がこのように選択した場合、会社は有効な登録声明の提出または維持を要求されることはない。しかし、その商業的に合理的な努力を尽くし、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録又は資格認定を行う。
 

A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の償還権証18.00:株式承認証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証を除く)を償還することができる
 

 •
一部ではなく全てです
 

 •
販売価格は$0.01公共の権限によって
 

 •
はい少なくありません30各名権証所持者に3日前の償還書面通知を出す
 
15
カタログ表

 •
報告されたAクラス普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ18.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)20取引日数は 日30·自己株式証は、会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の3つの営業日の取引日まで行使することができる。
 

A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の償還権証10.00:株式承認証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証を除く)を償還することができる
 

 •
一部ではなく全てです
 

 •
販売価格は$0.10一枚の令状
 

 •
少なくとも…30各名権証所持者に3日前の償還書面通知を出す
 

 •
参考値が$以上の場合にのみ10.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編及び類似事項による調整後)及び私募株式証の償還条項は発行された公開株式証と同じである。
 

.の間に30日償還期間内に、各株式証所有者は償還日及び普通株の出来高に基づいて平均価格を加重し、現金のない基礎の上でその株式承認証を行使することを選択し、そして持分証合意で定義されたいくつかの普通株を受け取ることができる。 10個(10)株式承認証所有者に償還通知を出した日直後の取引日。
 

株式証を自社で償還することができれば、当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たしたりすることができなくても、当社はその償還権を行使することができます。
 

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格及び数は、配当金、非常配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む調整が行われる場合がある。しかし、以下に述べる以外に、使用価格 を下回る価格でA類普通株を発行する場合、公募株式証は調整されない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。会社が合併期間内に業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公募株式証所持者は、その公募株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有している会社資産からもこのような公募株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
 

また、(X)会社がその最初の業務合併を完了するために追加のA類普通株または株式リンク証券を発行して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行されたいずれかの発行に属する場合は、保険者又は当該等の関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行の総収益が超える60(Z)会社普通株の出来高加重平均取引価格、(Z)初期業務合併が完了した日に、会社の初期業務合併に資金を提供するために使用することができる持分収益総額のパーセンテージおよびその利息、および20会社が初期業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，すなわち“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の発行価格は(最も近い)に調整される115時価と新発行価格とドルの高い者のパーセント 18.00上記1株あたりの償還トリガ価格は(最も近い) に調整され，等しくなる180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント。
 

私募株式承認証は、初公開発売中に販売された単位の公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株は譲渡、譲渡または販売できない点が異なる30ある限られた例外を除いて、企業合併完了後の日数。さらに、個人販売承認株式証は、キャッシュレスに基づいて行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有されることが許可されている間にbrを償還することができない。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡者以外の他の者が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
 

当社の勘定23,375,000 初公開に関する引受権証(含む)14,375,000公共株式証明書及び9,000,000私募株式証明書)はASC 815-40に記載されている案内に符合する。このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。
 
16
カタログ表
付記9-公正価値計量
 

当社は、各報告期間末に価値報告を再計量し、公正価値で報告された金融資産および負債、および少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債について、ASC 820のガイドラインに従う。
 

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産売却により受け取るべき金額又は市場参加者間の秩序ある取引により負債を移転するために当社が支払った金額の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。



本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.公募株式権証の推定公正価値は2021年12月31日に第3級計量から2022年3月31日(株式公開株式証の独立上場及び取引の四半期)の第1級公正価値計量に転換し、その後取引量が低いため、2022年9月30日までの四半期内に第2級計量に転換した
 

以下の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示している
 
はい九月三十日, 2022
  
見積もりはありますか
    
大切な他の人
    
大切な他の人
  

 
活発な市場
    
観測可能入力
    
観測不可能な入力
  
説明する
  
(レベル1)
    
(レベル2)
    
(レベル3)
  
資産：
                  
信託口座への投資
  
$
295,009,088
    
$
—
    
$
—
  
                         
負債：
                        
株式証を公開する
  
$
—
    
$
1,437,500
    
$
—
  
私募株式証明書
    
—
      
—
      
900,000
  
株式証券負債総額
  
$
—
    
$
1,437,500
    
$
900,000
  

2021年12月31日
  
見積もりはありますか
    
大切な他の人
    
大切な他の人
  

 
活発な市場
    
観測可能入力
    
観測不可能な入力
  
説明する
  
(レベル1)
    
(レベル2)
    
(レベル3)
  
資産：
                  
信託口座への投資
  
$
293,251,371
    
$
—
    
$
—
  
                         
負債：
                        
株式証を公開する
  
$
—
    
$
—
    
$
8,481,250
  
私募株式証明書
    
—
      
—
      
5,400,000
  
株式証券負債総額
  
$
—
    
$
—
    
$
13,881,250
  

信託口座への投資
 

2022年9月30日と2021年12月31日までの信託口座の全残高は$295.0百万ドルとドル293.3100万ドルはそれぞれ有価証券の形で保有されている。2022年9月30日現在、同社は193,439信託口座の収益から支払う資格のある未払い所得税
 
17
カタログ表
株式証負債
 

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社に初回公募終了時に派生負債を記録することを要求する。そのため、当社はすでに公正価値に基づいて公開株式証及び私募株式証を負債に分類し、以下に述べる推定技術によって決定した。このような負債は各貸借対照表の日に再計量される。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は貸借対照表ごとに 分類を再評価する。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.
 

2022年9月30日に、この等株式証は取引所で取引が活発であるため、この等承認株式証の推定公正価値は第1級投入に基づいている。2021年12月31日の公共株式証と2022年9月30日と2021年12月31日の私募株式証の推定公正価値は第3級投入を用いて決定された。モンテカルロシミュレーションモデルに固有のものは，期待株価変動，期待寿命，無リスク金利，配当率に関する仮定である.当社は同業会社普通株選定の歴史変動率に基づいて普通株の変動率を推定しているが、この等変動率は株式承認証の期待残存寿命と一致している。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式証明書の期待寿命はその残存契約期間と同じであると仮定する。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。
 

次の表は、2022年9月30日までの第3次公正価値計測の定量化情報を提供します


  
私募する
株式承認証
  
行権価格
  
$
11.50
  
株価.株価
  
$
10.00
  
波動率
    
0.4
%
所期期間(年)
    
3.6
  
無リスク金利
    
4.19
%
配当率
    
—
 %


次の表は、2021年12月31日までの第3次公正価値計測の定量化情報を提供します


  
株式証を公開する
    
私募する
株式承認証
  
行権価格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
株価.株価
  
$
9.71
    
$
9.71
  
波動率
    
11.0
%
    
11.0
%
所期期間(年)
    
6.0
      
6.0
  
無リスク金利
    
1.35
%
    
1.35
%
配当率
    
—
 %    
—
 %


2022年9月30日までの9ヶ月間、3級権証負債に分類された公正価値変動の概要は以下の通り

   
株式証を公開する
    
私募する
株式承認証
  
             
2021年12月31日現在の権証負債
  
$
8,481,250
    
$
5,400,000
  
レベル1に転出する(1)
    
(8,481,250
)
    
—
  
株式証負債の公正価値変動を認める
    
—
      
(4,500,000
)
2022年9月30日までの引受権証負債
  
$
—
    
$
900,000
  

(1)
その後、2022年9月30日までの四半期内に1級から2級に移行します。

付記10--その後の活動
 

同社は、貸借対照表日の後から2022年11月14日(財務諸表発表日)までに発生した後続事件と取引を評価した。この審査によると、当社は任意の後続イベントが財務諸表で調整または開示される必要があることを決定していません

18
カタログ表

第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
 
“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及するとは、新興市場ホライズン社以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析を、本四半期報告に含まれる2022年9月30日までの10-Q表の他の部分の財務諸表とその付記(“報告”)と併せて読むことである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
 
前向き陳述に関する注意事項
 
本報告には、1933年証券法(改正)第27 A節および改正された“取引法”(単に“取引法”と略す)第21 E節の意味に適合する前向き陳述が含まれている。これらの前向き陳述は、将来の事件に対する私たちの現在の期待と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない当社の2021年12月31日までの10−K表年次報告(“年次報告”)における“リスク要因”部分。適用される証券法が明確に要求されない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述の意図や義務を更新または修正しない。
 
概要
 
当社は空白小切手会社であり、ケイマン諸島免除会社として登録されており、1つまたは複数の 業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併を目的としており、本報告では、このような業務合併を我々の初期業務合併(“業務合併”)と呼ぶ。私たちは、初公募株(“初公募株”)で得られた現金と私募株式売却証、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです。
 
我々のスポンサーであるNew Emerging Markets HorizonはFPP Capital Advisers(“FPP”)によって制御され，FPP Capital AdvisersはFPP Asset Management LLP(“FPP AM”)の付属会社である.2022年6月8日まで、私たちのスポンサーはEM Horizon Investments(私たちの“前スポンサー”)で、同社は最初にFPP、リカルド·オセル、ナフスキー地産株式会社(“ナフスキー基地産”)によって支配され、後者はVTB銀行(PJSC)(“VTB”)によって制御されていた。VTBおよびVTBが50%以上の株式を直接または間接的に所有するエンティティへの制裁を阻止することを含む、米国および他の管轄区域でロシアに対して制裁を実施した後、私たちは以前のスポンサーと何らかの救済措置を実施した。2022年3月23日、ナイフスキー不動産は、法的に許容される最大限度で、私たちのスポンサーでの権利を取り消すことができず、その権利は私たちのスポンサーによって阻止され、したがって、いかなる場合もナイフスキー地所にいかなる経済的または投票権も付与されない。さらに、経営陣の他のいくつかの変更が同じ日に発効した後、私たちも以前のスポンサーも採用しておらず、その取締役会に入ったり、VTBの従業員、代表br、または関連会社からどんなサービスを受けていません。2022年4月21日現在、我々のプロファント人は完全にFPPによって制御されており、Orcelさんは、当社のプロバクター人の投票権および管理権を無期限に一時停止することに同意しましたが、彼は依然として無投票権のメンバーであり、ケイマン諸島の法律の適用のいくつかの制限のため、ナフスキー地産は、当社のプロフスキー人の会員名簿に正式に保持されています。
 
2022年6月8日、私たちの前保険者は、私たちの保険者と更新協定を締結し、この協定によると、私たちの以前の保険者は、それを保険者とする側の各契約の下でのすべての権利と義務を私たちの保険者に譲渡し、証券譲渡協定を締結し、この協定によると、私たちの以前の保険者はそのすべての創始者株と私募株式証を私たちの保険者に譲渡した。我々のスポンサーはまだ完全にFPPによって制御されていますが、オーゼルさんはまだ投票権のないメンバーですが、ナフスキー地産はそのメンバー名簿に載っていません。
 
私たちの初公募株の登録声明は2021年12月8日に発効を発表した。2021年12月13日、2875万単位の初公募株を完成させた引受業者が超過配給選択権を十分に行使したことで発行された3，750，000株を含む私たちの前の保証人に1単位10.00ドルで9，000，000件の私募株式証明書を販売し、価格は株式承認証1部当たり1.50ドルで、私たちの初公募株と同時に終了した。

19
カタログ表
私たちの初公募が終わった時合計293，250，000ドルです初公募株私募株式証の売却は、大陸株式譲渡信託会社が受託者として維持している信託口座(“信託口座”)に入れられるそれは.信託口座内の資金は、期間185日以下の米国政府国庫券または通貨市場基金にのみ投資され、これらの基金は、(I)業務合併が完了し、(Ii)信託口座内の資金が株主に割り当てられるまで、“投資会社法”規則2 a-7に規定されているいくつかの条件を満たす。
 
私たちは会社の発展の任意の段階で、または任意の業界または部門で目標と初歩的な業務統合を行う可能性があるが、私たちは西欧、中東欧、独立国家コンソーシアム(ロシアやベラルーシを含まない)またはラテンアメリカで少なくとも7億ドルの企業価値を決定する高成長技術および消費者開放事業に集中するつもりだ。世界的な管理チームが率いる企業の買収を求め、検証された技術、検証されたビジネスモデルと魅力的な単位経済を持ち、環境、社会、ガバナンス(ESG)の原則に適合した強力なコーポレートガバナンスを求め、長期的な持続的な成長と市場のリードに備えている。
 
私たちは業務統合を求める過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
 
経営成果
 
2022年9月30日まで、私たちは何の業務もしていないし、何の収入も生まれていない。2022年1月1日から2022年9月30日までのすべての活動は、組織活動と、業務合併の対象会社を決定するために必要な活動である。業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座の残高を通じて投資収入の形で営業外収入を生成します。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。
 
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収入はそれぞれ1，058，410ドルとゼロで、1，058，410ドル増加した。期間変動は、株式証明書負債収益233，750ドルおよび信託口座投資収益1，324，804ドルを含むが、構成および運営コストの増加306，705ドルおよび所得税193，439ドルのために部分的に相殺される。
 
2022年9月30日までの9カ月と2021年5月6日(成立)から2021年9月30日までの純収益は11，553，254ドル、純損失は3，471ドルと11，556，725ドル増加した。期間内変動は、権利証負債収益11，543，750ドルおよび信託口座投資収益1，757，717ドルを含むが、成立および運営コストの増加により1，551，303ドルおよび所得税が193，439ドル増加して部分的に相殺される。
 
流動性と資本資源
 
2021年12月13日，我々は1単位10.00ドルで28，750，000単位の初公募株を完成させ，287，500，000ドルの毛収入を生み出した。初の公開発売が完了すると同時に，前契約者が9，000，000件の私募株式証を販売する取引を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル，総収益は13，500，000ドルであった。
 
初めて公開発売し、超過配給選択権及び私募株式証明書の売却を全面的に行使した後、合計293，250，000元で得られた金を信託br口座に入金した。私たちは$850,492初公募株に関する他の発売コストでは、$5,750,000 引受料と10，062，500ドルの繰延引受料これらの総額のうち、1 071 693ドルは株式証負債に割り当てられ、営業外支出に計上されている。
 
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年5月6日(設立)から2021年9月30日までの間、経営活動のための現金純額はそれぞれ1，026，675ドル、195，615ドルであり、主に結成、運営、繰延発売コストのための金が含まれている。
 
20
カタログ表
融資活動が提供する現金純額は、2022年9月30日までの9カ月間で561，996ドルで、保証人と本票形式で運営資金ローン(後述)から得られた収益が含まれている。融資活動が提供する現金の純額は、2021年5月6日(開始)から2021年9月30日までの275，000ドルで、元保証人との本票に基づいて受け取った収益を含め、その後、初公募終了時に返済される。
 
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている投資は295，009，088ドルです。私たちは、信託口座から稼いだ投資収入brの任意の金額を含む、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用する予定であり、その利息は、納付すべき税金と繰延引受手数料を含まず、業務合併を完了するために差し引かれなければならない。私たちは信託口座から投資収入を抽出して税金を納めることができます。もしあれば、あるいは清算の場合には最高100，000ドルの解散費用を支払うことができます。当社の株式又は債務の全部又は一部が業務合併完了の対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、及び/又は我々の成長戦略を実施する。
 
2022年9月30日までに現金$を持っています38,508 信託口座の外に持っている営業資本赤字、課税所得税を含まず、471，116ドルですそれは.我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に、対象企業の識別および評価、潜在的ターゲット企業の業務遂行調査、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、潜在的ターゲット企業の会社文書および重大な合意、ならびに構造、交渉、および/または業務統合を検討するために使用される予定である。
 
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益から融資金額を返済するかもしれない。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような返済には使用されません。
 
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合に要するコストの見積もりが実際に必要な金額を下回っていれば、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性があります。また、業務統合を完了するためにbrの追加融資を得る必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に大量に公開された株式を償還する義務があるため、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。
 
経営を続けて考える
 
2022年9月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は$38508ドルおよび営業資本赤字は、所得税課税項目を含まず、471，116ドル私たちはすでに融資と買収計画を実施する過程で巨額のコストが発生すると予想している。2022年9月30日現在，信託口座外に保有している現金は，合併期まで運営を終了させるには不十分であると予想される(以下のように定義する)。また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保険者または当社の関連会社または特定の上級管理者および取締役は、運営資金ローン(“運営資金ローン”)を提供することができます(ただし義務はありません)。スポンサーとの本票によると、運営資金ローンの下での追加資本源を得るのに十分な機会があると予想されていますが、現時点では追加資本の提供を約束している資金源もなく、必要に応じて最終的にこれらの追加資本が利用可能になる保証もありません。
 
また、2023年3月13日(または2023年6月13日、場合によっては)までに業務合併(“合併期間”)を完了します。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、その期間が延長される可能性があります。したがって、合併期間の終了はこれらの財務諸表の発表から1年前に発生するだろう。予備業務統合の潜在的な目標を追求し続けているが、業務統合を完了する計画が合併期間中に成功する保証はない。吾らの会社登録証明書で述べたように，吾らは合併期間終了前に原則的な合意や企業合併の最終合意を完了または達成できなかったように，吾らは運営を停止し，自社および清算により我々の公衆株式を償還する.
 
21
カタログ表
いずれの場合も、財務諸表の公表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせています。財務諸表 は、これらの不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
 
表外手配
 
2022年9月30日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置はありません私たちはbr未合併実体や金融パートナーとの関係の取引に参加しません。これらの実体や金融パートナーシップ企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されています。私たちは、いかなる表外融資手配を締結し、任意の特殊な目的エンティティを設立し、任意の他のエンティティの債務を保証するか、または任意の非金融資産を負担または購入することはない。
 
契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延引受料、または合計10，062，500ドルを得る権利がある。我々が業務統合を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延引受料はTrust 口座の金額から引受業者に支払われる.

重要な会計政策と重大な見積もり

公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、我々の管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下に述べる重要な会計政策 を決定した。

株式証負債

著者らは株式承認証の具体的な条項の評価と財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ480に適用される権威の指導に基づいて、著者らの公共株式承認証と私募株式証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を株式分類或いは負債分類ツールとした“負債と持分を区別する,” and ASC Topic 815, “派生ツールおよびヘッジ“評価は、権利証がASC主題480に従って独立した金融商品としてであるかどうか、権証がASC主題480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証がASC主題815下のすべての持分分類要件に適合するかどうか、権証がA類普通株にリンクされているかどうか、および株式分類の他の条件 を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて、引受権証の発行時および株式証明書が完成していない四半期末ごとに行う必要がある。

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日に初期公正価値で負債を計上し、その後、各貸借対照表の日に公正価値 に調整しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。株式証を負債として入金することは、重大な会計見積もりである。2022年9月30日、公開株式証の公正価値は取引所の看板価格によって推定され、私募株式証の公正価値はモンテカルロシミュレーション法を用いて推定される。

償還可能なA類普通株

我々は，ASCテーマ480における指導に基づき，償還が必要となる可能性のあるA類普通株を計算した負債と持分を区別する“Aクラス 強制償還しなければならない普通株は負債ツールに分類され，公正価値に応じて計測される.条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む。これらのA類普通株の償還権brは、保有者の制御範囲内にあるか、または我々の制御範囲内だけではなく、不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類される。他のすべての時間において、A類普通株は株主損失の 構成要素に分類される。A類普通株はいくつかの償還権を有しており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられる。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株 は償還価値を仮権益列報とし，我々貸借対照表の株主損失分には計上しない.

22
カタログ表
普通株1株当たり純収益

私たちは2種類の普通株があり、それぞれA類普通株とB類普通株と呼ばれています。収益と損失は2種類の普通株で比例配分する.普通株あたりの1株当たり純収益(損失) 計算方法は，そのカテゴリに割り当てられた純収益(損失)を期間内に発行された当該カテゴリ普通株の加重平均数で割ったものである.希薄化後の1株当たり収益(損失)を計算する際には、初の公募株式証の公開および売却について発行された公開株式証の影響は考慮されていない。株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するため、在庫株方法により、このような引受証を組み入れることは逆償却となる。
 
最近の会計公告
 
私たちの経営陣は最近発表されましたがまだ発効していない会計基準が現在採用されていれば私たちの財務諸表に実質的な影響を与えるとは思いません。
 
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
 
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
 
第四項です。
制御とプログラム
 
情報開示制御とプログラムの評価
 
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に、“取引所法案”に基づいて提出された報告(本報告のような)に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計は、このような情報の蓄積を確保し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に適宜伝達することを目的としている。
 
我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務会計官(我々の“認証官”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2022年9月30日までに，我々の開示制御や手続きが有効であると結論した.
 
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや操作が完全であっても、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確実にするために、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制の変化
 
最近の会計四半期では、財務報告の内部統制には何の変化も生じていない(この用語は、“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則に定義されている)、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高い。
 
23
カタログ表
第2部-その他の資料
 
第1項。
法律手続き
 
私たちの経営陣によると、現在、私たち、私たちの上級管理者、取締役に対する訴訟は未解決で、または私たちのためのいかなる財産も考慮されていません。
 
第1 A項。
リスク要因
 
本報告日現在、下記のリスク要因を除いて、当社年報に開示されているリスク要因に大きな変動はありません。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、そのような要因の変化を時々開示したり、他の要因を開示したりするかもしれない。
 
法律または法規の変更または遵守しないことは、業務統合を交渉および完了する能力、br、および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務合併を交渉及び完了する能力及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社(“SPAC”)と民間運営会社に関連する企業合併取引の開示を強化すること、シェル会社に関連する取引に適用される財務諸表要求を修正すること、米国証券取引委員会の届出文書における提案された企業合併取引に関する使用予測の回避港を効果的に除去すること、提案企業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが1940年の“投資会社法”によってどの程度規制される可能性があるかに関連する提案規則を発表する。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、初期業務統合を交渉および完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。
 
第二項です。
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用
 
ない。
 
第三項です。
高級証券違約
 
ない。
 
第四項です。
炭鉱安全情報開示
 
適用されません。
 
五番目です。
その他の情報
 
ない。
 
24
カタログ表
第六項です。
展示品
 
証拠品番号：
  
説明する
31.1
  
証券取引法第13 a-14条又は第15 d-14(A)条に基づく主要行政官の証明。*
31.2
  
証券取引法第13 a-14条又は第15 d-14(A)条に基づいて首席財務官を証明する。*
32.1
  
2002年“サバンズ-オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350節による首席執行幹事の証明。**
32.2
  
2002年“サバンズ-オックススリー法案”906節で可決された“米国法典”第18編1350節による首席財務官の証明。**
101.INS
  
XBRLインスタンスドキュメントを連結する.
101.衛生署署長
  
インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書.
101.CAL
  
インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する.
101.DEF
  
XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する.
101.LAB
  
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する.
101.価格
  
XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する.
104
  
表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。


*
同封アーカイブ
**
同封して提供する
 
25
カタログ表
サイン
 
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
 
 
新興市場ホライズン社です
   
日付：2022年11月14日
/s/ジョナサン·ニール
  
 
名前：ジョナサン·ニール
 
役職：取締役臨時最高経営責任者
 
(首席行政主任)

日付：2022年11月14日
クリストファー·エドワーズ
  
 
名前：クリストファー·エドワーズ
 
役職：取締役臨時首席財務官
 
(首席財務官)


26