アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に基づく四半期報告

本四半期末まで9月30日 2022

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼文書番号001-39842

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)：はい☒ No ☐

2022年11月14日までに23,660,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,750,000B類普通株は、1株当たり額面0.0001ドルで、登録者のために発行·発行された普通株である。

スポーツベンチャーが会社を買収する。

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

スポーツベンチャーが会社を買収する。

簡明貸借対照表

付記は簡明財務諸表の構成要素である。

スポーツベンチャーが会社を買収する。
[br]操作簡明レポート
(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

スポーツベンチャーが会社を買収する。

株主権益変動簡明報告書

(未監査)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

スポーツベンチャーが会社を買収する。

簡明現金フロー表

(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

スポーツベンチャーが会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

本四半期報告で言及されている2022年9月30日現在の10-Q表(“報告”)の“私たち”、“私たち”または“会社”はスポーツリスク投資買収会社を指します。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちのbr}上級管理者と取締役を指し、言及されている“保税人”はAKICV LLCを指します。以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読む。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。

前向き陳述に関する注意事項

本報告では、歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、“第2項.経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”の中で、著者らの財務状況、業務戦略と未来経営を管理する計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本報告で使用される“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”などの言葉および同様の表現は、それらが私たちまたは私たちの管理職に関連している場合には、前向きに述べられている。このような前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要素のため、実際の結果は前向き表現の予想された結果と実質的に異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する者がその後に発表するすべての書面または口頭前向き表現はこの段落によって制限される。

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告“第1項財務諸表”に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

最新の発展動向

2022年1月25日、私たちはDNeg、モーリシャスに登録された有限責任会社PF Overseas Limited、オランダ協力協会Prime Focus、および私たちのスポンサーと業務合併協定を締結しました。Prime Focus業務合併協定は、条項に基づいて条項の制約を受け、以下の取引はPrime Focus業務合併協定が想定する業務合併の一部として行われる：(I)吾らとDNegの株主は、A類普通株(“Prime Focus社取引所”)と引き換えに、DNegのすべての普通株と優先株の譲渡を完了し、この合意により、Dneg株主から買収し、DNeg株主は私たちに譲渡、譲渡、交付する：Prime Focus Company Exchangeの直前に発行および発行されたすべてのDNeg普通株および優先株、およびDNeg株主1人当たり は、このDNeg株主がPrime Focus商業合併協定によって享受する権利のある代償部分に相当するA類普通株数を獲得し、譲渡、譲渡および1株当たりのDNeg株式の対価とする；および(Ii)Prime Focus Company Exchange時間から発効し、DNeg株式を購入するいかなる未行使引受権は、我々A類普通株を購入するオプション交換となる。Prime Focus業務 統合プロトコルで述べたように.

2022年6月15日，双方は終了合意を締結し，これにより，Prime Focus業務合併 合意を終了することに同意した.Prime Focus業務終了合併協定はその日から発効します。

Br協定を終了したため、Prime Focus業務合併協定はこれ以上の効力と効力を持たなくなり、双方は現在Prime Focus業務合併協定によって互いに発生する可能性のあるすべての既存債権を解除し、Prime Focus業務合併協定についてbr協定を締結したが、これらに限定されないが、(I)吾らと保持者の間および吾ら、DNeg と保証人の間で締結された改訂と再記載された権利協定、(Ii)は吾ら、DNeg と保人が署名した保険人支持協定を含む。(Iii)吾ら，DNegおよび保険者間の予備プロトコル，(Iv)株主支援プロトコル，(V)PFLプロトコルおよび(Vi)吾などのいくつかの機関や個人投資家との間の引受プロトコル(それぞれPrime Focus業務統合プロトコルで定義された )も終了しており，有効ではない(誰が適用するかによる).終了協定の署名について，DNegは保険者に1，500，000ドル相当の費用を支払っている.

他の買収機会を考慮するが，既存の市場条件や会社が業務合併を完了する残り時間が限られていることを認め(2023年1月5日までに完了しなければならない)，代替取引を完了する能力を制限する可能性がある

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2022年9月30日までの唯一の活動は、組織活動と初公募後の活動であり、これらの活動は、初期業務統合の目標会社を決定し、完成させるために必要である。初期業務統合が完了するまで、運営収入は発生しないと予想される。私たちは引き続き信託口座投資利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債公正価値変化の未実現収益または損失を確認する。当社は上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって発生し、引き続き費用を発生させます。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は3，789，701ドルであり、その中には、1，045，189ドルの投資利息、290，229ドルの派生権証負債公正価値変動の未実現収益と2，683，352ドルの業務合併に関連する支払いによる収益の減少が含まれている。運営コストは229，069ドルです。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は5，047，869ドルで、その中には1，371，952ドルの投資利息、4，495，974ドルの派生権証負債公正価値変動の未実現収益、および業務合併関連売掛金が減少した収益2，683，352ドルが含まれているが、3，503，409ドルの運営コストによって部分的に相殺されている。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，942，367ドルであり、株式証明負債の公正価値変化による未実現収益3，139，113ドルと私たちが投資して稼いだ利息2，959ドルを含むが、199，705ドルの一般的な費用と行政費用の一部によって相殺されている。

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は5，961，421ドルであり、その中には株式証明負債の公正価値変動の未実現収益7，240，329ドルと私たちが投資して稼いだ利息21，717ドルが含まれているが、一般と行政費用642，623ドルと株式証明負債に関する取引コスト658，002ドルによって部分的に相殺されている。

流動性と資本資源

2021年1月8日，我々は1単位10.00ドルで23，000，000単位の初公募株を完成させ，2.30億ドルの毛収入を生み出した。初公募株を完成させるとともに，660，000個の私募部門の販売を完了し，私募単位あたりの価格は10.00ドル であった.各私募配給単位は1株のA類普通株と3分の1の償還可能株式権証から構成され、1部の完全な引受権証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、6，600，000ドルの総収益を発生させる。

我々の初公募株が2021年1月8日に完了した後，初公募株の売却単位と私募事業者の純発売収益のうち2.3億ドル(単位あたり10.00ドル)が信託口座に入金され，米国政府証券brに投資された。

2022年9月30日現在、私たちの信託口座には、通貨市場基金を含む231，398，529ドルの投資があります。

2022年9月30日現在、私たちは信託口座以外に29，585ドルの現金を運営資金需要に使用することができます。初期業務統合の前に、信託口座に保有されているすべての投資は、通常は使用できず、初期業務合併、税金の納付、または普通株の償還に制限される。

Brの初期業務統合を完了する前に、信託口座に保有されていない資金および初期株主、我々の上級管理者および取締役またはそれらのそれぞれの関連会社からの任意の追加運営資金ローンを用いて、予想買収 候補を決定して評価し、潜在的なターゲット企業に対して業務遂行調査を行い、潜在的なターゲット企業のオフィス、工場または同様の場所 を往復し、潜在的なターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、買収および構築するターゲット企業を選択し、初期業務統合を交渉し、完了する。

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動に使われた現金は625，890ドル。5，047，869ドルの純収入は、株式証券負債の公正価値変動による非現金収益4，495，974ドル、信託口座から生じる利息1，371，952ドル、および運用資産および負債に提供される現金194，167ドルの影響を受ける。

2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は1，061，330ドル。5，961，421ドルの純収入は、株式証券負債の公正価値変動を達成していない非現金収益7，240，329ドル、運用資産および負債に使用される現金418，707ドル、および私たちの信託口座から稼いだ利息21，717ドルの影響を受けるが、株式証明書負債に割り当てられた取引コスト658，002ドルは部分的に相殺される。私たちが初めて公募して集めた資金を利用して、私たちの投資活動として2億3千万ドルを投資しました。

我々は活動に資金を提供することで231，607，044ドルを調達し，主に初公募株と関係がある.金額には，公開発売先で得られた229，566，057ドルを売却し，初公開発売の発売コストおよび発行私募単位で得られた金6，600，000ドルを差し引いた部分 相殺4，600，000ドルの引受割引支払いが含まれている.

私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(課税税金を差し引く) を含めて、信託口座のすべての資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収 を行い、私たちの成長戦略を実施する。

私たちは、最初の業務合併のコンサルタントとして引受業者を招聘し、株主との会議を協力し、潜在業務合併と目標業務の属性を検討し、潜在業務合併に関連する証券を購入することを興味のある潜在投資家に紹介し、初期業務合併に対する株主の承認を得ることを支援し、初期業務合併に関するプレスリリースや公開申告文書の発行に協力してくれた。私たちは私たちの初期業務統合を完了した後にこのようなサービスのマーケティング費用を支払い、金額の合計は私たちの初公募株総収益の3.5%に相当し、すべてまたは一部が超過配給選択権を行使する任意の収益 を含む。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合のコストの推定値 がこれに必要な実際の金額を下回っている場合、初期業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性があります。また、初期業務合併を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に相当数の上場株を償還する義務があるので、この場合、追加のbr証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を終えることができなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

経営を続ける企業

我々のFASB ASB 2014−15による持続経営考慮の評価 については，経営陣が我々の流動資金と強制清算およびその後の解散を決定しており，持続経営企業としての経営継続能力に大きな疑いを抱かせている。私たちは2023年1月8日までに初期業務統合を完了しなければならない。私たちがその前に初期業務統合を完了できるかどうかはまだ分からない。初期業務合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散します。もし私たちが2023年1月8日以降に清算を行う必要がある場合、資産または負債の帳簿価値は何も調整されていません。 経営陣は潜在的な業務合併機会を評価し続け、このようにします。

表外手配

2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちには債務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は，本来表外手配を促進するために構築された未合併エンティティや金融パートナーシップ企業(通常は可変権益エンティティと呼ぶ)と関係を構築する取引 には参加しない.私たちはいかなるbr表外融資手配を締結し、任意の特殊な目的エンティティを設立し、任意の他のエンティティの債務を保証するか、または負担し、任意の非金融資産を購入することはない。

契約義務

私たちには、毎月合計10，000ドルのオフィススペース、行政、共有者支援サービスの合意をスポンサーに支払うことを除いて、長期債務、資本レンタル義務、運営リース義務、長期負債はありません。

(I)初公開終了前に私募方式で発行された方正 株式、(Ii)初公開終了時に私募方式で発行された引受権証及び当該等引受株式証の配給株式の所有者、及び(Iii)運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証の所持者が登録権 を持ち、吾等に登録権協定に従ってその保有する任意の証券の売却を登録することを要求する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，我々が初期業務統合 を完了した後に提出された登録宣言に対して， 所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

2021年1月8日、私たちは初公募株に1単位0.2ドルの固定引受割引、合計4，600，000ドルを支払いました。また、初期業務統合が完了した後、引受業者は私たちの初公募株総収益の3.5%または8，050，000ドルの繰延引受割引を得る権利があります。

リスクと不確実性

2020年1月30日、世界保健機関(“WHO”)は1種の新しいコロナウイルス株(“新冠肺炎”疫病)のために全世界衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加する情況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は依然として絶えず変化している。新冠肺炎疫病が私たちの財務状況に与える影響は未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の推移 や新冠肺炎の爆発が金融市場や全体の経済に与える影響は高度な不確実性があり、予測できない。 金融市場および/または全体経済が長時間の影響を受けると、我々の財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、初期業務合併を達成する能力は、政府が新冠肺炎の発生を抑制し、その影響を処理するための重大な措置を実施しているため、旅行制限、企業閉鎖、隔離などを含む重大な悪影響を受ける可能性があり、これらは、潜在的な投資家と会う能力を制限したり、潜在的なターゲット会社の人員、サプライヤーとサービスプロバイダが初期業務合併の能力を適時に交渉し、改善したりする可能性がある。私たちが業務合併を完成する能力はまた追加の株と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれに伴う市場低迷の影響を受ける可能性がある。

我々の運営結果や業務統合を完了する能力も様々な要因の悪影響を受ける可能性があり，これらの要因は経済不確実性や金融市場の変動を招く可能性があり，その多くの要因は制御できない.私たちの業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定の影響を受ける可能性があります。現在、上記の1つ以上の事件が発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが私たちの業務と私たちの業務統合を完了する能力に負の影響を与える可能性がある程度を完全に予測することはできません。

肝心な会計政策

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちはまだ重要な会計政策を決定していない。

派生株式証負債

我々は、権利証の具体的な条項の評価および適用される権威ガイドラインASC 480およびASC 815に基づいて、権益分類または負債分類ツールに権証 を分類する。評価は、株式証明書がASC 480に基づく独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が私たち自身の普通株にリンクされているかどうか、および権利証が私たちがコントロールできない場合に “現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期ごとの 期間終了時に行う必要がある.すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、 このような権利証は、発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、負債分類権証は、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。この等株式証の推定公正価値変動は、監査されていない簡明経営報告書の中で非現金収益或いは損失であることが確認された。

償還可能なA類普通株

我々は、ASC 480“負債と持分を区別する”の指導に基づいて、償還可能なA類普通株を計算する。強制償還されたA類普通株(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付償還されたA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む)は、完全に我々の制御範囲内ではなく、保有者制御範囲内であるか、不確定事件発生時に償還されるかに分類される。他のすべての時間に、A類普通株は株主損失に分類される。私たちのA類普通株 は、私たちがコントロールできないと考えられ、未来の不確定事件の影響を受けているいくつかの償還権利を持っている。したがって、2022年9月30日と2021年12月31日までに、償還が必要な23，000，000株のA類普通株 は、償還価値を仮株式列として報告し、貸借対照表の株主赤字部分を濃縮していない。

1株当たりの純収益

私たちは2種類の株を持っていて、 をA類普通株とB類普通株と呼びます。収益と損失は二種類の株の間で比例して割り勘にします。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、7，886，667株が我々の株を購入するための流通権証の潜在的普通株が希釈された1株当たり収益から除外されたのは、権証が行使可能であるか、br}であるか、または満たされていない事項があるためである。そのため、希釈後の1株当たりの普通株純収入は列報期間中の1株当たり普通株の基本純収入と同じである。

最近の会計公告

私たちの経営陣は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準が現在採用されていれば、付随する財務諸表に実質的な影響を与えると信じていません

私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素

私たちの運営結果と初期業務統合を達成する能力は様々な要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確実性 と金融市場の変動を招く可能性があり、その多くの要素は制御できない。我々の業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、疫病の再発と新たな変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定を含む、新たな肺炎の大流行の持続的な影響を受ける可能性がある。我々は現在、上述した1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが、我々のトラフィックおよび初期トラフィック統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性の程度を完全に予測することはできない。

第3項市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御およびプログラム(br}は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。 開示制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積されて管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、我々の最高経営責任者および最高経営責任者(総称して“監査官”と呼ぶ)または同様の機能を実行する者を含むが、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、状況に応じてbrが決定される。

我々の経営陣(我々の認証官を含む)の監督と参加の下で、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則で定義されている開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。以上に基づき、我々の認証者は、我々の開示制御および手順は、本報告でカバーされるbr}期末では有効ではないと結論した。これは、財務報告の内部統制が複雑な金融商品の会計基準を評価する上で大きな弱点があるためである。

この重大な弱点を考慮して、我々は、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家をより多く使用することを含む、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解するために、適用される会計要件を決定し、適切に適用するためのプロセスを強化してきた。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.私たちの努力は複雑な金融取引に対する私たちの会計制御を強化すると信じていますが、業界会計実践が時間とともに発展する可能性があるので、私たちの制御が将来的に追加的な審査と修正を必要としない保証はありません。したがって、経営陣 は、本報告に含まれる財務諸表が、すべての重要な点において、私たちのその間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

私たちは私たちの統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいない。開示制御およびプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムに対する のいかなる評価も、私たちが私たちのすべての制御欠陥およびbr}詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計はまた、将来のイベントの可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務内部統制の変化 報告

最近の会計四半期では、財務報告の内部制御(取引法“ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性のある変化 が発生していない。

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

私たちの経営陣brチームの知る限り、現在、私たち、私たちの役員、取締役、または私たちの任意の財産に対する訴訟は未解決または考慮中です。

第1 A項。リスク要因です

本報告日現在，以下に述べる以外に，本報告日現在，(I)2021年1月7日までに米国証券取引委員会に提出された最終目論見書 ，(Ii)2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告，および(Iii)2021年3月31日，2021年9月30日， 3月31日，6月30日までに提出された10−Q表と10−Q/A表に含まれるリスク要因は，大きな変化は生じていない。それぞれ2021年6月10日、2022年2月3日、2022年5月16日、2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出された。これらの要因はいずれも、私たちの運営結果や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他の 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスク要因もまた、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。

私たちが投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちは、初期業務合併または私たちの清算brが完了するまで、受託者に清算信託口座に保有されている証券を随時指示し、代わりに、現金プロジェクトで信託口座内の資金を保有することができます。したがって、信託口座内の証券を清算した後、私たちbrは、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これは、当社の公衆br株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額を減少させることになる。

我々が初めて公開して以来、信託口座の資金は185日以下の期限の米国政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有され、米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。しかし、未登録投資会社とみなされるリスクを軽減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による主観テストを含む)ため、“投資会社法”の規制を受けて、信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に随時指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、その後、信託口座中のすべての資金を現金項目として保有し、我々の初期業務合併または会社清算が完了するまで。 のような清算の後、私たちは信託口座に持っている資金から最低限の利息を得ることができるかもしれません(あれば)。しかしながら、以前に信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)およびいくつかの許可された他の費用を支払うために、依然として私たちに解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、会社の償還または清算時に得られるドルの金額を減少させることになります。

もし私たちが投資会社とみなされるかもしれないなら、私たちは清算会社に要求されるかもしれない。

ターゲット企業との提案取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて審査または規制機関の承認を行う必要がある可能性がある場合、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期ビジネス統合を達成できない可能性がある。

いくつかの米国または外国の法律または法規によれば、いくつかの買収またはビジネスの組み合わせは、規制機関の審査または承認を必要とする場合がある。 が規制部門の承認や許可を得ていない場合、または審査プロセスが初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合、私たちはそのようなbr目標の業務統合を達成できない可能性があります

その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送、公共事業者または航空放送局許可証所持者が指定したパーセントの株式を所有することを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会のいくつかの申請および審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資または買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で行っているいくつかの外国投資に関する取引を審査することを許可された部門横断委員会である。

米国以外では、法律または法規は、国家安全考慮、規制された業界(電気通信を含む)または国家文化または伝統に関連する事業に関連する潜在的な対象会社との業務統合を完了する能力に影響を及ぼす可能性がある。

米国および外国の規制機関は、通常、各当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または指定された条項および条件で取引の条件を承認する権利があり、これは私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標との取引を完了できないかもしれない。

これらの異なる制限のために、初期ビジネス統合を達成するために使用することができる潜在的なターゲットプールは限られている可能性があり、他の類似した所有権問題のないSPACとの競争において、悪影響を受ける可能性がある。しかも、政府検討の過程は長いかもしれない。我々は初期業務統合を完了する時間が限られているため，必要な時間内に必要な承認を得ることができず，清算が必要となる可能性がある.もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株10.02ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業への任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増値によって将来の収益に投資する機会を失うことになります

第二項株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用

ない。我々の初公募株と方向性増発で得られた収益の使用状況については、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の2021年12月31日までの10-K表年次報告第2部第2項を参照されたい。当社の初公開発売および私募で得られた金の計画用途は大きな変更はありません。登録声明で述べたように。

三番目の優先証券は約束を破った。

ない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

プロジェクト6.展示品。

以下の証拠は、本報告書の一部として提出されるか、または参照によって本報告書に組み込まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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