添付ファイル 10.2

このbr}手形は(以下のように定義される)改正された1933年の“証券法”または任意の州証券または青空法律に基づいて登録されていない。本手形は、1933年に改正された“証券法”及び適用された州証券又は青空法律が許可されない限り、発売、売却、質権、担保又はその他の方法で譲渡することができず、登録、資格又は免除を受けなければならない。

本券 手形

受信した 値については，Verb Technology Company，Inc.，ネバダ州会社(“借り手”)， はユタ州の有限責任会社Streeterville Capital，LLCまたはその後継者または譲受人(“貸手”)に5，470，000.00ドルを支払うことを約束し、任意の利息、費用、課金、本契約項で計算すべき滞納金と滞納金は、購入代金日(“満期日”)の後18(18)ヶ月の日付(“満期日”)に本協定で規定されている条項 に従って未返済残高の利息を支払い、年利9%(9%)とし、購入代金日からすべて支払うまでとする。本プロトコル項のすべての利息計算は、12個の (12)30(30)ヶ月を含む360日を基準に計算され、毎日の複利計算で計算され、本付記の条項に基づいて支払われなければならない。本票は2022年11月7日(“発効日”)から発行され、発効する。本手形は、借り手と貸手との間で2022年11月7日に締結され、時々改訂される可能性のあるいくつかの手形購入協定(“購入協定”)に基づいて発行される。本明細書で使用されるいくつかの大文字用語は、本明細書に添付される添付ファイル1において定義され、参照によって本明細書に組み込まれる。

この 紙幣のOIDは450，000.00ドルである.さらに、借り手は、貸手の法的費用、会計 コスト、職務調査、監督、および本手形の売買に関連する他の取引コスト(“取引 費用金額”)を支払うために、貸手に20，000.00ドルを支払うことに同意する。OIDと取引費用金額は本チケットの初期元本残高に含まれており， は全額稼いでいるとみなされ，購入価格日から返金されない.本チケットの買い取り価格は5，000，000.00ドル(“買い取り価格”)であり，元本残高5，470，000.00ドルからOIDを減算し，取引 費用金額を減算して計算される.

1. 支払い；前払い；強制前払い。

1.1. 支払い。本契約項の下のすべての借金は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払い、貸主がこの目的のために借り手に提供する住所または銀行口座を貸主に交付しなければならない。すべての支払いは、まず、(A)貸主の合理的な入金費用(ある場合)、次いで(B)本契約項の下の費用及び料金(ある場合)、次いで(C)本契約項の下の課税利息及び未払い利息、次いで(br}本契約項の下の元金である。

1.2. 事前返済借り手は未返済残高の全部または一部を事前に支払うことができるしかし前提は借り手が前払い残高の全部または一部の未返済残高を選択した場合、借り手は借り手に借り手が前払いした未返済残高部分の110%を選択しなければならない(“前払い保険料”)。貸金人が書面で同意しない限り、すべての元金、手数料、未払い利息を事前に支払うことは、本契約項の下での借り手の余剰債務を解除しない。

1.3. 強制前払い。任意の融資取引または任意の付属資産または重大資産の売却が完了した後、借り手は、その金額を受け取ってから5(5)日以内に、借り手がその取引から得た総収益の20%(20%)に相当する金額(“強制前払い”)をこの手形について支払う。疑問を生じないためには，第1.3節の規定により支払われるいずれの強制的な前払金も前払い保険料を納付しなければならない。上記の規定にもかかわらず、強制前払いは $2，200，000.00(未償還残高減少$2，000，000.00+$200，000.00前払い割増)を超えない。強制前払いが生じる適用取引金額はいくらであっても。

2. 安全です。この紙幣は安全ではない。

3. 償還。

3.1. 毎月償還する。購入価格の日から6(6)ヶ月(“償還開始日”)から計算して、貸金者はいつでもその唯一及び絶対情状権を行使する権利があり、毎月最高額(当該金額、“償還金額”、及び毎回償還金額、すなわち“償還金”) を支払う権利があり、方法は借り手に書面通知(各1部の“償還通知”)を発行する。疑問を生じないために、貸金人は任意の特定のカレンダー月に借り手に1つ(1)個以上の償還通知を提出することができるが、そのカレンダー月の償還総額brは毎月の最大償還金額を超えてはならない。償還通知を受けた後、借り手は、借り手が償還通知に届いた後3(3)取引日以内に、適用された現金償還金額を貸手に支払わなければならない。br}は、借り手の前の2回前(2)回の償還金が間に合わなかった毎に、(A)借り手が5取引日(Br)(5)取引日に償還金を支払うことが追加され、トリガイベントとみなされることなく、(B)未償還のbr残高が10%(10%)増加する(各a、“支払失敗残高増加”)。償還開始日後の毎月末には、借り手が未返済残高を少なくとも毎月最大償還額減少させていなければ、第5(5)に減少する^{これは…。})翌月の一日、借り手は毎月最高償還金額とその月の実際償還金額との差額を貸手に支払わなければならない。そうでなければ、第五(5)日から、未返済残高は自動的に1%(1%)増加する^{これは…。})日。

3.2. 前払いオプション。支払い失敗残高の増加を申請した後、借り手は、満期月までに毎月最大償還金額(この金額、すなわち“前払い金額”)を支払う権利があり、未返済残高から差し引かれた前払い償還信用を受け取る。前払いは来月の毎月最大償還金額を減少させ、前文 1.2節に規定する前金割増の影響を受けない。説明によると、借り手が2023年9月に500，000.00ドルの事前返済を支払い、2(2)回の支払い失敗残高が増加した場合、未返済残高は600，000.00ドル減少する(前払い500，000.00ドル+前払い償還信用100，000.00ドル)。

4. トリガイベント；デフォルト；修復。

4.1. トリガイベント.以下は、本説明項の下のトリガイベント(各トリガイベント)：(A)借り手は、上記第3節で他に明確に規定されていない限り、本プロトコルの下で満期および対応する任意の元金、利息、手数料、費用または任意の他の金額を支払うことができず、上記第3節で別途明確に規定されていない限り、償還金をタイムリーに支払うことができない。(B)受託者、受託者、または他の同様の官僚が借り手またはその資産を管理する重要な部分を任命しなければならない。このような任命は、20(20)日以内に係争brを維持しなければならないか、または60(60)日以内に解除または解除されてはならない。(C)借主は、債務を返済しないか、または債務が満了したときに書面で無力な支払いを認めるが、適用される猶予期間が必要である。(D)借主(Br)は、債権者の利益のための一般的な譲渡を行う。(E)借り手は、任意の破産法、無力債務法、または同様の法律(国内または海外)に従って救済請願書を提出する；(F)借主に対して非自発的破産手続きを開始または提起する；(G)借り手は、“購入契約”第4条に規定する任意の契約を遵守または履行できない；(H)貸主の事前書面の同意を得ずに、本手形が基本取引と同時に全額支払われない限り、融資者の同意を必要としない基本取引 が発生する。(I)借り手は、契約違反または他の方法で、本契約または任意の他の取引文書(“調達合意”に定義されているような)に記載されている任意の契約、義務、条件または合意を遵守または履行することができないが、“調達協定”4.1節および第4節で明確に規定されているものを除いて、そのような違約は20(20)カレンダー日以内に修復されていない, 借り手またはその代表が貸手に行ったり提供したりする保証または他の声明 は、任意の取引文書中で、または本手形の発行に関連する他の態様では、作成または提供時に任意の重大な態様で虚偽、不正確、不完全または誤ったbrであり、(K)借り手は、普通株の主要市場の上場要件を遵守することを維持するために、その普通株の逆分割を達成するために、本手形の発行に関連する他の態様で、その普通株の逆分割を達成する。(L)借り手または借り手に対する任意の付属会社またはその任意の財産または他の資産の金額が500，000.00ドルを超える金銭判決、令状または同様の手続きであって、貸主が別途同意しない限り、 個のカレンダー日内に未空き、未保証または未凍結状態を維持し、(M)借り手はDWAC資格を満たしていない、および(N)借り手 は、任意の他の合意に含まれる任意の契約または他の条項または条件に違反する。

4.2. はイベント修復をトリガする.任意のトリガイベントが発生した後の任意の時間に、貸手は、トリガ効果を適用することによって、未償還残高 を増加させることを選択することができる(以下に説明する制限される)。

4.3. デフォルト。トリガイベントが発生した後の任意の時間に、貸手は、借り手が5(5)の取引日以内にトリガイベントを修正することを要求する書面通知を借り手に送信することを選択することができる。借り手が要求したbr}五(5)取引日治癒期間内にトリガイベントを治癒できなかった場合，トリガイベントは自動的に本プロトコルでの違約イベントとなる(各イベントは違約イベント ).

4.4. デフォルト救済措置。任意の違約事件が発生した後の任意の時間に、貸手は書面で借り手に通知することによって、このbr手形を加速することができ、未返済残高はすぐに満期になり、強制的な違約金額に従って現金でbrを支払うことができる。上述したように、第(br}4.1節(B)、(C)、(D)、(E)または(F)項に記載の任意のトリガイベントが発生すると、違約イベントは発生したとみなされ、トリガイベントが発生した日までの未償還残高は、直ちに自動的に満了し、貸主がトリガイベントを違約イベントに変更するために必要な書面通知を必要とすることなく、強制的な違約金額で現金で支払うべきである。任意の違約事件が発生した後の任意の時間に、貸手が借り手に書面通知を出した後、適用された違約事件が発生した日から、未返済残高は金利が16%(16%)に等しい年利または法律で許可された最高金利(“違約利息”)のうちの小さい者に利息を計算しなければならない。本明細書で説明される加速のために、貸手は、任意の提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を提供せず、借り手は放棄する必要があり、貸手は、いかなる猶予期間も満了することなく、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および救済措置、ならびに法的に規定されたすべての他の救済措置を強制的に実行することができる。貸手は、このようなスピードアップを本契約に従って支払う前の任意の時間に取り消すことができ、貸手は、その前に手形所有者としてのすべての権利を有することができる(もしあれば), 貸手は4.4節により全額支払いを受けたからである。このような撤回または廃止は、任意の後続のトリガイベントまたは違約イベントに影響を与えるべきではなく、またはそれによって生じる任意の権利を損なうべきではない。本協定のいかなる条項も、融資者が法律または平衡法において任意の他の救済措置を求める権利を制限してはならない。

5. 無条件債務；相殺なし。借り手は本手形が借り手の無条件、有効、拘束力と強制執行可能な義務であり、いかなる形式の相殺、控除または反クレームの制約を受けないことを確認した。借り手は、現在貸主、その相続人、および譲受人に対して所有または所有可能な任意の相殺権利を放棄し、本付記の条項に従って本付記で要求された支払いを支払うことに同意する。

6. 諦めます。本付記のいかなる条項の放棄も、放棄を承認する側によって署名された書面でない限り、無効である。いかなる禁止行動に対するいかなる規定又は同意の放棄も、類似しているか否かにかかわらず、任意の他の禁止行動に対する任意の他の規定又は同意の放棄を構成しない。いかなる放棄または同意も継続的な放棄または同意を構成しない、または当事者が書面で明確に規定された範囲でない限り、放棄または同意を提供することを承諾する。

7. 弁護士意見。本付記に関連する任意の事項が弁護士の意見を求める必要がある場合、貸主はその弁護士にそのような意見を提供することを要求する権利がある。

8. 法律適用；会場.本注釈は、本注釈の解釈および実行に従って解釈および実行されるべきであり、本注釈の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、ユタ州の国内法律によって管轄されるべきであるが、ユタ州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす法的選択または衝突する法律条項または規則(ユタ州でも他の任意の司法管轄区域でも)を発効させることはない。調達プロトコルに規定されている任意の紛争の適切な場所を決定するための条項は、本参照によって本明細書に組み込まれる。

9. 論争仲裁。本付記を発行または受理することにより、各当事者は、調達プロトコルの添付ファイルである仲裁条項(例えば、調達プロトコルの定義)の制約を受けることに同意する。

10. キャンセルします。未返済残高をすべて返済した後、本手形は全額支払いされたとみなし、自動的にログアウトしたとみなし、再発行することはできません。

11. 修正案本付記に変更や修正があれば、事前に双方の書面で同意を得なければなりません。

12. ジョブ。貸手が事前に書面で同意しなかった場合，借主は本手形を譲渡してはならない.借り手の同意なしに、貸手は、このような譲渡が適用される連邦および州証券法に適合する限り、本手形を売却、譲渡またはその任意の付属会社に譲渡することができる。

13. 通知。本付記には別途規定があるほか，本付記による通知が必要な場合は，調達プロトコル中の“通知”と題する小節 によって通知すべきである

14.違約金。貸手と借り手が同意し、借り手が本付記のいかなる条項や規定を遵守できない場合、貸手の損失は不確定であり、双方の は将来の金利、未来の株価、未来の取引量、および他の関連要素を予測できないので、(不可能でなければ)正確に見積もることは困難である。したがって、貸金人と借り手が同意し、本付記によって評価された任意の費用、残高調整、違約利息又はその他の費用は罰金ではなく、双方の意図であり、違約金とみなされるべきである。

15. 分割可能性.本付記の任意の部分が任意の法律に違反すると解釈された場合、その部分は、法律によって許容される最大程度の借り手および貸手の目標を達成するために修正されなければならず、本付記の残高は、すべての効力および効力を維持しなければならない。

[残りのページはわざと空にしておく]

借り手は発効の日から本手形を正式に発行させましたので、証明いたします。

[署名 本チケットページ]

添付ファイル 1

定義する

本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

A 1. “普通株”とは借り手の普通株であり，1株当たり0.0001ドルの価値がある.

A 2. “前払い信用”とは，1回の支払い失敗残高が増加すると，前払い金額を適用する10%(10%)，2(2)回の支払い失敗 残高が増加することを申請すれば，前払い金額の20%(20%)を適用することである.

A 3. “基本取引”とは、(A)(I)借主またはその任意の子会社が、1つまたは複数の関連取引において、任意の他の個人または実体と直接または間接的に合併または合併しなければならない(借り手またはその任意の子会社が存続している会社であるか否かにかかわらず)、または(Ii)借り手またはその任意の子会社が、1つまたは複数の関連取引において1つまたは複数の関連取引において売却、リース、許可、譲渡、直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡、その全部または実質的に全ての財産または資産を譲渡または他の任意の個人またはエンティティに処分するか、または(Iii)借り手またはその任意の付属会社は、任意の他の個人またはエンティティが1つまたは複数の関連するbr取引において、任意の他の個人またはエンティティが購入、要約または交換要約を提出することを直接または間接的に許可し、その購入、要約または交換要約は、借り手の50%以上の議決権を有する株式を保有する所有者によって受け入れられる(当該個人またはbrの個人によって所有されている借主が議決権を有する株式を含まない任意の株式。または(Iv)借り手またはその任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を直接または間接的に完了しなければならない(再編、資本再構成、当該他の個人又は実体が、借主が発行した議決権を有する株式の50%以上(他の個人又は実体が保有する借主が議決権株を有する株式を含まない)、又は(V)借主又はその任意の付属会社を直接又は間接的に取得しなければならない剥離(br}又は手配案, 1つまたは複数の関連取引では、 再編、資本再編、または普通株式を再分類するが、借り手普通株の許可株式数を増加させるか、または(B)任意の“個人”または“集団”(これらの用語は、1934年法案第13(D)および14(D)節およびその公布された規則および条例の目的に基づいて使用される)、直接または間接的に“利益を得るすべての人”(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)になる。借り手が発行済みと返済していない議決権のある株は総普通投票権の50%を占める。

A 4. “重大なトリガイベント”とは，第4.1(A)-4.1(H)節によって発生した任意のトリガイベントである.

A 5. “強制違約金額”とは，トリガ効果が発効した後の未弁済残高である.

A 6. “毎月最高償還金額”とは，毎月600，000.00ドルであり，本稿で述べたように調整できる.

A 7. “副次的トリガイベント”とは、主なトリガイベントではない任意のトリガイベントを意味する。

A 8. “OID”はオリジナル発行割引のことである.

A 9. “他の合意”は、総称して、(A)借り手(または共同会社)と貸手(または共同会社)との間、または借り手(または共同会社)によって締結されたすべての既存および将来の合意および手形、ならびに(B)借り手と任意の他の人との間、借り手との間、または借り手と任意の他の人との間の任意の重大な融資プロトコルと呼ばれ、この合意は、借り手の持続的な業務動作に影響を与える。

A 10. “未清算残高”とは、任意の確定日に、本手形の支払い、相殺または他の態様の条項に基づいて、OID、取引費用金額、計算すべきが支払われていない利息、受取および強制執行費用(合理的な弁護士費を含む)、および本手形項目の下で発生する類似の税金および費用を加える購入価格を低減または増加させることを意味する。

A 11. “購入価格日”とは，貸手が調達価格を借り手に渡す日である.

A 12. “取引日”とは，借り手の主力取引市場が取引を開放するいずれかの日を指す.

A 13. “トリガ効果”とは、トリガイベントが発生した日までの未償還残高に (A)の任意の重大なトリガイベントが毎回発生する15%(15%)、または(B)任意の副次的トリガイベントが毎回発生する5%(5%)を乗じ、その後、得られた積をトリガーイベントが発生した日に適用される未償還残高に加算し、上記の和が本付記が適用されるまでのトリガーイベント発生日までの未返済残高となることを意味する。 トリガ効果が主要トリガイベント3(3)回および副次トリガイベント3(3)回 にのみ適用される場合.