1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
3分の1 A類普通株を1株購入すると引戻し株式証を償還することができる |
||||
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速 ファイルサーバ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
| 新興成長型会社 | ||||||
TB SA買収会社
表格10-Q
2022年9月30日までの期間
カタログ表
| ページ | ||||||
| 第1部財務情報 | ||||||
| 第1項。 | 財務諸表を簡明に |
1 | ||||
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 |
1 | |||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年1月27日(初期)から2021年9月30日までの未監査の簡単な経営レポート |
2 | |||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月および2021年1月27日(初期)から2021年9月30日までの監査されていない株主赤字簡明変動レポート |
3 | |||||
| 2022年9月30日までの9ヶ月と2021年1月27日(初期)から2021年9月30日までの未監査現金フロー表 |
4 | |||||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 |
5 | |||||
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
22 | ||||
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
28 | ||||
| 第四項です。 | 制御とプログラム |
28 | ||||
| 第2部：その他の情報 | ||||||
| 第1項。 | 法律訴訟 |
31 | ||||
| 第1 A項。 | リスク要因 |
31 | ||||
| 第二項です。 | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 |
31 | ||||
| 第三項です。 | 高級証券違約 |
31 | ||||
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
31 | ||||
| 五番目です。 | その他の情報 |
31 | ||||
| 第六項です。 | 陳列品 |
32 | ||||
九月三十日 2022 (未監査) |
十二月三十一日 2021 |
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| 資産 |
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| 流動資産： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 前払い費用 |
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| 流動資産総額 |
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| 信託口座に保有する有価証券 |
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| 前払いする 非流動費用 |
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| 総資産 |
$ |
$ |
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| 負債と株主権益 |
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| 流動負債： |
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| 売掛金と売掛金 |
$ | $ | ||||||
| 関係者の都合で |
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| 流動負債総額 |
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| 変換可能チケット関連先 |
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| 株式証負債 |
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| 総負債 |
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| 引受金及び又は事項(付記6参照) |
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| 償還可能なA類普通株 |
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| 株主権益(赤字)： |
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| 優先株、$ |
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| A類普通株、$ |
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| B類普通株、$ |
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| 追加実収資本 |
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| 赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 株主損益総額 |
( |
) |
( |
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| 総負債と株主赤字 |
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$ |
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3人にとっては 現在までの月 九月三十日 2022 |
3人にとっては 現在までの月 九月三十日 2021 |
9人の 現在までの月 九月三十日 2022 |
その期間内に 送信者 2021年1月27日 (始める) 通り抜ける 九月三十日 2021 |
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| 組織と運営コスト |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 株補償費用 |
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| 運営損失 |
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) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| その他の収入 |
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| 信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
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| 引受権証発行に関する支出を発売する |
( |
) | ||||||||||||||
| 運営資金貸付関連側は価値変動を公平に承諾する |
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| 超過配給負債の公正価値変動 |
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| 株式証負債の公正価値変動を認める |
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| |
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| その他の収入合計，純額 |
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| 純収入 |
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$ |
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| A類普通株加重平均流通株 |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益、A類普通株 |
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$ |
$ |
$ |
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| B類普通株加重平均流通株 |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益、B類普通株 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| |
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普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
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A類 |
クラスB |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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2022年1月1日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
運営資金ローン関連先の初期公正価値を超える収益を受け取る |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
取締役に譲渡された方正株式の公正価値 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
運営資金ローン関連先の初期公正価値を超える収益を受け取る |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
取締役に譲渡された方正株式の公正価値 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
取締役に譲渡された方正株式の公正価値 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A類 |
クラスB |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
2021年1月27日現在の残高(初期) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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方正株の発行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
超過保証人が支払った私募株式証公正価値 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
取締役に譲渡された方正株式の公正価値 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
方正株を没収する |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値の再計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
9人の 1か月 一段落した 九月三十日 2022 |
その期間内に 1月27日から 2021(“インセプション空間”) 通り抜ける 九月三十日 2021 |
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| 経営活動のキャッシュフロー： |
||||||||
| 純収入 |
$ | $ | ||||||
| 純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
||||||||
| 株式承認証に割り当てられた要約コスト |
||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運営資金貸付関連側は価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||||||
| 超過配給負債は価値変動を公平にする |
( |
) | ||||||
| 株補償費用 |
||||||||
| 信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 流動資産と流動負債の変動状況： |
||||||||
| 前払い資産 |
( |
) | ||||||
| 売掛金と売掛金 |
||||||||
| 関係者の都合で |
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| |
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|
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| 経営活動のための現金純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 投資活動からのキャッシュフロー： |
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| 現金を信託口座に投資する |
( |
) | ||||||
| |
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|
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| 投資活動による現金純額 |
( |
) | ||||||
| |
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| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
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| 初公開収益は，引受業者割引後の純額を差し引く |
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| 関連側が私募株式証明書を購入して得た金 |
||||||||
| 運営資金ローンを発行して関係者が得た金 |
||||||||
| 本票を発行して関係者が得た金 |
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| 本チケットは関連先でお支払いください |
( |
) | ||||||
| 発行側株の得た金 |
||||||||
| 要約費用を支払う |
( |
) | ||||||
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| 融資活動が提供する現金純額 |
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| |
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| 現金純変化 |
( |
) |
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| 現金期初め |
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| 現金で支払う |
$ |
$ |
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| 非現金融資の補足開示 練習： |
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| 運営資金ローン関連先の初期公正価値を超える収益を受け取る |
$ | $ | |
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| |
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| 償還可能なA類普通株の再計量 |
$ | $ | ||||||
| |
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次の3か月まで 2022年9月30日 |
次の3か月まで 2021年9月30日 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益： |
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分子： |
||||||||||||||||
純収益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母： |
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加重平均流通株 |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下の期日までの9か月 2022年9月30日 |
自起計 2021年1月27日(設立) 通り抜ける 2021年9月30日 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益： |
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分子： |
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純収益分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母： |
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加重平均流通株 |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
初公募株の総収益 |
$ | |||
もっと少ない： |
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株式公開承認証に割り当てられた収益 |
( |
) | ||
デリバティブ負債に割り当てられた収益 |
( |
) | ||
A類普通株発行コスト |
( |
) | ||
また： |
||||
帳簿価値から償還価値までの再計量調整 |
||||
A類普通株は、2021年12月31日に償還される可能性があります |
||||
また： |
||||
帳簿価値から償還価値までの再計量調整 |
||||
A類普通株は、2022年9月30日に償還される可能性があります |
$ |
|||
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | 少なくとも… |
| • | Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ |
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ |
量 株 |
||||
2021年3月12日に承認された |
||||
没収される |
||||
既得 |
( |
) | ||
2021年12月31日現在の未帰属残高 |
||||
既得 |
( |
) | ||
2022年9月30日現在の未帰属残高 |
||||
金額 既得 |
||||
2021年3月22日に、会社が初公募日に帰属する金額(代表) |
$ | |||
会社初公募日から1年、2022年3月22日に帰属する金額(代表 |
||||
会社が事業合併に成功したときに帰属する金額(代表) |
||||
総帰属額 |
$ |
|||
量 株 |
||||
2022年6月30日に承認されました |
||||
没収される |
||||
既得 |
( |
) | ||
2022年9月30日現在の未帰属残高 |
||||
金額 既得 |
||||
2021年6月1日から2022年6月30日までの帰属額に遡る |
$ | |||
2022年7月1日から2022年9月30日までの帰属額 |
||||
会社が事業合併に成功したときまたは2022年11月30日(追加5ヶ月の帰属に相当)に帰属する金額 |
||||
総帰属額 |
$ |
|||
| • | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない |
2022年9月30日 |
引用する 価格の中の 活発な市場 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) |
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説明する |
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信託口座に保有する有価証券 |
$ | $ | — | — | ||||||||||||
負債： |
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運営資金ローン関係者 |
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株式証明書負債-公衆 |
||||||||||||||||
株式証明書負債--個人 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
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十二月三十一日 2021 |
引用する 価格の中の 活発な市場 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) |
|||||||||||||
説明する |
||||||||||||||||
信託口座に保有する有価証券 |
$ | $ | — | — | ||||||||||||
負債： |
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株式証明書負債-公衆 |
||||||||||||||||
株式証明書負債--個人 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
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はい。 2022年9月30日 |
はい。 2021年12月31日 |
|||||||
株価.株価 |
$ | $ | ||||||
実行価格 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
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波動率 |
% | % | ||||||
無リスク金利 |
% | % | ||||||
配当率 |
% | % | ||||||
私 株式承認証 (レベル3) |
公衆 株式承認証 (レベル1) |
捜査命令 負債.負債 |
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2021年12月31日までの公正価値 |
$ |
$ |
$ |
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価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年3月31日までの公正価値 |
||||||||||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年6月30日までの公正価値 |
||||||||||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年9月30日までの公正価値 |
$ |
$ |
$ |
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はい。 2022年9月30日 |
はい。 June 9, 2022 |
はい。 2022年2月28日 |
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期限(年) |
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精選債券収益率(B級とBB級債券収益率) |
% | % | % | |||||||||
株価.株価 |
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実行価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
波動率 |
% | % | % | |||||||||
無リスク金利 |
% | % | % | |||||||||
配当率 |
% | % | % | |||||||||
レベル3 |
||||
2022年2月28日に運営資金ローンを発行します |
$ | |||
2022年2月28日流動資金関連者を抽出して初歩的に試算 |
( |
) | ||
運営資金貸出2022年3月31日の公正価値変動 |
||||
2022年3月31日の公正価値 |
||||
2022年6月9日に運営資金ローンを発行します |
||||
2022年6月9日流動資金関連者を抽出して初歩的に試算 |
( |
) | ||
運営資金貸出2022年6月30日の公正価値変動 |
( |
) | ||
2022年6月30日の公正価値 |
||||
運営資金貸出2022年6月30日の公正価値変動 |
( |
) | ||
2022年9月30日の公正価値 |
$ |
|||
TB SA買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本四半期報告(“報告”)における“私たち”、“私たち”または“会社”への言及はTB SAが会社を買収することを指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及することは私たちの上級管理者と取締役を指し、“保証人”とはTCPSA、LLCを意味する。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する注意事項
本報告には，1933年に改正された証券法第27 A節と取引法第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。吾らは、初公開発売(“初公開発売”)で得られた20，000，000単位(“単位”および総称して“単位”および単位に含まれるA類普通株については、“公開株式”)で得られた現金を、単位10.00ドルあたりの発行価格で予備業務統合を完了し、2021年3月25日(“締め切り”)および私募(定義以下参照)の総収益2億元、および追加発行(例えば、ある)吾などの株式および債務、あるいは現金、持分および債務の組み合わせを生成する予定である
期限までに初公開されるとともに、当社は合計4，333，334件のプライベート配給承認株式証(“プライベート配給株式証”)のプライベート配給(“プライベート配給”)を完了し、保証人にプライベート配給承認株式証1部当たり1.5ドルで販売し、得られた収益は約6，500，000ドルである
締め切りには，売却先および私募株式証の売却による純額は2億ドル(単位当たり10.00ドル)であり，米国ノースカロライナ州モルガン大通銀行にある信託口座(“信託口座”)に入金され，受託者は大陸株式譲渡および信託会社であり，この口座は“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券にのみ投資されている。期限が185日以下又は投資会社法第2 a-7条(D)(1)，(D)(2)，(D)(3)及び(D)(4)項の条件を満たす通貨市場基金は、(I)業務合併及び(Ii)以下に記載の信託口座割り当てが完了するまで、当社が決定し、両者のうち早い者を基準とする
私たちの経営陣は、初公募の純収益の具体的な応用と私募株式証の販売に広範な裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に初期業務合併を達成するために使用されている。私たちが最初の業務統合を成功させることができるという保証はない。初期業務統合を達成するためには、契約に署名したときに信託口座が保有する純資産の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)の公平時価合計の1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。しかし、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収したり、対象会社の持株権を他の方法で取得したりするだけで、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、予備業務統合を完了することができる
吾等は、予備業務合併が完了したときに(I)株主総会を開催して業務合併を承認することに係る機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供し、又は(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する。株主の最初の業務合併や買収要約の承認を求めるかどうかは、完全に私たちが自ら決定します。一般株主は、当時の信託口座の金額に比例して公開株式を償還する権利がある(当初は公開株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座から保有していた資金から稼いだ、以前に所得税を支払うために発行されていなかったいかなる比例利息も発行されていない)。公開株を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少することはない
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TB SA買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
初期業務統合が完了した後に少なくとも5，000，001ドルの純資産を有し、株主総会で初期業務合併に賛成する普通株式の大多数(自らまたは代表が代表されてこれで投票する権利がある)に投票した場合にのみ、業務統合を継続する。もし法律で株主採決を行うことが規定されていない場合、当社は業務或いはその他の原因で株主採決を行うことを決定していないが、吾らは初公開発売時に採択された改訂及び重述された組織定款大綱及び細則(“改正及び重述された組織定款大綱及び細則”)を完成させ、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収契約規則に基づいて償還を行い、予備業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に買収要約書類を提出する。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、会社が業務その他の理由で株主承認を決定したりした場合には、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、委託書募集を行いながら株式の償還を提出する。さらに、各公衆株主は、提案された取引または投票に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公衆株を償還することを選択することができる。初期業務合併について株主承認を求める場合、初期株主(以下、定義)は、その創業者株と、最初の公募株式の間または後に購入した任意の公開株とを投票して、初期業務合併を支援することに同意した。また、初期株主は、創業者株の償還権を放棄することに同意した, 初期業務合併の完了に関する私募株式証と株式公開。
上述したにもかかわらず、吾等が株主に初期業務合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行わない場合、改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又はその株主と一致して行動するか又は“グループ”(改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第13条に規定されている)である任意の他の者に、初公募で売却されたA類普通株の総数が15%を超える株式を償還することを制限される。我々の事前の同意を得なかった
吾らの保証人、高級管理者及び取締役(“初期株主”)は、改正及び改訂された組織定款大綱及び細則(A)に対して、吾等の義務の実質又は時間、すなわち吾等の公衆株式保有者に企業合併に関する償還の権利を提供する改正案を提出しないことに同意したか、又は吾等が初公募終了後24ヶ月又は2023年3月22日(“合併期”)又は他の公衆株主権利に関する条文内で吾等の企業合併を完了できなかった場合、吾等はその株式を償還又は償還100%の公開株式を償還する権利を有する。A類普通株を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、いかなる改正も伴う
当社が合併期間中も初歩的な業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算盤を除くすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株式を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金総額に相当し、信託口座から保有していた資金から得られた利息を含む資金総額に相当し、ある場合は、当時発行された公衆株式の数(最大100，000ドルを差し引いて解散費用を支払うための利息)で除算され、これは、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及びその取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条については、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない
初期株主は同意しており、合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、彼らはそれが保有する方正株式と私募株式証の清算権を放棄する。しかしながら、初期株主が初公開中または後に公開株式を取得した場合、合併期間中に予備業務統合を完了できなかった場合、これらの公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、吾らが合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍が保有する繰延引受手数料の権利を放棄し、この場合、信託戸籍が保有する他の公衆株式の償還に利用可能な資金とともに計上することに同意した
このような割り当ての場合、割り当て可能な資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、1株当たり10.00ドルのみであり、最初に信託口座に格納される可能性がある
信託戸籍内の金額を保障するために、吾らの保証人は、信託資産価値の減少により信託戸籍内の資金が(I)1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託戸籍の清盤当日の実際の1株当たり公開株式数が10.00ドル未満に減少することに同意し、第三者が吾等に提供するサービスや吾等に売却した製品や吾等と取引合意を締結することを検討している期待目標企業に対して任意のクレームを提出し、本保険者は吾等に法的責任を負うことになる。この責任は、信託口座内の任意の金額の任意の権利、所有権、利息、または任意の種類のクレームを実行する第三者のいかなるクレームにも適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、最初に公開された引受業者に対する我々の賠償による特定の債務に対するいかなるクレームにも適用されない
さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を含まない)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意し、信託口座に保有されている任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄し、債権者の債権によって私たちのスポンサーが信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します
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監査されていない簡明財務諸表付記
運営結果と既知の傾向や未来の出来事
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来、私たちの唯一の活動は組織活動であり、これらの活動は、私たちの初公募に準備し、私たちの初期業務合併のために目標会社を決定するために必要な活動です。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。私たちは信託口座に持っている現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は1189，866ドルだった。権証の公正価値変動は703，333ドル，利息収入は902，784ドル，運営資金貸出関係者の公正価値変動は7，000ドルであったが，主に一般と行政費用からなる382，123ドルの結成と運営コストおよび41，128ドルの株式補償で相殺された
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は4，145，943ドルでした。承認株式証公正価値変動5，060，000ドル、利息収入1，192，929ドル、運営資金ローン関連方公正価値変動14，000ドルは、主に一般と行政費用からなる1，634，485ドルの結成と運営コスト及び486，501ドルの株式補償に相殺される
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は3，519，558ドルです。権利証の公正価値は4，620，000ドル，利息収入は3，413ドルであり，主に一般と行政費用からなる1，103，855ドルの結成と運営コストで相殺され，収益を記録した
2021年1月27日(成立)から2021年9月30日までの純収入は6692，179ドルである。著者らは株式証の公正価値変動8，689，999ドル、超過配給負債価値変動10，676ドル及び利息収入10，548ドルを記録したが、株式補償支出267，150ドル、株式承認証に割り当てられた発売コスト233，453ドル及び主に一般及び行政支出からなる成立及び運営コスト1，518，441ドルで相殺された
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には46，836ドル、運営資金不足は1，954，541ドルです。最初の企業合併の前に、信託口座に保有されているすべての残りの現金は、通常、会社が使用することができず、企業がA類普通株を合併または償還するために制限される。2022年9月30日現在、信託口座には上記のように引き出すことができる金はない
私たちの流動資金需要は、方正株式を売却して得られた25，000ドルと、非信託口座保有の私募を完了して得られた純収益で満たされています。また、当社のスポンサーは、必要に応じて1，500，000ドルまでの融資(“運営資金ローン”)を当社に提供することに同意しています。このような運転資金ローンは転換可能な本チケットによって証明されます。これらの手形は、業務合併が完了したときに返済され、利息を計算せず、または貸金人によって自己決定されるか、または業務合併完了後に追加のプライベート株式承認証に変換され、個人株式承認証1部あたり1.50ドルに相当する。2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ運転ローンから575，000ドルと0ドルを抽出し、それぞれ518，000ドルと0ドルの公正価値で示した
初期業務統合を完了する前に、潜在的買収候補の識別および評価、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所の往復、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意の審査、買収すべき目標業務を選択し、初期業務統合を構築、交渉、完了するために、初期業務統合を完了するために、初期株主、当社高級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社からの任意の追加運営資金ローン(財務諸表付記5参照)を使用する
我々は，財務会計基準委員会の会計基準編纂テーマ205−40“財務諸表の列報−持続経営の考慮”に基づいて継続経営の考慮を評価した。私たちは2023年3月22日までに予備的な業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが初歩的な業務統合を完了できるかどうかはまだ定かではない。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。また、これらの財務諸表の発表日から1年以内に、会社の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金がない可能性があります。私らは、予備業務合併が発生せず、流動資金状況及び強制清算、及び潜在的な後続解散が発生しなければ、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせることを決定した。もし当社が2023年3月22日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない
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監査されていない簡明財務諸表付記
契約義務
以下の項目を除いて、当社には長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務または長期負債は何もありません
“行政サービス協定”
2021年3月25日、すなわち会社証券が初めてナスダックに上場した日から、会社が会社に提供するオフィス、秘書、行政サービスの返済を保険者に開始し、金額は月10，000ドルである。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、会社はそれぞれ30，000ドルと90，000ドルの行政支援サービスを生成し、そのうち135，949ドルは2022年9月30日現在の簡明貸借対照表に関連側が不足している金額に含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月と2021年1月27日(設立)から2021年9月30日までの間に、会社はそれぞれ30，000ドルと62，000ドルの行政支援費用を発生させた
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監査されていない簡明財務諸表付記
登録と株主権利
保有側正株、私募配給株式証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式権証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行される任意の普通株)の保有者は、公開発売発効日前又は当日に署名される登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、当該協定は、吾等が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“付随”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券を転売する権利を吾等に登録することを要求する。しかしながら、登録権協定は、本明細書で説明したように、適用されるロック期間が満了するまで、これらの証券の販売は発効しないと規定している。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ
引受契約
我々は、引受業者に45日間の選択権を付与し、2021年3月22日から、初回公募株価格から引受割引と手数料を引いた価格で、最大300万株の公開発行株を追加購入し、超過配給を補う。2021年5月7日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、保証人は自動的に75万株の方正株を自社に無償で引き渡した
初公募株終了時には、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計400万ドルを獲得した
マーケティング協定
引受業者とTowerbook Financial，L.P.は、会社とその株主との会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、会社と業務合併に関連する会社の証券を購入することに興味のある潜在的投資家に会社を紹介し、会社が株主の業務合併の承認を得るのを支援し、会社の業務合併に関するプレスリリースや公開文書の発表に協力し、会社が初期業務統合を完了した後にIPO総収益3.5%(7，000，000ドル)の繰延マーケティング費用を得る権利がある
肝心な会計政策
経営陣の私たちの運営結果、流動性、資本資源の議論と分析は、私たちの財務情報に基づいている。私たちは、本報告書に含まれている監査なし簡明財務諸表に付記されている付記2--重要会計政策の中で、私たちの重要な会計政策を説明した。私たちが監査していない簡明な財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された。私たちのいくつかの会計政策は、経営陣に財務推定に不可欠な適切な仮定を決定する際に大きな判断を下すことを要求しています。管理層は会計政策、仮説、推定と判断を継続的に審査し、私たちが監査されていない簡明な財務諸表の公平とアメリカ公認会計基準に符合する列報を保証する。歴史経験、現有の契約条項、業界傾向と外部ルートから得られる情報に基づいて、適宜判断する。しかし，その性質から，固有度の不確実性の影響を受けると判断されるため，実際の結果は我々の見積りとは異なる可能性がある
予算の使用
公認会計原則に従って審査していない簡明財務諸表を作成するために、著者らは見積もりと仮定を行い、簡明財務諸表の期日を審査していない既報資産と負債額及び開示或いは有資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した収入及び支出金額に影響を与える必要がある
推定を下すには私たちが重大な判断をする必要がある。少なくとも合理的な可能性は、私たちがその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または状況のセットの影響の推定値が、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性があることである。これらの監査されていない簡明財務諸表に含まれる2つのより重要な会計推定は、権証負債および変換可能なチケットの公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある
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監査されていない簡明財務諸表付記
償還可能なA類普通株
すべての初公開株式の中で単位の一部として売却された20，000，000株A類普通株はすべて償還機能を備えており、当社は清算或いは業務合併及び改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の若干の改正について株主の議決或いは要約買収を行う時に関連公衆株式を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、我々の制御範囲内に完全にない償還条項は、償還が必要な普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求している。したがって，すべてのAクラス普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される
償還価値が変化した場合には、直ちに確認し、償還可能な普通株の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本費用と累積損失の影響を受ける
株式証負債
吾らはASC 815に記載されている案内に基づいて、当社が初めて公開発行した引受権証について入金し、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしておらず、負債として入金しなければならない。そこで，モンテカルロシミュレーション法を用いて権証をその公正価値で負債に分類し，各報告期間において権証を公正価値に調整した。この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量されなければなりませんが、公正価値のいかなる変動も私たちの簡明な経営報告書で確認されています
運営資金ローン
私たちの運営資金ローンはASC 815派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)によって計算される。815−15−25によれば、ASC 825金融機器(“ASC 825”)の項における公正価値選択権下のツールを計上するために、金融商品の開始時に選択することができる。本例では、変換特徴を有するチケットである。私たちはローンのためにそのような選択をした。公正価値オプションを使用して、ローンは発行日にその初期公正価値で入金しなければならず、その後の各貸借対照表は一日ごとにその初期公正価値で入金しなければならない。手形額面と発行時公正価値との差額は、財務諸表において費用(割増で発行される場合)または出資(割引価格で発行される場合)として確認される。手形が公正価値を推定するいかなる重大な変動も確かに考えられる現金ではない事業報告書における損益を簡明にする
超過配給責任
私たちは初公開日に引受業者に45日間の選択権を与え、超過配給を補うために最大3，000，000単位を追加購入しました。超過配給オプションは、ASC 480の“負債と株式とを区別する”に基づいて評価される。我々の結論は，超過配給オプションの基礎取引(償還可能株式と引受権証の単位を含む)は，発行者の株式買い戻しの義務を体現しているということである。そこで，このオプションは発行日に公正推定を行い，負債として入金した.超過配給オプションは2021年5月7日に満期になり、結果として75万株の方正株が没収され、超過配給オプション責任は経営報告書でキャンセルされたことが確認された
株式ベースの報酬
同社はASC 718“補償-株式補償”に基づいて株式奨励を会計処理し、この条項はすべての株式奨励をその“公正価値”に従って会計処理することを要求している。公正価値は，授出日にa)業務合併に成功する可能性およびb)創設者株式の市場能力不足をもとに割引率で計算される
これらの公正価値に等しいコストは、必要なサービス期間内に期待される報酬数に応じて比例して確認されるか、またはすぐに付与され、将来のサービス条件がない報酬の付与期間中に比例して確認される。時間とともに付与された奨励については、実際の没収金額と会社が最初に推定したものとの違いに基づいて、記録後期の累積調整；サービス或いは業績条件が満たされない場合、先に確認した補償コストは打ち切られ、奨励は没収される
1株当たりの純収益
私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年9月30日までの3ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年1月27日(初期)から2021年9月30日までの間、11，000，000株が私たちの株を購入するための流通権証の潜在的普通株は、権証が行使可能であるか、または満たされていないため、希釈後の1株当たり純利益から除外される。そのため、希釈した1株当たりの普通株純収入は列報期間の1株当たり普通株の基本純収入と同じである
製品発売コスト
我々は、FASB ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 Aの“発売費用”の要求を遵守する。発売コストには、主に決済日に発生する公開発売に関するものであり、初公開完了時に株主権益に計上される専門および登録費用が含まれる。そのため，2022年9月30日に発行コスト合計4，772，041ドルが株主権益(4，000，000ドル引受費と772，041ドルその他の発行コストを含む)に計上された.取引コスト総額では，233，453ドルが経営報告書で営業外費用に再分類され，残りの発売コストは仮株式に記入されている.取引コストは相対公正価値基準に従って公共株式証負債の公正価値とA類普通株の間に分配し、総発売で得られた金と比較した
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監査されていない簡明財務諸表付記
最新の会計基準
FASBは2020年8月、2020-06年度の最新会計基準(ASU)、債務-債務転換、その他のオプション(サブテーマ)を発表しました470-20)派生ツールおよびヘッジ−エンティティ自身の権益の契約(小主題815−40)(“ASU2020-06”)特定の金融商品の会計処理を単純化する。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU2020-06希釈後の1株当たりの収益指針を修正し、すべての変換可能なツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む。小さな報告会社としてアリゾナ州は2020-062024年1月1日に施行され、2023年12月15日以降の事業年度に適用され、全面的または改正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。当社は2022年9月30日現在、このガイドラインを採用していません
2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC分テーマ820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を測定する際に契約販売制限を考慮しないことを明確にし、公正な価値で測定された契約販売制限によって制限された持分証券の新しい開示要求を導入するために、ASC 820を修正する。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改正案は，2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に会社に有効である。未印刷または印刷可能な中期および年度財務諸表については、早期採用が許可されている。会社はこの声明が財務諸表に及ぼす影響を考慮している
当社の経営陣は最近公布されたがまだ発効していない会計基準が添付されている審査されていない簡明財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません
表外手配
2022年9月30日まで、“規則”第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配はありませんS-K
“雇用法案”
雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オキシリー法第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制システムに関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に開示される可能性のあるすべての報酬情報を提供することができる。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および主要役員報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とする
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。最初の公募株の純収益は、信託口座の金額を含め、185日以下の期間の米国政府証券に投資するか、または何らかの条件を満たす通貨市場基金に投資する規則第二aの七条によれば1940年に改正された“投資会社法”は、米国政府の直接国債のみに投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている
私たちは設立以来何のヘッジ活動もしておらず、私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動も期待していない
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている
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TB SA買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
我々の経営陣(最高経営責任者·CEOを含む)の監督·参加の下、2022年9月30日までの開示制御·プログラムの設計·運用の有効性を評価した。この評価によると、我々のCEOおよびCEOは、本報告に関与している間、ルール13 a-15(E)のような開示制御およびプログラム(例えば、規則13 a-15(E)および15d-15(e)我々は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、複雑な金融商品の会計処理と評価、および財務諸表決済過程に関連しているため、区分または手配および契約手配および対応項目の誤った会計処理に関連しているため、有効な財務報告が得られていない。これらの重大な弱点を考慮して、我々の監査されていない中期財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために、必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本報告に掲載されている10-Q表財務諸表は、すべての重要な点において、当社が列挙した各期間の財務状況、経営成果、キャッシュフローを公平に反映していると考えている
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TB SA買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない
FI内部制御の変化財務報告書
2022年9月30日までの財政四半期内に、我々の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある10-Q表報告の変化はありません
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因
以下に述べる以外に、当社が先に2021年12月31日までの10-K表年次報告書に開示したリスク要因は、2022年5月4日に米国証券取引委員会に提出された表格10-K年度報告に開示されたリスク要因と実質的に変化しない
法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
2022年3月30日、米国証券取引委員会はSPACと民営運営会社の企業合併取引の開示を強化し、提案企業合併取引中のある参加者の潜在的責任を増加させる提案規則を発表した。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、交渉および初期業務統合完了に要するコストおよび時間を大幅に増加させることができ、初期業務統合を完了する能力を潜在的に弱める可能性がある
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
株式証券の未登録販売
2021年2月1日、保険者は自社の若干のコストを支払うために25，000元を支払い、代償は7，187，500株のB類普通株、額面0.0001元(“方正株式”)である。2021年3月22日、発起人は会社の他の初期株主に合計19.5万株の方正株を譲渡した。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる.2021年3月22日、会社は株式引き渡しを完了し、私たちの初期株主は5750，000株の方正株を保有しています。2021年5月7日、IPO超過配給選択権の引受業者が行使せずに満期になり、75万株の方正株が追加没収された
2021年3月25日の初公開発売が終了すると同時に、当社は保証人への私募株式証明書1部あたり1.5ドルの価格で4，333，334件の私募株式証明書を作成し、得られた収益は650万ドルだった。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる
収益の使用
私募株式証の初公開·販売で得られた総収益のうち、200，000，000ドルが信託口座に入金されている。初めて公開された純収益と私募株式証の売却のある収益は、満期日が180日以下の米国政府国庫券と、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資される
保証人は2021年2月1日に、本チケット(“手形”)による初公募に関する支出を支払うために、総額300，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。このローンは無利子ローンで、2021年12月31日または初公開発売完了時に支払います。会社は2021年4月16日に手形を全額返済する
初公開の販売業者とTowerBrook Financial，L.P.は，業務統合を完了するとともに，初公開発売の引受業者とTowerBrook Financial，L.P.に支払う7，000，000ドルのマーケティング費用の支払いを延期することに同意した
項目3.高級証券違約
ない
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない
項目5.その他の情報
ない
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項目6.展示品
以下の証拠は、本報告書の一部として提出されるか、または本報告書のテーブル10−Qに引用的に組み込まれる
| 展示品 番号をつける |
展示品説明 | |
| 31.1* | 証券取引法第13 a-14条に基づく主要行政官及び15(d)-14(a),2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された | |
| 31.2* | 証券取引法第13 a-14条に基づく首席財務主任の証明及び15(d)-14(a),2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
| * | 本局に提出します |
| ** | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない |
32
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可した
| TB SA買収会社 | ||
| /s/アンドリュー·ロルフ | ||
| 名前： | アンドリュー·ロルフ | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| (首席行政主任) | ||
| /s/ジェームズ·クローリー | ||
| 名前： | ジェームズ·クローリー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| (信安財務と | ||
| 会計主任) | ||