会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。初期業務合併は1つ以上の目標企業と一緒に行わなければならない。これらの目標企業の総公平な市場価値は少なくとも等しい80最終協定に署名して企業合併を行う際には、信託口座残高のパーセンテージ(繰延保証手数料及び信託口座収入の支払税は含まれていない)。企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ，会社は企業合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない。

当社は、その発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併又は(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。初期業務合併については、当社はそのために開催された会議で株主に企業合併の承認を求めることができ、公衆株主は会議でその株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了する前も後も、会社が株主承認を求めると、投票で投票された流通株の多くは企業合併に賛成票を投じる。

当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合は、当社が改正及び再発行した会社登録証明書には、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他の者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義により)は、以下の事項に関する償還権を求めることが制限される15当社の事前書面による同意を得ていない公開株式の%以上。

公衆株主は当時の信託口座の金額の一定の割合で株を償還する権利があります(最初は#ドル10.251株当たり、信託口座から保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。その株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者代表に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記5に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式権”に基づいて、これらのA類普通株は償還価値に従って入金され、最初の公開発行が完了した後に一時持分に分類される

株主投票が不要であり、かつ、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還に関する提供を提供し、米国証券取引委員会が業務合併を完了する前の委託書に含まれる実質的に同じ資料を掲載した買収要約書類を提出する。

当社の初期株主は、企業合併を支援するために、(A)創業者株(定義付記4参照)および最初の公募期間または後に購入された任意の公衆株に投票投票することに同意し、(B)当社が異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を行いながら公開された株を償還することなく、企業合併前の活動に関する会社定款の大綱および定款細則の改正を提出しない。(C)いかなる株式(創設者株式を含む)及び私募株式証(関連証券を含む)を償還せず、株主投票で企業合併を承認する際に信託戸籍から現金を受け取る権利を持たせる(又は企業合併に関連する要約買収において任意の株式を売却し、会社が株主承認を求めない場合)、又は改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則における企業合併前活動株主権利に関する条文の改正及び(D)創設者株式及び私募株式証(関連証券を含む)を投票改訂してはならない企業合併が完了していない場合、清算時のいかなる清算分配にも参加する。しかしながら、会社がその業務合併を完了できなかった場合、保証人は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを清算する権利がある。

当社が初公募終了後18ヶ月以内、あるいは2023年4月29日(“合併期間”)内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)可能な限り迅速ですが、超えません10個その後の営業日は、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座資金が稼いだ利息を含み、その利息は支払うべき税金とドルを差し引かなければならない100,000(I)解散費用の支払利息を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は、公株主を株主として完全に消滅させる権利(さらなる清算分配(ある場合を含む)を含む)であり、(Iii)償還後、(Iii)残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く自動清算を開始し、それによって当社を正式に解散するが、いずれの場合も債権者の債権について規定する義務及び適用法律の規定により制限されなければならない。引受業者代表は、会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、公開株を償還するために信託口座に使用可能な資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、信託口座内の単位当たり最初に保有する金額よりも少なくなる可能性がある(#ドル10.25).

発起人は、第三者が当社が提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)$以下に減少させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する10.25及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際の金額は、$以下である10.25信託資産価値の減少により、課税項目に対応した1株当たりの収益を差し引いたものは、信託口座の保有金を放棄するいかなる権利およびすべての権利(免除の強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した第三者または予想される目標業務について提出されたいかなる申立てにも適用されず、引受業者によるいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)について当社が引受業者に行った償還にも適用されない。しかし、会社は保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかも独立して確認していない。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない

リスクと不確実性

2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの未監査の簡単な財務諸表の日付まで。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

現在のウクライナとロシアの間の衝突により、信用と金融市場は極端な変動と中断を経験している。この衝突は、流動性や信用供給が深刻に減少する可能性があること、消費者自信の低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、経済と政治安定の不確実性を含むが、世界経済にさらに影響を及ぼすと予想される。また、米国や他の国がロシアに制裁を科したことは、ロシアが報復行動として米国とその政府、インフラ、企業にサイバー攻撃を仕掛ける可能性が高まるリスクを高めている。上記のいかなる結果も、私たちがまだ予測できない結果を含めて、私たちの業務、財務状況、経営業績、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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持続的経営考慮と流動資金

2022年9月30日現在、同社は265,075現金と違います。現金等価物。また、同社はすでに融資·買収計画に巨額のコストを支払い続けると予想している。企業が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定される場合、初期業務合併前に、会社はその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。初期業務合併が完了していなければ、会社の清算締め切りも今後12ヶ月以内である。その会社は初期業務統合の計画が成功することを保証できない。

そこで、会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体としての持続経営能力の不確実性の開示”に基づき、会社の持続経営への配慮の評価について、経営陣は、流動資金状況は、会社が申請を提出した日から約1年以内に継続経営企業として継続経営する能力に大きな疑いを抱かせると認定した。このような審査されていない簡明財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、このような調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。

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株式承認証ごとに行使して購入することができる1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。私募株式証を売却する若干の収益は、信託口座が保有する初公開発売の収益に加入している。当社が合併期間内に業務合併を完了していない場合は、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律規定の規定の適用を受けて)、私募株式証は満期時に一文の値になります。

本票

スポンサーはその会社に#ドルまでの融資を提供することに同意した300,000初回公募株の一部費用に使用されます。このローンは無利子、無担保で、2021年12月31日の早い時期あるいは初公募株の終了時に満期になる。初公開が完了した後、手形項目の下ですべての未返済残高がすべて支払われた。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。このメモにもっと長い絵を描きなさい

運営資金ローン

初期業務合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初の業務合併を完了した場合、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。最初の業務合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない.運営資金ローンは、初期業務合併が完了した後に返済されるか、または貸手が自ら決定し、最高#ドルに達する1,500,000このような運営資金ローンは初めて合併後の企業実体の私募株式証に変換でき、価格は#ドルである1.00令状によると。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。資金繰りローンの下の借金。

行政支持協定

初公募の日から、当社は保険者に$を支払いました15,000毎月、会社の管理チームメンバーにオフィス、水道、秘書、行政支援サービスを提供しています。そのうち、さん·副社長は会社の最高財務責任者兼業務開発実行副社長に報酬#ドル10,000毎月です。最初の業務合併や会社清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。2022年7月1日、会社はスポンサーとの行政支援協定を改正し、$から15,0001ヶ月から$5,000一ヶ月です。その会社は発生して$を支払った15,000そして$105,0002022年9月30日までの3カ月と9カ月は、それぞれスポンサー管理費。

2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は経営陣に費用#ドルを返済した85,325このような費用は買収活動と関連がある。

関連先が満期になる

同社は2022年9月30日までに$を支払わなければならない39,500スポンサーは精算可能な費用と行政支援費用を多く払った。

引受契約

その会社は引受業者に1部を授与した45-最大購入日数のオプション2,625,000追加単位は、初公開価格の超過配給を補うために、引受割引および手数料を差し引く。引受業者は2021年10月29日に選択権を全面的に行使した。

引受業者は現金引受割引を受ける権利がある1.5初公開株式総収益の%または$2,625,000合わせて初公開発売終了時に支払い、$を追加します393,750料金を前払いする。また、引受業者は繰延費用を得る権利がある4.0初めて株式総収益の%を公募する。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

投資諮問協定

当社は2021年11月5日にClean Energy Associates，LLC(“Clean Energy”)と投資コンサルタント協定を締結し，この合意により，Clean Energyが当社の最初の業務合併の投資コンサルタントを担当する。もし会社がClean Energyとその潜在的な目標を紹介して意向書を締結すれば、Clean Energyに現金成功費用$を支払うだろう40,000それは.クリーンエネルギーはまた#ドルまでの雇用費を得なければならない40,000それは.このプロトコルはその後終了される。2022年9月30日と2021年12月31日までの期間違います。クリーンエネルギーの発生と計算すべき金額。

財務諮問協定

2022年3月28日、同社は、特定のDe-SPAC取引に関する財務コンサルタントおよび資本市場コンサルタントとして、初公募株の引受業者である瑞銀証券有限責任会社(UBS Securities LLC)を招聘した。取引が完了したら、会社は瑞銀にこのようなサービスの現金費用を支払います。金額は#ドルに相当します3,000,000それは.本プロトコルに関する意向書は2022年7月1日に満了しているため，本プロトコルは無効であり，将来の計上すべき項目や費用は計上されない.この協定は最高で$に達することを規定している25,000瑞銀に支払われる償還可能費用のうち、契約満期日までに、当社は何の償還可能費用も発生しません。

2021年11月8日、会社は、特定の業界の1つまたは複数の会社を買収する可能性のある財務コンサルタントとしてAtrium Partners A/S(“Atrium”)を招いた。取引完了後、会社はこのようなサービスのためにAtriumに現金費用を支払い、金額は相当する1ターゲット会社閉鎖時の企業価値の%です。その協定は2022年2月に終了した。当社は2022年9月30日および2021年12月31日までの間に$の支払いを招いています30,225そして$10,000それぞれ中庭プロトコルと関係がある.

2022年9月26日、会社は財務コンサルタントとしてAtriumを再招聘し、特定の業界の1つまたは複数の会社の潜在的買収に相談を提供した。新しい協定の条項によると、会社はAtriumに週1回の求人費を支払い、彼らが買収努力に参加したすべての週、および取引完了時に支払われるこのようなサービスの現金費用に使用され、金額は金額に相当する1ターゲット会社閉鎖時の企業価値の%です。2022年9月30日と2021年12月31日までの期間15,000そして$0新しい合意の条項によると、Atriumの発生した金額と計算された金額。

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社が初公開発売終了時に株式承認証を発行する際に派生負債を記録することを要求する。したがって、当社はその公正価値に応じて株式承認証ごとに負債に分類することを期待している。公募株式証は分配発行単位で得られた金の一部を獲得し、専門独立推定会社の協力の下で決定された公正価値に相当する。株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は資産負債表ごとに株式証明書の分類を再評価する。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.

公有引受権証は整数株に対してしか行使できません違います。単位分離後，一部公開株式証を発行し，株式証を完全に公開して取引を行う.公共株式証明書は行使可能になる30日間企業合併が完了した後、会社が証券法に基づいて有効な登録声明がある限り、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーし、かつ当該等株式証に関連する現行株式説明書があり、かつ当該等の株式が証券又は青空証券又は青空証券登録、合資格又は免除登録に基づいている場合、所持者(又は所持者が場合によっては無現金方式でその株式証明書の行使を許可されている)であり、その理由は以下のとおりである：(I)当社は有効な持分証登録声明を持っていない60^{これは…。}最初の業務合併終了後の営業日又は(Ii)A類普通株1株当たり価格が$以上である場合の償還権証に記載されている償還通知10.00“)”当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20初期業務合併終了後の1営業日以内に、当社はその商業的合理的な努力を尽くして、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の有効な登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、その商業的合理的な努力を尽くして60当社の初歩的な業務合併が終了した後の営業日内に、このようなA類普通株に関する現行の株式募集規約を保存し、株式証明書の満了或いは償還されるまで保存しなければならない。引受権証を行使する際に発行可能な株が上記の要求に従って証券法に基づいて登録されていない場合、当社は保有者が現金なしで株式承認証を行使することを許可されることを要求される。しかし、違います。株式承認証は現金または無現金で行使され、当社はその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はありません。引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。上記の規定にもかかわらず、株式承認証を行使する際に、会社のA類普通株が国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、会社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、引受権証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、会社は有効な登録声明を提出または維持する必要がない。当社がこのような選択をしなければ、商業的に合理的な努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格を満たしたりするが、免除を受けることはできない。

株式承認証の行使価格は$である11.501株当たり調整でき，期限が切れる5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。また、(X)会社が最初の業務合併を完了するために追加のA類普通株または株式リンク証券を発行して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は実際の発行価格は取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行すれば、保険者又は当該関連会社が発行前に保有しているいずれかの方正株式を考慮しない)(“新規発行価格”)、(Y)当該等の発行による総収益が超過60(Z)A類普通株の出来高加重平均出来高20会社が初期業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.00そして$18.00“A類普通株式証の償還”および“償還現金株式承認証”に記載されている1株当たり償還トリガ価格は(最も近い)に調整される100%和180時価と新発行価格の中で高い者の割合。

私募株式証明書は公開株式証と同様であり、異なる点は、当該等引受権証が保険者又はその許可譲り受け者が保有している限り、(I)当該等承認持分証は自社で償還されないこと、(Ii)当該等承認持分証(当該等承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、保険者によって譲渡、譲渡又は販売されてはならず、限られた例外がない限り、一定の例外がない限り、保証人によって譲渡、譲渡又は販売してはならない点である30初期業務合併が完了してから数日以内に、(Iii)所有者によってキャッシュレスで行使することができ、(Iv)は登録権の制約を受けることができる。

買収要約、交換要約または償還要約がA類普通株保有者に提出され、A類普通株保有者に受け入れられた場合、要約が完了すると、要人の実益が超過する50株式証明書の所有者は、最高金額の現金、証券又は他の財産を受け取る権利がなければならず、当該現金、証券又はその他の財産は、当該株式証明書が行使され、関係要約を受け入れた場合であり、当該所有者が保有するすべてのA類普通株が要約によって購入された場合、当該所持者が実際に株主として享受する最高額の現金、証券又はその他の財産を有するものである。もしそれ以下なら65A類普通株式保有者の適用事項における受取対価の%は、全国的な証券取引所に上場するか、又は既定の場外取引市場にオファーされた相続実体普通株の形態で支払わなければならず、かつ、権利証所持者が会社が適用事項の公開開示を完了してから30日以内に権証を正しく行使しなければならない。株式証明書価格の減少は、(I)値引き前に有効な引受権証価格から(Ii)(A)1株当たり価格(承認株式証合意を定義する)から(B)米国ブルームバーグ金融市場限定価格引受に基づくブラック·スコアーズ株式証価値の差額を差し引く(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)に等しくなければならない。

A類普通株1株当たりの価格は等しいかそれ以上です$18.00：持分証が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証(本明細書に記載の私募株式証を除く)：

当社は、上記の株式承認証を償還することはなく、証券法により引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の有効な登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する現行株式募集説明書は、30-日増し。どのような行使も現金なしで行われるのではなく、権利証を行使することを要求する所有者が、行使中の株式承認証ごとに行使価格を支払うことになる。

A類普通株1株当たりの価格は等しいかそれ以上です$10.00：引受権が行使されると、当社は未償還の引受権を償還することができます

いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

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本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込を確認する.2022年9月30日までの9ヶ月間、私募株式証は3級から2級に移行した。

公開発売と私募株式証に関連して発行された引受権証の公正価値は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値によって計量された。2021年12月17日以来、初の公開発行に関連して発行された公開株式証の公正価値はずっとこのような引受権証の上場市場価格(一級評価基準)に基づいて計量されてきた。私募株式証の公正価値はその後、公募株式証の取引価格計量を参照し、これは第二級公正価値計量とみなされる。会社は株式証負債公正価値が#ドル減少したことによる経営報告書への費用を確認した8,271,893添付の経営報告書に株式証負債を誘導する公正価値変動で示し、次の表を参照。