アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
そこからの過渡期について
依頼文書番号
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| (登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
| (主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
| 適用されない |
| (前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| それは.. | ||||
| 引受権証を償還することができ、株式承認証1部当たりA類普通株を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | CCTSW | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 単位は，各単位は1株A類普通株と半分償還償還可能株式証からなる | CCTSU | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者(1)
が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件
に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小さい申告会社または新興成長型会社であることをチェックマークで示してください。 は“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さな申告会社”、“br}と”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| ☐ | 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
| 新興成長型会社 | ||||
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい
2022年11月14日までに
サボテン買収会社。1株式会社
Form 10-Q四半期レポート
カタログ
| ページ | ||
| ある条項 | II | |
| 前向き陳述に関する特別説明 | 三、三、 | |
| 第1部-財務情報 | 1 | |
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 監査されていない簡明貸借対照表 | F-2 | |
| 監査されていない経営報告書 | F-3 | |
| 監査されていない株主権益変動簡明報告書 | F-4 | |
| 監査されていない現金フロー表の簡略化表 | F-6 | |
| 簡明財務諸表付記(未監査) | F-7 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 2 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 6 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 6 |
| 第2部-その他の資料 | 7 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 7 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 7 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 8 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 8 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 8 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 8 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 9 |
| サイン | 10 | |
i
ある条項
本四半期報告10-Q表に別の説明がない限り(この “四半期報告書” or “表格10-Q“)，言及：
| ● | “we,” “us,” “our,” “the Company” あるいは…“私たちの会社”ケイマン諸島免除会社サボテン買収会社1有限会社です |
| ● | “改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則”当社初の公募完了後に発効した改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に適用する |
| ● | “A類普通株”すべてA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
| ● | “B類普通株”私たちのB類普通株で、一株当たり0.0001ドルの価値があります |
| ● | “会社法”ケイマン諸島に適用される“会社法”(2021年改正本)は、時々改正される可能性がある |
| ● | “監督”私たちの現在の役員に与えられています |
| ● | “株式リンク証券”当社のAクラス普通株に変換または交換可能または行使可能な任意の証券に適用される |
| ● | “取引法”1934年に改正された米国証券取引法に適用される |
| ● | “創客株”私たちの保証人が私たちの初公募株の前に最初に私募で購入した3，162，500株のB類普通株(2，875，000株)や配当形式で受け取ったもの(287，500株)と、私たちの初期業務合併時にこれらのB類普通株が自動転換する際に発行されるA類普通株(A類普通株は“公募株”ではない)である |
| ● | “初期株主”私たちのスポンサーであるデラウェア州のサボテン有限責任者や私たちのIPO前の創業者株の他の所有者です |
| ● | “IPO” あるいは…“初公募株”当社がA類普通株を初公開し、2021年11月2日に完成すること |
| ● | “書簡協定”私たちのIPO日または前に当社の初期株主、取締役、および上級管理者と締結された書面協定を指し、その形態は、当社のIPO登録説明書の証拠品とされています |
| ● | “管理”あるいは私たちの“管理チーム”私たちの上級管理職や役員に |
| ● | “個人株式承認証”私たちの初公募が終わると同時に私たちの保証人に4，866，667件の引受権証を発行·販売しました |
| ● | “公衆株主”私たちの保証人、高級管理者、または取締役が公衆株を購入する範囲では、私たちの公衆株の所有者は、私たちの保証人、高級管理者、取締役を含み、彼らの“公衆株主”の地位がそのような公衆株に対してのみ存在する限り、 |
| ● | “公株”A類普通株は、私たちの初公募株で公共単位の一部として販売されています(これらは私たちの初公募株で購入したものであっても、その後公開市場で購入したものであっても) |
| ● | “公共部門”私たちの初公募株で販売される単位(公開株式および引受権証を含む)を意味する |
| ● | “SEC” アメリカ証券取引委員会に提出しました |
| ● | “証券法”改正された“1933年米国証券法”に適用される |
| ● | “スポンサー？スポンサー“サボテン保健管理有限会社です。これはデラウェア州の有限組合企業で、適用される場合には、その付属会社を含めています |
| ● | “手令”初公開時に公共部門の一部として販売されている引当可能株式証(初公開発売時に購入したものであっても、その後公開市場で購入したものであっても)と私募株式証明書である |
| ● | “$,” “US$” そして“ドル”どれもドルのことです |
| ● | “2021年年報”2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告を参照されたい。 |
II
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、非歴史的事実の証券法第27 A条と“取引法”第21 E条に示される“前向き陳述” が含まれており、関連するリスクおよび不確実性は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表には歴史事実に関する陳述以外に、“第1部分-第2項.経営層の討論と財務状況及び経営結果分析”の会社の財務状況、経営戦略及び管理層の将来経営の計画と目標に関する陳述はすべて前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および類似した 語および表現は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なる重要な要因をもたらす可能性があることを決定する情報については、“第1部である第1 A項”を参照されたい。2021年年報の“リスク要因”。会社の証券届出ファイルは米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.reportである.適用される証券法の明確な要求を除いて、当社は新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正することを意図または義務していません。
三、三、
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
サボテン買収会社。1つの制限
監査されていない簡明財務諸表
2022年9月30日まで、およびその日までの9ヶ月
1
サボテン買収会社。1つの制限
監査されていない簡明財務諸表
2022年9月30日まで、およびその日までの9ヶ月
索引.索引
| ページ | |
| 簡明貸借対照表 | F-2 |
| 簡明操作説明書 | F-3 |
| 簡明株主権益変動表(資本不足) | F-4 |
| 現金フロー表の簡明表 | F-6 |
| 簡明財務諸表付記 | F-7 – F-13 |
F-1
サボテン買収会社。1つの制限
監査されていない簡明貸借対照表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 千単位のドル | ||||||||||||
| A s e t s | ||||||||||||
| 流動資産： | ||||||||||||
| 現金と現金等価物 | ||||||||||||
| 前払い費用 | ||||||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||||||
| 非流動資産： | ||||||||||||
| 前払い費用 | ||||||||||||
| 信託口座に所持している現金 | ||||||||||||
| 総資産 | ||||||||||||
| 負債、償還可能な株式、株主権益(資本不足) | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 費用を計算する | ||||||||||||
| 関連先 | ||||||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||||||
| 長期負債- | ||||||||||||
| 引受業者の繰延賠償 | 7 | |||||||||||
| 総負債 | ||||||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||||||
| 償還可能なA類普通株： | ||||||||||||
| 資本不足： | 4 | |||||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||||||
| 優先株、$ | ||||||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 総資本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 総負債、償還可能な株式、株主権益(資本不足) | ||||||||||||
| (*) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-2
サボテン買収会社。1つの制限
未監査の運営簡明報告書
| 9月30日までの3ヶ月 | 9か月 は終了しました 9月30日 | 開始時間帯 4月19日、 2021 (開始)まで 9月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 千単位のドル | ||||||||||||||||
| 1株当たりのデータを除いて | ||||||||||||||||
| 運営費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利子収入 | ||||||||||||||||
| 当期純収益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 償還可能なA類普通株加重平均 | ||||||||||||||||
| B類普通株式加重平均を発行しました | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-3
サボテン買収会社。1つの制限
監査されていない株主権益変動簡明レポート
(資本不足)
| 普通株 | ||||||||||||||||||||
| 量 株 | パル 価値がある | その他の内容 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||
| 千単位のドル(株式データを除く) | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日の残高： | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日現在、A類普通株はその後増加しているが、償還金額が必要である | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 期内純収益 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年4月19日から2021年9月30日までの変化： | ||||||||||||||||||||
| 保険者にB類普通株を発行する(付記3) | ||||||||||||||||||||
| 当期純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (*) | 千ドル以下の金額を表します |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-4
サボテン買収会社。1つの制限
監査されていない株主権益変動簡明レポート
(資本不足)
| 普通株 | ||||||||||||||||||||
| 量 株 | パル 価値がある | その他の内容 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||
| 千単位のドル(株式データを除く) | ||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日の残高- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日現在、A類普通株はその後増加しているが、償還金額が必要である | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 期内純収益 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年7月1日残高- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 当期純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (*) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-5
サボテン買収会社。1つの制限
監査されていないキャッシュフロー簡明レポート
| 9ヶ月で終わりました
9月30日 2022 | 開始時間帯 4月19日、 2021 (開始)まで 9月30日 2021 | |||||||
| 千単位のドル | ||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 当期純損失 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用が減る | ||||||||
| 費用の増加を計算する | ( | ) | ||||||
| 経営活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| B類普通株を発行する | ||||||||
| 支払われた見積コスト | ( | ) | ||||||
| 本票関連側の収益 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金、現金等価物、信託口座が保有する現金純変化 | ||||||||
| 期首信託口座が所持している現金、現金等価物、現金 | ||||||||
| 期末信託口座が所持している現金、現金等価物、現金 | ||||||||
| 信託口座に所持している現金、現金等価物、および現金および現金等価物を入金する： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | ||||||||
| 信託口座に所持している現金 | ||||||||
| 期末信託口座が所持している現金、現金等価物および現金および現金等価物 | ||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-6
サボテン買収会社。1つの制限
簡明財務諸表付記(未監査)
注1-組織と業務操作説明 ：
| a. | 組織と一般事務 |
サボテン買収有限会社 (以下、当社と呼ぶ)は空白小切手会社であり、2021年4月19日に登録設立され、ケイマン諸島の免除会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併 (以下、業務合併と呼ぶ)を行うことを目的としている。
当社は、事業合併を完了するために特定の業界または地理的領域に限定されないが、当社は、イスラエルで全体的または大部分の活動を展開したり、イスラエルの他のいくつかの重要な関連性に焦点を当てたり、イスラエルの技術ベースの生命科学企業または業界に焦点を当てている。
当社は初期段階にあり、新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。
設立から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立、以下に述べる初公開発売(“公開発売”)およびターゲット会社探しに関係しています。当社は、信託戸籍保有収益について利息収入を発生させ、この収益は、公開発売および個人配給から得られる(以下、付記3参照)。
| b. | スポンサーと融資 |
同社のスポンサーはデラウェア州の有限共同企業サボテン保健管理会社(“スポンサー”)である。
米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)は、2021年10月28日に、当社の公開発売に関する登録声明
の発効を発表した
| c. | “信託口座” |
信託口座内の収益は、“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場基金に投資され、ルール2 a-7に適合し、安定した資産純価値
ドルを維持する
F-7
サボテン買収会社。1つの制限
簡明財務諸表付記(未監査)(続)
注1--組織と業務運営説明：(続)：
| d. | 初期業務組合 |
当社の経営陣は、公開発売で得られた純額の具体的な運用には幅広い裁量権を持っており、公開発売で得られた純額のほぼすべてが初期業務合併の完了に使用されているにもかかわらず、十分な情愛権を持っています。初期業務合併は、1つまたは複数の経営における企業または資産と一緒に行われなければならず、その公平な市場価値は少なくとも等しい
予備業務合併の最終合意に調印した後、当社は、初期業務合併が完了したときに株式の全部又は一部を償還する機会を公衆株主に提供し、(I)株主総会を開催して業務合併を承認することに係るか、又は(Ii)買収要約による方法を提供することができる。しかし、いずれの場合も、会社は公開された株を償還することはなく、償還金額
はその有形資産純資産額が$を下回ることはありません
会社が株主の投票権を持っている場合や初期業務合併に関連する株式に対して買収要約を提出した場合、公衆株主は現金でその株式を償還する権利があり、金額はその割合で信託口座に入金された総金額に相当し、会社要約買収大会または要約開始までの2日前に計算され、利息を含むが支払税を減算する。そのため、会社のA類普通株は償還金額に基づいて償還金額に計上され、公募が完了したときに仮持分に分類される。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)480によれば、“負債と権益を区別する”ことができる
| e. | 会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある |
当社は2023年5月2日(以下、強制清算日と呼ぶ)までに予備業務合併を完了しなければなりません。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。当社は強制清算日までに予備業務統合を完了する予定です。しかし，当社が強制清算日までにいかなる業務統合も完了できる保証はなく，十分な資金を集めて初期業務統合を完了できる保証はない.これらの事項は、当社がこれらの財務諸表発表日から12ヶ月以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑います。
当社が初期業務合併を探す際に財務支援を得ることができず、強制清算日後に清算を行う必要もなければ、資産や負債の帳簿金額の調整は行わない
F-8
サボテン買収会社。1つの制限
簡明財務諸表付記(未監査)(続)
注1--組織と業務運営説明：(続)：
| f. | 新興成長型会社 |
雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準に準拠しなければならないまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社 は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが， のいずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。
これは，br社の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能であり，使用する会計基準の潜在的な違いにより，延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。
注2--重要な会計政策：
陳述の基礎
Br社が監査されていない簡明財務諸表は、アメリカ公認会計原則 ，アメリカ証券取引委員会中期財務情報の規則と規定及び10-Qレポートを形成する説明に基づいて作成された。
米国公認会計基準および米国証券取引委員会規則に従って、中間財務諸表は、これらの開示を必要としないので、2021年4月19日および2021年12月31日までの財務諸表に含まれるいくつかのbr開示は、これらの財務諸表において濃縮または省略されている。これらの審査されていない簡明な財務諸表は、経営陣がbrに記載された中間業績を公平に陳述するために必要なすべての調整を反映している。これらの調整は正常で繰り返し現れている。中期経営業績は通年の経営業績を代表できない可能性がある。
これらの監査されていない簡明な財務諸表は、会社が監査した財務諸表と一緒に読まなければならない。
未監査簡明財務諸表を作成するために採用された会計政策は、2021年12月31日までの年次財務諸表作成に採用された会計政策と一致している。
F-9
サボテン買収会社。1つの制限
簡明財務諸表付記(未監査)(続)
備考3-公開発売
初公募株のうち，会社が発行して販売する
各単位はA類普通株で構成されています$
いったん公共承認株式証を行使できるようになると，会社はすべて償還することができ，部分償還ではなく，償還価格は$とする
私募販売の引受権証(“私募株式承認証”)は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は保険者或いはそのそれぞれの連合所属会社が保有している：(1)当社は償還してはならない；(2)いくつかの限られた例外を除いて、私募株式証所有者は当該等の株式証を譲渡、譲渡或いは売却してはならず、当社の初めての業務合併が完了してから30日までである。(3)当該等株式(行使後発行可能なA類普通株を含む)は、転売の登録権を有する権利がある。
会社は引受手数料を支払った
注4--資本不足：
| a. | 普通株 |
A類普通株
同社は最大
を発行する権利がある
F-10
サボテン買収会社。1つの制限
簡明財務諸表付記(未監査)(続)
注4--資本不足(続)：
B類普通株
同社は最大
を発行する権利がある
B類普通株式は、1対1でA類普通株式に変換することができ、所持者の選択に応じて任意の時間および時々に変換することができ、または業務合併の日に自動的に変換することができる。初期業務合併が完了する前に、B類普通株は取締役の選挙または罷免に投票する唯一の権利を持っている。
| b. | 優先株 |
同社は最大
を発行する権利がある
注5-1株当たり収益(損失)：
| a. | 基本的な情報 |
会社は2022年9月30日現在、A類普通株とB類普通株の2種類の普通株を持っている。カテゴリごとに純損失を占めるべきであることを決定するために、当社はまず、2組の株に割り当てられる総収益(損失)を考慮した。これは、総収益(損失)から信託口座に保有している投資で稼いだ任意の利息を引いて計算される。償還可能なA類普通株の償還増額 は、償還が必要なA類普通株に全額割り当てられる。
1株当たりの損失を計算する際には、 社は1株当たり発行済み普通株と発行済み普通株の加重平均を各カテゴリの株主が収益(損失)を占めるべきであることを除算する。計算に用いた株式数は，2022年9月30日までに発行されたと発行された 類株あたりの加重平均数である.
F-11
サボテン買収会社。1つの制限
簡明財務諸表付記(未監査)(続)
注5-1株当たり収益(損失)(続)：
| 9月30日までの3ヶ月 | 9か月 は終了しました 9月30日 | 開始時間帯 4月19日、 2021 (開始)まで 9月30日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 千単位のドル | ||||||||||||||||
| 1株当たりのデータを除いて | ||||||||||||||||
| A類普通株株主は収益(損失)を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 償還可能なA類普通株の増価 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 償還可能なA類普通株加重平均 | ||||||||||||||||
| B類普通株株主は損失を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| B類普通株式加重平均を発行しました | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| b. | 薄めにする |
2022年9月30日現在、当社は、普通株に行使または転換される可能性がある追加証券や他のいかなる契約もなく、当社の収益の契約を共有しています。
F-12
サボテン買収会社。1つの制限
簡明財務諸表付記(未監査)(続)
注6-関係者取引：
| a. | “行政サービス協定” |
On
May 21, 2021会社はスポンサーと協定を結び，協定に基づき，会社はスポンサーに固定的な$を支払わなければならない
| b. | 本票 |
2022年3月16日、同社は最高$までの借入が可能な転換可能なチケットに署名した
付記7--支払引受及び又は事項
引受業者の繰延賠償
引受契約により、
会社は以下の追加料金を支払う必要があります(“延期引受補償”)
F-13
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下では、本四半期報告の他の部分の監査されていない簡明財務諸表と関連付記とともにbrを読み、2021年年報に含まれる2021年4月19日および2021年12月31日までの監査された財務諸表と関連付記を読む。本議論および分析に含まれるいくつかの情報または本四半期報告に他の部分に記載された情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の最初の業務組み合わせの計画および戦略に関する情報 を含む。多くの要素が、本四半期報告第II部分第1 A項“リスク要因”によって更新された2021年年報“リスク要因”の部分的に述べられた要素を含むため、我々の実際の結果は、以下の議論と分析に含まれる前向き 陳述に記載または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。
概要
私たちは空白小切手会社で、ケイマン諸島免除会社として登録されており、登録設立の目的は、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または類似のbr業務合併である。私たちは2021年11月に初公募株を完成させ、それ以来、潜在的な業務合併先会社と交渉してきましたが、これまで、特定の目標会社と初期業務合併について最終合意に達していません。我々は、(I)初公募株式および私募株式証から得られた現金、(Ii)我々の株式および/または他の株式の売却に関する新たなbr融資に関する現金、(Iii)1つまたは複数の債務融資の現金、および/または(Iv)わが社が対象会社の株主または対象会社に株式brを発行し、我々の最初の業務統合を完了するために使用する予定である。
企業合併で普通株を増発する：
| ● | B類普通株の逆希釈条項がB類普通株転換後に1：1を超える割合でA類普通株を発行することになる場合、このような希釈は増加する |
| ● | A類普通株の発行がA類普通株の権利よりも優先的である場合、A類普通株の権利は、A類普通株式保有者の権利に従属することができる |
| ● | A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現在の上級管理職や役員の辞任や更迭につながる可能性があります |
| ● | 私たちを制御する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの制御の変更を遅延または阻止することができるかもしれない |
| ● | 私たちのA類普通株、株式承認証、および/または公共部門の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると
| ● | もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
| ● | もし私たちが特定の財務比率や準備金を遵守して関連条約を放棄または再交渉しないという要求に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちは債務返済の義務を加速した |
2
| ● | もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います |
| ● | 債務保証には、債務保証が発行され、返済されていないときにこのような融資を受ける能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません |
| ● | A類普通株の配当金を支払うことはできません |
| ● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、費用、資本支出、買収、および他の一般会社用途に使用することができるAクラス普通配当金の資金を減少させるだろう |
| ● | 私たちの業務や経営する業界の変化を計画して対応する際の柔軟性は制限されています |
| ● | 全体的な経済、工業、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい |
| ● | 私たちは、負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略および他の目的を実行する能力が制限され、その他の劣勢のために追加金額を借り入れる。 |
添付の財務諸表に示すように，2022年9月30日および2021年12月31日に，それぞれ約464，000ドルおよび975，000ドルの現金と，それぞれ約661，000ドルおよび1，068，000ドルの運営資金を持っている.また、買収計画を実行する過程で巨大なコストが発生し続けることが予想される。私たちが初期業務合併や関連融資を完了する計画が成功することを保証することはできません。
運営結果と既知の傾向や未来の出来事
今まで、私たちはまだ何の創設業務もしていない。設立以来、私たちの唯一の活動は、組織活動、初公募株の準備、および初公募株の後、それと業務合併取引を達成する潜在的な目標会社を探して職務調査を行うことです。 最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しません。 私たちは初めて公募した後、信託口座に持っている資金を通じて利息収入の形で営業外収入を発生させます。本四半期の報告書に含まれる財務諸表が2022年9月30日に発表されて以来、私たちの財務や取引状況に大きな変化はなく、大きな不利な変化もありません。私たちの初公募株が2021年11月にbrを完了した後、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)およびターゲット会社探しに関する職務調査費用として、私たちの費用は増加しています。
流動性と資本資源
融資·買収計画を実施する際には、巨額のコスト を負担し続けている。私たちの経営陣は、私たちの初公募株の収益に加え、必要に応じて(以下に述べる)保証人から得られる追加融資収益に加えて、私たちの最初の業務統合までの運営資金需要を満たすのに十分になると予想しています。初期業務統合の計画を改善したり、初期業務合併に資金を提供する計画が成功することを保証することはできません。
私たちが最初の公募株を完成する前に、私たちの流動性需要は保証人が無担保本チケットで提供した300，000ドルの融資によって満たされた。このチケットの下の全300，000ドルを借り入れた後、初公募終了時にこの金額を返済しましたが、2022年9月30日現在、未返済の金額はありません。
3
潜在的な運営資本不足に資金を提供するため、または私たちが計画している初期業務合併前の一定期間の取引コストに資金を提供するために、私たちのスポンサー およびその3つの主要有限パートナー(Clal Biotech Industries、イスラエルバイオテクノロジー基金、およびConsensus Business Group(その付属会社Kalistcare Ltd.を通じて)は、私たちが必要とする額に相当する資金を提供することを約束しており、総額は最大450，000ドルに達する。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。現金返済の代替として、私たちの最初の業務組み合わせが完了した後、私たちのスポンサーとその付属会社が提供する1，500，000ドルまでのローン(上記450，000ドルを含む)は、貸主の選択に応じて、株式証1部当たり1.5ドルの価格で権利証に変換することができる。株式承認証は私たちの保険者に発行した個人株式承認証と同じになる。2022年9月30日と本四半期報告の日付まで、私たちのスポンサーまたはその付属会社のどのようなローンも未返済の金額はありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。
約1，128，000ドルの発売費用と2，530，000ドルの引受手数料(繰延引受料4，427，500ドルは含まれていないが、初期業務合併取引完了時に引受業者代表に支払う)を差し引いた後、(I)引受業者がその超過配給選択権を行使したため、7，300，000ドルの購入価格で売却した私募株式証の純収益が130，142，000ドルであることを含む、我々が初めて公開した単位の純収益を売却する。129，030，000ドル(最大4，427，500ドルを含む繰延引受料は、私たちの初期業務合併取引が完了したときに引受業者代表に支払われ(私たちの初期業務合併取引を含む)が無利子信託口座に入金される)。信託口座の資金は、指定された米国政府国庫券または指定通貨市場基金にのみ投資される。私たちは信託からbrの利息を引き出して納税することができます(あれば)。私たちの年間所得税義務は利息と他の収入の金額 信託口座に持っている金額に依存します。IPOと私募収益の残り1，112，000ドルは信託口座以外の私行br口座に入金され、IPO後に648，000ドルの運営費が発生して支払われた後、2022年9月30日現在の同銀行口座の手元現金残高は464，000ドルである。
私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(支払税を差し引かなければならず、引受業者が最初の業務合併取引に関連するコンサルティングサービスに支払う潜在的費用を含まない)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、最初の業務合併を完了するための対価として、償還株主に支払う金額を差し引く予定である。私たちの普通株式または債務の全部または一部が、私たちの最初の業務統合を完了するための対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益(償還株主に支払われた任意の金額を差し引く)は、目標br}業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供するための運営資金として使用される。
初期業務統合を行う前に、主に信託口座以外の収益を用いてターゲット企業を識別·評価し、潜在的ターゲット企業の業務遂行調査、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、業務統合の構築、交渉および完了、行政および支援サービスの支払い、および信託口座で稼いだ利息が私たちの税金を支払うのに不十分な場合に納税する。さらに、非ホスト資金の一部を使用して、特定の提案された業務合併のために融資承諾料、コンサルタントに支払う費用を支払い、ターゲット業務を探したり、頭金として、または“店舗なし”条項に資金を提供することを助けることができます(この条項は、ターゲット企業がこのようなターゲット企業により有利な条項で他の会社との取引を防止することを目的としている)、現在そうしているわけではありません。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金金額に基づいて、brを頭金として使用するか、または“店なし”のために資金を提供するための金額を決定します。私たちはこのような資金を没収します(私たちの違反によるかどうかにかかわらず) は、潜在的なターゲット企業を探し続けたり、職務調査を行ったりするのに十分な資金がない可能性があります。
4
上述したように、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務合併の予想コストを交渉するため、450，000ドルまでのbrスポンサー/付属会社ローンを取得している。これらの融資は、我々の初期業務合併前の期間を満たすのに十分であると予想されるが、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、交渉と初期業務合併を完了するコストは、現在予想されているコストよりも高くなる可能性がある。したがって、私たちの最初の業務が合併する前に、私たちは私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれない。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。必要な清算日 は、本四半期の報告日から12ヶ月未満です。これは他の要因に加えて、私たちが経営を続けている企業としての能力を大きく疑っている。
また、我々の最初の業務統合後、初期業務合併後に相当数の上場株を償還することが義務付けられている可能性が高いので、追加融資(追加証券の発行や債務発生)を得て合併後の会社を運営する必要がある可能性が高い。適用される証券法を遵守すれば、業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけである。私たちの融資計画や初期業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
表外融資手配
2022年9月30日まで、私たちは債務、資産、負債がありません。これは 表外手配とみなされます。我々は、合併されていない実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
スポンサーに毎月10，000ドルのオフィススペース費用を支払う協定と、わが社に提供する行政·支援サービスを除いて、長期債務、資本賃貸義務、運営リース義務、長期債務は何もありません。業務合併とわが社の清算が完了するまで、これらの月謝を引き続き受け取ります。我々の初期業務グループ 取引が完了したときに、私たちIPOの引受業者代表に4，427，500ドルの繰延引受料 を支払う義務があります。
肝心な会計見積もり
ない。
5
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
私たちが初めて公募した株式売却信託口座に保有している私募株式証の純収益は、期限185日以下の米国政府国庫券に投資したり、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金に投資したりしており、これらの基金は米国政府国債brに直接投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する金利リスクの重大なリスクはないと考えられる。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に、“取引所法案”に基づいて提出された報告(本四半期報告のような)に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計は、そのような情報を収集し、最高経営者および最高財務官を含めて、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちの経営陣に伝達することを確実にするためのものでもある。我々の経営陣は、取引法下のルール13 a-15(B)またはルール15 d-15(B)に基づいて、2022年9月30日現在の開示制御およびプログラムの有効性を評価している。我々の検証者は、2022年9月30日までに、我々の開示制御および手続きが有効であると結論した。
私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告の内部統制の変化
最近の会計四半期では、財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に変化しておらず、これは財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。
6
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には，我々の2021年年報に記載されているリスク要因が含まれている。本四半期の報告日までに、米国証券取引委員会に提出された2021年年報に開示されたリスク要因は実質的に変化していませんが、以下のように除外します
本四半期報告書に含まれる簡明財務諸表付記には、我々が“継続経営企業”として経営を継続する能力に大きな疑いを示す説明段落が含まれている
私たちが初期業務統合の計画が成功したかどうかを保証することはできません。これは、会社が業務合併後に十分な融資を受ける能力があるかどうかにある程度かかっています。過去数ヶ月間、SPACと合併して出現した会社の融資市場は非常に緊張していた。このような業務合併取引がなければ、わが社は初回公募株終了日から18 ヶ月後に存在を停止し、本 四半期報告日後12ヶ月未満に発生します。わが社の短期満期日は、私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。 本四半期報告第1項第1項に含まれる財務諸表には、私たちの業務合併が完了できないことや、継続経営企業として経営を継続できないことによるいかなる調整も含まれていません。
私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務は、不利なマクロ経済傾向の実質的な悪影響を受ける可能性があります。
新冠肺炎疫病発生後に形成されたある全世界マクロ経済傾向 は全世界の経済環境に不利な影響を与えている。サプライチェーンの遅延は、最初は大流行期間の閉鎖によるものであり、輸送コストの上昇により、ロシアのウクライナへの持続的な侵入は世界の多くの商品と大口商品のインフレ圧力を悪化させた。大流行期間中に消費者の支出を奨励する“緩和”通貨政策の一部として，流通に貨幣を注入することと，経済状況を緩和するための長い期間歴史的に下位にある金利 が，さらに商品やサービス価格の上昇圧力を引き起こしている。世界的な高いインフレ率は、金利を上げることで、経済活動や資本市場への参入機会を抑制し、個別の国や地域でも世界的にも景気後退を招く可能性があるインフレ抑制を含む各国政府や中央銀行に行動を起こしている。
これらの悪化しつつある経済状況は，潜在的な業務統合を完了した後に合併後の会社の融資brを獲得することに悪影響を与え，我々の合併を実現する能力を阻害する可能性がある。
不利なマクロ経済状況による妨害がより長く続くと、潜在的な業務統合を完了するか、または合併する対象企業の運営能力が重大な悪影響を受ける可能性がある。
7
特別目的買収会社に影響を与える米国証券取引委員会規則の変化は、初期業務合併を交渉·完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが業務統合を完了することは、いくつかの法律、法規、解釈、申請を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務合併後の会社は、他の法律、法規、解釈、および申請の制約を受ける可能性があります。上記の規定を遵守することは非常に難しく、時間がかかって費用がかかるかもしれない。法令やその解釈や応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務統合を交渉·完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特別目的買収会社(SPAC)と民間会社の商業合併取引の開示に関連する提案された規則を発表した；シェル会社の取引に適用される財務諸表要求；米国証券取引委員会届出文書中の提案された商業合併取引に関する予測の使用 ；提案された商業合併取引中のある参加者の潜在的責任 ；そして、SPACは、修正された1940年の“投資会社法”の規制をどの程度受ける可能性があり、その中には、SPACに安全港を提供し、投資会社とみなされないようにする提案された規則が含まれており、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限する特定の条件を満たすことを前提としている。これらのルールを採用すれば，提案形式でも改訂後形式でも，交渉や初期業務統合完了のコストや時間が増加する可能性があり，初期業務統合を完了する場合を制限することが可能である.
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
2021年10月28日、米国証券取引委員会は、当社初公募株に関するS-1表登録書(フレット番号：第333-258042及び第333-260567号)の発効を発表した。当社が初めて公募して得られた金の用途説明については、本表第I部第2項“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析--流動資金及び資本資源”を参照されたい。本稿では，当社が初めて公募して得られた純額の使用について述べたが，我々の最終入札説明書で述べた当該等の収益の期待用途が大きく変化したことは反映されていない。
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
8
プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明 | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A) 及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A) 及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の認証 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オクスリ法案906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 家具がそろっている。 |
9
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| サボテン買収会社1有限会社 | ||
| 日付：2022年11月14日 | /s/Ofer Gonen | |
| 名前： | Ofer Gonen | |
| タイトル： | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日付：2022年11月14日 | /s/Stephen T.Wills | |
| 名前： | スティーヴン·T·ウェルズ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| (首席財務会計官) | ||
10