アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年“証券取引法”第13(Br)又は15(D)節に規定された四半期報告

本四半期末まで9月30日 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条(Br)又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号

001-40567

第一避難所買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(631) 553-2164

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです ☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No ☐

2022年11月14日までに22,164,744A類普通株と5,541,186B類普通株はすでに発行され流通株になっている。

第一避難所買収会社

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

第1部財務情報

項目1.財務諸表

第一避難所買収会社

簡明貸借対照表

付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。

第一避難所買収会社

業務簡明報告書

(未監査)

付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。

第一避難所買収会社

株主損失変動簡明報告書

(未監査)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である

第一避難所買収会社

簡明現金フロー表

(未監査)

付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。

第一避難所買収会社

簡明財務諸表付記

項目2.経営陣の検討及び財務状況と経営結果分析

言及された“会社”、“避難所”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、避難所買収会社Iを意味する。以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、監査されていない簡明な財務諸表および本四半期報告における10-Q表の他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告には、1933年の“証券法”(以下、“証券法”)第27 A節と“1934年証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E節の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。10−Qテーブルの本四半期報告において使用される場合、 “可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語の否定または私たちまたは私たちの管理職に関連する他の 同様の表現は前向き表現である。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素(“米国証券取引委員会”)が含まれているが、これらに限定されない。このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる前向き陳述での結果が達成されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なる可能性がある。本 四半期報告におけるForm 10−Qに関する警告声明は，本四半期報告に出現したすべての前向き宣言に適用されるものと見なすべきである。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年12月11日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは、会社発展の任意の段階で、または任意の業界または部門でビジネス合併目標を追求する可能性がありますが、現在、私たちは、不動産業界に技術革新的解決策を提供する業務に集中し、広義には“Proptech”と定義するつもりです

私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。

2021年7月2日、20，000，000単位(“単位”)の初公開発売を完了しました。各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル (“A類普通株”及び初回公開発行で販売されている株式、“公開株式”)、及び1部の償還回収可能株式証(1部は“公開株式証”)の半分であり、各完全な公共株式証明書は1株当たり11.5ドルの行使価格でA類普通株 として行使することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，会社のために200，000，000ドルの毛収入 を創出した。

初公開および売却先を完成させるとともに，私募株式証1部1.00ドルで6，250，000件の株式承認証(“私募株式証”)， をデラウェア州の有限責任会社(“保証人”)， を私募(“私募”)で販売し，総収益は6，250，000ドルとした。

2021年7月14日、2，164，744単位が追加発行され、引受業者部分が超過配給選択権を行使することに関連して、21，647，440ドルの毛収入が生じた。br}は、引受業者部分の超過配給選択権の行使を終了するとともに、私募方式で保証人に432，949件の私募株式証を追加販売し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドル(私募と合わせて“私募”)であり、発生した総収益は432，949ドルであった。

2021年7月2日に初公開発売が完了及び部分超過配給選択権が2021年7月14日に行使されたのに続き、初公開発売単位で販売された純収益及び部分的に超過配給選択権を行使する規定により、221，647，440元(単位10.00ドル)が支出され、私募株式証を売却する若干の収益とともに、米国の信託 戸籍(“信託戸籍”)に保管され、受託者は大陸株式譲渡及び信託会社である。 かつ期限が185日以下の米国政府証券にのみ投資するか、または1940年の“投資会社法”(改訂された)下の規則2 a-7に基づいて、いくつかの条件を満たす通貨市場基金 にのみ投資し、(I)企業合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当て が完了するまで、直接米国政府国債にのみ投資する。

初公募終了後18ヶ月以内に業務統合を完了できなければ、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早くが10営業日を超えないようにし、公開された株を1株当たり価格で償還し、現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額には、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息が含まれており、その利息は、特許経営税および所得税(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を差し引いた)を発行しておらず、その時点で発行された公開株式数で割って、適用される法律により、償還は、我々の残りの株主および取締役会の承認を前提とした公的株主の株主としての権利(さらに割り当てられた清算を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に可能な限り合理的に迅速に償還される。解散·清算は，いずれの場合も，債権者の債権その他の適用法律の要求を規定するために，デラウェア州法律に基づいて定められた義務を遵守しなければならない。

経営成果

私たちはまだ何の業務も始めていません。2020年12月11日から2022年9月30日までのすべてのイベントbrは，我々の結成や初公募株に関連しており，我々の初公募が完了して以来，初期業務統合を達成するための目標を探してきた.私たちは最初に初期業務統合が完了するまで、 は何の運営収入も発生しません。初めて公開された収益から利子収入の形で 営業外収入を発生させ，信託br口座に入金する.

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，261，932ドルであり、その中には一般及び行政支出215，875ドル、所得税支出196，198ドル及び特許経営税支出50，000ドル、信託口座投資収入999，746ドルから相殺され、株式証負債から派生した公正価値変動1，724，259ドルが含まれている。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は8，342，066ドルであり、一般および行政支出754，357ドル、所得税支出205，503ドルおよびフランチャイズ税支出150，000ドル(信託口座投資収入1，321，282ドルから相殺)と、株式証明負債から派生した公正価値変動8，130，644ドルを含む。

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は8，047，666ドルで、一般および行政支出667，342ドル、フランチャイズ税支出49，863ドル、信託口座投資収入2，670ドル、公正価値が承認持分証支払い金額を超えたことに関する他の支出387，728ドル、株式証明負債公正価値変動9，846，431ドル、および株式証に割り当てられた発売コスト696，502ドルを含む。

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は7，998，698ドルであり、その中には一般および行政支出716，310ドル、特許経営税支出49，863ドル、信託口座投資収入2，670ドル、公正価値が株式証支払い金額を超えることに関する他の支出387，728ドル、派生権証負債公正価値変動9，846，431ドル、および株式証承認に割り当てられた発売コスト696，502ドルが含まれている

流動性と資本資源

2022年9月30日現在、我々の運営銀行口座には288，502ドル、運営資本赤字は157，581ドル、特許経営税30，000ドル、課税所得税205，503ドル、および支払い済みであるが信託口座で精算されていないフランチャイズ税0ドルが差し引かれている。

2021年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には1，010，349ドル、運営資金は818，727ドルです。

初公開が完了するまで、私たちの流動資金需要は、創業者株のいくつかの発行コストbr保証人の無担保本票での融資240，000ドルを支払うために、保証人が25，000ドルを出資することで満たされていた。保証人の本票は初公募終了時に全額支払われています。初公開発売および非公開配給を完了した後，我々の流動資金需要は，非信託口座が保有する個人配給を完了して得られたお金でbrを満たしている。

さらに、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または保険者の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、私たちに運営資金ローンを提供することができます(ただし義務はありません)。これまで、資金繰り融資項目の未返済額は何もなかった。

経営を続ける企業

我々の持続経営の評価 財務会計基準委員会による会計基準更新(“ASU”)205−40， “財務諸表の届出−持続経営(サブテーマ205−40)”については，2023年1月2日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。また、2022年9月30日現在、私たちの運営資金の赤字は141，756ドルであり、私たちの買収計画を実行する際に巨額のコストが発生すると予想されています。したがって、私たちは義務履行と運営維持のためにより多くの資金を調達する必要があるかもしれません。これは、br資金が利用可能かどうか、あるいはこれらの資金の条項が受け入れられているかどうかを保証することができません。業務合併が発生していなければ，流動性状況や強制清算 および可能な後続解散は，継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確認された。私たちは2023年1月2日までに業務統合を完了する予定です。もし私たちが2023年1月2日以降に清算を要求されたら、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。

表外融資手配

私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は未合併実体または金融組合企業と関係を構築する取引 に参加しない。これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進するために を確立すべきである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない

契約義務

行政支持協定

私たちは、最初の公募株式登録声明が発効した日から毎月計20，000ドルのオフィススペースおよび行政および支援サービス費用を保険者またはその1社または複数の付属会社に支払うことに同意しました。業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

登録と株主権利

保有側正株式、私募株式承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募株式証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式の転換により発行された引受権証により発行された任意の普通株) の所有者は、登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、この協定は、吾等が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(正株については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い登録要求を含まない)を提出する権利があり、このような証券の登録を要求する。また，これらの 保有者は，企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持ち，証券 法案第415条の規定によりこのような証券の登録転売を要求する権利がある.

引受契約

2021年7月2日、固定引受割引4，000，000ドルを支払い、初公募株総収益の2%(2%)で計算した。2021年7月14日、引受業者は、その超過配給選択権を部分的に実行し、1単位当たり10.00ドルの価格で2，164，744単位 を追加購入し、432，949ドルの固定引受割引を得る。

さらに、私たちの初期業務統合が完了した後、引受業者は、最初の公開発行総収益の3.5%の繰延引受割引および信託br口座内の超過販売、または7，757，660ドルを得る権利がある。

肝心な会計政策

米国公認会計原則に基づいて未監査の簡明財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求し、即ち、監査されていない簡明財務諸表の日付の報告された資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.

派生株式証負債

私たちはキャッシュフロー、市場、または外国為替リスクを解決するために派生ツールを使用しない。我々は、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、FASB ASCトピック480“負債と資本とを区別する”およびFASB ASCトピック815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)に基づいて、我々のすべての金融商品を評価する。負債入金である派生金融商品については、派生ツールは最初に授権日にその公正価値で入金 し、その後、報告日ごとに値を再推定し、公正価値が経営報告書に報告される。派生ツールの分類 は，そのようなツールが負債や権益として記録されるべきかどうかを含め，各報告期間終了時に評価を行う

償還可能なA類普通株

初公開発売で単位部分として売却されたすべての22，164，744株のA類普通株 は、我々の清算に関連する場合に当該等公開株 を償還することを許可し、業務合併に関連する株主投票又は要約買収であれば、我々の改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連する を含む。ASC 480−10−S 99によれば、我々の制御範囲内で完全にはない償還条項は、償還しなければならない普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求する。したがって， はすべてのAクラス普通株が永久株式以外のカテゴリに分類される.

普通株1株当たり純収益

我々は2種類の普通株があり， はA類普通株とB類普通株と呼ばれる。収益は2種類の普通株式の間で比例して分配される。当社がすでに発行した株式承認証を行使して発行可能な17，765，321株の普通株 は1株当たりの希薄収益に計上されていないため、この等株式承認証は行使可能であり、或いは事項がまだ満たされていないためである。したがって，希釈後の普通株1株当たり純収入 は当期普通株1株当たりの基本純収入と同じである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない

最近の会計公告

2020年8月、アメリカ財務会計基準委員会はアメリカ会計基準委員会第2020-06号“債務と転換と他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールとヘッジ-エンティティ自己資本中の契約(二次主題815-40)：実体自己資本中の変換可能ツールと契約の会計処理”(ASU 2020-06)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを削除することによって、転換可能ツールの会計計算を簡略化した。 ASU 2020-06は株式契約が派生商品例外範囲に必要ないくつかの決済条件に符合することを取り消した。これはまた、いくつかの領域の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化する。ASU 2020-06は2022年1月1日から非新興成長型会社に対して有効であり、早期採用を許可している。我々は現在、ASU 2020-06が当社の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに及ぼす影響を評価しており、2024年1月1日にASU 2020-06を採用する予定です。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えると考えている。

“雇用法案”

2012年4月5日、2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)が法律に署名した。JOBS法案には複数の条項が含まれており、その中には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合し、“雇用法案” によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されています。 私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新たなまたは改正された会計基準を遵守することはできないかもしれません。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択した場合、他の事項を除いて、(I)“サバンズ·オックスリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供することが要求されない可能性があり、(Ii)“ドッド·フランク·ウォール·ストリート改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する追加情報を提供する監査人報告書の補足文書を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との関連性、および主要役員報酬と従業員報酬中央値との比較などの特定の役員報酬関連項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示を要求する決定を迅速に行うために、我々のCEOおよび最高財務官を含む我々の経営陣に蓄積され、伝達されることを保証するために、制御およびプログラムに限定されない。

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、当社の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義による)が無効であることは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであると結論している。そこで、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって，経営陣は，本年度報告に掲載された財務諸表は，各重大な面で当社が提出した期間の財務状況，経営業績およびキャッシュフローを公平に反映していると信じている。

経営陣は、財務報告に対する私たちの開示制御と手順および内部統制を改善するための救済措置を実施するつもりです。具体的には、私たちは を拡大し、複雑な証券と関連会計基準の審査の流れを改善するつもりです。私たちはこの流れを改善し、 は会計文献へのアクセスを強化し、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を確定し、必要な経験を持つスタッフを増加させ、既存の会計専門家を補充するために訓練を行うことを考えた。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に変化はありません。これは、本四半期報告書10-Q表に含まれており、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いですが、以下の場合は除外します。この重大な弱点に鑑み、適用される会計要求 を決定し、適切に適用して、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準の細かい違いをよりよく評価して理解するために、プロセスを改善しました。今回の計画には、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供し、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することが含まれています。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因です

以下に述べる以外に、本四半期報告日までに、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告(以下、“年次報告”と略す)に開示されるリスク要因に大きな変動はない。私たちの年報のリスク要因は“法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がありますすべて以下のリスク要因に置き換えられる

法律または法規の変更または遵守ができなかったことは、初期業務の組み合わせおよび運営結果を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会や他の法律要求を遵守することが要求されます。 適用される法律法規の遵守と監督は困難で、時間がかかり、コストが高い可能性があります。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉して完成させる能力や運営結果を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社に関連する商業合併取引の開示の強化に関する提案された規則 を発表した；シェル会社の取引に関連する財務諸表要件を修正すること；米国証券取引委員会の届出文書における提案された商業合併取引に関する予測brの使用を効果的に制限すること；提案された商業合併取引における特定の参加者の潜在的責任を増加させること；およびSPACは1940年の投資会社司法によってどの程度規制される可能性があるか。これらの規則が採択された場合、提案形態でも改訂形式でも、初期業務の組み合わせを交渉および完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。

もし私たちがA類普通株を償還すれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。その他の事項を除いて、IR法案は、上場した米国国内会社と上場した外国会社のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ったある株の買い戻しに新たな米国連邦1%消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、同一課税年度内にある新株発行の公正時価と株式買い戻しの公正時価との純比較を許可されている。また， のいくつかの例外は消費税に適用される.米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。

2022年12月31日以降に発生した任意の償還または他の買い戻しは、企業合併、投票延期、清算またはその他に関連しており、消費税br税を支払う必要がある可能性がある。当社が企業合併、延期投票、清算またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期、清算またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の株式発行の性質及び金額(又は企業合併に関連していないが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規則の内容及び庫務署の他の指針。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。

2021年7月2日，我々は20，000，000単位の初公開を完了し，2021年7月14日に引受業者部分に従って3，000，000単位を追加購入して超過配給の選択権を補い，追加2，164，744単位の販売を完了し，合計221，647，440ドル(単位あたり10.00ドル)の総収益を発生させた.シティグローバル市場会社と富国銀行証券有限責任会社が簿記管理人を務めています。今回発行中に販売された証券は証券法S-1表登録声明(第333-253213号)に基づいて登録されています。 登録声明は2021年6月29日に発効します。

初公開を完了するとともに，私募株式証1部あたり1.00ドルで保証人への私募6，250，000件の私募株式証明書を完成させ，6，250，000ドルの総収益を生み出した.超過配給選択権部分の行使が完了すると同時に，私募株式証1部あたり1.00ドルで保証人に余分な432，949件の私募株式証明書を売却し， 432，949ドルの毛収入を発生させた.このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.このような未登録販売は保証割引や手数料を支払っていません。

2021年7月2日に初公開および部分超過配給選択権が2021年7月14日に行使されたのに続き、初公開発売先で得られた純額および一部が超過配給選択権を行使した後、計221，647，440元(単位10.00ドル)となり、私募株式譲渡証の売却によって得られた金とともに、米国大陸株式譲渡および信託会社の信託br口座(“信託口座”)に保管されている。受託者として、期限185日以下の米国政府証券にしか投資できない、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定のbr条件を満たす通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は、(I)業務合併および(Ii)分配信託口座が完了するまで、私たちが決定した直接米国政府国債にしか投資できない。両者のうち比較的早い者を基準とする。

初公募と信託口座以外での私募を完了して得られた余剰純収益は、業務合併が終了するまで運営資金需要 に利用されてきます。

第3項高級証券違約

ない。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

プロジェクト6.展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可した。

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