添付ファイル10.139

信用協定に対する限定的な同意

貸手は、2021年11月17日までの信用協定(2022年3月25日までの第1号改正案を経て改正され、時々さらに改正、再記述、追加、または他の方法で修正された“信用協定”)に対する有限同意(各貸手およびその相続人および許可された譲受人は以下“貸手”と呼ぶ)、Alter Domus(US)LLC、デラウェア州の有限責任会社(“Alter Domus”)である。各貸主である行政エージェントおよび各貸手の担保エージェント(このような身分で、そのような身分での後継者および譲渡者とともに、“代理”)、前線電力建設有限責任会社、テキサス州の有限責任会社(“前線”または“借り手”)、および軌道インフラ集団、Inc.，テキサス州の会社(f/k/a軌道エネルギーグループ、Inc.)(“軌道”または“親”)。

リサイタル：

本契約日前に、借り手は、9，500，000.00ドルの会社間前払い(“会社間前払い”)を軌道会社に提供し、クレジット協定第8.01(C)節に基づいて、融資者に、第5.01(F)節、第6.05節、第6.07節の規定に準拠できなかったことによる任意の実際的または潜在的な違約または違約事件を放棄することを要求した。信用協定第6.12節および/または第8.01(C)節では、会社間前払いまたは引受プロトコルに従って株式を発行していない直接結果のため、同意発効日の前に発生したか、または発生している可能性がある

本クレジット協定の下で必要な貸手を共同で構成する本プロトコルの借方は、このような要求に同意することを望んでいるが、本プロトコルに規定されている条項および条件に限定されなければならない

そこで、双方は次のような合意に達した

第1節それは.定義された用語本契約がさらに明確に規定されていない限り、クレジットプロトコルにおいて定義された本契約で使用される各用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。同意が発効した日から、クレジット協定では、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“ここ”のすべての言及、および任意の他の融資文書における“本プロトコル”、“本プロトコル”のいずれかについて言及している。

第二節です限りある同意それは.合意発効日から発効するクレジット協定第10.5(A)節に基づいて、本プロトコルに記載されている条項と条件の制約と制限を受けることにより、本プロトコルの貸主(共同構成に必要な貸手)は、信用協定第8.01(C)節の規定により、第5.01(F)、6.05、6.07、信用協定の6.12および/または8.01(C)は、会社間事前支払いまたは引受プロトコルに従って株式を発行していない直接結果のため、同意発効日の前に発生したか、または発生した可能性がある。しかし条件は

(A)信用協定第8.01(C)条の規定により、本条2項の免除は、信用協定第8.01(C)条の規定に限定され、信用協定第5.01(F)、6.05、6.07、6.12及び/又は8.01(C)条による任意の実際的又は潜在的な違約又は違約イベントに完全に遵守されておらず、当該等の違約又は違約事件は、同意発効日前にすでに又は会社間パッドにより直接発生する可能性があり、いかなる他の会社間パッドの黙示又は明示的な同意又は放棄を構成してはならない

9，500，000.00ドルを超える、または融資文書条項を遵守しない他のいかなる行為も、すでに発生しているか、または、本契約日の前または前または後に発生する可能性がある；

(B)本第2項に記載された内容は、借主又は任意の他の貸金者に対する代理人又は貸金者の将来の同意又は放棄構成(又は構成)が、クレジット協定及び他の融資文書の下での融資当事者の任意の契約、条件又は他の義務に違反又は離反した任意の他の行動又は不作為の同意又は放棄の承諾又は義務とみなされてはならず、貸手及び代理人はいずれも義務がないか、又は直接、間接的又は黙示されたものとみなされてはならない。信用協定または任意の他の融資文書の任意の条項には、任意の将来の免除または同意を与え、任意の条項は、信用協定の条項に基づいて書面で明確に同意しなければならない

(C)代理人または任意の貸手が信用協定、任意の他の融資文書、または適用法律項目の下の任意の権利または救済方法を行使できなかったか、または遅延したものとみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使してはならず、任意の他のまたはさらに任意の権利または修復方法を行使することを妨げることもできず、これらのすべての権利または修復方法は累積され、明確に保持されている

(D)要求された貸金人又はその弁護士が借入者に通知した後，本条第2項における免除は直ちに終了し，かつ対応する初めから計算して無効である以下のいずれかの状況が発生すると(本プロトコルの他のすべての規定は完全な効力および役割を維持しなければならないことはいうまでもない)、通知を受けた直後に違約イベントが発生する

(Ii)代理人又は必要な貸手の要求に応じて、代理人、必要な貸金人又はそのそれぞれの弁護士のすべての要求を迅速に満たし、その資産及び財産に関する情報を提供し、(Iii)代理人又は必要な貸手の要求に応じて、借り手、日食財団グループ会社と代理人との間で設定、確認、確認及び整備するためのすべてのステップを迅速に講じ、2021年11月17日までの保証協定(“担保合意”)によって設定された担保権益を設定、確認及び整備すること

質抵当担保(軌道会社、借り手と代理人の間の質権協定によって定義され、日付は2021年11月17日)を除いて、(Iii)担保協定の適切な補充を締結し、保証協定の条項に基づいて、適切な手形権力を持つ会社間手形を担保品として代理人に交付することを促す

(E)任意の貸手は、通常の業務中に公平な市場価値で一般的に購入される貨物およびサービスを購入するために、公平な会社間取引を継続して実行することができ、適用される第一線の融資者に対する割引の程度は、非関連第三者との公平な取引所によって得られる価値よりも低くない提供それぞれの場合、そのような取引または一連の関連取引から得られる金額は、100，000.00ドルを超えてはならない。このような取引によって発生した会社間の売掛金総額はいつでも100，000.00ドルを超えてはならない。

第3節それは.借り手の陳述と保証。

借り手はこれを宣言して保証します

(A)同意発効日まで、本協定の具体的な規定を除いて、違約または違約事件を構成する事件が発生していないか、または継続して発生している

(B)同意発効日まで、親会社及びその付属会社については、信用協定及び同意発効日当日又は前に、当該合意に基づいて代理人又は任意の貸手の他の融資文書、証明書又は他の書面に記載されている陳述及び保証を交付し、様々な重要な点において真実かつ正しいものである(ただし、この程度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について制限または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されない。このような陳述および保証は、各態様において真実および正しいものであるが、その日付およびその日付までに行われた陳述および保証と同じでなければならない。このような陳述および保証が、より早い日付と関連していることが明確でない場合、このような陳述およびより早い日付までは、すべての重要な態様において真実および正しいものであることが保証されなければならない(ただし、この重大な性限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について制限または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この比較的早い日付の制限を受けなければならない)。

第4節それは.条件は同意発効日までです本協定は、次の前提条件を満たした日から発効する(“同意発効の日”)

(A)代理人は、借主、必要な貸手を構成する他の貸手、および貸手から本プロトコルの契約対応先を受信したものである

(B)借入者は、有効日前に請求書を発行することに同意した代理人および貸金人に、融資文書の管理に関連するすべての自己支払い費用および支出を支払わなければならない

第五条それは.PIK支払い

(A)借入者は、本契約の各貸主の配当金口座に10，512，754.17ドル(“実物支払”)に相当する実物支払を代理人に支払うことに同意したが、了承された

(I)1，012，754.17ドルのPIK支払いは、第1回会社間立て替えから同意発効日までの間にクレジット協定第2.09条に従って支払われるべき追加利息として、貸手側はPIK支払いの形態で受け入れることに同意し、(Ii)PIK支払いの9，500，000.00ドルは、本プロトコルの各貸手が本合意に締結することに同意した対価格としなければならない。

(B)PIK支払いは、(I)同意発効日に実物形式で支払い、その費用の金額を貸金1人当たりの未返済融資元金に加算する方法であり、(Ii)その後、クレジット協定については、未償還元金とみなされ、(Iii)クレジット協定の条項に基づいて利息が計上される。

第六条それは.法律、場所、陪審裁判を放棄することを適用する。

(A)本合意および双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

(B)信用協定第10.15条及び10.16条の条項は、参照により本明細書に組み込まれる必要な融通をする.

第七条それは.信用協定管轄それは.本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書下での任意の融資者または代理人の権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、信用協定または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意はすべての点で承認され、確認され、完全に有効であるべきである。類似または異なる場合、本プロトコルは、任意の融資者が、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に同意する権利を有するとみなされてはならない、または放棄、修正、修正、または他の方法で変更されてはならない

第八条何の責任も負わないそれは.代理人またはその任意の共同経営会社は、借主、任意の他の融資者、任意の融資者またはそのそれぞれの連合会社、持分所有者または債務所有者には一切、直接または間接的に、代理人または彼などのそれぞれの共同事業会社が信用協定および本協定(何者に適用されるかに応じて)によっていかなる行動をとることによって引き起こされる任意の損失、コスト、損害または負債に責任を負わない。

第9条それは.対応者本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルの署名ページをファクシミリまたは他の電子的に交付する署名コピーは、本プロトコルの元のコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

第10条それは.釈放する

(A)本プロトコルに記載されている代理人と貸手との間の合意及びその他の良好及び価値の対価を考慮し、ここで当該等の対価の収受及び充足性を確認することを考慮して、持株会社、借り手及び各他の貸主は、それ自体及びその相続人及び譲受人を代表し、絶対的、無条件及び撤回不可能に免除、貸し出し及び永久解除代理人及び貸手、その後継者及び譲受人、並びに彼らの現及び前任株主、連属会社、付属会社、分部、前任者、役員、高級職員、弁護士、従業員、代理人及びその他の代表(代理人、各貸主及び当該すべての他の者を総称して“譲受人”)の責任を総称する。すべての請求、訴訟根拠、訴訟、契約、係争、合意、約束、金、勘定、請求書、清算、損害賠償、および任意の他の主張、反弁索、抗弁、相殺権、任意の名称と性質の請求、反弁索、抗弁、相殺権、任意の名称と性質、既知または未知、疑いまたは疑わない法律と衡平法上の要求と責任であり、そのような要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、契約、係争、合意、承諾、金、勘定、計算、損害賠償、および任意の他の弁務、反弁索、抗弁、抗弁、弁理権、法的責任、法律上、または知られていない、または法律上、不確定、不均衡、訴訟、疑い、賠償、賠償、請求権、疑い、賠償、その他の請求、請求、疑い、または訴訟、疑い、主張、法的、または法律上ではなく、任意の請求、訴訟、契約、係争、請求、法的、または法律上で、いずれも、疑い、弁明、訴訟、契約、係争、請求権、または法律上ではなく、法律上、または知られていない、または訴訟、訴訟、訴訟根拠、訴訟、契約、係争、契約、係争、または法律上では、いかなる請求、請求、または未知、疑いまたは不均衡上の要求と責任であり、当該要求、訴訟、訴訟、疑い、弁明、訴訟因由、訴訟、契約、係争、または法律上ではなく、法律上、または不明、訴訟根拠、契約、係争、協議、約束、勘定、請求書、清算、損害賠償、および任意の他の請求索、抗弁権、任意の名称と性質の請求、抗弁、弁明、法律上の要求、不均衡、不均衡、訴訟、紛争、賠償、請求権、訴訟、疑い、賠償、不均衡、その他の請求、請求、疑い、賠償、請求書、疑い、賠償、その他の請求、請求、疑い、賠償、その他の請求、請求、疑い、不均衡、訴訟、契約、契約、協議、約束、勘定、請求書、清算、損害任意のクレジットプロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコル、または本改訂日または前の任意の時間に生成された任意の他の融資文書、本プロトコルの下またはそれに関連する取引に関連する任意の訴訟、原因または事柄、または任意の方法でそれに関連する訴訟、訴訟または事柄。

(B)Holdings、借り手、および他の融資者は、上記の免除条項を完全かつ完全な抗弁理由として理解し、承認し、同意することができ、この免除条項に違反して提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対する禁令基礎として使用することができる。

(C)ホールディングス、借り手、および他の融資者は、現在、またはその後に発見される可能性のある任意の事実、イベント、状況、証拠、または取引に同意することができ、任意の方法で上述した免除の最終的、絶対的、および無条件的性質に影響を与えてはならない。

第十一条それは.ほかのです。

(A)信用協定及び他の融資文書については、本協定は融資文書を構成すべきである。借り手は、信用協定の条項に基づいて、本プロトコル及び本プロトコルで意図された取引に関連するすべての合理的な費用、コスト及び代理費用を交渉、準備及び実行することを支払わなければならない。本協定の条項は、その中で十分に説明されているように、信用協定に含まれているとみなされる。

(B)本プロトコルは、本プロトコルに明示的に規定されていない限り、貸出者または任意の他の貸手が代理人または融資者に修正、放棄、または同意を要求する任意の行動に同意するものと解釈してはならない。ここで明確に修正または放棄されない限り、信用協定および他の融資文書の規定は、その条項に従って完全な効力および効力を有し続けるであろう。

(C)双方は、(I)本プロトコルは、同意発効日前に発効するクレジット協定項の下での“義務”の更新または終了を構成しないこと、(Ii)当該等の“義務”は、各方面で有効であり続けること、および(Iii)当該等の“義務”を支払うことを保証する融資文書に付与された留置権及び担保権益は、当該等のすべての面で完全に有効であり、当該等の“義務”の支払を保証することを保証することを認め、同意する。

(D)法的に許容される最大範囲内で、代理人または任意の貸手が、軌道、借り手、または任意の他の融資者に対するその権利および救済措置を実行するために、訴訟時効および遅延原則に適用される実行が、許容期間内に徴収および一時停止されるべきであることに同意する。

[ページの残りをわざと空にする]

本協定双方は、本協定が上記で初めて明記された日に正式に署名することを促したことを証明した。

前線電力建設有限責任会社は

借款人として

作者/ジェームズ·F·オニール

名前：ジェームズ·F·オニール

役職：副会長兼最高経営責任者

軌道インフラグループ会社

親や保証人として

作者：/s/ウィリアム·J·クローヴ

名前：ウィリアム·J·クローヴ

役職：執行主席兼最高経営責任者

Eclipse Foundation Group，Inc

保証人として

作者：/s/ジェームズ·F·オニール

名前：ジェームズ·F·オニール

役職：副会長兼最高経営責任者

軌道動力会社は

保証人として

作者：/s/ウィリアム·J·クローヴ

名前：ウィリアム·J·クローヴ

役職：執行主席兼最高経営責任者

軌道ガスシステム有限公司は

保証人として

送信者：適用されない-生産停止

名前：

タイトル：

[署名ページ–信用協定の同意協定]

ジブソン技術サービス会社

保証人として

作者：/s/ジェームズ·F·オニール

名前：ジェームズ·F·オニール

役職：副会長兼最高経営責任者

IMMCO，Inc

保証人として

作者：/s/ジェームズ·F·オニール

名前：ジェームズ·F·オニール

役職：副会長兼最高経営責任者

軌道太陽エネルギーサービス有限責任会社は

保証人として

作者：/s/ジェームズ·F·オニール

名前：ジェームズ·F·オニール

役職：副会長兼最高経営責任者

満月電気通信有限責任会社

保証人として

作者：/s/ジェームズ·F·オニール

名前：ジェームズ·F·オニール

役職：副会長兼最高経営責任者

崔氏持株有限公司

保証人として

作者：/s/ウィリアム·J·クローヴ

名前：ウィリアム·J·クローヴ

役職：役員役員

CUI属性、有限責任会社、

保証人として

作者：/s/ウィリアム·J·クローヴ

名前：ウィリアム·J·クローヴ

役職：執行主席兼最高経営責任者

[署名ページ–信用協定の同意協定]

覇菱資本投資会社は貸金人として

作者：覇菱投資顧問会社

作者：/s/Michael Searles

名前：マイケル·セイルズ

タイトル：経営役員

覇菱BDC社

貸金人として

作者：覇菱投資顧問会社

作者：/s/Michael Searles

名前：マイケル·セイルズ

タイトル：経営役員

覇菱SS 4(LUX)LLC

貸金人として

作者：覇菱投資顧問会社

作者：/s/Michael Searles

名前：マイケル·セイルズ

タイトル：経営役員

覇菱全世界特殊状況信用基金4(デラウェア州)、L.P

貸金人として

作者：覇菱投資顧問会社

作者：/s/Michael Searles

名前：マイケル·セイルズ

タイトル：経営役員

覇菱が投資家に参加する

貸金人として

作者：覇菱投資顧問会社

作者：/s/Michael Searles

名前：マイケル·セイルズ

タイトル：経営役員

上記条項は、1988年4月7日の信託声明に基づいて組織された覇菱参加投資家の名義で実行されたものであり、この声明は時々改訂された。この信託の義務は、当該信託の任意の受託者、株主、高級管理者、従業員又は代理人個人の財産に対して拘束力を持たないが、当該信託の資産及び財産に対してのみ拘束力を有する。

覇菱会社の投資家は

貸金人として

作者：覇菱投資顧問会社

作者：/s/Michael Searles

名前：マイケル·セイルズ

タイトル：経営役員

上記の条項は覇菱会社の投資家を代表して実行され、同社は日付が1985年9月13日であり、時々改訂された“信託声明”に基づいて組織されている。当該信託の義務は、当該信託の任意の受託者、株主、高級管理者、従業員又は代理人の財産に対して個人的拘束力を持たず、当該受託者の財産に訴えることもできないが、当該信託の財産は限定されるのみである。

覇菱個人信用会社

貸金人として

作者：覇菱投資顧問会社

作者：/s/Michael Searles

名前：マイケル·セイルズ

タイトル：経営役員

Acknowledged: ALTER DOMUS (US) LLC,

代理として

作者：/s/趙品菊

名前：趙品菊

肩書き：アシスタント弁護士

[署名ページ–信用協定の同意協定]