添付ファイル10.137

軌道インフラ集団です

役員長期留任持分奨励協定本役員長期留任持分奨励協定

(“合意”)2022年9月15日からテキサス州軌道インフラグループ会社(“会社”)とウィリアム·J·クローフ(“幹部”)によって発効する。

リサイタル

会社取締役会報酬委員会(“委員会”)が2022年8月23日に委員会会議を開催したことを受けて、役員が長期留任を基礎とした限定的な株式単位持分奨励(“奨励”)を獲得することは、会社とその株主の最適な利益に符合し、役員に追加報酬を提供し、幹部の留任を奨励するために提供されるサービスを奨励し、会社の持続的な成功と進歩における幹部の個人利益を向上させると考えられている。

契約書

そこで，現在，家屋および本プロトコルに記載されている陳述，保証，チェーノ，プロトコルを考慮すると，当社と実行者は以下のように同意する

1.他のファイルを参照して法団として登録されます。本プロトコルの記述は真実で正しいものであり，本参照により本プロトコルに組み込まれる.本賞は、改訂された会社の2020年度株式インセンティブ奨励計画(以下、“計画”と略す)に基づいて授与されます。本稿で使用する大文字用語は，本計画と2019年5月14日に改訂された行政者雇用協定(“雇用協定”)によってそれらを与える意味を持つ.

2.1限定株式単位の報酬。上記のような理由に基づいて、企業に対する幹部の持続的なサービス(以下の定義)を考慮して、会社は役員に85万(850，000)個の制限株式単位(“RSU”)を付与し、2022年8月23日から直ちに25%(25%)に帰属し、残りの75%(75%)は、初期奨励の年間周年日3(3)年に3(3)年に均等に割り当てられ、以下に説明し、本合意の他の条項の制約を受ける

帰属付表

2.2考慮する；計画によります。この賞を授与するのは，役員が会社に提供する継続的なサービス(以下，定義を参照)を考慮し，本合意の条項や条件の制約を受けるためである。継続的サービス“とは、従業員、管理者、取締役、または他のサービスプロバイダの任意の身分で会社に絶え間ないサービスを提供することを意味する。以下の場合、連続サービスは、中断とみなされてはならない：(I)任意の事前承認された休暇、(Ii)会社間の従業員、高級職員、取締役、または他のサービスプロバイダの任意の身分で行われる異動、または(Iii)幹部が依然として従業員、高級職員、取締役または他のサービスプロバイダとして会社でサービスを提供している限り、連続サービスは中断とみなされない。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。

3.1都合により終了します。役員の連続サービスが雇用プロトコルで定義された理由で終了した場合、報酬(付与されているか否かにかかわらず)は直ちに終了し、役員が報酬中の任意の権利または権益をもはや所有しないようにするが、終了日前に理由で販売または処置された任意のRSUは除外される。

3.2契約を終了するには十分な理由がある。役員が雇用プロトコルで定義された正当な理由で会社での雇用関係を終了した場合、本計画または本プロトコルに逆の規定があっても、その報酬は直ちに100%その報酬に制約されたRSUを付与されなければならない。

3.3死亡による契約の終了。行政官の連続サービスが行政者の死亡により終了した場合、報酬の既得部分は、行政者の遺産、遺贈または相続により受賞権利を獲得した者、または行政者の死後に奨励を受けることが指定された者によって獲得されることができる。

3.4障害のための作業を終了します。行政人員の連続サービスが行政者の障害によって終了すれば、雇用協定によって定義されたように、行政者は報酬の既得部分を得ることができる。

3.5自発的な辞任に十分な理由がないため、仕事を終了します。行政人員が行政人員の理由なく辞任又は正当な理由以外のいかなる理由で採用を終了した場合、本計画又は本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政者は報酬の付与された部分のみを得る権利があり、付与されていない部分のいかなる権利も終了すべきである。

3.6会社は無断で契約を終了しました。幹部の連続サービスが会社の理由なく終了したために終了した場合、直ちに100%奨励されたRSUの奨励を与えるべきである。

4.1選挙。執行機関は、本契約第2.1節に規定する授与スケジュールに基づいて報酬を受ける。執行人の遺言執行人、管理人または相続人が執行人を代表して賞を受賞する場合(執行人が死亡したり、仕事能力を失った場合)

参加者は、彼または彼女がその賞を受賞する合法的な権利があることを証明するために、会社が合理的に受け入れられる書類を提出しなければならない。

4.2源泉徴収。もし会社が奨励帰属に関連するいかなる税金を徴収する義務があると適宜決定した場合、行政人員は会社の任意の適用された連邦、州、地方の源泉徴収義務を支払い、提供、または履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。会社は役員に支払われた任意の報酬から税金を源泉徴収する権利がある。

4.3株式発行。当社は、行政者、行政者の授権譲受人又は行政者の法定代表者の名義で登録された普通株式RSUを発行しなければならず、株式を代表して適切な図例が添付された株式、自社帳簿上の適切な記帳又は正式に許可された譲渡代理人の適切な記項又は当社が決定した他の適切な方法(行政者の利益のために設けられた口座に含まれる電子帳簿項を含むことができる)を証明しなければならない。

5.譲渡可能性。行政者の死後又は遺言又は無遺言法律の規定に基づいている以外は、当該賞は行政者から指定の受益者に譲渡されてはならず、かつ、行政者の存命中にのみ行政者に付与されてはならない。本授権書又はそれに代表される権利の譲渡又は譲渡は、自発的又は非自発的であっても、法律の実施又は他の方法(指定受益者の死亡時、遺言又は無遺言法の規定を除く)によりも、本契約における譲受人又は譲受人のいかなる権益又は権利も付与されないが、譲渡又は譲渡が行われると、本授権書は直ちに終了し、もはやいかなる効力も有さない。

6.1ホームを加速する。制御権が変化した場合(雇用協定の定義によれば)、本計画又は本プロトコルに逆の規定があっても、報酬は、直ちに100%奨励された株式を付与しなければならない。実行可能な範囲内で、このような帰属の加速発生の方法および時間は、受信した普通株式の制御権変更に行政者が参加する能力を有することを可能にしなければならない。

6.2現金化。統制権が変更された場合、委員会は、少なくとも10日前(10)に役員に通知した場合に適宜報酬を廃止し、会社の他の株主に応じて支配権変更事件で受信した普通株1株当たりの価格を役員に報酬の価値を支払うことができる。

7.調整します。奨励制限された普通株式は、本計画が想定する任意の方法で調整または終了することができる。

8.納税義務と源泉徴収。当社は、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、または他の税務関連源泉(“税務関連項目”)について任意の行動をとっているが、すべての税務関連項目の最終責任は依然として行政者の責任であり、当社(A)は、付与または帰属に関連する任意の税務関連項目の処理についていかなる陳述または承諾を行うことができない

(B)報酬の構造を税務関連項目に対する行政者の責任を低減または除去するように調整することを約束しない。

9.第四0九A条。雇用協定第11節1986年国税法第409 a節に要求された条項の遵守に関する条項は、本合意に引用することにより、本合意に基づいて役員に支払われるべき任意の金額及び時間に適用されるべきである。

10.第280 G条。本協定に基づいて発行された任意の奨励が、単独であっても、役員が会社(又は任意の付属会社)から取得する権利のある他の支払及び福祉と共に、1986年の“国内税法”(改正)第280 G節(以下、“守則”と略す)を構成する“パラシュート払い”を構成する場合には、この法典第499節に徴収される消費税(“消費税”)に従って課税されなければならない場合、これらの金額は、当該給付のいずれの部分も消費税を納付しないように必要な最低額を差し引かなければならない(“福祉減額”)したがって，福祉の減少が行政者がこのような福祉に起因する“税後純額”が福祉の影響を受けないよりも大きい場合にのみ，福祉の減少が発生する。この目的のために、“税後純額”とは、すべての連邦、州、および地方税を実施した後、実行者が本合意に従って得る権利がある福祉純額を意味し、これらの税収は、消費税を含むが、これらに限定されないが、このような支払いおよび福祉に適用される。本協定に記載されているいかなる内容も、本規則第409 A条の第9条に規定する本規則第10条又は上記に記載されている場合を除き、雇用終了及び/又は統制権変更を招く場合には、役員が獲得する権利のある任意の支払又は福祉の減少を招くことはできない。

11.制限的なチノ。雇用協定第12節行政者に適用される制限条約に関する規定は、本協定に引用することにより、本協定に基づいて行政者に適用され、本協定に置き換えられることなく、完全な効力と役割を維持すべきである。

12.法律を守る。奨励及び普通株株式の発行及び譲渡は、会社及び役員が連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。当時適用された州又は連邦法律及び規制機関の任意の要求が完全に遵守され、会社及びその弁護士を満足させない限り、本奨励に基づいて普通株を発行してはならない。

13.通知します。本協定の規定により、当社に交付しなければならない任意の通知は、当社の主要会社事務所の秘書又はその他の上級管理者に書面で送信しなければならない。本協定によれば、任意の要求が役員に交付される通知は、書面で、会社記録に表示されている役員住所に従って役員に送信されなければならない。どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

14.法に基づいて国を治める。この協定はテキサス州の法律に基づいて解釈され、法的衝突の原則は考慮されない。

15.意味。本協定の解釈に関連するいかなる論争も、執行機関または当社が委員会に提出して審査しなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、執行者と会社に拘束力がある。

16.授賞は計画によって制限されています。本協定は会社の株主が承認した計画を基準とします。本計画は時々修正される可能性のある条項と規定がここに組み込まれて参考になるかもしれない。本協定のいずれかの条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、委員会はどのような条項を適用するかを決定する。

17.相続人および譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本プロトコルに規定する譲渡制限を遵守する場合、本プロトコルは、実行者及び実行者の受益者、執行者、管理人、並びに遺言又は相続法又は分配法により本合意に譲渡される可能性のある者に対して拘束力を有する。

18.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

19.図則の適宜の性質。本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本協定で付与された賞は、いかなる契約権も、任意の賞または他の賞を将来的に獲得する他の権利を生成しない。将来のご褒美は、もしあれば、当社一任適宜決定いたします。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、役員が会社または本協定に雇われた条項および条件の変更または損害を構成してはならない。

20.修正します。委員会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、修正、変更、一時停止、中止または廃止の権利を有する権利がある；条件は、行政部門の同意を得ず、このような修正が、本合意の下での行政部門の実質的な権利に悪影響を与えてはならないことである。

二十一他の福祉に影響はありません。報酬の価値は、役員が任意の解散費、退職、福祉、保険、または同様の従業員福祉を計算する正常または予想される報酬の一部ではない。

22.対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持するための任意の他の電子的に送信される本プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を有する紙ファイルを配信することと同様の効果を有するであろう。

二十三受け入れます。執行機関は、本計画と本協定のコピーを受け取ったことを確認します。実行機関は、その中の条項および規定を読んで理解し、本計画および本協定のすべての条項および条件を満たした場合に許可を受ける。行政者は、奨励または関連株式の処分が不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、行政者は、このような帰属または処置の前に税務コンサルタントに諮問しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

MTC/ej/8290310v1