アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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付表14 A

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本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

百融が会社を買収する。
(その定款に示された登録者名)

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(非登録者の場合は，委託書を提出した者の氏名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

百融が会社を買収する。
ワシントン通り202号、401号スイートルーム
マサチューセッツ州ブルックリン郵便番号：02445

株主特別総会の通知
2022年12月7日東部時間午後2時に開催されます

百融買収会社の株主へ：

百融買収株主特別総会(“株主特別総会”)に心からご出席いただきます。(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)は、米国東部時間2022年12月7日午後2時、または会議が延期または延期された他の時間および日付で開催される。特別会議はインターネットを通じて開催され、完全に仮想的な株主会議になるだろう。特別会議にオンラインで参加し、投票し、特別会議で投票する権利のある株主リストを確認し、特別会議中に質問を提出することができます。サイトはhttps：//www.cstproxy.com/belentCapital/2022です。特別会議に入るためには、代行カードに印刷された12ビットの制御番号が必要です。会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネットチェックインは2022年12月7日の会議の直前に始まります。同封の依頼書の日付は2022年11月14日で、2022年11月15日頃に初めて会社株主に郵送されます。特別会議の唯一の目的は次の提案を審議して採決することだ

•        添付されている委託書添付ファイルAに記載されている形式の証明書修正案(以下、“延期修正案”と略称する)の改訂及び再記載された会社登録証明書(“証明書”)の提案に基づいて、当社は、(1)1つ以上の業務(“業務合併”)との初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務との合併を完了しなければならない日を延長し、(2)当該等の業務合併が完了していない場合は、経営を停止するが、棚卸しを目的とする者は除く。および(3)償還会社が2021年7月27日に完成した初公募(“初公募”)は、2023年1月27日から2023年7月27日まで(“延期”およびこの“延期日”)が売却された単位に含まれる全会社A類普通株(“公衆株”)；

•        当社と受託者である大陸株式譲渡及び信託会社(“大陸”)との間で2021年7月22日に締結された“投資管理信託協定”(“信託協定”)の改訂提案に基づいて、添付委託書添付ファイルBに掲載されている信託協定の改訂に基づいて、大陸が初公募を完了していないために設立された信託口座(“信託口座”)の清算日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長する(“信託改訂”及びこの提案“信託改訂提案”)

•        必要に応じて、修正提案または信託修正提案(“休会提案”)が獲得した票数が不足している場合や、修正延期提案または信託修正提案の承認に関連する場合には、代表のさらなる募集および採決を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日付の提案に延期することを承認する。延期修正案と信託修正案提案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

延期修正案提案，信託修正案提案，休会提案のいずれも添付の依頼書により包括的に記述されている.

延期修正案と信託修正案の目的は、業務統合をより多くの時間を持って参入して完成させることです。証明書は、私たちが2023年1月27日までに私たちの予備業務統合を完了しなければならないと規定している。私たちの予備業務の組み合わせのために高成長の技術と技術駆動の業務を決定することに集中していますが、私たちの取締役会は、2023年1月27日までに予備業務の合併を交渉して完成させることはあまり不可能だと考えています。したがって、私たちの取締役会は、予備的な業務統合を可能にするためには、延期を得る必要があると考えています。

延期修正案の提案によると、株主は、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金や支出を支払うための利息を含め、当時発行されていた公的株の数で割ることを含む現金1株当たりの公的株を償還することを選択することができ、その選択を“選挙”と呼ぶ。これらの株主投票は、延期修正案提案および信託修正案提案に賛成しても反対しても、選挙を行うことができ、特別会議で投票していないか、または彼らの仲介人や銀行にどのように投票するかを指示していない公衆株主も選挙を行うことができる。公衆株式保有者(“公衆株主”)は、当該公衆株主が記録日に株主であるか否かにかかわらず、選択することができる。もし私たちが延長された日までに私たちの初期業務合併を完了しなければ、選挙に参加しなかった大衆株主は現金と引き換えに彼らの株を償還する権利があるだろう。さらに、公開株主が延期改訂提案および信託改訂提案に“賛成”または“反対”票を投じても、投票しないか、またはそのブローカーまたは銀行がどのように投票するかを示さない場合、実施を延期して公衆株主が選択しない場合、彼らは、将来提案される任意の初期業務合併について投票する権利と、提案された業務合併が完了したときにその公衆株式を償還する権利とを保持する。私たちは公開された株の償還を許可されていません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります(“償還制限”)。だから…, 延期改訂提案や信託改訂提案が承認された後、延期に関連する公開株式を償還することにより、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満となり、当社は延期しません。延期された改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、私たちおよび/または私たちの保証人、百里得買収保証人、デラウェア州有限責任会社(“保険者”)またはその関連会社は、償還制限を回避するために、私たちの有形資産純資産の価値を増加させるために行動することができます。これには、私たちと私たちの保証人が選択し、私たちと私たちの保証人が自ら決定し、以下のいずれか、いくつか、またはすべての行動を取ることができます：(A)引延引受費を含む、私たちのいくつかの重大な債務を免除しようとしています。(B)発行されていない私募株式証明書のような他の重大な負債を廃止または終了する。(C)新規株主または既存株主と非償還または同様の合意を締結する。(D)公開市場で公開株式を購入する(適用される法律および法規の規定を受ける)；または(E)保険者から出資を取得する。

私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。もし吾らが業務統合を行う場合，吾らは(1)その後速やかに業務統合資料を載せた8-K表の最新報告を提出する予定であり，(2)適切な時期に独立した委託書/目論見書を提出することにより，吾らは別の特別会議で業務統合の承認を求める予定である.もし延期が承認されなければ、私たちは業務合併に入ったり改善できないかもしれない。私たちはあなたが特別会議で延期問題について投票することを促す。

2022年9月30日現在の信託口座の金額は約150，585，273ドルであり，特別会議開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.03ドルと予想される。ナスダック株の2022年11月10日の終値は10.02ドル、すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実際の終値である。私たちは彼らが公開市場で彼らの株を売却できることを株主に保証することはできません。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

償還を要求して、東部時間12月5日午後5時前に 5，2022年(特別会議の2営業日前)に、あなたの株式実物(および/またはあなたの株式(ある場合)および/またはあなたの株式(ある場合)および他の償還表を大陸株式譲渡信託会社に渡すか、または信託会社のDWAC(受託者の入出金/引き出し)を使用して、あなたの株式(および/またはあなたの株式(ある場合)および他の償還表を電子的に譲渡エージェントに渡すことを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。

信託修正案の目的は、大陸航空が予備業務合併を完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長することである。

休会提案が可決された場合、我々の取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にする。延期修正案提案と信託修正案提案が十分な票数を得た場合や、延期修正案提案と信託修正案提案の承認に関連した場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月27日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たり価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行された公衆株式数で除算し、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちB類普通株の保有者(“方正株式”および公衆株式と共に、“株式”または“普通株”)の保有者は、私たちの株主を含めて、彼らが私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も獲得しないだろう。

延期修正案提案も信託修正案提案の承認も、普通株保有者の少なくとも65%の賛成票が必要である。修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が承認されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。

休会提案の承認には、自ら特別会議に出席するか、その代表が特別会議に出席し、これに投票する権利のある株主が賛成票を投じる必要がある。

我々の取締役会は、2022年11月7日の終値を、特別会議及びその任意の休会で通知及び投票を受ける権利のある株主の記録日とすることを決定した。その日に登録されている普通株保有者のみが特別会議またはその任意の更新会でチケットを発行する権利がある。

すべての関連要因をよく考慮した後、私たちの取締役会は、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案(提出すれば)が望ましいことを決定し、その提案に投票したり、支持するように指示したりすることをお勧めします。

私たちが改正して再修正した付例によると、特別な会議は他の問題を処理してはいけない。

延期修正案提案，信託改正案提案，休会提案，特別会議に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封する.あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたがこの資料をよく読んで投票することを促す。

普通株式の投票に何か質問や助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士Morrow Sodali LLCに連絡してください。電話番号：(800)662-5200、あるいは銀行と仲介人はコレクトコールをかけることができます：(203)658-9400、またはBLNG.info@investor.morrowsodali.comに電子メールを送ります。

2022年11月14日

取締役会の命令によると

あなたたちの投票は重要です。あなたの株式があなたの株式を代表して特別会議に出席することを確実にするために、特別会議日までに依頼書を完了して返却することを強くお勧めします。私たちはあなたがどのように投票するかを決定する前に、添付された依頼書に含まれている情報をよく読むことを促す

12月1日に開催される特別会議代理材料供給状況に関する重要な通知 7, 2022:

本特別会議通知および添付の依頼書は、以下のサイトでご覧いただけます：https：//www.cstproxy.com/belentCapital/2022。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”及び公衆株式と共に、“株式”又は“普通株式”)の保有者は、我々の保険者を含めて、当社方正株式の所有権により信託口座に保有するいかなる金も受け取ることができない。

2022年9月30日現在の信託口座の金額は約150，585，273ドルであり，特別会議開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.03ドルと予想される。ナスダック株式会社(“ナスダック”)の2022年11月10日の市場価格は10.02ドル、すなわち本依頼書を送る前の最新の実際の市価である。私たちは彼らが公開市場で彼らの株を売却できることを株主に保証することはできません。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された場合、信託改訂提案の承認は、(1)適切に償還された公開株式数に1株当たりの価格を乗じた値に等しく、その時点で信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)をその時点で発行した公開株式数で割った金額(“抽出金額”)を構成し、(2)当該等償還公開株式の保有者に比例して抽出金額を交付する。このような資金の残りは信託口座に保持され、延期日または前に予備業務統合が完了したときに使用することができます。延期改訂提案および信託改訂提案が承認された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、彼らの償還権利を保持し、延長日前に任意の初期業務組み合わせに投票する能力を有する。

信託改訂提案によると、大陸航空が信託口座を清算しなければならない日を延長した日まで、信託協定を改訂する。

私たちの取締役会は、2022年11月7日の終値を、私たちの株主が特別会議とその任意の休会で通知と投票を受ける権利があることを決定する記録日としました。その日に登録されている普通株保有者のみが特別会議またはその任意の更新会でチケットを発行する権利がある。特別会議記録日には、計19，437，500株が発行され、その中の15，550，000株はA類普通株、3，887，500株はB類普通株であった。B類普通株は，延期修正案提案，信託修正案提案，延期提案に関する投票権を有しており，我々の保険者は，保有するすべての株式を集団投票で支持し，延期修正案提案，信託修正案提案，延期提案に賛成することを通知している.

本依頼書には特別会議と提案に関する重要な情報が含まれている。あなたの株式をよく読んで投票してください。

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。特別会議のための依頼書の募集にMorrow Sodali LLC(“Morrow”)を招いた。私たちはモローに25，000ドルの費用を支払うことに同意した。また、Morrowの合理的な自己負担費用を精算し、Morrowとその付属会社のいくつかのクレーム、負債、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

この依頼書の日付は2022年11月14日で、2022年11月15日頃に初めて株主に郵送される。

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本委託書には、“1934年証券取引法”(以下、“取引法”という。)と1995年“プライベート証券訴訟改革法”(改訂版)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれているが、我々の株主への資本返還、初期業務合併が完了しなかった結果、信託口座に保有されている資金の解放、運営資金及び借入能力の可用性、及び信託口座外資金の使用に関する陳述には限定されない。展望性陳述自体に多くのリスクと不確定要素が含まれており、実際の結果はこれらの陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。任意の展望的陳述において、私たちは、誠実に表現され、合理的な基礎があると考えられる未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現しているが、このような陳述は、必然的にリスクおよび不確定要素に関連し、予期または信念が生成または達成または達成されることを保証することはできない。以下には、実際の結果またはイベントが予想と大きく異なる可能性がある部分が含まれるが、すべての要因ではない

•        私たちは経営の歴史がなく収入のない会社です

•        私たちは予備業務合併が完了した日を2023年7月27日に変更することができます

•        私たちの大衆株主は延期修正案に関する償還金額を持っている

•        私たちは最初の業務統合を終えることができません

•        スポンサーと私たちの管理チームのメンバーが参加する他のエンティティに関する実際と潜在的な利益の衝突

•        私たちの上級管理職と役員は多くの潜在的な初期業務統合の機会を作ることができます

•        中国の公募証券の潜在的な流動性と取引性

•        私たちの証券は市場が不足しています

•        信託口座に保有されていない収益または信託口座残高利息収入のうち私たちに提供されていない収益を使用する

•        信託口座は第三者のクレームの影響を受けない；

•        私たちの財務表現。

実際の結果と会社の業績とが大きく異なる可能性のあるこれらおよび他の要因のより多くの情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した定期報告を参照してください。これに限定されないが、米国証券取引委員会(SEC)に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告には、“リスク要因”というタイトルに記載されている要因と、後続の10-Q表四半期報告とが含まれている。会社が米国証券取引委員会に提出した書類のコピーは、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで公開して取得することもできるし、会社に連絡することで得ることもできる。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。いかなる前向き陳述にも過度に依存しないように読者に戒め，これらの陳述は作成された日付の状況のみを反映している.これらの前向き表現は、本プレスリリースの日にのみ行われ、法律に別の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向き表現を更新または修正する義務を負わない。

特別会議に関する質疑応答

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

Q:なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

答え：私たちは空白小切手会社で、2020年12月29日に設立され、デラウェア州の会社で、1つ以上の企業と初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編あるいは類似の業務合併を行うことを目的としています。2021年7月27日、A類普通株と半分のA類普通株を含む15，000，000単位の初公募株を完成させ、A類普通株を購入する。初公募が終了すると同時に、当社は私募単位当たり10.00ドルの買収価格で百利買収保税人、デラウェア州の有限責任会社とその保証人(“保税人”)に550，000個の私募単位を売却することを完了し、吾らに5，500，000ドルの総収益をもたらした。初公開および私募完了後、私募単位で得られた純額150，000，000ドル(単位あたり10.00ドル)を信託戸籍(“信託戸籍”)に初公開·売却し、ニューヨーク有限目的信託会社(“大陸”)の大陸株式譲渡および信託会社が受託者を務める。現在、この証明書は、2023年1月27日までに予備業務統合を完了できない場合、信託口座に保有しているIPO収益を公衆株式保有者に返すことができることを規定している。

Q:投票は何でしたか。

答え：あなた方は以下の質問に投票することを要求されました

•        私たちの証明書を修正して、私たちが初期業務グループを完成する日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長することを提案します

•        大陸航空が予備業務合併を完了していない場合、信託口座を清算しなければならない日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長することを提案する

•        必要に応じて、延期修正案提案または信託修正案提案が十分な票を得た場合、または延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連する票数が不足している場合に、代理人のさらなる募集および採決を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期する提案を承認する。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施延期の条件である。

私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。もし吾らが業務統合を行う場合，吾らは(1)その後速やかに業務統合資料を載せた8-K表の最新報告を提出する予定であり，(2)適切な時期に独立した委託書/目論見書を提出することにより，吾らは別の特別会議で業務統合の承認を求める予定である.もし延期が承認されなければ、私たちは業務合併に入ったり改善できないかもしれない。私たちはあなたが特別会議で延期問題について投票することを促す。

延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された場合、信託改訂提案の承認は、信託口座から抽出金額を除去することに同意し、株式償還所有者に比例して抽出された金額を交付することになる。残りの資金は信託口座に保存され、延期日または前に業務統合が完了したときに使用することができます。

私たちは私たちの公開株を償還することを許可されません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル以下の償還制限を招くことになります。したがって、償還延期に関連する公開株を買い戻すと、私たちの持株量が少なくなります

延期修正案提案と信託改正案提案が承認された後，有形資産純資産額は5，000，001ドルであった。延期された修正提案および信託修正提案が承認された場合、私たちおよび/または私たちの保証人またはその関連会社は、償還制限を回避するために、私たちの有形資産純資産額を増加させる行動をとることができ、これには、(A)繰延引受料を含む、私たちおよび私たちの保証人の選択および私たちおよびその単独の情動権に基づいて、(A)繰延引受料を含む私たちのいくつかの重大な債務を免除しようとする試み、(B)未償還の私募株式権証のような他の重大な債務のキャンセルまたは終了、(C)新規株主または既存株主との非償還または同様の合意の締結、または同様の行動が含まれることができる。(D)公開市場で公衆株を購入する(法律および法規に適用される制約を受ける)；または(E)保険者から出資を受ける。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され延期された場合、選挙関連信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減少させる。修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、2022年9月30日現在の信託口座の約150，585，273ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは予備的な業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が許容可能または根本的に存在しない条件で利用可能であることを保証することはできない。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月27日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、われわれの余剰株主及び取締役会の承認を得た後、早急に清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

Q:なぜ会社は延期改訂提案と信託修正提案を提出したのですか？

答え：我々の証明書では、2023年1月27日までに条件を満たす企業合併が完了していない場合は、信託口座に保有している資金を公開株式保有者に返却することとしています。私たちが以下に説明するように、私たちはその日までに予備業務統合を達成して完了できないかもしれない。

業務統合を完了するのに十分な時間があるようにこの時間枠を延長することを要求し、我々の取締役会は、これが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。潜在的な業務統合の機会を探すのにかかる時間、精力、お金を考慮して、大衆株主に業務統合に参加する機会を提供する必要があると信じています。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、8-K文書を提出し、提案された業務統合を発表します。

そこで、当社取締役会は、本証明書添付ファイルAに規定されている形で当社の証明書を修正し、(1)当社の初期業務合併を完了しなければならないこと、(2)当該業務合併を完了できなかった場合は運営を停止する(清算目的で除く)、及び(3)すべての公開発行株を償還する日を、2023年1月27日から2023年7月27日まで、延期修正案を提案した。我々の取締役会は、添付ファイルBに規定された形で信託協定を修正し、大陸航空が業務合併が完了していない場合には、我々のIPOに関連する信託口座を清算しなければならない日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長する信託修正案を提案している。

Q:なぜ私は延期修正案の提案に賛成票を投じなければならないのですか？

答え：私たちの証明書は、もし私たちの株主が私たちの証明書の改訂を承認した場合、この改正は、2023年1月27日までに初期業務合併を完了した時に、私たちがすべての公共株式義務を償還する実質または時間に影響を与え、私たちの公共株主に機会を提供し、承認後に彼らの普通株の全部または一部を1株当たり償還し、現金支払いは、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公的株式数で割ったものに等しい。私たちは、証明書に加入するこの条項は、私たちの株主を保護するためであり、証明書が予想される時間範囲内に適切な業務グループを見つけることができなければ、私たちの株主は不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持する必要がないと信じている。

延期修正案提案は私たちが業務統合を完成させる機会を与え、私たちの取締役会はこれが株主の最適な利益に合致すると考えている。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。あなたがあなたの大衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来提案された初期業務合併に投票する権利と、初期業務合併に関連する公衆株を償還する権利を保持します。

私たちの委員会はあなたが延期修正案提案に賛成票を投じることを提案した。

Q:なぜ私は信託修正案の提案に賛成票を投じなければならないのですか？

答え：上述したように、我々取締役会は、業務合併を完了する機会が株主の最適な利益に合致すると考えています。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

一般株式保有者が改正案提案または信託修正案提案に賛成または反対票を投じたにもかかわらず、このような提案が承認された場合、保有者は、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金および支出を支払うための利息を含む、当時発行されていた公衆株式の総金額に相当する現金1株当たりの全または一部の公衆株式を償還することができる。延期改訂提案や信託改訂提案が承認された後、公開株式を償還することにより、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満となり、当社は延期しません。

公開株式保有者がその公開株式を償還することを選択しない場合、当該等所有者は、我々が提案する可能性のある任意の将来の初期業務合併に関連する償還権利を保持する。延期修正案提案が承認されたと仮定すると、延期日までに予備業務統合を完了します。

私たちの取締役会はあなたが信託修正案の提案に賛成票を投じることを提案します。

Q:私はなぜ“賛成”で休会提案をするのですか？

答え：休会提案が株主の承認を得ていない場合、我々の取締役会は、延期修正提案や信託改訂提案の承認を支持するのに十分な投票数がないため、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することができない場合があり、または修正提案および信託改訂提案の延期に関する投票を承認することができない。

もし提出されたら、私たちの委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案します。

Q:取締役会はいつ延期修正案提案と信託修正案提案を放棄しますか？

答え：我々の株主が延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しなければ、我々の取締役会は延期修正案と信託修正案を放棄する。しかも、私たちは私たちの公開株を償還することを許可されません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が償還制限を下回ることになります。したがって、延期改訂提案や信託改訂提案が承認された後、償還延期に関する公開株式の償還は、吾等の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満となり、吾等は延期されることはない。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、私たちおよび/または私たちの保証人またはその関連会社は、償還制限を回避するために、私たちの有形資産純資産額を増加させるための行動をとることができます

(A)繰延引受料を含む吾等の特定の重大な負債の免除を試みること、(B)未償還の私募株式権証のような他の重大な負債の取り消し又は終了、又は(C)新規株主又は既存株主と償還しない又は同様の合意を締結するか、(D)公開市場で公開株式を購入する(法律及び法規の規定の適用を受けなければならない)、又は(E)保険者から出資を取得することを含む、吾等及び吾等の保険者が自ら選択し、吾等及び吾等の保険者が自ら決定することを含む。

Q:社内の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか？

答え：私たちの保証人は3，887，500株の方正株と550，000株のA類普通株を持ち、私募の一部として販売しています。これらの株式は私たちが発行した普通株式の約22.8%を占めている。

方向性増発単位の基礎となる方正株式及びA類普通株は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に関連する投票権を有しており、私たちの保険者は、延期改訂提案、信託改訂提案、休会提案に賛成票を投じる予定であることを通知した。

さらに、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別会議の前に個人的に協議された取引中に、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引で公衆株を購入するために使用されないだろう。特別会議記録日後に完了したこれらの購入は、その株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、修正提案の延期および信託修正提案に賛成し、および/またはそのように購入した株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。株式の購入や他の取引を行う目的は、特別会議に提出された決議案が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案提案及び信託修正案提案に反対し、及び/又はそれらの株式を信託口座の一部として償還することを選択することができる。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株は、延期修正案および信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。

Q:延期修正案を採択するにはどのくらいの票が必要ですか？

答え：延期修正案の承認は、普通株式保有者の少なくとも65%の賛成票が必要だ。信託修正案提案の承認は修正案提案の実施を延期する条件である.

Q:信託修正案の提案を承認するにはどのような票数が必要ですか？

答え：信託修正案の提案の承認には、普通株の全発行株の少なくとも65%の保有者の賛成票が必要だ。改正案提案の承認延期は信託改正案提案実施の条件の一つである。

Q:休会提案を承認するにはどのような投票が必要ですか？

答え：休会の提案の承認は，代表が特別会議に出席することを自ら出席または依頼し，これに投票する権利のある株主が投票した多数票の賛成票である。

Q:もし私が延期修正案提案や信託修正案提案に賛成票を投じたくなかったらどうすればいいですか？

答え：修正案提案や信託修正案の承認を延期することを望まない場合は、投票ではなく、棄権したり、その提案に反対票を投じなければなりません。延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期修正案提案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票しない場合、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

仲介人は、延期修正案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または賛成票を投じておらず、このような提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。

Q:修正案提案や信託修正案提案が承認されなかった場合、どのような状況が発生しますか？

答え：我々の株主が延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しなければ、我々の取締役会は延期修正案と信託修正案を放棄する。

延期修正案提案または信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に沿って、2023年1月27日までに当社の初期業務組合せを完了していない場合、(1)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的は除外します。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

Q:修正案提案と信託修正案提案が承認されたら、次は何が起こるのでしょうか？

答え：私たちは予備的な業務統合を改善するために引き続き努力します。

延期修正案提案と信託修正案提案が必要な票の承認を得た後、本契約添付ファイルAに示すように、本契約添付ファイルAに示すように、直ちにデラウェア州州務卿に延期修正案を提出する予定です。しかし，デラウェア州州務卿に延期修正案を明らかにする修正案証明書を提出するまでのいつでも，任意の理由で延期修正案を放棄することを決定することができる.もし私たちが延期修正案を放棄すれば、大衆株主は償還中に彼らの公開株を償還しないだろう。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期修正案がデラウェア州州務卿に提出された場合、信託口座からの引き出し額を除去することにより、信託口座に残る金額を削減し、我々の発起人、取締役、我々の上級管理者が創業者株を所有するために保有する普通株の割合を増加させる。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認され、延期修正案がデラウェア州州務卿に提出された場合、延期日までに初期業務統合を完了していない(または、正式に開催された特別会議でさらに延期された場合、遅い日)、(1)すべての業務を停止するが、清算目的は除外する。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

上述したように、公開株式を償還すると、当社が延期改訂提案および信託改訂提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産値を有することになり、結果として、延期改訂提案や信託改訂提案が承認されていないのと同様に、吾等は延期されることはない。しかし、修正提案および信託修正提案が承認された場合、私たちおよび/または私たちの保証人またはその関連会社は、償還制限を回避するために、私たちの有形資産純資産額を増加させる行動をとることができ、これには、私たちおよび私たちの保証人の選択および私たちおよびその単独の決定に基づいて、以下のいずれか、いくつかまたはすべての行動をとることができる：(A)繰延引受料を含む、いくつかの重大な債務を免除しようとする試み、(B)未償還の私募株式権証明書のような他の重大な債務の廃止または終了、(C)新規株主または既存株主との非償還または同様の合意を締結すること。(D)公開市場で公衆株を購入する(法律および法規に適用される制約を受ける)；または(E)保険者から出資を受ける。

Q:もし延期修正案提案や信託修正案提案が承認されなかった場合、会社の権利証はどのように処理されますか？

答え：延期修正案や信託修正案提案が承認されず、2023年1月27日までに業務統合が完了していない場合は、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

Q:修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、会社の権利証はどのような状況になりますか？

答え：延期修正案提案と信託修正案提案が承認され、延期修正案がデラウェア州州務卿に提出された場合、延期日まで当社に適用されていた空白小切手会社の制限を保留し、延期日まで初期業務統合を試みていきます。公開株式証はまだ発行されておらず、初期業務合併が完了してから30日後にのみ行使可能であり、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて有効な登録声明を持ち、引受証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、それに関連する最新の株式募集説明書を有することを前提としている(または所持者がキャッシュレスベースで株式承認証を行使することを許可している)。

Q:もし私が今私の償還権を行使することができなければ、私は依然として未来の初期業務合併について私の償還権を行使することができますか？

答え：あなたがこの時点であなたの株を償還することを選択しない限り、将来の任意の初期ビジネスグループに対して償還権を行使することができますが、私たちの証明書に規定されている制限によって制限されます。

Q:どうやって私の投票を変更しますか？

答え：特別会議の開始前に依頼書を提出した場合、オンラインで特別会議に出席し、特別会議でインターネット投票を介して投票を変更することができますか、または署名された依頼書または新しい署名された依頼書を提出することで後の日付で投票処理を行うことができます。郵便番号：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。署名された委託書の撤回又は後日の委託書は、特別会議の開始前に受領しなければならない。さらに、ニューヨーク時間2022年12月6日午後11時59分までに、直接保有する株への投票をインターネットや電話(最初に対応する方法で投票された場合)で変更することができます。

あなたが特別会議に出席すること自体はあなたの以前の投票や依頼書を撤回しないだろう。

あなたの株が仲介人、銀行、または他の指定された人が持っている場合は、あなたの投票を変更したり、依頼書を撤回したりするために、指定された人に連絡しなければなりません。

Q:投票用紙はどのように計算されますか？

答え：投票は特別会議で任命された選挙検査委員がポイントを行い、彼はそれぞれ“賛成”と“反対”票と棄権票を計算する。株主は代表投票を委任できなかったり、仮想的に特別大会投票に出席したりすることができず、法定人数を有効に確立するために必要な株式数を計上することはなく、他の方法で有効法定人数を確立すれば、投票できなかった場合には“反対”延期改訂提案や信託改訂提案を投票する効果があるが、休会提案に影響を与えることはない。棄権は有効な法定人数が確定されたかどうかを決定する時に計算されるだろう。棄権は修正案提案と信託修正案提案を“反対”で投票する効果があるが，休会提案には影響しない。私たちはすべての提案が“非裁量”事項だと信じているので、特別な会議でどんな仲介人も反対票を投じないだろう。

Q:もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

答え：ありません。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。私たちは、株主に提出されたすべての提案が非裁量的であると考えられるので、あなたの指示がなければ、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができないと信じています。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはそれを“ストリート名”と呼びます。あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません。

Q:定足数の要求とは何ですか。

答え：有効な特別会議を開くには定足数の株主が必要です。当社の普通株式の発行済み株式の大多数の投票権を持つ所有者が自らまたは代表に特別会議に出席するよう依頼すれば、定足数に達する。

あなたの株は、有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、またはあなた自身が特別会議で投票した場合にのみ定足数に計上されます。棄権は定足数要求に計上されるが、特別会議で投票された一票ではない。もし法定人数が足りなければ、会議議長は特別会議の休会を宣言する権利がある。

Q:誰が特別会議で投票できますか？

答え：2022年11月7日の終値時に私たちの普通株を持っている保有者だけが、特別会議とその任意の更新会で彼らの投票権を点検する権利があります。この記録的な日付では、19，437，500株の普通株が発行され、投票する権利がある。

登録されている株主：あなたの名義で登録された株式。    記録日に、あなたの株が私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社で直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、あなたは自ら特別会議で投票することができますし、代表投票を依頼することもできます。仮想的な特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書に記入して返送し、投票が計算されることを確実にします。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行の名前で登録された株式。    記録日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。私たちはまたあなたを特別会議に仮想的に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが仲介人や他の代理人に要請して有効な依頼書を得ない限り、あなたは特別な会議で投票することができません。

Q:取締役会は投票延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案を承認することを提案しますか？

答え：そうです。当該等の提案の条項及び条件をよく考慮した後、当社取締役会は、改訂延期、信託改訂及び休会提案が当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定した。取締役会は私たちの株主投票が延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案を支持することを提案した。

Q:会社の発起人、役員、上級管理者は提案を承認する際にどのような利益関係がありますか？

答え：私たちのスポンサーは提案に権利を持っていますが、これらの提案はあなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なるかもしれません。これらの権益には、取締役または将来行使可能な私たちの創始者株式と株式承認証の間接所有権、当社が清算時に返済しない予定の前払い、将来の補償手配の可能性が含まれています。“特別会議--私たちの保証人、役員、上級職員の利益”の一節を参照

Q:もし私が延期修正案提案と信託修正案提案に反対したら、私は異議や評価権がありますか？

答え：デラウェア州法律によると、私たちの株主は、修正案提案や信託修正案提案の延期に関する異なる政見者の権利を持っていません。

私たちの株主は延期修正案提案や信託修正案提案に関する評価権を持っていません。

Q:私は今何をすればいいですか？

答え：添付ファイルを含む本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの提案が株主としてどのように影響するかを考慮してください。そして、あなたは本依頼書と添付された依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません。

Q:どうやって投票すればいいですか。

答え：閣下が株主特別大会記録日に普通株式株式を保有していれば、閣下は(I)株主特別総会前に電話やインターネットを通じて投票し、(Ii)仮想株主特別総会に出席するか、または(Iii)株主特別総会依頼書を提出することができる。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人が持っていることを意味します。あなたはあなたの株式に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に連絡しなければなりません。この点で、閣下は、ブローカー、銀行または他の世代の有名人に、あなたの株式をどのように投票するかに関する指示を提供しなければなりません。あるいは、閣下が特別大会に出席し、仮想出席方式で投票したい場合は、閣下のマネージャー、銀行、その他の世代の有名人に有効な代表を取得してください。あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、あなたの株式にどのように投票するかという指示を提供しなければなりませんので、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人、または仲介者があなたに提供する資料をよく読まなければなりません。

Q:私はどのように私の普通株を償還しますか？

答え：証明書に基づいて、本委託書に規定されている具体的な償還手続きに従って、延期修正案が承認され、延期修正案がデラウェア州国務長官に提出された場合、公共株主は、そのような公衆株主の公開株の全部または一部を償還して現金と交換するように会社に要求することができる。以下の場合にのみ、公開された株式を償還するために、以下に説明する現金金額(償還制限により制限されている)を得る権利がある

(I)(A)公開株式の保有又は(B)公開株式を単位の一部として保有し、公開株式に対する償還権を行使する前に当該等の単位を関連公開株式及び公開株式証に分類することを選択すること

(Ii)ニューヨーク時間2022年12月5日午後5時前(特別総会またはその任意の継続投票の2営業日前)、(A)会社の譲渡代理大陸会社に書面請求を提出し、会社に現金であなたの公開株式を償還することを要求し、(B)DTCを介して譲渡代理に株式および他の償還表を実物または電子的に入札または交付する。大陸航空会社はニューヨーク時間12月5日午後5時までに書面請求、株と関連資料を受信しなければなりません 5，2022年、あなたの救済選挙がタイムリーに考慮されます。

当社単位所有者は、公開株式について償還権を行使する前に、関連公開株式を公開株式証と分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所持者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を基礎公共株式と公共株式証明書に分離することを選択したり，所有者がその本人の名義で登録された単位を持っている場合には，所持者は譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.あなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人は、以前の期限があるかもしれませんが、その前に、単位を関連する公開株式および公開株式証に分離して、公共株の償還権を行使するために指示を提供しなければなりませんので、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人または仲介機関に連絡しなければなりません。ブローカーまたは銀行の口座にその公開株を保有する公共株主は、自分が受益者であることを書面で表明し、その公開株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を大陸航空に提供しなければならない。公共株主は、延期修正案提案に反対して投票しても、そのすべてまたは一部の公共株を償還することができる(彼らが全く投票していない場合を含む)。しかし、修正提案を延期して承認され、証明書を修正しない限り、公衆株主は彼らの株を償還しないだろう。公開株主がその公開株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は要約を撤回することができる.しかも、もし正しい提出されたすべての償還要求を受け入れると、私たちの資金が5，000ドル以下になり、私たちは公共株を償還しないだろう, 延期修正案の承認後、有形純資産の001。もし私が特別大会前に償還限度額に近いまたはそれを超える公開株式償還通知を受けた場合、吾らおよび/または吾などの保証人またはその連属会社は、吾らおよび吾などの保証人の有形資産純価を増加させて償還限度額を回避するために行動することができ、これは、私らおよび吾らの保証人が自ら選択し、吾などの一任の適宜決定の下で、(A)繰延引受費を含む吾等のいくつかの重大な負債を免除しようと試みること、(B)返済されていない私募株式権利証の廃止または終了、(C)その他の重大な負債の廃止または終了を含むことができる-元に戻すまたは新しい株主または既存の株主と同様の合意を締結すること、(D)公開市場で公開株を購入すること(法律および法規の適用によって制限される)、および(E)保険者から出資を得ること。保証人が公開市場でまたは私たちの手から購入した任意のA類普通株は、提案に関連する投票で投票しないだろう。償還制限を超えた場合、私たちが私たちの有形資産純資産を増加させるために行動しなかったからであっても、私たちがこのようにした試みが成功しなかったので、私たちは延期修正案を継続することはなく、私たちは公開された株を償還することもしないだろう。この場合、公衆株主は、償還されているが償還されていない公衆株式を当該公衆株主又はその公衆株主の口座に返還することを選択し、会社が1月までに初期業務合併を完了していない場合、当該公衆株主は、現金と交換するためにその公衆株を償還する権利を保持する 27, 2023.

Q:私はどのように普通株を償還する選択を撤回しますか？

答え：“代理材料と私たちの特別会議に関する質問-私の普通株をどのように償還するか”の節に記載された償還手順に従って、あなたの公開株を私たちの譲渡代理大陸航空会社に償還したら？ここの他の場所や

特別会議の投票前にあなたの株式を償還しないことを決定した場合、あなたの公開株式入札を撤回し、大陸航空に入札した公開株式(実物または電子方式、場合に応じて)の返却を要求することができます。このような要請をするためには、“代理材料と私たちの特別会議に関する質問-誰が私の質問に答えてくれますか？”というタイトルの連絡情報を使って、あなたの銀行や仲介人や大陸航空会社に連絡しなければなりません。

Q:もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

答え：あなたの株式が1つ以上の名前または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーと複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての株に投票するために、記入、署名、日付を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。

Q:誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

答え：募集代理人のすべての費用を支払います。私たちは特別会議の依頼書の募集にMorrowを招いた。私たちはモローに25，000ドルの費用を支払うことに同意した。また、Morrowの合理的な自己負担費用を精算し、Morrowとその付属会社のいくつかのクレーム、負債、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

Q:誰か私の質問に答えてくれませんか。

答え：提案に何か疑問がある場合、あるいは他の依頼書や添付依頼書のコピーが必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード，06902
個人、無料電話に電話してください：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話をお願いします：(203)658-9400
電子メール：BLNG.info@investor.morrowsodali.com

持ち株証明書や入札普通株(および/または株式証明書(ある場合)や他の償還表)に何かご質問がありましたら、ご連絡ください

大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
メール：mzimkin@Continental alstock.com

また、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書から、私たちに関する他の情報を取得することができます

リスク要因

私たちの証券への投資を決定する前に、2021年12月31日までの10-K表年次報告書と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。我々がForm 10-K年次報告およびForm 10-Qおよび以下の四半期報告で述べたリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

もし私たちが私たちの普通株を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。会社や上場外国企業のある国内子会社(“消費税”)。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株公平時価の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。

事業統合の最終期限(現在は2023年1月27日)が延長されれば、我々の公衆株主は、彼らの公開株の償還を要求する権利があるだろう。業務統合の最終期限が延長されておらず、2023年1月27日までに完了または予備業務統合が完了していない場合は、その日以降に公募株式を償還することを要求されます。2022年12月31日以降に発生した任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併に関係するか否かにかかわらず、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併及びどの程度業務合併について消費税を納付しなければならないかは、(1)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(2)業務合併の構造、(3)業務合併に関連する任意の“管路”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併に関係なく業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(4)監督管理の内容及び財政部のその他の指針(あればあれば)を含む複数の要因に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払う可能性があるため、消費税を支払う必要があるメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります。

私たちの公衆株主が私たちの公衆株の大量行使に延期修正案の有効性に関連する償還権を行使する能力は、私たちの証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

証明書及び償還制限の規定の下で、公衆株主は、改正延期の発効に関連する現金と交換するために、当社の公衆株主の公衆株式の全部又は一部を償還することを要求することができる。私たちの公衆株主が私たちの公衆株の大量にこのような償還権を行使する能力は、私たちのA類普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、1株当たりの市場価格が延期修正案の有効性に関連して支払うことに関連して、その公開株式を償還する公衆株主の1株当たり償還価格よりも高くても、あなたは普通株を売却できないかもしれません。

延期改訂提案が承認され、我々が証明書を修正した場合、ナスダックは、この改訂に関連する株主償還後、私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは、投資家が私たちの証券取引を行う能力を制限し、追加的な取引制限を受けることができるかもしれない。

私たちのA類普通株、単位と権証はナスダック資本市場(以下、ナスダックと略称する)に上場している。私たちはナスダックの持続的な上場要求を遵守して、私たちの証券のナスダックへの上場を維持しなければならない。私たちA類普通株のこのような持続的な上場要求には、他の事項に加えて、少なくとも300人の公衆株主と少なくとも500，000株の公開保有株を維持することが求められている。証明書の条項によると、改訂延期提案が承認されれば、証明書が修正され、公衆株主は彼らの公衆株を償還することを選択することができるため、我々はナスダックの持続的な上場要求に適合しない可能性がある。

もし私たちのA類普通株がナスダックの持続的な上場要求を満たさなければ、私たちの単位と権利証もナスダックのこれらの証券に対する持続的な上場要求を満たすことができないと予想しています。私たちのA類普通株、単位または株式承認証は、株主が延期改訂提案に従って私たちの証明書を改訂した後、私たちの公衆株を償還した後の任意の持続的な上場要求を満たすことができることを保証することはできません。もし私たちの証券がナスダックの持続的な上場要求に適合しなければ、ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれない。

ナスダックが私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

•        私たちの証券の市場オファーは限られています

•        証券の流動性が減少しています

•        A類普通株が“細価格株”であることを決定することは、私たちA類普通株取引のブローカーがより厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

•        限られたニュースやアナリストの報道

•        将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。この法規によると、我々のA類普通株、単位と株式承認証は担保証券の要求に符合する。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。特定の目的の買収会社によって発行された証券の売却を禁止または制限するためにこれらの権力を使用していた州があるかどうかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して、その州の空白小切手会社の証券販売を阻害する可能性がある。また、私たちがナスダックに上場しなくなった場合、この法規によると、私たちの証券は担保証券の資格を満たしていないことになり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

背景

私たちは空白小切手会社で、2020年12月29日に設立されたデラウェア州会社で、1つ以上の企業と初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編あるいは類似の業務合併を行うことを目的としている。

2021年7月27日、私たちの単位の初公募株を完成させました。各単位はA類普通株からなり、1株当たり額面0.0001ドル、それ(任意の交換のために発行された普通株と一緒に)を“公開発行株”と呼び、1部の引戻し株式証の半分と呼びます。初公募終了時には、吾らは私募売却550，000単位(“私募単位”)を完了し、各単位にA類普通株(“私募株式”)と償還可能株式証(“私募株式承認証”)の半分を含み、私募単位当たりの購入価格は10.00ドルであり、吾らの保証人に5，500，000元の総収益をもたらした。私募株式証明書はIPO単位の一部として販売されている引受権証と同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、(1)株式承認証は自社に償還されないことである；(2)株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、保険者が譲渡、譲渡または販売してはならないが、ある限られた例外的な場合を除いて、(3)保証人は譲渡、譲渡または売却してはならない；(3)保証人は現金なしで持分証を行使することができる；(四)登録権(引受権証を行使した後に発行可能な普通株式を含む)。

初公開発売完了後、初公開発売先および個人配給単位で得られた純額計150，000，000元を売却して信託戸籍に入金する。受託者が信託口座に保有する収益は、1940年“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券にのみ投資され、満期日が185日以下であるか、1940年の“投資会社法”第2 a-7条のいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、具体的には会社が決定する。2022年9月30日現在の信託口座における資金総額は約150，585，273ドルである。

私どもの保証人、役員、上級管理者の提案における利益は、あなたの株主としての利益とは異なるか、あるいは株主としての利益とは異なる可能性があります。これらの権益には、取締役または将来行使可能な方正株式および株式承認証の間接所有権、我々が清算時に返済しない予定の前払い、および将来の補償手配の可能性が含まれているが、これらに限定されない。“特別会議--私たちの保証人、役員、上級職員の利益”の一節を参照

特別会議記録日には、発行された普通株は19，437，500株であり、その中で公開発行株式は15，000，000株、方向性増発株式は550，000株、B類普通株は3，887，500株である。私募株式及びB類普通株は延期改訂提案、信託改訂提案及び延期提案に関連する投票権を持っているが、当社はすでに保証人から通知を受け、すべての私募及び方正株式に賛成し、延期改訂提案、信託改訂提案及び延期提案に賛成する。

私たちの主な実行事務室はワシントン通り202号、Suite 401、Brookline、MA 02445にあります。私たちの電話番号は(6175759190)。

延期修正案と信託修正案提案

“延期修正案”提案

私たちは私たちの証明書を修正して、業務統合が完了した締め切りを延長することを提案します。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。延期修正案提案と信託修正案提案の承認はいずれも実施延期の条件である。

延期修正案または信託修正案提案が承認されず、2023年1月27日まで業務統合が完了していない場合、(1)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人は、私たちのすべてのB種類の普通株の保有者として、私たちB種類の普通株を持っているために信託口座に保有しているいかなる資金も受け取りません。

延期修正案と信託修正案の目的は、予備業務統合をより多くの時間を持って行うことであり、私たちの取締役会は、これが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。この証明書は、私たちが2023年1月27日までに私たちの予備業務統合を完了しなければならないと規定している。我々の取締役会は現在、2023年1月27日までに予備業務統合を交渉して完成させることは不可能であると考えているため、取締役会は、予備業務統合を完了させるためには、延期を得る必要があると考えている。

本依頼書添付ファイルAには、当社証明書の提案改訂コピーが添付されています。

信託改訂提案

信託修正案の目的は、大陸航空が予備業務合併を完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長することである。本依頼書添付ファイルBには、信託プロトコル提案修正案の写しが添付されている。

改正案提案の延期と信託改正案提案の理由

私たちの証明書は、株主が私たちの証明書の改訂を承認し、2023年1月27日までに私たちの初期業務統合を完了していなければ、私たちの初期業務統合が完了していなければ、承認後に彼らの普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、以前信託口座管理に関連した税金や費用を支払うために会社に発行されていなかった利息を含めて、当時発行されていた公的株式数を含めて信託口座に入金された総金額に相当することを規定している。私たちは、証明書に加入するこの条項は、私たちの株主を保護するためであり、証明書が予想される時間範囲内に適切な業務グループを見つけることができなければ、私たちの株主は不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持する必要がないと信じている。また、信託改正案提案の承認は、改正案提案の実施を延期する条件である。

延期修正案と信託修正案の目的は、業務統合をより多くの時間を持って参入して完成させることです。私たちの予備業務合併のために高成長の技術と技術駆動の業務を決定することに集中していますが、私たちの取締役会は現在、2023年1月27日までに予備業務統合を交渉して完成させることは不可能だと考えています。したがって、私たちの取締役会は、予備的な業務統合を可能にするためには、延期を得る必要があると考えています。また、修正案提案の承認延期は、信託改正案提案実施の条件である。あなたがあなたの大衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来提案された初期業務合併に投票する権利と、初期業務合併に関連する公衆株を償還する権利を保持します。

延期修正案または信託修正案提案が承認されなければ

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月27日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

延期修正案と信託改正案が承認されれば

延期修正案提案と信託修正案提案が必要な票で可決された後、本証明書添付ファイルAに列挙された我々の証明書の修正が発効する。取引法によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの部門、公開株式、および引受権証は公開取引を継続するだろう。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され延期された場合、選挙関連信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減少させる。修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、2022年9月30日現在の信託口座の約150，585，273ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完了するために追加の資金を得る必要があり、これらの資金が受け入れ可能または根本的に存在しない条項で利用できる保証はないかもしれない。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認され、デラウェア州州務卿に延期修正案が提出された場合、延期日までに初期業務統合を完了していません(または、正式に開催された特別会議でさらに延期された場合、遅い日)、(1)すべての業務を停止しますが、清算目的は除外します。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ることにより、公衆株主の株主としての権利(受領された権利を含む)を完全に除去することができる

さらに清算割当(ある場合)；及び(3)償還後、当社の残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く清算及び解散を行うが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

上述したように、私たちの公開株を償還すれば、延期修正提案と信託改訂提案が承認された後、私たちの有形資産純資産額は5，000，001ドル未満であり、結果は、延期修正提案や信託改訂提案が承認されていないのと同様に、延期は行われないだろう。しかし、修正提案および信託修正提案が承認された場合、私たちおよび/または私たちの保証人またはその関連会社は、償還制限を回避するために、私たちの有形資産純価を増加させる行動をとることができ、これには、私たちおよび私たちの保証人の選択に基づいて、私たちおよびその全権が任意、いくつかまたはすべての行動をとることができる：(A)繰延引受料を含む、いくつかの重大な債務を免除しようとする試み、(B)未償還の私募株式権証のような他の重大な債務の廃止または終了、(C)新規株主または既存の株主との非償還または同様の合意の締結、(D)公開市場で公衆株を購入する(法律および法規に適用される制約を受ける)；または(E)保険者から出資を受ける。

償還権

この証明書によれば、本委託書に規定されている具体的な償還手続に基づいて、延期修正案が承認され、延期修正案がデラウェア州国務長官に提出された場合、公衆株主は、現金と交換するために、会社に公衆株主の公開株の全部または一部を償還することを要求することができる。以下の場合にのみ、公開された株式を償還するために、以下に説明する現金金額(償還制限により制限されている)を得る権利がある

(I)(A)公開株式の保有又は(B)公開株式を単位の一部として保有し、公開株式に対する償還権を行使する前に当該等の単位を関連公開株式及び公開株式証に分類することを選択すること

(Ii)ニューヨーク時間2022年12月5日午後5時前(特別総会またはその任意の継続投票の2営業日前)、(A)会社の譲渡代理大陸会社に書面請求を提出し、会社に現金であなたの公開株式を償還することを要求し、(B)DTCを介して譲渡代理に株式および他の償還表を実物または電子的に入札または交付する。大陸航空会社はニューヨーク時間12月5日午後5時までに書面請求、株と関連資料を受信しなければなりません 5，2022年、あなたの救済選挙がタイムリーに考慮されます。

当社単位所有者は、公開株式について償還権を行使する前に、関連公開株式を公開株式証と分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所持者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を基礎公共株式と公共株式証明書に分離することを選択したり，所有者がその本人の名義で登録された単位を持っている場合には，所持者は譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.あなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人は、以前の期限があるかもしれませんが、その前に、単位を関連する公開株式および公開株式証に分離して、公共株の償還権を行使するために指示を提供しなければなりませんので、マネージャー、銀行、または他の世代の有名人または仲介機関に連絡しなければなりません。ブローカーまたは銀行の口座にその公開株を保有する公共株主は、自分が受益者であることを書面で表明し、その公開株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を大陸航空に提供しなければならない。公共株主は、延期修正案提案に反対して投票しても、そのすべてまたは一部の公共株を償還することができる(彼らが全く投票していない場合を含む)。しかし、修正提案を延期して承認され、証明書を修正しない限り、公衆株主は彼らの株を償還しないだろう。公開株主がその公開株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は要約を撤回することができる.また、私たちは公共株を償還しません。もし正しい提出されたすべての償還要求を受けたら

修正案の承認を延期した後、5，000，001ドル未満の有形資産純資産を持たせてください。もし私が特別大会前に償還限度額に近いまたはそれを超える公開株式償還通知を受けた場合、吾らおよび/または吾などの保証人またはその連属会社は、吾らおよび吾などの保証人の有形資産純価を増加させて償還限度額を回避するために行動することができ、これは、私らおよび吾らの保証人が自ら選択し、吾などの一任の適宜決定の下で、(A)繰延引受費を含む吾等のいくつかの重大な負債を免除しようと試みること、(B)返済されていない私募株式権利証の廃止または終了、(C)その他の重大な負債の廃止または終了を含むことができる-元に戻すまたは新しい株主または既存の株主と同様の合意を締結すること、(D)公開市場で公開株を購入すること(法律および法規の適用によって制限される)、および(E)保険者から出資を得ること。保証人が公開市場でまたは私たちの手から購入した任意のA類普通株は、提案に関連する投票で投票しないだろう。償還制限を超えた場合、私たちが私たちの有形資産純資産を増加させるために行動しなかったからであっても、私たちがこのようにした試みが成功しなかったので、私たちは延期修正案を継続することはなく、私たちは公開された株を償還することもしないだろう。この場合、公衆株主は、償還されているが償還されていない公衆株式を当該公衆株主又はその公衆株主の口座に返還することを選択し、会社が1月までに初期業務合併を完了していない場合、当該公衆株主は、現金と交換するためにその公衆株を償還する権利を保持する 27, 2023.

受託者が預金(“DWAC”)システムを抽出することによって、この電子交付プロセスは、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムを介してその株式を渡すことを要求することによって、株主が記録所有者であるかどうかにかかわらず、“ストリート名”で所有することができる。上記の入札プロセスおよびDWACシステムによる株式の配信に関する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常入札仲介人料金を受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.記録日までに未完了の実物株式証明書はないが，株主は我々の譲渡エージェントに実物株式証明書を申請することができる.オブジェクト配送共有時間は，DWACシステムで配信される時間よりもはるかに長い可能性がある.実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.このプロセスは2週間以上かかる可能性があり，会社の制御範囲内ではないため，DWACシステムで株式を納入した株主よりも投資決定を行う時間が少ない.現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでに株式を提出できない可能性があるため、その株式を償還できない可能性がある。

改正案の提案採決を延期する前にこれらの手続きに従って入札を行わなかった公衆株は信託口座に保有している現金に償還されない。公開株主はその公開株式を入札償還し，株主特別会議の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，当該株主は入札を撤回することができる.あなたの公開株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前にあなたの株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株式を返却することを要求することができます(実物または電子方式では、場合によります)。公衆株主は、彼らの銀行または仲介人または大陸航空会社に連絡し、“代理材料と私たちの特別会議に関する質問-誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？”と題する連絡情報を用いて、このような要求を提出しなければならない。公衆株主がその公開株式を入札し、改訂が延期されて承認または実施されなかった場合、当該等の株式は改訂により償還されることはなく、改訂が承認されないことが決定された後、当該株式は(実物または電子方式(誰が適用されるかに応じて)速やかに株主に返還される)。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主証明書を持つ.

適切な要求があれば、会社は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しい現金1株当たりの価格で公開発行された株式を償還する。その価格は、利息(信託口座管理に関連する税金および費用を差し引く)を当時発行·発行した公開株式の数で割ることを含む。2022年9月30日現在の信託口座保有金額150，585，273ドルによると、当社は、特別会議開催時に、信託口座から保有する現金から公開株を償還できる1株当たり価格は約10.03ドルと推定している。2022年11月10日のA類普通株の終値は10.02ドル。当社は、その保有するA類普通株を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。1株当たりの市場価格が上記償還価格よりも高くても、株主がその株の売却を希望する場合、その証券は十分な流動性がない可能性があります。

もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたの公開株と現金を交換して、これ以上このような株を持っていないだろう。あなたは延期された改訂提案について投票する前に、適切に償還を要求し、DTCを通じて実物または電子方式であなたの株式と他の償還表を譲渡代理に渡してこそ、上記の現金金額を受け取る権利がありますが、償還限度額の制限を受けます。当社は、改訂提案の投票延期を承認して公開株式を償還する公衆株主について、改訂を延期してデラウェア州州務卿に提出した直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることを予想している。

延期修正案提案が承認された場合，憲章が改正され，延期修正案の有効性に関連する公開株を償還することを選択した公衆株主は，償還制限の場合に1株当たり収益を得ることになる-共有償還価格は、現金で支払うことは、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、利息(信託口座管理に係る税収及び費用を差し引く)をその時の数字で割ったものである-リリースされました公開されていますPERを計算する際に-共有残りの公衆株主が当社の解散および清算により受け取った償還価格によると、信託口座から100，000ドルまでの純利息を追加的に引き出し、解散費用を支払うことができる。延期修正案提案が承認され、憲章が修正された場合、これは(A)それぞれにつながる可能性がある-共有会社解散及び清算に関連する償還価格は、その公衆株式の償還を選択していない公衆株主に支払われ、当該公衆株主は、償還延期修正案の効力に関するものを選択していない(B)-共有延期修正案の有効性に関連して、その公開株を償還することを選択した公衆株主に支払われる償還価格。

アメリカ連邦所得税の考慮要素
償還権を行使する株主

以下は米国連邦所得税考慮事項の検討であり，これらの考慮事項は一般に実施延期時に選挙を行う米国所有者と非米国保有者に適用される(それぞれ，以下のように定義される).本議論は、米国連邦所得税目的のために資本資産として保有する公共株(通常は投資のために保有する財産)にのみ適用される。本議論は、特定の所有者の特定の状況または識別に関連するすべての米国連邦所得税結果について説明していない

•        保証人や私たちの役員や上級職員

•        金融機関や金融サービス実体；

•        自営業を営む

•        時価会計を行う納税者

•        免税実体；

•        政府や機関やその道具

•        保険会社

•        規制された投資会社や不動産投資信託基金

•        アメリカにいる外国人や元長期住民

•        実際にまたは建設的に私たちの5%以上の議決権を持つ株式または私たちの全カテゴリの株式の総価値の5%以上を占める人；

•        従業員株式オプションを行使するか、または制限株式単位を支払うことに基づいて、従業員株式インセンティブ計画または補償またはサービス履行に関連する普通株としての他の人；

•        国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として公開株を持っている人；

•        ドルの人ではありません

•        支配された外国の会社

•        受動型外国投資会社。

今回の議論の根拠は，1986年の“国税法”(“国税法”)，“国税法”に基づいて公布された提案された，臨時的かつ最終的な財政条例，およびこれらの条例に対する司法·行政解釈であり，これらはすべて本条例の期日までである。上記のすべての条項は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を有する可能性があり、本明細書に記載された税務考慮に影響を与える可能性がある。本議論は、米国連邦所得税(例えば、相続税または贈与税、代替的最低税または投資収入の連邦医療保険税)に関連する他の米国連邦税ではなく、米国州、地方、または非米国税のいずれの態様にも関連しない。

私たちはアメリカ国税局(“国税局”)に償還権の行使について何の裁決も求めるつもりもありません。国税局が以下の議論の考慮に合わない立場を取らない保証はなく、いかなるような立場も裁判所の支持を得ない保証はない。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。

本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税を目的とした任意のエンティティまたは手配)が公共株式を保有している場合、組合企業とその組合員とみなされる人との税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。任意の公共株式を保有する組合員と、このような組合員のパートナーとされる者は、彼らに対して生成された特定の米国連邦所得税結果について税務顧問に相談しなければならない。

すべての所有者は償還権を行使して、その所有者に対する特定の税収結果について、アメリカ連邦、州と地方を含む自分の税務顧問に相談しなければなりません
ありません-U.S.税法。

本議論では、株式公開株式と半分株式承認証とからなる任意の単位は、所有者の選択に応じて分離することができるので、単一単位の形態で所有者が保有する各株式公開株式と1部の株式承認証の半分を独立したツールと見なし、その単位自体が総合的なツールとはみなされないと仮定する。したがって、前述の処理と一致して、償還権の行使に関連する単位の廃止または分離は、通常、米国連邦所得税目的の課税事件であるべきではない。この立場は疑問がないわけではなく、国税局が主張しないことや裁判所が反対の立場を維持しない保証もない。

アメリカの株主が考慮すべきアメリカ連邦所得税の問題は

本節では，延期を実施した場合に選択を行う公共株の米国保有者について述べる(以下の定義).本稿で用いたように、“米国保有者”とは、米国連邦所得税目的のために公共株を保有する実益所有者のことである

1.アメリカの個人市民や住民

2.米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に従って作成または組織(または作成または組織とみなされる)の会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他のエンティティとみなされる)

3.その収入は、その出所にかかわらず、または米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

4.(I)米国裁判所が、このような信託の管理行使を主に監視することができ、1人以上の米国人(“規則”の意味に従って)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、信託。

公衆株を償還する

米国保有者の公的株を選挙により償還することによって生じる米国連邦所得税の結果は、規則302条に従って償還されたそのような株の売却に該当するか否かに依存し、または規則301条に基づいて分配とみなされる。

償還が公共株式売却の資格を満たしている場合、米国保有者は、以下に述べるように、“--米国保有者-売却、課税交換、または他の公共株の課税処分の収益または損失”というタイトルの節に記載される。償還が公開株式売却の条件を満たしていない場合、米国の保有者は分配を受けたとみなされ、その税収結果は以下のとおりである

(1)償還された米国保有者に比べて“大きく比例しない”場合、(2)米国所有者の権益を“完全に終了”させるか、または(3)米国所有者にとって“本質的に配当金に等しくない”場合、償還公開株は、一般に償還された公開株を売却するとみなされる。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

このようなテストについては、米国持株者は、当該米国保有者が実際に所有している普通株式だけでなく、当該米国保有者が実際に所有している普通株式も考慮している。直接所有する普通株式に加えて、償還された米国所有者は、特定の関連個人および実体が保有する普通株式を建設的に所有することができ、米国所有者は、米国所有者に権益を有し、米国所有者は、オプションを行使することによって得られる任意の普通株式を有することができ、これは、通常、株式承認証の行使によって得られた株式を含む。

償還された米国人にとって、普通株の償還は通常“大きく比例しない”であり、関連エンティティが償還直後に実際または建設的に所有している発行済み議決権株の割合が、償還直前に当該米国所有者が実際または建設的に所有していた関連エンティティが議決権付き株を発行した割合の80%よりも低い場合

救い。予備業務合併前には、この目的については、公衆株式は投票権のある株式とみなされない可能性があるため、この実質的に不釣り合いな試験は適用されない可能性がある。(1)米国所有者が実際または建設的に所有しているすべての普通株式が償還された場合、または(2)米国所有者が実際に所有しているすべての普通株が償還され、米国所有者が特定の規則に従って放棄し、特定の家族が所有する普通株式の帰属を実際に放棄する資格があり、米国所有者が他の普通株を建設的に所有していない場合、米国所有者の権益は完全に終了する。公開された株を償還して米国の関連実体における株主の割合権益が“意味的に減少”すれば、公開発行株を償還することは本質的に配当と同じではない。償還がこのような米国保有者の割合権益を有意に減少させるか否かは、その保有者に適用される特定の事実や状況に依存する。米国税局は公表された裁決で、上場企業の中で会社事務に支配権を行使しない小株主の割合利益がやや減少しても、“有意義な減少”となる可能性があると述べた

上記のテストがいずれも該当しない場合、公開発行された株式の償還は、償還所有者への分配とみなされ、米国所有者への税収影響は、以下、“-分配された税収”と題する節で説明される。これらの規則が施行された後、償還された公開株中の米国所有者の任意の残りの税ベースは、その残りの株式における所有者の調整税ベースに追加されるであろうか、または、ない場合は、その株式承認証において、またはその建設的に所有されている他の株において、保有者の調整税ベースに追加される可能性がある。

アメリカの保有者は償還された税金の結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません。どんな特別な報告要求も含めて。

分与的課税

上述したように、米国保有者の公開株式を償還することが分配とみなされる場合、このような分配は、通常、米国連邦所得税目的の配当金とみなされ、米国連邦所得税原則に基づいて決定される範囲は、現在または累積された収益および利益から支払われる。この場合、必要な保有期間要求を満たしていれば、課税会社である米国の保有者に支払われるこのような配当金は、通常、配当金控除を受ける資格がある。非会社の米国株主にとって、配当金は、通常、特定の保有期間要件を満たし、いくつかの例外的な状況の制約を受けることを前提とした“適格配当金”を構成し、優遇された長期資本利益率に応じて課税される(限定される訳ではないが、投資利息控除制限の目的で投資収入の配当とみなされる)。公開株式に関する償還権が、このような株式の保有期間がこのような権利が終了する前に開始されることを阻止するかどうかは不明である。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、より低い税率が公開株に関連するとみなされる任意の配当金の償還に使用できるかどうかを知るべきだ。

現在および累積収益および利益を超える分配は、通常、資本リターンを構成し、このような米国株主の公開株式における米国株主の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)。任意の余剰余剰は、当該公衆株式の売却または他の方法で当該公衆株式の現金化収益を処分するものとみなされ、“売却、課税交換、または他の課税処分公衆株式の収益または損失”と題する節に記載される処理を行う。これらの規則の施行後、米国所有者の公共株式中の任意の残りの税ベースは、その残りの公共株における米国所有者の調整された税ベースに追加されるか、または、ない場合、米国所有者のその共通株式証明書またはその建設的に所有される可能性のある他の株における調整後税ベースに追加されるであろう。

売却、課税交換又はその他の課税処分公衆株の収益又は損失

上述したように、米国保有者の公開株式を売却または他の課税処分とみなす場合、米国保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、(1)償還で受け取った現金金額と(2)米国保有者が償還した公開株で調整した納税ベースとの差額に等しい。米国の持株者がその公開株式において調整した納税基礎は、通常、米国保有者の買収コスト(すなわち、公開株式の単位に割り当てられた購入価格部分または米国所有者が完全株式証明書を行使する際に受信した公開発行株の初期基準)から資本リターンとみなされる任意の以前の割り当てを差し引くことに等しい。

現在施行されている税法によると、非会社米国保有者が確認した長期資本利益は通常、低い税率で米国連邦所得税を納めなければならない。米国の保有者の普通株の保有期間が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。しかしながら、本委託書に記載されている公開株式に関する償還権は不明である

大衆株の保有期間がその権利が終了する前に始まることを防ぐことができる。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.異なる大口公開株(異なる日または異なる価格で購入または買収された公開株)を有する米国の保有者は、上述したルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに問い合わせなければならない。

すべてのアメリカの保有者に、償還権を行使してその株式の全部または一部を償還し、彼らの税務結果について税務顧問に相談するように促す。

アメリカの株主ではないアメリカ連邦所得税の考慮事項は

本節では，延期を実施した場合に選択を行う公共株の非米国保有者について述べる(以下の定義).本稿で用いたように、“非米国保有者”とは、米国保有者ではない公衆株の実益所有者を指す。

公衆株を償還する

本節では別の議論があるほか、米国連邦所得税については、選挙を行った非米国保有者を償還する特徴は米国所有者の特徴と同じになる。“米国の株主が考慮すべきいくつかの米国連邦所得税”の節の議論を参照

選挙を行う非米国保有者に税務コンサルタントに相談し、“規則”によると、彼らの株式償還は売却と分配とみなされ、彼らは特定の状況に応じて償還によって確認された任意の収益または受信した配当金に米国連邦所得税を支払うかどうかを要求する。

分与的課税

もし米国の保有者ではない公開株を償還することが分配とみなされる場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の目的の配当金とみなされ、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。このような配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない場合、非米国所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な証明が提供される(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。当期収益と累積収益を超える分配は、通常、資本リターンを構成し、このような非米国保有者の公共株に適用され、非米国保有者の調整後の納税基盤を減少させる(ただしゼロ以下ではない)。任意の残りの黒字は、公衆株式の売却または処分の現金化収益とみなされ、“売却、課税交換、または他の課税処分公衆株式の収益または損失”と題する節に記載される処理を行う。また、私たちが“アメリカ不動産ホールディングス”(以下参照)に分類される可能性が高いと判断すれば、私たちは現在と累積収益と利益の任意の分配の15%を超えて抑留します。

源泉徴収税は、非米国保有者に支払われる配当金には適用されず、非米国所有者がW-8 ECI表を提供する場合、配当金が非米国保有者が米国内で行う貿易または業務と有効に関連していることが証明される。逆に、効果的に関連する配当金は、非米国保有者が米国住民であるように、通常の米国所得税を納めることになるが、適用される所得税条約には別の規定がある。効果的な関連配当金を得た非米国会社保有者はまた、30%(またはそれ以下の条約税率)の追加の“支店利益税”を徴収される可能性がある。

売却、課税交換又はその他の課税処分公衆株の収益又は損失

非米国保有者の公開株式を償還することが売却または他の課税処分とみなされる場合、非米国保有者は、一般に、公開株によって確認された収益を売却または他の処置について米国連邦所得税を納付する必要がない

•        収益は、実際には、非米国保有者が米国内で行っている貿易または業務に関連している(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)

•        非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

•        米国連邦所得税については、私たちは“米国不動産持ち株会社”であっても、処分日までまたは非米国保有者が公開株を保有している期間の短い5年間のいずれかであり、公開株式が所定の証券市場で定期的に取引されている場合には、非米国保有者が所有している。5年前の処置中または非米国所有者が公開株式を保有するより短い期間内の任意の時間に、5%を超える公開株式を保有する(株式承認証によることを含む)直接または建設的に。この目的のために、公開された株式が既定の証券市場での通常の取引とみなされる保証はない。

適用条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点で説明した収益は、米国人ではない米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。外国会社の非米国保有者が上記第1の要点で述べた任意の収益は、30%の税率(またはより低い条約税率)で追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合もある。上の二番目の要点で説明した収益は30%のアメリカ連邦所得税率を徴収されるだろう。

上記第3の要点が非米国保有者に適用される場合、その保有者が公開株を売却する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税される。事業統合が完了するまで、私たちが将来アメリカの不動産持ち株会社になるかどうかは確認できません。もし私たちの“アメリカ不動産権益”の公平な市場価値が私たちの全世界の不動産権益の公平な市場価値に私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産(アメリカ連邦所得税目的のために決定された)の合計の50%を加えれば、私たちはアメリカ不動産持株会社に分類される。

非米国保有者は、異なる公的株(通常、異なる日付または異なる価格で購入または買収された公共株)を保有しており、上記のルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、税務コンサルタントに相談しなければならない。

FATCA源泉徴収

“規則”第1471~1474節およびそれに基づいて公布された“財務省条例”および行政指導(一般に“外国口座税務コンプライアンス法”または“FATCA”と呼ばれる)は、一般に、“外国金融機関”(この目的のために広く定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに我々の公開株式の配当金を支払い、源泉徴収税率は30%であり、様々な米国情報報告および職務調査要件(通常、これらのエンティティにおける米国個人の権益または口座の所有権に関連している)を満たさない限り、30%である。または免除が適用される(通常、記入された米国国税局表W-8 BEN-Eを提出することによって証明される)。米国国税局はすでに提案された法規(最終法規が発表される前に、納税者はこれらの法規に依存することができる)を発表しており、通常、これらの事前提出要求を販売毛収入または私たちの公開株式の他の処置収益に適用しない。FATCAが強制的に差し引かれた場合、非外国金融機関の利益所有者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって任意の源泉徴収金額を返還する権利がある(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。私たちの証券への投資に対するFATCAの影響について税務コンサルタントに相談するように公衆株式保有者に促す。

予備控除

一般的に、償還権を行使して得られる収益は、非会社米国保有者から予備源泉徴収される

•        正確な納税者識別コードが提供されていない

•        アメリカ国税局に、彼または彼女の連邦所得税申告書に表示されたすべての利息または配当金は報告されていないと言われた

•        場合によっては、適用される認証要件を満たしていない場合がある。

非米国保有者は、通常、その非米国身分の証明を提供することによって、正式に署名された適用可能な米国国税局表W−8上で偽証を提供するか、または他の方法で免除を確立することによって、情報報告およびバックアップ差し止めの要件を除去することができる。

これらの規則に基づいて控除された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供し、他の適用要件を満たしていれば、米国所有者または非米国所有者の米国連邦所得税義務から差し引かれたり、この義務を超えた範囲で返還されたりすることができる。

上述したように、いくつかの重大な米国連邦所得税の結果に関する上述の議論は一般的な参考に供するだけであり、いかなる所有者に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。私たちは、改正提案の延期およびあなたの任意の公開株償還に関連する現金交換株のあなたの特定の税金結果(任意のアメリカ連邦、州、地方または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します。

特別会議

日付、時間、場所です。    特別会議は、米国東部時間2022年12月7日午後2時に開催されるか、または会議が延期または延期された他の時間および日付で開催される。特別会議はインターネットを通じて開催され、完全に仮想的な株主会議になるだろう。特別会議にオンラインで参加し、投票し、特別会議で投票する権利のある株主リストを確認し、特別会議中に質問を提出することができます。サイトはhttps：//www.cstproxy.com/belentCapital/2022です。特別会議に入るためには、代行カードに印刷された12ビットの制御番号が必要です。会議開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始15分前にログインすることをお勧めします。インターネットチェックインは2022年12月7日の会議の直前に始まります。特別会議の唯一の目的は次の提案を審議して投票することだ。

投票権。    もしあなたが2022年11月7日、つまり特別会議の記録的な日付の終値に普通株式を持っているなら、あなたは特別会議で投票するか直接投票する権利があるだろう。あなたが当時持っていたすべての普通株式について、あなたはすべての提案に投票するだろう。当社の引受権証には投票権はありません。

必要な票です。    延期修正案提案も信託修正案提案の承認も、普通株保有者の少なくとも65%の賛成票が必要である。休会提案の承認には、自ら特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、これに投票する権利のある株主の多数票が必要となる。棄権は定足数を確定するためとされているが、特別会議での一票ではない。

特別会議記録日には、発行された普通株は19，437，500株であり、その中で公開発行株式は15，000，000株、方向性増発株式は550，000株、方正株式は3，887，500株である。私募株式及び方正株式は、延期改訂提案、信託改訂提案及び延期提案に関する投票権を有しているが、我々の保険者は吾等に通知し、延期改訂提案、信託改訂提案及び延期提案に賛成票を投じる予定である。

もしあなたが修正案提案や信託修正案提案の承認を延期することを望まない場合、あなたは投票ではなく、投票するか、そのような提案に反対票を投じなければならない。延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期修正案提案や信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票しない場合、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

仲介人は信託修正案提案に反対票、棄権票、または投票できなかったことは、投票反対延期修正案提案と信託修正案提案と同様の効果がある。“反対票”と棄権票は休会提案の承認に何の効力もない。

依頼書；取締役会募集；依頼書。    私どもの取締役会を代表して特別会議で株主に提出する延期修正案提案と信託修正案提案について依頼書を求めます。私たちは特別会議の依頼書の募集にMorrowを招いた。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接，電話や他の通信方式で募集することができる.閣下に依頼書が付与されていれば，閣下は依頼書を破棄し，株主特別総会で自ら投票することができる(本稿で提供する仮想方式を含む)。あなたは以下のようにMorrowに連絡することができます

翌日ソダリ有限責任会社は
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード，06902
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銀行とブローカー、電話をお願いします：(203)658-9400
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必要な票

延期修正案提案も信託修正案提案の承認も、普通株保有者の少なくとも65%の賛成票が必要である。承認信託修正案提案は延期修正案提案を実施する条件であり，承認延期修正案提案は信託修正案提案を実施する条件である.休会提案の承認には、自ら特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、これに投票する権利のある株主の多数票が必要となる。

延期修正案提案や信託修正案提案が承認されず、IPO募集説明書の期待に応じて、2023年1月27日までに当社の初期業務組合を完成させていない場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間が10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うための10万ドル以下の利息を差し引く)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(3)償還後、余剰株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散し、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの正株の保有者は、私たちの保証人を含めて、私たちの方正株式の所有権のために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

修正案提案と信託修正案提案の承認を延期することは、初期業務統合を完了しなければならない日を延長する取締役会の計画を実行するために重要である。したがって、我々の取締役会は、延期修正案と信託修正案提案を同時に承認しない限り、いずれの修正案も実施しないことを放棄する。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が承認されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。しかも、もし償還が私たちが償還制限を超えた場合、私たちは延期を続けないだろう。

さらに、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別会議の前に個人的に協議された取引中に、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引で公衆株を購入するために使用されないだろう。特別会議記録日後に完了したこれらの購入は、その株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、修正提案の延期および信託修正提案に賛成し、および/またはそのように購入した株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。株式の購入や他の取引を行う目的は、特別会議に提出された決議案が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案提案及び信託修正案提案に反対し、及び/又はそれらの株式を信託口座の一部として償還することを選択することができる。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株は、延期修正案および信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。私たちのスポンサー役員役員役人は, コンサルタントおよびその付属会社が売り手に開示されていない重要な非公開情報を所有している場合、または取引法に規定されたルールMによって規定される制限された期間内に、コンサルタントおよびその付属会社は、そのような購入を制限されるであろう。

休会提案

概要

休会提案が可決された場合、我々の取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にする。延期修正案提案または信託修正案提案が十分な票数を得たり、延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。どんな場合でも、私たちの取締役会は特別会議を30日以上延期しないだろう。

休会の提案が承認されない結果

休会提案が株主の承認を得ていない場合、私たちの取締役会は、修正提案や信託改訂提案の承認投票数が不足したり、修正提案や信託改訂提案の承認延期に関連する票が不足したりするため、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することができない可能性がある。

承認に必要な投票

休会は、自ら特別会議に出席するか、または被委員会代表が特別会議に出席し、これで投票する権利のある株主の多数票が必要であることを提案する。棄権は定足数を確定するためとされているが、特別会議での一票ではない。

取締役会の提案

提出すれば、私たちの取締役会は、私たちの株主投票が休会提案の承認を支持することを提案することに一致して提案します。

証券の実益所有権

次の表は、2022年9月30日現在の普通株式の利益所有権に関する情報を示し、この情報は、以下の者から取得した普通株式の利益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

•        私たちが知っているすべての普通株の5%以上の実益所有者は

•        私たちのすべての行政官と役員は

•        私たちのすべての幹部と役員はチームです。

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在行使可能または60日以内に行使されるオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女はその証券の実益所有権を所有すると一般的に規定されている米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。以下の脚注で述べたほか，適用されるコミュニティ財産法や類似法律の規定の下で，以下に掲げる者は当該等の株式に対して唯一の投票権および投資権を持つと信じている.

次の表では、所有権パーセンテージは、A類普通株15，550，000株およびB類普通株3，887，500株を含む2022年9月30日までに発行された19，437，500株普通株に基づく。投票権とは、その人が実益を持っている普通株の総投票権のことだ。すべての議決すべき事項において、最初の業務合併前の取締役会役員の選挙又は罷免を除いて、普通株式の保有者は、一つのカテゴリーとして一緒に投票する。次の表には、2022年9月30日から60日以内に行使できないため、私たちが発行した株式承認証の基礎となるいかなる普通株も含まれていません。

____________

*1%未満です。

(1)      別の説明がない限り、上記の個人と実体の営業住所はすべてワシントン通り202号、郵便番号：マサチューセッツ州ブルックリン02445。

(2)      私たちを代表するA類普通株とB類普通株を1つのカテゴリとして一緒に投票する投票権百分率。

(3)      株式は百融買収保税人LLCが直接所有し，その有限責任会社はDeasonさんとSaldriagaさんによって管理され，両方ともこれらの証券の実益所有を放棄したが，その中で金銭的利益は除外した。

(4)      この人は私たち保証人のメンバーですが、私たち保証人が持っている株式には投票権や投資権はありません。

(5)      Aristeia Capitalが2022年2月14日に提出した付表13 Gによると、L.L.C.Aristeia Capital，L.L.C.は1つ以上の民間投資ファンドが保有するA類普通株の投資管理人であり、投票権と投資制御権を有する。報告者の主な業務オフィスの住所はコネチカット州グリニッジ06830号グリニッジ広場3階One Greenwich Plazaです。

(6)      2022年2月14日にLMR総基金有限会社(“LMR総基金”)、LMR CCSA総基金有限会社(“LMR CCSA総基金”)、LMR Partners LLP、LMR Partners Limited及びLMR Partners LLC(総称して“LMR投資マネージャー”と呼ぶ)、Ben Levine及びStefan Renoldが2022年2月14日に提出した付表13 G/Aに基づいている。LMR主基金は直接538，591株のA類普通株を持ち、LMR CCSA主基金は直接538，592株のA類普通株を持っている。LMR投資マネージャは、LMR Master FundとLMR CCSA Master Fundを含むが、LMR CCSA Master Fundを含むいくつかのファンドの投資マネージャを担当する。LevineさんとRenoldさん最終制御LMR投資マネージャは、LMR Master FundとLMR CCSA Master Fundが保有する証券への投資と投票を決定する。各通報者の主要業務事務所の住所はc/o LMR Partners LLPであり、住所はイギリスロンドンW 1 J 8 AJメイフィル広場1号Devonshire House 9階である。

(7)      2022年2月14日にAtlas Diversified Master Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“ADMF”)、Atlas Diversified Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“ADF Ltd”)、Atlas Diversified Fund，L.P.a ware DelLimited Partnership(“ADF LP”)、Atlas Master Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“AMF”)，Atlas Global，LLC a DelLimited Response(AG)，Atlas InGlobal.Laystas，Laydman Corporation(Amas Enda，Fund，Fund)を代表して“Amad.Fund，Aayman Corporation”(Amat，Edporation，Atlas Diversified Master，Fund，Aayman Corporation(“AMF”)の2月14日に提出された。L.P.デラウェア州有限組合企業(“AEF LP”)、Atlas Enhantage Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“AEF Ltd”)、Atlas Portable Alpha，LP 1つのデラウェア州有限組合企業(“APA LP”)、Atlas Terra Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“ATF Ltd”)、Atlas Institution Equity Fund，L.P.トラ華州有限組合企業(“AIEF LP”)、Balyasny Asset Management L.P.トラ州有限組合(Basry Basry BasmAM)とBasry Basy Asset Management L.P.BAMは、ADMF、ADF Ltd、ADF LP、AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP、ATF Ltd、およびAIEF LPの投資マネージャである。BalyasnyさんはBAMの100%一般パートナーを間接的に制御している。ADMF、ADF Ltd、AMF、AGI、AEMF、AEF LtdおよびATF Ltdの主要業務事務所アドレスは、それぞれ、西インド諸島ケイマン諸島ジョージタウンUgland House Ugland House 309ポストc/o Maples Corporation Services Limited、ケイマン諸島1~1104号である。ADF LP、AG、AEF LP、APA LP、AIEF LP、BAMおよびMr Balyasnyのそれぞれの主要業務事務所の住所は、西湖街444号、50階、シカゴ、IL 60606である。

(8)      2021年12月14日にAtalaya特別用途投資基金II LP(“ASPIF II”)、ACM ASOF VII(ケイマン)Holdco LP(“ASOF”)、ACM Alameda特殊目的投資基金II LP(“Alameda”)、Atalaya Capital Management LP(“ACM”)、Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.(“CEOF”)、Corbin Opportunity Fund，L.Pers(“COF”)、Corbin Capital Partners GP，LLC(“Corbin GP”)、Corbin PartLC(Capnital CapnLC，CaptLC)を代表する“CaptLC”(CaptLC/CaptLC)L.P.(“CCP”).2021年10月1日から、中央人民政府はいかなる株式も実益しなくなった。ASPIF II，ASOF，Alameda，CEOF，COFはそれぞれ255，072株，351，965株，448，963株，192，720株，71，280株を有している。ACMはASPIF II，ASOF，Alamedaの投資マネージャとして，ASPIF II，ASOF，Alamedaが保有するすべての株式の投票と売却を指導する権利がある。CCPは中海油と中糧基金の投資マネージャーとして投票権を持ち，中海油と中糧基金が保有する全株式の処分を指導している。コルビンGPとCCPはいずれもCEOFとCOFの合計264，000株の実益所有者と見なすことができる.ASPIF II，ASOF，Alameda，ACMの主要業務事務所の住所はいずれもOne Rockefeller Plaza，New York，NY 10020である.CEOF、COF、Corbin GP、CCPG、CCPそれぞれの主要業務事務所の住所はニューヨークマディソン通り590号、31階、NY 10022。

(9)      2022年1月21日にデラウェア州有限責任企業Saba Capital Management，L.P.，デラウェア州有限責任会社Saba Capital Management GP，LLCとBoaz R.Weinsteinを代表して提出された付表13 Gによる。各通報者の業務事務室の住所はニューヨークレキシントン大通り405号、58階、New York一零174です。

(10)Polar Asset Management Partners Inc.が2022年2月7日に提出した付表13 Gに基づき、Polar Asset Management Partners Inc.は、PMSMFが直接保有する株式について、ケイマン諸島免除会社Polarマルチポリシー総基金(PMSMF)の投資コンサルタントを務める。通報者の業務事務室の住所はカナダオンタリオ州トロント2900号ヨーク街16号、郵便番号：M 5 J 0 E 6です。

この用語は連邦証券法で定義されているので、私たちの保証人、高級管理者、役員は私たちの“発起人”とみなされている。

トップページ情報

私たちが反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると信じていれば、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家族に送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである

•        株式が株主名義に登録されている場合、株主は私たちのオフィスに連絡しなければなりません。住所はワシントン通り202号、Suite 401、Brookline、MA 02445で、株主の要求を教えてください

•        銀行、仲介人、または他の指定された人が株式を保有している場合、株主は銀行、仲介人、または他の指定された人に直接連絡しなければならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

取引法の要求に基づき、我々は米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、この依頼書を含めて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。

この依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別会議で提出されるアドバイスに何か質問があれば、以下の住所と電話で私たちの依頼書募集エージェントに連絡してください

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あなたはまた私たちの秘書に書面で要求することで、これらの文書を取得することができます。住所はWare Acquisition Corp.，202 Washington Street，Suite 401，Brookline，MA 02445です。

もしあなたがその会社の株主で、書類を請求したい場合は、11月までに提出してください 2022年30日(会議日の1週間前)に、特別会議の前に受信するために。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します。

添付ファイルA

内容の改訂を提案する
送られます
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
百融が会社を買収する。

百融が会社を買収する。デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在した会社であることを証明する

1.同社の名称は百思買会社です。同社の登録証明書原本は2020年12月29日にデラウェア州州務卿に提出されました。会社の登録証明書は2021年7月23日にデラウェア州州務卿に提出された証明書の改訂と再署名“)。

2.本改正案改正後の“会社登録証明書”(以下、“登録証明書”と略す)改正“)は、会社取締役会によって正式に採択され、改訂及び再発行された証明書の規定及びデラウェア州会社法第242条の規定に基づいて会社株主によって承認される

3.本改正案は、改正され、再発行された証明書の規定をさらに修正した。

4.改訂後の証明書を改訂し，9.1(B)条の全内容を削除し，以下を加える

(B)発売直後、会社が初回発売で受信した発売利益純額(引受業者の超過配給選択権の行使の恩恵を含む)と、会社が2021年3月4日に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のS-1表登録説明書(改訂された“登録説明書”)に指定された他の金額を初めて提出し、信託口座(“信託口座”)に入金しなければならない。登録声明に記載されている信託協定に基づいて、公衆株主(以下のように定義する)の利益のために設立される。(I)初期業務合併が完了するまで、特許経営権及び所得税の支払利息及び信託口座管理に関する費用を抽出する以外は、信託口座に保有されているいかなる資金(信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含む)も信託口座から解放されず、(I)初期業務合併が完了するまで、(Ii)会社が7月27日までに初期業務合併を完了できない場合、100%の発売株式(以下の定義)のうち最初の1つを償還する。2023年および(Iii)は、改正および再改訂された証明書中の株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の条文の投票を求めて株式を償還する(第9.7節で述べたように)。当社普通株式保有者(以下、“発売株式”と略す)(当該等発売株式が発売時に購入又は発売後の第2市場で購入されても、当該等保有者が庇護保人有限責任会社(“保険者”)のメンバー又は連属会社又は会社の上級者又は取締役であるか否かにかかわらず), または上記のいずれかの関連会社)は、本稿では“公共株主”と呼ばれる

5.改訂後の証明書を改訂し，9.2(D)節のすべてを削除し，以下を加える

(D)会社が2023年7月27日までに予備業務合併を完了していない場合は、(I)すべての業務を停止しなければならないが、清算は除く。(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く発売株式を償還するが、その後10営業日を超えてはならないが、合法的に償還可能な資金規限を受けて、100%発売株式を償還し、代償として株式1株価格で支払い、現金で支払うことは、(A)当時信託戸籍に保管されていた総金額を得た商数で割ることに相当する。以前会社に発行されていなかった利息を含めて、信託口座管理に関する税金と費用(最大100，000ドルを差し引く利息)を支払う

適用法律によれば、(B)当時発行された発行株式の総数(B)公衆株主を償還する権利(さらなる清算割当(ある場合を含む)を含む)、及び(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認した場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算し、各場合において、当社はDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任の下で、解散及び清算を行う。

6.修正後の証明書を改訂し，9.7節のすべてを削除し，以下を加える

第9.l(A)節に従って、本改正及び再発行された会社登録証明書(I)に何らかの修正がなされた場合、会社義務の実質又は時間、すなわち、会社が初期業務合併に関連するA類普通株式を償還する権利を公衆株主に提供することが義務付けられている場合、又は、会社が2023年7月27日までに初期業務合併を完了していない場合に株式100%を償還する権利、又は(Ii)A類普通株式所有者の権利に関するいかなる他の規定も、このような改正が承認された後、公衆株主は、その発行された株式を償還する機会があり、その1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった信託口座管理に関する税金及び費用を支払うための利息を、当時発行された発行株式の数で割ることを含む。当社が当該等の機会を提供する能力は償還制限に制限されています。

ここでは、1人の許可者がその名義で、その正式な署名に代わって、改訂および再署名された証明書の本第1の修正案を作成することを証明する[      ]年月日[      ], 2022.

添付ファイルB

投資管理法第1号改正案の書式
信託協定

投資管理信託協定第1号改正案(以下“改正案”と略す)[•]2022年には、デラウェア州の百融買収会社(“当社”)とニューヨークの大陸株譲渡と信託会社(“受託者”)が締結する。本修正案に含まれる大文字用語は，本修正案では特に定義されておらず，元のプロトコル(以下のように定義する)にそのようなタームを与える意味を持つべきである.

従って、会社は2021年7月27日に初公開発行(“発売”)会社単位を完成し、各単位は1株会社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と1部の株式承認証の半分を含み、各完全な持分証所有者は1株普通株を購入する権利がある

私募機関の発売·売却(受託契約を参照)で得られた純額150，000，000ドルが受託者に交付されたことから、当社および当社と受託者との間で2021年7月22日に発効した投資管理信託協定(“元合意”)に基づいて発行された単位に含まれる普通株式保有者の利益のために、米国の独立信託戸籍を入金および保有している

(I)会社が業務合併を完了しなければならない日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長する(Ii)会社がその予備業務合併を完了していない場合、受託者が信託口座を清算しなければならない日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長するために、会社が特別会議でA類普通株保有者とB類普通株(1株当たり0.0001ドル)の保有者の承認を求めていることを考慮すると、(Ii)会社がその予備業務合併を完了していない場合、受託者が信託口座を清算しなければならない日を2023年1月27日から2023年7月27日に延長する(“信託修正案”)

当時発行された普通株式と発行された普通株の保有者の65%が1つのカテゴリとして投票したことを考慮して、延期修正案と信託修正案を承認した

したがって、双方は、信託修正案が想定する元の合意の修正を反映するために、元の合意を修正することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.       “信託協定修正案”。ここで、元合意の第1(I)項を以下のように修正し、改めて述べる

“(I)(X)会社が発行した会社の最高経営責任者、最高財務責任者総裁、会社(”取締役会“)秘書または会長または会社の他の許可者が会社を代表して署名した書簡(”終了書簡“)の条項を受信した後にのみ、当該書簡の条項(”終了書簡“)の条項に従って、本文書の添付ファイルAまたは添付ファイルBとほぼ同様のフォーマットで信託口座の清算を開始し、信託口座の財産を発行する。信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含むが、当該基金は以前、管理信託口座に関連する税金及び支出(解散費用を支払うことができるが100，000ドル以下)を支払うために当社に発行されていなかったか、又は(Y)(1)2023年7月27日及び(2)当社の改正及び再記載された会社登録証明書に従って当社の株主が承認した遅い日(遅い日を基準とする)であった。受託者がその日までに終了状を受信していない場合は、信託口座は、添付Bに添付された終了書に規定された手順に従って清算しなければならず、信託口座内の財産は、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含み、信託口座管理に関する税金及び費用を支払うために以前会社に発行されていなかった利息(会社に解散費用を支払うために発行可能な利息、最大10万ドル)を割り当てなければならない

この日付まで記録されている；しかし、受託者が本契約添付ファイルBと実質的に同様の終了手紙を受信した場合、または受託者が第1(I)条(Y)項に規定する日付の前にそのような終了手紙を受信せずに財産の清算を開始した場合、受託者は、財産が公衆株主に配布された日から12(12)ヶ月まで信託口座を開放しなければならない

2.            雑項条文。

2.1.        後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2.        部分的です。本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.3.        法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

2.4.        対応者。本修正案は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、各部分は正本を構成し、共同で1つの文書を構成しなければならない。

2.5.        タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

2.6.        全体的な合意。本修正案によって修正された元の合意は、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的または黙示されても、このようなすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束はここでキャンセルされ、終了される。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は、上記の第1次明記の日から正式に発効することを証明した。

[“投資管理信託協定修正案”の署名ページ]