添付ファイル4.3

ATRIN製薬有限責任会社
2016年改正と再記述
株式報酬計画

ATRIN製薬有限責任会社

2016年株式報酬計画の改訂と再導入

Atrin PharmPharmticals LLC 2016改正·再予約持分補償計画(以下、“計画”と略す)の目的は、(I)Atrin PharmPharmticals LLC(ペンシルベニア州連邦法律により構成された有限責任会社)またはその子会社の指定従業員および高級管理者、(Ii)当社(“取締役会”)管理委員会の非従業員メンバー、および(Iii)自社またはその子会社にサービスを提供する特定のコンサルタントおよびコンサルタント、当社の普通株に関する贈与金を得る機会があり、この条項は、当社の日付が二零一一年一月六日(改訂された)の経営協定又はその任意の後続協定(“経営協定”)に掲載されています。当社は、参加者が当社の成長に重大な貢献をすることを奨励し、当社の利益を得、参加者の経済的利益と所有者の経済的利益とを一致させると信じています。

1.行政管理

(A)委員会。本計画は、取締役会または取締役会メンバーからなる委員会によって管理および解釈されなければならず、委員会は取締役会によって任命されなければならない。しかし、取締役会は取締役会の非従業員会員に提供されるすべての寄付金を承認して管理しなければならない。取締役会または委員会は、それが適切であると判断して、1つまたは複数のグループ委員会に権力を転任することができる。本計画を取締役会、委員会またはグループ委員会が管理する範囲内で、計画中の“委員会”への言及は、その取締役会、委員会またはグループ委員会を指すものとみなされる。

(B)委員会管理局。委員会は、(I)br計画に従ってどの個人に贈与すべきかを決定すること、(Ii)そのような各個人への贈与の種類、規模、および条項を決定すること、(Iii)贈与の時間および使用可能性基準および行使を加速する期間を含む任意の適用可能な行使または制限期間を決定すること、(Iv)以前に発行された任意の贈与の条項を修正すること、および(V)本計画によって生成される任意の他の事項を解決すること、を有する。

(C)委員会の決定。委員会は、本計画を実施し、その業務を展開するために、本計画を実施し、その業務を実施するために、委員会が必要又は適切であると思う規則、法規、合意及び文書を適宜通過又は修正する完全な権力と権力を有し、本計画を解釈し、事実決定を行う。本計画に対する委員会の解釈および委員会が本合意によって付与された権力に基づくすべての決定を最終決定とし、本計画または本合意によって付与された任意の裁決において任意の利害関係を有するすべての者に拘束力を持たなければならない。委員会のすべての権力は、受託者としてではなく、会社の最良の利益に適合した場合に自ら行使しなければならず、計画の目標と一致しており、似たような状況にある個人に対して一致する必要はない。

2. Grants

計画下の報酬には、第5節(“オプション”)に記載された非限定オプションの報酬と、6節(“単位報酬”)に記載された単位報酬(本明細書では総称して“報酬”と呼ぶ)とが含まれる場合がある。すべての贈与は，本稿で述べた条項および条件，および委員会が適切であると考え，委員会が贈与文書または贈与文書修正案(“贈与文書”)において本計画と一致する他の条項および条件を書面で個人に示すものである。すべての付与は，受贈者(以下第4(B)節で述べるように)書面又は付与を受ける方法で確認されなければならず，委員会のすべての決定及び決定は最終決定であり，被贈与者，受贈者の受益者，及び当該付与項の下で利益を享受又は主張する他の者に拘束力を有するものである。委員会は各贈与文書のフォーマットと規定を承認しなければならない。この計画は，ある節の贈与が受贈者のように統一される必要はない.

3.計画に準じた単位

(A)権限単位 .本計画により発行または譲渡可能な会社共通単位(以下、“単位”と略す)の総数は、以下に説明するように調整される826，685単位である。

(B)査定単位の決定.これらの単位は、許可されているが発行されていない単位または再取得された単位であってもよい。Br計画の下で付与されたオプションの終了、満了、または行使されていない場合にキャンセル、没収、交換または引き渡しされた場合、または任意の単位報酬 が没収された場合、そのような報酬に制約された単位は、再び本計画の目的に使用可能でなければならない。

(C)調整。 (I)分配、剥離、分割単位、逆分割単位、資本再構成または単位合併または交換、(Ii)合併、組換えまたは合併、(Iii)再分類、または(Iv)任意の他の非常または非常イベントの影響により、未完了単位がカテゴリとして影響し、未完了単位の数または種類に変化が生じた場合、会社は対価格を受信しない。あるいは、剥離または会社の特別分配により未償還単位の価値が大幅に減少し、発行可能な最大単位数、未償還贈与がカバーする単位の種類および数量、計画に基づいて発行された単位の種類および数量、および未償還単位の単位価格または適用市場価値が、発行された単位数の任意の増加または減少、またはカテゴリまたは価値の変化を反映して、実行可能な範囲内で排除されるように、委員会によって公平に調整されなければならない場合、この計画と返済されていない権利と利益を拡大または希釈する。ただし，このような調整により生じる任意のスコア単位は除外しなければならない.また，制御変更(以下10節で述べる)が発生すれば，本計画11節の規定を適用すべきである.適用範囲内では，補助金が支払われていないいかなる調整も，改正された1986年の“国内所得法”第409 a節とその下の条例(以下“規則”と呼ぶ)に適合しなければならない。委員会が決定したどんな調整も最終的で拘束力のある と決定的だ。

4.参加資格

(A)条件を満たす 人.当社またはその任意の付属会社のすべての従業員は、高級職員または取締役会のメンバーである従業員 (“従業員”)および非従業員の取締役会メンバー(“非従業員取締役”) を含み、すべてこの計画に参加する資格がある。当社或いはその任意の付属会社(“Key Advisors”)にサービスを提供するコンサルタントとコンサルタント(“Key Advisors”)は本計画に参加する資格があり、Key Advisorsが当社或いはその子会社に誠実な サービスを提供することを前提としており、このサービスは融資取引中の証券発売と販売とは関係がなく、しかもKey Advisorsは直接或いは間接的に自社証券の市場を促進或いは維持しない。

(B)受贈者を選ぶ.委員会は、従業員、非従業員取締役会メンバー、主要顧問を選んで贈与を受け、委員会が決定した方法で特定の贈与によって制限された単位数を決定しなければならない。本計画により補助金を受けた従業員、非従業員取締役会メンバー、主要顧問を本稿では“受贈者”と呼ぶ

5. Options

委員会は委員会が適切と考える条項に従って、従業員、非従業員取締役会のメンバー、または主要な顧問にオプションを付与することができる。以下の 条項はオプションに適用される：

(A)ユニット数 .委員会は毎回従業員、非従業員取締役会メンバー、主要顧問に付与される単位数を決定しなければならない。

(B)オプションと価格タイプ。

(I)すべてのオプション は非限定オプションであるべきであり，“規則”422節 が指す“奨励的株式オプション”と見なすべきではない.

(Ii)オプション制約を受けた単位の購入価格(“行使価格”)は、委員会によって決定され、オプションが付与された日単位の公平な市価以上でなければならない(定義は後述)。委員会がある付与について別の決定がない限り、単位の“公平な市価”は、委員会が“基準”によって許可された任意の合理的な評価方法によって決定されなければならない。

(C)代替テキスト ターム.委員会はすべての代替案の任期を決定しなければならない。いかなるオプションの期限も付与された日から10年を超えてはならない.

(D)オプションの実行可能 .

(I)オプション は、委員会によって決定され、付与文書において指定された条項および条件に従って行使されるべきであり、この条項および条件は、計画と一致する。委員会はいつでも任意の理由で任意のまたはすべての未解決オプションの実行可能性 を加速させることができる。

(Ii)委員会は、授権書において、授権者がオプションの一部または全部を行使することができ、そうでなければ、そのオプションを行使することができると規定することができる。このように購入した任意の単位は購入制限単位でなければならず、指定された購入制限期間内に会社を受益者とする買い戻し権利を享受しなければならず、買い戻し価格が(A)使用価格又は (B)買い戻し時に当該等単位の公平市価又は委員会が適切と考える他の制限の中で低い者に等しい。

(E)非免除従業員に補助金を支給する。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、改正された1938年の“公平労働基準法”に基づいて非免除従業員のオプションが付与され、付与された日から少なくとも6ヶ月以内にbrを行使することはできない(委員会が決定しない限り、贈与者が死亡、障害(以下の定義を参照)または退職した場合、または統制権の変更または法規の適用が許可されている他の場合には、このようなオプションを行使することができる)。

(F)雇用、障害、または死亡を終了する。以下の規定を除いて、承継者が従業員、非従業員取締役会メンバー又はキーコンサルタントとして雇用主に雇用され、又は雇用主(以下の定義を参照)にサービスを提供する場合にのみ、選択権を行使することができる。

(I)譲受人が何らかの理由で雇用主に雇用されなくなった場合、または雇用主にサービスを提供することができず、譲受人が雇用主に雇用されなくなった場合、または雇用主にサービスを提供することができない限り(以下に定義する)、譲受人が行使可能な任意の選択権は、譲受人が雇用主に雇用されなくなったか、または雇用主にサービスを提供されなくなった日から90日以内(または委員会に規定された他の期間内)に終了しなければならない。しかし，どうしてもオプション期限が満了したbrの日に遅れてはならない.委員会の別の規定を除いて、譲受人の任意の選択権は、譲受人が雇用主に雇用されることを停止するか、または雇用主にサービスを提供する日から他の方法で行使してはならず、その日から終了しなければならない。

(Ii)譲受人が雇用主によりbrの理由で終了し、雇用主に雇用されなくなった場合、または雇用主にサービスを提供することができない場合、譲受人が所有する任意の選択権は、譲受人が雇用主に雇用されることを停止するか、または雇用主にサービスを提供する日から終了しなければならない。また、本第5条のいずれかの他の規定にもかかわらず、委員会が、譲受人が雇用主に雇用又は雇用者にサービスを提供している間、又は譲受人が雇用又はサービスを終了した後の任意の時間に原因を構成する行為に従事していると認定した場合は、譲受人が保有する任意のオプションは直ちに終了しなければならず、譲受人は、その記録に記録されていないオプションのいずれかの行使部分のすべての単位を自動的に没収し、雇用主が当該等の単位のために支払われた行使価格を返還する場合。任意の選択権を行使する際には、雇用主は、調査結果が没収された調査結果を解決する可能性があるまで、基礎単位を記録しないことができる。

(Iii)譲受人が障害により雇用主への雇用を停止した場合、又は雇用主へのサービスの提供を停止した場合、譲渡者が行使可能な任意のオプションは、譲受人が雇用主に雇用されることを停止し、又は雇用主にサービスを提供することを停止した日から1年以内(又は委員会に規定されている他の期間内)に行使されなければならないが、いずれの場合もオプション期限の満了日より遅れてはならない。委員会の別の規定を除いて、譲受人の任意のオプションは、譲受人が雇用主に雇用されることを停止するか、または雇用主にサービスを提供する日から他の方法で行使できない場合は、その日から終了しなければならない。

(4)被譲受人が雇用主に雇用されているか、又は雇用主にサービスを提供している間に死亡した場合、又は被保険者が上記第5(F)(I)節に規定する終了(又は委員会に規定する他の期間内)により、雇用主又は雇用主にサービスを提供することができなくなった日から90日以内に死亡した場合、譲受人が行使可能な任意の選択権は、譲受人が雇用主に雇用されなくなった日又は雇用主にサービスを提供した日の後1年以内に行使されない限り、終了しなければならない。雇用主(または委員会が指定する可能性のある他の期間内)であるが、どうしてもbrオプション期間の満了日より遅くはない。委員会の別の規定を除いて、譲受人の任意の選択権は、譲受人が雇用主に雇用されることを停止し、または雇用主にサービスを提供する日から行使を停止してはならず、その日から終了しなければならない。

(V)は本計画の目的である：

(A)委員会が決定した“雇用主”という言葉は、当社及びその付属会社をいう。

(B)“雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供する”とは、従業員、非従業員取締役会メンバーまたは主要顧問としての雇用またはサービスを意味する(したがって、単位報酬に関する選択権を行使し、単位報酬に関する条件を満たす場合、受給者は、委員会が別の決定がない限り、雇用またはサービスを終了したとみなされてはならない)。

(C)“障害”とは，受贈者が規則第22(E)(3)節において，被贈与者に適用される長期障害計画又は委員会が別途決定された範囲内で障害に至ることを意味する。

(D)委員会に別の規定があるほか、“原因”とは、委員会が譲受人(I)が雇用主との雇用またはサービス契約に違反していると認定したこと、(Ii)詐欺、公金流用、窃盗、重罪、または不誠実が証明されたことを含むが、(Ii)このような情報を得る権利がない者に雇用者の商業秘密または機密情報を開示すること、(Iv)いかなる書面競業禁止、競業禁止、譲受人と雇用主との間の秘密協定または発明譲渡協定、または(V)委員会によって認定された雇用主の利益を損なう他の行為に従事する。

(G) オプションを行使する.授権者は、行使可能権の全部または一部のオプションを行使するために、当社に行権通知および行使価格を提出することができる。取締役会が別の決定をしない限り、当社が有限責任会社である場合、承継者は、12月31日までのオプションを行使することしかできず、上記第5(F)節の任意の規定又は当該計画に基づいて付与されたオプションの付与文書を証明するいかなるものにもかかわらず、引授者が保有する任意のオプションの既存部分は、もはや雇用されないか、又はサービスを提供することができる。会社が他の理由で終了したほか、当社は、上記(Br)節第(F)節で述べた適用期間又はそのオプションを証明する授権書で指定された長い期間内に、又は承継者が当社に雇用を停止するか、又は当社にサービスを提供する日から12月31日まで、承継者が オプションの既得部分を行使することを選択した場合は、12月31日に処理しなければならない。譲受人は、委員会に規定されたオプションのために行使価格を支払わなければならない：(I)現金、(Ii)委員会の承認を経て、譲受人が所有する単位(行使オプションに関連して得られた単位を含み、委員会が適切と考える制限を受ける)、および行使日に行使価格に等しい公平な時価を有する単位を有するか、または行使日に使用価格に等しい公平な時価を有する単位の所有権を(委員会で規定されたフォーマットを用いて)証明すること, または(3)委員会が承認した他の方法を採用する。オプションを行使するための単位は、オプションに関連する会社に不利な会計結果を回避するために、保証人がbrを保有するのに必要な時間を持たなければならない。譲受人は，行使時に行使代金及び(第7条に基づく)納付すべき任意の源泉徴収額を支払わなければならない。また、委員会の許可を得て、その時点で既存単位に対して選択権を行使することができる範囲内で、当該帰属部分は、引受権引き渡し時に公平市価単位で支払われる付加価値割り当てが、一部の所属単位を引き渡したときの公平市価が当該等単位を超えて対応する総価格を超えた行使金額に等しくなるように、当該帰属部分をすべてまたは任意の部分に当社に戻すことができる。

6.ユニット 報酬

委員会は、委員会が適切と思う条項に従って、従業員、非従業員取締役会メンバーまたは主要顧問に単位を配布または譲渡することができる

(A)一般に が要求される.単位賞の発行または譲渡の単位によって発行または譲渡することができ、対価格または不対価格のために、 は制限されてもよく、あるいは制限されず、委員会によって決定され、税務目的のために資本権益または会社利益 権益を構成することができる。委員会は、要求されるべきではないが、単位賞の制限が一定期間以内に失効すべき条件を決定するか、または委員会が適切と考える他の基準に基づいて、具体的な業績目標達成状況に基づく制限を含むが、これらに限定されない。単位賞は引き続き制限された時間帯は付与文書で“制限期間”に指定される

(B)ユニット数 .委員会は，単位賞に応じて発行または譲渡される単位数と，そのような単位に適用される制限を決定しなければならない.

(C)雇用またはサービス要件。被贈与者が授権書で指定された制限期間内に雇用主への雇用を停止するか、または雇用主にサービスを提供することを停止する場合、または他の規定の条件を満たしていない場合、単位報酬は、単位報酬に含まれるすべての単位制限が無効にされておらず、直ちにこれらの単位を雇用主に返還しなければならない。しかし、委員会はそれが適切だと考えることができ、この要求に対してすべてまたは一部の例外規定を下すことができる。

(D)譲渡に対する制限.制限期間内に、受贈者は、第8条の規定に従って相続人に譲渡しない限り、売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で処分単位で を奨励してはならない。

(E)投票と配布を受ける権利 .委員会が別の決定をしない限り、制限期間内に、受贈者は、単位賞によって制約された単位に投票する権利があり、委員会が適切であると思う任意の制限(特定の業績目標を達成することを含むがこれらに限定されない)の制約の下で、そのような単位に対する支払いの任意の割り当てを得ることができる。

(F)制限 を取り消す.単位賞に適用されるすべての制限は、適用される制限期間の満了及び委員会が適用されるすべての条件が満たされた後に失効しなければならない。委員会は、いかなる単位賞またはすべての単位賞についても、制限期間を考慮することなく、失効すべきであることを決定することができる。

(G)資本口座リスコアリング。利益利息として意図される任意の単位報酬が付与される直前に、既存メンバー(定義は経営協定参照)の資本口座(定義は経営協定参照)は、その資産総生産(定義は経営協定参照)を反映するように経営合意の条項に従って再評価し、単位報酬に関連する資本口座は付与時にゼロとすべきであるが、受授者が当該単位報酬について購入価格を支払うことを付与する場合を除く。

(H)会社員としての待遇。単位賞を授与された各贈与者は、利益権益として単位賞が付与され、規則83(B)条に基づいて速やかにその単位賞について選択された場合、すべての連邦、州、地方税収については、会社のbrメンバーとみなされるべきである。

7.源泉徴収税

(A) を源泉徴収する必要がある.本計画の下のすべての補助金は、適用される連邦(FICAを含む)、州および地方税控除要求を遵守しなければならない。雇用主は、補助金を受けることを要求する人または他の補助金を受け入れまたは行使することを要求することができる者は、雇用主にそのような補助金によって控除された任意の連邦、州または地方税の金額を支払うことができ、または雇用主は、そのような補助金に関連する任意の控除税を雇用主が支払うことを要求することができる。

(B)抑留単位を選挙する.委員会が許可する場合、被贈与者は、被贈与者が適用される連邦(FICAを含む)、州および地方税責任の最低源泉徴収税率を超えないことによって、贈与に関する雇用主の所得税源泉徴収義務を履行することを選択することができる。選挙は委員会が規定した形で行われなければならず、事前に委員会の承認を受けることができる。

8.贈与の譲渡可能性

(A)贈与譲渡不可 以下の規定を除いて、受贈者が生きている間に、受贈者のみが授与者の権利を行使することができる。被贈与者(Br)は、(I)遺言または世襲および分配法によって、または(Ii)任意の特定のbr事件において、国内関係令または委員会によって許可される他の方法に基づいて、これらの権利を譲渡してはならない。受贈者が死亡した場合，受贈者の権利を継承する権利を持つ遺産代理人や他の人がその権利を行使することができる.このような任意の相続人は、被贈与者の遺言または適用された世襲および分配法によって贈与を受ける権利があることを証明する会社を満足させるbr証明を提供しなければならない。

(B)譲渡オプション .上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、付与文書において、授権者は、委員会が決定する可能性のある条項に基づいて、適用される証券法に従って、オプションを家族メンバーに譲渡するか、または家族メンバーの利益であるか、または家族メンバーが所有する1つまたは複数の信託または他のエンティティに譲渡することができるが、譲渡オプションによっていかなる代価を得てもならず、譲渡のオプションは、譲渡直前にオプションに適用される同じ条項および条件に引き続き適用されなければならない。

9.優先購入権

(A)要約。 公開発売が完了する(以下第18(B)節参照)前に、個人が本計画に基づいて彼または彼女に割り当てられた譲渡可能な単位をいつでも販売、差し押さえ、または他の方法で処分する場合、個人 は誠実な書面要約に基づいてのみそうすることができ、個人はまず会社に書面通知を出し、開示しなければならない：(I)単位の提案譲受人の名称；(二)譲渡又は担保を予定する単位の数、(三)譲渡予定価格、(四)譲渡予定のその他のすべての条項、及び(五)譲渡予定申立の書面謄本。この通知を受けてから60日以内に、当社は書面で前記価格及び条項を通知して当該等の単位の全部又は一部を購入することを選択することができますが、当社は委員会が4年以下の期間内に分割払いすることを適宜決定することができます。

(B)売却。 自社(又は1名のメンバー、以下に述べる)が上記購入単位の選択権を行使していない場合、当該個人は、(A)項に記載の単位を自社への書面通知に規定された譲渡価格及び譲渡条項に従って、(A)項に記載の単位を売却、差し押さえ又は処分する権利があり、譲渡はオプション期限満了後15日以内に完了することを前提としている。譲渡が上記期限内に完了していない場合は、上述したように、再度会社に購入選択権を与えなければならない。

(C)権利譲渡 .委員会は、当社が本9条に従って有する優先購入権および買い戻し権利を適宜放棄することができる。当社の優先購入権または買い戻し権利を放棄した場合、委員会は、委員会が決定した各メンバーの所有権と当社の全メンバーの所有権との割合に応じて、その権利を会社の残りのメンバーに譲渡することができる。あるメンバがそのような権利を付与されているが、その配給を購入していない場合、他のメンバは、同じ に基づいてその配給を購入する権利がある。

(D)会社調達。公開発売前に、被贈与者が雇用主に雇用されることを停止した場合、または雇用主へのサービスの提供を停止した場合、会社 は、その時点の公平な市価(または贈与文書に規定されている他の価格)で購入する権利があり、本計画に従って彼または彼女のすべてまたは一部の単位に割り当てられているが、このような買い戻しは、適用される法律に基づいて行われ、適用される会計規則に基づいて行われ、不利な会計処理を回避しなければならない。

(E)公開発売。公開発売当日以降、当社は本9条に基づいて単位を購入する権利はなくなり、本9条の規定は失効及び失効する。

(F) プロトコルを運営する.9条の規定があるにもかかわらず、“運転協定”が乗組員の優先購入権又は買い戻し権を規定している場合は、委員会が別途決定しない限り、第9条の規定は運営協定と一致しない範囲では適用されない。

10.会社制御権 を変更します。

(A)制御権変更定義 .本明細書で使用されるように、“制御変更”は、以下の場合に発生したとみなされるべきである

いかなる“人” (例えば1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)と14(D)条に用いられる) は直接或いは間接的に会社の株式証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)と定義され、会社が当時発行した株式証券の投票権の50%以上を占める。ただし、(A)当社が誠実な売却方式で証券を発行して運営資金を調達する取引又は一連の関連取引、(B)株式の公開発行、又は(C)自社が他の会社の子会社となり、かつ、当社の所有者が取引直前に取引直後に実益を有する取引である場合により、支配権変更が発生したとみなされてはならない。これらの所有者が親会社の所有者がメンバー選挙で獲得する権利を有する全投票権の50%以上を獲得する権利を有する株式証券。あるいは…

(I) は、(A)自社と他の会社との合併又は合併を完了し、当社が合併又は合併直前の 所有者は、合併又は合併直後の実益に、当該等のメンバーがすべての株主がbr}株主選挙において有する全投票権の50%以上の権益を有する権利を有する証券を所有することはなく、(B)当社の全て又はほぼすべての資産を売却又は処分するか、又は(C)当社の清算又は解散を行う。

(B)その他の定義.委員会は、ある贈与の統制権変更の定義を適切に修正すると考えることができる。

11.制御権変更の結果 コントロール権が変更された場合、委員会は、任意の またはすべての未行使の贈与に対して、以下の1つまたは複数の行動をとることができる：(I)委員会は、行使されていないオプションは自動的に加速され、完全に行使可能になるべきであり、行使されていない単位報酬は完全に付与されるべきであり、すべての未行使の単位報酬の制限および条件は直ちに失効すべきであり、(Ii)委員会は、行使されていないすべての未行使のオプションは、まだ行使されていないエンティティ(または既存のエンティティの親会社または子会社)によって負担されるべきか、または比較可能なオプションで置換されるべきであると決定することができる。(Iii)委員会は、支配権変更後も有効である単位報酬を、既存実体(又は存続実体の親会社又は子会社)の同様の贈与に変換すべきであり、(Iii)委員会は、会社が現金又は委員会で決定された他の財産と引き換えに1又は複数の金を支払うことを譲受人に要求することができ、金額(ある場合)は、譲渡者がオプションを行使していない単位の当時の公平な市価がbr}オプション行使価格を超えた金額に等しく、委員会が決定した条項に従って、または(4)被贈与者に、その行使されていないオプションを行使する機会を与えた後、委員会は、適切な時間に、任意またはすべての未行使オプションを終了することができる。このような仮定、引き渡しまたは終了は、制御権の変更の日から、または委員会が規定する他の日から発効しなければならない。

(A)“運営プロトコル”。引受人は、本計画に基づいて単位を受け取る前提条件として、本計画に基づいて発行または割り当てられた任意の単位について、当社が時々発効する“運営協定”を実行しなければならない。

(B)単位発行または譲渡の制限 .委員会が、そのような単位の発行または譲渡に適用されるすべての法律要件(会社経営協定のすべての要件を含む)を満足的に遵守する前に、本合意項のいずれかの贈与に関連するいかなる単位も発行または譲渡してはならない。委員会は，譲受人が書面で承諾して委員会が必要であると考えているか，その後にそのような単位を処分することに関する制限を条件に，本契約項のいずれかの譲受人に対して任意の贈与を行う権利がある。

(C)販売禁止期間。当社又は引受業者のいずれかの代表(“主引受業者”) が当社の任意の引受証券の発売について要求した場合、保証人(任意の相続人又は譲り受け者を含む)は、主引受業者又は当社が要求する前30日間及び当社が当該等の引受について提出した登録声明が発効した日(“市場停滞期間”) 内で、当社の任意の株式又は他の証券を売却又は譲渡してはならない。しかしながら、いずれの場合も、市場停止期間は、(I)研究報告書の発行または配布または(Ii)修正された金融業界規制機関規則2711(F)(4)およびニューヨーク証券取引所規則472(F)(4)または任意の同様の後続規則によって規定される制限を含む、登録声明発効日後180日を超えてはならず、当社または主引受業者が要求する可能性のある追加期限を超えてはならない。当社は、上記制限された証券に対して、当該市場硬直期間が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。すべての引受人(任意の後継者を含む)はまた、当社または主引受業者が要求する可能性のある、本第12(C)条に一致する引受発行、またはそれをさらに発効させるために必要な合意を実行することに同意する。

(A) 修正案委員会はいつでもこの計画を修正または終了することができる。

(B)プランを終了する.その計画は、その計画が委員会によって早期に終了されない限り、その施行日の前日に終了されなければならない。

(C) と改訂未支給の補助金を終了する.授権者の同意又は委員会が第19条(B)条に基づいて行動しない限り，贈与を与えた後に計画の終了又は修正は，受授者の権利に実質的な損害を与えるべきではない。この計画の終了は、未完了贈与に関する委員会の権力および権威を損なうべきではありません。本計画が終了したか否かにかかわらず、未完成の贈与は、第19条(B)条に従って終了又は改訂することができ、又は当社及び受託者が本計画と一致する合意を経て改訂することができる。

(D)ファイルを管理する.計画は制御性文書でなければならない。いかなる他の口頭または書面の陳述、陳述、例示的な材料、または例は、任意の方法で本計画を修正してはならない。本計画は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

14.この計画に資金を提供する

この計画は が資金を提供しないべきだ。会社は、本計画の下で任意の贈与金を支払うことを保証するために、任意の特別または個別の基金を設立すること、または任意の他の資産分離を行うことを要求されてはならない。いずれの場合も、未払い補助金分割払いを含む任意の補助金の利息を支払ったり累算したりしてはならない。

15.受贈者の権利

本(Br)計画のいかなる内容も、任意の従業員、非従業員取締役会メンバー、キーコンサルタント、または任意の他の者が、本計画に従ってbrを付与する権利を得る権利を有することを可能にしてはならない。本計画または本計画に従って取られたいかなる行動も、雇用主によって雇用主に保持または雇用されるいかなる個人にも与えられる権利または任意の他の雇用権利と解釈してはならない。

16. 小数単位なし

本計画または任意の贈与によっていかなる部分単位 を発行または交付してはならない.委員会は、均等な点数単位の代わりに現金、他の報酬または他の財産を発行または支払うべきかどうか、または均等な点数単位またはその任意の権利を没収またはキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。

17. Headings

章タイトル は参考にしてください。セクションのタイトルとコンテンツが衝突した場合，セクションの内容は によって制御されるべきである.

(A)発効日 .“計画”は2016年5月7日から施行される。

(B)公開発売。本計画で公開発売に言及した条項は、会社の株式証券が取引法第12(G)条に基づいて初めて登録されたときに発効し、その後、当該持分証券が登録されていれば引き続き有効である。

19.雑項目

(A)会社取引やその他に関する を付与する.本計画に含まれるいかなる内容も、(I)本計画の下で、当社の従業員となる従業員への贈与、br}又は他の正当な会社の目的のため、又は(Ii)当社が本計画以外に他の報酬を行う権利を含む、本計画の下で、任意の会社、商号又は協会の業務又は資産を購入、リース、合併又はその他の方法で買収する権利を制限する権利と解釈してはならない。上記の規定を制限することなく、委員会は、当社又はその任意の付属会社に係る合併、合併、証券又は財産の買収、再編又は清算により従業員となった他の会社の従業員に、当該会社が交付した贈与金の代わりに贈与金を支給することができる。代替補助の条項及び条件は、本計画に要求される条項及び条件、並びに代替報酬の条項及び条件とは異なる可能性がある。委員会は贈与金の代替規定を規定しなければならない。

(B)法律を守る。本計画、オプションの行使及び会社の発行又は譲渡単位の義務は、すべての適用法律を遵守し、必要に応じて任意の政府又は規制機関の承認を得なければならない。 社が株式を公開発行した後，“取引所法”第16条の制約を受けた者に対して，会社の意図は，本計画と 本計画下のすべての取引が取引法 と規則162(M)条下の規則16 b-3又はその継承者のすべての適用条項を満たすことである.当社の意図は，適用の範囲内で，計画 に基づいて発行される授権書が規則第409 a節の規定とその下の規定に適合することである。本計画または任意の付与文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、すべての譲受人は、本計画の下で付与された税務結果に対して全責任を負わなければならず、授与が規則第409 A条のいかなる適用要件にも適合しない場合、当社はいかなる場合もいかなる責任または責任を負わない。当社は“規則”第409 a条に基づいて課税防止計画を管理しようとしているが、当社は本計画またはいかなる贈与も連邦、州、地方または他の税務機関のいかなる規定にも適合することを宣言または保証しない。適用法律が“計画”に規定されているいかなる法的要求も必要としない場合、委員会はその“計画”条項がこれ以上適用されないことを決定することができる。法律に違反したり、贈与または計画を修正して贈与または計画が任意の適用された法律または法規に適合する場合、委員会は任意の贈与を取り消すことができる。委員会は本節の下でそれを制限することに同意することに全権的に同意することができる。

(C)米国国外で納税する従業員 。米国以外の国で納税された贈与者については、委員会は、適用国の法律を遵守するために委員会が適切と認める条項や条件に応じて贈与を支給することができ、委員会は手続き、付録、分計画を策定し、このような法律を遵守するために必要または適切な改正を行うことができる。

(D)財務諸表 。いつでも2，000名以上の本計画下の未償還オプション保有者又は500名以上の本計画下の未償還オプション保有者 が認可投資家でない場合は、当社は、未償還オプションが初めて2，000又は500名の保有者が保有する場合(場合により定める)と、その後6ヶ月毎に当該等オプション保有者に1933年証券法(改訂本)第701(E)(4)条に規定する財務諸表を提供し、配布時の財務諸表を180日を超えてはならない。当該等の責任は、当社が取引所法案第13又は15(D)条の報告規定を遵守しなければならないか、又は(早いように)取引所法案第12 h-1(G)条に規定されている免除報告要件に依存しなくなるまで継続する。

20.br}法律を管理します。本計画に基づいて発表された計画および贈与文書の有効性、解釈、解釈および効力は、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、ペンシルバニア州連邦法律解釈および決定され、その中の法律規定の衝突に影響を与えることなく決定されるべきである。