ディレクトリ
ルール424(B)(3)により提出された​
 Registration No. 333-267739​
依頼書/目論見書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_seacoastbank-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_professional-4c.jpg]
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提案された合併-あなたの投票は非常に重要です
プロホールディングス株主へ：
2022年8月7日、フロリダ海岸銀行会社、又は海岸銀行、海岸国立銀行、又はスイス中央銀行、専門持ち株会社、又は専門銀行、専門銀行と合併協定及び計画(我々は“合併協定”と呼ぶ)を締結し、海岸銀行及び専門銀行及びその2銀行の合併を規定する。合併協定によると、専門会社は海岸会社と合併して海岸会社に編入され、海岸会社は生き残った会社(これを“合併”と呼ぶ)となる。合併後、専門銀行は直ちにスイス中央銀行と合併してスイス中央銀行に組み込まれ、スイス中央銀行はまだ存在する銀行である(これを“銀行合併”と呼ぶ)。提案中の取引は、フロリダ州最大の大都市統計区(MSA)であり、米国第八の都市統計区でもあるフロリダ州最大の大都市統計区(MSA)であるマイアミ-デル県、ブロヴォド県、パームビーチ県を含む海岸会社の活力に満ちた南フロリダ州三県市場の足跡を拡大する。
合併では、1株当たりの専門普通株(専門、専門銀行、海岸銀行またはスイス中央銀行が保有する指定専門普通株を除く)は、0.8909株の海岸普通株を取得する権利(“交換割合”)に変換されるが、断片的な株式の代わりに現金を支払う必要がある(“合併対価格”)。
合併完了前の第5営業日の営業終了時に、専門銀行の総合有形株主権益が2.245億ドル未満である場合、または専門銀行の一般融資およびリース損失が未返済融資および賃貸総額の0.75%(給与保障計画(“PPP”)による融資を含まない)を準備している場合、海岸銀行は、合併対価格を下方に計算するための両替比率を調整するか、または合併協定を終了することを選択することができる。
1株当たりの株価の時価は海岸普通株の市場価格やその他の要因によって変動し，専門株主が合併合意について投票する際には公表されない.海岸航空普通株のナスダック全世界精選市場における2022年11月11日の終値、すなわち本文書の発表日前の最後の実行可能日によると、専門普通株保有者に支払われる1株当たりの合併対価格価値は約29.15ドルである。海辺の最新の市場オファー(取引コードは“SBCF”)をお願いします。
現在発行されている専門普通株の数に基づき、海岸海岸は合併完了後に専門株主に最大12，871，842株の普通株を発行する予定だ。合併完了後、既存の専門会社株主は直ちに海岸会社の約15.3%の普通株を持つことになる。しかしながら、合併が完了する前に、任意の理由により、専門普通株の発行済み株式数の増加または減少により、合併完了後に実際に発行された株式数が変化する。
専門は合併について株主特別総会を開催する。専門普通株の保有者は、本委託書/目論見書に記載されている合併協定及び関連事項の承認を投票することを要求される。
専門株主特別総会は米国東部時間2022年12月15日午後1時に仮想的に開催される。今回の特別会議は“仮想株主会議”となり、Meetnow NOWで参加することができます。
専門会社取締役会は、合併協定、合併および合併協定で考慮されている取引が望ましいことを決定し、宣言し、専門会社およびその株主の最適な利益に適合する。専門会社取締役会は、一致して許可され、合併協定、合併及び合併協定に期待される取引を承認し、専門会社株主が合併協定の承認提案を支持することを提案し、専門会社株主が必要又は適切な場合に合併協定の承認を支持する提案に投票することを提案し、合併協定の承認を支持する提案の追加委託書を募集する。
本文書は専門株主特別総会の依頼書であり，合併中に専門株主に発行される海岸普通株の目論見書でもあり，専門株主特別会議，合併，合併に関する文書，その他の関連事項を紹介した。16ページからの“リスク要因”を含めて、提案合併に関するリスクを検討するために、依頼書/募集説明書全体をよく読んでください。また、米国証券取引委員会にそれぞれ提出された文書からSeaco astとProfessionalに関する情報を得ることができます。
専門株主は合併に何か質問があれば、次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に表示されている住所や電話番号でMichael C.Sontagに連絡してください。
/s/ハーバート·マーテンズ
​
ハーバート·マーテンズ
Chairman
専門持株会社
証券取引委員会、連邦準備システム理事会、通貨監理署、連邦預金保険会社、どの州証券委員会または任意の他の銀行規制機関も、合併を承認または承認していない、合併で発行される海岸普通株または本文書に記載される他の取引、または本委託書/募集説明書の十分性または正確性に基づいて通過する取引。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
合併で発行される証券は、Seaco astまたはProfessionalの任意の銀行または非銀行子会社の貯蓄または預金口座または他の義務ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関によって保証される。
本依頼書/目論見書の日付は2022年11月14日であり、2022年11月14日頃に初めて郵送または他の方法でProfessionalの株主に配信される。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_professional-4c.jpg]
株主特別総会通知
TO BE HELD ON DECEMBER 15, 2022
プロホールディングス株主へ：
専門持ち株会社は米国東部時間2022年12月15日午後1時に株主特別総会を開催する。特別会議は“仮想的な株主会議”となり、Meetnow now/MFUNXZUで参加することができ、そこで現場で会議に参加し、オンラインで株に投票することができる。私たちはあなたに十分な時間を残してオンラインで搭乗手続きをすることを奨励します。このサービスは東部時間の昼十二時四十五分に始まります。実際の会議場所がないため、あなたは自分で特別会議に出席できないことに注意してください。特別会議を開催する目的は以下のとおりである：
•
専門普通株保有者がフロリダ海岸銀行会社、海岸国立銀行、専門持ち株会社と専門銀行の間で2022年8月7日に達成された合併合意と計画の提案を考慮し、採決するために、この合意と計画によると、専門銀行はフロリダ海岸銀行会社と合併し、専門銀行は海岸国家銀行と合併し、専門銀行は海岸国家銀行と合併し、詳細は添付の依頼書/募集説明書；およびbr}を参照されたい
​
•
専門的な普通株式所有者は、必要または適切な場合に、専門家特別会議延期の提案を考慮して、合併協定の承認を支持するより多くの代表の提案を募集するために投票することができる。
​
2022年11月4日の閉幕日をプロ特別会議の記録日としました。当時の専門普通株式記録の所有者のみが、専門特別会議に通知する権利があるか、または専門特別会議の任意の休会または延期投票を行う権利がある。合併協定を承認するためには，投票権のある専門普通株流通株の大多数の保有者が合併協定の提案を承認することに賛成票を投じなければならない。専門的な普通株式所有者の許可を得た後、特別会議は時々延期することができ、その継続会議で公表されない限り、通知を出す必要はなく、いかなる及びすべてのこれによって通知された事務もこの延長会で処理することができる。
フロリダ州商業会社法607.1302節によれば、専門普通株式保有者は、合併に関連する評価または異議の権利を有する権利がない。
あなたの投票は非常に重要です。Professionalの株主が合併協定を承認しない限り、私たちは合併を完了することができない。
仮想的に専門家特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。閣下が株主名義で株式を保有している場合は、依頼カードに記載されているように、添付されている依頼カードを作成し、署名、日付を明記し、郵送済みの封筒に返送するか、依頼カードに表示されているようにインターネットや電話で投票してください。銀行、ブローカー、または他の指名者を通じて“街名義”であなたの株を持っている場合は、記録保持者が提供する投票指導カード上の説明に従って操作してください。
添付されている委託書/募集説明書は、特別会議、合併、合併に関連する文書、合併プロトコルおよび他の関連事項を含む特別会議、合併に関する文書を詳細に記載している。依頼書/目論見書を参考にして委託書/目論見書に組み込まれた任意の文書とその付録を含めて、依頼書/目論見説明書をよく読んでください。合併や依頼書/目論見書に何か疑問があれば、他の依頼書のコピー/ を取得したいです
 
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募集説明書や専門的な普通株に投票する必要がありますので、Michael C.Sontag、住所や電話番号が下に表示されている“どこでより多くの情報を見つけることができますか”に連絡してください。
専門会社取締役会は、合併協定、合併及び合併協定が行われる取引が望ましいことを決定し、発表し、専門会社及びその株主の最適な利益に適合する；一致して許可され、合併協定、合併及び進行予定の取引を承認し、専門会社の株主投票が合併協定の承認を支持する提案及び“支持”専門会社株主特別会議休会の提案(必要又は適切であれば)を提案し、追加の代表を募集して合併協定の承認を支持する提案を募集する。
取締役会命令、
/s/ハーバート·マーテンズ
​
ハーバート·マーテンズ
Chairman
フロリダ州サンゴの切妻
November 14, 2022
 
ディレクトリ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
フロリダ海岸銀行会社
海岸会社は、年度、四半期、現在および特別報告、委託書および他の商業および財務情報を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的に提出し、米国証券取引委員会は、これらの情報を含むウェブサイトを維持する。海岸銀行のウェブサイトwww.seaco astbaning.comにアクセスして海岸銀行から無料でこれらのファイルを取得することもできます。書面要求を以下のアドレスに送信することでコピーを無料で取得することもできます：
フロリダ海岸銀行会社
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資家関係
Telephone: (772) 288-6085
海岸会社はS-4表登録説明書を提出し、合併によって発行される最大12，871，842株の海岸会社普通株を米国証券取引委員会に登録した。本依頼書/目論見書は、表S−4登録説明書の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本委託書/目論見書は、S−4表登録説明書又はS−4表登録説明書の証拠物又は付表に含まれる全ての情報を含まない。表S-4の登録声明は、任意の改訂、添付表、および添付ファイルを含み、米国証券取引委員会および海岸会社のウェブサイトにアクセスすることによって無料で取得することもでき、または書面要求を介して海岸会社に請求することができ、住所は上記の住所である
本委託書/入札説明書に含まれる本委託書/入札説明書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。いずれの場合も、S-4フォーム登録宣言として証明書アーカイブの適用契約または他のファイルのコピーを参照しなければなりません。本委託書/入札説明書は、海岸会社が以前に米国証券取引委員会に提出した文書を参照することによって、本文書に含まれていないか、または本文書と共に交付されていない海岸会社に関する重要な商業および財務情報を含む。このような文書は海岸とその財政状況に関する重要な情報を含む。110ページからの“参照によって統合されたファイル”を参照してください。書面の要求があれば、上記の住所で海岸銀行にこれらの書類を無料で請求することができます。
これらの書類を速やかに渡すためには、専門株主特別総会の前に受け取るために、2022年12月8日までに申請しなければなりません。
海岸は、文脈に加えて、本委託書/入札説明書に含まれるすべての情報を提供するか、または本委託書/入札説明書に組み込まれた海岸に関するすべての情報を参照することによって提供され、専門会社は、本委託書/入札説明書に含まれる専門会社に関連するすべての情報を提供する。
専門家
専門家は、年度、四半期、現在および特別報告、委託書および他の商業および財務情報を米国証券取引委員会に電子的に提出し、米国証券取引委員会は、そのウェブサイトにこれらの情報を含むサイトを設置する。専門版のウェブサイト(http：//proholdco.com)にアクセスすることで、専門版からこれらの文書を無料で取得することもできます。
合併または本委託書/目論見書に何か疑問がある場合は、より多くの委託書/募集説明書のコピーを得ることを希望しますか、またはあなたが持っている専門会社の普通株に投票する必要がありますので、専門会社に連絡してください：
専門持株会社
396 Alhambra Circle, Suite 255
フロリダ州サンゴの切妻33134
連絡先：マイケル·C·サンタガー秘書
Telephone: (786) 483-1757
 
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米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本委託書/目論見書は、S-4表登録説明書またはS-4表登録説明書の証拠物または付表に含まれるすべての情報を含まない。表S-4の登録声明は、任意の改訂、添付表、添付ファイルを含めて、米国証券取引委員会および専門家のウェブサイトに無料でアクセスすることができ、または専門家に書面で請求し、上記の住所で提供することができる。
本委託書/入札説明書に含まれる本委託書/入札説明書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。いずれの場合も、S-4フォーム登録宣言として証明書アーカイブの適用契約または他のファイルのコピーを参照しなければなりません。本委託書/募集説明書は、専門家が米国証券取引委員会に以前に提出した文書を含む、本文書に含まれていないか、または本文書と共に提供されていないプロに関する重要な業務および財務情報を含む。これらの文書は専門会社とその財務状況に関する重要な情報を含む。110ページからの“参照によって統合されたファイル”を参照してください。書面の要求があれば、上記の住所で専門家にこれらの書類を無料で請求することができます。
Br}あなたは、本依頼書/入札説明書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書に組み込まれた情報に依存しなければならない。誰も、本委託書/入札説明書、または参照によって本明細書に組み込まれ、米国証券取引委員会に開示された文書に提出された情報とは異なる、または本委託書/入札説明書または文書に追加された合併または海岸会社または専門会社に関する任意の情報または陳述を提供することを許可されていない。したがって、もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本依頼書/入札説明書に含まれる情報が、本委託書/募集説明書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならず、本文書に組み込まれた任意の情報を参照することによって、他の文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、本依頼書/募集説明書を専門株主に郵送しても、合併中に海岸会社の普通株式を発行しても逆の影響を与えない
本委託書/募集説明書は、いかなる司法管轄区域においても、本委託書/募集説明書が提供する証券を売却または招待購入する要約を構成しないか、または当該司法管轄区でこのような要約、募集または依頼書を提出して違法な誰に売却または招待依頼書を求めるかを構成しない。
 
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合併と特別会議に関する対話
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
海岸銀行、スイス中央銀行、専門銀行、専門銀行に関する情報
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
The Merger
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併完了と発効時間
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
1株当たり普通株は専門家の価値に相当する
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
海岸銀行財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
専門家財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
専門家取締役会が推奨
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
専門取締役と役員の合併における利益
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
マージが完了する条件
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
専門特別会議
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
に必要な株主投票
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
No Restriction on Resale
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
市場価格と配当情報
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
株主権利対照表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
監査なしの備考簡明合併財務情報
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
市場価格と配当情報
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
専門テーマ会議情報
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Time, Date, and Place
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
会議で審議される事項
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
専門取締役会推薦
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Record Date and Quorum
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Required Vote
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
-登録されている株主 にどのように投票するか
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
How to Vote – Shares Held in “Street Name”
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
株主支援プロトコルに制約されている株式；取締役と役員が保有する株式
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
iii
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​ ​ ​
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​
エージェント募集
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Attending the Meeting
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
問題と他の情報
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
PROPOSAL 1: THE MERGER
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
プロ合併の原因とプロ取締役会のアドバイス
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
海岸航空会社合併の原因
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
海岸銀行財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
専門家財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
専門株主の評価権
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
合併後の海岸会社取締役会と経営陣
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
専門取締役と役員の合併における利益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
新しい雇用プロトコル
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
“取締役制限条約合意”；請求書
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
賠償と保険
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
Severance Benefits
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
提案2：専門特別会議休会
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
統合プロトコルに関する説明
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
合併と銀行合併
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
マージの完了時間と発効時間
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
持株会社と銀行の組織ファイルが残っています；取締役と上級管理者
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
統合すべき業務行為
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
会社の株主承認
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Regulatory Matters
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
賠償と役員及び上級職員保険
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
システム統合；操作機能
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
海岸諮問委員会
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
陳述と保証
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
マージが完了する条件
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Waiver; Amendment
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
 
iv
カタログ
 
​ ​ ​
Page
​
Expenses
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Governing Law
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
株主権利対照表
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
プロの業務
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
専門会社管理層と主要株主の専門会社普通株に対する実益所有権
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
沿海資本ストック説明
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
APPENDICES:
​
付録A-プロトコルと統合計画
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
パイパー·サンドラー社付録B-意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
付録Cステファンス社の-意見
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
付録D-専門持株会社とその子会社合併財務諸表
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
我々は、フロリダ海岸銀行または専門持株会社の合併または合併について、本依頼書/募集説明書または米国証券取引委員会に公開された文書に開示されている情報とは異なるまたは補足的な任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、誰かがあなたに異なる情報や他の情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。
 
v
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合併と特別会議に関する対話
以下は，特別会議と統合にある可能性のある問題に対するあなたの解答である.締約国は、本節の情報が、どのように投票するかを決定するために重要である可能性のあるすべての情報を提供していない場合があるので、本文書の残りの部分をよく読むように促します。他の重要な情報は、本ファイルの付録および参照により本ファイルに組み込まれたファイルにも含まれる。本依頼書/目論見書では，フロリダ海岸銀行を“海岸”，海岸国立銀行を“スイス中央銀行”，専門持ち株会社を“専門”と呼ぶ。
Q:
なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか？
​
A:
海岸銀行、スイス中央銀行、専門銀行、専門銀行は2022年8月7日に合併協定と計画(“合併協定”と呼ぶ)を締結しており、この協定によると、専門銀行は海岸銀行と合併して海岸銀行に組み込まれ、海岸銀行は引き続き生き残った会社となる。合併後、専門銀行の全資付属銀行専門銀行は直ちに海岸銀行の全資付属銀行スイス中央銀行と合併し、スイス中央銀行は引き続き生き残った銀行として“海岸国立銀行”の名称(“銀行合併”)を使用する。統合プロトコルのコピーは付録Aとして本依頼書/目論見書に含まれる.
​
合併合意を承認する提案に賛成票を投じる権利のある専門普通株式流通株の大部分の保有者がない限り、合併は完了できない。
専門家はこの承認を得るために特別会議を開催する予定だ。本依頼書/募集説明書には、合併に関する重要な情報と、特別会議で採決されている別の提案が含まれていますので、よくご覧ください。Professionalの取締役会がその株主に依頼書を募集しているので、これは依頼書だ。海岸会社が合併に関連する専門普通株保有者に海岸会社普通株を発行するための目論見書である。添付資料は、実際に専門会議に参加することなく、代表投票によってあなたの株を投票することを可能にします。あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたができるだけ早く投票することを奨励します。
Q:
合併で何を獲得しますか？
​
A:
合併が完了すれば、合併発効前に保有している各専門普通株は、0.8909株の海岸普通株を獲得し、これを交換比率と呼ぶ。合併完了前の第5営業日の営業終了時に、専門銀行の総合有形株主権益が2.245億ドル未満である場合、または専門銀行の一般融資およびリース損失が未返済融資およびリース総額の0.75%を下回る準備がある場合、海岸銀行は、合併対価格を下方に計算するための交換比率を調整するか、または合併協定を終了する権利がある。
​
海岸は合併中に海岸普通株の断片的な株式を発行しない。逆に、合併完了後に海岸会社の普通株式の断片的な株式を取得する権利を持っていた専門株主は現金(利息を含まず、最も近い整数セントに切り捨てる)を獲得し、金額は海岸会社の普通株式の端数部分に等しく、1株当たり1%に四捨五入し、ナスダックグローバルベスト市場上海岸会社普通株の確定日までの1取引日の10(10)取引日の日出来高加重平均価格に乗じる。日付を定めることは、任意の必要な待機期間または専門株主の承認を取得した日にかかわらず、最後に必要な規制同意を取得した日のうち遅い日付と定義される。
Q:
合併対価格の価値は，本依頼書/目論見書の日付と合併完了時間の間に変化するか？
​
A:
Br}は、交換比率が固定されているため、合併対価格の価値は、本委託書/募集説明書の日付と合併完了との間で海岸普通株の時価およびいくつかの他の調整に応じて変動する。市場価格の任意の変動
​
 
1
ディレクトリ
 
本依頼書/入札説明書の日付後の海岸普通株は、専門株主が取得する海岸普通株の価値を変更する。
Q:
Professionalの取締役会は私に特別会議で投票することをどのように提案しますか？
​
A:
専門会社取締役会は、合併協定の承認提案に賛成票を投じ、休会提案に投票することを提案することで一致しました。
​
Q:
いつどこで特別会議を開催しますか？
​
A:
専門家特別会議は2022年12月15日東部時間午後1時に仮想的に開催される。特別会議は“仮想株主会議”となり、Meetnow now/MFUNXZU(“特別会議サイト”)で参加することができ、そこでは会議に現場で参加し、株式にオンライン投票することができます。特別会議サイトにアクセスするためには、プロキシカードまたは投票指示テーブルに15ビット制御番号を含める必要があります。銀行、ブローカー、または他の著名人を介して“ストリート名”で株を持っている場合、特別会議サイトを介して特別会議に参加するために、銀行、ブローカー、または他の著名人によって提供される投票指示表に15人の制御番号を見つける必要があります。あなたが銀行、仲介人、または他の著名人から“法定依頼書”を取得しない限り、あなたは特別会議で仮想投票で“街の名義”で持っている株に投票することはできません。私たちはあなたに十分な時間を残してオンラインで搭乗手続きをすることを奨励します。このサービスは東部時間の昼十二時四十五分に始まります。実際の会議場所がないため、あなたは自分で特別会議に出席できないことに注意してください。
​
Q:
特集会議サイトを介して特集会議にどのようにアクセスするのか？
​
A:
特定テーマ会議サイトは、Meetnow.global/MFUNXZUにアクセスすることによってアクセスできます。登録日までに登録された専門株主は、特別会議サイトにアクセスするために、彼らのエージェントカードに15人の制御番号を見つける必要があります。特別会議サイトを介して特別会議に参加することができるのは、銀行、ブローカー、または他の著名人が“ストリート名”でその株式を保有する専門株主が、その銀行、ブローカー、または他の被抽出者によって提供される投票指示表上に15人の制御番号を見つける必要がある。私たちはあなたに十分な時間を残してオンラインで搭乗手続きをすることを奨励します。このサービスは東部時間の昼十二時四十五分に始まります。
​
Q:
誰が株主特別総会で投票できますか？
​
A:
2022年11月4日，すなわち専門取締役会が指定した特別議事録日の終値時に，専門普通株記録の保持者は特別会議で投票する権利がある.
​
Q:
私は今何をする必要がありますか？
​
A:
本依頼書/募集説明書をよく読んで、どのように投票したいかを決定した後、特別会議であなたの株を代表して投票するために、すぐにあなたの株に投票してください。株主として株を持っている場合は、できるだけ早く記入し、署名し、日付を明記し、依頼カードを添付された郵便料金の返信封筒に入れたり、依頼カードの指示に従ってできるだけ早くネット投票や電話投票を行わなければなりません。あなたが銀行、マネージャー、または他の代理人を通じてあなたの“ストリート名”株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人があなたの銀行、マネージャー、または他の代理人から受け取った指示に従って投票するように指示しなければなりません。特別会議で仮想投票を希望する“街頭有名人”の株主は，その株を持つ機関から“合法的な依頼書”を得る必要がある.
​
Q:
特別会議の定足数はいくらですか？
​
A:
専門普通株の大部分の流通株を持つ株主は，特別会議に代表を仮想的または委任して処理業務の定足数を構成する.会議に出席する定足数を決定するために、会議に出席する株式数を決定する際には、棄権があれば含まれる。
​
Q:
各提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？
​
A:
合併協定の承認は多数の株主の賛成票を得る必要がある
​
 
2
ディレクトリ
 
合併協議について投票する権利がある専門普通株流通株は、2022年11月4日現在、特別会議の記録的な日に終値した。(1)特別会議で依頼書または実際の投票を提出できなかった場合、(2)依頼書に“棄権”を明記するか、または(3)あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の著名人が合併協定を承認する提案投票をどのように指示できなかった場合、“反対”合併提案の投票と同等の効力を有する。
専門普通株投票が休会提案に賛成票が休会提案反対票を超えていれば，休会提案は承認される.(1)特別会議で依頼書や実際の投票を提出できなかった場合や，(2)依頼書に“棄権”を明記した場合は，休会勧告に何の影響も与えない.
Q:
なぜ私の投票が重要なの？
​
A:
依頼書の提出や仮想投票を行わない場合、専門家は、その特別な会議を開催するために必要な定足数を得ることが困難かもしれません。さらに、あなたは依頼書や実際の投票、またはあなたの棄権票を提出していないので、合併協定の承認に反対する投票と同じ効果があるだろう。合併協定は、合併協定で投票する権利のある専門普通株の大多数の流通株の賛成票を得なければならない。専門家の取締役会は一致してあなたが合併協定を承認する提案に賛成票を投じることを提案した。
​
Q:
チケットはいくら持っていますか？
​
A:
日付の終値を記録する際に、あなたが持っている専門普通株ごとに1票を投じる権利があります。記録日終値までに発行された専門普通株は13，814，427株であり，専門特別会議で投票する権利がある。
​
Q:
合併における専門取締役と役員の利益は私の利益と異なるか、あるいは私の利益とは異なるのではないでしょうか？
​
A:
はい。専門会社取締役会が合併協定について提案した提案を考慮する際には、専門会社の一部の役員や役員の合併における利益は、専門会社の株主の利益とは異なるか、または専門会社の株主の一般的な利益とは異なることを知っているべきである。特定の上級管理者および取締役の利益は、専門会社の株主の利益とは異なる場合があり、または専門会社の株主の利益に加えて、合併協定に従って持続的な賠償および保険を得ること、および特定の役員に支配権を支払うことによる支払いまたは他の補償を変更することを含むが、これらに限定されない。
​
Q:
もし私の株が私の銀行、マネージャー、あるいは他の指定された人が“街名”で持っていたら、私の銀行、マネージャー、あるいは他の指定された人は自動的に私の株を支持してくれますか？
​
A:
いいえ。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の著名人はあなたの株に投票することができません。あなたはあなたに提供された指示に従って、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人が使用した投票表をチェックしてください。
​
Q:
もし私が投票を諦めたり、私の銀行、マネージャー、他の有名人に通知できなかったらどうしますか？
​
A:
(1)特別会議で依頼書または実際の投票を提出できなかった場合、(2)依頼書に“棄権”を明記するか、または(3)あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人が合併協定の提案投票をどのように承認するかを指示できなかった場合、その効果は、合併提案の“反対”投票と同等の効力を有する。(1)特別会議で依頼書や投票を提出できなかった場合、(2)依頼書に“棄権”を明記したり、(3)銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票を提案したかを指示できなかった場合は、休会提案に何の影響も与えません。
​
Q:
特別会議に出席して直接投票してもいいですか？
​
A:
いいえ。実際の会議場所がないため、あなたは自分で特別会議に出席できないことに注意してください。登録された株主と、被著名人または他の登録所有者によって株式を保有する株主を含むすべての専門株主は、Meetnow Now上の説明に従って仮想的に特別会議に出席するように招待される。global/MFUNXZU、ただし
​
 
3
ディレクトリ
 
あなたは会議に現場で参加してあなたの株式に投票することができます。登録日までに登録された専門株主は、特別会議サイトにアクセスするために、彼らのエージェントカードに15人の制御番号を見つける必要があります。銀行、ブローカー、または他の著名人が“ストリート名”でその株式を保有する専門株主は、特別会議ウェブサイトを介して特別会議に出席し、特別会議で投票することができるように、その銀行、ブローカー、または他の著名人によって提供される投票指示表上に15桁の数字の制御番号を見つける必要がある。あなたが銀行、仲介人、または他の著名人から“法定依頼書”を取得しない限り、あなたは特別会議で仮想投票で“街の名義”で持っている株に投票することはできません。
Q:
私の投票を変更してもいいですか？
​
A:
はい。プロの普通株式の記録保持者である場合、投票前のいつでも、(1)日付の遅い代理カードに署名して返却すること、(2)専門家の秘書に書面撤回状を提出すること、または(3)特別会議に仮想的に出席し、秘書に通知し、特別会議で任意の代表を撤回するために投票することができる。仮想出席特別会議は、あなたの依頼書を自動的に撤回しません。専門家の秘書が投票後に受け取った撤回や遅れた依頼書は投票に影響を与えない。プロ秘書の郵送先は，プロホールディングス，396 Alhambra Circle，Suit 255，Coral Gables，フロリダ州33134である。もしあなたが街頭で銀行、仲介人、または他の著名人の名義で株を持っている場合、あなたは銀行、マネージャー、または他の被抽出者から受け取った指示に従ってあなたの投票を変更しなければなりません。あなたはまたあなたの銀行、仲介人、または他の著名人から合法的な代表を獲得し、特別会議であなたの株に仮想的に投票することで、あなたの投票を変更することもできます。あなたの最後の票は集計された票になります。
​
Q:
職業普通株保有者に対するアメリカ連邦所得税の合併結果は何ですか？
​
A:
今回の合併は，改正された1986年の“国内所得法”第368(A)節の意味を満たす予定であり，これを“税法”と呼ぶ。専門普通株の保有者は、米国連邦所得税の目的で合併で得られた海岸普通株のいかなる収益や損失も確認しないと予想される。しかしながら、専門普通株の所有者は、海岸普通株の一部ではなく、受信した現金の収益または損失を確認することができ、受信した現金は配当金とみなされないと仮定する。
​
より多くの情報は、67ページ目からの“The Merge-Material U.S.Federal Income Tax Images of the Merge”を参照されたい。
上記の米国連邦所得税結果は、すべての職業株を持っている人には適用されない可能性がある。あなたの税金の結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、合併があなたに特定の税金結果を決定することを強く提案します。
Q:
専門株主は評価権を得る権利がありますか？
​
A:
いいえ。フロリダ州商業会社法607.1302条項によると、専門的な普通株式の保有者は、合併に関連する評価または異なる意見を持つ者の権利を得る権利がない。
​
Q:
専門株主として、私は今私の株式証明書を送るべきですか？
​
A:
いいえ。あなたの専門株式証明書をあなたの代理人と一緒に送らないでください。海岸銀行の譲渡代理機関大陸株式譲渡と信託会社は、合併完了後に適用される合併対価格と引き換えに専門株式証明書の交換の説明をお送りします。本依頼書/募集説明書7ページ目からの“合併プロトコル-交換手順”を参照されたい。
​
Q:
もし私が帳簿形式で私が持っている専門株を持っていたら、私はどうすればいいですか？
​
A:
所有している専門株が課金形式で保有されている場合、特定の操作を実行する必要はありません。合併完了後、簿記形式で保有している専門株は、簿記形式で保有している海岸普通株株と、合併時に断片的な株式を交換するための任意の現金を含む合併対価と自動的に交換される。
​
 
4
ディレクトリ
 
Q:
もし私の専門株式証明書が見つからなかったら、私は誰に連絡すればいいですか？
​
A:
もしあなたの元の専門株式証明書を見つけることができない場合、あなたは専門株譲渡エージェントComputerShareに連絡すべきで、住所は02021広州ロアル街150 Royall St.，Suite 101、あるいは5023159445です。合併後、何か問い合わせがあれば、海岸会社の譲渡代理会社大陸株譲渡と信託会社に連絡してください。住所はニューヨーク州道富銀行1号30階、ニューヨーク郵便番号：10004。
​
Q:
いつ合併を完了する予定ですか？
​
A:
海岸と専門会社は2023年第1四半期に合併を完了する予定です。しかし、海岸航空と専門会社は合併がいつ、または起こるかどうかを保証することはできない。専門会社はまず専門会社の株主の承認を得なければ合併できず、海岸会社は必要な規制承認を受けなければならない。
​
Q:
もし問題があったら、私は誰に電話すればいいですか？
​
A:
合併または本委託書/目論見書に何か疑問がある場合は、本依頼書/募集説明書の他のコピーを取得したい場合、またはお持ちの専門普通株の投票を助ける必要がありますので、ご連絡ください：Michael C.Sontag、住所や電話番号は上の“より多くの情報を見つけることができる場所”に表示されています。
​
 
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カタログ
 
SUMMARY
以下の要約は，本依頼書/募集説明書に他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介している.それはあなたに重要なすべての情報を含まない。本要約のいずれも，そのトピックをより詳細に議論するページである.完全な委託書/募集説明書と私たちが言及した他の文書をよく読んで、合併を全面的に理解すべきです。これらのファイルのコピーをどのように取得するかについては、Iページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。また，統合プロトコルは本依頼書/目論見書の付録Aとして添付する.専門と海岸会社は合併を管理する法律文書だから、合併協定を読むことを奨励します
文脈が別に要求されない限り、文書全体において、“私たち”と“私たち”を総称して海岸と専門会社と呼ぶ。双方は専門銀行と海岸銀行を合併して海岸銀行に組み込む提案を“合併”と呼び、専門銀行とスイス中央銀行を合併してスイス中央銀行に編入することを“銀行合併”と呼び、海岸銀行、スイス中央銀行、専門銀行と専門銀行の間で2022年8月7日に調印された合併協定と計画を“合併協定”と呼ぶ
海岸銀行、スイス中央銀行、専門銀行、専門銀行に関する情報
フロリダ海岸銀行会社
海岸国家銀行
コロラド通り八十五号
フロリダ州スチュアート34994
(772) 288-6085
海岸銀行は銀行持株会社であり、1983年にフロリダ州に登録して設立され、改正された1956年の銀行持株会社法またはBHC法案に基づいて登録された。海岸銀行の主要子会社はスイス中央銀行で、全国的な銀行協会である。スイス中央銀行は1933年に運営を開始し、2006年に海岸国立銀行に改称する前に、“宝海岸第一国立銀行と信託会社”として運営されてきた。
海岸銀行はフロリダ州に本部を置く最大のコミュニティ銀行の一つで、2022年6月30日までの資産は約103億ドル、預金は約88億ドル。海岸銀行及びその子会社は先進的な移動とネットバンク解決方案を通じて、フロリダ州の50以上の全方位サービス支店の顧客に総合金融サービスを提供し、商業と消費者銀行、富管理と担保融資サービスを含む。
専門持株会社
専門銀行
396 Alhambra Circle，255部屋
サンゴの切妻フロリダ州33134
(786) 483-1757
プロホールディングスはフロリダ州の会社で、専門銀行の銀行持ち株会社です。専門会社は1956年に改訂された“銀行持株会社法”に基づいて金融持株会社に登録され、連邦準備システム理事会とフロリダ州金融監督事務所の監督と監督を受けている。専門会社は2014年に設立され、フロリダ州コルゲブルズに本社を置いている。専門銀行は主にその完全子会社専門銀行で運営され、専門銀行はフロリダ州の一家州フランチャイズ銀行であり、2008年に運営を開始した。専門銀行は、顧客のニーズを満たすために、創造的で関係志向の商業銀行製品やサービスの提供に専念している。プロの顧客には、中小企業、これらの企業の所有者や経営者、他の専門家や起業家が含まれる。専門銀行は、フロリダ州の3つの急速に成長する県、マイアミ-デイド、ブロワード、パームビーチを含むマイアミ-ローデルバーグ-ポンパノビーチMSAの9つの支店で銀行業務を展開している。また，Professionalはオハイオ州クリーブランドにデジタルイノベーションセンターを設置し，フロリダ州サンクトペテルブルクとジャクソンビルにローン制作事務所を設置し，ニューハンプシャー州ベッドフォードに検索ファンドローンに特化したローン制作オフィスを設置している。
2022年9月30日現在，専門会社の合併総資産は約24.7億ドル，連結預金総額は約21.9億ドル，合併純融資総額は約19.9億ドル，合併株主権益総額は約2.379億ドルである。
 
6
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
専門会社及びその子会社の他の財務情報については、本委託書/目論見書付録Dに添付されている専門会社財務諸表を参照されたい。
規制承認
合併と銀行合併の完了には、FRBや通貨監理庁の承認を含む様々な規制部門の承認が必要であり、OCCと呼ぶ。合併または銀行合併の承認を要求する通知および/または申請は、他の連邦および州規制機関および自律組織に提出されてもよい。各方面はFRBとOCCの必要な規制承認を受けた。双方はそれぞれ2022年10月28日と2022年11月3日にOCCとFRBの監督管理許可を得た。合併と銀行合併を完了するために必要な規制承認は、本委託書/目論見書から始まる“The Merge-Regulative Approval”と題する章でより詳細に説明されている。
The Merger (see page 39)
合併の条項および条件は、本依頼書/目論見書の付録Aとしてこれに含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる合併プロトコルに記載されている。あなたは合併を管理する法的文書だから、合併協定の全文をよく読まなければならない。
合併では、専門銀行が海岸銀行と合併して海岸銀行に入り、海岸銀行が今回の合併の存続実体となり、専門銀行がスイス中央銀行と合併してスイス中央銀行に入り、スイス中央銀行が銀行合併の存続銀行となる。専門銀行とスイス中央銀行の合併は、海岸銀行が自ら決定しない限り、専門銀行と海岸銀行が合併して海岸銀行に統合された後すぐに行われなければならない。
マージの完了時間と発効時間(76ページ参照)
現在の予想締め切りは2023年第1四半期です。合併を完了すると同時に、海岸会社はフロリダ州務卿に合併条項を提出するだろう。合併は合併定款が提出された日から又は合併定款の規定の他の時間に発効する。双方は、有効期間が2023年2月28日またはそれまでに発効するように最善を尽くすことに同意した(その日が実行できない場合、双方は、双方の同意した日内に、終了条件を満たしているか、または放棄した後の10営業日以内に有効にしなければならないことを前提とする)。しかし、海岸航空も専門会社も、必要な専門会社の株主の承認を得るかどうかを含む、両社がコントロールできない要因の影響を受けるため、合併が完了する実際の日付を予測することはできない。
合併考慮事項(76ページ参照)
合併協定の条項によると、1株当たりの専門普通株(海岸銀行、専門銀行、専門銀行、スイス中央銀行およびその完全子会社が保有するいくつかの株式を含まない)は、0.8909株の海岸銀行普通株を取得する権利に変換され、これを“交換比率”と呼ぶ。詳細は76ページ“合併協定-合併考慮事項”を参照されたい。
合併完了前の5営業日目に終了した場合、専門銀行の総合有形株主権益が2.245億ドル未満である場合、または専門銀行の一般融資およびリース損失が未返済融資およびリース総額の0.75%(購買力平価での融資を含まない)よりも低い準備があれば、海岸銀行は合併対価格を下方に計算するための交換比率を調整するか、または合併協定を終了する権利がある。
もともと発行されていた断片的な株式1株ごとに，海岸会社は現金(利息を含まず，最も近い整数セントに四捨五入)を支払い，金額は海岸会社普通株のこの端数に等しく，1株当たり1%に四捨五入し，確定日前の取引日までの10(10)取引日を乗じ，海岸会社普通株のナスダック全世界精選市場における日出来高加重平均価格の平均値を と定義した
 
7
TABLE OF CONTENTS​​​
 
必要な待機期間または専門株主の承認を得た日にかかわらず、最後に必要な規制同意を得た日のより遅い日。
合併で発行された海岸普通株の株式価値は現在から合併終了日まで変動します。海岸普通株2022年8月5日の終値、すなわち合併協定調印日前の最終営業日によると、専門普通株保有者に支払われる1株当たりの対価格価値は1株当たり約32.74ドル。海岸普通株の2022年11月11日の終値、すなわち本文書の発行日前の最後の実行可能日によると、専門普通株保有者に支払われる1株当たりの対価格価値は約29.15ドルである。専門株主は海岸会社の普通株の現在の販売価格を獲得すべきであり、この株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“sbcf” である
1株当たり同値専門普通株価値

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale price
​ ​
Equivalent
Professional
per share value
​
August 5, 2022
​ ​ ​ $ 36.75 ​ ​ ​ ​ $ 32.74 ​ ​
November 11, 2022
​ ​ ​ $ 32.72 ​ ​ ​ ​ $ 29.15 ​ ​
合併で発行された海岸普通株の株式価値は現在から合併終了日まで変動します。海岸会社の株が増値すれば、職業株主が獲得する1株当たりの合併対価格の価値も増加する。同様に、海岸航空の株価値が低下すれば、専門株主が受け取る1株当たりの合併対価格の価値も低下する。専門株主は海岸普通株の現在の販売価格を獲得しなければならない。
交換プロセス(77ページ参照)
合併が発効すると、海岸会社の取引代理大陸株式譲渡および信託会社は、合併対価格を受け取る権利がある専門普通株に変換された各記録保持者に、合併対価格の代わりに所有者の専門株式証明書を提出することに関する手紙および指示(任意の断片的な海岸会社株の代わりに現金を含む)、およびその所有者が合併協定に従って取得する権利のある任意の配当または割り当てを郵送する。
これらの説明を受けるまで、証明書を送らないでください。
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響(67ページ参照)
今回の合併は“規則”第368(A)節の意味での再構成を満たす予定である.したがって、専門普通株の保有者は、米国連邦所得税の目的で、合併で得られた海岸普通株のいかなる収益や損失も確認しないだろう。しかしながら、専門普通株の所有者は、海岸普通株の一部ではなく、受信した現金の収益または損失を確認することができ、受信した現金は配当金とみなされないと仮定する。
より多くの情報は、67ページ目からの“The Merge-Material U.S.Federal Income Tax Images of the Merge”を参照されたい。
上記の米国連邦所得税結果は、すべての職業株を持っている人には適用されない可能性がある。あなたの税金の結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、合併があなたに特定の税金結果を決定することを強く提案します。
 
8
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
評価権(70ページ参照)
フロリダ州商業会社法607.1302節によれば、専門普通株式保有者は、合併に関連する評価または異議の権利を有する権利がない。より多くの情報を知るためには、70ページからの“専門株主の合併-評価権”と題する節を参照されたい。
海岸会社財務コンサルタントの意見(44ページと付録Bを参照)
海岸会社の財務コンサルタントPiper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)は、2022年8月5日に海岸会社取締役会に書面を提出しており、この日までに、作成された仮定、考慮事項、Piper Sandlerによる審査の資格と制限は、財務的に見て、合併考慮は海岸会社に公平であるとの意見が述べられている。パイパー·サンドラーの意見全文は、付録Bとして本依頼書/募集説明書の後に添付されています。意見概要派パー·サンドラーがその意見を述べる際に従う手順、仮定、考慮事項、審査に対する制限と制限。海岸普通株の保有者たちに提案された合併を考慮する時に全体的な意見をよく読むように促す。Piper Sandlerの意見は，Seaco ast取締役会が合併と合併プロトコルの審議に対して提出したものであり，Seaco astのどの株主にもどのように合併や合併合意の承認を審議するために開催される株主総会でどのように投票すべきかを提案する構成ではない.Piper Sandlerの意見は、財務的観点からSeaco astに対する統合の公平性のみを考慮しており、Seaco astが合併に従事する基本的な業務決定、合併の形態または構造、または合併プロトコルで予想される任意の他の取引、Seaco astに対して存在する可能性のある任意の他の代替取引または業務戦略の合併の相対的利点、またはSeaco astが参加する可能性のある他の取引の影響については言及されていない
より多くの情報については、44ページからの“Seaco‘s財務顧問の合併意見”というタイトルの部分を参照してください。
専門財務顧問意見(55ページと付録C参照)
専門会社の財務コンサルタントステファンス社(“ステファンス”)は、2022年8月5日に専門会社取締役会に書面を提出し、この日までに、意見に記載されているいくつかの事項に基づいて、財務的観点から、専門会社株主が受け取る合併に関連する総価値が専門会社株主に対して公平であることを示す書面を提出した。吾らはこの意見を付録Cとして本依頼書/募集説明書に添付している。ステファンスの意見は、合併合意を承認する提案についてどのようにどのように専門株主に提案するかについて投票するわけではない。あなたは、ステファンスがその意見を提供する際に従う手続き、考慮事項、および審査の制限および資格を理解するために、この意見を完全に読まなければならない。
より多くの情報については、55ページからの“専門家財務コンサルタントの合併-意見”と題する部分を参照してください。
専門取締役会推薦(35ページ参照)
よく考えた結果，専門取締役会は専門株主投票が合併協定の承認を支持し，本文書で述べた休会提案に賛成することを一致して提案した.合併協定日に専門会社普通株を持つ特定の専門会社役員および上級管理者は、Seaco ast社と株主支援協定を締結しており、この合意によれば、誰もが株主支援協定条項に適合した上で合併協定を承認することに“賛成”投票することに同意する。
株主支援プロトコルに関するより多くの情報は，37ページからの“株主支援プロトコルに制約された専門特別会議-株式に関する情報；取締役と役員が保有する株式”という節を参照されたい.
専門職合併の原因と専門職取締役会の提案のより完全な説明については、35ページからの“合併-専門家合併の原因と専門職取締役会の提案”と題する部分を参照されたい。
 
9
カタログ
 
合併における専門取締役と役員の利益(70ページ参照)
合併協定に関する専門会社取締役会の提案を考慮する際に、専門会社の一部の役員や役員の合併における利益は、専門会社の株主の利益とは異なるか、または専門会社の株主の一般的な利益とは異なることを知っているべきである。上級管理者と取締役の利益は、専門会社の株主の利益と異なる可能性があり、または専門会社の株主の利益とは異なる場合があり、 を含む
•
合併協定により、専門会社の役員と役員は引き続き賠償と保険を受ける権利がある。
​
•
合併協定は、代替海岸オプションを発行して専門オプションと交換し、すべての専門制限性株式奨励の付与を加速し、すべての専門株付加価値権の付与と行使を加速することを規定している。
​
•
ある専門管理者は，その現在の雇用関係や制御プロトコルの変更に応じて，専門制御変更時にボーナスを得る権利がある.
​
•
Abel Iglesias、Ryan Gorney、Mary UsateguiはそれぞれSeaco asteと雇用協定を締結し、合併発効日から発効した。
​
これらの利益は，70ページ目から“合併における専門取締役と役員の合併-利益”と題する節でより詳細に議論されている.専門取締役会は、本プロトコルに記載されている異なるまたは追加的な利益を知っており、合併協定および進行しようとする取引(合併を含む)を採択および承認する際には、他の事項とともにその等の利益を考慮する。
職業公平賞の処理(70ページ参照)
合併協定は、発効直前に発行された、完了していない各専門持分報酬が完全に帰属する奨励となり、合併が発効したときに終了するように、専門家に必要なすべての行動をとることを要求する。終了の代償として、海岸会社は、海岸会社のインセンティブ計画(“代替オプション”と呼ぶ)に基づいて、各専門オプション所有者に海岸普通株株式を購入するオプションを付与し、その条項及び条件は、発効直前に当該各専門オプションに適用される条項及び条件と同じであるが、(A)当該代替オプションに制約された海岸会社普通株式数は、(X)発効直前に当該専門オプションに制約された専門普通株式数に(Y)交換比率を乗じたものに等しくなければならない。(B)代替購入株式を行使する際に発行可能な海岸普通株の1行権価格は、(X)有効時間直前に行使可能な専門普通株1株当たりの権価を(Y)交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った取り決め数に等しい。
合併が発効したとき、発効直前に専門制限株式奨励を付与された専門普通株1株は、合併により自動的に帰属し、合併対価格を受ける権利に変換される。
合併が発効する前に、専門家は、適用された株式付加価値権奨励協定の条項に基づいて、適用された株式付加権奨励協定の条項に基づいて、いくつかの専門普通株に対して行使されていない各専門株付加価値権を付与して行使すべきであるが、源泉徴収を適用しなければならない。発効時には、専門株式付加価値権の行使により発行可能な1株当たりの専門普通株は、合併により自動的に帰属し、合併対価を受ける権利に変換される。
マージ完了条件(86ページ参照)
マージの完了は、満たされるか、または許可された場合にいくつかの条件を放棄することに依存するが、これらに限定されない：
•
専門株主による合併協定の承認；
​
​
 
10
カタログ
 
•
合併完了に必要なFRB、OCCからのすべての規制承認および任意の他の規制承認は、完全に有効であることを獲得し、維持すべきであり、すべての法定待ち期間は満了し、このような承認または同意は、いかなる条件または結果の制限を受けず、これらの条件または同意は、合併発効後に海岸銀行またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼすであろう。
​
•
合併または合併協定の予期される他の取引の完了を阻止する命令、禁止または法令または他の法律は、いかなる裁判所または管轄権のある機関からも発行されていない。
​
•
(Br)改正された1933年の証券法(“証券法”)によれば、本依頼書/募集説明書は、その一部の表S-4登録説明書の効力であり、このような効力を一時停止する命令を発行してはならない
​
•
合併案で発行予定の海岸普通株がナスダック全世界精選市場に上場した返答；
​
•
合併協定における各当事者の合併合意日および合併発効までの時間(または合併協定に規定されている他の日)の陳述および保証の正確性は、ほとんどの場合、その当事者に実質的な悪影響を与えることができない不正確なものを除外する。
​
•
それぞれの側がすべての実質的な面で合併協定の規定を履行して遵守する義務；
​
•
各当事者は他の当事者から会社の許可と他の証明書を受け取ります；
​
•
海岸に対して、専門家は、いくつかの重大な契約に基づいて、合併協定によって予期される取引所に必要なすべての同意を受け取る；
​
•
他方または他の当事者に重大な悪影響を与えるいかなるイベントも発生していない；
​
•
海岸銀行は合併が“守則”第368(A)条で指摘された再編に該当するという弁護士の意見を受けた。
​
•
海岸銀行の場合，ある専門銀行と専門銀行幹部と取締役の署名請求書および専門銀行と専門銀行役員の制限的契約契約を受け取る；
​
•
海岸銀行の場合、専門銀行の合併完了前の第5営業日終了時の総合有形株主権益は2.245億ドルを下回ってはならず、専門銀行の一般融資とリース損失は未返済ローンと賃貸総額の0.75%を下回ってはならない(購買力平価による融資は含まれていない)；
​
•
海岸会社については，専門家から非外国宣言書；および が交付されている
​
•
専門家の取締役会は、すべての必要な行動を取って任意の専門家の株式計画を終了しなければならない。
​
はいつまたは合併条件を満たしたり放棄したりするかどうかを保証しないし，統合が完了する保証もない.
第三者提案書(82ページ参照)
専門家は、海岸銀行以外の人に関連する買収提案やいくつかの関連事項の募集、交渉、議論にいくつかの制限があることに同意した。しかしながら、統合プロトコルは、ある特定の条件を満たす場合に、専門家が第三者からの能動的な好意的買収提案を考慮することを禁止するものではない。
Termination (see page 87)
合併プロトコルは、専門株主が合併プロトコルを承認する前であっても後であっても、合併発効時間前のいつでも終了することができる：
 
11
ディレクトリ
 
•
専門会社の取締役会と海岸会社の取締役会または取締役会実行委員会の共同同意を経て、または
​
•
海岸または専門会社の取締役会は、他方が合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反した場合、完了日に発生または継続した場合、終了を求める側の終了条件を満たすことができず、その違反行為は、違反者に書面で通知してから30日以内に訂正することができないか、または2023年4月1日までに是正することができない、または
​
•
必要な規制同意が拒否され、このような拒否が最終的かつ控訴不可能となった場合、海岸銀行または専門会社の取締役会によって提出される；または
​
•
専門株主が正式に開催された当該等の株主総会で合併協定又はその任意の延期又は延期を承認できなかった場合、その会社の取締役会によって承認される；または
​
•
合併が2023年4月1日までに完了していない場合、その日までに合併を完了できない場合は、合併契約の終了を求める側が合併協定に違反しているためでない限り、海岸または専門会社取締役会によって提供される
​
•
(I)専門取締役会が専門株主が海岸に不利な方法で合併協定を承認する提案を撤回、修正または修正した場合、(Ii)専門株主が合併協定における第三者買収提案に関連する任意の条項を実質的に遵守できなかった場合、または(Iii)専門会社取締役会が第三者買収提案を推薦、承認、受け入れ、または同意した場合、専門会社取締役会は、専門会社株主が合併協定を承認する提案を撤回、修正または修正する
​
•
専門会社取締役会は、合併合意における第三者買収提案に関する規定に基づいて、上級案について合意した(専門会社がこのような規定に実質的に違反していないことを前提としている)；あるいは
​
•
決定日(合併プロトコルにおける定義：(I)必要な待機期間を考慮せずに最後に必要な同意を得る日付)の開始から5日間以内に、専門会社取締役会が同意する。(Ii)専門株主の承認を得た日)また、(A)買手比率(合併プロトコルにおける定義とは、決定日前の取引日までの連続10(10)個の完全取引日内の平均終値(合併プロトコルにおける定義は、海岸普通株の1日当たりの加重平均価格を意味する)を36.75ドルで割った数字)が0.85未満であり、(B)買手比率が、(I)を指数価格の平均値(合併プロトコルで定義されている任意の所与の取引日の終値を指す)で割った数字よりも小さい場合決定日の前10(10)個の連続取引日から，合併合意が初公開される日までの最終取引日までの連続10(10)取引日の指数価格の平均値，および(Ii)商数から0.20を引いた.
​
終了料(88ページ参照)
以下の条件を満たす専門家は海岸銀行に2179万ドルの停止費を支払わなければならない：
•
(br}(I)採決された会議で専門会社の株主の承認を得ていない場合、いずれか一方が合併協定を終了する、または(Ii)海岸会社が合併協定を終了する(A)専門会社が合併協定の契約または合意に故意に違反しているため、(B)専門会社が海岸会社に不利な方法で株主に提出した提案を撤回、保留または修正すること、または(C)専門会社が無店舗契約または合併協定の下での義務を実質的に遵守することができず、専門会社の株主特別会議を開催することができない。(1)専門家は、公開発表された第三者買収提案を受け取ったか、または公表されていないが、合併合意の終了前に正式に撤回または放棄されていない；および(2)合併合意の終了後12ヶ月以内に、専門家が第三者買収提案を完了するか、または第三者買収提案について最終合意に到達するか、または
​
​
 
12
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
専門会社の取締役会が第三者買収提案を推薦、認可、受け入れ、同意するため、海岸会社は合併協定を終了する；または
​
•
専門会社が合併協定を終了した理由は、専門会社取締役会はすでに合併協定中の買収提案に関する条項に基づいて上級買収提案を提出したと認定し、専門会社或いはその代表はすべての重大な面で第三者買収提案に関する合併協定条項を遵守できなかったからである。
​
合併プロトコルに違反した場合を除いて、終了費用の支払いは、専門銀行および専門銀行が合併プロトコル終了によって受ける可能性のあるいかなる損失も完全に免除され、専門家はいずれの場合も終了費用の複数回の支払いを要求されない。
ナスダック上場(81ページ参照)
Br海岸会社は合併発効前に、正式な発行通知を基準に、合併中の専門普通株保有者に海岸会社普通株を発行し、ナスダック全世界精選市場で上場することを許可する。
専門特別会議情報(34ページ参照)
専門株主特別総会は米国東部時間2022年12月15日午後1時に開催される。今回の特別会議は株主の“仮想会議”になるだろう。Meetnow Now/MFUNXZUで会議に参加することができます。特別会議では、専門株主が投票を要求される：
•
合併プロトコルの提案を承認する；
​
•
休会提案；および
​
•
(Br)特別会議または特別会議の任意の延期または延期の任意の他の事項を適切に提出することができる。
​
2022年11月4日現在(記録日)終値時に専門普通株を持つ保有者は特別会議で投票する権利がある。記録日までに、登録されている株主約285人が13，814，427株の専門普通株を保有し、通知と投票を行う権利がある。各専門株主は、記録日に所有されている各専門株に投票権を有する普通株に投票することができる。
記録日までに，専門会社とその関連会社の役員と役員が所有し投票権を有する専門会社普通株株式は790，329株であり，この日投票権のある専門会社普通株流通株の約5.7%を占めている。株主支援協定によると、合併協定日に351，686株の専門普通株を保有する専門および専門銀行のいくつかの取締役および高級管理者は、任意の専門株主総会(名称にかかわらず)またはその任意の延長または延期(およびいくつかの例外的な場合)に、合併協定が所有する株式に賛成票を投じることに同意している。記録日まで、海岸銀行はどんな専門普通株の流通株も持っていないか、投票する権利がある。
株主投票が必要
合併協定を承認するためには，専門会社特別会議で投票する権利のある専門会社普通株の多くの流通株保有者が合併協定に賛成票を投じなければならない.
転売無制限
専門株主が合併中に受け取ったすべての海岸普通株は自由に取引できるが、海岸会社の付属会社になった人が受け取った海岸株式は除く
 
13
ディレクトリ
 
証券法では，ルール144の目的は，ルール144が許可する取引中または証券法で許可されている他の取引でのみ転売される.
市場価格と配当情報
海岸普通株はナスダック世界精選市場に上場して取引され、コードは“SBCF”である。2022年9月30日現在、発行された海岸普通株は61，476，328株。ナスダックによると、これらの株式の約86.1%は機関投資家が保有している。海岸銀行のトップ機関投資家はその流通株の約28.2%を保有している。2022年9月30日現在、海岸銀行には約2388人の登録株主がいる。
海岸会社によると、2022年9月30日現在、海岸会社の普通株流通株の5%以上を持つ株主は、ニューヨーク東52街55号ベレード株式会社(14.8%)、カリフォルニア州ロサンゼルス希望南街333号55階資本世界投資家会社90071(6.8%)、ペンシルベニア州マルヴィン先鋒大道100号パイオニアグループ19355(6.7%)だけだ。
次の表は，指す時期のナスダックで報告されている海岸普通株1株当たりの販売価格の高さを示している。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 30.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Fourth Quarter (through November 9, 2022)
​ ​ ​ $ 32.91 ​ ​ ​ ​ $ 29.05 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
スイス中央銀行の配当金は海岸銀行が普通配当金を支払う主な資金源だ。国家銀行法によると、国立銀行は、OCCの承認を得ることなく、どのカレンダー年にも配当金を支払うことができ、その年の純利益に前年の留保純利益(必要な黒字振込を差し引く)を加えることができる。スイス中央銀行は十分な資本を維持する必要があり、これはまた海岸銀行に支払う可能性のある配当金を制限する。
海岸会社の普通株に対する支払いの任意の更なる配当はその取締役会が適宜発表と支払いを行い、海岸会社の流動性、財務状況、経営業績、資本要求及び取締役会が関連すると思われる可能性のある他の要素に依存する。
専門普通株はナスダック全世界精選市場に上場して取引し、コードは“PFHD”である。2022年9月15日現在、(I)13，811，084株の専門A類に投票権のある普通株があり、1株当たり額面0.01ドル、登録されている約291名の保有者が保有しており、(Ii)専門B類無投票権普通株がなく、1株当たり額面0.01ドルで発行されている。ナスダックによると、これらの株式の約63%は機関投資家が保有している。専門家のトップ機関投資家はその約33%の流通株を持っている。
専門家の知る限り，専門会社の普通株流通株の5%以上を持つ株主はT.Rowe Price Investment Management，Inc.，東プラット街100号， のみである
 
14
カタログ
 
メリーランド州ボルチモア22202(2022年8月31日現在6.6%)；奮進資本コンサルタント会社，グリニッジ大通り410号，コネチカット州06830(2021年12月31日現在8.3%)；EJF Capital，2107 Wilson Blvd.，Suite 240，バージニア州22201(2021年12月31日現在6.2%)；およびFMR LLC，2455 Summer Street，ボストン，マサチューセッツ州02210(2021年12月31日現在5.5%) である
次の表は、ナスダックで述べたように、指定された時期における専門普通株の1株当たり販売価格を示している。
​ ​ ​
Professional Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter(a)
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.24 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​ ​ ​ $ 10.45 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 19.22 ​ ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 20.46 ​ ​ ​ ​ $ 17.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 18.64 ​ ​ ​ ​ $ 17.08 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 19.74 ​ ​ ​ ​ $ 18.48 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 23.70 ​ ​ ​ ​ $ 19.29 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 23.92 ​ ​ ​ ​ $ 18.79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ $ 19.33 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter (through November 9, 2022)
​ ​ ​ $ 28.33 ​ ​ ​ ​ $ 25.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(a)
プロ普通株は2020年2月7日に初公開が完了して取引を開始し、価格は1株18.50ドル。
​
株主権利比較(90ページ参照)
合併後も海岸会社の株主である専門株主としての権利は、専門会社の定款や定款ではなく海岸会社の定款·定款によって管轄される。詳細については，90ページからの“株主権利比較”の節を参照されたい.
Risk Factors (see page 16)
専門特別総会で投票する前に、16ページの開始から“リスク要因”と題する節で説明されたリスク要因、または米国証券取引委員会に提出された海岸会社報告書に記載されたリスク要因を含む、本委託書/入札説明書に含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるすべての情報をよく考慮しなければならない。110ページから始まる“引用統合された文書”を参照してください。
 
15
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
合併において、専門会社株主は専門会社普通株と海岸会社普通株を交換する方式で海岸会社普通株に投資し、一定のリスクがある。合併協定に関連するいくつかの重大なリスクおよび不確実性は、合併および銀行合併、および海岸会社普通株の所有権を含むものであり、以下で説明する。さらに、海岸会社および専門会社は、それぞれ最近米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書の“リスク要因”のタイトルの下で、海岸会社普通株所有権および海岸会社業務、ならびに専門会社普通株および専門会社業務所有権に関連するいくつかの他の重大なリスクをそれぞれ議論し、その後米国証券取引委員会に提出される10-Q表四半期報告および現在の8-K表報告書に含まれていてもよく、このような重大なリスクの補充または更新開示は、本依頼書/目論見説明書の日後に米国証券取引委員会に提出される可能性がある。各報告書は、本依頼書/目論見説明書に参照されているか、または組み込まれるであろう。
専門的普通株式保有者は、本委託書/目論見書で投票する権利がある可能性のある提案を投票するかどうかを決定する際に、本委託書/入札説明書に含まれるこれらのすべてのリスクおよび他のすべての情報、本委託書/入札説明書に引用された文書に含まれるリスク要因の議論をよく読んで考慮しなければならない。本依頼書/募集説明書および引用によって記載された文書に記載されているリスクは、既存の専門株主として合併完了後に保有する海岸普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、海岸普通株の価値を大幅に低下させ、専門普通株保有者がそれぞれの投資の全部または一部を損失させる可能性がある。
合併に関するリスク
合併後の海岸普通株の市場価格は，現在の専門会社や海岸会社に影響を与える要因とは異なる影響を受ける可能性がある。
そのため、合併後の会社の経営業績と合併後の海岸会社の普通株の市場価格は、現在のそれぞれの独立経営業績に影響する要素とは異なる影響を受ける可能性がある。海岸会社の業務およびその業務に関連するいくつかの考慮要因の議論については、本委託書/募集説明書に引用することによって組み込まれた文書を参照し、110ページから“引用によって合併された文書”の項目で参照してください。
海岸普通株の販売価格が変動するため、合併が完了するまで、合併中に受け取った1株当たりの対価格の価値を特定することはできません。
合併協定の条項によれば、合併発効直前に発行された1株当たりの専門普通株(専門、海岸、専門銀行またはスイス中央銀行が所有する専門普通株を含まない)は、専門会社合併有形株主権益の価値に応じて調整される0.8909株の海岸普通株を取得する権利(断片的株式の代わりに現金を加える)に変換される。合併で専門株主に発行される海岸普通株の価値は、一般市場と経済状況、双方のそれぞれの業務、運営と見通しの変化、規制面の考慮など、様々な要因が含まれる現在から合併終了日までの間で変動する。その多くの要素は海岸と専門会社の統制範囲を超えている。私たちは合併がいつ完了するかどうかを保証できない。専門株主は特別総会で専門普通株に投票する前に、海岸会社普通株の現在の販売価格を獲得しなければならない。
専門株主の承認を含めて重要な条件を満たしたり放棄したりしない限り、合併は完了しません。
は統合プロトコルで規定されている条件を満たしたり放棄したりしなければ統合が完了しない.条件を満たしたり放棄したりしない場合、法律または証券取引所規則が許容される範囲内で、合併は発生または延期されず、海岸銀行と専門会社はそれぞれ一部または全部を失う可能性がある
 
16
ディレクトリ
 
統合の期待収益.他の成約条件を除いて、以下の条件を満たすか放棄しなければならない(許可されていれば)、合併を完了する義務がある：
•
合併協議と行う予定の取引は、専門普通株が議決権付き株式を発行した多数の賛成票を得なければならない。
​
•
合併合意を達成するために予期される取引所に必要なすべての規制同意はすでに取得されなければならず、法律の要求されたすべての待機期間は満了しなければならず、このような同意は、合併発効後にSeaco astまたはその任意の子会社(スイス中央銀行を含む)に重大な悪影響を与えてはならない条件または結果の制限を受けてはならない。
​
•
いかなる政府当局が発表した合併完了を阻止する命令は発効せず，いかなる政府当局もいかなる禁止，制限，または合併を不正に完了させる法律や命令を制定，制定，公布または実行してはならない；
​
•
合併登録合併で発行された海岸普通株株式の登録声明(本委託書/目論見書はその一部である)が発効しなければならない。米国証券取引委員会は停止令を出してはならない。米国証券取引委員会は登録声明の効力停止に対する訴訟、訴訟、訴訟または調査は開始して継続してはならない。
​
•
合併協議の日から、任意の事実、状況またはイベントは、いずれか一方に重大な悪影響を与えてはならない。
​
•
専門および専門銀行のいくつかの役員および幹部は、請求書および/または制限契約協定に署名すべきである
​
•
専門銀行の締め切りまでの5営業日目の終値時の合併有形株主権益は2.245億ドルを下回ってはならず、税引後許容費用の影響を引いてはならず、専門銀行の融資とリース損失は一般に未返済ローンとリース総額の0.75%(PPP下のローンを含まない)； を下回ってはならない
​
•
Br海岸会社はその税務弁護士のアメリカ連邦所得税の意見を受けなければならない。この合併は“基準”第368(A)条に指す“再編”に符合する；および
​
•
合併によって発行された海岸会社の普通株式はすでにナスダックへの上場を許可され、海岸会社の代替オプションを行使して発行された海岸会社の普通株式は予約して発行され、ナスダックでの上場を許可されなければならない。
​
合併完了が満たされなければならないまたは放棄した統合プロトコルで規定されている条件のより詳細な説明については，86ページからの“統合プロトコル-Conditions to Complete the Merge”を参照されたい.
専門普通株保有者が合併により獲得した海岸普通株株式は、専門普通株株式とは異なる権利を有することになる。
合併完了後、前専門株主の権利は改訂された定款と海岸会社定款の管轄を受ける。専門普通株に関連する権利は、両方ともフロリダ州の法律に基づいて成立しているにもかかわらず、海岸普通株に関する権利とは異なる。海岸会社普通株に関する異なる権利の議論については、90ページからの“株主権利比較”を参照されたい。
合併後、専門株主の所有権や投票権が減少し、経営陣への影響力も低下する。
専門株主は現在、専門会社の取締役会選挙や他の専門会社に影響を与える事項に投票権を持っている。合併が完了すると、専門会社の株主は、Seaco astに対する所有権の割合が、これらの株主の現在の専門会社に対する所有権の割合よりも小さいSeaco astの株主となる。Professionalは1つのグループの前株主として合併で約15.3%の株式 を獲得することが予想されている
 
17
ディレクトリ
 
合併直後に合併した会社普通株の流通株。だからこそ、合併後の会社の経営陣や政策に対する専門株主の影響は、現在の専門会社の経営陣や政策への影響よりも小さくなる。
Br専門普通株式所有者は合併において評価権または異なる政見者の権利を有していない。
評価権(異なる政見者権利とも呼ばれる)は法定権利であり、法律に適用されれば、株主は合併などの非常取引に異議を唱えることができ、非常取引に関連する株主への対価格を受け入れるのではなく、司法手続きで裁定された株式の公正価値を会社に支払うことを会社に要求することができる。
米国証券取引法607.1302条によれば、専門会社特別会議の記録日に、専門会社の株式が国家証券取引所に上場する場合、専門会社の普通株の保有者は、合併に関する評価又は異議の権利を得る権利がない。専門普通株は現在、国家証券取引所ナスダックに上場しており、専門家特別会議記録日には引き続きこのように上場する予定だ。また、専門普通株保有者は、現在ナスダックに上場しており、発効期間中にこのような上場を継続する予定である海岸普通株株式を合併の対価格として取得する。したがって、専門普通株の所有者は、合併に関連する任意の評価または異なる政見者の権利を有する権利を有していない。
本委託書/目論見書に含まれる未監査の備考合併簡明財務情報は初歩的であり、合併後の会社の実際の財務状況と経営結果は合併後の状況と大きく異なる可能性がある
本委託書/募集説明書の中で審査されていない合併簡明財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社の実際の財務状況或いは経営業績を反映するとは限らず、合併は指定日に完成すると仮定する。審査されていない予備試験合併簡明財務資料は初歩的な推定による調整を反映し、海岸海岸が公正な価値で買収した専門家が資産と負担した負債を識別でき、そしてそれによって発生した確認商業権を記録する。本委託書/目論見書に反映される公正価値推定は初歩的であり、最終金額は実際の価格及び専門会社の合併完了日までの資産と負債の公正価値に基づく。そのため、最終買収会計調整は、本委託書/目論見書に反映されている備考調整と大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、24ページ目から“監査されていない備考簡明合併財務情報”と題する節を参照されたい
合併未解決期間中、海岸と専門は業務不確実性と契約制限の影響を受ける。
従業員、顧客、サプライヤー、サプライヤーに及ぼす影響の不確実性は、専門および海岸会社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの不透明な要素は、海岸銀行や専門会社が合併完了前に主要者、預金者および借り手を誘致、保留および激励する能力を弱める可能性があり、合併完了後、その人、預金者および借り手がその将来の役割を不透明に感じる可能性があるからである。さらに、これらの不確実性は、顧客(預金者および借り手を含む)、サプライヤー、サプライヤー、および海岸銀行または専門会社と付き合っている他の人が、海岸会社または専門会社との既存の業務関係の変更を求めるか、または既存の関係を継続することができない可能性がある。また、競合他社は、統合がもたらす可能性のある潜在的不確実性や統合困難を強調することで、それぞれの既存顧客を狙う可能性がある。
海岸会社と専門会社にはそれぞれ少量のキーパーソンがいます。合併を求め、合併後に2社の統合を準備することは、各社の経営陣や内部資源に負担をかける可能性がある。経営陣の注意を持続的な業務関心と移行と統合過程で遭遇したいかなる困難から移転する重大な移行も、各社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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ディレクトリ
 
また，合併協定制限専門家は，合併懸案中に，海岸銀行の同意を得ずに何らかの行動をとることを制限している.他の事項に加えて、これらの制限は、専門家が合併完了または合併協定を終了する前に、他の魅力的なビジネスチャンスを求め、資産を売却し、債務を招くこと、合併協定に記載されているいくつかの制限を超える重大な資本支出に従事すること、他の取引を行うこと、または専門家の業務を他の変更することを阻止する可能性がある。これらの制限は、専門会社の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。専門会社と海岸会社に適用される条約の説明については、77ページからの“合併協定-合併すべきビジネス行為”と題する節を参照されたい。
海岸銀行は合併予定のコストを実現できない可能性がある。
海岸銀行見積りでは，完全統合後，統合からコスト節約を実現するが，潜在コスト節約の見積りは最終的には正しくないことが証明される可能性がある.たとえば，統合後の購買力は予想ほど強くない可能性があるため，節約コストが減少する可能性がある.さらに、海岸銀行業務の意外な増加は、海岸銀行がいくつかの施設または支援機能を運営または維持する必要がある可能性があり、現在、これらの施設または支援機能が統合または減少することが予想される。コスト節約の見積もりは、海岸会社が海岸会社と専門会社の業務を統合し、これらのコスト節約を実現できるかどうかにもかかっている。推定結果が正しくない場合、あるいは海岸航空が2社の合併に成功できない場合、予想されるコスト節約は完全に実現または実現されていないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間が必要かもしれない。
合併後の会社では合併に関連した巨額の費用が発生する見通しだ。
合併後の会社は，合併完了および合併海岸と専門会社の業務，運営，ネットワーク，システム，技術，政策，プログラムに関する巨額の費用が発生する予定である。海岸銀行や専門会社は一定レベルの取引や合併費用が発生すると仮定しているが，その制御範囲を超えた多くの要因が合併費用の総額や時間に影響を及ぼす可能性がある。その性質のため、現在発生する多くの費用を正確に見積もることは困難である。これらの要因により、合併に関連する取引や合併費用、特に短期的には、合併後の会社が重複費用を解消することにより、規模経済と合併後の業務合併に関するコスト節約を実現することが期待されるコスト節約を超える可能性がある。また、合併が完了する前に、専門会社および海岸会社は、それぞれ、合併協議の交渉および完了に期待される取引に関連する巨額の費用を発生または発生させている。合併が完了しなければ、海岸銀行と専門会社はこれらの費用を確認しなければならず、合併の期待的なメリットを意識していないだろう。
海岸および専門会社は、合併の1つまたは複数の条件を放棄することができる。
合併前または合併の発効時には、いずれも、他方が合併協定の任意の条項を履行する任意の過失を免除する権利があり、他方が合併協定項のいずれかまたは全ての義務を履行または履行する時間を放棄または延長し、合併協定の下での義務を免除する任意のまたは全ての条件を免除する権利がある。
今回の合併は“規則”第368(A)条で指す“再構成”に該当する予定である.
今回の合併は“規則”第368(A)条でいう“再編”の要求に合致すると予想されるが，海岸会社の合併完了義務は，海岸会社の税務弁護士から意見を受け取る米国連邦所得税側の意見に依存する。本税務意見代表が意見を提供する弁護士の法的判断は、国税局又は裁判所に対して拘束力がない。合併が免税再編の条件を満たしていない場合、専門普通株の保有者は、受信した任意の海岸会社株および海岸会社普通株式としての断片的な株式の任意の現金を含む、合併中に受信されたすべての対価格に関する任意の収益を確認する。任意の特定の専門株主に対する合併の影響は となる
 
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ディレクトリ
 
はその株主の個人状況に依存する.私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、合併があなたに特定の税金結果を決定することを強く促す。
専門会社財務コンサルタントと海岸会社財務コンサルタントの公平な意見は、意見提出日から合併完了日までの状況変化を反映しない。
専門会社取締役会は財務顧問から意見を受け、2022年8月5日までの専門会社普通株式保有者に対する合併考慮の公平性を財務面から解決し、海岸会社取締役会は財務顧問から意見を受け、統合考慮による2022年8月5日までの海岸会社普通株式保有者に対する公平性の問題を財務的に解決した。合併完了時に、海岸会社または専門会社の経営および見通し、一般市場および経済状況、および海岸会社または専門会社の制御範囲を超える可能性がある他の要因の変化、ならびに専門会社および海岸会社のそれぞれの財務顧問の意見に基づく他の要因は、海岸会社の価値または海岸会社の普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。海岸会社と専門会社のそれぞれのコンサルタントはそれぞれの意見を更新しないと予想されるため，両意見とも合併完了時やその意見発表日までの他の日付までの財務的観点から合併考慮の公正性を議論することはない.専門会社がその財務コンサルタントから受け取った意見の記述については、55ページから“専門会社財務コンサルタントの合併-意見”と題する部分を参照されたい。海岸銀行がその財務顧問から得た意見の記述については、44ページから“海岸銀行財務顧問の合併-意見”と題する部分を参照されたい。
専門会社の役員と取締役は、合併において専門会社の株主利益とは異なる財務的利益を持っているか、または専門会社の株主の利益を除いている。
専門会社取締役会と一部幹部は合併協定条項について海岸航空と交渉し、専門会社取締役会は一致して専門会社株主投票で合併協定を承認することを提案した。これらの事実および本委託書/募集説明書に含まれる他の情報を考慮する際には、いくつかの専門役員および取締役は、合併において専門株主の一般的な利益とは異なる財務利益、または専門株主の一般的な利益以外の財務的利益を有することを認識すべきである。これらの財務利益に関する情報は、70ページの“合併における専門取締役及び役員の合併−利益”を参照されたい。
合併プロトコルに規定されている停止費や第三者買収提案に対する制限は，他社が専門家の買収を試みることを阻止する可能性がある.
合併が完了する前に、特定の限られた例外を除いて、専門家は、海岸海岸以外の誰とも、合併または他の企業合併取引のような専門会社の買収の提案に関する任意の議論を募集、開始、奨励、または参加してはならない。また、専門家は、場合によっては2179万ドルに相当する停止費を海岸銀行に支払うことに同意した。これらの規定は、これらの会社が合併によって支払われた対価格よりも高い価値を専門会社の株主に提供することを望む可能性があっても、他の会社が専門会社を買収しようとすることを阻止するかもしれない。いかなる解約費の支払いもまた専門家の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。82ページからの“合併プロトコル-第三者提案書”と88ページ目からの“合併プロトコル-停止費”を参照されたい。
合併が完了していない、合併プロトコルの終了、または合併完了の重大な遅延は、海岸と専門会社に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併が完了していなければ、双方が行っている業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、各方面の普通株の市場価格は大幅に下落する可能性があり、特に現在の市場価格が合併が完了するという市場の仮定を反映している場合。合併完了が遅れると、各社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。合併プロトコルが終了した場合、一方の取締役会は のような別の合併または業務統合を求める
 
20
ディレクトリ
 
当事者の株主は，その当事者が合併よりも魅力的な条項で取引を行いたい側を見つけることができるかどうかを特定できない.
海岸銀行が買収している専門融資組合のいくつかの履行ローンは担保が不足している可能性があり、これは海岸銀行が満期融資金額をすべて回収する能力に影響を与える可能性がある。
買収取引では、買収金融機関が売り手から担保不足の融資を受ける可能性がある。担保不足融資は取引所固有のリスクを買収し、買い手が行う融資デ職調査プログラムと買い手が売り手ローンの組合せに対する推定公平市価調整によって緩和される。それが融資組合を買収する場合、海岸銀行は信用損失準備金を確立し、買収された融資の有効期間内に予想される信用損失の全金額を確認する。専門融資組合については，海岸銀行は4，020万ドルの信用損失準備金が初歩的に推定されており，海岸銀行は担保不足の不良融資のリスクを軽減するのに十分であると考えている。海岸銀行が担保不足の不良融資を軽減するために専門融資組合の信用損失を軽減するために十分であることは保証されず、海岸銀行がこの推定を超える可能性のある損失を招かない保証もない。
Br前の職業株主が公開市場で大量の海岸会社普通株を売ることは海岸会社の株価を押し下げる可能性がある。
合併中に専門株主に発行される海岸普通株株は自由に取引することができ、制限されず、又は証券法第144条の規定により、海岸会社付属会社に属する又はなる者が証券法により受信した海岸普通株は、第144条に許可された取引又は証券法で許可された他の取引でのみ転売することができる。専門会社が発行日までに発行された専門会社普通株の数によると、海岸会社は現在、合併に関連する海岸会社普通株12，871，842株を発行する予定だ。合併が完了すれば、専門会社の前株主が合併完了後に海岸会社普通株を公開市場で大量に販売すれば、海岸会社普通株の市場価格が低下する可能性がある。これらの売却はまた、適切と思われる時間および価格で海岸銀行が株式または株式関連証券を売却することの難しさを増加させる可能性がある。
海岸や専門会社の取締役会に訴訟を起こす可能性があり、合併の完了を阻止または延期したり、合併完了後に損害賠償金の支払いを招いたりする可能性がある。
合併に関する問題は、海岸会社の株主または専門会社の株主が海岸会社または専門会社の取締役会に対して集団訴訟を提起する可能性がある。他の救済措置では、このような株主たちは合併を禁止することを求めるかもしれない。このような訴訟の結果はいずれも不確実だ。解雇を承認しない場合、または和解が成立していない場合、このような潜在的な訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、海岸会社または専門会社の賠償義務に関連する任意の費用を含む海岸および専門会社の巨額のコストをもたらす可能性がある。合併完了時に、いかなる訴訟或いはクレームの抗弁或いは和解はまだ解決されておらず、合併後の会社の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローと市場価格に不利な影響を与える可能性がある。
 
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ディレクトリ
 
前向き陳述に関する警告声明
本委託書/募集説明書に含まれるいくつかの陳述は、本委託書/入札説明書に含まれる、または引用的に本委託書/募集説明書に組み込まれた陳述を含み、歴史的事実の陳述ではなく、1995年の個人証券訴訟改革法で示された“前向き陳述”を構成し、この法案によって提供される安全港によって保護されることを目的としている。これらの陳述は，統合完了後のSeaco astの将来可能または仮定された運営結果に関する情報と，統合に関する情報を含むリスクや不確実性の影響を受ける.“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“意図”、“将”、“継続”、“すべき”、“可能”または同様の表現、またはその否定は、前向き陳述を識別することが意図されているが、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。多くの発生する可能性のある事件或いは要素は2社の合併前或いは合併後の未来の財務結果と表現に影響を与える可能性があり、これらの結果或いは表現は展望性陳述で表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。これらの可能なイベントまたは要因は， を含むがこれらに限定されない
•
世界、全国、フロリダ州、または海岸銀行または専門会社が運営する特定の市場の一般的な商業および経済状況は、金利上昇、サプライチェーン挑戦およびインフレによる負の影響および中断を含み、これらはすでに私たちの業務運営および業績に悪影響を与え続ける可能性があり、引き続き私たちの信用組合、株価、借り手、世界および国内全体の経済に負の影響を与える可能性がある。
​
•
ハリケーン·イアンがフロリダ州と私たちがサービスしているいくつかのコミュニティに与える影響は、引き続き私たちの業務、信用組合、借り手、そして私たちの株価にマイナスの影響を与えるかもしれない
​
•
合併に関する専門株主の承認を得られなかった；
​
•
合併はタイムリーに完了できない可能性があり、あるいは全く達成できないリスクがあり、海岸銀行と専門会社のそれぞれの業務とそれぞれの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
提案統合を完了する条件を満たすことができない可能性がある；
​
•
合併提案された承認を得ていないか、または承認されていないリスク；
​
•
各当事者が提案合併によって想定される協同効果と価値創造を実現する能力；
​
•
当事者は、統合運営のコスト、解散費、専門費用、その他の費用を含む意外な取引コストを含む海岸銀行と専門会社の業務を迅速かつ効率的に統合する能力があるかどうか
​
•
経営陣は合併に関する問題に時間を移す；
​
•
合併プロトコルの終了を招く可能性のあるイベント，変更，その他の場合；
​
•
海岸航空の顧客、従業員と業務関係、経営業績と全体業務に及ぼす合併の発表または懸案の影響；
​
•
合併後の預金流失、運営コスト、顧客流失と業務中断を提案し、従業員との関係維持の困難を含め、予想よりも大きい可能性がある；
​
•
提案合併に対する評判リスクと会社顧客の反応；
​
•
合併後の会社の製品とサービスに対する顧客の受容度；
​
•
競争圧力が増加し、競争相手の顧客と従業員に対する要求が増加する；
​
•
他の理由で統合が完了していないか，または遅延して統合が完了している；
​
•
合併協定または合併に関連する海岸銀行または専門会社に対して提起された任意の法的訴訟の結果；
​
 
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ディレクトリ
 
•
法律法規の変更；
​
•
海岸銀行は合併中に普通株または合併に関する償却を増発する；
​
•
合併が完了する前に、海岸会社の普通株の販売価格は、海岸会社または専門会社の財務パフォーマンス、またはより広い株式市場変動および財務会社と同業者グループ会社の業績を含む、より一般的に低下する可能性がある。
​
•
金利、預金流量、ローン需要と不動産価値の変化；および
​
•
新冠肺炎または他の変異体は、私たちのサービスの経済およびコミュニティに持続的な影響と中断をもたらし、すでに私たちの業務運営と業績に悪影響を与え続け、私たちの信用組合、株価、借り手、および世界と国内全体の経済に負の影響を与え続ける可能性がある。
​
実態、イベント、または結果が前向き陳述に記載されている状況と大きく異なる要因をもたらす可能性のある他の情報については、本委託書/募集説明書の“リスク要因”の部分、ならびにSeaco astおよびProfessionalの最新のForm 10-KおよびForm 10-Q報告の“リスク要因”および“財務状況および経営結果に対する管理層の議論および分析”というタイトルの以下に示される要因を参照して以下に示す要因を参照して以下に示す要因を参照して本明細書に組み込むことができる。展望的陳述で予想される任意の事件が発生または発生することは保証されないし、または任意の事件が発生した場合、それらは海岸海岸会社または専門会社の経営結果または財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない。前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本委員会受託書/目論見説明書までの日付または本委託書/募集説明書に参照によって格納された文書の日付のみを示す。将来の財務結果および他の予測に関する前向きな陳述については、予測、予測、および予測固有の不確実性のため、実際の結果は異なり、予測の結果よりも良い可能性があり、悪い可能性があり、このような差は実質的である可能性がある。このような不確実性を考慮して、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に依存しないように注意します。年化、予想、予測、および推定数字は説明目的にのみ使用される, 予測ではなく、実際の結果を反映できない可能性もある。前向き陳述は、本委託書/目論見書が発表された日、または本委託書/目論見書の適用文書に引用された日に行われる。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、更新または他の方法で任意の前向きな陳述を修正する義務はない。
 
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ディレクトリ
 
監査なしの備考簡明合併財務情報
以下の審査されていない備考簡明総合財務資料は，Seaco astおよびProfessionalが合併発効後の独立歴史財務諸表，それに関連する海岸普通株発行および付記で述べた仮定および調整に基づいて作成されたものである。監査を受けていない備考圧縮合併貸借対照表は、2022年9月30日に発生したように、合併を発効させる。監査されていない形式の簡明な合併損益表は、2021年1月1日に発生したように合併を発効させる。この監査を受けていない備考簡明総合財務資料は会計買収法を用いて作成されたものであり、会計目的については、海岸銀行は専門会社の買収者とされている。
以下監査を受けていない備考簡明合併財務諸表及び関連付記は、(I)2021年12月31日までの年度監査された総合財務諸表及び関連付記、及び2022年9月30日までの年次報告書10-K表に記載されている海岸集団歴史未監査総合財務諸表及び関連付記に基づいて、参考方式で本文に組み込まれる。及び(Ii)専門家が2021年12月31日までの年度審査を経た総合財務諸表及び専門家年次報告書における関連付記、及び専門家が2022年9月30日までの間の専門家歴史未審査総合財務諸表及び専門家2022年9月30日までの10−Q表四半期報告における関連付記については、これらを参考に組み込む。2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9カ月間の未監査備考簡明総合収益表は、フロリダ商業銀行会社(“BBFC”)とSabal Palm Bancorp，Inc.(“Sabal Palm”)の買収を2022年1月3日に完了し、Apollo BancShares，Inc.(“Apollo”)とDrummond Banking Company(“Drummond”)の買収は2022年10月7日に完了し、2021年1月1日に発生したかのように完成した。2022年9月30日までの未監査の連結貸借対照表は、海岸会社のアポロとドラモンドの買収を発効させ、どの買収も2022年10月7日に完了し、各買収が2022年9月30日に発生したかのように達成された。
Br歴史総合財務資料はすでに審査準備なしに簡明合併財務諸表の中で調整して、(I)直接合併に帰することができ、(Ii)事実支持及び(Iii)未審査備考簡明合併損益表に関連する予備試験事項を提供することができ、このような事項はSeaco ast及びProfessionalの合併業績に持続的な影響を与えることを期待する。本文に記載されている審査されていない簡明合併財務資料は、いかなる統合活動のコスト、あるいは運営効率の将来のコスト節約による利益、あるいは合併によって生じる可能性のある任意の他の協同効果を反映していない。
以下の監査を受けていない備考は簡明な連結財務諸表が発効し、以下の調整を含む：
•
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ805“企業合併”に規定された会計買収方法を適用して、推定された合併対価格約3.981億ドル(本文別注2参照)を反映して、専門会社のすべての発行された普通株式と交換し、専門会社が発行した株式奨励の調整を含む。
​
•
合併に関する直接取引コスト.
​
このような報告書及び関連付記は説明のためだけであり、合併後の会社が指定日に合併を完了した後の実際の経営業績或いは財務状況を代表するものではなく、必ずしも合併後の会社の未来の任意の期間の経営業績或いは財務状況を代表するとは限らない。
この共同委託書/募集説明書の日付まで、無形資産およびいくつかの金融資産および金融負債の初歩的な推定を除いて、Seaco astは、専門家、アポロまたはDrummondが買収する資産または負担する負債の市場価値を公開するために必要な推定を得るために、十分な詳細な推定分析および計算を完了していない。したがって、上記を除いて、専門会社、アポロおよびbrのいくつかの資産および負債は
 
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Drummondはそれぞれの帳簿価値列に示されており，初歩的な価値と見なすべきである.これらの資産および負債の公正価値の最終決定は、締め切りの実資産および負債に基づいているため、合併が完了する前に行うことはできない。実際の調整は、監査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表に反映されている金額とは異なる可能性があり、差異は重大である可能性がある。
また、海岸会社は、専門会社、アポロ会社、ドラモンド社の会計政策が海岸会社の会計政策に適合するように、すべての必要な調整を決定していない。統合が完了した後、またはより多くの情報が得られた後、海岸銀行は実体の会計政策をより詳細に検討するだろう。審査の結果、Seaco astと他社の会計政策との差異を特定することができ、これらの差異が遵守されれば、合併後の会社の財務情報に実質的な影響を与える可能性がある。
上記の理由から，調整は初歩的であると予想され，より多くの情報の獲得やより多くの分析を行うにつれて変化する可能性がある.予備試験調整は純粋に審査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表を提供するためである。海岸会社は初歩的な評価分析、職務調査情報、専門会社が提出したアメリカ証券取引委員会文書から提供された情報及びその他の公開情報に基づいて、ある専門会社、アポロ会社、ドラモンド社の資産と負債の公正な価値を推定した。合併が完了するまで、どの会社も特定の情報を共有する能力は限られている。
各合併において、Seaco astが支払う合併対価格価値は、Seaco ast普通株の成約日の終値と、成約直前の被買収エンティティごとの発行済み株式数および発行済み株式数に基づいて決定される。各要因には、一般市場や経済状況などが含まれているため、合併ごとに発行される海岸普通株の価値は完成日まで変動する。
合併が完了するたびに，買収した資産と負担する負債の公正価値を最終的に決定する.審査されていない簡明な連結財務諸表に表示されている情報と比較して、純資産或いは購入対価格総額の公正価値の任意の変化は営業権及びその他の資産と負債に割り当てられた購入対価格総額を変更し、合併後の会社の損益表に影響を与える可能性がある。最終購入対価格分配は監査を受けていない簡明合併財務諸表に掲載されている初歩的な購入対価格分配と重大な差がある可能性がある。
 
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未監査備考圧縮合併貸借対照表
September 30, 2022
(Amounts in thousands) 		​ ​
Historical
Seacoast
Banking
Corporation
of Florida
​ ​
Historical
Professional
Holding
Corp.
​ ​
Professional
Holding
Corp.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Apollo
Bancshares,
Inc.
​ ​
Apollo
Bancshares,
Inc.
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Drummond
Banking
Company
​ ​
Drummond
Banking
Company
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Cumulative
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Pro
Forma
Condensed
Combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 218,615 ​ ​ ​ ​ $ 173,266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,017 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,151 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 470,049 ​ ​
Debt securities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券(公正価値)
​ ​ ​ ​ 1,860,734 ​ ​ ​ ​ ​ 177,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,586,575 ​ ​
満期まで保有している証券
​ ​ ​ ​ 774,706 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ (16)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,917 ​ ​ ​ ​ ​ (702)(1) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ 779,099 ​ ​
Total debt securities
​ ​ ​ ​ 2,635,440 ​ ​ ​ ​ ​ 177,574 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 209,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,116 ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ 3,365,674 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 6,690,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,895 ​ ​ ​ ​ ​ (54,632)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 717,989 ​ ​ ​ ​ ​ (14,360)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 588,409 ​ ​ ​ ​ ​ (11,768)(18) ​ ​ ​ ​ ​ (80,760) ​ ​ ​ ​ ​ 9,921,378 ​ ​
減算：信用損失準備金
​ ​ ​ ​ (95,329) ​ ​ ​ ​ ​ (16,485) ​ ​ ​ ​ ​ (24,107)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (7,642) ​ ​ ​ ​ ​ (6,873)(11) ​ ​ ​ ​ ​ (10,426) ​ ​ ​ ​ ​ (2,642)(19) ​ ​ ​ ​ ​ (33,622) ​ ​ ​ ​ ​ (163,504) ​ ​
ローンは、信用損失準備後の純額を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 6,595,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ ​ (78,739) ​ ​ ​ ​ ​ 710,347 ​ ​ ​ ​ ​ (21,233) ​ ​ ​ ​ ​ 577,983 ​ ​ ​ ​ ​ (14,410) ​ ​ ​ ​ ​ (114,382) ​ ​ ​ ​ ​ 9,757,874 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 286,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​ ​ ​ ​ 181,691(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​ ​ ​ 70,053(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,510(20) ​ ​ ​ ​ ​ 333,254 ​ ​ ​ ​ ​ 647,790 ​ ​
その他無形資産純資産
​ ​ ​ ​ 18,583 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 39,942(5) ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 13,656(13) ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17,396(21) ​ ​ ​ ​ ​ 70,994 ​ ​ ​ ​ ​ 93,331 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 590,475 ​ ​ ​ ​ ​ 110,048 ​ ​ ​ ​ ​ 17,287(6) ​ ​ ​ ​ ​ 63,995 ​ ​ ​ ​ ​ 5,265(14) ​ ​ ​ ​ ​ 66,823 ​ ​ ​ ​ ​ 3,408(22) ​ ​ ​ ​ ​ 25,960 ​ ​ ​ ​ ​ 857,301 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 10,345,235 ​ ​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 160,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,033,032 ​ ​ ​ ​ $ 67,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,767 ​ ​ ​ ​ $ 87,202 ​ ​ ​ ​ $ 315,108 ​ ​ ​ ​ $ 15,192,019 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 8,765,414 ​ ​ ​ ​ $ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ $ (836)(7) ​ ​ ​ ​ $ 864,589 ​ ​ ​ ​ $ (100)(15) ​ ​ ​ ​ $ 873,843 ​ ​ ​ ​ $ (400)(23) ​ ​ ​ ​ $ (1,336) ​ ​ ​ ​ $ 12,690,801 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 292,019 ​ ​ ​ ​ ​ 48,722 ​ ​ ​ ​ ​ 12,563(8) ​ ​ ​ ​ ​ 92,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061(16) ​ ​ ​ ​ ​ 81,261 ​ ​ ​ ​ ​ 2,493(24) ​ ​ ​ ​ ​ 17,117 ​ ​ ​ ​ ​ 531,262 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 9,057,433 ​ ​ ​ ​ $ 2,237,013 ​ ​ ​ ​ $ 11,727 ​ ​ ​ ​ $ 956,732 ​ ​ ​ ​ $ 1,961 ​ ​ ​ ​ $ 955,104 ​ ​ ​ ​ $ 2,093 ​ ​ ​ ​ $ 15,781 ​ ​ ​ ​ $ 13,222,063 ​ ​
Shareholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ 1,287,802 ​ ​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​ ​ ​ ​ 148,438(9) ​ ​ ​ ​ ​ 76,300 ​ ​ ​ ​ ​ 65,780(17) ​ ​ ​ ​ ​ 68,663 ​ ​ ​ ​ ​ 85,109(25) ​ ​ ​ ​ ​ 299,327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,956 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 10,345,235 ​ ​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 160,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,033,032 ​ ​ ​ ​ $ 67,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,767 ​ ​ ​ ​ $ 87,202 ​ ​ ​ ​ $ 315,108 ​ ​ ​ ​ $ 15,192,019 ​ ​
監査されていない予定合併財務諸表の付記を見ます。
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ディレクトリ
 
監査されていない形で簡明合併損益表
2022年9月30日までの9ヶ月
(金額は千計、1株当たりデータを除く) 		​ ​
Historical
Seacoast
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of Florida
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Historical
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Professional
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Pro
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Historical
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Bancshares,
Inc.
​ ​
Apollo
Bancshares,
Inc.
Pro Forma
Adjustments
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Historical
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Banking
Company
​ ​
Drummond
Banking
Company
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Cumulative
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Pro
Forma
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Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローンの利息と手数料
​ ​ ​ $ 210,395 ​ ​ ​ ​ $ 66,602 ​ ​ ​ ​ $ 9,012(26) ​ ​ ​ ​ $ 23,613 ​ ​ ​ ​ $ 2,692(26) ​ ​ ​ ​ $ 24,165 ​ ​ ​ ​ $ 2,207(26) ​ ​ ​ ​ $ 13,911(26) ​ ​ ​ ​ $ 338,686 ​ ​
証券と他の利息
​ ​ ​ ​ 42,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,318 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 253,385 ​ ​ ​ ​ ​ 71,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,012 ​ ​ ​ ​ ​ 27,267 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692 ​ ​ ​ ​ ​ 30,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​ ​ ​ ​ 397,004 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 6,932 ​ ​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​ ​ ​ ​ (233)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 2,041 ​ ​ ​ ​ ​ (186)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (419)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 15,236 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 246,453 ​ ​ ​ ​ ​ 65,753 ​ ​ ​ ​ ​ 9,245 ​ ​ ​ ​ ​ 25,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30,006 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 14,330 ​ ​ ​ ​ ​ 381,768 ​ ​
クレジット損失準備金
​ ​ ​ ​ 12,054 ​ ​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,250 ​ ​
非利息収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 49,554 ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,508 ​ ​
証券(損失)収益、純額
​ ​ ​ ​ (1,114) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
非利息収入合計
​ ​ ​ ​ 48,440 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,994 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 98,421 ​ ​ ​ ​ ​ 26,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,921 ​ ​
アウトソーシングデータ処理コスト
​ ​ ​ ​ 17,592 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,348 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 60,411 ​ ​ ​ ​ ​ 15,381 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437(29) ​ ​ ​ ​ ​ 7,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,656(29) ​ ​ ​ ​ ​ 13,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403(29) ​ ​ ​ ​ ​ 8,496(29) ​ ​ ​ ​ ​ 105,744 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 176,424 ​ ​ ​ ​ ​ 42,952 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437 ​ ​ ​ ​ ​ 17,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,656 ​ ​ ​ ​ ​ 30,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ 8,496 ​ ​ ​ ​ ​ 276,013 ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​ ​ 106,415 ​ ​ ​ ​ ​ 22,644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 10,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 152,499 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ 23,835 ​ ​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​ ​ ​ ​ 876(30) ​ ​ ​ ​ ​ 2,418 ​ ​ ​ ​ ​ 281(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ 185(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,342(30) ​ ​ ​ ​ ​ 33,662 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 82,580 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​ ​ ​ $ 7,808 ​ ​ ​ ​ $ 941 ​ ​ ​ ​ $ 6,071 ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $ 118,837 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通株主が獲得できる純収入
​ ​ ​ $ 82,580 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​ ​ ​ $ 6,551 ​ ​ ​ ​ $ 2,198 ​ ​ ​ ​ $ 6,071 ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ $ 5,749 ​ ​ ​ ​ $ 118,837 ​ ​
Per share data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株主が獲得できる純収入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 61.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
普通株平均流通株 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 61,867 ​ ​ ​ ​ ​ 14,092 ​ ​ ​ ​ ​ (922)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 456(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 4,579 ​ ​ ​ ​ ​ 85,012 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 61,327 ​ ​ ​ ​ ​ 13,431 ​ ​ ​ ​ ​ (638)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 753(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 5,160 ​ ​ ​ ​ ​ 83,783 ​ ​
監査備考を経ずに簡明な連結財務諸表の付記が見られた。
27
ディレクトリ
 
監査されていない形で簡明合併損益表
For the Year Ended December 31, 2021
(金額は千計、1株当たりデータを除く)
​ ​
Historical
Seacoast
Banking
Corporation
of Florida
​ ​
Historical
Professional
Holding
Corp.
​ ​
Professional
Holding
Corp.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Apollo
Bancshares,
Inc.
​ ​
Apollo
Bancshares,
Inc. Pro Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Drummond
Banking
Company
​ ​
Drummond
Banking
Company
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Business
Bank
of Florida,
Corp.(31)
​ ​
Business
Bank of
Florida,
Corp.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Sabal
Palm
Bancorp,
Inc.(31)
​ ​
Sabal
Palm
Bancorp,
Inc.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Cumulative
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Pro
Forma
Condensed
Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローンの利息と手数料
​ ​ ​ $ 251,471 ​ ​ ​ ​ $ 76,912 ​ ​ ​ ​ $ 12,108(26) ​ ​ ​ ​ $ 25,631 ​ ​ ​ ​ $ 4,051(26) ​ ​ ​ ​ $ 27,377 ​ ​ ​ ​ $ 3,000(26) ​ ​ ​ ​ $ 7,976 ​ ​ ​ ​ $ 283(26) ​ ​ ​ ​ $ 14,026 ​ ​ ​ ​ $ 815(26) ​ ​ ​ ​ $ 20,257(26) ​ ​ ​ ​ $ 423,650 ​ ​
証券利息と
other
​ ​ ​ ​ 32,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,017 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 284,244 ​ ​ ​ ​ ​ 79,621 ​ ​ ​ ​ ​ 12,108 ​ ​ ​ ​ ​ 29,419 ​ ​ ​ ​ ​ 4,051 ​ ​ ​ ​ ​ 34,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,352 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 14,429 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 20,257 ​ ​ ​ ​ ​ 470,667 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 8,219 ​ ​ ​ ​ ​ 7,313 ​ ​ ​ ​ ​ (1,511)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ (448)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ —(27) ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ —(27) ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ —(27) ​ ​ ​ ​ ​ (1,959)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 18,314 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 276,025 ​ ​ ​ ​ ​ 72,308 ​ ​ ​ ​ ​ 13,619 ​ ​ ​ ​ ​ 26,480 ​ ​ ​ ​ ​ 4,499 ​ ​ ​ ​ ​ 33,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,951 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 13,751 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 22,216 ​ ​ ​ ​ ​ 452,353 ​ ​
クレジット損失準備金
​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 33,635(28) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 16,205(28) ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000(28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,820(28) ​ ​ ​ ​ ​ (772) ​ ​ ​ ​ ​ 3,640(28) ​ ​ ​ ​ ​ 68,300(28) ​ ​ ​ ​ ​ 64,153 ​ ​
非利息収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 71,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,555 ​ ​
証券(損失)収益、純額
​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
非利息収入合計
​ ​ ​ ​ 70,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,186 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 115,156 ​ ​ ​ ​ ​ 29,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,987 ​ ​
アウトソーシングデータ処理
costs
​ ​ ​ ​ 19,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,512 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 62,360 ​ ​ ​ ​ ​ 16,807 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250(29) ​ ​ ​ ​ ​ 6,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,363(29) ​ ​ ​ ​ ​ 13,134 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764(29) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 315(29) ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 645(29) ​ ​ ​ ​ ​ 13,337 ​ ​ ​ ​ ​ 119,044 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 47,266 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250 ​ ​ ​ ​ ​ 19,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,363 ​ ​ ​ ​ ​ 33,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 11,769 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 13,337 ​ ​ ​ ​ ​ 327,543 ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​ ​ 158,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,489 ​ ​ ​ ​ ​ (27,266) ​ ​ ​ ​ ​ 10,225 ​ ​ ​ ​ ​ (14,069) ​ ​ ​ ​ ​ 14,653 ​ ​ ​ ​ ​ (11,764) ​ ​ ​ ​ ​ 3,583 ​ ​ ​ ​ ​ (2,852) ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (59,421) ​ ​ ​ ​ ​ 158,843 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ (6,271)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ (3,236)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 2,644 ​ ​ ​ ​ ​ (2,706)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ (656)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ (798)(30) ​ ​ ​ ​ ​ (13,667)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 32,555 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ (20,995) ​ ​ ​ ​ $ 8,421 ​ ​ ​ ​ $ (10,833) ​ ​ ​ ​ $ 12,009 ​ ​ ​ ​ $ (9,058) ​ ​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​ ​ ​ $ (2,196) ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ (2,672) ​ ​ ​ ​ $ (45,754) ​ ​ ​ ​ $ 126,288 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通株主が獲得できる純収入
​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ (20,995) ​ ​ ​ ​ $ 7,096 ​ ​ ​ ​ $ (9,508) ​ ​ ​ ​ $ 12,009 ​ ​ ​ ​ $ (9,058) ​ ​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​ ​ ​ $ (2,196) ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ (2,672) ​ ​ ​ ​ $ (44,429) ​ ​ ​ ​ $ 126,288 ​ ​
Per share data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株主が獲得できる純収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​
普通株平均流通株 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 57,088 ​ ​ ​ ​ ​ 13,901 ​ ​ ​ ​ ​ (731)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 456(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ (223)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 7,537 ​ ​ ​ ​ ​ (5,877)(32) ​ ​ ​ ​ ​ (1,330) ​ ​ ​ ​ ​ 82,782 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 56,586 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​ ​ ​ ​ (515)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 753(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ (223)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 7,537 ​ ​ ​ ​ ​ (5,877)(32) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ ​ ​ 81,591 ​ ​
監査備考を経ずに簡明な連結財務諸表の付記が見られた。
28
ディレクトリ
 
未監査の備考簡明合併財務諸表に付記
備考1形式陳述の-基礎
添付されていない審査備考簡明合併財務諸表及び関連付記はS-X規則第11条に基づいて作成されている。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの未審査備考簡明合併損益表は、海岸銀行及び専門会社の歴史総合損益表を統合し、合併を発効させ、まるで2021年1月1日に完成したようである。添付されている2022年9月30日までの監査されていない備考圧縮合併貸借対照表は、2022年9月30日に完成したように、Seaco astとProfessionalの歴史的合併貸借対照表を統合し、合併を発効させた。
海岸と専門会社の歴史財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。付記3で述べたように、海岸銀行と専門会社の財務諸表列報を何らかの再分類した。海岸会社は、専門会社の会計政策が海岸会社の会計政策と一致するように、すべての必要な調整を決定していない。合併が完了した後、またはより多くの情報を得るにつれて、海岸銀行は専門会社の会計政策をより詳細に検討する。審査の結果、両社の会計政策間の差異を特定することができ、これらの差異に適合すれば、合併後の会社の財務情報に実質的な影響を与える可能性がある。
に添付されている審査備考の簡明合併財務諸表及び関連付記は米国会計基準第805号の規定に基づいて買収法を採用して作成されており、専門家は買収側とみなされている。ASC主題805は、他に加えて、企業合併で買収された資産および負担された負債を、買収日の公正な価値で確認しなければならないことを要求する。審査準備を経ずに簡明総合貸借対照表を受験した場合、購入費用はすでに管理層の専門会社の2022年9月30日の公正価値に対する初歩的な推定に基づいて、買収資産と負担した負債に割り当てられた。無形資産及びいくつかの金融資産及び金融負債の初歩的な推定以外に、海岸銀行は必要な推定分析及び計算を完成しておらず、買収予定の専門資産或いは負担する負債の公平な市価に必要な推定を得る。したがって，上記を除いて，いくつかの専門資産および負債はそれぞれの帳簿価値に記載されており，初歩的な価値と見なすべきである。譲渡対価の公正価値と取得された資産と負担された負債の公正価値との間の任意の差額は営業権に計上される。そのため、このような審査されていない予備試験は簡明合併財務諸表に反映された調達価格の分配及び関連調整を初歩的な数字に調整し、公正価値の最終的な決定に基づいて改訂しなければならない。
監査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表は、非日常的な推定法律、投資銀行、および他の取引に直接関連する専門費用の調整を含む。これらのコストは見積り値であり，変化する可能性がある.予想されるコスト節約または収入相乗効果の期待利益を反映するための調整は何も行われておらず、これらの節約および相乗効果を達成するために必要な費用も反映されていない。
これらの監査されていない形式の簡明な連結財務諸表付記に表示されているすべてのドル金額は、1株当たりのデータを除いて千単位である。株の金額は千で計算する。
注2-予備調達価格割り当て
合併協議の条項により、専門普通株の保有者は固定交換比率、すなわち専門普通株1株当たり0.8909株の海岸普通株を獲得する権利がある。審査されていない予備試験簡明総合貸借対照表について、推定合併コストは2022年9月30日までの発行済み株式総数、取引終了前に専門従業員に発行される制限的株式奨励(“RSA”)、買収完了前に株式付加価値権に代わるために発行された株式(“SARS”)、及びSeaco ast普通株が2022年9月30日に発行する1株当たり30.23ドルに基づく。
 
29
ディレクトリ
 
予備買収価格は，専門家が2022年9月30日までに未償還オプションの推定公正価値を考慮しており，これらのオプションは買収日に海岸オプションに変換される。
合併対価格の初歩的な計算を以下の表に示す：
合併対価の初歩的な計算 を予想する
(単位は千，1株あたりのデータを除く) 		​ ​
終値時に予想される専門株
​ ​ ​ ​ 14,360 ​ ​
Per share exchange ratio
​ ​ ​ ​ 0.8909 ​ ​
海岸普通株発行済株式数
​ ​ ​ ​ 12,793 ​ ​
×2022年9月30日の海岸普通株1株当たり価格
​ ​ ​ $ 30.23 ​ ​
発行された海岸普通株価値
​ ​ ​ ​ 386,730 ​ ​
変換の専門オプションの公正価値
​ ​ ​ ​ 11,402 ​ ​
合併総対価 を予定する
 ​ ​ ​ $ 398,132 ​ ​
上に表に示す推定合併対価格は、専門家が買収した有形及び無形資産及び負担された負債をその推定公正価値に応じて分配する。上記付記1で述べたように、無形資産及びいくつかの金融資産及び金融負債の初歩的な推定を除いて、海岸銀行は、買収予定の専門資産又は負担する負債の公平な市価に必要な推定を得るために必要な推定分析及び計算を完了していない。したがって、上記事項を除いて、買収したいくつかの資産及び負担した負債はそれぞれの帳簿価値に記載され、予備価値として処理すべきである。公正価値評価は初歩的な評価であり、そして現有の資料とある仮説を基礎とし、このような資料と仮説は当時の情況下で合理的である。実際の結果は、未監査の備考簡明合併財務諸表における仮定とは大きく異なる可能性がある。
以下の表は、専門家が2022年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表を用いて、推定合併対価格が専門家で買収された識別可能な有形および無形資産および負担する負債の公正価値を初歩的に割り当てた：
調達価格配分
(In thousands) 		​ ​
September 30, 2022
​
合併総対価 を予定する
 ​ ​ ​ $ 398,132 ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 177,558 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 1,909,671 ​ ​
銀行家と設備
​ ​ ​ ​ 7,867 ​ ​
コア預金無形資産
​ ​ ​ ​ 40,900 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 115,934 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 2,425,196 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 2,187,455 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 21,667 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 24,255 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,233,377 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ 191,820 ​ ​
形式営業権を予想する
​ ​ ​ $ 206,312 ​ ​
 
30
ディレクトリ
 
注3-形式調整
1.
は，公正価値で保有する満期投資証券の記録を調整する.
​
2.
専門家が以前に獲得した融資に対する既存の公正価値純値調整を廃止し、合併中に融資に記録される予定の約6，370万ドルの公正価値純値調整を確認した。
​
3.
専門会社の既存の融資信用損失準備を廃止し、海岸銀行が660万ドルの購入信用悪化(“PCD”)ローンと約3360万ドルの非PCDローンを含む記録された信用損失を計上する予定であることを確認した。
​
4.
調整はプロの取引で予想される営業権を反映し、専門家が以前に記録した営業権を差し引いて販売される。
​
5.
コア預金無形資産(“CDI”)を反映した見積り価値を調整し，これまで専門家によって記録されていた無形資産の償却を差し引く.
​
6.
調整は記録される予定の繰延税金資産を反映しており，税率は23.0%と仮定している.
​
7.
調整は定期預金を買収する推定公正価値調整を反映している。
​
8.
Br調整は、取引完了に直接関連する推定450万ドルの追加法律、投資銀行、および他の専門費用を反映しているが、推定280万ドルの買収債務公正価値調整によって相殺されている。また、1，090万ドルの課税費用も含まれており、専門家が取引終了時に株式付加価値権帰属(“SARS”)による見積もり支出を反映している。実際の支出は発行されたSARS数量と1株当たりの合併対価格によって異なる。
​
9.
専門家の残高を反映したプレスを調整し，取引に関する税収の影響を差し引く.
​
10.
調整は，合併中の融資に記録される予定の公正価値調整純額を反映している.
​
11.
アポロの既存の融資信用損失準備を廃止し、海岸銀行が記録される予定の信用損失を計上することを確認し、その中には20万ドルのPCDローンと約1620万ドルの非PCDローンが含まれていると推定されている。
​
12.
調整はアポロ取引で生じると予想される商標権を反映しており、アポロ以前に記録された商標権の逆転を差し引いた。
​
13.
買収したアポロ鉱物のCDI推定価値を調整反映し，アポロ以前に記録された無形資産の償却を差し引く。
​
14.
調整は支店物件と記録予定の繰延税項に対する推定公正価値調整を反映し，税率は23.0%と仮定した。
​
15.
調整は定期預金を買収する推定公正価値調整を反映している。
​
16.
Br調整は、取引完了に直接関連する推定220万ドルの追加法律、投資銀行および他の専門費用、および推定70万ドルの買収債務公正価値調整を反映している。
​
17.
調整は取引に関する税収の影響を差し引いたアポロ残高の押し売りを反映している。
​
18.
調整は，合併中の融資に記録される予定の公正価値調整純額を反映している.
​
19.
Drummondの既存の融資信用損失支出を廃止し、海岸銀行が推定130万ドルのPCDローンと推定1200万ドルの非PCDローンを含む記録された信用損失を計上する予定であることを確認した。
​
20.
調整は、Drummond取引で生じると予想される営業権を反映する。
​
 
31
ディレクトリ
 
21.
買収されたDrummond預金と他の確認された無形資産のCDI推定価値を調整し、Drummond以前に記録された無形資産を差し引く。
​
22.
調整は支店物件と記録予定の繰延税項に対する推定公正価値調整を反映し，税率は23.0%と仮定した。
​
23.
調整は定期預金を買収する推定公正価値調整を反映している。
​
24.
調整は、取引完了に直接関連する追加見積もり法律、投資銀行、および他の専門費用の計算すべき費用を反映している。
​
25.
調整はDrummond残高のフラッシングを反映しており，取引に関する税収の影響を差し引いている.
​
26.
購入ローン組合せの推定年限内で、レベル収益率法を用いて購入ローンのローン利息収入を調整する。
​
27.
調整は公正価値調整による預金や他の借金の増加を反映している。
​
28.
調整は非PCDローンの初期準備を反映している。
​
29.
調整は6年間に直線的に償却された無形資産を反映している。
​
30.
調整予定を反映した23.0%税率を調整する。
​
31.
2022年1月3日，海岸銀行はBBFCとSabal Palmの買収を完了した。海岸銀行によるBBFC買収とSabal Palmの予想調整が必要であり、海岸銀行の歴史的業績を調整し、取引が2021年1月1日に完了したと仮定する。
​
32.
調整は、統合プロトコルで規定されている固定交換割合で海岸株とオプションを発行することを反映している。
​
 
32
ディレクトリ
 
市場価格と配当情報
Seacoast
海岸普通株はナスダック世界精選市場に上場して取引され、コードは“SBCF”である。2022年9月30日現在、発行された海岸普通株は61，476，328株。ナスダックによると、これらの株式の約86.1%は機関投資家が保有している。海岸銀行のトップ機関投資家はその流通株の約28.2%を保有している。2022年9月30日現在、海岸銀行には約2388人の登録株主がいる。
海岸会社によると、2022年9月30日現在、海岸会社の普通株流通株の5%以上を持つ株主は、ニューヨーク東52街55号ベレード株式会社(14.8%)、カリフォルニア州ロサンゼルス希望南街333号55階資本世界投資家会社90071(6.8%)、ペンシルベニア州マルヴィン先鋒大道100号パイオニアグループ19355(6.7%)だけだ。
次の表は，指す時期のナスダックで報告されている海岸普通株1株当たりの販売価格の高さを示している。海岸会社普通株の1株当たりの発表と支払いに関する現金配当金も以下に示す期間に記載されている。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 30.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
第4四半期(2022年11月9日現在)
​ ​ ​ $ 32.91 ​ ​ ​ ​ $ 29.05 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
スイス中央銀行の配当金は海岸銀行が普通配当金を支払う主な資金源だ。国家銀行法によると、国立銀行は、OCCの承認を得ることなく、どのカレンダー年にも配当金を支払うことができ、その年の純利益に前年の留保純利益(必要な黒字振込を差し引く)を加えることができる。スイス中央銀行は十分な資本を維持する必要があり、これはまた海岸銀行に支払う可能性のある配当金を制限する。
海岸会社の普通株に対する支払いの任意の更なる配当はその取締役会が適宜発表と支払いを行い、海岸会社の流動性、財務状況、経営業績、資本要求及び取締役会が関連すると思われる可能性のある他の要素に依存する。
専門家
専門普通株はナスダック全世界精選市場に上場して取引し、コードは“PFHD”である。2022年9月15日現在、(I)13，811，084株の専門A類に投票権のある普通株があり、1株当たり額面0.01ドル、約291名の登録されている所持者が保有しており、(Ii)専門B類無投票権普通株がなく、1株当たり額面0.01ドル、
 
33
カタログ
 
とても素敵です。ナスダックによると、これらの株式の約63%は機関投資家が保有している。専門家のトップ機関投資家はその約33%の流通株を持っている。
専門家の知る限り、専門会社の普通株流通株を5%以上保有する株主はT.Rowe Price Investment Management，Inc.，T.Rowe Price Investment Management，Inc.，22202(2022年8月31日現在、メリーランド州ボルチモアE.Pratt Street，100)；奮進資本コンサルタント会社、Endeavour Capital Advisors，Inc.，410，Greenwich Avenue，06830(2021年12月31日現在，8.3%)；EJF Capital，2107 Wilson Blvd.，Suite240，Arlington，バージニア州22201(2021年12月31日現在，6.2%)；マサチューセッツ州ボストン夏通り245番地、マサチューセッツ州02210(2021年12月31日現在5.5%)
次の表は、ナスダックで述べたように、指定された時期における専門普通株の1株当たり販売価格を示している。
​ ​ ​
専門普通株
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter(a)
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.24 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​ ​ ​ $ 10.45 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 19.22 ​ ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 20.46 ​ ​ ​ ​ $ 17.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 18.64 ​ ​ ​ ​ $ 17.08 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 19.74 ​ ​ ​ ​ $ 18.48 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 23.70 ​ ​ ​ ​ $ 19.29 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 23.92 ​ ​ ​ ​ $ 18.79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ $ 19.33 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第4四半期(2022年11月9日現在)
​ ​ ​ $ 28.33 ​ ​ ​ ​ $ 25.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(a)
プロ普通株は2020年2月7日に初公開が完了して取引を開始し、価格は1株18.50ドル。
​
専門テーマ会議情報
本部分には，専門会社が合併協議と休会提案の承認について投票することを許可する専門会社が開催する特別会議に関する情報が含まれている.専門取締役会は、2022年11月14日頃に、本依頼書/目論見書を専門株主であるあなたに郵送します。本依頼書/募集説明書に加えて、専門取締役会は、特別会議及び特別会議の任意の延期又は延期時に使用するための専門株主特別会議の通知及び依頼書をお送りします。
時間、日付、場所
今回の特別会議は米国東部時間2022年12月15日午後1時に開催される予定です。今回の特別会議は株主の“仮想会議”になるだろう。Meetnow.global/MFUNXZUで会議に参加することができます。そこで現場で会議に参加し、あなたの株にオンラインで投票することができます。特別会議サイトにアクセスするためには、プロキシカードまたは投票指示テーブルに15ビット制御番号を含める必要があります。銀行、ブローカー、または他の著名人を介して“ストリート名”で株を持っている場合、特別会議サイトを介して特別会議に参加するために、銀行、ブローカー、または他の著名人によって提供される投票指示表に15人の制御番号を見つける必要があります。私たち
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
オンライン搭乗のために十分な時間を残すことをお勧めします。オンライン搭乗は東部時間の午後12時45分から始まります。実際の会議場所がないため、あなたは自分で特別会議に出席できないことに注意してください。
会議で審議される事項
特別会議では，専門株主が考慮して採決することが要求される：
•
合併プロトコルの提案を承認し，これを合併提案と呼ぶ；
​
•
専門取締役会は、特別会議時に合併協定を承認するのに十分な票がない場合、委託書のさらなる募集を許可することを含む特別会議を必要または適切な場合に延期することを提案し、これを休会提案と呼ぶ；および
​
•
(Br)特別会議または特別会議の任意の延期または延期の任意の他の事項を適切に提出することができる。
​
現在、専門取締役会は、特別会議で行動する可能性のある他の事項を知らない。しかしながら、任意の他の事項が適切に陳述され、あなたが依頼書を完了し、署名して提出した場合、依頼書として指定された者は、そのような事項の判断に基づいてあなたの株式を投票する権利があります。統合プロトコルのコピーは付録Aとして本依頼書/目論見書に含まれており，全文をよく読むことを奨励している.
専門取締役会推薦
専門取締役会は専門株主が合併提案と休会提案に賛成票を投じることを提案した。“合併-プロの合併理由と専門取締役会の提案”を参照してください。
日付と定足数 を記録する
は、2022年11月4日に、特別総会およびその任意の継続または延期会議について通知され、それに投票する権利がある専門株主の記録日と決定された。記録日の取引終了時には、13，814，427株のA類専門普通株が発行され、約285名の記録保持者による特別会議で投票する権利がある。
特別会議で業務を行うには定足数を達成する必要がある.専門A類普通株の大多数の流通株の保有者は、仮想的または委託的に出席しなければならず、定足数を構成する。定足数を決定するために、特別会議で代表されるが投票していないA類専門普通株は、株主が投票を放棄した株式を含めて計算される。A類専門家普通株式の一部が特別会議で代表されると、特別会議だけでなく、特別会議の任意の休会や延期時にも定足数に計上される。特別会議に出席する人数が定足数未満であれば、特別会議は休会または延期される予定です。
必ず1票を投じる
専門A類普通株の多数流通株は合併協議の提案を承認することに賛成票を投じなければならない。もしあなたが合併提案に棄権した場合、または合併提案に反対票を投じた場合、これは合併提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。
専門A類普通株投票が休会提案に賛成票が休会提案反対票を超えていれば，休会提案は承認される.休会提案に“棄権”を投票したり、休会提案を採決できなかった場合は、休会提案の採決結果に影響はありません。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
特別会議記録日まで、あなたが持っている各専門A類普通株は、特別会議で会議で適切に提出されたすべての事項について投票する権利を持つことができます。
エージェント投票；不完全なエージェント
専門A類普通株を個人名義で持っている場合、登録されている株主ですので、以下の方法のうちの1つを使って投票することができます：
•
特別会議で：仮想的に特別会議に出席し、あなたの株に投票します。
​
•
電話：あなたのエージェントカードに表示されている無料番号に電話して、録音説明に従って操作します。
​
•
インターネットを介して：あなたのエージェントカードに表示されているサイトにアクセスして説明通りに操作します。
​
•
記入して代行カードを同封の封筒に入れて返送します。もしアメリカで郵送すれば、封筒は追加料金がかかりません。
​
専門家は、株主に電話、インターネット、または添付された代理カードに記入して署名し、郵送済みの封筒にできるだけ早く入れて専門家に返すか、またはあなたの代行カード上の説明に従ってオンライン投票または電話で投票することを要求する。正式に署名された委託書が返送された場合、それに代表される専門A類普通株の株式は、委託書上の指示に基づいて特別会議で採決される。いずれかの依頼書が返されるが，どのように投票するかが示されていない場合，その依頼書に代表される専門A類普通株の株式は，合併提案や休会提案を支持する投票が行われる.
あなたの株が銀行またはブローカーによって“街名”で保有されている場合、あなたはあなたの銀行またはブローカーが使用する投票表を確認して、電話やインターネットを介して投票できるかどうかを決定しなければなりません。
すべての票が重要だ。したがって、特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、日付を署名し、明記し、添付された依頼書を返送するか、インターネットまたは電話で投票しなければなりません。依頼カードを提出したり、電話やインターネットで投票することは、投票前にいつでも依頼書を取り消すことができるので、会議での直接投票を阻止することはできません。
本公告日までに、専門家取締役会は、専門家株主特別総会が掲載された事項を通知することを知らない以外、株主特別総会で審議を提出し、本委託書/入札定款又は関連委託書に記載された任意の業務を提出しなければならない。特別会議で任意の他の事項を適切に提示して考慮する場合には，添付の依頼書に指名され依頼書に従って行動する者は，その適宜決定権に基づいてその事項について投票する.
“街名”で保有する投票権株式
あなたの株が銀行、マネージャー、または他の指定された人によって“街名”で保有されている場合、あなたはあなたの株式の記録保持者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。銀行やブローカーが提供した投票指示に従って投票してください。あなたが銀行、マネージャー、または他の著名人から“合法的な依頼書”を取得しない限り、依頼カードを専門家に直接返却したり、特別会議で仮想投票を行うことで、街の名義で保有している株に投票することはできません。また、顧客を代表して専門A類普通株株式を保有する銀行又はブローカーは、閣下の特別な指示がない場合には、特別会議で提出されるいかなる提案に対しても適宜投票権がないため、あなたが保有する専門A類普通株株式に投票したり、専門家に任意の提案投票を委任したりすることはない。
取り消しエージェント
あなたはあなたの株式投票前にいつでもあなたの代理を撤回することができます。登録されている株主であれば、以下のように依頼書を取り消すことができます：
•
新しい有効な依頼書をタイムリーに渡し、より遅い日付を明記します；
​
 
36
カタログ
 
•
仮想的に特別会議に出席してあなたの株に仮想投票を行う；または
​
•
特別会議の前に専門家の秘書に書面撤回通知を提出し，住所はプロホールディングス，396 Alhambra Circle，Suite 255，Coral Gables，フロリダ州33134である.
​
遅い日付または撤回通知を有する完全な依頼書を送信することを選択した場合、特別会議の開始前に新しい依頼書または撤回通知を受信しなければなりません。仮想出席特別会議自体は撤回依頼書を構成していない.もしあなたが街頭で銀行、仲介人、または他の著名人の名義で株を持っている場合、あなたは銀行、マネージャー、または他の被抽出者から受け取った指示に従ってあなたの投票を変更しなければなりません。あなたの最後の切符はチケットを計算する一票になります。
サポート契約に制約されている株式；取締役と役員が保有する株式
記録日までに，専門銀行の役員と役員が所有し投票権を持つ専門A類普通株は790，329株であり，この日投票権のある専門A類普通株流通株の約5.7%を占めている。
合計351，686株の専門A類普通株は、特別大会で投票する権利のある専門A類普通株既発行株式約2.5%に相当し、Seaco astと合併協議日に専門A類普通株株式を持つ専門及び/又は専門銀行の若干の取締役或いは他の連合会社との間の投票合意によって制限されなければならない。投票合意によると、これらの取締役および他の関連会社は、任意の専門株主総会(いずれにしても)、またはその任意の休会または延期(ただし、いくつかの例外を除く)： に同意している
•
投票(または投票を促す)取締役または他の関連会社(場合によっては)実益が所有するすべての専門家普通株、およびその取締役または他の関連会社は、合併協定、合併および合併協定によって行われる各取引の承認に賛成票を投じる権利がある；
​
•
このような依頼書が合併プロトコル、合併および合併プロトコルによって行われる取引に賛成票を投じるように指示されない限り、任意の第三者に投票または任意の依頼書を付与してはならない；および
​
•
彼または彼女の株式はいかなる競争取引にも反対する投票(または投票につながる)。
​
投票合意によると、海岸銀行の事前書面による同意はなく、投票合意当事者はさらに、いかなる専門A類普通株を売却しないか、または他の方法で譲渡することに同意する。上記の採決プロトコル要約は完全であると主張しているわけではなく，統合プロトコル添付ファイルBに添付されている採決プロトコルの形式(本文書の付録Aとして)を参照して保持されている.
各取締役および役員、取締役および役員および役員および専門A類普通株流通株を5%以上保有する株主の専門A類普通株の実益所有権については、“専門A類普通株に対する専門経営陣および主要株主の実益所有権”を参照されたい。
エージェント募集
専門取締役会を代表して特別会議の依頼書を募集する.専門家たちはあなたに代理人を募集するすべての費用を負担します。専門会社は，ブローカーや他の委託者，代理者，受託者が専門会社株の受益者に代理材料を送信することによる合理的な費用を補償する。依頼書は主に郵送で募集するが，Professionalの役員，高度管理者，他の従業員が直接募集したり，電話，ファクシミリや他の電子通信手段で募集したりすることも可能である.役員，上級職員，従業員は正常報酬以外に，これらの活動で報酬を得ることはないが，このような誘致活動に関する自己負担費用を精算することができる。専門家はGeorgeson LLCを招いて代理人を配布して求め、同社に15，000ドルの費用を支払い、合理的な費用を加えてこれらのサービスに使用する。
 
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カタログ
 
仮想出席会議
専門A類普通株の所有者は、登録された株主と、銀行、ブローカーまたは他の被命名者を介して街頭名義で株式を保有する株主を含み、Meetnow Nowで特別会議に仮想的に出席するよう心から招待する。登録日までに登録された専門株主は、特別会議サイトにアクセスするために、彼らのエージェントカードに15人の制御番号を見つける必要があります。特別会議サイトを介して特別会議に参加することができるのは、銀行、ブローカー、または他の著名人が“ストリート名”でその株式を保有する専門株主が、その銀行、ブローカー、または他の被抽出者によって提供される投票指示表上に15人の制御番号を見つける必要がある。あなたが銀行、マネージャー、または他の指名者から“法定依頼書”を取得しない限り、あなたは特別会議で仮想投票で“街の名義”で持っている株を投票することができません。
問題と他の情報
この依頼書/募集説明書と専門家2021年年次報告のForm 10-Kは専門家のサイトで閲覧でき，サイトはhttps：//proholdco.comである.合併または依頼書の提出方法や投票により多くの問題がある場合、またはこの依頼書/入札説明書の他のコピーまたは添付された代行カードまたは投票説明書が必要な場合は、専門家に連絡してください：
専門持株会社
396 Alhambra Circle, Suite 255
フロリダ州サンゴの切妻33134
Telephone: (786) 483-1757
連絡先：マイケル·C·サンタガー秘書
 
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カタログ
 
提案1：統合
合併背景
長期戦略と見通しの継続的な審議と評価の一部として、専門取締役会と上級管理職は、成長機会と運営効率を含む株主価値最大化を実現する戦略的選択を定期的に評価する。その他の事項を除いて、戦略検討の重点は、金融機関、特に専門機関が直面しているビジネス環境、および金融サービス業の条件と進行中の合併である。その戦略目標を考慮する際には、専門取締役会は、株主価値を最大化するために潜在的な合併機会を考慮するとともに、そのコミュニティや顧客に良質な製品やサービスを提供し続ける。
2022年2月下旬、海岸銀行会長兼最高経営責任者のチャック·シェーファーは、関係を構築し、専門銀行の進行方向を理解するために、専門銀行取締役会長のハーバート·マーテンズ氏に連絡した。その時、MartenさんはProfessionalが他の当事者に売却する意図はなく、独立を維持するために努力したと言われました。マーテンズさんは、2022年3月17日にセファー·さんと面会し、プロの進路を含め様々なトピックについて話し合った。その議論で，マルテンズさんは，専門家理事会の現在の意図は，専門家が独立を維持することであると改めて強調した。
双方はこれ以上連絡を取り合いませんでしたが、2022年4月12日まで、マルテンズさんはシェファー·さんに通知し、2022年4月11日には、プロ企業の買収を求める第三者からの非拘束性意向書を受け取りました。意向書を受け取るまで、専門会社取締役会およびその経営陣は、専門会社を売却または合併するつもりはなかった。マーテンズとシェーファーは非公式に専門家と海岸銀行の潜在的な合併·買収取引への興味を議論した。ほぼ同時に、専門家の投資銀行家ステファンスは、海岸銀行の投資銀行家であるパイパー·サンダーラーに非公式に連絡し、潜在的な取引について議論した。2022年4月13日、海岸銀行は、可能な取引の独占財務顧問にパイパー·サンダーラーを正式に招聘した。さらなる検討を経て、2022年4月15日、専門と海岸会社は可能な取引について秘密保持協定を締結した。
アクティブ要約を受領してからしばらくの間、マルテンズさんは、専門取締役会の複数のメンバーと非公式な議論を行い、要約を通知し、可能な応答を検討した。
2022年4月16日、専門取締役会の一部のメンバーがステファンスの代表と面会し、第三者の自発的なオファーを検討した。2022年4月21日、専門取締役会は、これらのメンバーを特別委員会に任命して自主的なオファーを評価し、2022年4月22日、専門取締役会は、ステファンスを可能な取引に関連する独占財務顧問に招聘することを許可した。2022年4月27日、マーテンズはシェーファーと面会し、人材と維持、統合プロセス、その他のことを討論した；彼らは取引定価や取引構造を議論するのではなく、職業チームに集中し、両社をどのように統合するかを検討した。
契約後，Stephensは海岸銀行と最初の第三者要人を含めて11人の潜在的なパートナーに連絡し，専門会社と合併する可能性がある.そのうちの3つの締約国は、専門家とセキュリティ協定を締結し、その後、1つの仮想データ室に入ることを許可された。締約国はまた、入札提出の締め切りは2022年6月1日であることを明らかにした。海岸銀行を含む潜在的な買い手3社が専門会社の買収提案を提出した。
2022年6月1日、シェーファーさんは、発行済み専門会社普通株式1株当たりの固定交換比率を0.8668株とすることを提案する意向書を専門会社取締役会に提出した。次の数日で、シェーファーさんは、アベル·イグレシアス、社長、およびプロとマーテンズのCEOと、海岸石油会社からの買収要項について議論しました。ステファンスは2022年6月3日、専門会社買収に関する3つの意向書を審査した。ステファンスは2022年6月10日、専門会社取締役会に、専門会社買収に関する3つの提案の分析を専門会社取締役会に提出した。今回のプレゼンテーションと関連議論の後，
 
39
ディレクトリ
 
改正意向書草案(改訂された固定為替レート0.8909を含む)は2022年6月10日に署名され、海岸会社に引き続き職務調査審査を継続する排他権を付与し、2022年8月15日の早い時期まで、または双方が議論を停止することに同意した日まで、任意の最終合意および関連協定を考慮し、検討し、交渉することを可能にする。
Brは2022年6月から7月までの間に、海岸銀行は専門家に対して正式な職務調査審査を行い、その中に信用審査と管理会議を含み、各方面は最終合意の条項の討論と交渉を開始した。また，この間，海岸銀行とその外部法律顧問は，専門会社とその代表が仮想データ室に掲示された職務調査材料を審査·分析した。
2022年7月21日、ステファンスはProfessionalの経営陣や法律顧問とともにSeCoastの逆職務調査を行った。
Seaco astの専門法律顧問と法律顧問は、2022年6月末から2022年8月初めまで、両社の経営陣や投資銀行顧問とともに、いくつかの合併協定と関連する付属文書や合意の草案を準備、交換し、その条項について交渉した(開示スケジュール、取締役投票協定、取締役と上級管理者の競業禁止協定、専門会社のある幹部との雇用協定を含む)。
2022年7月27日、専門取締役会特別委員会は、Seaco astとの提案取引を審議し、最終合併協定と関連文書およびステファンスの意見を以下に述べるように交渉と完了した場合、専門取締役会に合併協定を承認することを提案することを決定した。
2022年8月5日，専門法律事務所取締役会で特別会議が開催され，ステファンス法律事務所と岡スト法律事務所の代表が参加した。会期中、取締役はその顧問と合併協定の条項及びその他の関連資料を検討した；ステファンスの代表者はステファンスの財務分析を検討し、ステファンスの書面意見を提出し、本委託書/募集説明書の付録Cとして本委託書/募集説明書に添付した。ステファンスの書面意見は、この意見に記載された様々な考慮要因に基づいており、合併合意に基づいて、専門会社の株主が合併において徴収する合併コスト価値は財務的に公平であると指摘している。また、弁護士は、専門会社役員とともに、合併協定の最新草案や関連取引文書を提案し、提案取引に関する専門会社取締役会の決定と行動に適用する法律基準を審査した。このような事項及び以下の“-専門会社取締役会の提案及び合併理由”に列挙されたその他の要素を討論した後、専門会社取締役会は合併が専門会社及びその株主に対して公平及びその最適な利益に符合すると考え、一致して合併協定及び行われる取引を承認し、専門会社の株主が合併協定を承認することを提案する。
2022年8月5日、海岸銀行取締役会は特別会議を開催し、合併協定及びそれを考慮した取引と合意を審査·審議する。管理チームはこの取引の戦略と財務的考慮および理由を紹介した。今回の討論の後、パイパー·サンダーラーの代表は海岸銀行取締役会と共に提案取引の主要条項および合併が海岸銀行に与える財務影響を審査し、フロリダ州と国立銀行の他の合併に比較可能な取引分析を提供した。また、パイパー·サンドラーの代表は、海岸取締役会と共に、以下の“海岸会社財務顧問の合併意見”で概説された財務分析を検討し、本依頼書/目論見書の添付ファイルBとして、この意見に記載されている様々な制限や考慮要因に基づいており、財務的には、合併考慮は海岸会社にとって公平であるという意見を海岸取締役会に提出した。会議では，Seaco astの弁護士Alston&Birdの代表と取締役が合併協定の条項や条件，合併，署名する合併協定に関する様々な合意を検討し，取締役会メンバーと検討した。更なる討論と審議を経て，海岸取締役会は合併協定草案と を採択し，承認した
 
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ディレクトリ
 
その考慮された取引とプロトコルは、統合プロトコルとその考慮された取引が海岸およびその株主の最適な利益に適合することを決定する。
2022年8月7日、双方は合併協定及び関連協定に署名した。翌日午前に取引発表のプレスリリースが発表され、2022年8月8日午前にアナリストや投資家と電話会議が行われ、合併について検討された。
プロ合併と推薦プロ取締役会の原因
2022年8月5日に開催される会議において、専門家取締役会は、そのメンバー(特別委員会メンバーを含む)の複数回の会議や他の議論の後、合併協定を決定することが望ましく、専門会社及びその株主に対して公平であり、専門会社及びその株主の最良の利益に合致する。そこで、専門会社の取締役会は、合併協定及び合併協定に考慮された他の取引を承認し、専門会社の株主投票により合併協定の承認を支持することを提案する。
合併協定、合併·合併協定で予想される他の取引の承認と採択を決定し、その株主が合併協定を承認することを提案する場合、専門委員会は、専門家の経営陣およびその財務·法律顧問と協議した後、以下の重要な要素を含むいくつかの要素を考慮する
•
専門会社と海岸会社の業務、運営、財務状況、資産の質、収益と将来性は、単独でも合併でも、海岸会社の業務と運営と専門会社の業務と運営とを相互に補完し、合併は合併後の会社が多様な収入源、バランスのとれた融資組み合わせと魅力的な資金基盤を持つことを招き、コア預金資金の大部分がこれを証明している。
​
•
専門会社と海岸会社の現在と未来の経営環境を理解し、現地、地域と国家の経済状況、金利環境、規制措置とコンプライアンス任務及び運営コストに対する潜在的な影響、金融機関の全体的な競争環境、及びこれらの要素が提案取引を行う場合と行わない場合の専門会社への可能な影響を含む；
​
•
フロリダ州銀行の買収に興味がある金融機関の数が減少したのは、銀行業の継続的な統合と、他の金融機関がフロリダ州銀行の買収で活躍していたいくつかの銀行を買収したことが原因である
​
•
合併プロトコルで規定されている固定交換割合は，専門株主が合併で獲得した合併対価格を増加させ，合併完了時に海岸普通株の市場価格が高い程度になる；
​
•
海岸銀行から得られる合併対価格の価値と比較して，専門会社が独立した運営を実現することが期待される結果と，その行動が専門会社の株主にもたらす可能性のあるリスクと収益；
​
•
より大きな銀行ホールディングスと合併することで、規模経済を提供し、運営効率を向上させ、顧客製品とサービスを強化できると考えられている。
​
•
専門家が長期的に価値を向上させることができる戦略代替案に対する見方、これらの代替案に関連する潜在的リスク、リターンと不確実性、およびこれらの代替案と比較する海岸会社の買収；
​
•
両社文化の補完性，経営陣はこれが取引の統合と実施に役立つべきであると考えている；
​
•
それと経営陣の信念，すなわち合併後の会社は強い資本状況を持つことになる；
​
•
この取引は専門会社の株主に実質的な価値をもたらす可能性があると信じている
​
•
専門会社財務顧問ステファンスの財務分析と，ステファスが2022年8月5日に専門会社取締役会に提出した意見は，その意見発表日までに，従った手順，作成された仮定，考慮された事項と資格を前提に であるという大意である
​
 
41
ディレクトリ
 
ステファンスとその審査の制限は、その意見で述べたように、合併協定によれば、合併中に専門会社株主が受けた合併対価格は、財務的には専門会社株主に対して公平であり、“専門会社財務顧問の合併-意見”と題する部分がより全面的に記述されている。
•
専門会社取締役会が、場合によっては専門会社株主に提出された合併協定を承認する提案を撤回または実質的に修正することを含む、合併協定の財務および他の条項、予想される税金待遇、および取引保護条項を含み、当該会社は、外部財務および法律顧問と各合意を検討している。
​
•
合併対価格には海岸普通株が含まれ、これは、専門株主が合併後の専門と海岸業務の将来の業績の大部分と合併による協同効果、およびその対価格に代表される専門株主の価値に参加できるようになる。
​
•
合併完了後の専門株主の海岸での形式所有権；
​
•
専門会社の株主としての利益のほかに、専門会社の役員や役員は合併に財務的利益があり、専門会社との報酬配置による財務的利益と、これらの利益が合併の影響を受ける方式を含む。
​
•
合併に必要な規制および他の承認、およびそのような規制承認は、タイムリーに受信され、受け入れられない条件を課すことはないと予想される。
​
•
合併対価格は専門株主に対して通常免税であり、この事実は合併に対する予期された税収処理、すなわち米国連邦所得税の目的から、合併を“再構成”と見なし、これは“合併された-米国連邦所得税結果”にさらに記述されている。
​
•
海岸普通株取引市場の流動性が専門普通株市場よりも高いのは，海岸普通株の時価が大きく，その普通株の取引量が歴史的にも大きいためである；および
​
•
専門株主は歴史的に現金配当金を支払ってきた海岸普通株と、設立以来専門株が現金配当金を支払ったことがない。
​
専門取締役会は、提案取引を審議する際に、合併に関連するいくつかの潜在的なリスクと不確定要素も考慮しているが、これらに限定されない
•
合併が完了できない可能性があり、または取引が不当に延期される可能性があるリスクは、いずれか一方が制御できない要因を含む；
​
•
経営陣の注意と資源を専門家の業務運営から合併完了の潜在的リスクへと移行させ、合併の発表および未解決により従業員の流失や顧客と業務関係に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
合併が完了する前に、専門家は正常な過程で業務を展開する要求および専門家の業務行為に対する他の制限を行わなければならず、これらの制限は、専門家が合併完了前に出現する可能性のあるビジネス機会を延期または阻止する可能性がある。
​
•
合併プロトコルにより，ある例外的な場合を除いて，専門家は相互競争の買収提案を募集することができない；
​
•
予想されるコスト相乗効果と節約を実現し、専門会社の業務、運営および従業員を海岸会社の業務、運営および従業員の統合に関連する潜在的リスク、および合併を達成できないすべての予想収益または予想される時間枠内でこれらの期待収益を達成できないリスクに成功する；
​
 
42
ディレクトリ
 
•
合併プロトコルが場合によっては終了すれば，専門家は海岸海岸に約2179万ドルの停止費を支払わなければならない可能性がある.
​
•
は限られた例外を除いて交換割合が一定であるため，合併完了時に海岸普通株の市場価格が低ければ，専門株主がその普通株と交換する合併対価格の経済的価値も低くなる；および
​
•
タイトルは“前向き陳述に関する警告声明”と“リスク要因”の部分での他のリスクである
​
専門会社取締役会の提案を考慮する際、株主は、専門会社のいくつかの役員および上級管理者の合併における利益が専門会社株主の一般的な利益と異なる可能性があること、または専門会社の株主の一般的な利益を超える可能性があり、潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性があることを認識すべきである。専門取締役会は、これらの利益を認識し、合併協定、合併·合併協定が考慮している他の取引を評価·交渉する際に考慮し、専門会社の株主に合併協定の承認提案に賛成票を投じることを提案する際に考慮する。“専門役員と役員の合併における利益”を見てください。
上記の議論は詳細ではなく，専門委員会が考慮している重要な要素である.合併協定及び合併及び合併協定が行う他の取引を採択及び承認する決定を行う時、専門取締役会は考慮した要素について数量化或いはいかなる相対的な重みを与えることがなく、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。専門委員会は、専門家の経営陣や専門家の財務·法律顧問との議論や問い合わせを含め、これらのすべての要因を全体的に考慮し、その決意に有利で支持する要素を全体的に考慮している。
上記の理由から、専門取締役会は、合併協定および進行予定の取引を承認し、合併提案および休会提案に賛成票を投じることを提案しています。
投票合意の条項によると、専門会社の各取締役は、海岸海岸と投票合意を締結しており、この合意によれば、各取締役は、合併提案に賛成し、専門会社特別会議で採決される別の提案に賛成票を投じることに同意する。投票プロトコルは“専門特別会議−支援プロトコルに制約された株式；取締役と執行者が保有する株式に関する情報”と題する節でより詳細な議論を行った。
海岸航空会社合併の原因
海岸会社の成長戦略の一環として、海岸会社は金融機関を買収する機会を定期的に評価している。専門会社の買収は海岸会社の拡張戦略と一致している。海岸銀行取締役会と上級管理職は、専門会社の業務、財務状況、経営結果と見通し、専門会社が業務を展開する市場分野の市場状況、管理職の互換性及び合併の提案財務条項を審査した。また、海岸会社の経営陣は、合併はフロリダ州最大のMSAマイアミ-デル県、ブロヴォド県、ヤシ灘県を含む海岸会社の活力に満ちた南フロリダ州3県市場の足跡を拡大するとしており、これら3県はフロリダ州最大のMSAと全国8番目の県であり、将来の成長に機会を提供し、運営効率を実現する潜在力を提供する。海岸会社の取締役会は、専門会社や海岸会社の財務状況や評価、合併が海岸会社の株主に及ぼす財務やその他の影響も考慮している。また、取締役会は、その外部財務顧問サンドラーの分析と陳述、サンドラーが海岸取締役会に提出した公平な意見を審議した。
Seaco astの経営陣は、統合後に収入機会が実現され、コストが節約されると信じていますが、Seaco astは、改善の金額を定量化したり、どのような業務分野でこのような改善を行うかを予測していません。
海岸委員会は、合併を評価する際に考慮される様々な要因を考慮して、合併には役に立たないと考えており、数量化、ランキング、または他の方法で相対的な を割り当てる試みもしていない
 
43
ディレクトリ
 
それが考慮する要素の重み.また、個別取締役は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。さらに、海岸委員会は、任意の特定の要素または任意の特定の要素の任意の側面がその最終決定に有利または不利であるかどうかについて具体的な決定を下すことを約束しなかった。逆に、海岸委員会は海岸会社経営陣との徹底した議論や質問を含む、重要と考えられる要素を全面的に分析した。
海岸銀行財務顧問意見
海岸銀行はパイパー·サンダーラーを海岸銀行取締役会とその子会社の財務顧問に招聘し、海岸銀行が専門会社と可能な業務合併を検討している。海岸銀行がパイパー·サンドラーを財務顧問に選んだのは、パイパー·サンドラーが全国公認の投資銀行会社であり、その主要業務専門長が金融機関であるからである。その投資銀行業務の正常な過程で、Piper Sandlerは定期的にM&Aや他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に従事している。
パイパー·サンドラーは、提案されている合併に関するSeaco ast取締役会とその子会社の財務顧問を務め、合併合意の実行につながるいくつかの交渉に参加している。2022年8月5日の会議で、海岸会社取締役会は合併·合併協定を審議し、パイパー·サンドラーは取締役会に口頭意見を提出し、その後、2022年8月5日に書面で確認した。この日までに、合併は財務的に海岸会社に公平であることを考慮している。パイパー·サンドラーの意見全文は，本依頼書/目論見書の付録Bとして付呈されている。この意見は，パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，審査に対する制限と制限について概説した。以下に述べる意見の記述は，意見全文を参照することで限定される.海岸普通株の保有者たちに提案された合併を考慮する時に全体的な意見をよく読むように促す。
パイパー·サンドラーの意見は、Seaco ast取締役会が合併·合併協定の審議に対して提出したものであり、合併·合併協議を承認する際に開催される株主総会でどのように投票すべきかなどの株主の提案にはならない。Piper Sandlerの意見は、財務的観点からSeaco astの合併に対して考慮される公平性のみであり、Seaco astが合併に従事する基本的な業務決定、合併の形態または構造、または合併プロトコルに予想される任意の他の取引、Seaco astに対して存在する可能性のある任意の他の代替取引または業務戦略の合併の相対的な利点、またはSeaco astが参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及されていない。パイパー·サンドラーも、合併で徴収された補償金額または性質が、合併において任意の他の株主によって徴収された補償と公平であるかどうかについて、任意の上級者、役員、海岸銀行または専門会社の従業員、または任意のカテゴリのこのような者について意見を述べていない。パイパー·サンドラーの観点はパイパー·サンドラーの公平な意見委員会に認められた。
パイパー·サンドラーは自分の意見を述べる際に、他の事項のほかに、審査と考慮しました：
•
合意と合併計画草案、日付は2022年8月5日；
​
•
パイパー·サンドラーは、関連する海岸銀行とスイス中央銀行のいくつかの公開財務諸表およびその他の歴史的財務情報について考えている
​
•
パイパー·サンドラーは、関連する、公開的に取得可能な専門銀行および専門銀行のいくつかの財務諸表および他の歴史的財務情報を考えている。
​
•
公開されている2022年12月31日と2023年12月31日までの年度のアナリスト平均貸借対照表と1株当たり収益推定、および2024年12月31日から2026年12月31日までの年度の長期純収益と貸借対照表成長率は、海岸の上級管理職によって提供される。
​
•
海岸銀行の上級管理職が提供する専門会社による2022年12月31日から2026年12月31日までの年度のある財務予測仮定；
​
 
44
ディレクトリ
 
•
Seaco ast上級管理職が提供する取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、および現行の予想信用損失(CECL)会計基準のいくつかの調整、および専門会社証券組合の売却および再投資、ならびに合併完了時の専門会社の現金および等価物の投資に関するいくつかの仮定に基づいて、合併がSeaco astの予想財務に影響を与える
​
•
海岸普通株および専門普通株の特定の株式取引情報と特定の株式指数との比較、およびその証券公開取引の他の特定の会社の類似公開情報を含む、報告された海岸普通株および専門普通株の歴史的価格および取引活動を開示する
​
•
海岸銀行と専門会社のある金融と市場情報と公開情報の類似金融機関との比較；
​
•
銀行と貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項(地域ベース)は、公開提供の程度に制限されている。
​
•
現在の全体的な市場環境，特に銀行環境；および
​
•
パイパー·サンドラーは、関連する他の情報、財務研究、分析、調査、および金融、経済、市場基準としている。
​
パイパー·サンドラーはまた、海岸銀行のある高級管理職メンバーとその代表と海岸銀行の業務、財務状況、運営結果と将来性を討論し、専門会社経営陣のあるメンバーとその代表と専門会社の業務、財務状況、運営結果と将来性について類似した討論を行った。
審査を行う際には、パイパー·サンドラーが共通ソースから得られるSeaco astまたはそれぞれの代表によってパイパー·サンドラーに提供される、またはパイパー·サンドラーによって他の方法で検討されるすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存しており、パイパー·サンドラーは、これらの情報の正確性および完全性を仮定して、独立した確認または調査なしにその意見を提供するためである。パイパー·サンドラーはさらに、海岸銀行と専門銀行のそれぞれの管理層の保証に依存しており、すなわち、いかなる事実や状況がこのような情報を不正確または誤解させるかを知らないということである。パイパー·サンドラーは要求されておらず、このような情報の独立した確認も行われておらず、パイパー·サンドラーはこれらの情報の正確性や完全性に対して何の責任も責任も負わない。Piper Sandlerは、Seaco astやProfessionalの特定の資産、保証資産または負債(またはその他)の担保を独立して評価したり、評価したりしておらず、Piper Sandlerにもそのような評価または評価を提供していない。パイパー·サンドラーは、いかなる資産の回収可能性や海岸銀行または専門会社の融資の将来のパフォーマンスについても意見や評価を発表していない。パイパー·サンドラーはSeaco astやProfessionalまたは合併後のエンティティの融資損失の十分性について独立した評価を行っておらず、パイパー·サンドラーもSeaco astやProfessionalに関連する個人信用ファイルを検討していない。Piper Sandlerは，Seaco astの同意を得た場合，Seaco astとProfessionalそれぞれの融資損失準備金がこのような損失を補うのに十分であり，形式的には統合後のエンティティに対しても十分であると仮定している.
その分析準備にあたり、Piper Sandlerは、公開利用可能なアナリスト平均貸借対照表と、2022年12月31日と2023年12月31日までの年間1株当たり収益推定と、2024年12月31日から2026年12月31日までの長期年間純収入と貸借対照表の成長率を使用しており、これは海岸の上級管理職によって提供されている。また、パイパー·サンドラーは、海岸銀行の上級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの専門会社の特定の財務予測仮説を使用している。Piper Sandlerはまた、取引費用、購入会計調整、およびコスト節約に関するいくつかの仮定、ならびにCECL会計基準のいくつかの調整、ならびにSeaco astの上級管理職によって提供される専門会社証券ポートフォリオの売却および再投資、ならびに専門会社の現金および等価物投資に関連するいくつかの仮定を準備用紙に受信し、使用する。上記の情報について、海岸銀行の上級管理職はパイパー·サンドラーに、これらの情報が反映されていることを確認した(または、公開で入手可能なアナリストの場合)
 
45
ディレクトリ
 
先に述べた見積もりは、上級管理職が現在入手可能なSeaco astとProfessionalの将来の財務業績の最適な推定と判断と一致しており、Piper Sandlerはこのような情報に反映された財務結果を実現すると仮定している。パイパー·サンドラーはこれらの推定や判断、またはこれらの情報に基づく仮定について何の意見も発表していない。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーが最新の財務諸表を取得した日から、海岸銀行や専門会社それぞれの資産、財務状況、経営結果、業務や見通しに大きな変化が生じていないと仮定している。パイパー·サンドラーは、その分析のすべての面で実質的であり、その分析に関連するすべての時期に、海岸や専門会社は依然として経営を続ける会社であるとしている。
パイパー·サンドラーはまた、海岸銀行の指示と海岸銀行の同意の下で、(I)合併協定の各々は、すべての重要な側面において、合併協定およびすべての関連合意のすべての実質的な条項および条件を遵守し、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しいものであり、このような合意の各々は、その履行されたすべての契約および他の義務を実質的に履行することを要求し、このような合意における前提条件がなくても放棄されることはないと仮定している。(Ii)合併に必要な規制または第三者の承認、同意および免除を取得する過程で、合併または任意の関連取引の分析に重大な悪影響を与えるための遅延、制限、制限または条件は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、合併協定の条項に従って完了し、すべての適用法および他の規定に適合する。パイパー·サンドラーは、合併に関連するいかなる法律、会計または税務事項、および合併協定で考慮されている他の取引についても何の意見も発表していない。
パイパー·サンドラーの意見は、当日発効した財務、規制、経済、市場、その他の条件、およびパイパー·サンドラーが得た情報に基づいていなければならない。その後の事件はパイパー·サンドラーの観点に大きな影響を与える可能性がある。パイパー·サンドラーは、まだ更新、修正、再確認、または撤回を約束していないか、またはその後に発生した事件について他の方法でコメントしていない。パイパー·サンドラーは、海岸普通株または専門普通株のいつでもの取引価値、または専門普通株保有者が実際に海岸普通株を受け取った価値がいくらになるかについては、何の意見も発表していない。
パイパー·サンドラーは、自分の観点を述べる際に、様々な財務分析を行っている。以下の要約は、パイパー·サンドラーの観点やパイパー·サンドラーが海岸会社取締役会に述べたすべての分析の完全な記述ではなく、パイパー·サンドラーが実行して提出した材料分析の要約である。要約には，表形式で提供される情報が含まれる.財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法とこれらの方法を特定の状況に適用する主観的判断に関する。したがって，この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.パイパー·サンドラーは、その分析は全体として考慮しなければならず、すべての要素および分析を考慮することなく、考慮すべき部分要素および分析を選択するか、またはそのようないくつかまたはすべての要因および分析に相対的な重みを付与しようとすることは、その意見に基づく評価過程の不完全な見方をもたらす可能性があるとしている。また，Piper Sandlerが後述する比較分析ではSeaco astやProfessionalとまったく同じ会社はなく，合併とまったく同じ取引もない.したがって、比較可能な会社又は取引の分析は、複雑な考慮と判断に関連し、会社の財務及び経営特徴の違い、及び海岸会社及び専門会社及び比較された会社の公開取引価値又は取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。その意見を得ている, パイパー·サンドラーは考慮されたどんな分析や要因にも特定の重みを帰しなかった。逆に，パイパー·サンドラーは個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。Piper Sandlerは，個別分析や単独考慮の要因(正または負)がその観点を支持するかどうかについて意見を形成するのではなく，Piper Sandlerはそのすべての分析の全体結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいてSeaco astを統合して考慮する公平性を決定する.
 
46
ディレクトリ
 
分析を行ったところ，パイパー·サンドラーは業界業績，商業·経済状況，その他様々な状況について多くの仮説を立てており，その多くは海岸銀行，専門会社，パイパー·サンドラーの制御範囲を超えている。パイパー·サンドラーの分析は、必ずしも実際の価値または将来の結果を表すとは限らず、この2つは、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ないかもしれない。パイパー·サンドラーが用意した分析は、完全に自分の観点を表現するためであり、2022年8月5日の会議で海岸会社取締役会にこのような分析を提供した。会社価値の見積もりは評価ではなく、会社やその証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない。このような見積り自体が不確実性の影響を受け，実際の価値が大きく異なる可能性がある.したがって，パイパー·サンドラーの分析は必ずしも海岸会社の普通株や専門会社の普通株の価値を反映しているとは限らず，海岸会社や専門会社の普通株がいつでも販売される可能性のある価格を反映しているとは限らない。Piper Sandlerの分析とその意見は，Seaco ast取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つであり，以下で述べる分析は，統合考慮の公平性に関するSeaco ast取締役会の決定と見なすべきではない.
合併考慮事項と暗黙的取引指標の概要 を提案する
パイパー·サンドラーは合併を提案する財務条項を審査した。合併協定の条項によると、合併発効時に、取引発効時間直前に発行及び発行された1株当たりの専門普通株は、合併協定に掲載されているいくつかの株式を除いて、0.8909株海岸普通株を受け取ることができる権利(“合併対価”)に変換しなければならず、ただ調整しなければならず、合併合意のように記載されている。Piper Sandlerは、13，954，314株の発行された専門普通株(合併完了前に発行される211，933株制限株奨励を含む)、713，863株の未償還オプション(加重平均1株実行価格10.96ドル)と904，500株未償還株式付加価値(またはSARS)から計算した隠れ総取引価値は約4.844億ドル、1株当たりの隠れ購入価格は32.47ドルである。Piper Sandlerは以下の暗黙的な取引指標を計算した：
​
1株当たりの取引価格/1株当たりの専門有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 215% ​ ​
​
1株当たり出来高/LTM 1株当たり収益
​ ​ ​ ​ 23.0x ​ ​
​
1株当たり出来高/2022年の1株当たり収益(1) を予定
 ​ ​ ​ ​ 20.5x ​ ​
​
1株当たり出来高/2023年の1株当たり収益(1) を予定
 ​ ​ ​ ​ 15.1x ​ ​
​
Core Deposit Premium(2)
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
​
Core Deposit Premium(3)
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
​
Market Premium as of August 3, 2022
​ ​ ​ ​ 44.6% ​ ​
​
(1)
海岸管理会社が提供する1株当たりの収益予想
​
(2)
コア預金は、預金総額から預金残高が10万ドルを超える定期預金を引くと定義されています
​
(3)
コア預金は、預金総額から預金残高が25万ドルを超える定期預金を引くと定義されています
​
株式取引履歴
パイパー·サンドラーは、2022年8月3日までの1年と3年間、公開獲得可能な海岸普通株と専門普通株の歴史的取引価格を振り返った。次に，パイパー·サンドラーは，海岸普通株と専門普通株の価格変動と，それぞれの同業者集団(以下に述べる)およびある株式指数(ナスダック銀行と標準プール500指数)の変動との関係を比較した。
 
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ディレクトリ
 
海岸銀行の1年間の株表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2021
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Seacoast
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 119.9% ​ ​
Seacoast Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105.6% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 93.9% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 98.2% ​ ​
海岸3年間の株表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2019
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Seacoast
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 141.0% ​ ​
Seacoast Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 111.0% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 141.7% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 119.5% ​ ​
プロの1年間の株表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2021
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Professional
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 113.5% ​ ​
専門ピアグループ
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 102.3% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 93.9% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 98.2% ​ ​
プロ3年株表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2019
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Professional
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 121.4% ​ ​
専門ピアグループ
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 114.5% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 141.7% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 119.5% ​ ​
は会社より分析可能である.
パイパー·サンドラーは，公開して得られる情報を用いて，選定した海岸金融情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較した。海岸同業グループには、米国南東部に本部を置く上場銀行が含まれており、総資産は50億~200億ドルだが、合併取引を発表した目標は含まれていない(“海岸同業グループ”)。海岸同業者グループは以下の会社で構成されている：
​ Amerant Bancorp Inc. ​ ​ Renasant Corp. ​
​ 大西洋連合銀行株式会社 ​ ​ ServisFirst BancShares Inc. ​
​ City Holding Co. ​ ​ 第1陣銀行株 ​
​ FB Financial Corp. ​ ​ TowneBank ​
​ First Bancorp ​ ​ Trustmark Corp. ​
​ Live Oak BancShares Inc. ​ ​ WesBanco Inc. ​
この分析は、2022年6月30日または2022年6月30日までの公開財務情報を海岸同業グループの対応データと比較し、定価 を行った
 
48
ディレクトリ
 
2022年8月3日までのデータ。下表に海岸のデータと海岸同行群の中央値，中央値，低値，高値データを示す。
沿海可比会社分析
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Seacoast
Peer Group
Median
​ ​
Seacoast
Peer Group
Mean
​ ​
Seacoast
Peer Group
Low
​ ​
Seacoast
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 10,812 ​ ​ ​ ​ ​ 13,344 ​ ​ ​ ​ ​ 12,809 ​ ​ ​ ​ ​ 6,037 ​ ​ ​ ​ ​ 19,662 ​ ​
Loans / Deposits(2) (%)
​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 76.4 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​ ​ ​ 92.3 ​ ​
不良資産/総資産(3)(%)
​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​
有形普通株式資本/有形資産(4)(%)
​ ​ ​ ​ 9.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.43 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60 ​ ​ ​ ​ ​ 6.43 ​ ​ ​ ​ ​ 8.90 ​ ​
Tier 1 Leverage Ratio(5) (%)
​ ​ ​ ​ 11.60 ​ ​ ​ ​ ​ 9.43 ​ ​ ​ ​ ​ 9.48 ​ ​ ​ ​ ​ 8.19 ​ ​ ​ ​ ​ 10.43 ​ ​
Total RBC Ratio(6) (%)
​ ​ ​ ​ 17.70 ​ ​ ​ ​ ​ 14.38 ​ ​ ​ ​ ​ 14.44 ​ ​ ​ ​ ​ 11.18 ​ ​ ​ ​ ​ 16.98 ​ ​
Bank CRE / Total RBC Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 191.7 ​ ​ ​ ​ ​ 262.4 ​ ​ ​ ​ ​ 246.2 ​ ​ ​ ​ ​ 165.1 ​ ​ ​ ​ ​ 319.3 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 8.49 ​ ​ ​ ​ ​ 9.93 ​ ​ ​ ​ ​ 11.82 ​ ​ ​ ​ ​ 6.47 ​ ​ ​ ​ ​ 26.28 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.26 ​ ​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 53.0 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 76.0 ​ ​
Price/Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
価格/LTM 1株当たり収益(X)
​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​
Price/2022E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
Price/2023E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 2,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 4,701 ​ ​
​
(1)
海岸に完成すべき買収は含まれていない
​
(2)
CHCOのローン/預金は銀行レベルデータ を反映している
​
(3)
TRMK，WBC，RNST，FBK，LOB，FBMSの不良資産/総資産は銀行レベルデータ を反映している
​
(4)
FBNCとLOBの有形普通株式権益/有形資産は銀行レベルのデータを反映している
​
(5)
FBMSの1次レバレッジ率は銀行レベルのデータを反映している
​
(6)
LOBとFBMSの総RBC比率は銀行レベルデータ を反映する
​
パイパー·サンドラーは公開情報を用いて専門家のために類似した分析を行い，専門家のために選択した財務情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較する方法である。専門同業グループには、米国南東部に本部を置く上場銀行が含まれ、総資産は22.5億ドルから37.5億ドルの間だが、合併取引を発表した目標は含まれていない(“専門同業グループ”)。専門ペアグループは以下の会社から構成されている：
​ アメリカ国立銀行株式会社 ​ ​ FVCBankcorp Inc. ​
​ 藍嶺銀行株式会社 ​ ​ HomeTrust BancShares Inc. ​
​ Burke & Herbert Bank & Trust ​ ​ ジョン·マーシャル銀行株式会社 ​
​ C&F Financial Corp. ​ ​ MetroCity BankShares Inc. ​
​ Capstar Financial Hldgs Inc. ​ ​ MVB Financial Corp ​
​ Colony Bankcorp Inc. ​ ​ Primis Financial Corp. ​
​ FineMark Holdings Inc. ​ ​ River Financial Corp. ​
​ First Citizens BancShares Inc. ​ ​ 南方第一銀行株式会社 ​
​ First Community BankShares Inc. ​ ​ ​ ​
 
49
ディレクトリ
 
この分析は、2022年6月30日現在または2022年6月30日現在(別途説明がない限り)の専門家公開財務情報と専門同業者グループの対応データと、2022年8月3日現在の定価データとを比較したものである。以下の表に専門職のデータおよび専門同レベル群の中央値，平均値，低値，高値データを示す。
専門の比較可能会社分析
​ ​ ​
Professional
​ ​
Professional
Peer Group
Median
​ ​
Professional
Peer Group
Mean
​ ​
Professional
Peer Group
Low
​ ​
Professional
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 3,097 ​ ​ ​ ​ ​ 2,953 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 81.0 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​ ​ ​ ​ 115.6 ​ ​
不良資産/総資産(1)(%)
​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
有形普通株式資本/有形資産(%)
​ ​ ​ ​ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 8.25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13 ​ ​ ​ ​ ​ 10.31 ​ ​
Tier 1 Leverage Ratio(2) (%)
​ ​ ​ ​ 8.10 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​ ​ ​ ​ 8.36 ​ ​ ​ ​ ​ 11.63 ​ ​
Total RBC Ratio(3) (%)
​ ​ ​ ​ 12.80 ​ ​ ​ ​ ​ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ 15.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11.02 ​ ​ ​ ​ ​ 20.03 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​ ​ ​ ​ 269.5 ​ ​ ​ ​ ​ 247.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 385.1 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 8.58 ​ ​ ​ ​ ​ 11.82 ​ ​ ​ ​ ​ 12.25 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ 24.30 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 4.27 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 59.7 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4 ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​
Price/Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
価格/LTM 1株当たり収益(X)
​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
Price/2022E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​
Price/2023E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​
​
(1)
BHRB，HTBI，FNBT，AMNB，MVBF，BRBS，RVRF，CFFI，FVCBおよびFIZNの不良資産/総資産反映銀行レベルデータ
​
(2)
BHRB，HTBI，FCBC，MVBF，BRBS，RVRF，JMSBの1次レバレッジ率は銀行レベルデータ を反映している
​
(3)
BHRB、HTBI、FCBC、BRBS、RVRFおよびJMSBの総RBC比率は、銀行レベルデータ を反映する
​
注：RVRFとFIZN 2022年3月31日までの財務データ
前例取引分析.
Brパイパー·サンドラーは地域M&A取引グループを振り返った。この地域グループは、2021年1月1日から2022年8月3日までに発表された銀行および貯蓄取引を含み、目標は米国南東部に本部を位置し、総資産は5億~50億ドルの間であり、取引価値は開示されているが、米国大陸以外に本部を置くターゲットとの取引や、非銀行バイヤーとの取引(“地域前例取引”)は含まれていない。
 
50
ディレクトリ
 
地域前例取引グループは以下の取引からなる：
Acquiror
​ ​
Target
​
第1陣銀行株 ​ ​ 遺産東南銀行。 ​
HomeTrust BancShares Inc. ​ ​ Quantum Capital Corp. ​
First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​
F.N.B. Corp. ​ ​ UB Bancorp ​
DFCU Financial ​ ​ 第一柑橘銀行。Inc. ​
共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ 進歩金融会社 ​
フロリダ海岸銀行会社 ​ ​ Drummond Banking Co. ​
第1陣銀行株 ​ ​ Beach Bancorp Inc. ​
フロリダ海岸銀行会社 ​ ​ アポロ銀行/アポロ銀行 ​
共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ Reliant Bancorp Inc. ​
Lake Michigan CU ​ ​ Pilot Bancshares Inc. ​
シモンズ第一国家会社 ​ ​ Triumph BancShares Inc. ​
シモンズ第一国家会社 ​ ​ ランドマークコミュニティ銀行 ​
連合銀行株式会社 ​ ​ コミュニティ銀行家信託会社 ​
First Bancorp ​ ​ Select Bancorp Inc. ​
共同コミュニティ銀行株式会社 ​ ​ Aquesta Financial Holdings ​
Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp Inc. ​
FL海岸銀行会社 ​ ​ フロリダ遺産銀行 ​
BancorpSouth Bank ​ ​ FNS Bancshares Inc. ​
Piper Sandlerは関連取引発表前の最新の公開情報を使用して、取引価格と過去12ヶ月の1株当たり収益の比、取引価格と1株当たり期待収益の比、取引価格と1株当たりの有形帳簿価値の比、コア預金割増と1日市場プレミアムを回顧した。Piper Sandlerは，統合された指定取引指標を地域前例取引グループの中央値，平均，低，高指標と比較した.
​ ​ ​
Seacoast/​
プロ型
 ​ ​
地域前例取引
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Mean
​ ​
Low
​ ​
High
​
出来高/LTM 1株当たり収益(X)
​ ​ ​ ​ 23.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
出来高/1株当たり収益予想(X)
​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
取引価格/1株当たり有形帳簿価値(%)
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
有形帳簿価値コア預金に対する割増(%)
​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
1-Day Market Premium (%)
​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 66.5 ​ ​
正味現在値分析.
パイパー·サンドラーは、海岸普通株の純現在価値を推定し、海岸会社が公開して得られるアナリストの貸借対照表と2022年12月31日と2023年12月31日までの年間1株当たり収益推定と、2024年12月31日から2026年12月31日までの長期年間純収入と貸借対照表の成長率に基づいて、海岸会社の上級管理職が提供する業績表現に基づいていると仮定した分析を行った。2026年12月31日の海岸普通株1株当たりの最終価値に近づくため、Piper Sandlerは2026年の市場収益率を10.0 xから17.5 xまで、2026年の有形帳簿価値の倍数は150%から222%まで様々だ。そして，8.0%から12.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは海岸普通株保有者や潜在的な買手の要求収益率に関する異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように，
 
51
ディレクトリ
 
収益倍数を用いた場合、海岸普通株の1株当たりの価値の推定範囲は19.50ドル~38.27ドルであり、有形帳簿価値の倍数を採用した場合、推定範囲は24.30ドル~41.74ドルであることが示された。
1株当たり収益倍数
Discount
Rate
​ ​
10.0x
​ ​
11.5x
​ ​
13.0x
​ ​
14.5x
​ ​
16.0x
​ ​
17.5x
​
​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.97 ​ ​ ​ ​ $ 26.03 ​ ​ ​ ​ $ 29.09 ​ ​ ​ ​ $ 32.15 ​ ​ ​ ​ $ 35.21 ​ ​ ​ ​ $ 38.27 ​ ​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.04 ​ ​ ​ ​ $ 24.97 ​ ​ ​ ​ $ 27.89 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 33.75 ​ ​ ​ ​ $ 36.68 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 21.15 ​ ​ ​ ​ $ 23.95 ​ ​ ​ ​ $ 26.76 ​ ​ ​ ​ $ 29.56 ​ ​ ​ ​ $ 32.36 ​ ​ ​ ​ $ 35.17 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 20.30 ​ ​ ​ ​ $ 22.99 ​ ​ ​ ​ $ 25.67 ​ ​ ​ ​ $ 28.36 ​ ​ ​ ​ $ 31.05 ​ ​ ​ ​ $ 33.73 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 19.50 ​ ​ ​ ​ $ 22.07 ​ ​ ​ ​ $ 24.65 ​ ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​ ​ ​ $ 29.80 ​ ​ ​ ​ $ 32.37 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount
Rate
​ ​
150%
​ ​
165%
​ ​
180%
​ ​
195%
​ ​
210%
​ ​
225%
​
​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 28.69 ​ ​ ​ ​ $ 31.30 ​ ​ ​ ​ $ 33.91 ​ ​ ​ ​ $ 36.52 ​ ​ ​ ​ $ 39.13 ​ ​ ​ ​ $ 41.74 ​ ​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 27.50 ​ ​ ​ ​ $ 30.00 ​ ​ ​ ​ $ 32.50 ​ ​ ​ ​ $ 35.00 ​ ​ ​ ​ $ 37.50 ​ ​ ​ ​ $ 40.00 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.38 ​ ​ ​ ​ $ 28.78 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ 33.56 ​ ​ ​ ​ $ 35.95 ​ ​ ​ ​ $ 38.34 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.32 ​ ​ ​ ​ $ 27.61 ​ ​ ​ ​ $ 29.90 ​ ​ ​ ​ $ 32.19 ​ ​ ​ ​ $ 34.48 ​ ​ ​ ​ $ 36.78 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.30 ​ ​ ​ ​ $ 26.50 ​ ​ ​ ​ $ 28.70 ​ ​ ​ ​ $ 30.89 ​ ​ ​ ​ $ 33.09 ​ ​ ​ ​ $ 35.28 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、基本的な仮定の変化が収益面の変化を含む基本的な仮定の変化がどのように影響するかを海岸銀行取締役会と検討した。この影響を説明するために、パイパー·サンドラーは似たような分析を行い、海岸銀行の収益は予想の20%を超えるから予想を下回る20%まで様々だと仮定した。この分析では，上記2026年の市場収益率範囲に適用した海岸会社普通株の1株当たり価値範囲は10.0 xから17.5 x，割引率は8.85%であった。
1株当たり収益倍数
Annual
Estimate
Variance
​ ​
10.0x
​ ​
11.5x
​ ​
13.0x
​ ​
14.5x
​ ​
16.0x
​ ​
17.5x
​
​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 18.24 ​ ​ ​ ​ $ 20.60 ​ ​ ​ ​ $ 22.96 ​ ​ ​ ​ $ 25.32 ​ ​ ​ ​ $ 27.68 ​ ​ ​ ​ $ 30.04 ​ ​
​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 20.21 ​ ​ ​ ​ $ 22.86 ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ $ 28.17 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 33.47 ​ ​
​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.17 ​ ​ ​ ​ $ 25.12 ​ ​ ​ ​ $ 28.07 ​ ​ ​ ​ $ 31.02 ​ ​ ​ ​ $ 33.97 ​ ​ ​ ​ $ 36.91 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.14 ​ ​ ​ ​ $ 27.38 ​ ​ ​ ​ $ 30.62 ​ ​ ​ ​ $ 33.87 ​ ​ ​ ​ $ 37.11 ​ ​ ​ ​ $ 40.35 ​ ​
​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.10 ​ ​ ​ ​ $ 29.64 ​ ​ ​ ​ $ 33.18 ​ ​ ​ ​ $ 36.72 ​ ​ ​ ​ $ 40.25 ​ ​ ​ ​ $ 43.79 ​ ​
パイパー·サンダーラーはまた、専門会社の普通株の1株当たり純現在値を推定し、専門会社が海岸海岸高級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの年度のある財務予測仮説表現を仮定した分析を行った。2026年12月31日の専門普通株1株当たりの最終価値に近づくため、Piper Sandlerは2026年の市場収益率に価格を適用し、市場収益率は8.0倍から13.0倍まで様々で、2026年の有形帳簿価値の倍数は125%から175%まで様々である。そして，9.0%から13.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは，専門的な普通株保有者や潜在的な買手の要求収益率に関する異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように、利益倍数を採用した場合、専門普通株の1株当たり価値の推定範囲は11.71ドルから22.58ドルであり、有形帳簿価値倍数を採用した場合は18.31ドルから30.41ドルであることが分かった。
 
52
ディレクトリ
 
1株当たり収益倍数
Discount
Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​ ​ ​ $ 15.63 ​ ​ ​ ​ $ 17.37 ​ ​ ​ ​ $ 19.10 ​ ​ ​ ​ $ 20.84 ​ ​ ​ ​ $ 22.58 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ 16.63 ​ ​ ​ ​ $ 18.29 ​ ​ ​ ​ $ 19.95 ​ ​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.74 ​ ​ ​ ​ $ 14.34 ​ ​ ​ ​ $ 15.93 ​ ​ ​ ​ $ 17.52 ​ ​ ​ ​ $ 19.11 ​ ​ ​ ​ $ 20.71 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.21 ​ ​ ​ ​ $ 13.74 ​ ​ ​ ​ $ 15.26 ​ ​ ​ ​ $ 16.79 ​ ​ ​ ​ $ 18.32 ​ ​ ​ ​ $ 19.84 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 11.71 ​ ​ ​ ​ $ 13.17 ​ ​ ​ ​ $ 14.63 ​ ​ ​ ​ $ 16.10 ​ ​ ​ ​ $ 17.56 ​ ​ ​ ​ $ 19.02 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount
Rate
​ ​
125%
​ ​
135%
​ ​
145%
​ ​
155%
​ ​
165%
​ ​
175%
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 21.72 ​ ​ ​ ​ $ 23.46 ​ ​ ​ ​ $ 25.20 ​ ​ ​ ​ $ 26.94 ​ ​ ​ ​ $ 28.67 ​ ​ ​ ​ $ 30.41 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 20.80 ​ ​ ​ ​ $ 22.47 ​ ​ ​ ​ $ 24.13 ​ ​ ​ ​ $ 25.79 ​ ​ ​ ​ $ 27.46 ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 19.93 ​ ​ ​ ​ $ 21.52 ​ ​ ​ ​ $ 23.11 ​ ​ ​ ​ $ 24.71 ​ ​ ​ ​ $ 26.30 ​ ​ ​ ​ $ 27.90 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 19.09 ​ ​ ​ ​ $ 20.62 ​ ​ ​ ​ $ 22.15 ​ ​ ​ ​ $ 23.68 ​ ​ ​ ​ $ 25.21 ​ ​ ​ ​ $ 26.73 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 18.31 ​ ​ ​ ​ $ 19.77 ​ ​ ​ ​ $ 21.23 ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ $ 24.16 ​ ​ ​ ​ $ 25.63 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、基本的な仮定の変化が収益面の変化を含む基本的な仮定の変化がどのように影響するかを海岸銀行取締役会と検討した。この影響を説明するために，Piper Sandlerは類似した分析を行い，Professionalの収入が予想を上回る20%から予想を下回る20%まで様々であると仮定した.この分析では，2026年の市場収益率範囲は上記8.0 xから13.0 x，割引率は11.86%である専門普通株の1株当たり価値範囲が得られた。
1株当たり収益倍数
Annual
Estimate
Variance
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 9.83 ​ ​ ​ ​ $ 11.06 ​ ​ ​ ​ $ 12.28 ​ ​ ​ ​ $ 13.51 ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​ ​ ​ $ 15.97 ​ ​
​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 11.06 ​ ​ ​ ​ $ 12.44 ​ ​ ​ ​ $ 13.82 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 16.58 ​ ​ ​ ​ $ 17.97 ​ ​
​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.28 ​ ​ ​ ​ $ 13.82 ​ ​ ​ ​ $ 15.36 ​ ​ ​ ​ $ 16.89 ​ ​ ​ ​ $ 18.43 ​ ​ ​ ​ $ 19.96 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.51 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 16.89 ​ ​ ​ ​ $ 18.58 ​ ​ ​ ​ $ 20.27 ​ ​ ​ ​ $ 21.96 ​ ​
​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​ ​ ​ $ 16.58 ​ ​ ​ ​ $ 18.43 ​ ​ ​ ​ $ 20.27 ​ ​ ​ ​ $ 22.11 ​ ​ ​ ​ $ 23.95 ​ ​
また、パイパー·サンドラーは、専門会社の普通株の1株当たり純現在値を推定し、専門会社が2022年12月31日から2026年12月31日までの年度のある財務予測に基づいて表現されていると仮定し、海岸銀行の上級管理職が提供するいくつかのコスト節約と貸借対照表の再配置を仮定した分析を行った。Piper Sandlerは市場収益率が8.0倍から13.0倍まで様々であり，有形帳簿価値の倍数は125%から175%と様々である.そして，9.0%から13.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは，専門的な普通株保有者や潜在的な買手の要求収益率に関する異なる仮定を反映するためである.表に示すように，利益倍数を用いた場合，専門普通株の1株当たり価値の推定範囲は22.15ドルから42.71ドル，有形帳簿価値倍数を用いた場合は23.35ドルから38.77ドルであった。
 
53
ディレクトリ
 
1株当たり収益倍数
Discount
Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.28 ​ ​ ​ ​ $ 29.57 ​ ​ ​ ​ $ 32.86 ​ ​ ​ ​ $ 36.14 ​ ​ ​ ​ $ 39.43 ​ ​ ​ ​ $ 42.71 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.17 ​ ​ ​ ​ $ 28.31 ​ ​ ​ ​ $ 31.46 ​ ​ ​ ​ $ 34.61 ​ ​ ​ ​ $ 37.75 ​ ​ ​ ​ $ 40.90 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.11 ​ ​ ​ ​ $ 27.12 ​ ​ ​ ​ $ 30.14 ​ ​ ​ ​ $ 33.15 ​ ​ ​ ​ $ 36.16 ​ ​ ​ ​ $ 39.18 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 23.10 ​ ​ ​ ​ $ 25.99 ​ ​ ​ ​ $ 28.88 ​ ​ ​ ​ $ 31.77 ​ ​ ​ ​ $ 34.66 ​ ​ ​ ​ $ 37.54 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.15 ​ ​ ​ ​ $ 24.92 ​ ​ ​ ​ $ 27.69 ​ ​ ​ ​ $ 30.45 ​ ​ ​ ​ $ 33.22 ​ ​ ​ ​ $ 35.99 ​ ​
1株あたりの有形帳簿価値倍数
Discount
Rate
​ ​
125%
​ ​
135%
​ ​
145%
​ ​
155%
​ ​
165%
​ ​
175%
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 27.70 ​ ​ ​ ​ $ 29.91 ​ ​ ​ ​ $ 32.13 ​ ​ ​ ​ $ 34.34 ​ ​ ​ ​ $ 36.56 ​ ​ ​ ​ $ 38.77 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.52 ​ ​ ​ ​ $ 28.64 ​ ​ ​ ​ $ 30.76 ​ ​ ​ ​ $ 32.88 ​ ​ ​ ​ $ 35.01 ​ ​ ​ ​ $ 37.13 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.40 ​ ​ ​ ​ $ 27.44 ​ ​ ​ ​ $ 29.47 ​ ​ ​ ​ $ 31.50 ​ ​ ​ ​ $ 33.53 ​ ​ ​ ​ $ 35.57 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.34 ​ ​ ​ ​ $ 26.29 ​ ​ ​ ​ $ 28.24 ​ ​ ​ ​ $ 30.19 ​ ​ ​ ​ $ 32.13 ​ ​ ​ ​ $ 34.08 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 23.34 ​ ​ ​ ​ $ 25.21 ​ ​ ​ ​ $ 27.07 ​ ​ ​ ​ $ 28.94 ​ ​ ​ ​ $ 30.81 ​ ​ ​ ​ $ 32.67 ​ ​
パイパー·サンドラーはまた、基本的な仮定の変化が収益面の変化を含む基本的な仮定の変化がどのように影響するかを海岸銀行取締役会と検討した。この影響を説明するために，パイパー·サンドラーは同様の分析を行い，専門家の収入が予想を上回る20.0%から予想を下回る20.0%に異なると仮定した。この分析では，以下の専門普通株の1株当たり価値範囲を得，上記8.0 xから13.0 xの市場収益率範囲と11.86%の割引率を適用した。
1株当たり収益倍数
Annual
Estimate
Variance
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 20.78 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ $ 25.98 ​ ​ ​ ​ $ 28.58 ​ ​ ​ ​ $ 31.18 ​ ​ ​ ​ $ 33.78 ​ ​
​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 22.01 ​ ​ ​ ​ $ 24.76 ​ ​ ​ ​ $ 27.52 ​ ​ ​ ​ $ 30.27 ​ ​ ​ ​ $ 33.02 ​ ​ ​ ​ $ 35.77 ​ ​
​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 23.24 ​ ​ ​ ​ $ 26.15 ​ ​ ​ ​ $ 29.05 ​ ​ ​ ​ $ 31.96 ​ ​ ​ ​ $ 34.86 ​ ​ ​ ​ $ 37.77 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.47 ​ ​ ​ ​ $ 27.53 ​ ​ ​ ​ $ 30.59 ​ ​ ​ ​ $ 33.65 ​ ​ ​ ​ $ 36.71 ​ ​ ​ ​ $ 39.76 ​ ​
​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.70 ​ ​ ​ ​ $ 28.91 ​ ​ ​ ​ $ 32.12 ​ ​ ​ ​ $ 35.34 ​ ​ ​ ​ $ 38.55 ​ ​ ​ ​ $ 41.76 ​ ​
パイパー·サンドラーは、正味現在値分析は広く用いられている推定方法であるが、この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に高度に依存しており、その結果は必ずしも実際の価値や未来の結果を代表するとは限らないと指摘している。
取引分析を予想する.
Br}パイパー·サンドラーは、取引が2022年12月31日に完了すると仮定し、合併がSeaco astのいくつかの潜在的な形態に及ぼす影響を分析した。パイパー·サンドラーはまた、(I)公開されたアナリストによる2022年12月31日および2023年12月31日までの年度の平均貸借対照表および1株当たり収益推定、および2024年12月31日から2026年12月31日までの年度の長期年間純収入および貸借対照表の成長率、(Ii)海岸の上級管理職から提供される専門家による2022年12月31日から2026年12月31日までの年度のある財務予測仮定、および以下の情報と仮定を利用している。(Iii)海岸銀行の上級管理職が提供する取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、およびCECL会計基準のいくつかの調整、および(Iv)専門家の売却および再投資に関するいくつかの仮定
 
54
ディレクトリ
 
合併完了時の証券組合及び専門現金及び等価物の投資は、海岸銀行の上級管理職が提供する。分析によると、この取引は2023年12月31日から2026年12月31日までの年間におけるSeaco astの推定1株当たり収益(一度の取引コストおよび支出を含まない)を増加させ、合併完了時のSeaco astの推定有形帳簿価値を希釈する可能性がある。
この分析について，Piper Sandlerは，取引完了時に決定された最終購入会計調整の影響を含め，Seaco ast取締役会と基本仮定の変化がどのように分析に影響するかを検討し，合併後に会社が実現した実際の結果が予想結果と異なる可能性があり，差異が大きい可能性を指摘した。
パイパー·サンドラーの関係です
パイパー·サンドラーは、Seaco astと合併関連の財務コンサルタントを務め、合併完了に応じて約340万ドル相当のこのようなサービス費用を得る。Piper Sandlerは意見発表時にSeaco astから50万ドルの料金を受け取っており，この相談料はすべて取引完了後にPiper Sandlerに支払う相談料に計上されている.海岸銀行はまた、パイパー·サンドラーとの婚約による何らかのクレームと責任を賠償し、パイパー·サンドラーの婚約に関連した何らかの自己負担費用を返済することに同意した。
パイパー·サンドラーが意見を発表するまでの2年間、パイパー·サンドラーは海岸銀行にいくつかの他の投資銀行サービスを提供した。要するに，パイパー·サンドラー(I)はSeaco astによるフロリダLegacy Bank買収の取引で財務顧問を務め，取引は2021年8月に完了し，Piper Sandlerは約925，000ドルの相談料を得，(Ii)Seaco ast買収Sabal Palm Bancorp，Inc.とフロリダ商業銀行の財務顧問を務め，取引は2022年1月に完了し，Piper Sandlerは合計約100万ドルの相談料を獲得し，(Iii)はSeCoastによるApollo BancShares，Inc.の財務顧問を務めている。Piper Sandlerは2022年10月に取引を完了し，Piper Sandlerは合計約185万ドルの相談料と，(Iv)はSeaco astがDrummond Banking Companyを買収する財務顧問を務め，取引は2022年10月に完了し，Piper Sandlerは合計約200万ドルの相談料を得ており，その費用は取引完了に依存している。また，Piper Sandler，Piper Sandler Hedging Services，LLC(“Piper Sandler Hedging”)およびPiper Sandler Loan Strategy，LLC(“PSL”)の連属会社は2022年に海岸銀行にいくつかの貸借対照表管理およびリスク緩和相談サービス，および融資推定サービスを提供し，Piper Sandlerはそれぞれ約20，000元および35，000元の補償を得た.パイパー？サンドラーが意見を述べた二年前、パイパー？サンドラーは専門家に投資銀行サービスを提供しなかった, パイパー·サンドラーは2021年と2022年に専門家に特定の貸借対照表とリスク緩和相談サービスを提供し、PSLは合計約8万ドルの費用を獲得した。また，Piper Sandlerがブローカーとしての正常な業務過程では，Seaco ast，Professionalとそのそれぞれの関連会社から証券の購入と証券の売却が可能である.パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラー自身のアカウントとパイパー·サンドラーの顧客のアカウントと交換するために、Seaco astとProfessionalの株式や債務証券を積極的に取引する可能性がある。
専門家財務顧問意見
2022年4月22日、専門銀行はステファンスをその独占財務顧問に招聘し、専門銀行およびその子会社に関連する専門銀行が買い手および/またはその1つまたは複数の子会社によって買収または合併される任意の提案された取引を担当する。その参加の一部として，Stephensは任意の提案取引に関する価格対応の公平性を財務的に検討することが求められている.プロがステファンスを採用したのは、ステファンスが全国公認の投資銀行会社であり、類似取引の面で豊富な経験を持っているからである。その投資銀行業務の一部として，Stephensは合併·買収に関する金融サービス業務とその証券の評価に定期的に関与している。
 
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ステファンスの参加の一部として、ステファンスの代表は2022年8月5日に開催された専門会社取締役会会議に参加し、取締役会で審議し、合併を承認した。会議では、ステファンスは合併の財務面を審査し、口頭意見を提出し、その後、2022年8月5日の期日を有する取締役会への書面意見書により、この日までに、専門会社の普通株主(彼らの身分のみ)が合併で受け取った対価格が財務的にこれらの株主に公平であることを確認し、ステファンスがその意見を準備する際に考慮した制限、仮定、その他の事項に基づいている。
ステファンスの書面意見書(“意見書”)全文を本依頼書/目論見書の付録Cとして付呈する。意見書は，ステファンスが意見を発表する際に従う手順，提案された仮説，考慮事項，および審査に対する制限と制限について概説した。本文書で提示された意見要約は，その書面の意見書の全文を基準とする.私たちは投資家たちが合併を考慮する時、全体的な意見書をよく読むことを要求する。本節の別の説明に加えて、専門家は、その意見の発表に関連しているので、ステファンスにいかなる指示も提供していない、またはそれに制限を加えていない。
ステファンスの意見は意見書の日付のみを代表し、ステファンスはその意見を更新したり修正したりする義務を負わない。この意見は，専門会社取締役会(その身分のみ)に合併を考慮し，その目的で提出したものである。この意見は、専門会社の普通株主(その身分のみ)が合併で受け取った対価格にのみ触れており、意見発表日までの財務的観点から公平であるかどうかを示している。この意見は、専門家が合併に参加する基本的な商業決定または合併協定の任意の他の条項または態様、またはそれによって予期される取引に関連しない。ステファンスの意見は、合併または任意の他の事項において専門会社取締役会または任意の専門会社株主がどのように投票すべきか、または他の行動をとるべきかに対する提案を構成していない。専門会社と海岸会社は交渉過程を通じて合併考慮を確定した。
その観点について，Stephens：
(i)
専門および海岸会社に関するいくつかの公開された財務諸表および報告書を審査した。
​
(ii)
専門と海岸に関するいくつかの監査された財務諸表を審査した。
​
(iii)
専門管理者と海岸管理者がそれぞれ作成した専門家と海岸管理者のいくつかの内部財務諸表、管理報告書およびその他の財務·運営データを審査した
​
(iv)
協議一致の研究推定および海岸専門と海岸管理会社の管理職がそれぞれ提供する専門と海岸会社の財務予測とその他の情報と仮定に基づいて、合併が海岸会社の貸借対照表、資本化率、収益と有形帳簿価値に与える影響を形式的に審査し、適用された場合には、1株当たりに基づく；
​
(v)
専門と海岸普通株の報告価格と取引活動を審査した；
​
(vi)
専門と海岸会社の財務表現とステファンスがその合併分析に関連すると考えている他の上場会社とその証券の財務表現を比較した。
​
(vii)
ステファンスが合併の分析に関連すると考えているいくつかの合併または買収取引の財務条項を公開範囲で検討した；
​
(viii)
は，当時ProfessionalによってStephensに提供されていた統合プロトコルの最新の草案と関連文書を査読した；
​
(ix)
専門部経営陣と海岸部経営陣と業務を検討する
​
 
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ディレクトリ
 
それぞれ専門会社と海岸会社の業務見通しと将来の業務見通し、及びそれぞれ専門会社と海岸会社と合併した後の予想財務結果に対して
(x)
専門会社に協力して合併の実質的な条項の審議と，専門会社と海岸銀行との交渉；および
​
(xi)
はステファンスが適切と考える他の分析を実行し，他のサービスを提供している.
​
ステファンスは、専門および海岸会社がステファンスに提供する情報、財務データおよび財務予測の正確性および完全性、ならびにステファンスがその意見を準備する際に検討する他の情報の正確性および完全性に依存し、その意見はこれらの情報に基づいている。ステファンスは、そのような情報、データ、または予測の正確性または完全性を独立して確認する任意の責任を独立して確認するか、または独立して責任を負わない。専門家の経営陣はステファンスに、関連情報が漏れているか、またはステファンスに開示されていないことを知らないと保証した。ステファンスは、専門会社または海岸会社の任意の資産または負債を独立して評価または評価するいかなる責任も負わず、ステファンスにもそのような評価または評価を提供しない；ステファンスは、破産、資金不担保または同様の事項に関するいかなる法律にも基づいて、専門会社または海岸会社の支払能力または公正な価値を評価しない。ステファンスは、専門会社または海岸会社の財産、施設、資産または負債(またはあるまたはある)に対していかなる実物検査を行う義務も負っていない。ステファンスは、個人ローンやクレジットファイルを受信したり審査したりしておらず、専門会社や海岸会社の融資および賃貸損失準備金の十分性を独立して評価していない。ステファンスは、新冠肺炎の疫病、ウクライナへの侵入、インフレ率の未来の潜在的な変化或いは他の関連市場の発展或いは中断、或いは任意の他の災難或いは逆境が専門会社或いは海岸会社の業務或いは将来性に与える影響を独立して分析しなかった。海岸専門管理者と管理者の作成に関する財務予測, 潜在コスト節約及び潜在協同効果の予測を含み、Stephensはこのような財務予測がそれぞれ専門と海岸管理管理層が合理的に作成し、そしてそれぞれ専門と海岸管理管理層が現在専門と海岸管理未来の財務表現に対する最適な推定と判断を反映し、そしてスティーフェンスの分析に合理的な基礎を提供すると仮定した。ステファンスは、このような財務予測は、多くの内在的に不確定な変数、仮説、および判断に基づいており(一般的な経済および競争条件に関連する要素を含むが、これらに限定されない)、実際の結果は、このような予測とは大きく異なる可能性があり、ステファンスは、このような財務予測および推定の信頼性またはその根拠の仮定について意見を発表しない可能性があることを認識している。
ステファンスは、法律、会計、規制、または税務アドバイスまたは専門知識を提供せず、ステファンスは、独立した検証なしに、専門家および他のコンサルタントによるこのような事項の評価にのみ依存する。ステファンスは、専門会社が同意した場合、合併は専門会社或いはその株主にいかなる実質的な不利な法律、監督、会計或いは税務結果をもたらすことはなく、合併によって行われるいかなる法律、会計、監督管理或いは税務問題の審査はすべて専門会社及びその株主に有利になると仮定している。ステファンスは合併がもたらす可能性のあるどんな税金や他の結果についても意見を述べなかった。
ステファンスの意見は，既存の市場，経済，その他の条件に基づいており，意見を発表した日に評価し，意見を発表した日までにステファンスに提供する情報が必要である。ステファンスが意見を発表する際に使用した市場価格データは，2022年8月3日までに報告された市場終値に基づいている。その後の事態は意見に影響を与える可能性があり、ステファンスは、意見を更新、修正または再確認するための義務を負わない、または意見の日付後に発生したイベントについて他の方法でコメントすることを理解されたい。ステファンスはさらに、現在の信用と金融市場の変動と混乱と新冠肺炎の大流行、ウクライナへの侵入、あるいは将来発生する可能性のあるインフレ率の変化は専門会社や海岸会社に影響を与えない可能性があると指摘し、ステファンスはこのような変動や撹乱が合併または合併のいずれかに与える影響について意見を述べなかった。ステファンスはさらに合併発表後の専門会社や海岸会社の普通株のいつでも取引価格について意見を述べなかった。
 
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その観点を発展させる際に，ステファンス仮説は，すべての点でその分析に重要な意味を持つ：
(i)
合併および任意の関連取引はStephensに提供される最新の合併プロトコル草案の条項に従って完了し、実質的な放棄や修正はない；
​
(ii)
双方が統合プロトコルおよび統合プロトコルで言及したすべての関連文書と文書中の陳述と保証は真実，正しいことを保証する；
​
(iii)
合併合意当事者とすべての関連文書は、各当事者が履行することを要求するすべての契約と合意を履行する；
​
(iv)
マージが完了したすべての条件は，マージプロトコルが規定する時間範囲で満たされ，何の免除もない；
​
(v)
合併および任意の関連取引のために必要な規制、融資または他の同意または承認(契約または他の方法)を得る過程では、合併が専門会社の普通株主の期待利益に重大な悪影響を与えるための剥離要件または修正または修正を含むいかなる制限も加えられない。
​
(vi)
Stephensの最新の財務諸表に提供された日から，専門会社や海岸会社の資産，負債，財務状況，運営結果，業務や見通しに大きな変化はなく，法律，政治，経済，規制やその他の事態の発展も専門会社や海岸会社に悪影響を与えることは発生していない；および
​
(vii)
統合は適用法令に適合した方法で行われるだろう。
​
ステファンスの意見は、意見が発表された日までに限り、Professionalの普通株主(彼らの身分のみ)が合併で受け取った対価格は財務的に彼らに公平かどうかに限られている。ステファンスは、意見書に含まれるように要求されておらず、合併協定の条項または合併の形態または合併に関する任意の意見も意見書に含まれていないが、財務的観点から、専門会社の普通株主(その身分のみ)が合併で徴収される費用が公平であるかどうかは除外される。この意見は、専門会社が合併に参加するための基本的な決定の利点、専門会社が選択可能な他の選択に対する合併の利点、または専門会社が参加する可能性のある任意の代替取引の相対的な影響に関連しておらず、どのように投票または行動をとるかに関する提案を含む、合併がとるべき任意の具体的な行動について任意の個人またはエンティティに提案することも意図されていない。さらに、ステファンスの意見書は、専門会社の任意の高級職員、取締役または従業員、または任意のそのような高級職員、取締役または従業員の補償金額または性質の公平性について、専門会社の他の株主に対する補償または他の側面にかかわらず、いかなる意見も発表していない。
以下は，ステファンスが意見を発表する際に行った重大な財務分析と考慮した重大な要因の概要である.ステファンスは、以下に説明する各財務分析を含むいくつかのプログラムを実行し、専門家の実行管理層および取締役会と共に、分析に基づく仮定および他の要因を検討した。この要約は，ステファンスが行ったすべての分析や考慮の要因を記述するものではないが，ステファンスがその観点を得ることに実質的な意味を持つと考えている分析を示している公平な意見の作成は複雑な分析過程であり、適切かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法を特定の状況に適用する様々な決定に関する。したがって，公平な意見は局所解析や概要記述の影響を受けにくい.記述された解析要約の順序は，ステファンスがこれらの分析に与える相対的重要性や重みを表すものではないその意見を得る時、ステファンスはその審議されたいかなる分析或いは要素に対していかなる特別な重視を与えるのではなく、各分析と要素の重要性と相関性に対して定性判断を行ったことを指摘すべきである。そのため、ステファンスは、その分析は全体として考慮しなければならず、このような分析と要素のいかなる部分も考慮しなければならず、すべての分析と要素を考慮することなく、その観点が根拠する過程に対して誤解性或いは不完全な見方を生じる可能性があると考えている。以下にまとめた財務分析には で提供される情報が含まれている
 
58
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フォーム形式。これらの表自体は、以下にまとめられた財務分析の完全な説明を構成していない。したがって、ステファンスの分析およびその分析要約は、分析に基づく方法および仮定を含むすべての分析および要素または財務分析の完全な記述を考慮することなく、その分析および要素の一部または以下の表形式で提供される情報に集中して、全体として考慮しなければならず、ステファンスの分析および意見に基づく過程に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。
統合要約：
合併協定に基づいて、合併協定に規定されている条項、条件、制限によって制限されており、ステファンスは、合併協定に記述されている潜在的な調整によって、1株当たり発行された専門普通株は0.8909株の海岸普通株を得る権利に変換され、海岸会社の2022年8月3日の終値36.45ドルによると、この日までの隠れ価値は1株当たり約32.47ドルであるため、海岸会社はすべての発行済み普通株、制限株、制限株、この日までの専門家の付加価値とオプションの総価値は約4.844億ドル。ステファンスは、専門会社が2022年6月30日までと2022年6月30日までの12ヶ月間の監査されていない財務情報と、2022年8月3日までの市場データに基づいて、以下の隠れた取引倍数を計算した：
​
取引金額/報告有形帳簿価値(合計)：
​ ​ ​ ​ 233% ​ ​
​
取引額/最近12ヶ月(“LTM”)収益(1)：
​ ​ ​ ​ 21.5x ​ ​
​
Core Deposit Premium(2):
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
​
注意：専門家の過去12ヶ月の収入は、発表前の最新の利用可能な財務諸表に基づいています。
(1)
LTM収益には、前CEOの離職に関する一次費用の影響は含まれていません。
​
(2)
取引価値が有形普通株式権益を超える部分は、コア預金のパーセンテージで表され、コア預金は預金総額から残高250，000ドルを超える定期預金口座からなる。
​
貢献分析-専門家：
ステファンスは、専門と海岸の時価情報といくつかの歴史と予測された財務情報と、それによって隠された為替レートを考慮した。その分析により，StephensはProfessionalのマージへの寄与範囲は12.2%から20.2%，隠れレート範囲は0.6792 xから1.2061 xと算出した.これに対し，合併における交換比率は0.8909倍であり，専門株主の形式所有権は約15.6%となっている.分析は以下のとおりである.
​ ​ ​
Contribution ($M)
​ ​
Contribution (%)
​ ​
Implied Exchange
Ratio
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​ ​
Pro Forma
​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​
Balance Sheet ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 12,888.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15,550.4 ​ ​ ​ ​ ​ 82.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9923x ​ ​
Gross Loans
​ ​ ​ ​ 7,862.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9,849.9 ​ ​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2061x ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 11,043.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,381.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,425.4 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0347x ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ ​ 1,142.5 ​ ​ ​ ​ ​ 208.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350.5 ​ ​ ​ ​ ​ 84.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8791x ​ ​
Average
​ ​ ​ ​ 82.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0280x ​ ​
Profitability ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
YTD 2022 Core PTPP
​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 106.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0111x ​ ​
YTD 2022 Core Net Income
​ ​ ​ ​ 63.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 75.7 ​ ​ ​ ​ ​ 83.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9368x ​ ​
FY 2022E Net Income (Internal)(1)
​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9262x ​ ​
FY 2023E Net Income (Internal)(1)
​ ​ ​ ​ 182.8 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​ ​ ​ ​ 223.3 ​ ​ ​ ​ ​ 81.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0624x ​ ​
 
59
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Contribution ($M)
​ ​
Contribution (%)
​ ​
Implied Exchange
Ratio
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​ ​
Pro Forma
​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​
FY 2022E Net Income (Consensus)(2)
​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 164.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9309x ​ ​
FY 2023E Net Income (Consensus)(2)
​ ​ ​ ​ 182.8 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 211.9 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7735x ​ ​
Average
​ ​ ​ ​ 83.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9402x ​ ​
Market Cap.
​ ​ ​ ​ 2,223.9 ​ ​ ​ ​ ​ 308.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,532.5 ​ ​ ​ ​ ​ 87.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6792x ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2061x ​ ​
Low
​ ​ ​ ​ 87.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6792x ​ ​
Seacoast/​
プロ型
 ​ ​ ​ ​ 84.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8909x ​ ​
​
注：2022年6月30日までの専門と海岸財務データ。2022年8月3日までの市場データ。海岸貸借対照表データは予想外買収の形式である。アナリストの合意に基づいて推定された海岸純収入には一度の費用は含まれていない。
(1)
経営陣が予測した専門純収入に基づく。
​
(2)
アナリストの合意に基づいて推定された専門的な純収入には、CEOの離職に関する一次的な費用は含まれていない。
​
関連上場企業分析-専門家：
ステファンスは専門会社の財務状況、運営統計データと市場推定値をステファンスが選択したある上場会社及びそれぞれの公開取引価値と比較した。スティーヴンが以下に概説する会社を選択したのは、それらの相対的な資産規模および財務業績およびその他の要素が専門会社とかなり類似しているからであるが、以下に選択する会社は専門会社と同じまたは直接比較可能な会社はないからである。完全な分析は財務と経営特徴の差異及び関連上場会社の公開取引価値に影響を与える可能性のあるその他の要素に対する複雑な考慮と定性判断に関連する。数学的分析(中央値を決定するなど)自体は、関連する上場企業データを使用する意味のある方法ではない。
ステファンスは以下の基準に従って以下の上場会社を選択した：
全国の主要取引所取引銀行と貯蓄機関は、2022年第1四半期の総資産が20億ドルから40億ドルの間で、過去12カ月の融資増加(PPPを除く)は10%~25%だった。合併目標、互助銀行、人種に重点を置いた銀行は含まれていない(2022年6月30日現在の総資産、以下括弧に明記)。
•
South Plains Financial Inc.(39.75億ドル)
​
•
Summit Financial Group Inc.(37.63億ドル)
​
•
West Bancorp. ($3.475 billion)
​
•
人民金融サービス(34.22億ドル)
​
•
Home Bancorp Inc.(33.62億ドル)
​
•
Southern First BancShares Inc.(32.88億ドル)
​
•
Guaranty BancShares Inc.(32.81億ドル)
​
•
博智金融会社(32.37億ドル)
​
•
アメリカ国立銀行株式(32.34億ドル)
​
•
紅河銀行株式会社(31.21億ドル)
​
•
Capstar Financial Holdings Inc.(30.97億ドル)
​
•
Civista BancShares Inc.(30.39億ドル)
​
•
MVB金融会社(29.84億ドル)
​
 
60
ディレクトリ
 
•
Bank First Corporation(29.61億ドル)
​
•
First Guaranty BancShares Inc.(29.59億ドル)
​
•
オズタウン金融サービス会社(28.24億ドル)
​
•
First Business Financial Services，Inc.(27.77億ドル)
​
•
First Bancorp(26.3億ドル)
​
•
First Bank ($2.568 billion)
​
•
化学金融会社(24.5億ドル)
​
•
Bankwell Financial Group Inc.(24.36億ドル)
​
•
オークランド県銀行会社(23.92億ドル)
​
•
ChoiceOne金融サービス(23.6億ドル)
​
•
中央谷コミュニティ銀行(23.46億ドル)
​
•
PCB Bancorp ($2.345 billion)
​
•
FVCBankcorp Inc.(23.06億ドル)
​
•
Capital Bancorp Inc.(21.55億ドル)
​
•
Unity Bancorp Inc.(21.17億ドル)
​
この分析を実行するために、Stephensは、2022年6月30日までの最後の12ヶ月(または入手可能な最新報告期間)の公開財務情報と、2022年8月3日の終値に基づく上場企業の市場取引倍数を選定した。ステファンスが財務データを計算する際に採用した仮定および方法のため、次の表に列挙された財務データは、履歴財務諸表に報告されているデータと完全に一致しない可能性がある。次の表にはStephensがその分析に審査·利用した情報が含まれている：
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Total Assets ($mm)
​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ $ 2,425 ​ ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​
LTM Loan Growth (ex. PPP)
​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​
Securities / Assets
​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
TCE / TA
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.5% ​ ​ ​ ​ ​ 93.3% ​ ​
CRE/TRBC
​ ​ ​ ​ 284% ​ ​ ​ ​ ​ 242% ​ ​ ​ ​ ​ 278% ​ ​ ​ ​ ​ 328% ​ ​
Tier 1 Leverage Ratio
​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
TRBC Ratio
​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​
NIB Deposits / Deposits
​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
TBV + Dividends (1-Yr CAGR)
​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
TBV + Dividends (3-Yr CAGR)
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
TBV + Dividends (5-Yr CAGR)
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
NPA / Assets(1)
​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
ALLL / Loans (ex. PPP)
​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​
Cost of Total Deposits
​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​ ​ ​ ​ 3.75% ​ ​
Fee Income / Revenue
​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​
Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 53.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61.7% ​ ​ ​ ​ ​ 57.3% ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​
LTM Core ROAA
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​
LTM Core ROATCE
​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
Core ROAA
​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​
 
61
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Core ROATCE
​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​
Estimated 2022 ROA
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​
Estimated 2023 ROA
​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
Estimated 2022 ROTE
​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
機関所有権
​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
Insider Ownership
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Retail Ownership
​ ​ ​ ​ 31% ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
Market Cap ($mm)
​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ 380 ​ ​
LTM ADTV(2) ($mm)
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 1.48x ​ ​ ​ ​ ​ 1.32x ​ ​ ​ ​ ​ 1.46x ​ ​ ​ ​ ​ 1.58x ​ ​
Price / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 15.9x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​
Price / NTM EPS
​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​
Price / 2022 Estimated EPS
​ ​ ​ ​ 11.5x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​
Price / 2023 Estimated EPS
​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​ ​ ​ ​ 8.7x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​
Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
LTM Dividend Payout
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
​
ソース：スタンダードグローバル市場情報，FactSet.
注：百万ドル。LTM=過去12ヶ月。
(1)
不良資産/資産再編ローンを不良資産から除外します。
​
(2)
LTM ADTV=過去12カ月の1日平均出来高.
​
ステファンスはその後、(X)8.0 xから10.8 xの倍数を専門会社の2022年の1株当たり収益の推定に適用し、(Y)7.6 xから10.4 xの倍数を専門会社の2023年の1株当たり収益の推定に適用し、すべての場合は株式研究アナリストの共通認識推定と専門会社管理層の内部推定に基づいた。ステファンスは2022年6月30日までのProfessional 1株当たりの有形帳簿価値に1.32倍から1.58倍の倍数を適用し，2022年6月30日までのProfessionalのLTM 1株当たり収益に8.0倍から9.9倍の倍数を適用した。この分析は、1株当たりの専門普通株の範囲が以下の通りであることを示している。
Methodology
​ ​
例値範囲 を示す
 ​
1株あたりの有形帳簿価値
​ ​ ​ $ 20.03 – $23.96 ​ ​
Core LTM Non-GAAP EPS
​ ​ ​ $ 12.57 – $15.61 ​ ​
2022E Consensus EPS
​ ​ ​ $ 15.69 – $21.07 ​ ​
2023E Consensus EPS
​ ​ ​ $ 16.37 – $22.54 ​ ​
2022E Management EPS
​ ​ ​ $ 15.48 – $20.78 ​ ​
2023E Management EPS
​ ​ ​ $ 22.16 – $30.51 ​ ​
割引キャッシュフロー分析(管理基礎ケース)−専門版：
Stephensは、専門会社実行経営陣が策定した2024年末までの予測と、専門会社経営陣が提供する7.0%の資産成長率と1.40%の平均資産収益率に基づく仮定を用いて、2025年1月から2026年12月までの間の割引キャッシュフロー分析を行った。ステファンスは予測期間(2022年7月から2026年12月まで)の予想税引き後の自由キャッシュフローの割引純現在値とその後の12ヶ月の純収入の倍数に基づいて計算した2026年末の終了値に基づいて、Professionalの一連の隠れた1株当たりの価値を計算した。ステファンスは暗黙的な1株当たりの価値範囲を計算するために，割引率10.44%から11.69%，端末収益率9.0 xから13.0 xの範囲を考慮した。この分析に基づき，ステファンスは1株23.50ドルから1株35.70ドルまでProfessional隠れ株式価値の範囲を得た。
 
62
ディレクトリ
 
割引キャッシュフロー分析(コンセンサス)-専門版：
Stephensは、2022年7月から2023年12月までの間のアナリストの一般的な推定と、アナリストの合意推定と専門経営陣が提供する7.0%の資産成長率と1.00%の平均資産収益率との仮定に基づいて、2024年1月から2026年12月までの間の専門家の割引キャッシュフロー分析を行った。ステファンスは予測期間(2022年7月から2026年12月まで)の税引き後の自由キャッシュフローの割引純現在値とその後の12ヶ月の純収入の倍数に基づいて計算した2026年年末の終値に基づいて、専門会社の一連の隠れた1株当たりの価値を計算した。ステファンスは暗黙的な1株当たりの価値範囲を計算するために，割引率10.44%から11.69%，端末収益倍数9.0 xから13.0 xの範囲を考慮した.この分析に基づいて、ステファンスはProfessional隠れ株式価値の範囲を得て、1株18.43ドルから1株27.38ドルまでを得た。
割引キャッシュフロー分析は広く用いられている推定方法であるが，この方法の結果は資産と収益増加率，端末価値，資本レベル，割引率を含む必須の仮定に強く依存している.上記の割引キャッシュフロー分析は、専門家の実際の価値や期待価値を代表するものではない。実際の結果は予測結果とは異なる可能性があり，これらの仮定のいずれかは将来の業務では実現できない可能性があり，差異は実質的である可能性がある.
全国関連取引分析-専門持ち株会社：
ステファンスは、2021年1月1日以降に公表された全国的な銀行および貯蓄機関の取引に関連するいくつかの開示された利用可能な取引倍数および関連財務データを振り返り、(I)取引価値が公開され、(Ii)目標資産が15億~50億ドルである(スタンダードグローバル市場情報定義の対等な合併、信用社の買収者に関連する取引、および個人バイヤーが株式を発行する取引を含まない)。ステファンスが以下の取引を選択したのは、各目標の相対的な資産規模、財務業績、運営などの要素が専門会社とかなり類似しているからである。しかし、以下の選択された会社または取引は専門会社または合併と異なるか、または直接比較可能である(各取引において、買収者はまず列挙され、目標は第2に列挙され、取引公告日は括弧に記載されている)：
•
第1弾BancShares|遺産南東Bancorp(2022年7月27日)
​
•
Brookline Bancorp Inc.|PCSB金融会社(2022年5月24日)
​
•
共同コミュニティ銀行会社|Progress Financial Corp.(2022年5月4日)
​
•
国民銀行ホールディングス|Jackson Hole Inc.のBancShares(2022年4月1日)
​
•
Origin Bancorp Inc.|BT Holdings Inc.(2022年2月24日)
​
•
Simmons First National Corp.|SPIRIT of Texas BancShares Inc.(2021年11月19日)
​
•
Ocean First Financial Corp.|Partners Bancorp(2021年11月4日)
​
•
First Merchants Corp.|Level One Bancorp Inc.(2021年11月4日)
​
•
Old Second Bancorp Inc.|West Suburma Bancorp Inc.(2021年7月26日)
​
•
南方州立会社|大西洋資本銀行株式会社(2021年7月23日)
​
•
共同コミュニティ銀行会社|Relant Bancorp Inc.(2021年7月14日)
​
•
F.N.B. Corp. | Howard Bancorp Inc. (7/13/2021)
​
•
Lakeland Bancorp|第一憲法Bancorp(2021年7月12日)
​
•
コロンビア銀行システム会社|商業銀行ホールディングス(2021年6月23日)
​
•
連合銀行株式会社|コミュニティ銀行信託会社(2021年6月3日)
​
•
First Foundation Inc.|TGR Financial Inc.(2021年6月3日)
​
•
First Bancorp|Select Bancorp Inc.(2021年6月1日)
​
 
63
ディレクトリ
 
•
Glacier Bancorp Inc.|Altabancorp(2021年5月18日)
​
•
企業金融サービス|First Choice Bancorp(2021年4月26日)
​
•
Nicolet BankShares Inc.|Mackinac Financial Corp(2021年4月12日)
​
•
People Bancorp Inc.|Premier Financial Bancorp Inc.(2021年3月29日)
​
ステファンスはこれらの選定された取引は合併と合理的な類似点があるが、完全に同じか直接比較可能ではないと考えている。完全な分析は、選択された取引の差異および合併と比較して、これらの選択された取引の取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関する複雑な考慮および定性的判断に関する。数学的分析(中央値を決定するような)自体は、選択された取引データを使用する意味のある方法ではない。ステファンスは、統合された暗黙的ないくつかの取引倍数を、データを有する選択された取引の25%位、中央値、および75%位の取引倍数と比較する：
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Deal Value ($mm)
​ ​ ​ $ 484 ​ ​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 404 ​ ​
Stock Consideration
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Cost Saves
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
目標価格/有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 2.33x ​ ​ ​ ​ ​ 1.52x ​ ​ ​ ​ ​ 1.68x ​ ​ ​ ​ ​ 1.83x ​ ​
買手の価格/有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 2.13x ​ ​ ​ ​ ​ 1.50x ​ ​ ​ ​ ​ 1.71x ​ ​ ​ ​ ​ 1.87x ​ ​
Pay-to-Trade(1) ​ ​ ​ ​ 1.10x ​ ​ ​ ​ ​ 0.88x ​ ​ ​ ​ ​ 1.01x ​ ​ ​ ​ ​ 1.06x ​ ​
Transaction Value / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 21.5x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​ ​ ​ ​ 18.3x ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
EPS Accretion / (Dilution)
​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
有形帳簿価値増加/(希釈)
​ ​ ​ ​ (6.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.0)% ​ ​
有形帳簿価値回収額(年)
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
Target Total Assets ($mm)
​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ $ 1,789 ​ ​ ​ ​ $ 1,985 ​ ​ ​ ​ $ 2,600 ​ ​
Target NPAs / Assets
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
ソース：スタンダードグローバル市場情報、専門管理。
注：百万ドル。
(1)
取引支払倍数は、取引P/TBVを買い手P/TBVで割ることとして定義される。
​
ステファンスはその後、Professionalの2022年6月30日までの1株当たりの有形帳簿価値に(X)1.52 x~1.83 xの倍数を適用し、(Y)12.5 x~18.3 xの倍数をProfessionalの2022年6月30日までのLTM 1株当たり収益に適用した。ステファンスは2022年6月30日現在、Professionalのコア預金に6.9%から10.9%のコア預金プレミアムを適用している。この分析は、1株当たりの専門普通株の範囲が以下の通りであることを示している。
Methodology
​ ​
例値範囲 を示す
 ​
Tangible Book Value
​ ​ ​ $ 23.03 – $27.71 ​ ​
Core LTM Non-GAAP EPS
​ ​ ​ $ 19.80 – $28.87 ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ $ 23.33 – $30.89 ​ ​
関連地域取引分析-専門家：
ステファンスは、2019年1月1日から公表された銀行および貯蓄機関の取引に関連するいくつかの公開可能な取引倍数および関連財務データを振り返り、取引目標はフロリダ州およびテキサス州にあり、(I)取引価値は開示され、(Ii)目標資産は5億ドルを超える(標準プールグローバル市場情報定義のいかなる対等な合併、信用社の買収者に関連する取引、および個人バイヤーが株式を発行する取引を含まない)。ステファンスは、目標ごとの相対資産規模、財務業績 のため、以下の取引を選択した
 
64
ディレクトリ
 
他の要素を除いて、運営市場は専門会社と合理的に類似している；しかし、以下で選択した会社或いは取引は専門会社或いは合併と同じ或いは直接比較可能なものはない(各取引において、買収側は最初に上場し、目標は次に上場し、取引公告日は括弧内に明記されている)：
•
フロリダ州海岸銀行|ドラモンド銀行(2022年5月4日)
​
•
The First BancShares|Beach Bancorp Inc.(2022年4月26日)
​
•
フロリダ州海岸銀行|アポロ銀行株式会社/アポロ銀行(2022年3月29日)
​
•
Origin Bancorp Inc.|BT Holdings Inc.(2022年2月24日)
​
•
Simmons First National Corp.|SPIRIT of Texas BancShares Inc.(2021年11月19日)
​
•
バスです。First BancShares Inc.|Texas Citizens Bancorp Inc.(2021/10/21)
​
•
Home BancShares，Inc.|Happy BancShares Inc.(2021年9月15日)
​
•
フロリダ州海岸銀行|フロリダ遺産銀行(2021年3月23日)
​
•
BancorpSouth Bank|National United BancShares Inc.(2020年12月2日)
​
•
PNC金融サービスグループ|BBVA USA BancShares，Inc.(2020年11月16日)
​
•
共同コミュニティ銀行|Three Shores Bancorp会社(2020年3月9日)
​
•
ハートランド金融アメリカ社|AIM BancShares Inc.(2020年2月11日)
​
•
Banco de Credito e Inversiones|幹部銀行(2019年9月25日)
​
•
First Financial BankShares|TB&T BancShares Inc.(2019年9月19日)
​
•
プロホールディングス|Marquis Bancorp Inc.(2019年8月12日)
​
•
繁栄銀行株式会社|LegacyTexas Financial Group Inc.(2019年6月17日)
​
•
Banco Bradesco SA|BACフロリダ銀行(2019年5月6日)
​
•
BancFirst Corp.|Pegasus Bank(2019年4月24日)
​
ステファンスはこれらの選定された取引は合併と合理的な類似点があるが、完全に同じか直接比較可能ではないと考えている。完全な分析は、選択された取引の差異および合併と比較して、これらの選択された取引の取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関する複雑な考慮および定性的判断に関する。数学的分析(中央値を決定するような)自体は、選択された取引データを使用する意味のある方法ではない。ステファンスは、統合された暗黙的ないくつかの取引倍数を、データを有する選択された取引の25%位、中央値、および75%位の取引倍数と比較する：
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Deal Value ($mm)
​ ​ ​ $ 484 ​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 460 ​ ​
Stock Consideration
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
Cost Saves
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
目標価格/有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 2.33x ​ ​ ​ ​ ​ 1.53x ​ ​ ​ ​ ​ 1.71x ​ ​ ​ ​ ​ 2.06x ​ ​
買手の価格/有形帳簿価値
​ ​ ​ ​ 2.13x ​ ​ ​ ​ ​ 1.48x ​ ​ ​ ​ ​ 1.72x ​ ​ ​ ​ ​ 2.09x ​ ​
Pay-to-Trade(1) ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​
Transaction Value / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 21.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.2x ​ ​ ​ ​ ​ 18.4x ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
EPS Accretion / (Dilution)
​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
有形帳簿価値増加/(希釈)
​ ​ ​ ​ (6.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​
有形帳簿価値回収額(年)
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
Target Total Assets ($mm)
​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ $ 624 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​
Target NPAs / Assets
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
 
65
ディレクトリ
 
​
ソース：スタンダードグローバル市場情報、会社ファイル。
注：百万ドル。
(1)
取引支払倍数は、取引P/TBVを買い手P/TBVで割ることとして定義される。
​
ステファンスはその後、2022年6月30日までのProfessional有形帳簿価値に(X)1.53 xから2.06 xの倍数を適用し、2022年6月30日までのProfessionalのLTM 1株当たり収益に(Y)13.2 xから18.4 xの倍数を適用した。ステファンスは2022年6月30日現在、Professionalのコア預金に7.0%から13.9%のコア預金プレミアムを適用している。この分析は、1株当たりの専門普通株の範囲が以下の通りであることを示している。
Methodology
​ ​
例値範囲 を示す
 ​
1株あたりの有形帳簿価値
​ ​ ​ $ 23.16 – $31.15 ​ ​
Core LTM Non-GAAP EPS
​ ​ ​ $ 20.93 – $29.06 ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ $ 23.39 – $35.11 ​ ​
その他：
公平な意見の準備は複雑な過程であり，部分解析や要約記述の影響を受けにくい.ステファンスは，その分析は全体として考えなければならず，その分析の一部を選択し，全体としての分析を考慮することなく，その観点に基づく過程の不完全な見方をもたらすと考えている.また，ステファンスはこのような分析をすべて審議した結果，いずれの分析にも相対的な重みを与えるのではなく，個々の分析と要素の重要性と相関性を定性的に判断したため，上記の任意の特定の分析の結果はステファンスの観点と見なすべきではない.
分析を行う際に，Stephensは業界業績，一般業務，経済·規制条件，その他の事項について多くの仮定をしており，その多くは専門家が制御できるものではない.ステファンスによる分析は、必ずしも実現可能な実際の価値、取引価値、または実際の未来の結果を表すとは限らず、これらのすべては、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ないかもしれない。これらの分析は，評価のためでもなく，会社が実際に販売される可能性のある価格を反映するためでもなく，このような見積り自体が不確実性の影響を受ける.
ステファンスは合併に関連する専門会社の財務顧問を務め、このようなサービスの費用(現在約480万ドル)を得る権利があり、その大部分は提案合併の完了にかかっている。ステファンスは公平な意見を発表した際に専門会社から40万ドルの費用を得ており、この相談費は提案中の合併が完了してステファンスに支払われた費用に全額計上されている。専門家はまた、ステファンスがステファンスと婚約した可能性があるいくつかのクレームおよび責任を賠償することに同意し、ステファンスがその意見によって生じる可能性のあるいくつかの責任を提供し、ステファンスの婚約に関連するいくつかの自己負担費用を補償することを含む。
スティーフェンズの付属会社および従業員(その公平な意見の準備に参加した従業員を含む)は、合計約2%の発行された専門的な普通株を持っている。ステファンスは、専門と海岸業務を担当する研究アナリストが最近退職する前に、専門会社の業務と将来性に関する研究報告を定期的に発表している。ステファンスは専門会社の株の中で一席を占めている。ステファンスは過去2年間、専門会社や海岸銀行に投資銀行や他のサービスを提供する費用を受け取っていないが、ステファンスは2020年2月6日に定価の専門会社普通株の初公開で主要左簿記録管理人を務め、Marquis Bancorp，Inc.(2020年3月26日に完成)を買収する際に専門会社の財務顧問を務め、ステファンスはこのような任務に関する通常の費用も受け取っている。ステファンスは、将来的に合併参加者と共に投資銀行サービス任務に従事すると予想している。
通常の業務中、スティーフェンズおよびその関連会社および従業員は、いつでも複数の頭または空の頭を持つことができ、元金または顧客のためのアカウント、債務、株式、または合併参加者のための派生証券として取引することができ、または他の方法で取引することができる。
 
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ディレクトリ
 
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響
以下では、合併が専門普通株を保有する米国保有者(以下の定義)に対して生じる予想される重大な米国連邦所得税結果について説明し、これらの保有者は、それが保有する専門普通株株式を合併中の海岸普通株株式に交換する。本要約の根拠は，“法典”，“規則”に基づいて公布された財政条例，司法機関，国税局，その他の適用機関が公表している立場であり，これらはすべて本要約の日までに有効であり，これらはすべて変化する可能性があり，追跡力がある可能性があるこのような変更は、議論に記載された宣言と結論の正確性に影響を与える可能性がある。
本議論において、“米国所有者”とは、専門普通株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国またはその任意の州または行政区またはコロンビア特区の法律に従って組織された会社または会社の実体とみなされる。(Iii)(A)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監視することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が有効な選択を行った場合、米国連邦所得税について米国人とみなされるか、または(Iv)その収入が米国連邦所得税目的総収入に含まれる遺産を含むことができる場合、信託。本議論は、専門普通株の米国保有者のみを対象としている。
本議論では、保有する専門普通株株式を“規則”第1221節で示す資本資産とする専門普通株株主(一般に、投資のために保有する株)についてのみ検討する。さらに、この議論は、アメリカ連邦所得税のすべての態様に関連していません。これらの態様は、あなたの特定の状況に関連しているかもしれません。または、もしあなたがbr}であれば、アメリカ連邦所得税法の特別な待遇を受けている場合
•
金融機関；
​
•
免税組織；
​
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S社または他の直通エンティティ(またはS社または他の直通エンティティの投資家)；
​
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退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座；
​
•
保険会社；
​
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規制された投資会社；
​
•
不動産投資信託基金；
​
•
株、証券、商品または通貨の取引業者または仲介人；
​
•
時価建ての会計方法を選択する証券取引業者；
​
•
従業員の株式オプションを行使することにより、税務条件を満たす退職計画または他の方法で補償としてこのような株を獲得する専門株式保有者；
​
•
米国所有者ではない(上で定義する)；
​
•
ドル以外のビットコインを持っている人；
​
•
ヘッジ、越境、推定売却、転換または他の総合取引の一部として専門株を保有する専門株の保有者；または
​
•
a U.S. expatriate.
​
さらに、本議論は、最低税または合併に代わるいかなる州、地方または外国の税収結果にも関連せず、他の米国連邦税結果(例えば、贈与税または相続税または非労働所得連邦医療保険納付税など)にも関連しない。合併はあなたの実際の税務結果に複雑かもしれない。このような結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。専門普通株の所有者は、彼らの特定の場合の税金結果について、最低税および任意の州、地方、または外国および他の税法の適用および影響、およびこれらの法律の任意の変化を代替することを含む、彼らの税務顧問に相談するように促されている。
 
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提携企業(そのために米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が専門的な普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。専門普通株を持つ共同企業のパートナーは自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
合併の一般税務結果
双方はマージを“規則”第368(A)節で指摘された再構成と見なす予定である.Seaco astが合併を完了する義務の1つの条件は，Alston&Bird LLPの意見を受け取ることであり，日付は合併終了日であり，合併が“守則”368(A)節の意味で再構成されることを大意している.Alston&Bird LLPが海岸会社を代表して提供する意見は、海岸会社および専門会社が提供する代表状と慣用的な事実仮定に基づく。上記の意見は国税局やどの裁判所にも拘束力がない。専門会社や海岸会社はなくてもアメリカ国税局に合併に関するいかなる事項についても何の裁決も求めません。国税局が主張しないことや裁判所が本議論で提出したいかなる結論とは逆の立場を維持しない保証はない。さらに、この意見に基づく任意の陳述または仮定が実際の事実と一致しない場合、合併は米国連邦所得税に悪影響を及ぼす可能性がある。
規則368(A)節で示した“再編”に適合する限り，海岸と専門会社は規則第368(B)節で指す再編の一方となり，海岸も専門会社も合併によるいかなる収益や損失も認めない.
合併が規則第368(A)節で示した“再編”に該当する場合、専門普通株の米国保有者として、あなたのすべての専門普通株を海岸普通株に変換すると、米国連邦所得税の収入、収益または損失は確認されませんが、以下で検討する海岸普通株の断片的な株式に代わる現金は除外します。
合併中に受信された海岸普通株(現金として受信され償還されたとみなされる任意の断片的株式を含み、以下に説明する)の総税ベースは、現金と交換するために渡された専門普通株の総税ベースと同じであり、現金を受信した海岸普通株式に割り当て可能な任意の税金ベースを減算する。受信された海岸普通株の保有期間(受信とみなされ、以下に説明するように現金で販売される任意の断片的株式を含む)は、提出された専門株の保有期間を含む。
米国の保有者が異なる時間または異なる価格で異なる専門普通株を買収した場合、その所有者が受信した海岸普通株は各専門普通株に比例して割り当てられ、所有者が受信した各海岸普通株式の基礎および保有期間は、海岸普通株と交換された専門普通株の基礎および保有期間からブロック毎に決定される。
断片的株式現金化
もしあなたが断片的な海岸普通株ではなく現金を受け取った場合、あなたは合併によって断片的な海岸普通株を獲得したとみなされ、その後、現金と交換して海岸から償還されるために断片的な海岸普通株が売却されたとみなされる。したがって、受信された現金が配当金(以下に説明する)とみなされないと仮定すると、一般に、受信された現金金額と断片的な株式に割り当てられた税ベースとの間の差額に等しい損益が確認される。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、通常は長期資本収益または損失であり、合併発効日に、あなたの株式の保有期間(海岸会社の普通株の零細株式と交換するために提出された専門普通株の保有期間を含む)が1年を超える。資本損失の控除には制限がある。
潜在配当待遇
場合によっては、専門普通株式保有者が実際にまたは推定して海岸普通株を所有している場合(br}で対価格として徴収されている海岸普通株は含まれていない)
 
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(br}は合併に関連している)、所有者の確認収益は、規則302節に規定された試験に従って配当分配を行う効力があると見なすことができ、この場合、その収益は、海岸会社の累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて計算される)における持者の課税額シェアの範囲である配当収入とみなされる。米国の保有者が合併で専門普通株を交換することで資本収益や配当収入が複雑であることを確認するかどうかは、株主に基づいて一つずつ決定しなければならない。したがって、各所有者は、その特定の場合のこのような決定を含む、合併の税金結果についてその独立税務コンサルタントに相談しなければならない。
情報レポートとバックアップ抑留
Br}場合によっては、受信した任意の現金支払いについて情報報告およびバックアップ源泉徴収(現在24%)を行う必要がある場合があります。しかし、以下の場合、あなたは通常バックアップ減納に制限されません：
•
Brは、受信された送達手紙に含まれる代替フォームW-9または後続テーブル上でバックアップ控除の制約を受けず、他の方法でバックアップ控除ルールのすべての適用要件を遵守することを証明する正しい納税者識別子を提供する；または
​
•
は証明書を提供して、あなたが他の方面でバックアップ控除を免除したことを証明します。
​
もしあなたがアメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供した場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は付加税ではなく、通常あなたのアメリカ連邦所得税義務の返金または相殺として許可されます。
合併により海岸普通株を獲得した専門株主は，合併に関する記録の保持を要求される.米国連邦所得税申告書の提出を要求され、合併中に海岸普通株を取得した“重要所有者”の専門株主は、提出された専門普通株における合併当事者、合併日、当該専門株主の基礎、および合併で受信した海岸普通株の公平な市場価値に関する情報を列挙する声明を財務省条例1.368-3節の規定に基づいて米国連邦所得税申告書に提出することを要求される。“重大保有者”とは、合併直前に、専門会社の普通株の少なくとも1%(投票または価値)を保有する専門会社株または専門会社証券の保有者であり、その米国連邦所得税基数は少なくとも100万ドルである。
本文はアメリカ連邦所得税のいくつかの重大な結果に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。専門普通株保有者は、米国連邦所得税法が彼らに適用される特定の状況および米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または任意の州、地方、外国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税金結果について、彼らの税務顧問に相談することを提案する。専門普通株の保有者も、これらの法律が本依頼書/目論見書の発行日後に発生する可能性のある変化の影響について税務コンサルタントに相談するように促しられている。
会計処理
合併は会計買い入れ法を用いて計算し、海岸銀行を買収者とする。この会計方法によると、専門会社の資産と負債は海岸海岸で合併が完了した日にそれぞれの公正価値で入金される。合併後に発表された海岸会社の財務諸表は、海岸会社の歴史的財務状況や経営業績を反映するために、これらの価値を反映する。
規制承認
連邦法によると、合併はFRBの承認を得なければならず、銀行合併はOCCの承認を得なければならない。FRBが合併を承認すると(このような承認要求が免除されない限り)、各当事者は合併を完了するまで30日も待たなければならない。しかし、米司法省の同意とFRBの許可の下で、
 
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合併は、FRBの承認後15日目(15)以降に完了することができる(このような承認要求が免除されない限り)。同様に、OCCの銀行合併承認を受けた後、各方面は銀行合併を完了するまで30日も待たなければならない。しかし、米国司法省から不利なコメントがなく、海岸銀行がOCCの許可を得た場合、銀行合併はOCC承認後15日目または後に完了する可能性がある。
各当事者はFRBとOCCの必要な規制許可を得た。OCCは2022年10月28日とFRBでそれぞれ2022年10月28日と11月3日に承認された。86ページから始まる“統合プロトコル-統合完了の条件”を参照されたい。
専門株主には評価権がない
“米国証券取引法”607.1302条によれば、専門特別会議の記録日に、専門普通株が国家証券取引所に上場する場合、専門普通株保有者は、合併に関する評価または異議権利を得る権利がない。専門普通株は現在、国家証券取引所ナスダックに上場しており、専門家特別会議記録日には引き続きこのように上場する予定だ。また、専門普通株保有者は、現在ナスダックに上場しており、発効期間中にこのような上場を継続する予定である海岸普通株株式を合併の対価格として取得する。したがって、専門普通株の所有者は、合併に関連する任意の評価または異なる政見者の権利を有する権利を有していない。
海岸銀行とスイス中央銀行の合併後の取締役会と経営陣
合併が発効する直前に、海岸銀行とスイス中央銀行の取締役会メンバーと上級管理者は、彼らの後継者が正式に選挙され、合格するまで、または彼らが早く亡くなったり、辞任したり、免職されたりするまで、残っている会社と銀行の役員および上級管理職となる。
海岸銀行とスイス中央銀行幹部及び取締役に関する情報は、海岸銀行が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれ、海岸銀行が2021年12月31日までの年間10−K表年次報告及び2022年4月12日に米国証券取引委員会の2022年年次総会別表14 Aに提出された最終委託代理声明を含む本委託書/目論見書に引用して組み込まれている。Iページと110ページからそれぞれ，Iページと110ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“参照によって統合された文書”を参照する
専門取締役と役員の合併における利益
合併において、専門会社の役員と役員は、他の専門会社の株主と同じ合併対価を得る。専門会社取締役会が合併協定を承認することを提案したことを考慮する際には、専門会社の役員や取締役の一部は、合併において利益を有する可能性があり、以下に述べるような手配がある可能性があり、これらの手配は、専門会社株主の一般的な手配とは異なる、または専門会社株主の手配とは異なると考えられる可能性がある。専門会社取締役会は、これらの利益を意識し、合併協定の承認と承認を行う決定を行い、専門会社の株主が合併協定の承認に賛成票を投じることを提案する際に、他の事項を除いてこれらの利益を考慮している。39ページと41ページからの“合併の-背景”と“合併の-プロの合併理由と専門取締役会の提案”を参照。専門家の株主は，合併プロトコルの提案を採択することに投票するかどうかを決定する際には，これらの利益を考慮すべきである.これらの関心は、以下の説明においてより詳細に説明され、いくつかの関心は、以下の説明において量子化される。
職業公平賞の処理方式
統合プロトコルは，専門家が発行するすべての株式オプションが発効時に発行を停止することを規定している.契約終了の代償として，海岸銀行はbrの規定により，専門オプションを持つ所有者ごとに海岸銀行普通株株式を購入するオプションを付与する
 
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(Br)海岸会社のインセンティブ計画(“代替オプション”と呼ぶ)その条項および条件は、発効直前に有効な各専門オプションに適用される条項および条件と同じであるが、(A)代替オプションに制約された海岸会社の普通株式数は、(X)発効直前にその専門オプションに制約された専門普通株式数に(Y)最も近い整数株に下方に丸められた交換比率に等しくなければならない。及び(B)当該代替購入株式を行使して発行可能な海岸普通株1行当たりの権価は、(X)発効直前に当該専門購入株式を行使することができる専門普通株の1株当たりの権価を(Y)両替比率(最も近い整数仙に四捨五入)で割った取り決め数に等しくなければならない。
合併が発効したとき、発効直前に専門制限株式奨励を付与された専門普通株1株は、合併により自動的に帰属し、合併対価格を受ける権利に変換される。
合併が発効する前に、専門家は、適用された株式付加価値権奨励協定の条項に基づいて、適用された株式付加権奨励協定の条項に基づいて、いくつかの専門普通株に対して行使されていない各専門株付加価値権を付与して行使すべきであるが、源泉徴収を適用しなければならない。発効時には、専門株式付加価値権の行使により発行可能な1株当たりの専門普通株は、合併により自動的に帰属し、合併対価を受ける権利に変換される。
本委員会委託書/募集説明書の日まで、専門会社役員が保有する未付与の専門株式オプション、専門制限株奨励、専門株式付加価値権の数は以下の通りである：
Name
​ ​
Options
​ ​
Restricted
Stock
Awards
​ ​
Stock
Appreciation
Rights
​
Abel L. Iglesias
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 104,500 ​ ​
Mary Usategui
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
Michael C. Sontag
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ryan L. Gorney
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,767 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,100 ​ ​ ​ ​ ​ 177,000 ​ ​
雇用契約での制御支払いを変更
専門銀行は現在、Ryan Gorneyとの雇用協定とMichael Sontagとの制御権変更協定の一方である。これらのプロトコルの各々は、統合完了に関する統制権変更の現金ボーナスを支払うことを規定している。支配権ボーナスの変化は、役員当時の給料の2倍と、閉鎖前年に終わったカレンダー年度に稼いだボーナスに相当する。これらの幹部の支配権ボーナス総額は変化し、ゴルニーは120万ドル、サンタガーは100万ドルと推定されている。イーグレシアスさんとUsateguiさんはまた、専門銀行と同様の雇用契約を締結した当事者であったが、海岸銀行と新たな雇用契約を締結したため、以下に述べるように支配権変更手当を受ける権利は終了する。
新しい雇用プロトコル
イグレシアスさん，ゴルニさん，ウサトジ女史はそれぞれ海岸銀行と雇用契約を締結し，合併が発効した日から発効する。発効すれば、これらの新しい雇用契約は、これらの役員と専門銀行との現在の雇用契約に取って代わられ、置換されることになり、これらの合意に応じて予想される任意の解散費および制御権の変更支払いを含むが、ゴルニーさんが上述したように合併完了後に統制権変更ボーナスを得る権利は継続的に有効となる。
これらの新しい雇用契約によると、イグレシアスさん、ゴルニさん、ウサトジさんはそれぞれ海岸銀行の管理職に就く。雇用契約ごとに期限があり、発効日から
 
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合併の日から発効日までの3周年(対イーグレシアスさん)または発効日の2周年(GorneyさんとUsateguiさんに)。
新たな雇用契約は、イグレシアスさん、ゴルニーさん、ウサト吉氏の初期基本給をそれぞれ40万ドル、40万ドル、30万ドルとし、3人の役員が、イグレシアスさん2023年度の年次ボーナスが22.5万ドル以上、2024年度および2025年度の年次ボーナスが7.5万ドル以上であることを条件に、海岸会社の取締役会から時々権限を受けているボーナスや株式奨励金を得る資格があると規定している。ゴールニーとウサト吉の2023年度の1人当たりの年間ボーナスは17.5万ドル以上になる。新しい雇用協定によると、イグレシアスさん、ゴルニーさん、ウサト吉さんの年間長期インセンティブはそれぞれ200，000ドル、194，000ドル、150，000ドルに等しくなり、取引が完了すると、ウサトジさんは授与日に200，000ドルの海岸企業の普通株式制限株式奨励を受けることになります。
新しい雇用契約により、イグレシアスさんおよびUsateguiさんは、1，350，000ドルおよび1，100，000ドルに相当する最高留任ボーナスをそれぞれ受け取る資格があり、その一部(それぞれ600，000ドル、800，000ドル)は、合併発効日後の最初の給料日に支払われ、残りは、発効日の4ヶ月前の6月の記念日後の最初の給料日に均等分割で支払われる資格があります。IglesiasまたはUsateguiさんまたはUsateguiさんが“理由”により解雇された場合、または“十分な理由”がない場合に辞任した場合(そのような条項は、それぞれの新規雇用契約に規定されている)、または、それぞれの新規雇用契約に含まれる制限的な契約に違反した場合、支払われていない留任ボーナス額は没収される。
もし、イグレシアスさん、GorneyまたはさんUsateguiさんが、他の理由、死亡、または障害の他の理由で海岸銀行によって雇用を終了した場合、またはそのいずれかが正当な理由で辞任した場合、彼または彼女は、(I)雇用契約に規定されている最低のボーナスの各金額を得る権利がありますが、まだ支払われていない場合を限度として、これらのボーナスは、海岸銀行の関連年次職員に支払われる年間ボーナスと同時に支払われるであろう。(2)契約の残りの時間内に彼又は彼女が月賦で稼いだ基本給額に相当する解散料、(3)イグレシアスさん及びウセト吉女史について、その通常の支払日に支払われる残りの留保ボーナスは、彼又は彼女がこれらの日まで限定的な条約を遵守し続けることを条件とする。新しい雇用契約の制限条項には，eスポーツが禁止され，特定の従業員を募集しない，特定の顧客を募集しない，いずれも発効日から数年以内である(イグレシアスさんは3年の間，ゴルニー·さんさんとウサトギさんは2年間)，機密情報の開示を禁止する条約がある。
“取締役制限条約合意”；請求書
[br}専門銀行及び専門銀行の各取締役はすでに制限的な契約協定を締結し、3年間、合併発効時間から計算して、海岸銀行は本依頼書/募集説明書付録Aに添付されている合併協定添付ファイルDの形式で締結した。また，専門家の複数の上級職員および役員は，本依頼書/募集定款付録Aに添付されている合併協議添付ファイルCの形式で請求書簡を作成し，専門家への若干の請求要求の解除に同意し，合併発効日から発効した。
賠償と保険
“合併契約-賠償及び役員及び高級職員保険”に記載されているように、合併発効後、海岸海岸は、専門家の会社定款、附例及び連邦保険協会の許可に基づいて、合併終了時又はそれまでに発生した事項について、専門家及びその子会社の現職及び前任取締役、上級職員及び従業員に賠償及び弁護を提供する。海岸銀行はまた、合併発効後6年以上の間、専門会社の既存役員及び上級管理者の責任保険に基づいて、専門会社の現職及び前役員及び上級管理者に保険を提供することに同意した。本保険証書は代替可能であるが、少なくとも同じ保険範囲と金額を含み、専門家が現在提供している保証範囲を下回らない条項を含まなければならない。
解散費福祉
合併過程において，専門職の従業員は，高級職員(専門高級職員を除く，既存の採用や保留により制御権福祉の変更を得る) を含む
 
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協定や新たな雇用協定(“合併-新雇用協定における専門取締役と管理者の利益”の節で述べたように)、合併終了後6ヶ月以内に雇用を終了し、死亡、障害や仕事のパフォーマンスが悪いほか、終了日から専門雇用関係に相当する毎年の2(2)週賃金に相当する解散費を得る権利があり、最低4週間、最高20(20)週であり、その従業員がこの規則が指す免除従業員に分類された場合。非免除社員に分類された従業員は、解雇日から専門会社で働く毎年の賃金、最低2週間(2)週、最高10週間に相当する1週間の解散費を得る権利がある。
 
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提案2：専門特別会議休会
専門株主は休会提案の承認を要求された。
この休会提案が承認された場合，専門家特別会議は任意の日に延期することができる.専門株主特別会議が休会した場合は，委託書を提出した専門株主は，使用前の任意の時間に依頼書を取り消すことができる。もしあなたが署名して依頼書に戻って、あなたが休会提案にどのように投票したいかを表明しなかった場合、あなたが持っている専門普通株は休会提案に賛成票を投じるだろう。
特別会議で専門普通株投票が休会提案に賛成した投票数が休会提案反対票を超えていれば，休会提案は承認される.
専門取締役会は専門株主投票が休会提案を支持することを提案します。
 
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統合プロトコル
依頼書/募集説明書のこの部分は、統合協定の重要な条項を記述している。本節および本依頼書/募集説明書の他の部分の記述は、統合プロトコル全文に制限され、全文を参照することによって限定される。合併プロトコル全文は、本文書の付録Aとして本文書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。この要約は、完全であると主張しているわけではなく、統合プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を読むことを促す。この部分はあなたに専門や海岸会社に関するいかなる事実情報も提供するつもりはありません。このような情報は、本依頼書/入札説明書の他の場所で見つけることができ、本依頼書/募集説明書の第1ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で説明されるように、各専門家および海岸会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書で見つけることもできる。
統合プロトコルに関する説明
本統合プロトコルおよび本条項の要約は、統合プロトコル条項に関する情報を提供することを目的としています。本委託書/目論見書又は専門会社及び海岸会社がそれぞれ米国証券取引委員会に提出した公開報告書に含まれる専門会社及び海岸会社それぞれに関する事実開示は、合併協定に含まれる専門会社及び海岸会社に関する事実開示を補完、更新又は修正する可能性がある。合併協定は，専門会社の陳述や担保を含む一方で，Seaco astの陳述や担保を含み，完全に他方の利益のためである.専門会社と海岸会社が合併協定で下した陳述、保証、チノは保留されており、専門会社と海岸会社が合併協定条項を交渉する際に同意する重要な制限によって制限されている。特に、合併プロトコルに含まれ、本要約に記載された陳述および保証を検討する際には、交渉陳述および保証の主な目的がどのような場合に、他方の陳述および保証が状況変化または他の理由で事実でないことが証明されたかを決定することであることを記憶することが重要であり、合併プロトコルの一方が合併を完了しない権利があり、事実を事実として決定するのではなく、合併合意当事者間にリスクを割り当てることである。陳述および保証はまた、一般的に株主に適用され、米国証券取引委員会または他の規制機関に提出される報告および文書とは異なる重大な契約基準によって制約される可能性がある, 一部の会社は、専門会社および海岸会社がそれぞれ提出した合併協定および米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に関連する機密開示スケジュールに含まれる事項に制限されている。また，本依頼書/目論見書の日付では，陳述や担保の標的に関する情報が合併協議の日から変化している可能性がある.したがって、合併協定における陳述および保証は、専門または海岸会社の実際の状況に関する評価は、それらが行われたときまたは他の方法で行われたときの特徴とみなされてはならず、本委託書/入札説明書の他の場所で提供される他の情報と共にのみ読まれなければならず、または参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれなければならない。“どこでもっと情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。
合併と銀行合併
海岸会社と専門会社の取締役会は、それぞれ一致して承認され、合併協定を採択し、専門会社が海岸会社と合併し、海岸会社に編入することが規定されており、海岸会社は合併で生き残った会社である。
合併協定はまた、合併発効後、専門銀行の完全子会社専門銀行がスイス中央銀行と合併してスイス中央銀行に組み込まれ、スイス中央銀行は合併で生き残って、合併中の生き残った銀行とすることも規定されている。合併発効直前に発行された1株当たりの専門普通株式(専門、スイス中央銀行、専門銀行、海岸銀行及びその完全子会社が保有する株式を除く)は、以下にさらに説明する合併対価格を受ける権利に変換されなければならない。合併発効前に発行された1株当たり海岸会社普通株は依然として海岸会社普通株として発行され、合併の影響を受けない。
 
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専門株主が合併で受信したすべての海岸普通株株式は自由に取引することができるが、証券法第144条の規定により海岸会社付属会社となった者が受信した海岸普通株株式は、第144条で許可された取引又は証券法で許可された他の取引でのみ転売することができる。
マージの完了と発効時間
海岸銀行および専門会社は、2023年2月28日またはそれ以前に閉鎖され、その日が実行できない場合、双方がすべての閉鎖条件を満たしたり放棄したりした日以降の10営業日よりも遅くなってはならない(その性質では閉鎖時にしか満たされないが、満たされなければならない条件を除く)、すなわち発効時間の日は、双方が別の約束をしない限り、合理的な最善の努力を行う。合併を完了すると同時に、海岸会社はフロリダ州務卿に合併条項を提出するだろう。合併は合併定款が提出された日から又は合併定款の規定の他の時間に発効する。
我々は現在、合併が2023年第1四半期に完了すると予想しており、条件は、専門株主が合併協定を承認すること、ある銀行監督管理機関が銀行合併協定を承認すること、および本委託書/募集説明書にさらに記載されている他の条件である。しかし、遅延が統合の他の任意の条件を満たす場合、統合の完了は延期される可能性がある。海岸と専門会社がいつ合併を完了するかどうかについては、何の保証もない。86ページから始まる“統合プロトコル-統合完了の条件”を参照されたい
統合考慮要因
合併協定の条項によれば、合併発効直前に発行された1株当たりの専門普通株(専門会社、海岸会社およびその完全子会社が保有するいくつかの株式を含まない)は、0.8909株の海岸会社普通株を取得する権利(これを“合併対価格”と呼ぶ)に変換される。より多くの情報については、76ページからの“統合プロトコル-統合考慮”を参照されたい。締め切り前の第5営業日に終値した場合、専門銀行の総合有形株主権益は2.245億ドル未満(支出を許可する税引き後の影響を差し引く)、または専門銀行の一般融資およびリース損失は未返済融資および賃貸総額の0.75%(購買力平価での融資を含まない)よりも低く準備されており、海岸銀行は、対応する交換比率の引き下げ、または合併協定の終了を含む合併対価格の引き下げを選択することができる。
海岸会社は、発行される予定だった断片的な株式ごとに現金(利息を含まない)を支払い、金額は、海岸会社の普通株式1株の端数部分に、確定日の前の取引日までの10(10)の取引日の海岸会社普通株のナスダック全世界精選市場での1日平均出来高加重平均価格から適用される源泉徴収税を引いたものに等しい。合併協定において、“決定日”は、必要な待機期間または専門株主の承認を得る日がない場合に最後に必要な同意を得た日のうち遅い日と定義される。いかなる株主も、いかなる断片的な株式についても配当金、投票権、または任意の他の権利を享受する権利がないだろう。
海岸会社または専門会社は、海岸会社普通株または専門会社普通株の再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆分割または同様の資本再編によって、合併発効前に発行された海岸会社普通株または専門会社普通株の株式数を変更するために、合併対価格を適切に、比例的に調整しなければならない。
海岸普通株のナスダック全世界精選市場における2022年11月11日の終値32.72ドル、つまり本委託書/目論見書印刷前の最後の実行可能な取引日によると、1株当たりの専門普通株は総合併対価格と交換する権利があり、価値は1株29.15ドルに相当する。
 
76
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合併中に専門株主に発行される海岸普通株株の価値は現在から合併終了日まで変動する.合併がいつ完了するかどうかは保証できません。海岸普通株の現在の販売価格を得ることをお勧めします。“リスク要因--”海岸普通株の販売価格が変動するため、合併が完了するまで、合併で得られる株式の対価格の価値を確定することはできません。
交換プロセス
海岸銀行は合併協定に基づいてその取引所代理大陸株譲渡と信託会社を取引所代理として指定している。合併協定は、海岸銀行が発効時間後および5営業日以内にできるだけ早く取引所エージェントを各前の専門普通株保有者に手配することを要求し、発効時間前に当該専門株式を行使することに従って専門普通株を取得する専門株式奨励所持者を奨励し、その所有者の専門証明書または電子帳簿を交換して株式を入金して合併対価と交換するための材料を送信することを含む。譲渡エージェントに証明書を渡した後，所有者は発行する海岸会社の普通株の端数株式の代わりに，合併対価と任意の現金を獲得する権利がある.
(Br)適用法には別途規定があるほか、任意の株または記帳株を引き渡した後、海岸会社の普通株を代表する全株を株式所有者に発行および/または支払いし、専門普通株と交換しなければならない：(1)株式を提出する際には、合併発効後に日付の配当またはその他の分配を記録し、海岸会社の普通株の全株について支払わなければならないが、支払われない。(Ii)適切な支払日において、海岸普通株式に関連する配当金又は他の割当は、その記録日が合併発効時間後であり、支払日が返却後である。
締め切りまでに、専門会社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、専門会社の株式譲渡帳簿はこれ以上譲渡されなくなります。
持株会社と銀行の組織ファイルが残っています；取締役と上級管理者
[br]合併発効前に有効な海岸会社組織文書は、合併発効後に会社を存続する組織文書であり、合併発効前の海岸会社役員と高級管理者は、合併発効後も海岸会社役員と高級管理者を務めている。
また、スイス中央銀行が銀行合併発効前に発効した組織文書は、銀行合併発効後に銀行を存続させる組織文書でなければならない。銀行合併発効時期直前のスイス中央銀行取締役·上級管理職は、銀行合併発効時間後も存続銀行の役員·上級管理者を務めなければならない。
統合すべき業務行為
合併プロトコルにより，専門会社は合併発効前にその活動を何らかの制限することに同意している.全体的に、専門家は、合併合意が他の考慮または許可されていない限り、 であることに同意する
•
従来の慣例に従って正常な流れで業務を展開している；
​
•
その業務組織、従業員と有利な業務関係を維持し、維持するために最善を尽くしている；
​
•
は，以前使用されていたものと一致するように，その帳簿，勘定，記録を通常の方式で保存する；および
​
•
は、合併協議日後の任意の期間に作成された専門家総合貸借対照表(関連付記および付表(あり)を含む)、関連運営報告書および株主権益および全面収益(損失)(関連付記および付表(あり)を含む)である。
​
 
77
ディレクトリ
 
海岸および専門会社は、(I)専門株主から合併協定の承認を受け、(Ii)合併協定が行われる取引所に必要な規制または政府の承認を受けないように、(Iii)それぞれの合併協定におけるチノおよび合意の履行、または(Iv)合併協定で行われる取引の完了に悪影響または遅延を与えないように、いかなる行動も取らないことに同意している。
専門家はまた、合併協定が別途許可され、法律または政府エンティティの要求を適用するか、または海岸銀行の書面同意を事前に得なければ(無理な抑留や遅延をしてはならない)、そのいかなる子会社も以下のようなことを許可しないことに同意する
•
その組織文書またはその役員または上級管理者の賠償に関する任意の決議または合意を修正する；
​
•
任意の株式を調整、分割、合併、細分化、または再分類する；
​
•
Brは、その株式中の任意の株式、またはその株式中の任意の株式に変換または交換可能な任意の証券または債務を、任意の配当金を発表、保留または支払い、または任意の他の分配、または直接または間接的な償還、購入、または他の方法で買収することができる
​
•
は、それに変換または行使可能な任意の証券または債務を付与するか、または任意の人に任意の権利を与えて購入または買収するか、または任意のオプション、催促、制限株式、繰延株式報酬、株式単位、影報酬、配当等価物またはそれに関連する承諾、または任意の株式付加価値権または他のツールを付与する；
​
•
有効時間前に専門株式奨励を行使するために任意の専門普通株を発行する以外に、発行、販売、質権、処分、付与、譲渡、レンタル、許可証、保証、阻害または許可発行、販売、質権、処置、付与、譲渡、賃貸、許可証、保証または財産権負担；
​
•
その任意の証券条項を管轄する任意の文書または契約を任意に変更する；
​
•
は、通常の業務過程において、または従来のやり方または合併プロトコルに適合して許可されている場合を除いて、任意の他の人に投資する；
​
•
{br]他の不動産所有(“OREO”)または担保償還権を失った他の資産として、その任意の融資、割引または融資リースの組み合わせを打ち抜きまたは販売するか、または(従来のやり方に適合する通常のビジネスプロセス中またはGAAPまたは適用法律または規制当局の要求に従って)その任意の融資、割引または融資リース組み合わせを売却または販売すること；
​
•
その業務または財産の維持の終了または許可された任意の保険証書、その不足している任意の重大な債務のキャンセル、または任意の実質的な価値を所有または放棄する可能性のある任意の権利または任意の重大な非流動債務の解除または償還に関する任意のクレーム；
​
•
法律要件または任意の政府当局がそれに押し付けた任意の政策に加えて、任意の新しいビジネスラインに入るか、またはその融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、および他の銀行および経営政策を実質的に変更する；
​
•
Brは、そのビジネスの任意の態様で任意の資金を貸し出すか、その任意のクレジットを貸し出す(従来のやり方では通常の業務プロセスでは除く)；
​
•
その任意の資産を担保または他の方法で任意の留置権、財産権負担または他の負債を負担する(従来のやり方では正常な業務過程では除く)；
​
•
その資産総額が100，000ドルを超える任意の資産を売却、譲渡または譲渡(正常業務中に過去のやり方とOREOとして保有している財産を除く)；
​
•
は、任意の重大な責任、承諾、債務または義務、または任意の人の任意の債務、または任意の人に対する任意のクレームを取り消し、免除または譲渡する((I)通常の業務プロセスにおいて過去の慣例に適合しない限り、または(Ii)合併合意日に基づいて有効であり、それに添付されている開示付表に開示された契約に基づいて)；
​
•
譲渡、譲渡または付与に同意する、またはその任意の重大な知的財産権に許可を付与することに同意する(従来の慣例に従って正常な業務過程では除く)；
​
 
78
ディレクトリ
 
•
通常の業務過程において従来の慣行と一致する以外は、借入した資金によっていかなる債務(短期債務の再融資のために発生した短期債務を除く)、または負担、担保、裏書き、または他の方法で任意の他の人の義務に責任を負ってはならない。
​
•
通常の業務中に投資証券を購入するか、または海岸銀行と協議することに加えて、購入、販売または他の方法、またはポートフォリオの分類または報告方法によって、そのポートフォリオまたはギャップを再編または変更する；
​
•
通常の更新契約以外の任意の実質的な条項を終了または放棄し、条項を実質的に不利に変更することなく、または他の方法で任意の実質的な契約を修正または修正する；
​
•
通常の業務プロセスにおいて、従来の慣例に適合しているか、または合併合意日に有効な福祉計画および契約によって規定されているか、または当事者の同意を得ている者に加えて、(I)任意の方法で、任意の取締役、主管または従業員の報酬または付帯福祉を増加させるか、または福祉計画または他の規定に基づくか否かにかかわらず、任意の花紅を支給する；(Ii)任意の取締役、主管または従業員に任意の既存の福祉計画または契約に規定されていない退職金または退職手当を支払う；(Iii)加入；任意の福祉計画または契約(または任意の証明付与または報酬を証明する任意の個別契約)、または任意の取締役、上級管理者または従業員と締結された雇用合意、保留プロトコルまたは解散手配、またはそのような契約の利益のための修正または約束遵守を修正または承諾することを約束すること；(Iv)任意の専門株式計画に従って権利の制限を帰属またはキャンセルすることを加速するが、合併合意の許可者は除く；(V)福祉計画に対して法律上規定されていない任意の変更を行うこと、または(Vi)採用最高経営責任者、最高財務官、最高財務責任者、最高経営責任者および内部監査役を採用または終了すること。上級副総裁以上の役職を担当する総法律顧問または他の上級管理職、または合理的に予想される年間基本給および奨励報酬が100，000ドルを超える従業員のいずれか；
​
•
任意の訴訟を解決し、正常な業務過程を除外する；
​
•
その子会社またはその子会社の任意の資産を再評価するか、またはその子会社が使用する任意の会計方法または会計慣行を変更するが、GAAPまたはFRBまたは任意の規制機関が要求する変更を除く；
​
•
任意の税務選択を作成、変更、または撤回します；
​
•
任意の税務計算方法を採用または変更する；
​
•
修正された納税申告書を提出します。
​
•
納税義務を清算または妥協する；
​
•
国税法第7121条(または適用法律の任意の同様の規定)に記載された任意の成約協定を締結するか、または税金の返還を要求する任意の権利を放棄するか、または税収に関連する任意のクレームまたは評価に適用される時効期間の延長または免除に同意する。
​
•
法律が適用されて別の要求がない限り、合併を招く可能性のあるいかなる条件も満たされない行動を意図的に、または故意に行わない；
​
•
他の任意の人員と合併または合併します；
​
•
過去のやり方に適合した正常業務過程以外の資産を任意の他の人から買収し，その価値や購入価格は合計25万ドルを超えるが，合併協定の実行前に発効し，合併協定に添付されている開示明細書に記載されている契約が負う購入義務は除く；
​
•
は任意の実質的な契約を締結し、その契約が合併協定を実行する前に締結された場合、実質的な契約であるべきである；
​
•
通常の業務プロセスではなく、その預金または他の負債の組み合わせ、金利、期限または満期日に任意の不利な変更を行い、過去のやり方と一致する；
​
•
任意の既存の支店または施設を閉鎖または移転する
​
•
借り手およびその付属機関に提供される任意の信用は、他のすべての信用を加えると、それが適用される規制ローンの限度額を超える
​
 
79
カタログ
 
•
合併が発効したときに、Professional合併の有形株主権益が2.245億ドルを下回る(0.75%以上の融資損失準備金に基づく)； の行動をとるか、または行わないことになる
​
•
任意の融資を発行するか、または任意の融資承諾を行うが、その書面融資政策とは非実質的な面で異なる(いくつかの例外および敷居の制限を受けるが、専門銀行は通常の業務過程で過去の融資やり方に従うことができ、または現在の融資の作成または再交渉に関連する場合、クレジットまたは融資を発行または継続することができる)；
​
•
このような行動をとる際に合理的に合併の完了に重大な干渉を与える可能性のある任意の行動をとる；
​
•
合併と銀行合併が“規則”第368(A)条に示す組換えになることを阻止または阻害するために，知っている場合には任意の行動をとる；または
​
•
上記の任意の操作を行うことに同意または約束します。
​
専門株主承認
専門会社は、米国証券取引委員会がS-4表登録声明の発効を宣言した後、専門会社の普通株式の少なくとも過半数の発行済み株式の所有者承認合併協定、および専門会社取締役会が指示する可能性のある他の事項を得るために、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催することに同意した。専門家はさらに、その合理的な最大の努力を尽くして、このような株主総会が合理的で実行可能な状況でできるだけ早く開催されるように促すことに同意した。
規制事項
本依頼書/目論見書は、海岸銀行が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書の一部である。海岸銀行は“登録声明”を発効させるためにすべての合理的な努力をすることに同意した。
Seaco astおよびProfessionalは、統合プロトコルによって想定される取引を行うために、州証券法または“青空”許可を含むすべての合理的な努力を尽くして証券法に必要なすべての許可を取得することに同意し、Seaco astおよびProfessionalは、任意のこのような行動に関連するそれらおよびその持株所有者に関するすべての情報を合理的な要求に従って提供することに同意する。
海岸銀行と専門会社は、すべての合理的な最善の努力を尽くして、誠実にすべての行動を取り、適用された法律に基づいて必要、適切または適切または望ましいすべてのことを取ることに同意し、実行可能な状況でできるだけ早く合併を完成させることに同意した。
海岸銀行と専門会社は、合併協議の完了に必要な取引所に必要なすべての規制同意と他の重要な同意を取得することについて協議し、双方は合併協議の完了に必要な取引に関する重大事項の状況を随時相手に通報しなければならない。
海岸会社と専門会社は、すべての政府当局に提出された申請の写しと、当該側が任意の政府当局から受信した合併協定の予期される取引に関する書面通信の写しとを迅速に提供することに同意した。また、海岸銀行および専門会社は、他方と十分に協力して相手に情報を提供することに同意し、すべての政府当局および他の第三者の同意を得、すべての政府当局および他の第三者にすべての通知を発行し、合併協定の下での義務を履行し、合併協定の予期される他の取引を完了するために、すべての文書を提出する。
規制機関が合併を承認することを求める場合、Seaco astはいかなる条件や結果にも同意する必要はなく、このような条件または結果は、合併発効後にSeaco astまたはその任意の付属会社(専門を含む)に重大な悪影響を与える。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
ナスダックが発売されます
SeCoastは合併発効前に、正式な発行通知を基準に、合併中の専門普通株保有者に海岸普通株を発行し、ナスダック全世界精選市場で上場することを許可することに同意した。海岸資本はまた、発効時間後5営業日以内に、正式な発行通知に基づいて、海岸代替オプションの行使によって発行された海岸資本の普通株の予約発行を手配し、アメリカ証券取引委員会に登録し、ナスダックの全世界の精選市場での上場を許可することに同意した。
従業員事務
合併発効後、海岸銀行は、合併終了日に専門会社の常勤在職従業員(以下、“引保社員”と呼ぶ)に従業員福祉計画と補償機会を保留し、従業員福祉と補償機会を提供することに同意した。従業員福祉および補償機会は、Seaco astまたはその付属会社が統一および無差別の原則で提供する従業員福祉および補償機会とほぼ同じである(ただし、いかなる場合でも、Seaco astまたはその付属会社に参加する資格がある任意の終了または凍結計画の従業員は含まれておらず、任意の場合、海岸銀行が従業員福祉が実質的に比較可能性を有するかどうかを決定する場合には、任意の留任手配または持分補償を考慮する必要はない)。海岸銀行は、(初期参加および現在の福祉を享受する資格を含む)資格および海岸維持に応じた任意の合格または不合格の従業員福祉計画(カバーされた従業員が参加する資格がある可能性があり、海岸維持に応じた任意の福祉計画、休暇計画、および同様の手配)およびすべての目的に適合するために、保険を受けた従業員の前に専門会社で働くすべてのポイントを与える。
保険を受けた従業員が合併終了日後に参加する資格がある任意の海岸健康、歯科、視力または他の福祉計画について、海岸保険またはその適用される子会社は、その商業的に合理的な最善を尽くさなければならない：(I)保険従業員が合併発効直前に参加する専門福祉計画によってカバーされる条件について、その計画の下に存在する任意の事前条件制限または資格待機期間を免除しなければならない。および(Ii)被保障従業員が合併終了日を含む年度内に発生する任意の健康、歯科、視力または他の福祉支出を確認して、任意の適用可能な控除および年間自己支出要件に適合する。
合併発効後6ヶ月以内に、任意の保険を受けた従業員(専門会社との合意に従って何らかの支払いまたは留任福祉を受けた従業員を除く)が海岸海岸またはその付属会社によって解雇された場合、または死亡、障害、または満足できない仕事ぶりにより解雇された場合、海岸海岸は、その解散費政策と同じ金額の解散費を被保険従業員に支払う。
賠償と役員及び上級職員保険
[br}合併が発効した日以降、海岸銀行は、合併協定、合併協定または合併協定に予想される任意の可能性または実際のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査、またはその人が専門会社またはその子会社であった取締役、上級管理者または従業員、合併協定または任意の取引に関連する任意の責任、判決、罰金および和解支払いの任意の責任、判決、罰金および金額について、専門会社の現職および前任取締役および上級職員を賠償、弁護、保護することに同意する。専門家組織文書とFBCA組織文書によると、このような者は賠償または前借り費用を受ける権利がある。その組織文書の規定によれば、すべての既存の賠償を受ける権利及び既存のすべての専門会社役員、高級管理者及び従業員に対する責任制限は、合併後も存在し、引き続き完全に有効であり、海岸会社によって履行されなければならない。
合併発効後6年以上の期間内に、海岸銀行は、合併発効時または以前に専門会社の上級管理職および取締役が合併発効時または以前に発生した事実または事件(合併予想取引を含む)によって彼らに提起されたクレームを補償するための取締役および高級管理者責任保険を提供する
 
81
ディレクトリ
 
統合プロトコル).取締役および上級職員責任保険は、少なくとも専門保険と同じ保険範囲および金額を含み、専門保険が現在提供している保険と同じ条項および条件を含むが、海岸保険が少なくとも同じ保険範囲の保険書および専門保険の条項および条件を下回ることができない金額を代替することができる場合、また、いずれの場合も、当該保険に適用される総保険料は、専門保険が現在支払う年間保険料の150%を超えてはならない。
第三者提案
専門会社は、その取締役、高級管理者、従業員および代表およびその付属会社を引き起こすこともなく、以下の事項に関する照会または提案を開始、募集、インフォームドコンセントまたは促進すること、または任意の関連交渉に参加または参加すること、または任意の機密または非公開情報またはデータを誰に提供するか、または専門会社またはその子会社に関連する任意の(I)合併、合併、株式交換、企業合併、再編、資本再編、清算、解散または他の同様の取引、(Ii)要約または交換要約を任意の人と行うか、または参加させることはないことに同意している。第3者が専門または専門銀行の任意のカテゴリの株式または投票権を有する証券の25%以上、(Iii)専門または専門銀行およびその子会社の25%以上の総合資産を直接または間接的に買収または購入すること、または専門または専門銀行の任意のカテゴリの株式または投票権を有する証券の25%以上、または(Iv)合理的な予想が達成されることが阻害され、妨害されることになる。合併を防止したり大幅に遅延したり、合併協定で行われる取引の海岸海岸に対する利益が大幅に薄くなることが合理的に予想される(“I)~(Iv)項は、総称して”買収提案“と呼ばれる)。
しかし、合併協定は、専門会社の株主が合併協定を承認する前のいつでも、専門会社が合併協定の“商店なし”条項に違反しない能動的な買収提案を受けた場合、専門会社取締役会は、この提案が構成または合理的により良い提案をもたらす可能性が高い(以下に定義する)と誠実に結論を出し、専門会社は、買収提案を提出した第三者に非公開情報またはデータを提供し、買収提案を提出した第三者との交渉または議論に参加することができると結論している。専門家取締役会が誠実に(その外部法律顧問の書面意見に基づいて)決定した場合、専門家取締役会がこのような行動を取らない場合、合理的な予想は、適用法に従って専門家株主に対して負う信頼義務に違反し、専門家が第三者と守秘契約を締結した場合である。専門家は、任意の買収提案を受けてから24時間以内に直ちに海岸会社にその提案の実質的な内容を書面で通知し、任意の関連する事態の発展、議論、交渉(買収提案の条項や条件を含む)を直ちに海岸会社に通報しなければならない。
“高度提案”とは、任意の誠実で能動的に提出された書面買収提案のことであり、少なくとも発行された専門普通株式の大部分に関連しており、専門取締役会は、財務的観点から見て、合併協定および合併協定が考慮している他の取引よりも株主に有利であるとの条項(再提案すべき提案のためにSeaco astが提出すべき改正または合併協定が計画されている取引条項を修正することを考慮した条項を含む)を誠実に結論付け、(I)財務顧問の書面提案を受けた後、(Ii)その中に記載されている条項(合併協定に記載されている条項と比較し、適切に考慮されている)で当該取引を完了する可能性を考慮した後、および(Iii)すべての法律(外部弁護士との書面意見)、財務(当該提案のいずれかの融資条項を含む)、提案の規制およびその他の態様、および適用法律によって許容される任意の他の関連要素を考慮した後である。
合併協定は、一般に、専門会社取締役会の変更提案を禁止する(すなわち、本依頼書/募集説明書において専門会社取締役会が提出した専門株主投票で合併協定を承認する提案を撤回または修正すること、または任意の第三者または公共のコミュニケーションを生じさせ、海岸不利な会社の方法で意向を撤回または修正しようとする意向を提出または発表することをもたらす)。合併合意を承認するまでのいつでも
 
82
ディレクトリ
 
しかし、専門取締役会(I)は、専門取締役会(I)が(I)専門取締役会が合理的な可能性があると結論を誠実に出し、またはより良い提案を生成する可能性があり、(Ii)その外部法律顧問の書面意見に基づいて、このようなより良い提案を受け入れないことは、適用法律に基づいて専門株主に対して負う信頼義務に違反することになると好意的に結論した場合、専門取締役会は、誠実で能動的に提出された書面買収提案に応答して提案を変更することができる。専門取締役会は合併合意を終了し、このようなより良い提案について最終合意に到達することができる。
専門取締役会は、(I)専門会社が合併協定における第三者買収提案に関するいかなる条項にも違反していないこと、(Ii)専門取締役会が好意的に(外部法律顧問およびその財務顧問に相談した後)このようなより良い提案が依然としてより良い提案であるか、または合理的に継続されることを決定しない限り、(海岸会社が提出した合併協定条項のすべての調整を考慮した後)、専門取締役会は、より良い提案を求めるために、提案を変更または終了してはならない。(Iii)専門家は、このような優れた提案を提出した者の身分を含む任意の優れた提案の主要な条項および条件を指定する必要があることを示す書面通知を少なくとも4営業日前に発行し、同時に、このような優れた提案を提出した者と提案された取引協定に関する未編集コピーを提供し、(Iv)このような提案の変更を行う前に、専門家が交渉を行い、その代表が通知期間内(例えば海岸会社が交渉したい)を代表して海岸会社と誠実に協議して、海岸会社が合併協定の条項を修正し、優れた提案が優れた提案を構成しないようにするように手配した。上級提案書の条項に重大な変化があれば、専門家は海岸会社に新たな書面通知を要求され、海岸会社との4営業日の交渉期間が再開される。
専門会社取締役会が提案を変更した場合、専門会社がより高い提案について合意するために合併合意を終了した場合、または専門会社の株主が合併合意を承認しない場合、専門会社は合併合意終了日から12ヶ月以内に買収提案について合意し、専門会社は海岸航空会社に2179万ドルの停止料を支払うことを要求される可能性がある。“統合プロトコル-終了”と“統合プロトコル-終了料”を参照してください。
280 G支払いを承認
合併プロトコルまたは意図された取引について支払うか、または生じる可能性のある任意の支払いまたは利益は、規則280 g(B)(1)節に示される“超過パラシュート支払い”として記述することができ、専門家は、締め切り前に海岸会社と誠実に協力して、任意のこのような支払いまたは利益を最大限に低減するための合理的な措置を取らなければならず、規則280 g(B)(1)条に指す“超過パラシュート支払い”と定性的に決定される。
システム統合；操作機能
合併協議の日からその後、専門家は専門銀行及びその役員、高級職員と従業員にすべての商業合理的な最大の努力を行わせなければならない(その業務に妨害を与えない場合)専門銀行のデータ処理顧問とソフトウェアサプライヤーは専門と専門銀行のすべての適用データの海岸システムへの電子とシステム転換について協力と協力を促すべきであり、正常な銀行の勤務時間内に専門と専門銀行の従業員を訓練することを含む。さらに、専門家は、(1)統合契約日後30日以内にデータ辞書付きサンプルデータファイルを含むが、これらに限定されないが、変換プロセスを容易にするために、海岸会社にそのデータファイルへのアクセスを提供すべきであり、(2)海岸会社が決定した目標変換日の180日前にマッピングおよびアナログ変換を行うための電子銀行およびネット請求書支払いデータを含むフルデータファイル、(3)一括記録、預金ハウジング、電子銀行口座、請求書支払い、受取人、および注文デビットカードを確立するための完全なデータファイルであり、目標変換日の45日前よりも遅くない、および(Iv)目標遷移日よりも遅くない最後のデータファイルのセット.
 
83
カタログ
 
専門家は、データ処理サプライヤーと海岸代表との間の定期的な会議に調整して参加しなければならず、会議は、統合協定の調印日から30日以内に開始され、システム統合を促進する。発効時間の前に、専門家は、それぞれの銀行の業務統合を促進するために、海岸銀行が合理的に要求する可能性のある任意の行動をとるべきであり、専門家は、このような要求を満たすために、適切な専門知識および権力を有する資源を割り当てて適用しなければならない。専門家は海岸銀行と協力して、合併後の各方面の効率的で秩序ある合併とスイス中央銀行の運営を計画し、適切な運営機能の統合を準備し、合併発効時や海岸銀行が決定する可能性のある遅い時間に発効させるべきである。専門銀行は前述に関連する事務場所と支援サービスを提供すべきであり、専門銀行と海岸銀行の高級管理者は専門銀行または海岸銀行の合理的な要求に応じて時々会議を開き、専門銀行とその子会社の財務と運営事務を審査し、専門銀行は海岸銀行のこのような事項に対する意見を適切に考慮すべきであるが、合併が発効する前に、海岸銀行とスイス中央銀行は専門銀行または専門銀行に対して支配権を行使してはならず、専門銀行と専門銀行はいかなる義務を負うべきではなく、その行為は連邦または州反独占法下の反競争行為を構成すると合理的にみなされる可能性がある。専門家は、合併が発効するかどうかにかかわらず、すべての転換と転換の費用と支出を廃止する責任を負うだろう。
海岸諮問委員会
海岸銀行は、専門銀行の現在の市場分野で諮問委員会を設立することに同意し、有効時間前に専門銀行取締役会の各メンバーに招待を行い、これらの取締役が請求書と制限契約協定に署名したことを前提として、当該諮問委員会に在任するように招待することに同意した。
陳述と保証
統合プロトコルは，それぞれの業務に関するSeaco astとProfessionalの一般的な慣行陳述と保証を含む.海岸銀行と専門会社の陳述と保証は完全に他方の利益のために行われ、他の誰もこれらの陳述と保証に依存してはならない。また，これらの陳述と保証：
•
合併協定の署名に関する秘密開示明細書に記載されている情報の資格に適合する--これらの明細書に含まれる情報は、合併協定中の陳述と保証を修正し、限定し、例外を作成する；
​
•
マージが完了すると生きていけない；
​
•
は事実を述べるためではなく，合併合意の一方の当事者が不正確であることが証明された場合にこれらの当事者にリスクを割り当てるためである可能性がある，
​
•
は、場合によっては、統合プロトコルに記述された重要度基準によって制約され、この基準は、あなたが重要とみなされる可能性のある内容とは異なる可能性がある；および
​
•
は，統合プロトコルの日付または統合プロトコルが規定する他の日にのみ完了する.
​
海岸銀行と専門会社のお互いに対する陳述と保証は主に関連している：
•
会社組織、存在、権力と地位；
​
•
会社が合併協定を締結し、合併の許可を完了します；
​
•
合併による組織文書違反，法律違反や合意違反はない；
​
•
合併に関する規制承認；
​
•
大文字；
​
•
子会社所有権；
​
 
84
ディレクトリ
 
•
財務諸表；
​
•
法的訴訟；
​
•
法律を遵守して規制合意に達していない；
​
•
アメリカ証券取引委員会などの政府エンティティに提出された報告；
​
•
“コミュニティ再投資法案”コンプライアンス；
​
•
は何の行動も取られていないか、またはいかなる事実や状況もなく、合併が規則が指す“再構成”の資格を満たしていないようにするか、または実質的に必要な規制同意を取得することを妨害または遅延させる；
​
•
各当事者が提供する、本依頼書/募集説明書に参照または参照によって統合されるための情報の正確性；および
​
•
財務コンサルタントに支払う費用。
​
専門家はまた、以下の方面について海岸海岸に陳述と保証を提供した：
•
2019年1月1日以来、専門家に実質的な悪影響を与えず、他のいくつかの変化やイベントもない；
​
•
tax matters;
​
•
環境問題；
​
•
従業員福祉計画と労働事務；
​
•
材料契約；
​
•
知的財産権；
​
•
ローンとポートフォリオ；
​
•
損失準備金が十分かどうか；
​
•
幹部と役員に融資を行う；
​
•
顧客情報プライバシー；
​
•
技術システム；
​
•
保険証メンテナンス；
​
•
会社文書；
​
•
国家M&A法は適用されない；
​
•
不動産と個人財産；
​
•
投資相談、保険、ブローカー事務；
​
•
証券と商品に投資します；
​
•
Volcker Rule;
​
•
財務コンサルタントの意見；および
​
•
は付属会社との取引です。
​
また、海岸銀行は合併に関連する海岸銀行普通株発行の合法性について専門家に陳述と保証を行った。
専門および海岸会社のいくつかの陳述および保証は、“重要性”または“重大な悪影響”に限定される。合併協定について言えば、“重大な悪影響”という言葉は、専門および海岸について、任意の個別または全体的な影響(I)が条件(財務またはその他)、財産、業務、資産(有形 )に重大な悪影響を及ぼす任意の変更、事件、発展、違反、不正確または状況を意味する
 
85
ディレクトリ
 
または(Ii)合併プロトコルの下で行われるその一方の義務を履行するか、または合併、銀行合併または合併プロトコルによって意図される他の取引をタイムリーに完了する能力を、妨害または実質的に損害するか、または妨害する可能性があり、または実質的に損害する可能性がある。“重大な悪影響”の定義には、(A)一方の当事者(またはその子会社)が合併協定で意図された取引を考慮する際に、他方が事前に書面で同意した行動および不作為の影響、(B)合併合意日後に銀行およびその持ち株会社の“公認会計基準”または規制会計要求の変化に一般的に適用される、(C)合併合意日後の法律、規則または条例または政府当局の法律、規則または条例の解釈が銀行およびその持株会社の変化に一般的に適用される、というものは含まれていない。及び(D)合併合意日後、米国又は任意の州又は地域の一般経済又は市場状況の変化は、それぞれの場合、銀行及びその持株会社に影響を与えるが、(B)、(C)及び(D)については、このような変化の影響が、当該当事者及びその付属会社の全体的な経営状況(財務又はその他)、財産、業務、資産(有形又は無形)、負債又は経営結果に比例しない場合は、この限りでない。
マージが完了する条件
相互成約条件.海岸銀行と専門会社の合併義務は以下の条件を満たさなければならない：
•
専門株主による合併協定の承認；
​
•
合併と銀行の合併を完了するために必要なFRB、OCCからのすべての規制承認および任意の他の規制承認は、完全に有効に維持されなければならず、すべての法定待ち期間は満了し、このような承認または同意は、いかなる条件または結果の制限を受けず、これらの条件または同意は、合併および銀行合併の発効後に海岸銀行またはその任意の子会社(専門および専門銀行を含む)に実質的な悪影響を与えない
​
•
裁判所または管轄権のある機関が発表したいかなる命令、禁止または法令もなく、合併または合併協定によって想定される他の取引を阻止または不法に完了する他の法律もない；
​
•
(Br)本委託書/募集説明書は、その一部の表S-4登録説明書であり、改正された1933年の“証券法”に基づいて効力を有し、このような効力を一時停止する命令は発行されていない
​
•
合併で発行予定の海岸普通株がナスダック全世界精選市場に上場する許可；
​
•
合併プロトコルの他方の合併プロトコルの日付と合併発効までの時間(または合併プロトコルに規定されている他の日付)の陳述および保証の正確性は、多くの場合、その当事者に実質的な悪影響を与えることができない不正確な場合を除いて、
​
•
他方がすべての実質的な面で合併プロトコルの下でそれぞれの義務を履行して遵守している場合；
​
•
それぞれ一方が他方から会社の許可と他の証明書を受け取る；および
​
•
は、他方に重大な悪影響を与えるか、または生じる可能性のあるいかなるイベントもない。
​
海岸銀行義務の付加終了条件。双方の達成条件に加えて，海岸銀行の合併完了義務は以下の条件を満たすか放棄するかに依存する：
•
専門家の重要な契約により，専門家は合併協議が予想する取引所に必要なすべての同意を受け取る；
​
 
86
ディレクトリ
 
•
合併完了前の第5営業日までの営業終了時、専門家の総合有形株主権益は2.245億ドルを下回ってはならず、専門銀行の一般融資とリース損失準備は未返済ローンとリース総額の0.75%(購買力平価による融資は含まれていない)；
​
•
期限が切れていないすべての専門オプションはすでに終了し、海岸会社の激励計画によって海岸会社の普通株のオプションを購入することを交換して、専門会社の取締役会はすでに専門株式計画を終了すべきである。
​
•
は“海岸情報開示スケジュール”に規定されているいくつかの項目を完了する；
​
•
海岸銀行は合併が“守則”第368(A)条で指摘された再編に該当するという弁護士の意見を受けた。
​
•
専門銀行および専門銀行のいくつかの役員および/または取締役から署名されたクレームレターおよび制限契約契約を受信した；および
​
•
専門家が提供する非外国宣言書.
​
Termination
合併プロトコルは、合併発効時間前の任意の時間に終了することができ、専門株主が合併プロトコルを承認する前であっても後であっても、以下のようになる：
•
専門会社の取締役会と海岸会社の取締役会または取締役会実行委員会の共同同意を経て、または
​
•
海岸または専門会社の取締役会は、他方が合併協定に規定されている任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反した場合、完了日に発生または継続した場合、終了を求める側の終了条件を満たすことができず、その違反行為は、違反者に書面で通知してから30日以内に訂正することができないか、または2023年4月1日までに是正することができない、または
​
•
必要な規制同意が拒否され、このような拒否が最終的かつ控訴不可能となった場合、海岸銀行または専門会社の取締役会によって提出される；または
​
•
専門株主が正式に開催された当該等の株主総会で合併協定又はその任意の延期又は延期を承認できなかった場合、その会社の取締役会によって承認される；または
​
•
合併が2023年4月1日までに完了していない場合、その日までに合併を完了できない場合は、合併契約の終了を求める側が合併協定に違反しているためでない限り、海岸または専門会社取締役会によって提供される
​
•
(I)専門会社取締役会が、専門会社株主が海岸会社に不利な方法で合併協定を承認することに関する提案を撤回、制限または修正した場合、または上記のいずれかの規定を実行することを決意した場合、(Ii)専門会社は、合併協定における第三者買収提案に関する任意の規定を実質的に遵守できなかった場合、または(Iii)専門会社取締役会が第三者買収提案を推薦、承認、受け入れ、または同意することができなかった場合、または
​
•
専門会社取締役会は、合併合意における第三者買収提案に関する規定に基づいて、上級案について合意した(専門会社がこのような規定に実質的に違反していないことを前提としている)；あるいは
​
•
(A)買い手比率(合併プロトコルにおける定義は、平均終値を海岸公株の1日当たりの出来高加重平均価格で割ることを意味する)の決定日(合併プロトコルにおける定義：(I)必要な待機期間を考慮せずに最後に必要な規制承認を得る日；または(Ii)専門株主の承認を得た日)から5日間以内に、専門家の取締役会は、以下の条件を満たさなければならない
​
 
87
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(br}決定日前の前の取引日に終了した連続10(10)個の完全取引日内の株式)が0.85ドル未満であり、(B)買手比率が(I)決定前の10(10)個の連続する10(10)取引日の指数価格(マージプロトコルにおいて任意の所与の取引日の終値として定義される)の平均値を、決定日直前の最終取引日に終了した連続する10(10)取引日の指数価格の平均値で割った数字合併合意締結が初めて発表された日および(二)商数から0.20を引いた。
停止費
以下の条件を満たしていれば，専門家は海岸会社2179万ドルの停止費を借りている：
•
(1)採決された会議で専門銀行株主の承認を得られなかった場合、いずれか一方が合併協定を終了するか、または(2)海岸銀行が合併協定を終了する(A)専門銀行または専門銀行が故意にチノまたは合意に違反しているため、(B)専門銀行が海岸銀行に不利な方法で株主への推薦を撤回、保留または修正すること、または(C)専門銀行が実質的に無店舗契約または合併合意下の義務を遵守できず、専門銀行株主特別会議を開催できなかった；および
​
•
(1)専門家が、合併プロトコルの終了前に正式に撤回または放棄されていない公開発表された第三者買収提案を受信または存在し、および(2)合併プロトコルの終了後12ヶ月以内に、専門家が第三者買収提案を完了するか、または第三者買収提案について最終合意または意向書を締結する；または
​
•
専門会社の取締役会が第三者買収提案を推薦、認可、受け入れ、同意するため、海岸会社は合併協定を終了する；または
​
•
専門会社が合併協定を終了した理由は、専門会社取締役会はすでに合併協定中の買収提案に関する条項に基づいて上級買収提案を提出したと認定し、専門会社或いはその代表はすべての重大な面で第三者買収提案に関する合併協定条項を遵守できなかったからである。
​
故意に合併協定に違反した場合を除いて、終了費用の支払いは、専門会社が合併協定の終了によって受ける可能性のあるいかなる損失も完全に免除されます。
棄権；修正案
合併協定は、開示書簡および証拠物を含むものであり、合併発効前のいつでも、各当事者がその後に署名した書面で改訂することができ、専門株主が合併協定が行われる取引を承認する前または後にかかわらず、いずれの改正も株主の承認を受けなければならない場合は例外である。
合併が発効する前の任意の時間に、当事者は、法律によって許容される範囲内で、(1)合併協定の任意の条項の履行における他方の過失を免除すること、(2)他方の任意の義務または他の行為を免除または履行する時間を免除または延長すること、(3)他方が合併協定に記載された義務を履行することを免除すること、またはすべての事前条件を免除することができる。延期または免除された当事者のいずれかの合意は、その当事者が正式に許可された役人がその当事者を代表して書面で署名しなければならない。このような延期または放棄、または義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することはできず、任意の後続または他の失敗の放棄とはならない。
Expenses
合併が完了したか否かにかかわらず，合併，合併プロトコル，その他の取引に関するすべての費用は合併が発生した方が支払う
 
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ディレクトリ
 
費用だが、SeCoastは本依頼書/募集説明書に含まれるS-4表登録説明書の届出費を支払い、米国証券取引委員会に合併に関する任意の他の届出料を支払い、Seaco astは本依頼書/募集説明書の半分のコストと費用を印刷および郵送する。
治国理政
合併協定はフロリダ州の法律によって管轄され、フロリダ州の法律に基づいて解釈され、別の管轄区域の法律の適用につながる可能性のある衝突法律の適用原則は考慮されないが、アメリカの法律は銀行合併の完了を規範化すべきだ。
 
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ディレクトリ
 
株主権利対照表
海岸銀行も専門会社もフロリダ州の法律登録に基づいて設立されているため，その株主の権利はフロリダ州法律とそのそれぞれの定款や定款の管轄を受けている。合併後、合併発効直前に発行·発行された1株当たり専門A類普通株は、海岸会社の普通株式を含む合併対価格を取得する権利に変換される。したがって，合併で海岸会社普通株株式を取得した専門会社の前株主の権利は，海岸会社の定款や付則，フロリダ州の法律を参考にして決定される。以下に専門会社と海岸会社のそれぞれの株主権利間の実質的な違いについて説明する。以下の要約には、専門会社と海岸会社の株主権利との間のすべての差異の完全な説明は含まれず、専門会社および海岸会社の株主のそれぞれの権利の完全な議論も含まれない。
以下の要約は、全文を基準として、“フロリダ商業会社法”または“連邦商業法案”、“海岸会社定款”と“会社定款”および“専門家定款”と“細則”を参考にした。海岸および専門会社は、海岸会社の株主の権利と専門株主の権利との違いをより全面的に理解するために、本委託書/募集説明書、FBCAの関連条項、海岸会社の定款および附例、専門会社の定款および付例、および本委託書/募集説明書に記載されている他の文書をよく読むことを促す。ご要望があれば、専門会社はその定款と定款の写しを無料でお送りします。海岸会社の条項と定款は、2022年2月28日に提出された10-K表に証拠として提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。専門家の条項および定款は、2022年3月31日に提出されたForm 10−Kに証拠として提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。本依頼書/募集説明書の1ページ目からの“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの章を参照してください。
​ ​ ​
PROFESSIONAL
​ ​
SEACOAST
​
Capital Stock
​ ​ 専門株の所有者は、FBCA及び専門会社の定款及び定款に基づいて資本株主に提供するすべての権利及び義務を有する権利を有する。 ​ ​ Br海岸会社の株式の所有者は、FBCAと海岸会社の定款と附例によって資本株主に与えられるすべての権利と義務を有する権利を有する。 ​
Authorized
​ ​ 専門家の法定株式は、50，000，000株のA類投票権付き普通株、1株当たり額面0.01ドル、10，000，000株B類無投票権普通株、1株当たり0.01ドル、および10，000，000株優先株(1つまたは複数のシリーズで発行可能な単独および単一カテゴリの株を構成する)を含む。 ​ ​ 海岸ホールディングスの法定株式には、120，000，000株の普通株、1株当たり額面0.10ドル、および4，000，000株の優先株が含まれており、1株当たり0.10ドルの価値が宣言されている(うち2，000株は固定金利累積永久優先株に指定されており、Aシリーズと50，000株は強制転換可能な累積無投票権優先株、Bシリーズに指定されている)。 ​
Outstanding
​ ​ 2022年9月15日現在、13，811，084株の専門A類に投票権普通株流通株があり、B類無投票権普通株または優先株流通株がない。 ​ ​ 2022年9月30日までに発行された海岸会社普通株は61，476，328株であり，発行済みの海岸会社優先株はない。 ​
Voting Rights
​ ​ 取締役選挙とすべての提出採決の事項において、専門A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する ​ ​ 海岸普通株の保有者は、通常、役員選挙と提出採決のすべての事項で1株1票の投票権を有している ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
PROFESSIONAL
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ 株主総会で。 ​ ​ 株主総会。 ​
Cumulative Voting
​ ​ いずれの株主も取締役選挙では累計投票権がない. ​ ​ いずれの株主も取締役選挙では累計投票権がない. ​
Dividends
​ ​
FBCAにより，会社はその株主に割り当てることができず，条件は：
•
会社は正常業務過程で満期になった債務を返済できない；または
​
•
会社の資産は，その総負債の総和よりも少なくなる(会社の定款が別途規定されていない限り)，すなわち会社が割り当て時に解散した場合，その優先権利が割り当てを受けた株主の優先権利よりも優れているために必要な金額を満たす.
​
また、FRBの政策により、銀行持株会社はFRBと協議し、以下の場合、その配当金をキャンセル、延期、または大幅に減少させるべきである：
•
過去4四半期に株主が使用できる純収入は、以前にその間に支払われた配当金を差し引くと、配当金に全資金を提供するのに十分ではない。
​
•
その期待収益保有率は、その資本需要および現在および予想される全体的な財務状況と一致しない；または
​
•
それはその最低規制資本充足率に達成できないか、または達成できない危険に直面するだろう。
​
 ​ ​ 海岸普通株保有者は、2009年に採択されたFBCAとFRB政策の同じ条項を遵守しなければならない。 ​
Number of Directors
​ ​ 専門会社定款の規定によると、専門会社取締役会は一(1)人以上から構成され、具体的な人数は専門会社取締役会が時々決議を採択して確定しなければならない。取締役会はいつでも取締役数を増やしたり減らしたりすることができるが，brを減らすことはできない ​ ​ [br}海岸会社定款では、海岸会社取締役会に勤務する取締役数は、取締役会全体の662/3%と留任取締役(取締役)の過半数メンバー(取締役)が2002年3月1日までに会社取締役に初当選するか(Ii)取締役に指定された取締役が不定期投票で決定されることが規定されている。 ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
PROFESSIONAL
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​
取締役の人数は現取締役の任期を短縮する効力がある。
現在10人の取締役が専門取締役会に勤めています。
Br専門取締役会は3種類に分類され、各種類の取締役は3年間交互に在任し、毎年約3分の1の取締役を選挙する。そのため、異なる政見を持つ株主や株主団体は、専門会社の多くの取締役を交代させるために少なくとも2回の年次株主総会が必要となる。取締役1人あたりの任期は、その当選した任期と同じで、後継者が当選して資格を持つまでですが、このなどの取締役は死亡、辞任、または免職されなければなりません。
​ ​
(br}1人の留任取締役)が、いずれの場合も3人以上の取締役を下回ってはならない(1つまたは複数の系列優先株投票の所有者をカテゴリとして単独で選択する取締役は含まれていない)
現在11人の取締役が海岸取締役会に勤めています。
海岸会社の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの取締役会メンバーは3年間交互に在任しており、毎年約3分の1の役員が選挙によって選出されている。そのため，異なる政見を持つ株主や株主団体は，海岸銀行の多くの取締役を交換するために少なくとも2回の年次株主総会が必要となる。取締役1人あたりの任期は、その当選した任期と同じで、後継者が当選して資格を持つまでですが、このなどの取締役は死亡、辞任、または免職されなければなりません。
​
Election of Directors
​ ​ FBCAによると、定款細則には別に規定があるほか、役員は定足数の年次会議に出席する権利のある役員選挙で投票した株式保有者が多数票で選ばれる。プロの定款では役員選挙に必要な投票権は規定されていません。 ​ ​
海岸会社役員の選挙も同様にFBCAによって行われており、その定款では役員選挙に必要な投票権は規定されていません。
しかし、多数票基準が存在するにもかかわらず、競合のない取締役選挙では、いずれかの取締役が有名人を指名されて選挙で獲得した保留票が支持票よりも多い場合、取締役は株主投票通過直後に取締役会に辞表を提出し、辞任は取締役会の受諾後に発効することが規定されている。そして、報酬·ガバナンス委員会は、取締役会が辞任を受け入れるべきかどうかを審査し、取締役会に提案を行い、取締役会は最終的に辞任を受け入れるかどうかを決定する。
​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
PROFESSIONAL
​ ​
SEACOAST
​
Removal of Directors
​ ​ 専門家の会社定款は、原因がある場合にのみ取締役の職務を解除することができ、そのためには重罪有罪と定義し、裁判所は精神不健全、破産判決の発表を命令し、あるいは取締役がすでに管轄権を有している裁判所は、会社に対して実質的な重要性を有する事項を履行する上での不注意または不当行為と定義し、かつこのような裁決は直接控訴を受けない。そのため更迭は、当時その役員を選挙する権利があった専門家の少なくとも662%/3%の株式を投票して承認されなければならない。取締役を除くいかなる訴訟も、有罪判決、声明または裁決の日から1(1)年以内に提起されなければならない。 ​ ​ “海岸会社定款”では、取締役は、(1)662/3%の投票権を有するすべての普通株と、(2)直接または間接実益所有または制御されていない発行された普通株を保有する大多数の株主が賛成票を投じた後にのみ免職されることができると規定されている。いずれの者も(1)5%以上の普通株を保有する実益所有者又は(2)連合会社であり、過去5年以内に任意の時間に正式に開催され、そのために開催された株主総会で5%以上の発行済み普通株を有する実益所有者(“独立多数株主”)であり、30日以上前に書面通知を出さなければならない。 ​
取締役会の空き
​ ​ 専門会社の定款では、取締役会に何か空きがあれば、取締役会は取締役会全体の定足数に満たなくても、取締役会の多数票で穴を埋めることができる。このようにして選ばれた任意の穴を埋める役員の任期はプロの来年度株主総会で満了しなければならない。 ​ ​ 海岸会社の定款では，海岸会社取締役会の空席は，(1)662/3%の全取締役と(2)多数留任取締役の賛成票で埋めることができ，定足数に不足があっても，取締役が留任していない場合には，662/3%以上の投票権を有する普通株と独立多数株主の賛成票で穴埋めすることができる。 ​
書面で同意して行動する
​ ​
専門家規約では，専門家の普通株式保有者が要求又は許可する行動は，当該等所有者が正式に開催される年次会議又は特別会議で行わなければならず，当該等所持者のいかなる書面同意により実施してはならないと規定されている。
専門家規約では、取締役会又はその任意の委員会の任意の行動は、取締役会のすべてのメンバーが署名し、取締役会又は当該委員会の議事録に書面で同意する限り、会議なしにいかなる行動をとることができる。
​ ​
海岸会社の定款は、任意の一連の海岸会社の優先株、制限、相対権利を指定しない限り、書面でいかなる行動も取ってはならないと規定している。海岸会社の普通株式保有者が要求したり許可したりするいかなる行動も、当該等所有者が正式に開催される年次総会又は特別会議で採用しなければならず、当該等所持者のいかなる書面同意により実施してはならない。
“海岸会社定款”は，取締役会又はその任意の委員会会議での行動を要求又は許可し，以下の条件を満たす場合には会議なしにとることができると規定している
 ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
PROFESSIONAL
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SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 行動を説明する同意書は、取締役会または委員会全員が署名し、取締役会または委員会の議事録とともに提出する。 ​
株主指名と他の提案の事前通知要求
​ ​
取締役選挙で投票する権利のある専門株主は、取締役候補を推薦することができる。株主が取締役の指名者を推薦することができ，方法は，株主が推薦したい候補者の名前と資格をProfessionalの会社秘書，c/o Professional Holding Corp.，住所：396 Alhambra Circle，Suite 255，Coral Gables，フロリダ州33134に提出することである
取締役選挙に関する提案は、専門家が最後の株主周年総会周年日まで120日以上180日以下でなければならないことを考慮する必要がある(または、周年総会日が周年日よりも30暦前に変更された場合は、株主に周年総会日通知日を発行または公表してから10営業日以内(比較的早い発生者を基準とする)。
​ ​
取締役選挙で投票する権利のある海岸株主は、取締役の候補者を推薦することができる。株主は海岸報酬と管理委員会に株主が推薦したい候補者の名前と資格を提出することで取締役の被著名人を推薦することができる。海岸銀行はフロリダ州海岸銀行にあり、住所：コロラド通り815号、郵便番号：9012、フロリダ州スチュアート、郵便番号：34995。
考えなければならない場合、年間株主総会で行われる取締役選挙に関する提案は、海岸銀行の前回株主総会周年記念日まで60日から90日以上(年間会議日が周年日から20日以上変更された場合、海岸銀行が年次会議日を郵送または他の方法で株主に通知した日から10日以内)に受信しなければならない。この目的のために開催された特別会議で行われた役員選挙に関する提案は，特別会議通知が株主に初めて郵送された日から10日目以内に受信しなければならない。
​
株主総会通知
​ ​ 各株主総会の通知は，会議日前に10日以上60日以下で投票権のある各株主に送信されなければならない. ​ ​ 各株主総会の通知は，会議日前に10日以上60日以下で投票権のある各株主に送信されなければならない. ​
Amendments to Charter
​ ​ “職業会社定款”607.1003節に規定するいくつかの要求に適合する場合、専門会社定款の改正は、通常、その取締役会と専門会社の大部分の流通株の保有者の承認を得る権利がなければならない ​ ​ 海岸会社の定款にも同様の改正条項があり、(1)662/3%の発行および投票権のある株式の賛成票を除いて、適用されれば、および(2)独立多数の株主は となる ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
PROFESSIONAL
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SEACOAST
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​ ​ ​
投票は、専門会社の定款が発行されたすべての株式の662/3%の賛成票を必要とし、第4条(B)(“優先株”)、第5条(“株主が会議を開催せずに行動する”)、第6条(“株主特別総会”)、第8(B)条(“取締役空席”)、第8(C)条(“取締役罷免”)、第9条(“定款”)または第10条(“改正会社定款”)のいずれかの改正を承認する権利があることを条件とする。専門家の定款に合わない変更もあります。取締役会は株主に修正意見を推薦しなければならない。取締役会が利益衝突やその他の特殊な状況で提案すべきではないと判断し、修正意見の決定を株主に通知しなければならない。
Br}FBCAはまた、取締役会が特定の場合、株主の承認を必要とせずに会社の定款を修正することができることを許可する(例えば、ある種類または一連の株式の額面を変更する)。
​ ​ 会社定款細則第六条(“取締役会”)、第七条(“企業合併に関する規定”)、第九条(“株主提案”)及び第十条(“改正会社定款”)のいずれの変更も承認されなければならない。 ​
Amendments to Bylaws
​ ​ FBCAによれば、取締役会は、任意の会議で出席して採決に参加する取締役の多数決で専門会社の定款を改正することができるが、条件は、(1)改正が専門会社株主が通過する任意の定款と一致するか、または(2)株主が通過していない定款の任意の部分を取締役会によって廃止することができる。専門会社の株主はまだいかなる定款も通過していないが、定款はさらに規定されており、取締役会は定款を通過または修正する独占的な権力を持っている。 ​ ​ (1)662/3%の全取締役と(2)多数留任取締役の投票により海岸会社の定款を改訂することができる。また、株主は、(1)662/3%投票権のあるすべての普通株株式および(2)独立多数株主の賛成票で定款を改正することもできる。 ​
株主特別総会
​ ​ “専門家規約”では、株主特別会議は、会長、総裁又は取締役会の指示時に開催されるか、又は以下の場合に開催されることが規定されている ​ ​ “海岸会社定款”の規定は、法規が別に規定がある以外、株主特別会議は取締役会主席或いは株主総会によって召集することができる ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
PROFESSIONAL
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SEACOAST
​
​ ​ ​ 一人または複数の株主が定款に基づいて提出した書面要求。専門家の定款細則は、株主は、提案された特別会議で審議する権利がある任意の問題を有するすべての投票権の所有者が署名、署名日、専門家の秘書に1つ以上の書面会議要求を提出しなければならない株主特別総会を開催してはならないと規定しており、会議の開催目的を説明する。書面による請求は、会議の1つ以上の目的を説明し、当社の主要事務室で取締役会長又は総裁に送付しなければならない。 ​ ​ 取締役会長、CEO、総裁、または取締役会。当該会議の通知は，当該会議の目的を明らかにしなければならず，その通知に記載された事項を除いて，当該会議でいかなる事務も処理してはならない.投票権の50%以上を持つ株式保有者が書面で要求すれば、行政総裁は株主特別総会を開催することができる。 ​
Quorum
​ ​ 専門家規約では，任意の株主総会でその事項について行動する定足数は，ある事項について投票する権利のある株式の多数であり，自ら出席しても被委員会代表が出席してもよいと規定されている。 ​ ​ どの株主総会の定足数も投票権のある株式の多数であり，自ら出席しても代表が出席してもよい. ​
Proxy
​ ​ 専門家規約では、任意の株主、FBCAによって株主を代表して投票する権利を有する他の人、またはこれらの人の事実弁護士は、代表投票によって株主の株式を自らまたは委託することができる。任意の専門株主は、自らまたは代理弁護士によって委任表に署名し、代表投票を委任するか、または他の方法で代行することができる。予約表のコピー，コピーまたは同等のコピーは十分な予約表とみなさなければならない.委任状の委任は，専門秘書や他の許可された職員や代理人が受領して発効し，有効期間は最長11カ月であり，委任表に長い期間が明確に規定されていない限りである。指定された代理人の株主死亡または喪失行為能力は、秘書または他の人が死亡または行動能力喪失の通知を受けない限り、専門家が代理人の許可を受ける権利に影響を与えない ​ ​ 海岸会社の定款では，株主，法に基づいて株主投票を代表する権利を有する者又は事実上の代理人は，自ら又は代理人に委託して株主の株式を投票することができる。株主は、自らまたはその代理人によって委任表に署名し、代表投票を委任するか、または他の方法で代行することができる。そのような人によって送信されたように見える署名された電報または電報、または写真、写真静的、ファクシミリ、電子送信(.PDFファイルを含む)または同等のコピーの予約フォームが十分な予約フォームである。委任表により長い期間が明確に規定されていない限り、代表を委任する任命は、秘書または他の許可された統計票を受け取った官僚が発行された後に発効し、有効期間は最長11ヶ月である。指定された代理人の株主の死亡または喪失行為能力は、秘書が死亡または行動能力喪失の通知を受けない限り、海岸銀行が代理人の許可を受ける権利に影響を与えない ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
PROFESSIONAL
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ Brは，代理人が任命によって彼または彼女の権力を行使する前に，票の役人や代理人を集計する権利がある.株主は委託書の委任を取り消すことができ、非委任書は委託書が撤回できないことを明記し、しかも委任書は利益と関係がある。 ​ ​ または代理人が任命によってその権力を行使する前に票を集計することを許可された他の官僚。もし委任状が撤回不可能であることを目立つように宣言し、かつそれが撤回不能権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。 ​
Preemptive Rights
​ ​ 専門版の株主は優先購入権を持たない. ​ ​ 海岸銀行の株主は優先購入権を持たない. ​
株主権利計画/株主プロトコル
​ ​
専門版は権限計画がありません。
専門家規約では，2名以上の株主が合意に署名し，彼らが株式を投票する方式を規定している。株主合意調印後、株主各方面は合意のコピーを専門会社の主要事務所に送付しなければならない。専門的株主も専門的株主も専門的株式に関する株主合意の当事者ではない。
​ ​ 海辺には計画する権利がない。海岸会社も海岸会社の株主も海岸会社の株式に関する株主合意の当事者ではない。 ​
役員と上級管理者の賠償
​ ​ ある制限の下で，専門会社規約は一般に，専門会社はその現職と前任取締役，高級社員，従業員に対して賠償を行うべきであり，任意の代理人(I)が専門会社の職で当該当事者に提起した訴訟，および(Ii)専門会社による行動または専門会社の権利に応じた行動を自ら決定することができると規定している。また，専門家，役員，従業員，代理人はFBCAライセンスの賠償権利を得る権利がある。 ​ ​ “沿岸警備隊規約”によると、沿岸警備隊は“沿岸警備隊条例”の規定に基づいて、その現職と前任役員、高級管理者、従業員、代理人に対して賠償を行うことができる。 ​
ある企業合併制限
​ ​ 専門会社の定款には、専門会社と大株主との間の業務合併に関する規定は何も含まれていない。 ​ ​ 海岸銀行の定款には、海岸銀行と大株主との間の業務合併に関するいかなる条項も含まれていない。 ​
基礎業務取引
​ ​ 専門家の定款には基本業務取引に関する規定は何も含まれていない。 ​ ​ 海岸会社規約では、海岸会社は、任意の合併、合併、株式交換または売却、交換、レンタル、譲渡、購入および買収のすべての普通株式の662/3%の賛成票を承認する権利があると規定されている。 ​
 
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PROFESSIONAL
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SEACOAST
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 海岸銀行または任意の付属会社の全部またはほぼすべての合併資産または負債、または両方を負担し、取引が全取締役662/3%および多数の留任取締役の賛成票を得て株主に推薦されない限り、それを合併する。 ​
Non-Shareholder
Constituency
Provision
​ ​ 専門会社の定款は、取締役会がある要約を評価する際に株主以外の他のグループを考慮することを明確に許可する条項はありません。 ​ ​ 海岸会社の会社定款は、ある要約を評価する時、取締役会は何が会社及びその株主の利益に最も適合するかを確定する時、価格の十分性と形式を考慮するほか、海岸会社及びその子会社、その従業員、預金者、ローン及びその他の顧客、債権者及び海岸会社及びその子会社の経営或いはコミュニティへの社会と経済への取引への影響を考慮しなければならない。買収者の業務及び財務状況、利益及び業務の見通しは、債務超過及びその他の既存の財務責任、買収に関連する財務責任及びその他発生する可能性のある財務責任、及びこのような条件が会社及びその付属会社及びその付属会社の所在又は所在コミュニティの他の要素に与える可能性のある影響を含むが、これらの行動を提出又は行う者及びその管理層の能力、経験及び誠実さ、業務合併の成功の見通し、及び海岸海岸の独立実体としての将来性を含む。 ​
Dissenters’ Rights
​ ​ 証券取引法によると、異なる政見者を持つ権利は、国家市場システム証券として指定されているか、または全国証券取引業者協会によって取引業者間見積システムに上場されている任意のカテゴリまたは一連の株の所有者には適用されない。 ​ ​ 証券取引法によると、異なる政見者を持つ権利は、国家市場システム証券として指定されているか、または全国証券取引業者協会によって取引業者間見積システムに上場されている任意のカテゴリまたは一連の株の所有者には適用されない。 ​
 
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​ ​ ​
PROFESSIONAL
​ ​
SEACOAST
​
​ ​ ​ したがって，専門A類普通株の保有者はFBCAによって異なる政見者を持つ権利を行使する権利はない. ​ ​ したがって，海岸普通株式所有者は“海岸行動法”によって異なる政見者を持つ権利を行使する権利はない. ​
 
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ディレクトリ
 
専門持株会社業務。
General
プロホールディングスはフロリダ州の会社で、専門銀行の銀行持ち株会社です。専門会社は1956年に改訂された“銀行持株会社法”に基づいて金融持株会社に登録され、連邦準備システム理事会とフロリダ州金融監督事務所の監督と監督を受けている。専門会社は2014年に設立され、フロリダ州コルゲブルズに本社を置いている。専門銀行は主にその完全子会社専門銀行で運営され、専門銀行はフロリダ州の一家州フランチャイズ銀行であり、2008年に運営を開始した。専門銀行は、顧客のニーズを満たすために、創造的で関係志向の商業銀行製品やサービスの提供に専念している。プロの顧客には、中小企業、これらの企業の所有者や経営者、他の専門家や起業家が含まれる。専門銀行は、フロリダ州の3つの急速に成長する県、マイアミ-デイド、ブロワード、パームビーチを含むマイアミ-ローデルバーグ-ポンパノビーチMSAの9つの支店で銀行業務を展開している。また，Professionalはオハイオ州クリーブランドにデジタルイノベーションセンターを設置し，フロリダ州サンクトペテルブルクとジャクソンビルにローン制作事務所を設置し，ニューハンプシャー州ベッドフォードに検索ファンドローンに特化したローン制作オフィスを設置している。
2022年9月30日現在，専門会社の合併総資産は約24.7億ドル，連結預金総額は約21.9億ドル，合併純融資総額は約19.9億ドル，合併株主権益総額は約2.379億ドルである。
専門会社の他の財務情報については、本依頼書/募集説明書付録Dに添付されている専門会社財務諸表を参照されたい。
プロのサイトはhttps：//proholdco.comです。専門銀行サイト上の情報は、本委託書/募集説明書の一部ではなく、専門銀行サイトアドレスへの引用は、引用によって当該サイト上の任意の情報を本委託書/募集説明書に格納する構成ではない
Business
専門銀行は個人、企業、業界に一連の消費と商業銀行サービスを提供する。専門銀行が提供する基本サービスには、普通預金利息と無利子口座、通貨市場預金口座、預金口座、定期預金、セルフ金庫、直接預金、公証サービス、本チケット、国内と国際受取、貯蓄債券償還、StarとPresto ATMネットワーク会員、マスターカードデビットカード、降車フリーATM機、夜間預金管、郵送銀行、ネットバンク、ネット決済サービスがある。専門銀行は、担保ローンと無担保ローン、住宅純資産信用限度額(HELOC)を含む消費ローンを提供している。また、専門銀行は、担保及び無担保の商業·不動産融資を提供し、小企業管理局(SBA)政府担保融資を提供し、金融及び予備信用状を発行する。
専門銀行のターゲット市場は消費者、専門家、小企業、商業不動産投資家だ。小企業顧客(通常は売上高2000万ドル以下の商業実体)は専門銀行のために相当な収入を創出する機会があるが、通常は大銀行競争相手の十分なサービスを受けていない。これらの顧客は一般的に専門銀行に一般小売顧客よりも多くの利益機会を提供することができる。
専門銀行の収入は主に不動産やその他の融資の利息とそれに関連する費用、投資証券の利息と配当金、普通口座から発生する手数料収入、政府保証融資の売却収益とATM費用に由来する。専門銀行の融資活動の主要な資金源はその預金(主に商業預金)、ローン返済と投資証券収益である。専門銀行の元本支出は預金利息と運営および一般行政費用である。
銀行機関の一般的な状況と同様に、専門銀行の運営は全体的な経済状況および関連通貨と財政政策の大きな影響を受ける
 
100
ディレクトリ
 
金融機関規制機関は、FRBや連邦預金保険会社、または“FDIC”を含む。預金流量と資金コストは競争的投資金利と一般市場金利の影響を受ける。融資活動は不動産と他のタイプの融資融資需要の影響を受け、不動産と他のタイプの融資の融資需要はまたこのような融資の金利及びその他の現地需要と資金供給に影響する要素の影響を受ける。専門銀行は預金(貸出可能資金の主な源)の誘致と融資の面で激しい競争に直面している。以下の“競争”の部分を参照されたい。
銀行サービス
商業銀行専門銀行の商業ローンは主に中小企業(年間売上高は通常2000万ドルに達する)に集中しており、このローンは通常大量の関連預金を伴う。商業保証はキャッシュフロー分析によって推進され、担保分析と審査はそれに支持を提供する。商業ローン製品には、商業不動産建設と定期ローン、運営資金ローンと信用限度額、普通、定期と定期ローン、および設備、在庫と売掛金融資が含まれる。専門銀行は商業顧客に一連の現金管理サービスと預金製品を提供する。現在、商業と消費者の顧客はネットバンクを利用することができる。
{br]小売銀行。専門銀行の小売銀行業務は消費者預金と小切手口座に重点を置いている。専門銀行は、その顧客の若者から高齢者までの様々なニーズを満たすために、幅広いこのようなサービスを提供している。伝統的な製品とサービスのほか、専門銀行はデビットカード、共同基金と年金、ネットバンクと電子請求書支払いサービスなどの現代製品とサービスを提供している。専門銀行が提供する消費ローン製品は住宅純資産信用限度額、二次担保ローン、新旧自動車ローン、新旧船ローン、貸越保護と無担保個人信用限度額を含む。
政府が融資を保証する。専門銀行は小型企業管理局の融資に担保と構造を提供し、費用収入源を提供し、主に二級市場で製品を発行して保証部分を販売する過程から来ている。
Employees
2022年9月30日現在、専門銀行は207人のフルタイム従業員と2人のアルバイト従業員を持っている。従業員たちは集団交渉機関によって代表されるものではない。専門銀行は従業員との関係が良いと思っている。
Properties
専門銀行本部はフロリダ州サンゴの壁396号、郵便番号：33134です。専門銀行はまた、以下の場所に銀行事務所を設置している：
フロリダ州ボカラトン、北連邦ショッキング金属加工980号、郵便番号：33432
1518 San Ignacio、Coral Gables、フロリダ州33146
19058フロリダ州アヴェントゥラ29大通り北東33180
フロリダ州マイアミ南ダデラン通り九百五十号、郵便番号三三一五六
フロリダ州パームビーチガーデンPGA大通り5100号、郵便番号：33418
南東12番街201番地フロリダ州ロデール、33316
フロリダ州ドラル西北第四十一街9690号、郵便番号：33178
専門銀行はフロリダ州カトラー湾カリブ海大通り10720号に事務所を開設することを申請しています。郵便番号：33189。
また，専門銀行は以下の場所に融資作成事務所を設置している：
フロリダ州サンクトペテルブルグ、四番街北136号、222番、郵便番号：33701
12724 Gran Bay Parkway W，410部屋、フロリダ州ジャクソンビル、郵便番号32258
 
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ディレクトリ
 
法的訴訟
専門銀行は、留置権の請求の実行、不動産ローンの発行およびサービスに関するクレーム、およびその業務に関連する他の問題など、通常の業務中に生じる法的手続きに定期的に参加するか、または他の方法で参加する。経営陣は、裁定が不利であれば、専門銀行の財務状況、流動資金または経営業績に重大な悪影響を及ぼすと判断するなど、専門銀行に対する保留や脅威訴訟があるとは考えていない。
Competition
専門銀行は融資と預金吸収の面で激しい競争に直面している。銀行業の規制緩和と広く公布された複数の銀行持ち株会社を許可する州法律、及び絶えず向上している州間銀行業務レベルは、商業銀行業務に激しい競争環境を創出している。業務の1つまたは複数の態様では、専門銀行は、他の商業銀行、貯蓄および融資協会、信用協同組合、財務会社、共同基金、保険会社、ブローカーおよび投資銀行会社、および他の金融仲介機関と競合する。これらの競争相手の大多数は、銀行持ち株会社に付属しており、より多くの資源および融資限度額を有し、専門銀行が現在提供していないいくつかのサービスを提供することが可能である。また、多くの専門銀行の非銀行競争相手は、管理銀行持ち株会社や連邦保険銀行の同様に広範な連邦法規の制約を受けていない。最近の連邦と州立法は金融機関が業務を展開しなければならない競争環境を強化し、様々な金融機関間の競争潜在力が著しく増加している。他の金融機関からの熾烈な競争が専門銀行の運営に悪影響を与えない保証はない。
Management
取締役。プロ銀行取締役会は10人で構成され、プロ銀行取締役会は10人で構成されている。専門銀行取締役会と専門銀行取締役会はそれぞれ3種類に分類され、各種類の取締役のメンバーは3年間交互に在任し、毎年約3分の1の取締役が選挙によって選出される。以下は専門銀行役員と専門銀行役員に関するいくつかの情報である。
専門および専門銀行役員：
Name
​ ​
Principal Occupation
​
Herbert Martens ​ ​ 専門と専門銀行会長；Advent Associates LLC(プライベート投資)管理パートナー ​
Margaret Blakey ​ ​ 常務副総裁三五(不動産開発) ​
Norman C. Edelcup ​ ​ 取締役，Marquis Bancorp，Inc.(2020年までに職業会社と合併；取締役，南フロリダ州社会市民委員会(その前身を含む) ​
Carlos M. Garcia ​ ​ BayBoston Managers LLC最高経営責任者(投資) ​
Jon L. Gorney ​ ​ インディアナ第一連邦銀行会長(2021年以来)；これまでNational City Corporation(金融サービス)で複数の役員職を務めてきた ​
Abel L. Iglesias ​ ​ 総裁と専門銀行のCEO ​
Ava L. Parker ​ ​ パームビーチ州立学院総裁 ​
Lawrence Schimmel, M.D. ​ ​
Nutex Health and Clinigence首席医療官
​
 
102
ディレクトリ
 
Name
​ ​
Principal Occupation
​
​ ​ ​ Health ​
Hillel Shohet ​ ​ ニューヨーク国民銀行副会長 ​
Joseph Willett ​ ​ マシコ投資基金取締役 ​
実行官.以下は専門と専門銀行執行官に関する情報である。専門銀行と専門銀行の管理者はそれぞれの取締役会の意思に応じてサービスを提供する。
Name
​ ​
Position
​
Abel L. Iglesias ​ ​ プロ銀行CEO兼プロ銀行CEO総裁 ​
Mary Usategui ​ ​ 専門銀行首席財務官兼執行副総裁、専門銀行首席財務官 ​
Michael C. Sontag ​ ​ 常務副秘書長総裁
専門と専門銀行法律顧問 		​
Ryan L. Gorney ​ ​ 専門銀行チーフ情報官 ​
 
103
ディレクトリ
 
専門会社管理層と主要株主の専門会社普通株に対する実益所有権
次の表には、2022年11月4日現在の専門普通株の利益所有権に関する情報を示しています：
•
専門家が知っている一人または団体実益は5%を超える専門家普通株式流通株を持っている；
​
•
各専門家の指定役員；
​
•
専門版のすべての取締役；および
​
•
すべての専門版の現職幹部と役員をグループとしています。
​
専門家はすでにアメリカ証券取引委員会規則に基づいて受益権属を決定した。これらの規則は、一般に、投票または議決証券を指示する権利がある場合、または処分証券を処置または指示する権利がある場合、または(I)任意のオプション、株式承認証または権利を行使する権利がある、(Ii)証券を転換する権利、(Iii)信託の撤回、全権委託戸籍または同様の手配、または(Iv)信託、全権委託戸籍または同様の手配を自動的に終了する権利、または(Iv)信託、全権委託戸籍または同様の手配を自動的に終了する、すなわち証券の実益所有者である。各人の所有権パーセンテージを計算するために、現在行使可能であるか、または60日以内に行使可能な株式オプションに基づいて発行された普通株式は、個人または集団の未償還および実益所有の普通株式に計上されるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際に未償還とはみなされない。本表の脚注に開示されている場合を除いて、適用されるコミュニティ財産法の制約の下で、専門家は、表に記載されている各人が、その人の名前の向こうに表示されているすべての株式に対して唯一の投票権と投資権を有すると考えている。
Br}利益所有権パーセンテージは、2022年11月4日までに発行された13，814，427株の専門A類普通株に基づく。
次の表で別途説明されていない限り、各受益者の住所はc/o専門ホールディングス、住所はc/o Professional Holding Corp.，396 Alhambra Circle，Suit 255，Coral Gables，フロリダ州33134である。
受益者名
役員と役員 		​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percentage of
Outstanding Shares
​
Margaret Blakey
​ ​ ​ ​ 4,874(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Norman Edelcup
​ ​ ​ ​ 164,447(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Carlos M. Garcia
​ ​ ​ ​ 428,643(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
Jon L. Gorney
​ ​ ​ ​ 19,287(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ryan L. Gorney
​ ​ ​ ​ 29,144(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Abel L. Iglesias
​ ​ ​ ​ 36,805(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Herbert Martens
​ ​ ​ ​ 76,933(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ava Parker
​ ​ ​ ​ 4,874(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dr. Lawrence Schimmel, M.D.
​ ​ ​ ​ 69,947(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Hillel Shohet
​ ​ ​ ​ 106,580(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mary Usategui
​ ​ ​ ​ 25,890(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph Willett
​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全役員と役員(12人)12人
​ ​ ​ ​ 967,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
 
104
ディレクトリ
 
受益者名
ある受益所有者 		​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percentage of
Outstanding Shares
​
T.Rowe Price投資管理会社
100 E. Pratt Street
Baltimore, MD 21202
​ ​ ​ ​ 907,264(13) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
奮進資本コンサルタント会社
410 Greenwich Avenue
Greenwich, CT 06830
​ ​ ​ ​ 1,061,608(14) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
EJF Capital
2107 Wilson Blvd., Suite 240
Arlington, VA 22201
​ ​ ​ ​ 888,224(15) ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
FMR LLC
245 Summer Street
Boston, MA 02210
​ ​ ​ ​ 733,912.00 (16) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
は4，532株制限Aクラス普通株を含む。
​
(2)
は、72，904株が株式オプションおよび5，900株制限Aクラス普通株を行使することができる72，904株を含む。
​
(3)
はBayBoston Capital，L.P.実益が所有するA類普通株式を含み，ガルシアさんはこれに対して投票権と投資権を有している。報道によると、ガルシア·さん実益の株式もBayBoston Capital、L.P.実益が所有している。同社には制限されたA類普通株式7954株も含まれている。
​
(4)
は7，954株制限A類普通株を含む。
​
(5)
は17，767株制限A類普通株を含む。
​
(6)
は27，500株制限A類普通株を含む。
​
(7)
Br}は、3，500部の行使可能オプションおよび18，976株制限Aクラス普通株を含む。
​
(8)
は4，532株制限Aクラス普通株を含む。
​
(9)
Br}は、Larry Schimmel IRAが保有する30，000株のA類普通株と、12，363株の制限されたA類普通株とを含む。
​
(10)
は、株式オプションを行使可能な100，680株と、制限されたA類普通株5，900株とを含む。
​
(11)
は22，500株制限されたAクラス普通株を含む。
​
(12)
Willettさんは2022年4月に取締役会メンバーに任命された。
​
*
この表には，ある役員や役員が持つ株式付加価値権は含まれておらず，以下のようになる：
​
Name
​ ​
No. of Shares
Subject to SARs
​
Carlos M. Garcia
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
Jon L. Gorney
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Ryan L. Gorney
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Abel L. Iglesias
​ ​ ​ ​ 104,500 ​ ​
Herbert Martens
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
Dr. Lawrence Schimmel
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
Mary Usategui
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
​
(13)
T.Rowe Price Investment Management，Inc.(“T.Rowe”)のみにより2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A，T.RoweはA類普通株907，264株の実益所有者であり，593，359株A類普通株に対する投票権と，907，264株A類普通株に対する唯一の処分権である.
​
 
105
ディレクトリ
 
(14)
は奮進資本顧問会社(“奮進”)のみに基づいて2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aであり、奮進はA類普通株1，115，623株の実益所有者であり、1，115，623株A類普通株に対して共通投票権を有し、1，115，623株A類普通株に対して共通処分権を有する。
​
(15)
EJF Capital LLC(“EJF”)のみに基づいて2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A，EJFはA類普通株の実益所有者であり，888，224株A類普通株に対して共通投票権を持ち，888，224株A類普通株に対して共有処分権を有する。
​
(16)
FMR LLC(“FMR”)のみにより2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G，FMRは733，913株A類普通株の実益所有者であり，733，912株A類普通株に対して共通処分権を持つ.
​
 
106
ディレクトリ
 
沿海資本ストック説明
Common Stock
General
以下の海岸会社普通株式の記述(1株当たり額面0.10ドル)は要約のみであり、FBCA及び海岸会社が改訂及び重述された会社定款及びその改正及び重述された定款の適用条項の制約を受ける。海岸銀行の定款では、最大1.2億株の普通株を発行でき、1株当たり0.10ドルの価値があると規定されている。海岸会社の普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“SBCF”
投票権
海岸海岸会社の普通株を発行するごとに，保有者は株主投票に提出されたすべての事項について取締役選挙を含めて1票を投じる権利がある.海岸会社普通株の保有者は唯一の投票権を持っているが、法律又は海岸会社優先株シリーズを設立する改正案は別途規定されているものを除く。
役員選挙には累積投票権は存在しない，すなわち複数の海岸会社流通株普通株を持つ株主は，当時立候補していた全取締役を選挙することができる.任意の会議に定足数がある場合、会議提出の問題は、会議に出席し、その事項について投票した過半数株式保有者投票によって決定され、会議が適用されるフロリダ州法律に基づいて全流通株過半数所有者投票を必要とする事項に関連しない限り、直接または代表投票を依頼する。海岸会社の定款は、絶対多数票を必要とするいくつかの逆買収条項を規定しており、これは株主が支配権変更を実現する権利を制限する可能性があり、この点は以下の“ある会社定款条項の逆買収効力”と題する節に記載されている
配当、清算、その他の権利
普通株式保有者は海岸銀行取締役会の承認を得た後にのみ、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から配当を得る権利がある。我々が知っているすべての債務および債務、または将来返済されない可能性のある任意の優先株の任意の優先株の任意の優先株を支払った後、海岸銀行が清算、解散または清算が発生した場合、自発的または非自発的に、海岸銀行の株主は、その合法的に株主に割り当てられる資産を比例的に共有する権利がある。これらの権利は、その後発行される可能性のある一連の海岸会社の優先株の優先権に制限される。
海岸普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もない。海岸会社取締役会は、その会社定款に基づいて、株主の承認を必要とすることなく、普通株または普通株を購入する権利を増発することができる。
所有権制限
“銀行ホールディングス会社法”では、“銀行ホールディングス会社法”の定義によると、どの“銀行持ち株会社”も、私たちの普通株を5%以上買収する前に、FRBの承認を得なければならないと規定されている。“銀行統制法変更”によると、誰でも、銀行持ち株会社を除いて、10%以上の普通株を買収するためには、FRBの承認を事前に得なければならない。私たちの25%以上の普通株式を保有する所有者、または5%以上の普通株を保有する所有者(もしその所有者が他の方法で私たちに“影響力をコントロール”している場合)は、“銀行持株会社法”に規定されている銀行持株会社によって規制されている。
私たちが改正し、再説明する会社の定款と定款に含まれるいくつかの条項、およびフロリダ州商業会社法と連邦法律のいくつかの条項は、私たちに対する潜在的な支配権を阻止、延期、または阻止するかもしれない。特に取締役会の直接交渉と承認されていない取引をしようとするとき、可能であるにもかかわらず
 
107
ディレクトリ
 
は私たちの株主に利益を与える。これらの規定は、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書および報告書により包括的に記載されており、これらの文書および報告書は、引用によって本募集説明書に組み込まれている。
優先株
General
Br}海岸銀行は400万株の優先株の発行を許可され，そのうち2，000株はA系優先株，50，000株はB系列優先株に指定されている。2013年12月31日、海岸銀行は当時発行され発行された2，000株のAシリーズ優先株を全額償還した。このようなAシリーズ優先株は最初に資本購入計画に基づいて米財務省に発行され、その後個人投資家に競売にかけられた。本委員会委託書/募集説明書が発表された日まで、Bシリーズ優先株はまだ発行·発行されていない。
海岸銀行の改正と重述の会社定款によると、その取締役会は株主の承認なしに決議を採択する権利があり、1つまたは複数のシリーズの中で最大400万株の優先株を発行することを規定し、1株当たり額面は0.10ドルである。海岸銀行取締役会は、各優先株の投票権、指定、選好、権利、資格、制限、制限を決定することができる。海岸会社が清算又は解散した場合には、配当金の支払い及び資産配分において、一連の発行後の優先株が海岸会社普通株よりも優先される。海岸銀行取締役会は、配当権、投票権、転換権、償還権、清算優先権などを含む任意のこのような株式系列の相対権利、優先権と制限を決定する権利がある。海岸銀行取締役会は、各一連のこのような株式の相対的権利、優先株、および制限を決定する権利があるので、このような一連の所有者に、普通株保有者および再分類取引において発行される優先株の権利に優先する優先および権利を提供することができる。海岸航空の取締役会は現在そうするつもりはないが、これは任意の追加的な優先株の発行を招く可能性があり、これは、一部または大多数の株主がその最適な利益に合った買収試みや他の取引を考えることを阻害する可能性があり、あるいは株主がそのような株式に対する普通株の市場価格によってプレミアムを得る可能性がある。
譲渡エージェントと登録先
海岸普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社である.
ある会社条項の逆買収効果
海岸会社の定款にはいくつかの条項が含まれており、契約買収、公開市場購入、代理権争奪戦やその他の方法で同社への支配権を獲得することがより困難になっている。これらの規定は海岸会社の支配権を得ることを求める人がその役員と交渉することを奨励することを目的としている。海岸銀行は、一般的に、支配権の任意の変化が取締役との交渉によって生じるのであれば、株主の利益が最高になると考えている。
海岸銀行の定款は秘密の取締役会を規定しており、毎年約3分の1の取締役会メンバーが年次株主総会で選出されている。したがって、海岸銀行の役員の任期は1年ではなく3年だ。海岸銀行取締役会の分類は株主が取締役会の構成を変えるのを難しくした。通常、海岸銀行取締役会の多数のメンバーの変動を実現するためには、少なくとも2回の年次株主総会を開催する必要がある。このような遅延は、代理権論争、買収、または特殊会社取引を強制的に開始しようとする株主に遭遇した場合に、その提案および提案された任意の既存の代替案を検討するのに十分な時間があり、海岸銀行株主の最適な利益に適合すると考えられる原則に従って、その取締役が行動することを確保するのに役立つかもしれない。しかし、区分規定は各取締役選挙に適用され、海岸会社取締役会構成の変更が海岸会社及びその株主に有利であるか否かにかかわらず、その大多数の株主がそのような変更を考えるか否かにかかわらず望ましい。
 
108
ディレクトリ
 
海岸会社取締役会の分類は、第三者の代理権競争を阻止し、買収要約を提出したり、他の方法で海岸会社への制御権を獲得しようとしたりする可能性もあり、このような試みが海岸会社とその株主に有利になる可能性がある。そのため、海岸銀行取締役会の分類は現役員が留任する可能性が高まる可能性がある。また、海岸会社取締役会の分類は、海岸会社を制御し、多くの取締役会メンバーの買い手が大量の普通株を蓄積することを阻止する可能性があるため、取締役会の分類は普通株市場価格変動の可能性を低下させる可能性があり、普通株市場価格変動は、そのために大量の普通株が蓄積されている可能性がある。したがって、海岸銀行の株主は、他の場合よりも高い市場価格で彼らの株を売る機会を奪われるかもしれない。
海岸会社の定款は、発行された株の3分の2以上の保有者に賛成票を投じ、取締役選挙に賛成票を投じる権利があることを要求し、また、(A)すべてまたはほぼすべての合併資産および/または負債の任意の売却、レンタル、譲渡、購入および負担、(B)任意の合併、合併、株式交換または同様の取引、または任意の重要子会社と他の人または他の人との任意の合併；又は(C)任意の証券再分類、資本再編又は類似取引は、関連会社の実益によって所有される株式の割合を他の株主に比例して増加させることではない(海岸放送会社の定款を参照)。上記のいずれかの業務合併は、合併計画について議決されたすべての投票権を有する多数の賛成票で承認することができ、当該業務合併が(X)Seaco ast取締役会の3分の2の賛成票を得て株主に推薦すること、及び(Y)(Y)引き続き留任する取締役の多数を前提とする(SeCoastの会社定款細則を参照)。
海岸会社の定款には追加の条項も含まれており、買収企図や他の買収がその取締役会の承認を受けていない場合、これらの条項は買収企図や他の買収をより困難にする可能性がある。これらの規定には， が含まれる
•
Br社定款における取締役会構造、ある反買収条項と株主提案に関連するいかなる変更も、発行され、投票権のある株主の3分の2の賛成票を経なければならない。
​
•
取締役数に関する任意の変更を含む海岸会社定款の任意の変更を要求し、(A)(I)取締役会メンバーの3分の2および(Ii)大多数の留任取締役(海岸会社の定款を参照)または(B)(I)取締役選挙で一般的に投票される3分の2の株式および(Ii)独立多数株主の賛成票を承認する権利がある。“独立多数株主”とは，関連先の直接または間接実益によって所有または制御されていない発行済み議決権株式の多数を意味する.このような目的については、“関連側”とは、議決権を有する株式の5%以上を有する実益所有者、または5年以内の任意の時期にSeaco astが当時発行した株式の5%以上の実益所有者であることを意味する。しかし、本規定には、(I)2003年2月28日に5%以上の株式を保有する実益所有者、(Ii)海岸会社従業員の全体的な利益のために設立された任意の計画または信託、または(Iii)受託として株式を保有する海岸会社の任意の付属会社、そのような証券を投票または処分する権利があるか否かにかかわらず、本規定は含まれていない
​
•
発行を提案する権利のある1つまたは複数の提案発行されたすべての株式の50%の所有者から署名され、日付を明記した書面会議要求を受け取った後にのみ、1つまたは複数の提案発行について株主総会を開催することができることが株主に要求される；および
​
•
株主投票提案や指名取締役を提出して選挙を行うことを希望する株主は，事前通知要求を含む何らかの手順を守らなければならない.
​
海岸銀行の定款では，任意の優先株保有者が会議ではなく書面で行動する権利の制限の下で，株主行動は年次株主総会又は株主特別会議でしかとられず，書面同意により採取してはならない。定款には役員交代を困難にする条項も含まれています。具体的には、取締役は かもしれません
 
109
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
正式に開催され、そのために開催された会議に賛成票を投じた後のみ、理由で罷免することができ、30日以上前に書面通知を出さなければならない。(I)取締役選挙で一般的に投票された株式の3分の2および(Ii)独立多数の株主に通知する権利がある。また、取締役会が何らかの理由で生じたいかなる空きも、取締役数の増加により生じた任意の新たな取締役職は、取締役会が補填することしかできない(取締役会に取締役がいない限り、株主は、空席を埋めるための行動をとることができる取締役会)。
海岸銀行は、取締役会が株主のさらなる行動を経ることなく普通株式または優先株の追加許可を発行する権利があるが、発行されていない株式は、法律または任意の証券取引所または自動見積システムの規則要件が適用されない限り、同社の証券がその上に上場または取引される可能性があり、これは、将来可能な融資および買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上で、海岸銀行により大きな柔軟性を提供すると信じている。海岸会社取締役会は、1種類または一連の株を承認して発行することができ、このようなまたは一連の株の条項に基づいて、プレミアムに関連する可能性のある取引または制御権の変更を遅延、延期または阻止することができ、これらの取引または変更は、海岸会社の普通株保有者への割増、またはその株主がその最適な利益に適合すると考えている取引または制御権変更に関連する可能性がある。
EXPERTS
フロリダ海岸銀行及びその子会社による2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年12月31日現在の3年度毎の総合財務諸表及び2021年12月31日現在のフロリダ海岸銀行の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所Crowe LLPにより監査されており、その報告は、2021年12月31日現在の10−K表年次報告書に掲載され、引用により本明細書に組み込まれ、当該事務所が会計及び監査専門家として監査される。
専門持株会社及びその付属会社は2021年12月31日現在及び同年度までの総合財務諸表はすでに独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告書に掲載し、本委託書/募集説明書に組み入れて参考とした。この等の総合財務諸表は、本委託書/募集説明書に含まれており、本委託書/募集説明書に参照して組み込まれており、同社が会計及び監査専門家の権威として提供された報告に基づいている。
専門持株会社及びその付属会社は2020年12月31日現在及び同年度までの総合財務諸表は独立公認会計士事務所Crowe LLPによって監査され、その報告は本依頼書/募集説明書に含まれている。当該等の総合財務諸表は、当該会社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて本委託書/目論見書に組み込まれている。
法務
合併に関連するSeaco astが発行する普通株の有効性はジョージア州アトランタのAlston&Bird LLPによって伝達される.
その他の事項
本委託書/目論見書に記載されている事項を除いて、株主特別総会、またはそのような会議のいかなる延長または延期においても、行動のためにいかなる事項も提出されないと予想される。会議の進行に関する手続き事項を提出すれば、被委員会代表に指名された者は、その件などの判断に応じて、署名された被委員会代表に代表される株式を投票で採決する。
に組み込まれた海岸ファイル を参照することにより
米国証券取引委員会は、海岸銀行が本依頼書/目論見書に引用によって情報を格納することを可能にする。これは、海岸資本が米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参考にして、重要な商業·金融情報を開示することができることを意味する。SeCoastが参照により組み込んだ情報は，本依頼書/募集説明書の一部と，その後の情報，Seaco ast と考えられる
 
110
ディレクトリ
 
米国証券取引委員会のファイルは、本依頼書/入札説明書に含まれる海岸情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本明細書では、以下に列挙される海岸銀行が米国証券取引委員会に以前に提出された文書を参照して組み込むが、このような届出文書に含まれる任意の情報が、“米国証券取引委員会”規則に関連する情報を“提供”するとみなされる場合は除外される。
•
2021年12月31日までの年度Form 10-K年度報告は，2022年2月28日に提出される；
​
•
我々が2022年4月12日に提出した2022年年次総会依頼書から，我々の年次報告第3部の情報を引用して組み込む；
​
•
2022年5月6日に提出された2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告，2022年8月4日提出の2022年6月30日提出の四半期報告，2022年11月4日提出の2022年9月30日提出の四半期報告；
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on January 3, 2022, February 3, 2022, March 30, 2022, April 1, 2022, May 5, 2022, May 10, 2022, May 24, 2022, August 8, 2022, August 11, 2022, and October 7, 2022; and
​
•
1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の改正または報告を含む、我々の普通株の記述。
​
海岸資本はまた、本委託書/目論見書の日付の後および専門株主総会の前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参考に組み込む。本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述も、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が、本委託書/目論見説明書に参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるものとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、本委託書/募集規約の一部とはみなされない。
参照によって組み込まれたファイルは、Seaco astから無料で取得することができる(参照によって証拠物がファイルに明示的に組み込まれない限り、文書中の証拠品を除く)、方法は、Seaco astのウェブサイトwww.seaco astbaning.comにアクセスするか、またはこのセグメントに続くアドレスに書面要求を直接送信することである。1ページ目からの“Where You Can Find More Information”の説明に従って、参照によって組み込まれた文書をどのように取得するかに関するより多くの情報を得ることができます。
フロリダ海岸銀行会社
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資家関係
Telephone: (772) 287-4000
タイムリーな納品を得るためには、2022年12月8日までに書面または口頭でこのような情報のコピーを提供することを要求しなければなりません。
引用統合による専門文書
米国証券取引委員会は、専門家が参照によって本依頼書/入札説明書に情報を組み込むことを可能にする。これは、専門家が、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することにより、重要な商業·金融情報を開示することができることを意味する。専門家が参照によって組み込まれた情報は、本委託書/募集説明書の一部とみなされ、専門家が米国証券取引委員会で記録した情報は、専門家が本委託書/募集説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替されるであろう。本明細書では、この専門家が以前に米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参照することによって組み込まれるが、このような届出文書に含まれる任意の情報は、米国証券取引委員会規則に関連する“提供”の情報を除外するとみなされる
•
2021年12月31日までの年度Form 10-K年度報告は，2022年3月31日に提出される；
​
 
111
ディレクトリ
 
•
我々が2022年4月26日に提出した2022年株主年次総会依頼書から，我々のForm 10-K年報第3部の情報を引用して組み込む；
​
•
2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告は，提出日は2022年5月13日と2022年6月30日であり，提出日は2022年8月12日と2022年9月30日であり，提出日は2022年11月9日である；
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on April 7, 2022, April 21, 2022, April 29, 2022, May 26, 2022, July 28, 2022, August 11, 2022, and October 28, 2022; and
​
•
1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の改正または報告を含む、我々の普通株の記述。
​
専門家はまた、本委託書/募集説明書の日付の後および専門株主総会の前に、参照のために、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を格納する。本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述も、本明細書または任意の後続提出された文書に含まれる陳述が、本委託書/目論見説明書に参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるものとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本依頼書/募集説明書の一部とはみなされない。
参照方式で組み込まれたファイルは、専門版から無料で取得することができ(ファイルに特に証拠物が含まれていない限り、ファイル中の展示品を除く)、方法は、専門版のウェブサイト：https：//proholdco.comにアクセスするか、またはこのセグメントの直後のアドレスまたは電話番号で専門版に連絡する。1ページ目からの“Where You Can Find More Information”の説明に従って、参照によって組み込まれた文書をどのように取得するかに関するより多くの情報を得ることができます。
専門持株会社
396 Alhambra Circle, Suite 255
フロリダ州サンゴの切妻33134
連絡先：マイケル·C·サンタガー秘書
Telephone: (786) 483-1757
タイムリーに納品するためには、2022年12月8日までに書面または口頭要求を提出し、このような情報のコピーを提供することを要求しなければなりません。
 
112
ディレクトリ
 
付録A​
実行​
統合プロトコルとプラン
BY AND AMONG
フロリダ海岸銀行会社
海岸国立銀行
専門持株会社です。
AND
専門銀行
Dated as of August 7, 2022
 
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
Page
​
Preamble
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1条-取引と合併条項
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Time and Place of Closing
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
専門普通株割引
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
SBC Common Stock
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
職業株式賞
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
まだ会社の組織ファイル；役員と上級管理者
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.9
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
文章2-交付合併対価
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.1
Exchange Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.2
元専門株主の権利
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3条-宣言と保証
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
会社公開状
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
Standards
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.3
会社の陳述と保証
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.4
海浜会社の陳述と保証
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第4条-条約と追加協定
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.1
発効時間前に業務 を行う
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.2
Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.3
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.4
State Filings
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.5
専門株主承認；登録声明と依頼書/募集説明書
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.6
SBC株上場
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.7
合理的な最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.8
申請と同意
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.9
ある事項の通知
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.10
調査と秘密
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.11
プレスリリース；宣伝
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.12
買収提案書
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.13
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.14
従業員福祉と契約
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.15
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.16
ある問題を解決する
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.17
Claims Letters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.18
制限的契約プロトコル
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.19
Systems Integration
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
 
A-i
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Page
​
4.20
Additional Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.21
Transfer Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.23
SBC Advisory Board
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.24
専門従属チケットの仮定
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5条-条件は義務履行前の条件
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.1
各当事者義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.2
海岸義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.3
会社義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
ARTICLE 6 – TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
ARTICLE 7 – MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
7.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
7.2
契約が消滅したことを宣言する
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.3
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.5
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.6
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.7
Waivers
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.10
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.12
Captions
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.13
Interpretations
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.14
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.15
Attorneys’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.16
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-ii
ディレクトリ
 
展示品リスト
Exhibit
​ ​
Description
​
A
​ ​ 銀行合併プロトコル ​
B
​ ​ 株主サポートプロトコルフォーマット ​
C
​ ​ Form of Claims Letter ​
D
​ ​ 制限的契約プロトコルフォーマット ​
 
A-iii
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
統合プロトコルとプラン
本協定及び合併計画(以下、“合意”と略称する)は、2022年8月7日にフロリダ海岸銀行(以下、“フロリダ銀行”と略す)、国家銀行協会及び全資付属会社(以下、“専門銀行”と略す)、専門持株会社(フロリダ州の会社(以下、“専門銀行”と称する)及び専門銀行(フロリダ州州立フランチャイズ銀行及び専門銀行の完全子会社会社、以下“会社”と略す)によって締結及び締結される。
Preamble
SBCおよびProfessionalの取締役会は、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された取引を承認し、これらの取引が賢明であることを宣言し、SBCおよびProfessionalそれぞれおよびSBCおよびProfessionalそれぞれの株主の最適な利益に適合することを宣言した。
本協定にかんがみて、本協定は、本協定の添付ファイルAであるスイス中央銀行とスイス銀行との間の合併·合併協定(“銀行合併協定”)の条項に基づいて、スイス銀行とスイス中央銀行の合併(“銀行合併”)、SBCによるProfessionalとSBCの合併買収Professional(“合併”)と とを規定している
本契約に署名·交付するとともに、海岸会社が本協定を締結したい条件と誘因として、いくつかの(I)当社取締役及び(Ii)当社役員が署名し、SBCに実質的に添付ファイルB(“株主支援協定”)形式を採用した合意を提出したことに鑑み、この合意によれば、他の事項を除いて、当該等の株主支援協定の条項を遵守することに同意した。当該等の者が保有する専門普通株式株式を投票投票するか、又は当該等の者が他の方法で合併を含む本合意及び意図された取引を承認及び採択するための唯一の投票権を有する。また、当社は、SBCの要求に応じて、合理的な努力要求に応じて、専門的な普通株流通株を5%(5%)以上保有する任意の実益所有者による株主支援協定の署名及び交付を目指している。
本プロトコルで用いられているものと別途定義されていないいくつかの用語は7.1節で定義する.
したがって，上記と本プロトコルで述べた相互保証，陳述，チノ，プロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，双方は以下のように同意する
ARTICLE 1
取引と合併条項
1.1統合.本プロトコルの条項や条件を遵守する場合，発効時(本プロトコル1.4節で定義するように)，専門家はFBCAの規定に従ってSBCと合併してSBCに組み込むべきである.SBCは合併後に残っている法団(“存続会社”)であり、専門家の独立法人の地位もすぐに終了した。SBCはフロリダ州の法律の管轄を受け続け、SBCの独立法人の存在とそのすべての権利、特権、免除権、権力、特許経営権は合併の影響を受けないだろう。
1.2銀行合併。発効時期までに、スイス中央銀行取締役会とスイス銀行取締役会は銀行合併協定に署名する。本協定及び“銀行合併協定”の条項及び条件によると、合併後、本行は直ちに“米国法典”第12編第215 A条の規定に従い、“米国法典”第12編第215 A条の規定により、スイス中央銀行と合併してスイス中央銀行に編入しなければならない。スイス中央銀行は銀行合併による存続銀行(“存続銀行”)となり、同行の単独存在は終了する。スイス中央銀行は引き続き米国の法律によって管轄され、スイス中央銀行の独立した存在とそのすべての権利、特権、免除権、権力、特許経営権は引き続き存在し、銀行合併の影響を受けない。“銀行合併協定”に規定されている完了条件を満たす場合には、海岸銀行が適宜決定しない限り、銀行合併は合併後直ちに行わなければならない。
 
A-1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
1.3オフ時間と場所。海岸会社と当社が別途合意しない限り、合併の終了(“終了”)は、発効時刻が発生した日(“終了日”)アトランタ時間午前10：00にジョージア州アトランタ30309号西桃樹街1201号大西洋センター1号アルストン&バード有限責任会社のオフィスで行われなければなりません。
1.4有効時間.本合意の条項と条件を遵守する場合、締め切りには、双方はFBCAの規定に従ってフロリダ州務卿に合併条項(“合併条項”)を提出する。合併は合併規約が発効した日から発効する(“発効時期”)。この条項と条件を満たす前提の下で、双方はその合理的な最大の努力を尽くして、発効時間が2023年2月28日または前に発効するようにしなければならないが、この日が実行できない場合は、双方は第5条に記載された条件が満たされた日または放棄された日後10(10)営業日以内に、発効時間を双方の同意に到達させなければならない(これらの条件の性質は成約時に満たされるが、これらの条件を満たすか放棄しなければならない)。
1.5専門普通株変換。
(A)発効時間において、第1.5(D)条に該当し、異なる意見を有する株式を含まない場合、及び本協定に規定する何らかの調整に該当する場合には、合併により、当事者又は持株者が何の行動も行わない場合には、発効時間前に発行及び発行された専門普通株1株当たり、本合意条項に該当する場合に交換比率に相当するSBC普通株数(“合併対価格”)を得る権利に変換すべきである。ただし，本プロトコルの第5.2(J)節で規定した条件を満たさなければ，海岸銀行は海岸マント付表1.5(A)によって計算された金額(“合併対価格調整”)を次に調整する権利があり，5.2(J)節で規定した条件を満たすことを放棄する.海岸会社が合併対価格を調整するのではなく、本協定第6条に基づいて合併取引を完了せず、本合意を終了することを選択した場合、海岸会社も第4.2(V)条に違反する行為を放棄することに同意する。少なくとも締め切りの10(10)日前に、会社と海岸は、締め切りまでの予想専門総合有形株主権益金額のスケジュールについて合意しなければならない。第1条の規定によると、会社全体の株主が獲得する権利のある対価格を本稿では総称して“合併総対価”と呼ぶ。
(br}(B)有効時間には、すべての専門普通株式は流通しなくなり、自動的にログアウトおよびログアウトされ、有効時間には存在が停止され、以前にそのような専門普通株株式(“専門株”)を代表していた各株式または電子帳簿項目は、その後、第1.5(C)節に従って合併コストを徴収する権利および断片的株式の代わりに任意の現金のみを表すことになるが、異なる意見を持つ任意の株式は、その後、2.3節で説明した適用される支払いを徴収する権利のみを表す。
(C)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、合併交換された専門普通株または専門制限株式報酬の各所有者に従って、SBC普通株の一部を取得する権利があるべきである場合(所有者によって交付されたすべての専門証明書を考慮した後)、現金(利息を含まない)が取得され、その金額は、SBC普通株のこの一部に平均終値を乗じて適用される任意の源泉徴収税を減算することに等しい。当該等所有者は、株主として任意の断片的な株式の配当、投票権、または任意の他の権利を有する権利がない。
(br}(D)有効時間前に、再編、資本再編成、再分類、株式配当、株式分割、株式逆分割または他の同様の資本変化により、SBC普通株または専門普通株の発行済み株式および発行済み株式は、再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割または他の同様の資本変化によって増加、減少、減少、異なる数または種類の株式または証券に変更され、合併対価格に応じて適切かつ割合の調整が行われる。
(E)発効直前に発行および発行される、いずれか一方またはそのそれぞれの子会社が所有する1株当たりの専門普通株(場合によっては、第三者を代表する専門普通株を除く)は、合併および によって発行されなければならない
 
A-2
カタログ
 
株主は，発行，ログアウトおよびログアウトを停止し，何の代価も支払う必要がなく，存在しなくなる(異なる意見を持つ株式，すなわち“株式を除く”)とする.
1.6 SBC普通株.発効時期以降、発効直前に発行·発行された1株当たりSBC普通株はSBC普通株の既発行·流通株であり、合併の影響を受けない。
1.7職業平等賞。
(A)専門選択の待遇。発効時期には、各専門オプションは、合併により未償還を自動的に停止するので、SBCは、SBCインセンティブ計画に従ってSBC普通株式株式を購入するオプション(各、“SBCオプション代替”)を発効時間に各専門オプション所有者に付与しなければならない。その条項及び条件(適用される使用期間、支払い方法及び満期条項を含むが、SBCインセンティブ計画に従って管理すべき一般的な行政条項及び条件は含まれていない)は、発効直前に当該各専門オプションに適用される条項及び条件と同一である。ただし、(A)代替SBC購入株式規約に制限されたSBC普通株式数は、(X)発効直前に当該専門購入株式規約によって制限された専門普通株式数に(Y)最も近い全体の株式に下方に丸め込まれた両替比率に等しく、および(B)この代替SBC購入株式を行使して発行可能なSBC普通株の1株当たり権権価格は、(X)発効直前に当該専門オプション制限を受けた専門普通株1株当たりの株式価格を(Y)交換比率で割った取り決め数に等しくなければならない。最も近い整数分まで四捨五入する。しかしながら、この代替SBCオプションを行使する際に発行可能なSBC普通株の行使用価格および株式数は、規則409 A節に規定されている持分代替要求と一致する方法で決定されなければならない。
(B)専門制限株式報酬の処理.発効時期には、発効直前に専門制限株式奨励を付与された専門普通株1株当たり、合併により自動的に帰属及び変換されて1.5節により合併対価を受け取る権利に変更されるが、第2.1(C)節により差し止めされなければならない。
(C)専門株式付加価値権の処理.有効期間の直前に、専門家は、適用される株式付加価値権奨励協定の条項に基づいて、発効時間直前に行使されていない各専門株付加価値権を帰属及び行使しなければならないが、適用される源泉徴収を遵守しなければならない。発効時には、専門株式付加価値権の行使により発行可能な1株当たり専門普通株株式は、合併によって自動的に帰属及び変換され、第1.5節による合併対価を徴収する権利に変換される(本項の規定の下)。
(D)発効時間から、まだ発行されていない職業持分奨励は存在せず、発効時間後に職業持分奨励を発行する義務も存在しない。発効時間の前に、会社は、第1.7条の規定に従って専門株式奨励を処理し、専門株式計画を終了させ、任意の他の福祉計画において、会社の任意の株式又は会社の任意の持分に関連する任意の権益に関する規定を終了させ、発効時間において効力及び効力を有さないようにするために、すべての必要な行動(すべての必要な通知の交付及びすべての必要な承認及び同意を含む)を講じなければならない。会社は、発効時間の直後に、誰も効力を有さないことを保証しなければならない。任意の専門株式賞の所有者、将来、専門株式賞の授与を許可した個人、または任意の専門株式計画または他の福祉計画の参加者は、SBC、スイス中央銀行または会社の任意の株式を得る権利があるが、SBCオプションの代わりに除外されるか、または本協定第1.5節の専門普通株に関する規定に基づいて、当該個人は、発効時間前に当該専門株式賞の行使に基づいて受信または取得する権利を有する専門普通株である。
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
1.8会社の組織ファイル；役員と上級管理者が残っています。
(A)有効期間の直前に有効なSBC組織ファイルは、別途修正または廃止されるまで、効力発生時間後に生き残った会社の組織ファイルでなければならない。
(B)発効時間の直前に、SBCの取締役は、発効時間から存続している会社の取締役でなければならない。発効直前に、SBCの上級者は、発効時間から残っている会社の上級者であり、退職、免職、または他の方法で上級者を停任する早い者まで、またはそれぞれの後継者が選択され資格に適合するまででなければならない(場合によっては)。
1.9税金結果。本協定当事者の意図は、連邦所得税の目的で、合併と銀行合併はそれぞれ規則第368(A)節の“再編”の意味に適合し、本協定は規則354及び361節の“再構成計画”を構成すべきである。合併と銀行合併の業務目的は、2つの金融機関を統合し、強力な商業銀行専営権を作成することである。SBCは、合併および銀行合併が規則368(A)条に示される“再編”に適合することを保証するために、本プロトコルで想定される合併および/または銀行合併の構造を修正する権利があり、またはSBC完全所有の臨時会社によって置換され、臨時会社は専門会社と合併して専門会社に組み込むことができる。しかし、合併または銀行合併構造のいかなる修正も、(A)本プロトコルに従って専門普通株保有者が獲得する権利がある対価格の金額またはタイプにいかなる変化をもたらすことができない、(B)本プロトコルで行われる取引によって専門株主に対する合併および/または銀行合併の税収待遇に悪影響を与えることができ、(C)合併に重大な阻害または遅延をもたらすことが合理的に予想されるか、または(D)本協定が専門株主の承認を得た後に本合意を提出または承認することを専門株主に要求する。SBCは、本プロトコル修正案の形態を採用すべきである旨の書面通知を第7.9節に規定する方法で専門家に通知することにより行使することができる。
ARTICLE 2
合併対価 提出
2.1プログラムを交換する.
(A)伝達材料の受け渡し。発効時間の前に，SBCは本プロトコルの下の取引所エージェントとして取引所エージェント(“取引所エージェント”)を指定すべきである.SBCは、発効時間又は効力発生の直前に、(I)第1.5(A)節に従って発行可能なSBC普通株式に入金又は入金するように構成されなければならない。その帳簿形式は、合併総対価格(いかなる断片的株式対価格も含まない)、及び(Ii)第2.1(D)節に規定する任意の断片株式対価格及び任意の配当金を支払うのに十分な金額の現金を直ちに使用しなければならない。有効期間後(かつ5営業日以内)には、取引所代理店は、有効期間前に当該専門株式を行使する奨励に従って専門普通株の専門株式賞を取得する所持者を含む、実行可能な範囲内でできるだけ早く各前の専門普通株株保有者に記録しなければならないが、有効期間直前に異議株式を保有する保有者は含まれておらず、合併対価格の材料と交換するための専門証明書を送信する(ただし、交付が完了すべきであり、専門証明書の損失及び所有権のリスクは移転すべきである。このような専門証明書(または第2.1(E)節で規定された有効な代替損失の誓約書)のみを取引所エージェントに渡した後).
(B)引渡し合併対価格.有効時間の後，正式に署名された配達状の条項に従って取引所エージェントに専門証明書(または第2.1(E)節に規定する有効損失誓約書)を渡した後，その専門証明書の所有者は，その専門証明書に代表される専門普通株株の合併対価格について交換する権利がある.このように提出された専門証明書を登録する者以外に合併対価の任意の部分が支払われる場合、その専門証明書を支払う条件は、その専門証明書が適切な裏書きを得るか、または他の方法で適切な形で譲渡されるべきであり、 である
 
A-4
ディレクトリ
 
税金の支払いを要求する者は、この支払いのために、その支払いのために、その専門証明書登録所有者以外の他の人に支払う必要がある任意の振込または他の同様の税金を取引所エージェントに支払わなければならないか、または、取引所エージェントがその税金が支払い済みであるか、または支払うべきでないことを合理的に判断しなければならない。異議申立株式の保有者に支払う金はFBCAの要求に応じて支払わなければならない。
(C)納税。取引所エージェント(または取引所エージェントとのプロトコルが終了した後、SBC)は、本プロトコルに従って任意の専門普通株式所有者に支払われる合併対価格(SBC普通株ゼロ株の代わりの現金を含む)から控除および抑留する権利があり、規則または任意の他の適用法に従って取引所エージェントまたはSBC(場合によっては)は、そのような支払いのために控除および差し止めされなければならない金額を支払う権利がある。取引所エージェントまたはSBC(場合に応じて)がこのような抑留金額の範囲内では、本プロトコルのすべての目的について、そのような抑留金額は、専門的な普通株の所有者に支払われたとみなされるべきであり、取引所エージェントまたはSBCは、(場合によっては)そのような減額および控除を行う。
(D)マージ対価をSBCに返す.SBCが要求した任意の場合、SBCは、有効時間後6ヶ月以内に取引所エージェント(“外国為替基金”)に格納された専門証明書保持者に割り当てられていない合併コストの任意の残りの部分(ここで受信した任意の利息および取引所エージェント投資によって生成された他の収入を含む)を取引所エージェントに交付することを要求する権利があり、所有者は、合併対価はSBC(放棄された財産、詐欺、または他の同様の法律の規定)にのみ問い合わせることができる。SBC普通株式株式の代わりに任意の現金、およびその専門証明書を適切に提出する際に支払われるべきSBC普通株式に関連する任意の配当金または他の分配は、いかなる利息も含まない。上記の規定にもかかわらず、SBCまたは取引所エージェントは、合併対価格(またはこれに関連する配当金または割り当て)と引き換えに専門証明書を所有する任意の所有者、または任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って外国為替基金から公職者に現金を渡す任意の所有者に任意の責任を負わない。
(E)専門証明書が失われる.任意の専門証明書が紛失した場合、盗難または損壊した場合、そのような専門証明書が紛失した、盗難または損壊されたと主張する者が事実に関する誓約をした後、SBCまたは取引所代理の要求の下で、当該人はSBCが合理的に指示した金額に従って債券を掲示し、当該等の専門証明書について当社又はSBCに提出可能な任意の申索の代償として、取引所代理は、当該等の紛失、盗難又は損壊した専門証明書に代表される専門普通株株式について交付可能な合併対価を発行する。
2.2前の専門株主の権利.締め切り又は前に、専門会社の株式譲渡帳簿は専門普通株保有者に対して閉鎖しなければならず、その後、任意の専門普通株保有者は専門普通株譲渡を行ってはならないか、又は確認してはならない。交換のために2.1節の規定に従って引き渡す前に，各専門証明書(除外された株式を代表する専門証明書を除く)は，有効時間の和の後，すべての目的において，その証明書を1.5(C)節で提出した場合にのみ，発行または支払いを行うSBC普通株の零株の代わりに，交換された合併対価格である権利および任意の現金を受け取ることを代表する.そして、当該所有者は、本条第2条に従って取得する権利のある任意の配当金又は分配を行うことができる。証明書に代表される未提出の専門証明書を所有する所有者に記録日の発効時間後のSBC普通株の配当金又は他の分配を支払ってはならない。また、第1.5(C)条に従って当該所有者に代替断片株式の現金を支払うことができず、SBCは、SBC普通株のすべてのこのような配当金、その他の分配及び断片的株式の代替現金を取引所に代理支払いし、外国為替基金に含まれなければならない。いずれの場合も、本第2条の規定により当該専門証明書が返還されるまで。適用される遺棄財産、詐欺又は同様の法律の効力の下で、当該いずれかの専門証明書を渡した後、(I)簿記形式で保有しているSBC普通株式の全株式を交付しなければならず、その金額は、当該所持者が第1.5(A)条に基づいて取得する権利のある合併対価格に相当する, (Ii)引渡し時に、配当金または他の割り当て(例えば、適用される)の額であり、配当金または他の割り当ての記録日は、SBC普通株式の全株式の有効日の後である。(Iii)所有者は、SBC普通株式の断片的な株式の代わりに取得する権利のある任意の対応現金の額
 
A-5
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
は、1.5(C)節、および(Iv)の適切な支払い日、配当または他の割り当て(例えば、適用される)の金額、および有効時間後であるが返送前の記録日、および返送後に当該SBC普通株の全株式について支払うべき支払日に基づく。必要であれば、SBCは取引所エージェントに現金を提供しなければならない。
2.3異なる政見者の権利。任意の人が、異なる意見の株式保有者(“異なる意見を持つ株主”)とみなされる場合、異なる意見の株式を所有する場合には、適用される合併費用(または断片的な株式の代わりに現金)を請求する権利がなく、およびその者が達成できないまで、または有効に撤回または喪失されない限り、“財務および先物条例”607.1301~607.1340節の規定(“異なる政見者条項”)に基づいて異なる意見を提出する権利を有する。異なる意見を持つ株主は、異なる意見を持つ株主が所有すべき専門普通株株式について異なる意見を持つ株主のみが提供する支払いを得る権利がある。当社は、SBC(I)に任意の書面評価要求、当該要求を撤回しようとする通知、及び当社が受信した株主評価権利の適用に関する法律に基づいて送達された任意の他の文書、及び(Ii)異なる政見者条項に基づいて評価要求に関するすべての交渉及び訴訟を指示する機会を与えなければならない。事前にSBC書面の同意を得ない限り、当社は、異なる意見を持った株式の推定値について、任意の金の任意の支払い、和解の提出、またはそのような要求の解決、またはそのような要求の撤回を承認することを要求することはできない。
ARTICLE 3
陳述と保証
3.1社開示手紙。本協定に署名および交付される前に、会社は、本契約条項における明示的な開示要求に応答するために、または本条項における会社の1つまたは複数の陳述または保証または第4条に含まれる1つまたは複数の会社チノの例外として開示することが必要または適切な項目であることを示す書簡(“会社開示手紙”)を海岸会社に提出した。ただし、(A)当該項目の欠落が関連する陳述又は保証が3.2節に基づいて確立された基準に基づいて真実でない又は不正確とみなされない場合は、会社開示書に当該項目を会社の任意の陳述又は保証の例外とする必要はなく、(B)会社開示書においてのみある項目を陳述又は保証の例外とすることは、会社が当該プロジェクトが重大な例外又は事実、事件又は状況を代表することを認め、又はそのプロジェクトが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるとみなされるべきではない。3.3節のある子節に関する開示は，その開示と他の子節との関連性を合理的な人が認識できるように十分な詳細を含む3.3節のいずれかの子節の資格に適合すると見なすべきである.SBCおよび専門家のすべての陳述および保証は、それぞれの米国証券取引委員会報告および本声明日前に米国証券取引委員会または任意の他の政府当局に提出または提出された任意のこのような米国証券取引委員会報告または他の開示された文書における開示内容を参照して限定されるべきである(ただし、“リスク要因”というタイトルの下でのいかなるリスク要因開示も含まれていない, 任意の“前向き声明”免責声明または任意の他の同様の展望性声明に含まれるリスク開示)。
3.2 Standards.
(br}(A)本第3条に記載されているいずれの締約国の陳述又は保証((I)節第3.3(C)及び3.4(C)節の陳述及び保証は除く。これらの陳述及び保証は、様々な態様で真実かつ正確である(ただし、額の不正確を除く)、および(Ii)第3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)および3.4(B)(I)節の陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しく、正しくないとみなされてはならない)。いずれの当事者も、そのような事実、状況または事件が、本第3条に記載されている締約国の陳述または保証と一致しないすべての他の事実、状況または事件と単独または合併しなければ、または合理的に締約国に重大な悪影響を及ぼす可能性がある限り、任意の事実、状況または事件の存在または非存在によって、その任意の陳述または保証に違反しているとみなされてはならない。ただし、5.2(A)および5.3(A)条についてのみ、いずれか一方の“重大”、“重大な悪影響”または“知る”に言及することによって制限された陳述および保証は、このような制限は含まれていないとみなされるべきである。
(B)文脈が特に逆の状況を指摘しない限り、一方への“重大な悪影響”は、個別であっても であっても、影響の任意の変化、イベント、発展、違反、不正確または状況を指すべきである
 
A-6
ディレクトリ
 
全体的に、(I)は、当該当事者の全体的な状況(財務または他)、財産、業務、資産(有形または無形)または経営または見通しに重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)本プロトコルの下で想定される合併、銀行合併、または他の取引を適切に妨害または実質的に完了する能力を阻害または実質的に損害する可能性がある。しかし、“重大な悪影響”は、(A)一方(又はそのいずれかの子会社)が本協定で意図された取引を考慮する際に、他方が事前に書面で同意して講じた行動及び不作為の影響とみなされるべきではなく、(B)本合意日後に銀行及びその持ち株会社のGAAP又は規制会計要求の変化に一般的に適用され、(C)本合意日後の法律、規則又は法規又は法律解釈の変化、(D)本協定日後の米国又はその任意の州又は地域の一般経済又は市場状況の変化は、それぞれの場合、一般に銀行及びその持ち株会社に影響を与えるが、第(B)、(C)又は(D)項の規定によれば、このような変化の影響は、当該当事者及びその子会社が全体としての条件(財務又はその他)、財産、業務、資産(有形又は無形)、負債又は経営結果に比例しない不利である。他の銀行とその持ち株会社と比較して。同様に、文脈が逆の状況を特に指摘しない限り、“重大な不利な変化”はイベントである, 全体として、当該締約国及びその子会社に重大な悪影響を及ぼす変化又は事件。
3.3社の陳述と保証。第3.1条及び第3.2条の規定に適合して発効させた場合，会社開示書簡に記載されている者を除き，専門家及び本行は現在共同及び各別に海岸銀行に以下の声明及び以下の授権書を発行する：
(A)組織、地位、権力。専門銀行の各子会社は，会社が手紙を開示する3.3(A)節に記載されている.当社及びその付属会社はいずれも所属司法管轄区の法律に基づいて組織され、有効存続及び信用が良好である。専門家とその付属会社は，その物件や資産を所有，賃貸，経営し，その業務を経営するために必要な会社の権力や権限を持ち，現在のように行われている。米国及び外国司法管轄区では、彼等の資産性質又は業務性質又は業務行為は上記の資格又は許可を必要とし、業務を展開することができる。専門会社はBHC法案が指す銀行持ち株会社であり、BHC法案下の金融持株会社とみなされることを選択している。その銀行はフロリダ州フランチャイズ銀行であり、連邦準備システムのメンバーでもある。当銀行は“連邦預金保険法”及びその適用条例で定義された“被保険預金機関”であり、その預金は預金保険基金が保証し、これに関連するすべての保険料と分担金はすでに満期時に支払われている。このような預金保険の撤回や終了の訴訟は未解決であり、専門家の知る限り、脅かされていない。
(B)許可；プロトコルに違反してはならない.
(I)専門家と銀行は、それぞれ、本プロトコルの下での義務の実行、交付、履行、および本プロトコルの予期される取引所を達成するために必要な会社の権力と権力を持っています。本協定の署名、交付および履行、および本合意に予想される取引の完了は、すべての必要な会社の行動(正式に構成された取締役会および(銀行にとって、その唯一の株主を含む)の本合意に対する有効な許可および有効な許可を得ており、専門株主の承認と法的要求の規制承認だけでよい。専門家も世銀も現在は相談取締役会を設立していないか以前に設立されている。専門株主の承認を経て、SBCおよびスイス中央銀行がそれぞれ適切に許可、署名、交付すると仮定すると、本協定は、各専門銀行および銀行がその条項に基づいて専門および銀行に対して履行する合法的、有効かつ拘束力のある義務を表す(すべての場合を除き、このような強制執行は、(A)破産、破産、再編、一時停止、引継ぎ、信託、およびその他の債権強制執行に影響を与える法律または保証機関の債権者の権利に制限される可能性がある。(B)ただし具体的に履行される衡平法救済または強制令救済の入手可能性は、訴訟を提起可能な裁判所の裁量に依存する)。
 
A-7
ディレクトリ
 
(2)本合意の発表日までに、専門技術会社取締役会は、(A)専門技術会社取締役会全体の少なくとも多数のメンバーの賛成票で、銀行合併プロトコルおよび銀行合併を含む本プロトコルおよび合併および本プロトコルが意図した他の取引を正式に承認し、発表し、(B)本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引(銀行合併を含む)が望ましいと判断し、専門会社および専門普通株式所有者の最適な利益に適合する。(C)第4.5(A)及び4.12条に該当する規定の下で、銀行合併(この等の提案は“専門取締役推薦”とする)を含む本協定、合併及び本協定に規定されている他の取引の採択及び承認を専門普通株の保有者に提案することを決定する。(D)第4.5(A)及び4.12条に該当する規定の下で、本協定を専門普通株の保有者に提出することを指示する。および(E)専門普通株の5パーセント(5%)以上の発行済み株式を有する所有者(“インフォームド·コンセント”という言葉で定義された専門家を含む)を知らない任意の実益所有者は、銀行合併を含む本プロトコルの採択に反対する投票を意図しているか、または銀行合併を含む本プロトコル、合併および本プロトコルを採択する他の取引に賛成票を投じるつもりではない。
(三)当行取締役会は、全取締役会が少なくとも当行取締役会の多数を占める賛成票を経て、本合意、当行合併協定、本行合併及びそれから考慮した他の取引を正式に承認し、発表することが望ましい。
(br}(Iv)本プロトコルまたは銀行合併協定の署名および交付、または本プロトコルまたはその計画による取引の完了、または本プロトコルまたはプロトコルの任意の規定に遵守することは、(A)違反、抵抗、またはその組織文書の違反を招くいかなる規定もなく、(B)違約を構成するか、または違約をもたらすか、または任意の契約に従って、専門会社またはその任意の子会社の任意の物質資産に対して任意の留置権を生成することを要求することができるかもしれない、または任意の留置権の発生をもたらすことができる。または(C)規制同意および法律の要求を受けた任意の待機期間が満了した後、Professionalまたはその子会社またはそのそれぞれの任意の物質資産に適用される任意の法律または秩序に違反する。
(br}(V)証券法に関連するか、又は証券法の規定に適合するほか、及び(A)規制協定、(B)任意の福祉計画について国税局又は年金福祉保証会社に通知又は両者に提出する書類、(C)FBCAの要求に応じてフロリダ州務卿に合併規約を提出し、及び(D)会社開示書簡第3.3(B)(V)(D)節の規定により、命令、通知、提出又は同意を行ってはならない。本協定に署名、交付または履行し、専門家および銀行が合併、銀行合併、および本協定によって予期される他の取引を完了する際には、どの政府当局または他の第三者も必要である。
(C)配当金。専門家の法定株式は7，000，000株からなり、(1)5，000，000株A類議決権普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、その中で、2022年6月30日までに有効に発行され、13，742，381株(277，210株制限株奨励を含む)、(2)10，000，000株B類無議決権普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドル、その中で、2022年6月30日現在、未発行或いは流通株及び(3)10，000，000株の優先株であり、その中で2022年6月30日まで、未発行又は流通株である。会社開示書簡第3.3(C)節に記載されているのは、付与日、ホームスケジュール、行使価格、満期日、およびこれらの権利保持者の名前を含む、専門普通株を買収するすべての発行された権利の真で完全なスケジュールである。2022年6月30日まで、専門株式計画に基づいて付与と帰属する専門普通株株式は、713，863件のオプション、277，210件の制限的株式奨励、904，500件の株式付加価値権と無流通権証である。3.3(C)節または会社が手紙の第3.3(C)節で述べたことを開示する以外に、専門家には他の未償還権益証券もなく、専門家の普通株に関連する未償還権利もなく、いかなる契約または任意の権利または特権(優先購入権または契約権利にかかわらず)を有する者もなく、専門家の任意の証券を購入、引受または発行する契約または権利とすることができる。すべての専門普通株の流通株はすでに正式に有効に発行と発行され、そしてすでに十分に配当金を納めており、法律の別途明文規定が適用されない限り、FBCAによる評価を行うことはできない。専門家のいない流通株
 
A-8
ディレクトリ
 
普通株の発行は、当社の現株主または前任株主の任意の優先購入権に違反します。会社が手紙の第3.3(C)節に記載された者を開示する以外、専門家とその株主の間にはいかなる契約も締結されておらず、専門家も専門普通株を投票または譲渡するか、または任意の専門普通株保有者に登録権を付与することについてその制約を受けていない。専門普通株のすべての流通株と専門普通株を買収するすべての権利は、すべての適用された連邦と州証券法に従って発行される。その付属会社のすべての発行済み及び発行された株はすでに正式に許可され、しかも有効に発行され、すでに十分に入金され、及び評価できず、そしてすでにすべての法律の規定に従って発行され、いかなる優先引受権或いは類似権利の制約を受けない。当社が開示した手紙の第3.3(C)節で述べた以外、その付属会社のすべての発行済み株式は、専門家又はその全額付属会社が所有しており、いかなる留置権もない。当社が開示した手紙の第3.3(C)節で述べた以外に、専門会社またはその任意の付属会社は、任意の会社、会社、銀行、共同企業、協会、組合または他のエンティティ(当行およびその付属会社を除く)にいかなる直接的または間接的な所有権権益もなく、現行または予想義務の組成または参加、資金の提供、任意の融資、出資、保証、増信または他の投資を行うか、または任意の責任または義務を負う。通常業務中に発生した過去の慣例に適合した貸借取引以外の誰でも。会社開示書簡第3.3(C)節で述べた以外に，専門家には未償還債券は何もない, 任意の事項について専門会社の株主と投票する権利がある(または証券に変換することができ、または交換可能または行使可能である)債券、手形、または他の義務。
(D)財務諸表；規制報告書。
[br}(I)専門家は、電子データ室(http：//services.intralinks.com/WEB/？ClientID=1#WORKSPACE/12843675/Documents)を介して以下を取得することを含む)：(A)専門家およびその子会社が2018年12月31日以来、専門家または銀行取締役会のために作成したすべての月報および財務諸表、専門財務諸表を含む)；(B)当該等の報告を提出しなければならない専門会社及びその付属会社が2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の銀行持ち株会社年報、(C)2017年12月31日から当該等の報告を提出しなければならない専門会社及びその付属会社が連合貯蔵局に提出しなければならない全ての督促報告及び当該等の報告のすべての改訂を含む親会社の財務諸表のみ、及び(D)専門会社及びその付属会社が2019年、2020及び2021年までの年次の年報及びその後に株主に提出する全四半期報告。専門家は、すべての専門的な米国証券取引委員会報告書を提出または提供し、これに関連する満期および支払費用および評価をすべて支払った。米国証券取引委員会にそれぞれ報告を提出する日(または、この報告日の前に後の申請によって改訂または置換された場合、その後の出願の日まで)、専門的な米国証券取引委員会報告は、すべての実質的な面で1933年法案または1934年法案(状況に応じて定める)の要求およびそのような専門的な米国証券取引委員会報告に適用される米国証券取引委員会規則および条例に適合し、米国証券取引委員会に提出されたとき、または本合意日前に改訂された場合、その改訂日までに、いかなる専門的な米国証券取引委員会報告書もない, 重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその中で説明されているか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されており、そのような陳述がなされている場合を考慮して、誤解を生じることはない。本協定締結日までに、専門技術会社の役員は、“サバンズ-オキシリー法案”第302条または第906条に要求される認証を通過できなかった。本合意日までに、米国証券取引委員会は、いかなる専門的な米国証券取引委員会報告についても未解決の意見や未解決の問題を提起していない。
(B)(Ii)専門財務諸表(その実際かつ正確なコピーが海岸に提供されている)は、公認会計原則に従ってカバーされた期間内に一貫して適用されている(および本協定規定は海岸に交付されるすべての財務諸表)が、それぞれの場合、これらの報告書またはその付記は、または任意の中期財務諸表については、付記または慣用的な年末調整を除外していないことを示している。専門財務諸表公平列報(および本プロトコルが海岸に交付することを要求するすべての財務諸表が公平に列報される)までの専門財務諸表日およびカバーされている期間の財務状況、経営結果、株主権益、およびキャッシュフローの変化(監査されていない報告書であれば、 である
 
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経常監査調整は性質的にも金額的にも正常である)。上述したすべてのCallおよび他の規制報告は、適切な表に従って提出され、すべての重要な側面でこの表の説明および連邦および/または州政府機関の適用規則および条例に従って作成された。当社が開示した手紙の第3.3(D)(Ii)節に記載されている者を除いて、専門財務諸表の一部を構成する最新の貸借対照表の日付(“専門家の最新貸借対照表”)まで、専門家又はその付属会社はいかなる重大な負債、負担、負債又は債務(絶対、計上、又は有、既知又は未知、満期又は未満期を問わず)は公認会計基準に基づいて反映及び十分に準備していない。いずれの報告も、米国証券取引委員会、連邦預金保険会社、連邦準備委員会、フロリダ金融監督事務所または他の銀行監督機関または他の連邦または州監督機関に提出された任意の報告、および2019年1月1日以降に専門家または銀行株主に提出または提供された任意の報告、依頼書、登録声明または要約材料を含み、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述または陳述を要求するために必要な重大な事実の陳述が漏れており、これらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解されていない。報告書はありません。アメリカ証券取引委員会、連邦預金保険会社、連邦準備委員会、あるいは他の銀行業監督機関に提出されたいかなる報告も含まれていません。報告、依頼書もありません, 本合意日後に当社の株主に提出または配布された登録声明または要約材料は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれるか、またはその中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を記載しなければならない。これらの陳述がどのような場合に行われるかを考慮して、誤解することはない。専門財務諸表は総分台帳及び投資証券、ローン及び承諾、預金口座及び他の機関に保管されている現金残高総勘定及び詳細な試算表によって支持され、一致し、このような報告書の真実及び完全なコピーはすでに海岸銀行に提供された。専門家と銀行は、米国証券取引委員会、連邦預金保険会社、連邦準備委員会に提出すべきすべての報告書とその他の文書をタイムリーに提出した。2019年3月31日までの四半期から、締め切りまでのカレンダー四半期ごとに、連邦準備委員会に提出された本業の顧客訪問報告及び添付のスケジュールは、当該報告がカバーする期間内に適用される規制会計原則及びやり方を含む適用される監督管理要求に基づいて作成される。
[br}(3)各専門家およびその子会社は、その資産および負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して正確な帳簿および記録を保存し、(A)取引は管理層の許可下で実行されること、(B)公認会計基準に基づいて専門家の連結財務諸表を作成し、専門家の合併資産を責任を維持することができるように必要に応じて取引を記録すること、(C)管理職の許可を得た場合にのみ専門職の資産の閲覧を許可すること、(D)専門家の資産報告を定期的に既存資産と比較すること、(C)管理職の許可を得た場合にのみ専門者の資産の閲覧を許可することを保証するために、その資産と負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持する。(E)勘定、手形、および他の入金および資産を正確に記録し、これらのお金をタイムリーに回収するための適切かつ適切な手続きを実施する。専門会社およびその子会社のこれらの記録、システム、制御、データおよび情報は、コンピュータ化されているか否かにかかわらず、専門会社またはその子会社が独占的に所有および直接制御する手段(コンピュータ化されているか否かにかかわらず)で記録、記憶、保守および操作される(出入りおよびそこから入るすべての手段を含む)。専門会社及びその付属会社の会社紀律録は各重大な方面で完全かつ正確であり、そして専門会社及びその付属会社の取締役会及び株主のすべての会議、同意及びその他の行動を反映する。
[br}(4)会社開示書簡第3.3(D)(Iv)節に記載されているほか、2019年1月1日以降(任意の専門家財務諸表に関する任意の継続的な監査を含む)、専門家または任意の子会社、または任意の現職取締役幹部、または専門家の知る限り、専門家または取締役の任意の前任幹部または現職従業員、監査師、会計士または代表または専門家または任意の子会社が、重大な弱点に関する任意の書面または口頭クレーム、告発、主張またはクレームを受け取ったか、または他の方法で知っている。専門または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御は、会計または監査慣行、プログラム、方法または方法に関して重大な欠陥または他の欠陥または失敗が存在する。専門会社または任意の子会社を代表する弁護士は、専門会社またはどの子会社に雇われているかにかかわらず、 はない
 
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専門家またはその任意の子会社またはその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人、または取締役または専門家の任意の高級職員、取締役、従業員または代理人、証券法違反、受託責任または同様の違反の証拠(この用語は、改正された2002年のサバンズ-オックススリー法第307条およびそれによって公布された規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)に基づいて解釈される)。
(V)専門財務諸表(関連付記を含む)について意見を発表した専門独立公的会計士であって、当該財務諸表がカバーされている期間において、(A)公認会計士事務所(サバンズ-オキシリー法第2(A)(12)条に規定されている)(この期間が適用される範囲内)、(B)S-X条例で示される専門財務諸表に関する“独立”、及び(C)専門財務諸表についてカバーされている期間、1934年法案第10 A条(G)から(L)項及び関連証券法に適合する。専門会計士の独立公共会計士は、会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又は手続上の専門会計士とのいかなる相違によっても辞任(又は専門会計士の意図的な辞任を通知する)又は専門会計士の独立公共会計士職を辞退されることはない。会社開示書簡第3.3(D)節には、専門家独立公的会計士が2019年1月1日から会社に提供するすべての非監査サービスが記載されている。
(Vi)専門会社またはその任意の付属会社と任意の未合併または他の関連エンティティとの間には取引、手配、または他の関係はなく、これらの取引、手配、または他の関係は、専門会社財務諸表に反映されていない。(A)内部制御の設計または動作に重大な欠陥があることは、専門家が財務データを記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、または(B)内部統制における任意の重大な弱点、または(B)専門家の内部統制において重要な役割を担う管理層または他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)を知らない。専門アメリカ証券取引委員会が報告した以外、2019年12月31日以来、専門版内部制御或いはその他の専門版内部制御に顕著に影響する可能性のある要素はすべて重大な変化が発生していない。Professionalの外部監査人とその最高経営責任者および最高財務責任者が次の期限にサバンズ-オキシリー法第404条で採択された規則および規定に基づいて必要な認証および証明を提供することができないと信じる理由はない。
(Br)(Vii)当社が開示した手紙の第3.3(D)(Vii)節に記載されている以外は、専門家またはその付属会社にはいかなる重大な負債もないが、専門家は、本契約日前に提出された財務諸表に記載されているか、またはその付記に反映されている専門家の最新の貸借対照表に記載されている計算すべきまたは予約された負債を除く。当社が開示した手紙の第3.3(D)(Vii)節に記載されている者を除いて、当社は最近の貸借対照表の日付からいかなる負債も発生または支払いしていないが、(A)通常の業務過程において過去の業務慣行に基づいて発生または支払いされた負債、および(B)本合意と予想される取引が個別または共同で大きな悪影響を及ぼす可能性のない負債を除く。専門家は、直接または間接的に保証または他の方法でいかなる責任も負わないか、または25，000ドルを超えるいかなる金額も誰にも負担しない。(X)専門会社の最新の貸借対照表に反映される負債または任意の付記に記載されている負債(または公認会計基準に従って計算すべきまたは脚注を必要としない負債)または(Y)2019年1月1日以来、通常の業務中に生成された負債または本協定または本協定によって予想される取引に関連する負債を除いて、専門会社はいかなる性質の負債または義務を負わない。2021年12月31日現在、専門家はSBCに真の完全な専門財務諸表を提出しており、会社は利用可能なときに後続のすべての四半期報告書を迅速に提出しなければならない。
(Br)(Viii)施行時期の前に、専門会社は、(A)専門会社およびその子会社が2019年12月31日以降、専門会社または銀行のために作成したすべての月間報告書および財務諸表を海岸銀行に交付しなければならない。(B)専門会社およびその子会社が、2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの連邦準備委員会に提出された年次報告書。及び(C)2019年まで、2020年及び2021年までに年度専門家が株主に提出した年次報告及びその後株主に提出した全四半期報告(あれば)。
 
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(E)は何らかの変化やイベントは発生していない.2019年1月1日以来、(A)専門会社及びその各子会社が正常な過程でのみ業務を展開し、過去のやり方と一致し、(B)専門会社又はその任意の子会社がいかなる行動もとらず、本合意日後に任意の行動をとる場合、第4.1又は4.2節に違反することになり、(C)事実、事件、変化、事件、状況又は影響がなく、専門会社及びその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高い事実、事件、変化、事件、状況又は影響を構成し、(D)専門家は、連邦または州税収目的のために専門家による任意の既存の選択を新たに選択または変更していない。
(f) Tax Matters.
(I)専門会社およびその各付属会社が満期または対応するすべての税金(どの申告表に表示または要求表示されているか否かにかかわらず)は、全額およびタイムリーに納付されています。専門家及びその各付属会社はすでにその或いはその代表が申告表を提出しなければならないすべての司法管轄区域内で適時にすべての納税表を提出し、しかも各本などの納税表は各重大な方面で真実、完全及び正確であり、そしてすべての適用法律に基づいて作成された。専門会社及びそのどの子会社も現在、納税申告書提出時間を延長する受益者ではない。どんな税務機関もどんな申告表を審査したり監査したりしません。専門家およびその各子会社は、2021年12月31日までの最近5会計年度までに毎年提出されたすべての所得税申告書の真実かつ正確なコピーを海岸銀行に提供している。税務当局は、Professionalまたはその任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、Professionalまたはその任意の付属会社が司法管轄区から課税されているか、またはその管轄区域から課税されている可能性があることを示しているが、Professionalおよびその各付属会社に知られているように、このような請求書は存在しない。
(Ii)専門会社またはその任意の付属会社は、いかなる税額に関連する評価通知または提案評価も受けておらず、専門会社およびその任意の付属会社または専門会社およびその付属会社の任意の税金または専門会社およびその付属会社の資産に関する論争、訴訟、訴訟、法律手続き、申索、調査、監査、審査、または他の訴訟が脅威または保留されていることもない。専門会社またはその任意の付属会社の税務問題を担当する者または従業員は、任意の税務機関が、専門会社またはその任意の付属会社が納税表を提出した任意の期間について任意の追加税金を評価することを望まない。専門会社またはその任意の付属会社は、いかなる税務機関からのいかなる欠税通知または任意の税額の提案調整、または任意の課税年度に関する任意の正式または非公式資料要求を受けていない。現在、専門会社またはその任意の付属会社の評価税または欠税について任意の延長期間の規定はなされていないが、専門会社またはその任意の付属会社は、任意の税金項目の評価または徴収に適用される訴訟時効または評価税または欠税を放棄または延長していない。2018年12月31日までの全納税期間中、Professionalとその各子会社の全納税申告書に関する訴訟時効は閉鎖された。
(Br)(Iii)会社が手紙の第3.3(F)(Iii)節で述べたことを開示することに加えて、専門会社またはその任意の付属会社は、税務に関連するいかなる分配、共有、賠償または同様の合意または手配にも参加せず、これらの合意または手配に基づいて、専門会社またはその任意の付属会社は、取引が完了した後に任意のお金を支払う責任がない(主な目的は税務に関係のない商業協定を除く)。専門会社およびその任意の子会社(A)は、合併された連邦、州または地方所得税申告書を提出する関連グループまたは任意の合併、付属または単一グループのメンバー(その共通親会社が専門会社のグループであることを除く)、または(B)財務条例1.1502-6または任意の同様の法律条項に従って、または譲受人または相続人として、契約または他の方法によって、任意の個人(専門会社またはその任意の子会社を除く)に対して任意の納税責任を有する。
(Iv)専門会社およびその各子会社は、それに必要なすべての税金を適切な税務機関に納付し、支払いまたは未払いの人の金額に関するすべての適用法律のすべての情報報告およびバックアップ差し止め要求を遵守している。
 
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“規則”第1441、1442および3406条または適用される法律の同様の規定によれば、独立請負業者または他の第三者、ならびに代理支払いを必要とする税金。
(V)は、流通当事者が流通を本規則第355条に適用される流通とみなす日までの5年間、専門会社またはその付属会社はいかなる流通にも関与していない。専門会社又はその任意の子会社のいかなる資産についても、いかなる税収留置権も存在しないが、期限が切れておらず、かつ支払うべき税金の法定留置権を除く。専門会社と任意の関連者との間または間のすべての取引は、独立した条項に従って行われ、専門会社およびその子会社は、法律第482節およびその対応する財務条例(および法律に適用される任意の同様の規定)を常に遵守し、専門会社およびその子会社の譲渡定価方法および方法を証明する同期文書(例えば、適用される)を保存することを含む。
締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)内で、専門会社またはその任意の子会社が、(A)規則481条または適用法律の任意の同様の規定に従って会計方法を変更するため、または収入に任意の項目を含むことを要求されていないか、または任意の控除項目を含むことが要求される理由は、(A)規則481条または適用法律の任意の同様の規定に従って会計方法を変更し、(B)締め切りまたは前に規則第7121条または適用法律の任意の同様の規定に記載された“終了協定”に署名するためである。(C)“規則”第1502条または法律の任意の同様の規定下の“財務条例”に記載されている会社間取引または超過損失口座、(D)成約日前または前に行われた分割払い販売または未平倉取引処理、(E)成約当日または前に受信された前払い金額、(F)“規則”第108(I)条(または適用法律の任意の対応または同様の規定)の下の選択；(G)締切り日当日または以前に保有されている債務ツールであり、この債務手形は、規則1273(A)節で定義された“元の発行割引”で購入されているか、または規則1276節に記載された規則によって制限されなければならない。(H)締め切りまでまたはそれ以前の課税期間に対して不正確な会計方法を使用するか、または(I)同様の選択、行動または合意は、締め切りまたは前に終了した任意の課税期間(またはその一部)の税金を課税締め切り後に開始される任意の課税期間(またはその一部)に延期する。
(Br)(Vii)専門会社またはその任意の子会社は、納税申告書についていかなる立場もとらず、継続できない場合、規則第6662条(または法律に適用される任意の類似条項)に従って連邦所得税を大幅に減額して処罰され、財務省条例1.6011-4(B)節または法律を適用する任意の類似条項において定義されるか、または報告すべき取引と実質的に類似した任意の取引に参加することにつながる可能性が高い。専門会社およびその任意の子会社は、いかなる合弁企業、共同企業または他の手配または契約の当事者でもなく、これらの手配または契約は、連邦所得税目的に使用される共同企業とみなされる可能性がある。
(br}(Viii)専門家及びその付属会社の未納税金(A)専門家の最新の貸借対照表までの日付、(A)専門家の最新の貸借対照表(付記ではなく)に記載されている税務責任準備金(帳簿と税務収入との時間差を反映するために設けられたいかなる繰延税金準備金も含まれていない)、及び(B)専門家が申告表を提出する過去の習慣及び期限の時間に応じて調整された当該準備金を超えない。専門会計基準が最新の貸借対照表を作成した日から、専門会計基準及びそのいかなる付属会社も以前の慣例に従って正常な業務過程以外に非常損益による税金項目の責任を負わなかった。
(Ix)専門会社またはその任意の子会社は、米国国税局の任意の個人レター裁決または任意の他の税務機関によって発行された同様の書面裁決または指導を要求または受信していない。訴訟時効(任意の免除または延期を含む)が満了していない任意の期間内に、専門家またはその任意の付属会社は、税務について発行または拘束力のある授権書を発行していない。
(X)本規則897(C)(1)(A)(Ii)節で述べた期間内に，専門会社またはそのいずれの付属会社も規則897節で指す“米国不動産持ち株会社”ではない.
 
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(G)環境問題.
(br}(I)専門会社および当行は、海岸会社に交付または手配されたか、または海岸会社に、すべての環境現場評価、テスト結果、分析データ、穿孔ログおよび他の環境報告の真および完全なコピー、ならびに専門会社およびその各付属会社が所有するその物件および施設に関する研究報告(総称して“専門会社環境報告”と呼ぶ)を海岸会社に提供する。
(Ii)専門会社およびその各付属会社およびそのそれぞれの施設および物件は、すべての環境法律を遵守し、遵守してきたが、専門環境報告に記載されている、個別または全体的に不合理に重大な悪影響を及ぼす可能性のある違反行為を除いて、過去または現在の物件または施設に関連する事件、条件、状況、活動または計画違反または違反は、任意の環境法律を違反または阻止または継続する。
専門会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの物件または施設(専門会社またはその子会社によって直接または間接的に所有されている物件または施設を含むが、現在または以前に専門会社またはその子会社によって直接または間接的に所有されていた物件および施設を含むが、これらに限定されないが)任意の政府当局または他のフォーラム(専門会社またはその子会社によって提供される融資を獲得または保証する不動産および施設を含むが、これらに限定されない)の前または脅威訴訟については、被告(A)任意の環境法を遵守しないか、または任意の環境法に従って責任を負う疑いがあるか、または(B)任意のそのような物件または施設上、上、下、隣接または影響(または影響可能)にかかわらず、任意の有害物質の放出、排出、オーバーフロー、または環境への処置に関連する疑いがあるとして指定することができる。
(br}(Iv)専門家によれば、(A)専門家またはその任意の子会社が所有または経営(受託身分で直接または間接的に所有または経営することを含むがこれらに限定されない)、または(B)専門家またはその任意の付属会社が、それぞれの財産および施設の管理に受信者として関与する(受信者として直接または間接的に参加することを含むが、これらに限定されない)間または前に、上、上、下、隣接、またはそのような物件または施設に影響を与える(または影響する可能性がある)。
(H)ライセンス、法律、コマンドを遵守します。
(I)専門家及びその各付属会社は、実際にすべての許可を取得し、その所有、賃貸又はその財産及び資産及びその業務を経営するために必要なすべての書類、申請及び登録(これに関連する満期及び対応費用及び評価をすべて支払った)を政府当局に提出し、かつ、彼等のそれぞれの業務又はそれぞれの業務に従事する従業員に適用されるいかなる許可にも違約することはない。
Professionalまたはその任意の子会社は、2016年12月31日以来、その業務またはその業務に従事する従業員に適用されるいかなる法律または命令にも違反していない。本合意日までに、専門家またはその任意の付属会社は、本プロトコルによって意図された取引(合併および銀行合併を含む)を完了するために必要なすべての規制プロトコルがタイムリーに得られてはならないいかなる理由も知らない。
専門会社またはその任意の子会社は、いかなる政府当局の通知または通信を受けていない、(A)専門会社またはその任意の子会社が、その政府当局によって実行される任意の許可、法律または命令の下に違約が存在すると主張する、(B)いかなる許可の撤回または制限を脅威または考慮するか、または任意の許可を撤回または制限する効果がある可能性がある、または(C)専門会社またはその任意の子会社(X)の停止および停止命令、正式合意、命令、承諾、の発行を要求または提案することができる。了解覚書、または(Y)取締役会の任意の決議または同様の承諾を介して、その業務の展開またはその管理に関連する任意の重大な方法で重大な制限を行う。
 
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[br](四)2018年12月31日以来、専門会社及びその各子会社は、“連邦準備法”第23 A及び23 B条、平等信用機会法“、”公平住宅法“、”コミュニティ再投資法“、”住宅担保融資マント法“、”テロを遮断·妨害するために必要な適切なツールの提供及び妨害によって米国(米国愛国者)法“、”銀行秘密法“、”融資真相法“、”2002年サバンズ-オクスリ法“、”公正収債行為法“、”銀行秘密法“、”2002年サバンズ-オックスレー法“を含むすべての法律を厳格に遵守してきた。“電子資金移転法”、“公平信用報告法”および他のすべての適用される公平融資法、および差別的ビジネス慣行に関する他の法律。
[br}(V)専門会社またはその任意の子会社は、2018年12月31日または2018年12月31日から任意の監督書簡を受信した受信者から発行された任意の停止または停止または他の命令または強制実行行動の制約、またはそれと締結された任意の書面合意、同意協定または了解覚書の一方、または任意の承諾状または同様の約束を受けた者、またはその任意の命令または命令の制約を受け、または2018年12月31日以来、任意の民事罰金の支払いを命じられたか、または2018年12月31日から任意の政策を講じてきた。任意の規制当局または他の政府当局の要求または提案に応じて、現在、任意の重大な面でその業務行為を制限しているか、またはその資本充足、配当金支払い能力、信用またはリスク管理政策、管理または業務(それぞれ、会社が手紙を開示するか否かにかかわらず、“会社規制協定”)の監督当局または他の政府当局の要求または提案の下での手続きまたは取締役会決議に関連しており、2018年12月31日以降、いかなる規制当局または他の政府当局も、専門家またはその付属会社に書面で通知しておらず、発行、開始、命令、またはその任意の会社の規制協定を要求していない。
(br}(Vi)2018年12月31日以来、(A)いかなる政府当局も、専門家またはその子会社の任意の審査または検査に関連するいかなる報告または声明についても、書面または専門家によって知られている未解決の違反、批判または例外はなく、(B)2018年12月31日以来、どの政府当局は、そのまたはその子会社の業務、運営、政策または手続きについて書面または専門家によって知られている正式または非正式な調査を行っていないか、またはそれとの間に相違または紛争を生じており、(C)未解決または専門家によって知られている、脅威、およびそれらについてのいかなる政府当局も、または専門家に知られている書面または専門家の知っている限りではない。Professionalまたはその任意の子会社に対するいかなる調査、または審査を意図している政府当局もいない。
(Br)(Vii)専門家または銀行(専門家によれば、それぞれの役員、行政職、高級職員、従業員または代表でもない)(A)いかなる不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出のために使用または使用されているか、(B)任意の会社資金を使用して、会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員を直接または間接的に不正に支払い、(C)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反しているか、または(D)贈賄、不法リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払い。
[br}(Viii)“銀行秘密保護法”に別の規定があることに加えて、専門会社によれば、専門会社またはその任意の付属会社の従業員は、専門会社またはその任意の付属会社またはその身分で行動する任意の従業員が、任意の罪または違反または任意の適用法に違反する可能性のある資料を任意の法執行機関に提供していないか、またはその法律に違反する可能性がある。専門会社またはその任意の子会社または専門会社またはその任意の子会社の任意の高級職員、従業員、請負業者、下請け業者または代理人は、“米国法典”第18編1514 A(A)条に記載されている従業員の任意の行動によって、解雇、降格、停職、脅威、嫌がらせ、または任意の他の方法で専門会社またはその任意の子会社の任意の従業員を差別していない。
2018年12月31日以来、専門会社およびその各子会社は、専門会社およびその各子会社が任意の政府当局に提出しなければならないすべての報告および声明を任意の政府当局に提出しており、2018年12月31日以降、専門会社およびその各子会社が提出しなければならない他のすべての報告および声明は、米国、任意の州または行政区、任意の外国司法管轄区または任意の他の政府当局の法律規定に従って提出しなければならない任意の報告または声明を含む
 
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このように提出され、Professionalおよびその各子会社は、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払いました。
(X)本業はどの会社の受託機関として行動する権利がありません。
(Br)(Xi)(Xi)専門人員はすべての実質的な面で任意の政府当局が新冠肺炎或いは新浪新冠肺炎の疫病に対応するために制定した任意の隔離措置、“その場の避難所”、“家にいる”、リストラ、社会隔離、閉鎖、差し押さえ或いは任意の他の法律、命令、指令、ガイドライン或いは提案を遵守し、新冠肺炎の疫病に対応するために公布されたコロナウイルス援助、救済と経済安全法(“CARE法”)を含むがこれらに限定されない。そしてすでに商業上の合理的な努力を行い、適用された連邦、州と地方衛生当局が発表した指導意見(このような法律、命令、指令、基準、提案及び健康と安全規程、総称して“新冠肺炎措置”と呼ぶ)に従って、専門人員がコントロールするすべての職場で健康と安全規程を実行する。
[br}(Xii)プロがCARE法案の作成または修正された任意の計画または福祉に開始または他の方法で参加した場合、給与保護計画(PPP)を含むがこれらに限定されない場合、それは、善意に基づいて、すべての実質的な態様に基づいて、PPPに従って生成された融資またはPPPに関連する融資についてSBAによって発行されたすべての法規および指導を含むが、これらに限定されないすべての実質的な態様で計画を管理するすべての法律を遵守する。専門家は購買力平価計画に基づいていかなる裏方にも融資を開始しておらず、この語の定義は条例O(12 C.F.R.215部分)を参照されたい。
(Br)(Xiii)専門家は、書面情報プライバシーおよびセキュリティ計画、ならびにプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータセキュリティに関連する組織、物理、行政、および技術的措置(“プライバシーおよびセキュリティポリシー”と総称する)を維持し、これらの措置は、商業的に合理的であり、(I)受信、収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術および物理)、暗号化、処置、廃棄、開示または譲渡(総称して)に関連するすべての適用法律のすべての要件に適合する。(I)個人資料(定義は以下参照)、(Ii)専門会社及びその付属会社の個人資料に関するすべての政策及び通知、及び(Iii)専門会社及びその付属会社の個人資料処理におけるすべての契約責任(“資料保護要求”と総称する)。専門家は、個人またはデバイスを識別するために使用されることができる、または個人またはデバイスに関連する、または適用される法律下の任意の“個人情報”または同様の定義(例えば、“個人データ”、“個人識別可能情報”または“IIPI”)(総称して“個人データ”と呼ぶ)の合理的な措置を講じて、(I)任意の(I)許可されていないアクセス、個人データの紛失、または乱用を防止するために、(Ii)個人データの不正または不正操作、または(Iii)他のプライバシーに危害を及ぼす行為またはそうではないことを防止するために、すべての情報のプライバシー、機密性、およびセキュリティを保護することを主張する。個人資料の安全又は秘密((I)から(Iii)条まで、“安全条例違反”)。専門家は単独でも全体的にもセキュリティホールを経験していません, 専門家に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されたり、規制機関への報告が求められたりする。この日までの3(3)年内には，専門技術会社とその各付属会社が(I)すべての重要な面でそれぞれのすべてのプライバシーとセキュリティポリシーおよび適用されるデータ保護要求を遵守し，および(Ii)業界の合理的なやり方に応じたビジネス合理的な措置を用いて，個人データの機密性，プライバシー，安全性を確保している.専門家の知る限り、その情報科学技術システム或いはネットワークはいかなるデータセキュリティ或いは他の技術的欠陥もなく、個別或いは全体的に、このような脆弱性は専門家に重大な不利な影響を与えることを期待する理由がある。
(i) Labor Relations.
[br}(I)専門会社またはその任意の子会社は、専門会社またはその任意の子会社が不公平な労働行為を犯していると主張する訴訟の対象ではない(“国家労働関係法”または同様の州法の意味で)、または専門会社またはその任意の子会社に賃金または雇用条件について任意の労働機関と駆け引きをさせようと試みるか、専門会社またはその任意の子会社も、労働組合または労働機関とのいかなる集団交渉合意、契約または他の合意または了解の一方またはその制約を受けているわけでもなく、それに関連するストライキまたは他の労使紛争も存在しない。その知る限り もない
 
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従業員が認証集団交渉単位を求めたり，任意の他の組織活動に従事したりする活動があるかどうか.
(Ii)(A)各専門会社またはその任意の付属会社にサービスを提供する各個人、例えば、(1)独立請負業者または他の非従業員身分または(2)免除または非免除従業員に分類され、すべての目的について適切な分類に属し、(B)専門会社およびその各付属会社は、すべての残業代、休暇または休暇給与、休暇または休暇報酬、病気休暇または病気休暇報酬およびボーナスを含む通常の業務プロセスにおいて、専門会社およびその付属会社従業員のすべての賃金および補償を支払いまたは適切に累積している。
[br}(Iii)専門家によれば、専門家およびその任意の子会社は、任意の適用可能な連邦、州または現地の法律、または雇用、雇用慣行、雇用条項および条件、税金の徴収禁止、差別禁止、平等雇用、公平雇用慣行、移民地位、従業員の安全および健康、施設閉鎖およびリストラ(1988年“労働者調整および再訓練通知法”を含む)または賃金および工数に関する集団交渉合意または配置に違反しない。
(Br)(Iv)専門会社またはその任意の付属会社の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定、競業禁止協定または任意の他の合意または任意の制限条約のいかなる重大な条項にも違反しないことが予想されており、専門会社またはその任意の付属会社の継続採用は、専門会社またはその付属会社に上記のいずれかの責任を負わせることはない。
[br}(V)(I)専門家の知る限り、2019年12月31日以来、1934年法案第16(A)節の報告要求(“プロインサイダー”)によると、専門家の役員や取締役に対するセクハラや性行為の不適切な告発はなく、(Ii)2019年12月31日以来、プロおよびそのどの子会社も、どのプロのセクハラや性行為についても和解合意に達しておらず、(Iii)現在未解決の訴訟が存在していない。どんな職業の裏側の人たちのセクハラや性行為の不当な告発と関連した脅威。過去5(5)年間、専門家またはその任意の付属会社は、専門家またはその付属会社の現職または前任者、従業員または独立請負業者と和解合意を締結しておらず、和解協定は、(I)専門家またはその付属会社の行政者または(Ii)専門家またはその付属会社の高級従業員のセクハラ疑惑に実質的に関連している。過去5(5)年間、専門家によれば、(X)専門家またはその付属会社の行政者または(Y)専門家またはその付属会社の上級副社長(または任意の同様のレベルの従業員)またはそれ以上の従業員がセクハラを告発されていない。
(J)従業員福祉計画。
(br}(I)会社開示書簡第3.3(J)(I)節には、各福祉計画が記載されており、当該福祉計画が、(A)集団交渉によって達成されるか、または他の方法で達成されることが意図されているか、(B)資金または資金があるか、(C)規則、ERISAまたは他の適用法によってカバーされているか、または資格があるか、(D)雇用協定、相談合意、個人奨励協定に規定されているか、または(E)書面または口頭で規定されている。
(Br)(Ii)会社開示書簡第3.3(J)(Ii)節に規定されていることを除いて、専門家は、本契約日前に海岸海岸に以下の文書の正確かつ完全なコピーを提供している：(A)すべての福祉計画文書(及びそのすべての修正案)、(B)その福祉計画のすべての信託協定又はその他の資金調達(保険又は団体年金契約を含む)及びそのすべての修正案、(C)任意の福祉計画又は修正案に関する最新の決定書、および(D)過去3(3)年間の年次報告または申告書、監査または監査されていない財務諸表、精算推定値および報告、ならびに任意の福祉計画のために準備された年次報告、年次報告または監査されていない財務諸表、精算評価および報告、ならびに任意の福祉計画のために用意された要約年次報告は、表5500 を含むがこれらに限定されない
 
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(そのような報告が必要な場合)、(E)法的規定が簡単な計画説明を必要とする各福祉計画の最新の簡単な計画説明は、それを任意の重大な修正の任意の要約を含み、(F)福祉計画が任意の専門株式計画下の権利または個人奨励協定である場合、報酬合意の代表的な形態と、その代表的な形態によってカバーされる人員リストおよびカバーされた専門普通株の数とを含み、(G)福祉計画についてサービス提供者と合意または手配されたすべての文書を証明する。(H)任意の政府当局または行政部門が、任意の福祉計画について発行されたすべての実質的な手紙および/または通知、ならびに(I)最近完了した2つの計画年度(適用される場合)の任意の福祉計画に関する非差別試験データおよび結果。
(3)すべての福祉計画の管理は、その条項およびERISAおよび“規則”の適用条項に適合し、“患者保護および平価医療法案”および2010年の“医療·和解法案”(“平価医療法案”と総称される)および任意の他の適用法律に規定されている税収または他の処罰に適合し、その税金または他の処罰を免除する。ERISA第3(2)節の定義によれば、従業員年金福祉計画であるすべての福祉計画は、この法典第401(A)節に基づいて税務資格を取得する予定であれば、米国国税局の現在の有利な決定書または適時に申請を受けており、いかなる状況も存在しないか、または任意のこのような有利な決定状が撤回されるか、またはその申請に負の結果をもたらす可能性がある。その任意のERISA計画に従って設立された各信託は、規則501(A)節に従って免税として決定されており、専門家およびそのどの子会社も、免除が撤回される可能性があるか、または合理的に引き起こされる可能性があることを知らない。そのすべての福祉計画について、専門家によれば、損失規則の下の任意の予想される税務結果または規則511節の任意の税務損失をもたらす可能性のあるイベントはないか、または損失をもたらす可能性がある。任意の福祉計画については、未解決または専門家に知られている脅威訴訟、政府監査または調査または他の手続き、または参加者のクレーム(通常の業務プロセスにおける福祉クレームを除く)はない。
専門会社またはその任意の付属会社は、規則4975節またはERISA第502(I)節で適用される税金または罰を受けなければならないので、専門会社またはその任意の付属会社は、その任意の福祉計画についていかなる取引も行われていない。専門会社またはその任意の付属会社またはその任意の福祉計画の管理者または受託者(または上記のいずれかの代理人)は、その任意の福祉計画についていかなる取引も行わないか、または任意の方法で行動するか、または何らかの行動をとることができず、ERISA下の任意の受託責任、共同受託責任または他の責任に違反することによって、(賠償または他の方法によって)任意の直接的または間接的な責任を負う可能性がある。専門会社又はその任意の付属会社は、専門会社又はその任意の付属会社の福祉計画のいかなる態様についても、専門会社又は当該等の付属会社の従業員に、当該等の計画に適合しないいかなる書面又は他の予め存在する条項及び規定の口頭又は書面陳述又はコミュニケーションを行うことができない。
[br}(V)専門家、任意の子会社、またはその任意の従業員退職保障計画付属会社は、従業員退職保障計画または他の方法で賛助、維持、貢献または義務を負ったこともなく、(A)“従業員退職保障計画”第3(35)節または第414(J)節で定義された“福祉計画”を定義し、(B)“多雇用主計画”(例えば、従業員退職保障計画第3(37)条および第4001(A)(3)条で定義されている。(C)“多雇用主計画”()(“従業員権益法”第4063又は4064条又は“規則”413(C)条に示される1つ以上の雇用主によって開始された計画をいう。又は(D)“従業員権益法”第3(40)条に規定されている“多雇用主福祉計画”をいう。専門会社またはその任意の付属会社またはその任意のERISA共同経営会社は、いかなる責任も招かず、いずれの場合も、ERISA第4章または規則412節に従って合理的にいかなる責任も招かない。
(br}(Vi)当社開示書簡第3.3(J)(Vi)節に記載されている者を除いて、規則第4980 B節又はその他の適用法律に規定されている福祉範囲を除いて、Professional及びその任意の付属会社又は彼等のそれぞれのERISA連合所属会社は、その任意の福祉計画の下で離職後又は退職後の健康、医療、外科、入院、死亡又は生命保険福祉について、任意の既存又は予想された義務又は責任を負うことができない。
(Vii)“会社開示手紙”第3.3(J)(Vii)節で述べた以外に、福祉計画は存在せず、本プロトコルの実行または の実行による他の契約、計画または手配もない
 
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本プロトコルによって予期される取引(単独または任意の他のイベントに関連する取引にかかわらず)を完了することは、合理的に予想される：(A)任意の雇用終了時に任意の重大な解散費を発生させるか、または(B)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または(保証人信託または他の方法によって)補償または福祉をもたらす任意の重大な支払いまたは物質的援助は、任意の他の専門計画、契約、計画、または手配に従って任意の他の重大な義務の下での重大な福祉保障または任意の他の重大な義務の発生を必要とする対応金額を大幅に増加させる。当社が第3.3(J)(Vii)節に記載されたものを開示することに加えて、本契約に署名したり、本協定に署名したり、(単独または任意の他のイベントに関連して)個別または集団的に支払いまたは対応する任意のお金(現金、財産または帰属財産にかかわらず)の支払いを完了することは、いかなる金額の支払いにもつながらないであろう。これらのお金は、個別にまたは任意の他のこのような支払いと共に損失守則第280 G項の下の控除または守則第4999条に従って消費税を納付しなければならない。適用される場合、専門家は、規則280 G条に従って海岸海岸に、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の失格された個人の真および完全な計算コピーを提供している(最終的であるか否かにかかわらず)。
(Viii)各“不合格繰延補償計画”(規則409 a節の目的に従って定義される)に属する各福祉計画は、規則第409 a節の文書の規定に適合し、規則第409 a節およびそれに基づいて発行された適用指針に従って運営および管理されてきたが、いかなる福祉計画も、規則第409 a節に基づいて引受保険サービス提供者に毛収入または税項を含む任意の補償または利益を徴収する可能性があることを提供しない。任意の福祉計画または専門会社またはその任意の付属会社が契約者である任意の契約によれば、専門会社またはその任意の付属会社は、規則499または409 A条によって徴収される任意の税金項目のいかなる賠償義務もない。
(Ix)会社が手紙の第3.3(J)(Ix)節で述べたことを開示する以外に、専門家は取締役、高級管理職、または従業員のために追加役員退職計画または任意の類似計画を維持したこともない。
(X)専門家または銀行役員の報酬スケジュールに関するすべての福祉計画は、すべての適用される会社および法規に基づいて専門家取締役会によって承認および管理されている。
[br}(Xi)2020年1月1日から、専門サービス会社は新冠肺炎に対して実質的なリストラ、解雇、休暇、給与、福祉または仕事計画を削減または変更したり、福祉計画を変更したりしていない。
(K)材料契約。
(I)会社開示書簡第3.3(K)節に掲げるものを除いて、本契約日まで、専門家及びその任意の子会社又はそれらのそれぞれの資産、業務又は運営は、以下のいずれの契約の一方でもなく、又はその制約又は影響を受け、又は次の契約に基づいて利益を得る：(A)任意の雇用、解散料、終了、相談、留任又は退職契約。(B)専門会社またはその任意の付属会社の借入に関連する任意の契約、または専門会社またはその任意の付属会社の任意のそのような義務に対する保証(預金負債、連邦資金の購入、全保証買い戻し契約および連邦住宅ローン銀行立て替えの契約、または通常の業務中に発生する貿易支払いに関連する契約は、過去のやり方と一致する)、(C)専門会社またはその任意の子会社またはその任意の付属会社の能力を制限する契約(発効時間後を含む。専門会社またはその任意の付属会社(有効時間後、海岸またはその任意の付属会社を含む)が任意の業務に従事するか、または任意の業務線上で競合するか、または専門会社またはその任意の付属会社(有効時間後、海岸またはその任意の付属会社を含む)が業務を経営する地理的領域または方法に関する任意の制限、(D)材料、用品、貨物、サービスを購入する任意の契約または一連の関連契約、(X)規定または合理的に必要とされる場合がある専門会社またはその任意の子会社は、毎年25，000ドル以上のデバイスまたは他の資産を支払うか、または(Y)期間が12ヶ月を超えるデバイスまたは他の資産(通常の業務中に締結された融資、信用限度額、信用証、預金者契約を除く, 預金証書と類似した定例銀行活動と設備維持プロトコルは ではない
 
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(br}材料)、(E)知的財産権に関する任意の契約(“圧縮パッケージ”または“クリックして受け入れる”許可に従って許可を得る商業的に一般的に利用可能な“既製”ソフトウェアプログラムを含まない)、(F)専門会社またはその任意の子会社にデータ処理、ネットワーク通信または他の重要技術サービスを提供すること、または専門会社またはその任意の子会社がデータ処理、ネットワーク通信または他の重要技術サービスを提供することに関連する任意の契約、(G)専門会社またはその任意の子会社の任意の付属会社、役員、従業員、またはコンサルタントが当事者または受益者である任意の契約(取締役の融資または預金を除く)、(H)共同企業、共同企業、有限責任会社、または他の同様の手配または合意の形成、作成、経営、管理または制御に関する任意の契約；(I)登録、優先購入権または逆希釈権利、または専門取締役会メンバーまたは観察者を指定する権利を含む、専門会社またはその任意の付属会社の投資家に任意の権利を提供する任意の契約；(J)任意の専門会社又はその任意の子会社が潜在的物質賠償を支払う契約を規定する任意の他の要件、又は(K)任意の米国証券取引委員会報告書に証拠として提出される契約又はその修正案(S-K条例第601(B)(4)及び601(B)(10)項に記載のように)。上記の各契約について：(W)契約が有効であり、専門会社またはその任意の付属会社、および専門会社に知られている限り、契約の他の当事者は有効であり、その条項に従って強制的に実行することができる(すべての場合を除いて、このような強制執行は、(1)破産、資本非債務の制限を受ける可能性がある, 一般債権者の権利または保証された機関の債権者権利の実行に関連または影響を及ぼすか、および(2)一般的に公平な原則を実行するが、具体的に履行された衡平救済または強制令救済の利用可能性は、任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権に依存する再構成、執行、引継ぎ、および現在または今後有効な他の法律を先送りし、(X)専門会社またはその任意の子会社は、これらの規定に従って違約していない；(Y)専門会社またはその任意の子会社は、そのような契約の任意の実質的な条項を否定または放棄していない；および(Z)専門家によれば、そのような契約のいずれの他のいずれも、いかなる実質的な態様でも違約していないか、またはそのような契約の任意の実質的な条項を拒否または放棄している。任意のそのような契約の署名、交付または履行または完了、合併、銀行合併、またはそのために意図された他の取引は、そのような契約の同意を得る必要はない。会社開示書簡第3.3(K)(I)(B)節に記載されている以外は、専門会社又はその任意の付属会社から借りた債務は、事前に償還することができ、罰金又は割増を受けない。
(2)すべての金利交換、上限、下限、裁定、オプション協定、先物および長期契約、および他の同様のリスク管理スケジュール、契約または合意は、それ自身またはその顧客のために締結されたものであっても、(A)通常の業務中に従来の慣例に従って、慎重なビジネス慣行およびすべての適用法に従って締結されたものであり、(B)財務的責任があると考えられる取引相手と締結され、それぞれの条項に応じて強制的に実行することができる(ただし、すべての場合、このような強制実行が適用される可能性のある破産、債務無力、再編、引継ぎ、ホスト、一時停止の実行制限、または一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える同様の法律であるが、具体的に履行された衡平救済または強制令救済の利用可能性は、訴訟を提起することができる裁判所の裁量に依存し、十分な効力および役割を有する。専門会社またはその任意の付属会社、または専門会社によれば、その他のいずれの当事者も、そのような合意または手配の下でのいかなる義務にも違反しない。専門財務諸表は公認会計原則に基づいて市価でこのような合意と手配の価値を開示し、2017年1月1日以来、このような価値は何の変化もなく、個別的にも全体的にも専門家に重大な悪影響を与えている。
(L)法的訴訟.会社が手紙の第3.3(L)節で述べたことを開示する以外に、専門会社またはその任意の子会社またはその任意の資産、権益または権利のための未解決訴訟は存在しない、または専門会社に知られている限り、専門会社またはその任意の子会社またはその任意の資産、権益または権利に対する脅威もなく、専門会社またはその任意の子会社に対するいかなる政府当局または仲裁人のいかなる懸案の命令もなく、個別または全体的に不利な判断がなされた場合、いかなる事実または状況も会社に対する任意の実質的なクレームの基礎を構成する可能性がある。専門会社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすか、または専門会社またはその任意の付属会社が、合併および銀行合併を含む、本プロトコルの下での契約および合意を履行する能力を深刻に阻害または遅延させるであろう。Brの知る限り、訴訟、懸案、または
 
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専門家、取締役、またはその任意の子会社の任意の高級管理者、取締役または従業員は、いずれの場合も、誰もが現在またはその専門家またはその任意の子会社であった上級管理者、取締役または従業員によって脅かされている。
(M)知的財産権.
(I)専門会社またはその任意の子会社がその業務で使用するすべての知的財産権(技術システムを含む)について、専門会社は、法律に基づいて強制的に実行可能であり、設置されていない権利を所有し、許可されているか、または他の方法で所有している。専門版は、(A)専門版が所有する任意の知的財産権をソースコード形式で誰にも許可していないか、または(B)専門版が所有する知的財産権に関する任意の独占協定を締結していない。
(br}(Ii)“会社開示手紙”第3.3(M)(Ii)節には、すべての特許および特許出願、すべての登録および未登録商標およびその出願、商号およびサービスマーク、登録著作権およびその出願、ドメイン名、ウェブサイトおよびマスク作品、その知的財産権に含まれるProfessionalまたはその任意の子会社が、そのような知的財産権がどの司法管轄区域で発行または登録されているか、またはどの司法管轄区でそのような発行および登録出願を提出しているかを含む、すべての特許および特許出願、すべての登録および未登録商標およびその出願、ビジネス番号およびサービスマーク、登録著作権およびその出願、またはその知的財産権に含まれるProfessionalまたはその任意の子会社が所有または独占的に許可されている。ソフトウェアを含む任意の第三者特許、商標または著作権については、使用料または他の継続的な支払い義務を支払う必要はない。
(Iii)当社が所有しているすべての特許、登録商標、サービスマーク、著作権は有効であり、存在します。2019年1月1日以降、専門会社およびその任意の子会社は、(A)任意の特許、商標、サービスマーク、著作権または任意の第三者の商業秘密または他の固有の権利の侵害に関連する訴訟で起訴されていないか、または(B)その知的財産権の侵害、またはその知的財産権に関連するいかなる許可または他の契約の違反について任意の第三者に対して訴訟を提起していない。
(N)ローンとポートフォリオ。
専門会社またはその任意の付属会社が債権者であるすべての融資、融資協定、手形または借款手配(リース、増信、承諾、保証および利息資産を含む)(総称して“融資”と呼ぶ)(A)専門会社またはその任意の付属会社の通常の業務中に良好で価値があり、十分なコストで行われるすべての融資、融資合意、手形または借款手配(リース、増信、承諾、保証および利息資産を含む)(総称して“融資”と呼ばれる)、専門会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に良好、価値あり、十分な対価格で行われるものであり、債務者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制実行することができ、(B)手形証明、手形証明、および十分な対価格で行われる。真、真の債務協定または他の債務証拠、および(C)保証の範囲内で、完全な有効な留置権によって保証されている。2022年3月31日までのすべての融資及びそれ以降の毎月の真実かつ完全なリスト、及びその日までの専門家のポートフォリオは、会社開示状の第3.3(N)(I)節に開示される。
(br}(Ii)当社開示書簡第3.3(N)(Ii)節の特別規定を除いて、専門会社又はそのいずれの付属会社もいかなるローンの一方でもなく、当該ローンは本契約日前の最近1ヶ月末に、(A)延滞元金又は利息が30(30)日を超え、(B)専門会社によれば、そうでなければ重大な違約が30(30)日を超え、(C)は“不合格”、“疑わしい”、“損失”、“損失”に分類される。“特に言及された他の資産”または銀行または専門家またはその任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の規制機関によって行われる任意の類似の分類；(D)専門家または銀行の任意の幹部または10%株主の義務であり、連邦準備委員会O規則によって制限される(12 C.F.R.第215部分)；または(E)上記のいずれかの人が制御、制御または共同制御する義務、または(E)任意の法律に違反する行為。
(br}(Iii)専門会社またはその任意の付属会社が債権者としての各未償還融資(投資家への転売のために保有する融資を含む)は、すべての重要な態様において、関連手形または他の信用または担保文書、専門会社および銀行の書面引受基準(および投資家への転売のために保有する融資の場合、適用される連邦、州および地方法律に基づいて)およびすべての適用された連邦、州および現地法律に従って管理およびサービスを行い、適用された場合に管理およびサービス、ならびに関連融資または他の同様のアーカイブの保存を受ける。
 
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専門会社またはその付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資または融資プールに参加する任意の合意は、債務者がそのような融資を滞納するためにのみ、そのような融資またはその中の利息を買い戻す義務を含まない。
[br}(V)専門会社およびその任意の子会社は、現在、または2016年1月1日以降、いかなる重大な罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定、または担保ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関する任意の政府当局または監督機関の任意の融資購入承諾に関する制裁を受けない。
(O)損失準備金の十分性.専門家の最新の貸借対照表(本協定に従って提出しなければならない任意の後続貸借対照表と一緒に)に含まれる各ローン、融資リース及びその他の不動産損失の準備は、本プロトコルの署名日後に交付された総合貸借対照表について、各重大な方面で適用される監督管理指針と公認会計原則に符合し、専門家の知る限り、適用された監督管理指針或いは汎用会計基準に基づいて未来にいかなる関連損失準備を大幅に増加或いは大幅に減少させる必要がある可能性があることは専門家の知る限りではない。専門家の最近の貸借対照表の日付からその後、帳簿に反映された各ローン、融資リース及びその他の不動産損失支出は、各重大な方面で適用される監督管理指針及び公認会計原則に符合し、しかも専門家の知っている限り、適用された監督管理指針或いは汎用会計基準に基づいて、未来に任意の関連損失を大幅に増加し、或いは任意の関連損失準備を大幅に減少させる必要がある可能性がある。
(P)執行者と取締役への融資。会社開示書簡第3.3(P)節に記載されていることを除いて、専門家またはその任意の子会社は、1934年法案第13(K)節(適用)の許可を除いて、専門家または銀行の任意の取締役または上級管理者(またはその同等の人員)にクレジットを発行または維持し、クレジット拡張または更新クレジットを手配していない。“会社開示書簡”第3.3(P)節の規定により、1934年法案第13(K)(1)節第2節で適用される専門家又はその任意の子会社によって維持される任意の融資又は信用拡張が決定された。
(Q)“コミュニティ再投資法案”。当行はすでにすべての重要な面で1977年の“コミュニティ再投資法案”(“CRA”)及びその規則及び条例の規定を遵守しており、当行は最近完成した試験でCRAの格付けは“満足”を下回らず、監督機関の差別的融資やり方に対する実質的な批判を受けておらず、専門家の知る限り、いかなる条件、事実或いは状況がなければ、CRAの格付けが“満足できる”を下回ることを招く可能性があり、或いは監督機関或いは消費者が差別的な融資やり方について実質的な批判を提出する可能性がある。
(R)クライアント情報プライバシー.
(I)Professionalおよびその子会社(場合によっては)は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って予期される他の取引をSBCまたはその子会社に譲渡する顧客、前顧客、および潜在顧客に関連するすべてのIIPIの唯一の所有者である。本3.2(R)節の場合、“IIPI”は、第12 CFR Part 1016で定義されたように、“個人識別可能な財務情報”を含むが、これらに限定されない識別されたまたは識別可能な自然人に関する任意の情報を意味する。
Professionalおよびその子会社は、このようなIIPIを収集して使用し、そのようなIIPIをSBCまたはその任意の子会社に譲渡し、SBCまたはその任意の子会社がこのようなIIPIを使用して、適用されるすべてのプライバシーポリシー、公平信用報告法、グラム-リーチ-ブライリー法、および他のすべての適用される州、連邦および外国プライバシー法律、ならびにプライバシーに関連する任意の契約または業界基準を遵守する。
 
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個の技術システム.
(I)本プロトコルで予想される取引により、既存会社及びその子会社が技術システムを継続して使用できるように実質的な行動をとる必要はなく、その程度及び方式は、専門会社及びその子会社が有効時間前に技術システムを使用する程度及び方式と同じである。
(Ii)技術システム(発効期間まで18カ月以内)は計画外中断は発生せず，会社に大きな悪影響を与えている。第三者と締結された契約満了による継続支払いを除いて、技術システムには何の留置権もない(留置許可権を除く)。技術システムの業務キー部分へのアクセス権限は，どの第三者とも共有しない.
Br}(Iii)専門家は、その災害復旧およびトラフィック連続性スケジュールの真の正確なコピーを海岸に提供した。
本プロトコルの署名を含む任意の重大な状況を受信していないか、または知らない専門会社またはその任意の子会社は、任意の第三者が、その任意の子会社またはその任意の子会社が技術システムに関連する任意のプロトコルまたは手配(保守およびサポートを含む)を終了することを可能にする。
(T)保険証書。専門保険証券及び各付属会社は、(I)その業務及び運営及びその物件価値に対応するのに十分なものを合理的に信じ、及び(Ii)他の類似規模及び複雑度の銀行機関と維持可能な保険証及び債券に該当する金額、及び当該等のタイプ及び金額の負債及びリスクについて全数有効な保険証券及び債券を維持することができると合理的に信じている。このようなすべての保険証書の真と完全リストは、会社開示書簡の3.3(T)節として添付されています。専門会社又はその任意の付属会社は現在、専門会社又はいかなる当該等の付属会社がいかなる重大な遡及保険料調整を受けた通知に責任を負わない。専門保険証書及びその付属会社は各重大な方面でそれぞれの保険証書を遵守し、いかなる違約行為もなく、しかも各保険証書はすべて有効かつ強制執行可能であり、十分な効力と効力を持っているが、専門保険証書或いはその任意の付属会社はすべてそのいかなる保険証書或いは債券が保険料を大幅に増加或いはキャンセルする通知を受けていないが、専門保険証書及びその付属会社の高級者、取締役及び従業員の潜在的な法的責任の保険証書以外に、専門保険証書或いはその付属会社はいかなる当該等の保険証書の唯一の受益者であり、いかなる当該等の保険証書に基づいて対応するすべての保険料及びその他の支払いはすでに支払われている。この項目の下のすべての請求はタイムリーに提出された。過去三(3)年以内に、専門保険会社又はその任意の付属会社は、いかなる基本保険への加入も拒否されていない(保険証書に記載されている特定の事件又は場合を除く), 専門保険会社と当行はすべてその既存の保険範囲が満期時に保険を更新できないと信じる理由がなく、保険更新を求める時に市場の標準条項と条件は現在有効な条項と条件と同じように割引することが条件である。
(U)会社ファイル。専門会社は、専門会社とその各子会社に関する組織文書と取締役会各委員会規約の真実、正確なコピーをSBCに提出しており、これらのすべての文書は改訂され、現在有効である。上記のすべての内容、およびこの日付後にSBCに提供されるすべてのProfessionalおよびその子会社の会社議事録と株式譲渡記録は、すべての重要な点で最新で完全かつ正確である。
(V)国家買収法.専門家はすでにその必要なすべての行動を取り、本プロトコル及び行われる取引はいかなる司法管轄区域のいかなる“一時停止”、“株式をコントロールする”、“公平な価格”、“関連取引”、“反緑メール”、“企業合併”或いはその他の反買収法律(総称して“買収法”)の要求に制限されず、本プロトコル及び行われる取引も免除される。専門家は、本プロトコル及び進行しようとする取引が、その組織文書中の“企業合併”、“公平価格”、“投票要求”、“有権者要求”又は他の関連条項の任意の規定の要求に適合するように、すべての必要な行動を取っており、かつ、本合意及び行われる取引が確かにこれらの規定に適合している。
 
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(W)ある操作.専門会社およびその任意の付属会社または共同経営会社は、いかなる行動をとることも、または同意していないが、専門会社によれば、(I)合併または銀行合併が規則第368(A)節に示される再編資格に適合することを阻止する可能性があるか、または(Ii)必要な規制意見の受信を大幅に阻害または遅延させる可能性がある。専門家によれば、事実、状況、または原因が存在しないことは、必要な同意をタイムリーに得ることができないことをもたらす。
(X)不動産と動産。専門家及びその付属会社は、それが所有するすべての重大不動産に対して良好、有効及び市場価値のある所有権を有し、しかもいかなる留置権もないが、留置権及び当該不動産所が司法管轄区の業権政策によく見られる他の標準例外を除くこと、及び当該等財産権の財産権負担及び欠陥(あればある)は当該等の物件の価値に重大な欠陥を与えることはなく、当該等の物件の既存又は提案用途に重大な妨害を与えたり、当該等の業務に重大な損害を与えることもない。専門会社およびその子会社は、専門会社またはその子会社が不足または対応している任意およびすべての適用可能な有形個人財産税を支払い、支払う。専門家及びその付属会社は、それが所有するすべての重大な有形個人財産に対して良好、有効及び販売可能な所有権を有しているか、又は賃貸財産及び賃貸有形資産については、有効な賃貸権益を有しており、全ての留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。専門会社及びその付属会社はすべての重大な面で契約者であるすべての賃貸借契約の条項を遵守しており、すべての当該等の賃貸借契約はそれぞれの条項及び十分な効力及び効力に従って有効かつ拘束力があり、いかなる当該等の賃貸契約に基づいて、専門会社又は当該等の付属会社又は(専門会社に知られている)いずれかの他の当事者の任意の重大な既存の責任行為、又は通知又は時間の失効又は両者が同時に発生した場合に当該等の失責行為を構成するいかなる事件も、当該等の失責行為を構成しない。
(Y)投資コンサルティング、保険、ブローカー。
(I)1940年に改正された“投資顧問法”(“投資顧問法”)によると、専門家のどの子会社も米国証券取引委員会で投資顧問として登録する必要はない。
(Ii)専門保険または銀行のどの子会社も、どの州の保険監督機関に登録することを要求する保険業務にも従事しない。
(Iii)Professionalのどの子会社もブローカーではなく、1934年の法案の規定により“ブローカー”または“トレーダー”として登録される必要もなく、または1つまたは複数の仲介機関によってFINRAを直接または間接的に制御する任意のメンバー会社またはそれと任意の他の連絡がある(金融業規制局(“FINRA”)規約第1条の意味に適合する)。
(Z)情報セキュリティ.専門会社によると、2020年1月1日以降、個別または全体が専門会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除いて、専門会社およびその子会社の業務運営によって制御される任意の情報技術ネットワークおよび材料に第三者が不正にアクセスすることはない。
(Aa)証券と商品に投資します。
(I)各専門会社及びその付属会社は、その所有するすべての証券及び商品(買い戻し協議により販売されている証券及び商品を除く)に対して良好な所有権を有しており、これらの証券及び商品は、合併に基づいて専門会社の業務に重大な意義を有し、当該証券又は商品が通常の業務過程において過去の慣例に従って質権されていない限り、専門会社又はその子会社の義務を保証する。このような証券や商品はすべての重大な点で公認会計原則に従って専門家の帳簿で評価されている。
(Ii)専門会社及びその子会社及びそれぞれの業務は専門会社がこのような業務範囲内で慎重かつ合理的な投資、証券、商品、リスク管理とその他の政策、やり方とプログラムを採用していると考えている。本協定の締結日までに、専門家は、このような政策、実践、およびプログラムの実質的な条項をSBCに提供している。
(Bb)マネージャーとヘッドハンティング。ステファンス社に加えて、専門会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理職、従業員または代表は、任意の仲介人または探し人を雇用していないか、または本契約または本契約で意図される取引に関連する任意の財務相談費、投資銀行家費用、ブローカー費用、手数料、または人探し費用に対して任意の責任を負う。
 
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(Cc)ウォルクルール.専門家及びその付属会社は“自営取引”に従事しておらず(“米国法典”第12編1851節及び米国連邦準備委員会が公布した関連条例(“ウォルク規則”)を参照)、いかなる“保証基金”のいかなる所有権権益も保有していない(“担保基金”の定義は“ウォルク規則”参照)。
(Bb)公平な意見.本プロトコルに署名する前に、ProfessionalはStephens Inc.の契約意見を受信しており、合意調印日までに、本プロトコルに記載されている事項に基づいて、財務的には、合併対価格はProfessionalの株主に対して公平であり、Professionalは本プロトコルに署名した直後にSBCにその契約意見のコピーを提出するか、または本プロトコルに署名した直後にSBCに提出することを旨としている。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった。
(Cc)と付属会社との取引。当社が開示した手紙の第3.3(Cc)節に記載されている者を除いて、専門会社とその任意の付属会社、並びに(I)専門会社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役、(Ii)専門会社の5%(5%)以上の投票権証券の登録又は実益所有者、(Iii)任意の上級職員、取締役又は記録又は実益所有者に関する任意の共同会社又は家族メンバー、又は(Iv)専門会社の任意の他の連合会社の間に合意、契約、計画、手配又はその他の取引がないが、専門会社の非連結会社が一般的に入手可能なカテゴリを除く。
(Dd)には誤った陳述はない.専門家および銀行の本合意における任意の陳述または保証は、その陳述の状況に応じて、誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中に含まれている陳述に必要な重大な事実を陳述することを見落としている。
3.4海岸銀行の陳述と保証。第3.1条及び第3.2条の規定に適合して発効させることを前提として、“海岸開示書簡”に記載されているほか、SBCとスイス中央銀行連合とは、それぞれ当社に次のような声明を行い、当社に保証する：
(A)組織、地位、権力。SBC及びSNB(I)は、その登録が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式な組織、有効な存在、及び(SBCについては)信用が良好であり、(Ii)その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営するために必要な会社権力及び認可を有し、(Iii)その資産の性質又は業務行為がそのような資格又は許可を有することを要求する米国及び外国司法管轄区域内で、正式な資格又は許可を有し、かつ信用が良好であるが、第(Iii)項においてそのような資格又は許可が得られていない場合を除く。個別または全体的に、SBCまたはスイス中央銀行に重大な悪影響を及ぼす例外はないか、または合理的にはならない。SBCはBHC法案が指す金融持株会社であり、適用資格要件を満たしている。スイス中央銀行はフロリダ州に本部を置く全国的な銀行協会だ。スイス中央銀行は“連邦預金保険法”及びその適用法規で定義された“保険機関”であり、その預金は預金保険基金によって保証され、これに関連するすべての保険料と評価は満期時に支払われている。このような預金保険の撤回や中止の訴訟は行われておらず、SBCによると、脅威も受けていない。
(B)許可；プロトコルに違反してはならない.
(I)SBCおよびSNBは、それぞれ、本プロトコルの下での義務の実行、交付および履行、および本プロトコルが想定する取引所を完了するために必要な会社権力と権力を有する。本協定の署名、交付および履行、および本協定が行う予定の取引の完了は、すべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ているが、SBC株主の承認(その正式に構成された取締役会およびスイス中央銀行の唯一の株主による本協定の有効な許可および通過を含む)を必要とする。専門家および銀行が本協定を適切に許可し、署名し、交付すると仮定すると、本協定は、SBCおよびスイス中央銀行のそれぞれの法律、有効かつ拘束力のある義務を代表し、その条項に基づいてSBCおよびスイス中央銀行に対してそれぞれ強制的に実行することができる(すべての場合を除き、このような実行可能性が(A)破産、資金不担保、再編、接収、管理、一時停止または同様の法律が債権者の権利の強制執行に一般的に影響を与える制限を受ける可能性がある場合を除いて、(B)具体的に救済を履行または強制的に救済する衡平救済の可用性は、任意の訴訟を提起することができる裁判所の適宜決定権に依存する)。
 
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(Br)(Ii)SBCおよびSNB取締役会は、(A)本プロトコル、合併および本プロトコルが行うべき他の取引を正式に承認し、発表した(B)銀行合併プロトコルおよび銀行合併を含む；(B)4.5節の規定の下で、SBC普通株式所有者が合併対価格を発行することを提案する(この提案は“SBC取締役会提案”)を承認し、(C)4.5節の規定の下で、合併対価格をSBC普通株式所有者の承認に提出することを指示する。
(Iii)SBCまたはSNBが本プロトコルに署名および交付するか、またはそのいずれか一方が本プロトコルによって意図された取引を完了するか、または本プロトコルの任意の規定に準拠しても、(A)それぞれの組織文書のいかなる規定に違反したり、または(B)任意の契約または任意の契約が可能な場合の違約をもたらすか、または任意の契約に従って任意の同意を要求することができるかもしれないか、または任意の契約または許可に従って任意の物質資産に任意の留置権を発生させることができるか、または(C)必要な内容および法律要件を受信した任意の待機期間の満了に依存するか。SBCまたはスイス中央銀行またはそのそれぞれの物質資産に適用される任意の法律または命令に違反する。
(C)配当金。SBCの法定株式は(I)1.2億株のSBC普通株を含み、その中で2022年6月30日までに61，846，470株が発行され、61，410，300株が発行され、国庫は436，170株を保有している；(Ii)400万株の優先株であり、その中の2，000株はAシリーズ優先株に指定されており、その中の50，000株はBシリーズ優先株(総称して“SBC優先株”と呼ばれる)に指定されている。発行や流通株はありません。本合意日には、468，559株のSBC普通株の制限株式が有効に発行及び発行され、各制限株式はSBC株式計画に基づいて発行され、この等制限株式はSBC株式計画に基づいて発行されるすべての権利を代表する。海岸開示書簡の第3.4(C)節、第3.4(C)節及びSBCの米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、本合意日までに、SBCの発行済み株式証券(SBC普通株を除く)及びSBC普通株に関連する未償還権利はなく、いかなる契約又は任意の権利又は特権(優先購入権又は契約権にかかわらず)を有する者もなく、SBC任意の証券の購入、引受又は発行の契約又は権利とすることができる。SBC普通株のすべての流通株はすでに正式に有効に発行され、十分に入金されており、法律が適用されない限り明確に規定されている, FBCAによると，評価できない.SBC普通株の流通株はいずれもSBC現株主または前任株主のいかなる優先購入権にも違反していない。SBC普通株のすべての流通株およびSBC普通株を買収するすべての権利は、すべての実質的に適用される連邦および州証券法に適合している。その子会社のすべての発行された株式と発行された株式は正式に許可され、有効に発行され、十分な支払いと(米国法第12編第55条の規定を除く)評価できない。その各付属会社の発行済み株はすべてすべての法律規定に符合し、いかなる優先引受権或いは類似権利の制約を受けない。SBCはスイス中央銀行の発行済みと流通株を所有しており、すべての保有権、担保、担保権益、担保、質権、その他の財産権負担の影響を受けない。発効時期において、存続銀行であるスイス中央銀行の発行済み株式及び未償還株式の金額は、発効直前のスイス中央銀行が発行した株式及び未償還株式の金額と同じでなければならない。優先株は生存銀行から発行されてはいけない。スイス中央銀行の法定株式は10，000，000株の普通株を含み、1株当たり10.00ドルの価値があり、その中の5，679，285株は発行され、発行された。
(D)財務諸表。“米国証券取引委員会”報告(関連付記を含む)に登録されたSBCおよびその子会社の財務諸表(A)は、SBCおよびその子会社の帳簿および記録に基づいて作成され、適合されている；(B)SBCおよびその子会社がそれぞれの会計期間またはその中で規定されているそれぞれの日の総合経営成果、現金流量、株主権益変動および総合財務状況(監査されていない報告書に属する場合、経常的な監査調整の性質および額に適合しなければならない)は、すべての重要な側面において公平に記載されている。(C)それぞれ米国証券取引委員会に書類を提出した日まで、各重大な面で適用される会計規定及び米国証券取引委員会に関する公表規則及び規定を満たし、及び(D)は、関連期間に一致して適用される公認会計原則に従って作成されるが、いずれの場合も、当該等の声明又は付記で指摘されているものを除く。本日まで、SBCとその子会社の帳簿と記録
 
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はすでに公認会計原則と任意の他の適用された法律と会計要求に基づいてすべての重大な方面で維持され、実際の取引のみを反映している。
(B)(E)法的訴訟。米国証券取引委員会規則および条例S-K規則第103項によれば、表10-Kまたは表格10-Qで開示されなければならない訴訟は一切なく、これらの訴訟は開示されていない、またはその知られている限り、海岸海岸またはそのいずれかの当事者の任意の資産、利益または権利に脅威となっており、いかなる政府当局または仲裁人が海岸に対して任意の未解決の命令を出すこともない。
(F)法律を守る.
SBCおよびその各子会社は、2018年12月31日以降、すべての重要な点で、その業務、運営、財産、資産、および従業員に適用されるすべての法律を遵守している。2018年12月31日以来、SBCおよびその各付属会社は、その所有、レンタルまたはその財産および資産の所有、レンタルまたは経営、およびその現在行われている業務および運営を継続するために必要なすべての重要な許可証を有効かつ任意の時間に保有しており、SBCによれば、当該許可証の一時停止またはキャンセルの脅威はなく、違反、違約(通知または期限または両方を兼ねているか否かにかかわらず)、または他人に任意の撤回、無継続、不利な修正またはキャンセル(通知の有無または失効または両方の有無にかかわらず)が発生していない場合がある。スイス中央銀行の預金口座は、FDICが預金保険基金を通じて法律で許可された最大範囲で保険を提供し、それに関連して支払う必要があるすべての保険料や分担金が満期になって支払われている。このような預金保険の撤回や中止の訴訟は行われておらず、SBCによると、脅威も受けていない。
2018年12月31日以降、SBCまたはその任意の子会社は、任意の政府当局から書面通知または通信を受信しておらず、(A)SBCまたはその任意の子会社が停止令、正式または書面合意、命令、承諾、了解覚書、取締役会決議、特別監督書または他の任意の形態の正式または非公式法執行行動を締結または同意することを要求し、その業務行為に任意の制限を加えるか、またはその資本充足性、信用またはリスク管理政策、配当政策、その管理、その業務またはその運営に関連する(前述のいずれか、SBCによれば、SBCまたはその任意の子会社は、そのような判決、命令、禁止、規則、合意、了解覚書、承諾書、監督手紙、法令または同様の提出を検討している政府当局の通知を受けていない。SBCおよびその任意の付属会社は、現在、任意のSBC規制プロトコルの一方ではないか、またはその制約を受けている。
(3)SBCおよびその任意の付属会社(SBCによれば、それぞれの役員、役員、代表、代理人または従業員も含まれていない)(A)いかなる不正献金、プレゼント、接待、または他の政治活動に関連する不正支出のために、または任意の会社資金を使用していたか、(B)いかなる外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に資金を使用していたか、(C)1977年の“海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反しているか、(D)確立または維持されている、会社資金または他の財産の任意の不正資金、または(E)任意の賄賂、不法リベート、支払い、支払い、リベート、または他の任意の性質に影響を与える不正支払いを行う。
(G)レポート.海岸開示書簡第3.4(G)節で述べたほか、SBCおよびその各子会社は、2018年12月31日から本公告日までに政府当局に提出しなければならないすべての報告、声明、証明、およびそれに関連するすべての満期および対応する費用および評価を直ちに提出した。どの政府当局も、このような報告、声明、または認証についてSBCに通知を出しており、解決されていない違反や例外はない。2018年12月31日以降、米国証券取引委員会、連邦預金保険会社、商品先物取引委員会、連邦準備委員会または他の銀行業監督管理機関に提出されたいかなる報告も含まれておらず、2018年12月31日以来、スコットランドロイヤル銀行またはスイス中央銀行の株主に提出または提供されたいかなる報告、依頼書、声明または要約材料も含まれていない
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述は、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実でなければならず、陳述された場合には、誤解されてはならない。それぞれの日付まで、上記のすべての報告は、すべての重要な点において、政府主管部門が公表した規則及び条例に適合し、それに関連している。SBCまたはその子会社が提出した上記のいずれの報告についても、政府当局は未解決の意見や未解決の問題を提起していない。
(H)“コミュニティ再投資法案”。スイス中央銀行はすべての実質的な面でCRAの規定とその規則と規定を遵守しており、最近完成した試験でCRA格付けは“満足できる”を下回らず、差別的融資のやり方に対する監督機関の実質的な批判を受けておらず、CRAの格付けが“満足”を下回る可能性のある条件、事実、状況も知らず、監督機関や消費者の差別的融資のやり方に対する実質的な批判も知られていない。
(一)海岸証券の合法性。合併によって発行されるすべてのSBC普通株式は、本プロトコルに従って発行される場合、有効かつ合法的な方法で発行され、全額支払い、および評価不可能であり、交付時には、すべての保有権および任意の優先購入権または同様の権利の影響を受けない。
(J)ある動作.SBCおよびその任意の付属会社または共同経営会社は、いかなる行動をとるかまたは同意せず、任意の事実または状況について何も知らず、(I)合併および銀行合併が規則第368(E)条に示される再編資格に適合することを阻止することを阻止するか、または(Ii)必要な規制意見の受信を深刻に阻害または遅延する可能性がある。SBCによれば、いかなる事実、状況、または原因が存在しないことは、任意の必要な規制許可がタイムリーに得られないことをもたらす。
(K)マネージャーとヘッドハンティング。Piper Sandler&Co.を除いて、SBCおよびその任意の子会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代表は、任意の仲介人または人探しを雇用していないか、または本プロトコルまたは本プロトコルと取引しようとしている取引に関連する任意の財務相談料、投資銀行家費用、ブローカー料、手数料、または人探し費用について任意の責任を負う。
(L)誤りのない陳述.海岸会社の本合意におけるいかなる陳述または保証も、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中に含まれている陳述に必要な重大な事実を陳述することを見落として、その陳述の状況に応じて、誤解を与えないようにする。
ARTICLE 4
双方の契約と付加プロトコル
4.1発効時間前に業務を行う.本合意の日から本協定第6条が終了した日又は発効時間までの期間において、本協定が明確に規定又は許可されている場合を除いて、専門家及び銀行は、(A)従来の慣例に従って通常の手順で業務を展開し、(B)その業務組織、従業員及び有利な業務関係を維持·維持するために合理的な最大限の努力を行い、(C)これまで雇用されていた業務と一致する通常の方法でその帳簿、勘定及び記録を保存し、(D)海岸銀行に専門者の総合貸借対照表(関連する付記及びスケジュールを含む)を提供する。および本契約日後の任意の期間のために作成された関連経営報告書及び株主権益及び全面収益(損失)(関連付記及び付表(あり)を含む)。いずれの当事者も、第5.1(A)または5.1(B)節に規定する条件の満足またはいずれか一方が本プロトコル項の下での契約および合意を履行するか、または本プロトコルが予期する取引を完了する能力に悪影響または遅延をもたらす行動を取ってはならない。
4.2フォルスト。本合意の日から本合意が第6条の終了日または発効時間に基づくまでの期間内に、本合意が明確に規定または許可されているか、または本第4.2条に別の説明または法的要件がない限り、SBC最高経営責任者または最高財務責任者(または第4.2(U)条または第4.2(W)条、SBCの最高経営責任者または融資責任者)の書面による事前同意がない限り、専門家および銀行は無理に拒否または延期してはならない
 
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(A)その組織文書またはその役員または上級管理者賠償に関する任意の決議または合意を修正する；
(br}(B)(I)任意の株式を調整、分割、合併、細分化、または再分類し、(Ii)任意の配当金を作成、宣言、廃棄または支払い、または任意の他の分配を行うか、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその株式中の任意の株式または任意の変換可能な証券または債務を取得する(現在変換可能であるかどうかにかかわらず、または時間が経過したまたはいくつかのイベントが発生した後にのみ変換可能であるかどうかにかかわらず)、その株式内の任意の株式または交換可能な株式、(Iii)従来の慣例に加えて、任意の権利を付与する。(Iv)発行、販売、質権、処分、付与、譲渡、リース、許可、保証、阻害または許可発行、販売、質権、保証または許可発行、販売、質権、処分、付与、譲渡、レンタル、許可、保証または財産権負担、または(V)それらの任意の証券条項を管轄する任意の文書または契約に任意の変更を行う。
(C)通常の業務中または従来の慣例または本プロトコルによって許可されている場合を除いて、任意の他の人に任意の投資を行う(株または証券の購入、出資、財産の譲渡または任意の財産または資産の購入によって)；
(D)(I)沖販売(法律または規制当局または公認会計基準が別途要求されているものを除く)または販売(従来の慣例に適合した通常の業務プロセスで除外)その任意の融資、割引または融資リース組み合わせ、または(Ii)他の不動産または他の停止資産として保有されている任意の資産を帳簿価値よりも低い金額で販売する；
(E)その業務または財産の維持を終了または許可する任意の保険証券、その不足している任意の重大債務またはそれが所有する可能性のある任意のクレームをキャンセルするか、または任意の実質的な価値権利を放棄するか、または任意の重大な非流動負債を解除または弁済する；
(F)任意の新しいビジネスラインに入るか、またはその融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、ならびに他の銀行および経営政策を実質的に変更するが、法律または任意の政府当局がそれに課せられた任意の政策によって要求されるものを適用することは除く；
(G)通常の業務過程において従来の慣例と一致する以外に、(I)任意の金またはその任意のクレジットを貸し出し、その業務の任意の態様にかかわらず、保証者、保証人、信用証としての発行者または他の身分にかかわらず、(Ii)その任意の資産を住宅ローンまたは他の方法で任意の留置権、財産権負担または他の負債に制限され、(Iii)他の不動産として所有している財産を売却、譲渡または譲渡し、その資産総額が10万ドルを超える、または(Iv)任意の重大な負債、負担、債務または義務(任意の種類、本契約日に有効な契約に基づいて、会社の開示または譲渡の第4.2(G)節で開示されなければ、譲渡または付与または許可に同意するか、またはその任意の重大な知的財産権への許可を付与することに同意するか、または任意の重大な知的財産権への許可を付与することに同意するか、または本契約日に有効な契約に基づいて、会社の開示または譲渡の第4.2(G)節で開示されない限り、任意の人の任意の債務または任意の請求を取り消し、免除または譲渡するか、または任意の人に対する任意のクレームを取り消すか、または任意の重大な知的財産権を付与することに同意する。
(H)通常業務過程において従来の慣行と一致するほか、借金による任意の債務(短期債務再融資のために発生する短期債務を除く)(本4.2(H)節において、“短期”とは6ヶ月以下の満期日を指す)；担保、裏書き、または他の方法で誰かの義務を担当する；
(I)通常の業務過程において従来のやり方で投資証券を購入するか、またはSBCと協議した後、購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオの分類または報告方式によって、その投資証券の組み合わせまたはギャップを再編または変更することを除く；
(J)通常の更新契約以外の任意の実質的な条項を終了または放棄し、条項を実質的に不利に変更することなく、または他の方法で任意の実質的な契約を修正または修正する；
(K)通常の業務プロセスの内外を除いて、過去のやり方または本協定締結の日に有効な福祉計画および契約の要求に応じて、(I)その任意の高級管理者、従業員または役員の報酬または付帯福祉を任意の方法で増加させるか、または任意のボーナスを支給する、
 
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福祉計画に基づいているか否かにかかわらず、(Ii)任意の高級者、従業員または取締役に、任意の既存の福祉計画または契約が規定されていない任意の退職金または退職手当を支払うこと、(Iii)任意の福祉計画または契約(またはそのような契約証明に基づいて付与または報酬を付与する任意の個別契約)、または任意の上級職員、従業員または取締役と締結またはその利益のために締結した雇用契約、保留協定または解散費手配の一方、または(Iv)任意の専門株式計画に従って権利の帰属または関連権利制限の撤回を加速するか否かにかかわらず、(V)福祉計画に法的に規定されていない任意の変更を行うか、または(Vi)最高経営責任者、最高財務責任者、首席リスク官、最高顧問、内部監査師、総法律顧問、または上級副総裁またはそれ以上の職に就く他の上級者、または100，000ドルを超える年間ベース賃金および年間インセンティブ報酬を合理的に予想する任意の従業員を採用または終了すること。
(L)は任意の訴訟を解決するが、正常な業務過程では除外する；
(M)その子会社またはその子会社の任意の資産を再評価するか、またはその子会社が使用する任意の会計方法または会計慣行を変更するが、公認会計基準または連邦準備委員会または任意の規制機関が要求する変更を除く；
(N)任意の税務選択を行い、変更または撤回すること、任意の税務会計方法を採用または変更すること、任意の改訂された納税申告書を提出すること、任意の税務責任を清算または妥協すること、規則7121条(または法律を適用する任意の類似した条文)に記載された任意の“成約協定”を作成すること、税金の払い戻しを要求する権利を放棄すること、または税金に関連する任意の請求項または評価の時効期間の延長または免除に同意すること
第4.2(O)節のいかなる規定も、第4.5(A)または4.12条に規定する権利の行使を阻止することはできないが、第4.2(O)節のいかなる規定も、第4.5(A)または4.12条に規定する権利の行使を阻止することができない
(P)他の任意の人員と合併または合併；
(Q)過去の慣例に適合した正常な業務プロセス以外の資産を他の誰からも買収し、その価値または購入価格は合計250，000ドルを超えるが、本合意締結前に有効であり、会社開示書簡第4.2(Q)節で説明した契約によって負担される購入義務は除く；
(R)は任意の実質的な契約を締結し、その契約が本契約に署名する前に締結された場合、実質的な契約であるべきである；
(S)通常の業務過程において、従来の慣例と一致する以外、当行は、その預金または他の負債の組み合わせ、金利、期限または期限にいかなる不利な変化もしてはならない；
(T)任意の既存の支店または施設を閉鎖または移転する；
(U)借り手及びその付属機関に提供される任意のクレジットは、他のすべてのクレジットを加えると、それが適用される規制ローン限度額を超えることになる
(V)有効時間における専門家の合併有形株主権益が2.245億ドルを下回る(0.75%以上の融資損失準備金に基づく)； をもたらす行動をとるかしないか
(W)任意の融資を行うか、または任意の融資承諾を行うが、このような融資または承諾は、その書面融資保証書とは実質的ではない点で異なり、海岸銀行にそのような保証書の真かつ正確なコピーを提供しているが、本条約は、通常の業務中に、過去の融資やり方に従って、またはその融資組み合わせにおける既存の融資の立案または再交渉に関連する場合に、信用または融資の継続を提供することを禁止していない。さらに、本合意の日から、250万ドル以上の無担保または500万ドルを超える保証のある新しい個人ローンまたは新しい信用拡張は、スイス中央銀行の最高経営責任者、最高経営責任者またはCEOの書面承認を得なければならない。承認は無理に抑留されたり遅延されたりしてはならず、融資プランのスイス中央銀行への交付後2営業日以内に書面で行われるべきであることを承認または拒否する
 
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(X)は，そのような行動をとる際に合理的に合併完了に大きな妨害や重大な妨害を与える可能性のある任意の行動をとる；
(Y)任意の行動をとるか、または何の行動も取らないが、そのような行動または行動しないことは、合併または銀行合併が規則368(A)条に示される再構成資格に適合することを合理的に阻止することが予想される；または
(Z)本4.2節で禁止された任意の行動をとることに同意または承諾する.
4.3訴訟.SBCおよび専門会社は、迅速に書面で相手に通知しなければならない：(A)本プロトコルまたは本プロトコルにおける他のプロトコルの有効性に疑問または合理的な予想を提起するか、またはSBC、専門会社またはそのそれぞれの子会社または取締役が本プロトコルまたは他のプロトコルについてとるべき任意の行動、または(B)本プロトコルまたは他のプロトコルの有効性を禁止または制限することを求めるか、または(C)任意の政府当局が懸案しているか、または(SBCまたは専門会社に知られているように、SBC、専門会社またはそのそれぞれの子会社または取締役に対する任意の訴訟を脅かす)。専門会社は、海岸会社に任意の株主の弁護または和解に参加させる機会を与えなければならない、または専門会社またはその任意の子会社および/または取締役が本協定で行われる取引に関するデリバティブ訴訟について、海岸会社の事前に書面で同意していない場合は、このような和解に同意してはならず、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない。
4.4州届出ファイル。本協定の条項及び条件に基づいて、成約前又は成約に関連する場合には、SBCとProfessionalは合併定款に署名し、双方は貨幣監理署に合併定款を提出しなければならない。
4.5株主承認；登録声明と依頼書/募集説明書。
(A)専門家は、米国証券取引委員会が登録声明の発効を宣言した後、専門家株主の承認および専門家またはSBC取締役会が指示する可能性のある他の事項を得るために、合理的で実行可能な範囲内で専門的な普通株主総会(“専門株主総会”)をできるだけ早く開催しなければならない。双方が会議日を合意した後、専門家はその合理的な最大の努力を尽くし、会議を合理的で実行可能な状況でできるだけ早く開催させるべきである。専門取締役会は専門株主に専門取締役の推薦を提出すべきであり、専門取締役の推薦は委託書/募集説明書に含まれなければならない；前提は、専門取締役会が誠実に(そしてその外部法律顧問の書面意見に基づいて)専門取締役会がその提案を如実に撤回、修正または変更できなかった場合、構成または合理的にその適用法律による専門株主への信頼責任に違反する可能性が高いと結論した場合、専門取締役会は専門取締役の推薦を撤回、修正、または不利な方法で変更することができる。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルがその条項によって終了しない限り、専門株主総会を開催し、専門株主総会で本プロトコルを専門株主に提出して、本プロトコル及び本プロトコルで提案しようとする他の事項の承認を採決し、本プロトコルに記載されているいかなる内容も専門会社の当該等の責任を解除するとみなされてはならない。
(B)登録書の発効前にナスダックの確認が得られていない場合、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会が登録書の発効を宣言した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会(“株主総会”)を開催して、登録書の株主承認及び株主総会が指示する他の事項を取得しなければならない。SBC取締役会はSBC株主にSBC取締役会の提案を提出すべきであり、SBC取締役会の提案は委託書/募集説明書に含まれるべきであり、SBC取締役会が誠実に(そしてその外部法律顧問の書面意見に基づいて)SBC取締役会が誠実に(そしてその外部法律顧問の書面意見に基づいて)このように提案を撤回、修正または変更できなかった場合、その提案を構成または合理的に変更することがSBC株主に対する適用法による信頼責任に違反する可能性があると結論した場合、SBC取締役会はSBC取締役会の提案を撤回、修正、または不利な方法で変更することができる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルは によって終了した
 
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カタログ
 
合併対価格条項またはナスダック確認を受けた後、小株主総会を開催し、本プロトコルを小株主総会に提出し、小株主総会が合併対価格の発行を承認するかどうかを採決するために、本プロトコルのいずれの内容も小株主の義務を解除するとはみなさない。
(C)はどちらも一方の株主総会に1人の代表を派遣する権利がある.
本協定調印後、SBCは合理的で実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、いずれの場合も本協定の日から六十(60)日遅れてはならない)米国証券取引委員会に登録声明を提出し、提出後できるだけ早く登録声明を1933年法案に基づいて有効と宣言されるように最善を尽くさなければならない。各当事者は、他の当事者およびその代表と協力して、登録声明および依頼書/募集説明書を準備することに同意する。双方は、本合意で予想される取引を行うために、証券法に必要なすべての許可を得るために、すべての合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、各当事者は、任意のこのような行動に関連する合理的な要求のために、それおよびその株式所有者に関するすべての情報を提供することに同意する
(E)各当事者が同意し、それ自体及びその付属会社について、(I)登録説明書及びその各修正案及び補足文書(場合があれば)に組み込まれ、又は組み込まれるために提供または提供される任意の資料が、1933年の法令に従って施行されたときに、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれないか、またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないようにしなければならない重要な事実、および(Ii)委託書/募集説明書およびその任意の改訂または補充は、郵電証券会社の株主の日に、必要があれば、専門株主およびSBC株主総会(必要があれば)および専門株主は、このような陳述がなされた状況に応じてそのような陳述を行うために、重大な事実の不実陳述または漏れを含むであろうが、この陳述は、委託書/募集規約またはその任意の修正または補足のいずれかの以前の陳述のいずれかを誤解または是正することはない。双方はさらに、発効時間前に提供された任意の資料が、委託書/目論見書または登録説明書中の任意の陳述が、任意の重大な事実に関して虚偽または誤ったものであることをもたらし、またはその中の陳述が虚偽または誤解性でないように任意の必要な重大な事実を見落とした場合、迅速にこれを他方に通知し、必要なステップをとって委託書/募集説明書または登録説明書を訂正することに同意する
4.6 SBC普通株上場。
ナスダック上場規則第5635条(“ナスダック確認”)の規定によると、ナスダックは実行可能な範囲内でその代表とナスダックとの協議をできるだけ早く手配して、ナスダックがその及び専門家が合理的に受け入れた形式及び実質内容によるナスダック上場規則がナスダック株主の承認を得なければならないことを確認する規定はない。
(B)発効時間前に、ナスダックは合併中に発行されたスラグ銀行の普通株が新浪微博で発売されることを許可されることを推進しなければならない(正式な発行通知に準じて)。会社は有効時間後5(5)営業日以内に、代替会社の選択権を行使するために発行された会社の普通株の予約発行を手配し、アメリカ証券取引委員会に登録し、ナスダックでの上場を許可しなければならない(正式な発行通知を基準とする)。
4.7合理的な最大努力。
(A)本合意の条項及び条件を満たした場合、双方は、合理的な最大の努力を尽くして、誠実にあらゆる行動をとり、適用された法律に基づいて、本プロトコルで予想される取引を完了する能力に悪影響を与える任意の命令を解除または撤回し、第5条の条件を満たすようにし、できるだけ早く合併を完了させることを許可し、他の方法で本プロトコルが予期する取引を完了させることを含む、すべての合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を促す。すべての側はこの目的のために他方と十分に協力して情報を提供し、すべての政府当局と他の第三者の同意を得て、すべての通知を出し、すべての文書を提出する。
 
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カタログ
 
本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルで想定される取引を完了するために必要または必要となる可能性があるが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコルの下での権利の行使を妨げることはできない。
[br}(B)発効時間(またはSBCが指示する可能性のある遅い時間)の後、双方は直ちに必要なすべての行動を取って銀行統合を完了し、銀行合併を実施する銀行合併協定を通貨監理署に提出しなければならない。
[br}(C)各当事者は、合併と銀行合併が“規則”第368(A)条に示される“再編”の要求に適合するように合理的な努力をすることに承諾し、合併及び銀行合併が条件を満たしていない可能性のある行動を行わない。
(br}(D)双方は、それぞれ行われる取引で徴収される再構成費用の性質、金額、時間について協議し、公認会計基準に従ってこのような費用を徴収し、双方の同意を得なければならない。
4.8個の申請と異議.
(A)双方は、本合意で想定される取引を完了するために、政府当局及び他の人々の必要な同意を求めるために協力しなければならない。
(B)上記の規定を制限することなく、双方は、(I)“BHC法案”に基づいて連邦準備システム理事会に申請及び通知を行い、“銀行合併法”に基づいて通貨監理署と協力して承認又は免除を得ること。(Ii)任意の外国または国家銀行、保険または他の規制当局に必要な申請または通知を提出して承認を得る、(Iii)小企業管理局に任意の通知またはそれに任意の文書を提出し、(Iv)“高速鉄道法案”に基づいて任意の通知または提出文書を提出し、(V)任意の適用可能な業界自律組織の規則および法規の適用条項に任意の文書を提出し、任意の同意を得る。担保融資銀行や他の類似した法律(“規制意見”と総称される)。各締約国は，本協定の締結日から60(60)日以内に任意の規制機関に任意の出願及び通知を提出しなければならない。
(C)各締約国は、すべての政府当局に提出された申請書の写しと、当該締約国が任意の政府当局から受信した本合意に係る取引に関する書面通知の写しとを速やかに他方に提供しなければならない。双方は，本プロトコルが行う予定の取引所を完成させるために必要なすべての規制意見書及びその他の重要な意見書を取得して他方と協議し，本プロトコルで予定されている取引の完了に関する重大事項を他方に通報することに同意した。双方またはそのそれぞれの子会社は、本合意に記載された取引に関連するすべての文書(規制意見を得ることを含む)を任意の政府当局に提出する責任を負い、形態的には、すべての実質的な点で適用法律の規定を遵守しなければならない。
4.9ある事項の通知.各当事者は、以下の任意の事実、イベント、開発、または状況の発生または存在を認識した場合、(A)合理的に任意の重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(B)本プロトコルに記載された任意の陳述、保証、契約、または合意違反をもたらすか、または構成する任意の事実、イベント、開発、または状況の発生または存在を直ちに他方に通知すべきである。ただし、上記の規定に従っていかなる違約行為についても通知されておらず、第5.2(A)又は5.2(B)条又は第5.3(A)又は5.3(B)条(具体的な場合に応じて定める)に規定されているいかなる条件を満たしていないか、又は通知が発行されていないために当該一方が本合意に違反する行為を構成していないとみなされてはならず、潜在的な違反行為が独立して第5.2(A)又は5.2(B)条に記載された条件に適合しない限り。又は第5.3(A)又は5.3(B)条(どの場合に属するかに依存する)、又は第6.1条の下の停止権を生成する。専門家は、ステファンス社または任意の他の財務顧問から書面の意見を受けた後、合理的で実行可能な範囲内で、その意見のコピー(またはその意見の任意の撤回)を海岸にできるだけ早く渡さなければならない。
 
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4.10調査と秘密です。
(A)合理的な通知を出した後、適用法律に符合する場合、契約を締結する他方は他方の合理的な要求に基づいて、それ及びその子会社の業務と財産及びその財務及び法律状況を調査或いは手配することを許可すべきである。しかし、この等の調査は行う予定の取引と合理的に関連すべきであり、正常運営に不必要な妨害を与えてはならない。一方の調査は、他方の陳述と保証、または一方が依存する権利に影響を与えてはならない。アクセスまたは開示情報が、専門家の弁護士−顧客特権(双方の間に共通の利益、共同弁護、または同様の合意が存在することを適切に考慮した後)、または本合意の日前に締結された任意の法律または拘束力のある合意に違反する場合、いずれの当事者もアクセスまたは開示情報を提供する必要はない。前の文の制限が適用された場合、双方は適切な代替開示手配を行うだろう。
(br}(B)各当事者は、その役員、高級管理者、従業員、および代表が他の方向に提供するその子会社の業務、運営および財務状況に関するすべての機密情報を秘密にすることを促すべきであり、秘密協定の要求は、秘密協定の規定に従って、これらの情報を任意の目的に使用してはならないが、本プロトコルが予期する取引を推進することは除外される。いずれか一方の調査は、他方の陳述と保証、またはその調査者が依存する権利に影響を与えてはならない。
4.11ニュース原稿；宣伝.発効時間の前に、海岸は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意のプレスリリース、他の公開声明または株主通信の草稿を専門家に提供し、その後、このようなプレスリリース、公開声明または株主通信、またはそれに関連する任意の他の公開または株主開示を行うべきであり、海岸は、専門家が提供する任意のこのようなプレスリリースまたは開示声明の任意のコメントおよび/または修正を考慮すべきであるが、第4.11節の規定は、法律、米国証券取引委員会またはナスダック規定の当該当事者の開示義務を履行するために、その法律顧問が必要または適切であると認めるいかなる開示も禁止されてはならない。
4.12件の買収提案。
[br}(A)専門会社は、取締役、上級管理者、従業員、代表、および関連会社にも同意させない：(1)任意の買収提案に関する照会または提案を開始、求め、または意図的に奨励または便利にする、(2)買収提案に関する任意の交渉に参加または参加する、または(3)任意の機密または非公開の情報またはデータを誰に提供するか、または任意の買収提案に関する任意の議論を誰かと行うか、または参加させる。条件は、専門会社が本協定を通過する前(ただし後ではない)を専門会社の株主が承認するまでのいつでも、上記(I)および(Ii)項に違反しない能動的な好意的な買収提案を受けた場合、専門会社の取締役会は、この買収提案がより高い提案を構成または合理的にもたらす可能性が高いと誠実に結論を出すことができ、専門会社は、その高級管理者および代表を許可することができる。非公開の情報またはデータを提供または手配し、そのような交渉または議論に参加することは、専門会社取締役会が誠実に結論を出すことを前提としており(外部法律顧問の書面提案に基づいて)、そのような行動を取らないことは、適用法律に基づいて専門株主に対して負担される信頼義務に違反することを合理的に招くと考えられる。さらに、上述したが、本に従って提供されることが許可されている任意の非公開情報を提供する前に、専門家は、セキュリティプロトコルを下回らない条項で第三者とセキュリティプロトコルを締結しなければならない。専門家はすぐに停止して活動を中止します, 本協定締結の日までに海岸会社以外の誰とも買収提案についての議論や交渉を行います。専門家は、任意の買収提案およびその実質的な内容(買収提案を提出した人の身分を含む)を受信または通知した後、直ちに(いずれにしても2営業日以内に)海岸に通知し、任意の関連する開発、議論、交渉を直ちに海岸に通報しなければならない。専門家は、この条項4.12に違反するいかなる行為も、専門家の違反とみなされるべきであることに同意する。
 
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カタログ
 
(br}(B)上記の規定にもかかわらず、専門会社取締役会が誠実に(その外部法律顧問の書面意見に基づいて、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後)買収提案が構成されているか、または合理的により高い提案を構成することが予想され、より高い提案を受け入れないことが、適用法に基づいて負担される受託義務に違反すると結論した場合、専門株主が承認する前に、専門会社取締役会は、(I)専門取締役の推薦を随時撤回または修正することができ、または任意の第三者または公共コミュニケーションに専門取締役の推薦を提出または修正することを可能にするか、または発表することができ、(Ii)この高度な提案について最終合意に到達するために、本合意を終了することができる。しかし、専門家取締役会が提案を変更し、本契約を終了することができない場合, 買収提案については、(I)専門家が本4.12節および(Ii)(A)専門家取締役会(外部法律顧問およびその財務顧問と協議した後)に任意の態様で違反してはならない限り、この優先提案は提案されており、撤回されていないことを好意的に判断し、SBCが第4.12(B)条に基づいて本合意条項に対して可能性のあるすべての調整を考慮した後、その提案が優先提案であることを継続または合理的に予想する。(B)専門家は、上述した行動をとる意向を示す書面通知を少なくとも4(4)営業日前にSBCに発行し、このような高級提案書の任意の具体的な条項および条件(高級提案書を提出した者の身分を含む)を具体的に説明し、高級提案書を提出した者と同時に関連提案取引協定の未編集のコピーを提供する。(C)提案を変更する前に、専門家はSBCと交渉し、SBCが交渉を希望する範囲内で、SBCが本合意の条項を修正することができ、より高い提案がより高い提案を構成しなくなるように、SBCと誠実な交渉を行わせた。このような高度な提案書の条項に実質的な変更が生じた場合、すべての場合、専門家はSBCに新しい書面通知を提出しなければならない, 通知期限は再開されなければならず，当該新たな書面通知については，専門家に本4.12節に規定する義務を遵守することを要求しなければならない。専門家は、任意の買収提案及びその実質的な内容(当該買収提案を提出した者の身分を含む)を受信してから24時間以内に書面でSBCに意見を提供し、現行基準に従って任意の関連する発展、議論及び交渉(買収提案の条項及び条件を含む)をSBCに随時通報する。
4.13買い取り法.任意の買収法が本プロトコルに適用される取引に適用される可能性があるか、または主張する可能性がある場合、専門家およびその取締役会メンバーは、必要な承認を与え、必要な行動(その株主の承認を必要とする行動を除く(第4.5条に記載されたものを除く))をとり、本プロトコルで意図された取引が実際に実行可能な場合には、本プロトコルで提案された条項に従ってできるだけ早く完了することができ、他の方法で本プロトコルで行われる任意の取引に対する任意の購入法の影響を除去し、またはその影響を最小限に抑えることができる。
4.14従業員福祉と契約。
(A)発効時間後、SBCは、従業員福祉計画および補償機会を維持または維持させ、従業員福祉および補償機会を提供するために、専門会社および/またはその付属会社の常勤従業員(“従業員をカバーする”)の従業員に利益をもたらすために、従業員福祉および補償機会を提供し、これらの従業員福祉および補償機会の合計は、状況に応じて、SBCまたはその付属会社が統一的および無差別に提供する従業員福祉および補償機会に実質的に相当する。しかしながら、いずれの場合も、任意の保証従業員は、SBCまたはその子会社の任意の閉鎖または凍結計画に参加する資格がなく、いずれの場合も、SBCは、従業員福祉が実質的に比較可能であるかどうかを判断する際に、SBCに任意の保留スケジュールまたは持分補償を考慮することを要求すべきではない。SBCは、(I)SBCによって維持された任意の合格または非適格社員福祉計画の資格(初期参加および現在の福祉を享受する資格を含む)および帰属の目的、ならびに(Ii)SBC保守の任意の福祉計画、休暇計画、および同様の手配の下のすべての目的に基づいて、保証従業員に以下の態様の全てのポイントを与えなければならない。
 
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ディレクトリ
 
(B)任意の被保険従業員が参加する資格のある健康、歯科、視力または他の福祉計画の任意のSBC従業員福祉計画について、当該被保険従業員が初めて参加する資格のある計画年度内に、SBCまたはその適用付属会社は、その商業的に合理的な最大の努力を尽くさなければならない：(I)当該被保険従業員が発効時間直前に参加する専門福祉計画に含まれている場合には、当該被保険従業員が当該被保険従業員または付属計画の下に存在する任意の事前に存在する条件制限または資格待ち期間を免除する。および(Ii)そのような健康、歯科、視力または他の福祉計画の下で任意の適用される損害免除額および年間自己支出要件について、保障された従業員が締め切りを含む年間内に発生した任意の健康、歯科、視力または他の福祉支出(または遅くなれば、保障された従業員のために初めて参加する資格のある年間)を確認する。
(Br)(C)発効時間の前に、専門家は、(I)専門家の401(K)計画および1つ以上の専門福祉計画を有効時間または発効時間の直前に終了させるために、SBCによって要求されたすべての必要または適切な行動を取らなければならず、(Ii)有効時間または発効時刻の直前に停止させるための任意の専門福祉計画の下の福祉対策および権利をもたらし、(Iii)有効時間およびその後に任意の契約を継続させる。SBCが要求する可能性のある期間内に任意の専門福祉計画に関連する手配または保険証券、または(Iv)任意の専門福祉計画をSBCまたはSBC子会社に統合して維持する任意の従業員福祉計画を促進する。本4.14(C)節の実行に関連して発行され、通過または実行されたすべての決議、通知、または他の文書は、SBCの合理的な事前審査および承認を経なければならず、無理な抑留、追加条件、または遅延は許されない。
[br}(D)第4.14節のいずれの規定も、SBCまたはその任意の付属会社(締め切り後の専門会社を含む)が任意の専門福祉計画または他の従業員福祉計画を修正または終了する権利を制限すると解釈してはならず、計画の適用条項がこのような修正または終了を許可する限り、SBCまたはその任意の子会社(締め切り後の専門会社を含む)が締め切り後の任意の固定時間内に任意の特定の保証従業員の雇用を保持することを要求するものと解釈してはならない。いずれの場合も、SBCまたはその任意の子会社は、発効時間後に維持(または終了)を継続する任意の保証従業員は、慣例背景スクリーニングおよび評価手順、ならびに満足できる雇用表現を含むSBCまたはその適用子会社の通常および慣例的な雇用手順および慣行を遵守しなければならない。
(E)発効時間後6(6)ヶ月以内に、任意の保証従業員(専門者との雇用又は保留協定により制御権福祉又は留任福祉変更を受けた引受従業員を除く)がSBC又はその子会社によって終了されるが、以下の場合を除く：(I)“因”又は(Ii)死亡、障害又は仕事のパフォーマンスが悪い。次に、SBCは、“海岸開示状”第4.14(E)(I)節に規定する解散費政策に従って、被保険従業員に解散費を支払わなければならない(被保険従業員の非免除および免除身分および/または職名に基づいて)。発効期間が6(6)ヶ月を超えた後、被保険従業員は、海岸開示書簡第4.14(E)(Ii)節に規定される解散費政策に規定される終了に関する任意の解散料を得る権利がある。
(F)取引終了時又は前に、専門家は、会社が開示した手紙第4.14(F)節に規定する金を支払わなければならない。
4.15 Indemnification.
(A)発効時刻以降、任意の脅威または実際のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査(民事、刑事または行政クレーム、訴訟、法律手続きまたは調査にかかわらず)が発生した場合、誰もが現在または本協定日前の任意の時間、または発効時間前に取締役または専門家またはその任意の付属会社になった者(いずれも“補償された保障者”)になっているか、または脅威になっているか、またはその全部または全部または一部に基づいて以下のいずれかの当事者に発生している。または(I)損害賠償者が専門会社、その子会社またはその任意の前身の取締役、高級職員または従業員であったか、または(Ii)本協定または本協定で意図された任意の取引であっても、いかなる場合であっても、発効時間前または後に発生したと主張しても、海岸は、それを賠償、弁護および無害化し、その程度は、賠償および/またはbr}を得る権利がある
 
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ディレクトリ
 
(X)専門会社またはその子会社(状況に応じて)の組織文書および(Y)FBCAまたは他の適用法律に基づいて、任意の責任(法律要件を適用する任意の承諾を受けた後、法的に許容される最大程度の任意のクレーム、訴訟、訴訟または調査最終処分前に前払いされた合理的な弁護士費および費用を含む)、判決、罰金、および任意のこのような脅威または実際のクレーム、訴訟、訴訟に関連する和解金額前払費用を含む。調査でもありませんこのような脅威または実際のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(発効時間の前または後に提起されたか、または引き起こされたものであっても)が発生した場合、保障された当事者は、合理的に満足できる弁護士を招聘することができる。しかし、(1)海岸は弁護を負担する権利があり、この仮定の後、海岸は、他の弁護士の任意の法的費用または任意の補償者がその後その弁護に関連する任意の他の費用を補償者に立て替えることを要求されてはならないが、海岸がこのような弁護または補償を受けた弁護士にその利益衝突を引き起こす重大な問題があることを合理的に通知することを選択した場合、保障された方は合理的に満足できる弁護士を招聘することができ、海岸は補償された側のためにその弁護士の合理的な費用と支出を立て替えるべきである。(2)海岸銀行の事前書面同意なし(無理に拒否してはならない)によるいかなる和解も、海岸銀行は一切責任を負わない, (3)管轄権のある裁判所が適用法が本契約に記載された方法で被補償者への賠償を禁止していると判断した場合，海岸はもはやいかなる補償を受けた者に対してもさらなる義務を負わず，当該裁定は最終裁定とすべきである。
(B)海岸銀行は、本協定が発効した日から、専門家および銀行役員、上級管理者および従業員それぞれの組織文書に規定されているすべての既存の賠償を受ける権利および責任に対するすべての既存の制限が合併後も存在し、完全に有効であり、これらの実体またはそれらのそれぞれの後継者によって履行されなければならないことに同意し、彼らが契約項の下の賠償者であるように、何の修正も行わない。しかし、本4.15(B)節に含まれるいかなる内容も、SBCまたはSNBの清算、合併または合併を阻止するとみなされてはならず、この場合、このような賠償を受けるすべての権利および責任制限は、そのような清算、合併または合併があっても継続して存在するとみなされるべきである。前述の規定を制限することなく、いずれの場合も、取締役または専門家または銀行の任意の幹部に対して任意の賠償を行うために海岸銀行の承認を得る必要がある場合、海岸銀行は、補償された側の選挙において、任意のこのような承認の決定は、海岸銀行および賠償者によって共同で合意された独立した弁護士によって行われるべきであることを指示しなければならない。
[br}(C)海岸保険は、発効時間または発効時間の前に専門保険会社または銀行役員または上級管理職を担当する人を、専門保険会社の既存取締役および上級管理者責任保険証券に直接または間接的に導入するが、海岸保険会社は、少なくとも同じ保険範囲およびそのような保険証書に劣らない条項および条件を含む金額の保険証書を代行することができる。また、いずれの場合も、このような保険に適用される総保険料は、専門家がそのような保険のために支払う現在の年間保険料の150%を超えてはならない(この金額は、会社開示書簡第4.15(C)節に記載されている)。このような保険は発効期間から始まり、発効期間後6(6)年以上の期間で提供されなければならない。
(D)SBCまたはSNBまたはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人が、任意の他の人と合併または合併しなければならず、合併または合併の継続または存続している者であってはならない場合、またはその全部または実質的にすべての資産を任意の人に譲渡しなければならない場合、各場合において、SBCまたはSNBの相続人および譲受人は、本4.15節に規定する義務を負わなければならない適切な準備がなされなければならない。
(br}(E)本4.15節の規定は、補償された各補償者およびその相続人および代表が利益を得、それによって強制的に実行することができることを目的としている。
4.16.特定の問題を解決するための決議案。専門家は、その合理的な最大の努力を尽くし、海岸開示手紙第4.16節に規定された項目を解決するために、任意およびすべての行動(規制当局への必要な届出を含む)を取るべきであり、これらはすべてSBCの合理的な満足を得なければならない。
 
A-37
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
4.17賠償手紙.本協定に署名し、交付すると同時に、専門家は、4.17節に記載された銀行または会社または銀行の各取締役に、本協定の添付ファイルを証拠Cとして採用する請求書に署名および交付された。
4.18制限条約協定。本契約に署名して交付すると同時に、専門家は、本プロトコルの添付ファイルDである取締役または専門家および銀行の各役人に、海岸開示手紙第4.18節に記載された限定的な契約プロトコルを署名および交付するように促している。
4.19.システム統合；操作機能。この日から及びその後、専門家は当行及びその役員、高級職員及び従業員にすべての商業合理的な最大の努力(いかなる業務を過度に妨害しない場合)に当行のデータ処理顧問及びソフトウェアサプライヤーが専門家及び本行のすべての適用データを海岸システムの電子及びシステムに変換することを促進し、専門家及び海岸銀行に協力及び協力し、正常な銀行サービス時間内に専門家及び本行の従業員を訓練することを含む。本プロトコルの日から、専門家は、(I)本プロトコル日の後30日以内にデータ辞書付きサンプルデータファイルを含むが、これらに限定されないが、(I)マッピングおよびアナログ変換のための電子銀行およびオンライン請求書支払いデータを含む全データファイル、(Ii)海岸銀行によって決定された目標変換日の180日前よりも遅くない電子銀行およびオンライン請求書支払いデータを含む全データファイルを提供しなければならない。(3)目標変換日の45日前に、独占記録、預金シェル、電子銀行口座、請求書支払い受取人および注文デビットカードの第2の完全データファイルを確立すること、および(4)目標変換日よりも遅くない最後のデータファイルのセット。専門家は、データ処理サプライヤーと海岸代表との間の定期的な会議に調整して参加しなければならず、会議は、本協定調印日から30日以内に開始され、システム統合を促進する。専門家は海岸銀行と双方の効率的で秩序ある合併とスイス中央銀行の合併と銀行合併後の運営(専門家の元業務を含む)の計画について協力しなければならない, そして、有効時間または海岸銀行が決定可能なより後の日に発効するために、適切な業務機能を統合するために準備されている。発効時間の前に、専門家は、銀行とスイス中央銀行との業務統合を促進するために、海岸銀行が合理的に要求する可能性のある任意の行動をとるべきであり、専門家は、これらの要求を満たすために、適切な専門知識と権力を有する資源および人員を分配して適用しなければならない。上記の規定を制限することなく、専門会社は、上記に関連する事務場所及び支援サービス(その他の合理的な要求の支援及び協力)を提供すべきであり、専門会社及び海岸会社の高級管理者は、専門会社又は海岸会社の合理的な要求に応じて時々会議を開催し、専門会社及びその子会社の財務及び運営事務を審査し、専門会社は海岸会社の当該事項に対する意見を適切に考慮すべきであるが、本協定には他の規定があるにもかかわらず、(I)発効時間までにSBC及びスイス中央銀行は専門会社又は銀行に対して統制権を行使してはならないという了解がある。また(Ii)連邦や州反トラスト法により，専門家も銀行も反競争行為を構成すると合理的にみなされる方式をとる義務はない.専門家は、合併が発効するかどうかにかかわらず、すべての転換と転換の費用および支出を廃止する責任を負わなければならない。
4.20件の追加契約。契約は締め切りに発効し、双方は“海岸情報開示状”第4.20節に規定するフォーマットで契約を締結しなければならない。
4.21譲渡税。本プロトコルまたは銀行合併プロトコルで行われる取引に適用されるすべての譲渡、伝票、消費税、販売、使用、付加価値、登録、印紙、記録、財産および他の同様の税金(任意の罰金および利息を含む)、または本プロトコルまたは銀行合併プロトコルによって行われる取引によって生じるすべての譲渡、伝票、消費税、販売、使用、付加価値、登録、印紙、記録、財産および他の同様の税料(任意の罰金および利息を含む)は、満期時に専門株主によって支払われなければならない。専門株主は、譲渡税に関連するすべての必要な書類および納税申告書を適時に提出または提出させ、海岸銀行は、法律が要求する可能性のあるこのような書類および納税表の提出に協力する。各締約国は、商業的に合理的な努力を利用して、入手可能な任意のこのような譲渡税の免除を利用するであろう。
4.22 280 G支払い。本プロトコルまたは進行予定の取引について行われる任意の支払いまたは利益、または本プロトコルまたは進行予定の取引によって生じる可能性のある任意の支払いまたは利益は、“国税法”第280 G(B)(1)条に示される“超過パラシュート支払い”と同定されることができる。
 
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専門家は締め切り前に海岸銀行と誠実に協力し、合理的な措置を取り、このようなお金や福祉を最大限に減らすことは“国税法”第280 G(B)(1)条が指す“パラシュート超過支払い”と定性されなければならない。
4.23 SBC諮問委員会。SBCは当行の現在の市場分野について諮問委員会を構成し、有効時間前に専門取締役会の各メンバーに当該諮問委員会に在任する招待を出さなければならないが、これらの取締役はそれぞれ本契約第4.17節及び第4.18節の規定に基づいて請求書及び制限契約協定に署名しなければならない。
4.24専門従属チケットの仮定.
(A)専門家は、すべての専門家が2032年1月30日に満期になった発行及び未償還の3.375分の固定金利から変動金利までの3.375分の固定金利を負担する付属手形(“付属手形”)を促進し、決済時に発効し、付属手形及び当該等の他の管治文書及び適用法律の規定及び適用法律の規定により制限されるように、それぞれの付属会社及び商業上の合理的な努力を促すべきである。
(br}(B)上記の規定に限定されるものではないが、取引終了前及び終了時に、専門会社は、その子会社を促すべきであり、商業的に合理的な努力をとるべきであり、その代表がSBC譲渡及び付属手形の負担について必要、適切又は望ましい行動をとることを促し、海岸会社が合理的に要求する可能性のあるこれに関連するすべての行動をとることを含む。(I)付属手形及びその他の管理文書に従って、海岸海岸の合理的な形態及び実質的に作成及び交付譲渡通知を含む。および(Ii)SBCが成約時に付属付記を担うことに関連して合理的に必要なすべての文書を署名および交付することは、任意の関連証明書、意見または他の文書を含む。
ARTICLE 5
義務履行の前提条件
5.1各締約国の義務の条件。各当事者が本プロトコルを履行し、合併を完了し、本プロトコルで意図された他の取引のそれぞれの義務を履行するには、各当事者が第7.7条に従って放棄されない限り、以下の条件を満たすべきである：
(A)株主が承認する.(I)専門家は、専門株主の承認を得なければならず、(Ii)スラグ銀行は、(X)専門株主の承認または(Y)ナスダック確認を受けなければならない。
(B)規制承認.法律では、本合意及び銀行合併協定を完了するために行われる取引所に必要なすべての規制協定(“必要な合意”)は、(I)すでに取得又は達成され、十分な効力と効力を有するべきであり、法律で規定されているすべての待機期間は満了しなければならず、(Ii)はいかなる条件又は結果に制限されず、このような条件又は結果は、発効時間後にSBC又はその任意の付属会社(専門及び本行を含む)に重大な悪影響を与える。
(C)命令や制限がない；不正である.いかなる政府当局が発行した合併完了を阻止する命令(一時的であっても、初歩的であっても永久であっても)は発効せず、いかなる政府当局も、いかなる禁止、制限、または合併を不法として完成させる法律または命令を制定、制定、公布、または実行してはならない。
(D)登録宣言.“登録声明”は、1933年の法案の発効により、“登録声明”の効力を停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会がその効力を中止するために講じたいかなる行動、訴訟、法律手続き、又は調査は、開始又は継続してはならない。
(E)SBC普通株上場。合併完了後に専門普通株式所有者に発行された台塑株式は、ナスダックでの上場を許可しなければならない。国有株オプションを行使して発行された国有株普通株は、すでに保留発行され、ナスダックでの上場が許可されなければならない。
 
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5.2海岸義務の条件。海岸銀行が第7.7条に基づいて放棄しない限り、海岸銀行が本合意を履行し、合併及び本プロトコルで予定されている他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たさなければならない：
(A)陳述と保証.本協定3.1及び3.2節の発効後、会社の本契約日及び締め切り日の陳述及び保証は、締め切り及び締め切り日のように、(ただし、その条項によって本契約日または他の日付までの陳述および保証が真実かつ正しいことが明確に説明され、海岸は、専門会社最高経営責任者および最高財務責任者が会社を代表して署名された日付が終了日である証明書を受領しなければならない。
(B)プロトコルとチノを履行する.本協定によると、発効日前に履行及び遵守しなければならない当社の各項目及びすべての合意及びチノは、すでにすべての重大な方面で履行及び遵守するべきであり、海岸銀行はすでに専門会社の行政総裁及び首席財務官が当社を代表して署名し、期日が締め切りである証明書を受け取るべきであり、その旨を表明しなければならない。
(C)会社が許可する.海岸銀行は、(I)取締役会および株主から、本契約および銀行合併協定およびそれに従って行われる取引を完了するための認証された決議を署名および交付しなければならない；(Ii)本協定を実行する上級者の在任証明書および署名を許可し、(Iii)フロリダ州の国務長官および連邦預金保険会社が締め切りの3営業日前に発行した良好な信用証明書を発行しなければならない。
(D)は同意する.会社は，手紙の第3.3(B)節と第3.3(K)節に規定する契約を開示することにより，会社は本プロトコルで予定されている取引に必要なすべての内容を取得したものとする.
(E)は異なる政見者の権利の制限を持つ.締め切りまでに、5%(5.0%)を超えない発行と発行された専門普通株を保有する保有者は、FBCAが要求する行動をとり、その専門普通株が異議申立株式の資格に適合するようにしなければならない。
(F)重大な悪影響。本契約が発効した日から、任意の事実、状況またはイベントが発生してはならず、単独で発生しても、他のすべての事実、状況またはイベントと共に発生しても、これらの事実、状況またはイベントは、専門家または当行に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
(G)税務意見。SBCはAlston&Bird LLPが合理的に満足しているという意見を受け取り，発効日を明記し，実質的には合併が規則368(A)節で指す“再構成”を構成することを大意としている。このような意見を提出する際に、Alston&Bird LLPはSBCと専門家証明書に含まれる陳述に要求し、依存することができ、この陳述は形式的にも実質的にもこのような弁護士を合理的に満足させることができる。
(H)クレームレター.海岸は、添付ファイルCの形式で実質的に署名された書面を海岸開示書簡第4.17節に記載された者から受領しなければならない。
(I)制限的契約協定.海岸開示手紙4.18節で述べたすべての人は、基本的に添付ファイルDの形で制限契約契約を締結しなければならない。
(J)専門総合有形株主権益。計量日まで、専門家の総合有形株主権益は2.245億ドル以上でなければならず、当行の融資とリース損失は一般的に未返済ローンと賃貸総額の0.75%を下回ってはならない。双方は、銀行がPaycheck保護計画に基づいて発行したすべての融資を“融資総額”から除外し、銀行の融資とリース損失の準備に使用すべきであることに同意した。
(K)は4.16節の項目を完了する.海岸開示手紙4.16節に規定されているすべての項目は、発効時間前に完了し、最終的に決定されなければならない。これらは、海岸会社の合理的な満足度に到達しなければならない。
 
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(L)外国ではない誓約書.“財務条例”1.897-2(H)節に規定する書式に従って、海岸に専門家の宣誓書を交付し、国税局に提出する通知(適用される場合)を添付する。専門権の所有権利益はアメリカの不動産利益ではない。
(M)職業公平賞を終了します。発効時間まで、専門持分奨励(帰属しているか否かにかかわらず)又は専門株式奨励を発行する義務は懸案されてはならず、専門株式奨励の取締役会は、発効時間から発効する任意の専門株式計画を終了するために、すべての必要な行動を講じなければならない。
5.3会社義務の条件。会社が第7.7条に基づいて放棄しない限り、会社が本契約を履行し、合併と本合意が行う他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たさなければならない：
(A)陳述と保証.本協定3.1及び3.2節の発効後、本協定に規定されている海岸会社の陳述及び保証は、本契約日及び締め切り時に実際にかつ正確でなければならず、締め切り及び締め切り時に行われるように(ただし、その条項により、本契約日又は他の日付までの陳述及び保証が実際に正しくなければならないことが明確に示されており)、専門家は、海岸会社によって正式に許可された関係者が海岸会社を代表して署名した、期日が締め切りである証明書を受領しなければならない。
(B)プロトコルとチノを履行する.本協定によれば、発効時間前に履行及び遵守されなければならない各項目及びすべての海岸協定及びチノは、すべての実質的な側面で適切に履行され、遵守されなければならず、専門家は、海岸会社によって正式に許可された役人が海岸会社を代表して署名した、締め切りの証明書を受領しなければならない。
(C)重大な悪影響.本合意の日から、単独で発生しても、他のすべての事実、状況またはイベントと共に発生しても、これらの事実、状況、またはイベントは、海岸に与えられているか、または合理的に重大な悪影響を与えている可能性がある。
(D)会社が許可します。プロは、SeCoastから受信しなければならない：(I)取締役会は、本プロトコルの署名および交付を許可し、本プロトコルおよびそれによって行われる取引を完了する認証された決議、(Ii)本プロトコルを実行する役人の在任証明書および署名を許可し、(Iii)フロリダ州の国務長官、OCC、およびFDICによって締め切りの3営業日前に発行された良好な名声証明書を発行する。
ARTICLE 6
TERMINATION
6.1終了.本プロトコルには、他の規定があり、専門株主の承認を得ているにもかかわらず、本プロトコルおよび銀行合併プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、合併および銀行合併を放棄することができる：
(A)専門家取締役会とSBC取締役会または取締役会実行委員会の共同同意；または
(B)他方が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、いずれか一方の取締役会が違反し、締め切りに発生または継続した場合、終了者が第5.2条または第5.3条に記載された義務を履行できなかった条件(場合によって決まる)を招き、当該違約の存在および性質を違約側に書面通知してから30(30)日以内に是正できないか、または是正されないことを通知する。しかし、このような救済を実施する権利は、以下(D)項に規定する日を超えてはならない。または
(I)任意の政府当局から得られた任意の規制同意が当該政府当局の最終的に控訴不可能な行動によって拒否される必要がある場合，(Ii)専門株主の承認を得られなかった場合(Ii)
 
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本プロトコルが株主承認および採決に提出された専門株主総会で必要な議決権を取得していないか、または(Iii)本プロトコルが株主承認および採決を提出した専門株主総会で必要な議決権を得ることができなかったため、その株主の承認を得なかったが、ナスダックで確認された場合、いずれも第(Iii)項に従って本合意を終了する権利はない；または
(D)合併が2023年4月1日前に完了していない場合、6.1(D)条に従って終了した一方が本合意に違反することによるものではなく、その日または前に予期される取引が完了できなかった場合、または
(br}(E)(I)専門家が海岸に不利な方法で専門家取締役の提案を撤回、制限または修正するか、または上記のいずれかの規定を実行することを決定した場合、(Ii)専門家は、第4.5または4.12条に規定された義務を確実に履行できなかった場合、または(Iii)専門家取締役会の提案、承認、受け入れまたは同意、または
(F)(I)専門家取締役会が4.12節に基づいて、それについて上位提案を提出し、撤回されていないことが決定された場合、(Ii)専門家またはその任意の代表は、すべての実質的な点で4.12節を遵守していない；または
(G)発行された専門普通株の総数が5%(5.0%)を超える株主を持っている場合、投票目的のために開催された任意の会議で本合意または合併に反対票を投じ、FBCAによって異なる政見者の権利を行使しようとしていることを示す通知を出さなければならない；または
(H)は専門家取締役会によって決定され、専門家会社全体の取締役会が自己決定日(以下のように定義する)から5(5)日の間の任意の時間に、以下の2つの条件を同時に満たす場合：
(I)平均終値を開始価格(以下の定義を参照)(“買手比率”)で割った数字は0.85未満であるべきである；および
(Ii)(X)買い手比率は、(Y)(A)最終指標価格を初期指標価格(以下、定義参照)および(B)第(Ii)(Y)(A)条の商数から0.20減算した数字(“指数率”)よりも小さくなければならない
ただし，以下の3つの文に従うべきである.専門家が第6.1(H)条に従って停止権を行使することを選択した場合、専門家は、上記5(5)日の期限が終了する前に海岸会社に書面通知を出さなければならない(ただし、上記5(5)日の期限内にいつでも終了選択通知を撤回することができる)。この通知を受けてから5(5)日以内に、海岸銀行は、合併対価格(1/10，000に最も近い値(1/10，000)に計算)を調整することにより、(A)の商(万分の1(1/10，000)に最も近い万分の1(1/10，000))の積(1)に(2)0.85を乗じ、(3)合併対価格(当時有効であった)に(3)の合併対価を乗算することにより、本合意項の下で専門的な普通株保有者が受信した対価を増加させる権利がある。(B)平均市価および(Y)商(最も近い万分の1に四捨五入(1/10，000))に(1)指数比率を乗じて(2)合併コスト(当時有効)を乗じて(B)買手比率で割る.海岸航空が5(5)日以内に上記の選択を行う場合は、当該選択及び改訂された合併考慮事項に関する書面通知を直ちに専門家に発行しなければならない。その場合は、第6.1(H)項に従って終了することはなく、本協定はその条項に基づいて有効である(合併考慮事項がこのような修正がなされた者を除く)。
本6.1(H)節については，以下の用語は以下の意味を持つべきである：
“平均終値”とは，確定日の1取引日前に終了した連続10(10)個の完全取引日におけるSBC普通株の平均VWAPである.
 
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“決定日”とは、(1)海岸海岸が専門家に任意の必要な待機期間にかかわらず最後の規制承認を取得した日、(2)専門株主の承認を取得した日、又は(3)ナスダック上場規則第5635条に規定するように小規模商業銀行株主の承認を受けなければならない日を意味し、小規模商業銀行株主の承認を取得した日である。
“最終指数価格”とは，確定日までの取引日が終了した連続10(10)取引日における指数価格の平均値である.
“指数グループ”は、“ナスダック”銀行指数を意味し、この指数がない場合、“ナスダック”銀行指数を実質的に繰り返す代替指数または類似指数を意味する。
指数価格とは，任意の所与の取引日における指数集団の終値である.
“初期指数価格”とは，本合意締結が初めて公開される日までの最終取引日が終了した連続10(10)取引日までの指数価格平均値である.
“Starting Price” means $36.75.
SBCまたは指数グループに属する任意の会社が、本合意日と決定日との間で株式配当、再分類、資本再分類、分割、合併、株式交換、または同様の取引を発表または実施する場合、SBC普通株式または他の会社の普通株式(場合に応じて)の価格は、本6.1(H)節を適用する目的で適切に調整されなければならない。
6.2終了の効果.第6.1条に従って本プロトコルを終了および放棄する場合、本プロトコルは無効となり、いかなる海岸会社、当社、そのそれぞれの子会社またはその任意の上級管理者または取締役は、本プロトコルの下または本プロトコルで行われる取引に関連するいかなる性質の責任も負わないが、以下を除く：(I)第4.10条(B)条、第6条および第7条の規定は、任意のこのような終了および放棄後も有効である；および(Ii)本合意の終了は、違約者が故意に陳述、保証、契約、契約に違反することを免除してはならない。または本プロトコルに含まれる締約国の合意。
ARTICLE 7
その他
7.1 Definitions.
(A)本プロトコルには別途規定があるほか，以下のような大書用語は以下の意味を持つべきである
“1933年法案”とは、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。
“1934年法案”は改正された1934年の証券取引法とその下の規則と条例を指す。
本契約で予想される取引を除いて、“買収提案”とは、(I)専門会社およびその子会社の合併資産の25%以上を直接または間接的に買収または購入すること、または専門会社または銀行の任意の種類の株式または投票権を有する証券の25%以上、(Ii)任意の買収要約(自己入札要約を含む)または交換要約が完了した場合に、以下の事項に関連する任意の書面要約、提案または問い合わせ、または任意の第三者表示の利益を意味する。(Iii)専門家またはその任意の付属会社の合併、合併、株式交換、業務合併、再編、資本再構成、清算、解散または他の同様の取引、または(Iv)阻害、妨害、阻止または重大な遅延合併または重大な遅延合併を阻害する任意の他の取引を合理的に予想することができ、または(Iv)阻害、妨害、阻止または重大な遅延合併を阻害する任意の他の取引を合理的に予想することができ、または海岸海岸に対する取引の利益を大幅に希釈することができる任意の他の取引。
 
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個人の“関連会社”とは、(I)直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御、制御、またはその人と共同で制御する任意の他の人、または(Ii)その人の任意の取締役、パートナーまたは上級管理者を意味し、任意の有限責任会社にとって、その人の任意のマネージャーまたは管理メンバーを意味する。この定義に関して、“制御”(およびその派生ツール)は、受託者または遺言執行者の識別、契約または他の方法によって、株式権、投票権、または他の権益を所有することによって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味するべきである。
“福祉計画”とは、任意の“従業員権益計画”(“従業員権益法”第3(3)節で定義されたような)、任意の専門株式計画、任意の他の従業員福祉計画、政策または合意を意味し、“従業員権益計画条例”に含まれているか否かにかかわらず、任意の退職金、退職、利益共有、繰延補償、持分補償、雇用、株式購入、総額、留任、奨励補償、従業員持株、解散費、休暇、ボーナスまたは繰延補償計画、保険書または手配、任意の医療、視力、歯科またはその他の書面健康計画、任意の生命保険計画を指す。付随福祉計画、ならびに任意の他の正社員または非正社員計画または合意は、専門会社またはその任意の子会社によって締結され、維持され、全部または部分的にスポンサーまたは貢献されているか、または専門会社またはその任意の子会社が、実際またはあるか、またはあるかにかかわらず、任意の専門従業員に対して任意の義務または責任を有する可能性がある。
“BHC法案”とは、1956年に改正された連邦銀行持株会社法及びその下の規則と条例を指す。
“営業日”とは、ナスダックが正常に営業している終日のいずれかであり、土曜日、日曜日でもなく、ニューヨーク、ニューヨークの銀行が許可されたり、正常な銀行業務の停止を要求されたりする日でもない。
“法典”は改正された“1986年国税法”、この法典の任意の後続法規及びその下の規則と条例を指す。
“セキュリティプロトコル”とは，SBCとProfessionalの間で2022年4月15日に締結されたいくつかのセキュリティプロトコルである.
“同意”とは、任意の契約、法律、コマンド、またはライセンスに基づいて、任意の人が行う任意の同意、承認、許可、許可、免除、放棄、または同様の確認を意味する。
“合併有形株主権益”とは、締め切り(“計量日”)の前の第5営業日に終了したときに、専門会社が計量日貸借対照表に記載されている総合有形株主権益を意味し、本契約およびその計画に関連する取引に関連するすべての支払いまたは発生した、または支払うことが予想されるまたは発生するすべての許可費用の確認または計算すべきである。(I)本契約の締結日および任意の関連規制の承認を受けた後に、任意の融資およびリース損失準備を再獲得するいかなる変化も含まない、(Ii)すべての無形資産、(Ii)第三者会社証券ポートフォリオにおいて時価計算調整によって生じるいかなる未実現収益またはいかなる未実現損失(場合に応じて)、(Iii)専門家が合併に関連する専門株式賞を償還するために支払ういかなる金額も含まない；(Iv)および(Iv)“海岸開示手紙”第4.16(A)節で述べた事項解決の影響に関する任意の金額。総合有形株主権益の計算は、締め切り前の十(10)日以内に、適切な支援詳細と共に海岸会社に提出されなければならないと推定され、この計算は海岸会社によって確認され、承認されなければならず、無理に抑留承認されてはならない。
“契約”とは、誰もが当事者または任意の人またはその株式、資産または業務に拘束力を有する任意の書面または口頭合意、手配、承諾、契約、契約、文書、レンタル、了解、手形、債券、許可証、住宅ローン、信託契約、または任意の種類または性質の承諾を意味する。
“違約”とは、(I)任意の契約、法律、命令が降りることができるかもしれない任意の違反、違反または違約、(Ii)任意のイベントの発生、時間の経過とともに通知されるか、またはその両方を兼ねて、任意の契約、法律、命令が下で降り得るかもしれない違反、違反または違約、または(Iii)任意のイベント を構成することを意味する
 
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任意のイベントは、時間経過または通知の有無にかかわらず、現在の条項の終了または撤回、変更または再交渉、または任意の契約、法的、秩序の下で可能かもしれない任意の責任を加速、増加、または適用する権利がある。
異議申立株式とは，株主が保有し，適切に要求して異議申立者の権利を行使し，異議申立人の規定を完全に遵守し，かつその要求を撤回していない専門普通株である。
“環境法”とは、人間の健康又は環境(環境空気、地表水、地下水、地表又は地下地層を含む)を汚染又は保護することに関連するすべての法律であり、改正された“総合環境反応、補償及び責任法”、改正された“資源保護及び回復法”、並びに任意の有害物質の排出、排出、排出又は脅威排出に関する他の法律を含む米国環境保護局、州及び地方の管轄権を有する機関によって管理、解釈又は実行される。または、必要とされる可能性のあるすべての許可、許可、および他の許可の要件を含む、任意の危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬に関連する。
“従業員退職収入保障法”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、その任意の後続法規及びその下の規則と条例を指す。
誰の“ERISA付属会社”は、任意の関連時間に(I)制御された会社グループ(定義規則414(B)節参照)、(Ii)共同制御された業界または企業グループ(定義規則414(C)節参照)、または(Iii)その人に関連するサービスグループ(定義規則414(M)節または規則414(O)節の規定)に属する任意のエンティティを意味する。
“ERISA計画”とは，ERISA 3(L)節で定義した“従業員福祉計画”またはERISA 3(2)節で定義した“従業員年金福祉計画”の任意の福祉計画である。
“交換比率”とは0.8909であり，この比率は不変であるべきであるが，本プロトコルの1.5(A)節の規定により任意の調整を行う必要がある.
“展示品”AからDは，AからDを含み，このように表記された展示品のことであり，そのコピーは本プロトコルの後に添付される.これらの展示品は、本明細書で参照されるように本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となり、本プロトコルに添付されることなく、本プロトコルおよび任意の他の関連文書または文書において参照されることができる。
“施設”とは，誰でもすべての建物や財産の改善を指す.
“FBCA”とはフロリダ州ビジネス会社法のことです
“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社のことです。
“金融監督局”とは金融業監督管理機関を指す。
“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を指す。
“財務諸表”とは、(1)2022年3月31日までと2021年3月31日までの3ヶ月、および2021年12月31日現在、2020年および2019年12月31日までの各年度の締約国およびその付属会社の総合貸借対照表(関連付記·付表を含む)、および2021年、2021年、2020年および2019年12月31日までの各年度の総合経営報告書、キャッシュフロー(年次財務諸表に限られる)、株主権益と包括収益(赤字)(関連付記および付表がある場合)、(I)締結他方の方向締結他方が提出又は締結他方がその“米国証券取引委員会”報告書に提出又は提出されるもの、及び(Ii)締結他方及びその付属会社の総合貸借対照表(関連付記及び付表を含む)及び経営報告書、現金流量(年次財務諸表に限定される)、株主権益及び全面収益(損失)(関連付記及び付表を含む)が2021年12月31日以降の期間を含む。財務諸表
 
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Brはまた、その後の各四半期末の有効時間の前にSBCに提出されたアセットバランスシートおよび損益テーブルを含む。
“公認会計原則”とは、関連する期間内に一貫して適用される、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を意味する。
“政府機関”とは、各規制機関および任意の他の国内または国外の裁判所、行政機関、委員会または他の政府機関または機関(その職員を含む)、または任意の業界自律機関(その職員を含む)を意味する。
[br}“危険材料”とは、(I)任意の危険物質、危険材料、危険廃棄物、規制された物質または有毒物質(これらの用語は任意の適用可能な環境法によって定義される)、および(Ii)任意の適用される場所、州または連邦法に従って規制される任意の化学品、汚染物質、汚染物質、石油、石油製品(特に、政府当局の要求に応じてアスベストおよび任意のポリ塩化ビフェニルを除去、除去または封入することを含む)を意味する。
“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”、この法案の任意の後続法規、およびこの法案に基づいて公布された規則および条例を指す。
知的財産権“とは、(I)世界各地の任意の特許、著作権、商標、サービスマーク、マスク作品または同様の権利、および前述の任意の事項の出願または登録、(Ii)独自技術、著作権、商業秘密、データベース権利、データベース内のデータ、ウェブサイトコンテンツ、発明、発明開示またはアプリケーション、ソフトウェア(ソースコードおよびターゲットコードを含む)、操作および製造プログラム、設計、規範などの態様における任意の独自権益、(Iii)スローガンを含む任意の技術、科学的または創造的性質を有する類似無形資産の任意の独自権益を意味する。ロゴ等および(Iv)任意のファイルまたは他の有形メディアの任意の所有権権益、または任意のファイルまたは他の有形媒体は、上記の任意のコンテンツを含む。
ある締約国に関連する任意の事項について、締約国の任意の取締役会長、取締役会メンバー、CEO、総裁、CEO、最高融資官または高級融資官、最高財務官または総法律顧問が、その直接部下がその事項を知っている可能性がある適切な質問をした後に実際に理解している場合、締約国のいずれかの取締役会長、取締役会メンバー、CEO、総裁、最高経営責任者、最高融資官または高級融資官、最高財務官または総法律顧問は、この事項について実際に理解している。
“法律”とは、個人またはその資産、負債または業務に適用される任意の法典、法律(一般法を含む任意の規則)、条例、条例、規則または法規を意味し、任意の政府当局によって公布、解釈または実行されることを含む。
“負債”とは、任意の直接的または間接的、主要または二次的、負債、負債、義務、罰金、費用または費用(調査、収集および弁護費用を含む)、クレーム、不足または保証を意味し、計算すべき、絶対的またはある、清算または未清算、満期または未満期またはその他を意味する。
“留置権”とは、任意の財産又は財産権益の任意の性質の担保、質権、保留、制限(証券法で規定されている譲渡制限を除く)、担保、留置権又は任意の財産又は財産権益に関連する任意の性質の留置権を意味するが、物件税が満期になっていない及び対応する留置権を除く。
訴訟“は、任意の訴訟、仲裁、訴因、クレーム、訴え、刑事起訴、要求状、政府または他の審査または調査、聴取、調査、行政または他の手続き、または潜在的責任を主張する任意の人によって発行される(書面または口頭)通知を意味するが、通常の業務中に提出または受信された任意の福祉計画の下で提出または受信された任意の福祉計画の下での権利要件は含まれない。
“ナスダック”とは、“ナスダック”証券市場の全国的な市場システムを指す。
“貨幣監理署”とは貨幣監理署を指す。
命令“とは、任意の連邦、州、地方または外国または他の裁判所、仲裁人、仲裁廷、行政機関または政府当局の任意の行政決定または裁決、法令、禁止、判決、命令、準司法裁決または裁決または令状を意味する。
 
A-46
ディレクトリ
 
“組織文書”とは，誰の定款，会社設立証明書，定款，定款あるいはその他の類似した管理文書であり，いずれの場合も規定日の改訂を経ている。
“当事者”は一方では海岸を指し，一方では会社を指し，“当事者”は海岸や会社を指す.
“許可証”とは、個人またはその子会社が業務を経営するために必要な任意の連邦、州、地方および外国政府の許可、許可、証明書、地役権、届出、特許経営、許可証、または政府当局からの許可証を意味する。
“許可費用”とは、(I)専門家及び銀行が合併及び銀行合併により生じる合理的な支出(海岸開示書簡第7.1(A)節に規定する弁護士、会計士又は他の顧問の費用及び支出を含む)、及び(Ii)本協定締結前に海岸に開示された招聘状に基づいて専門家の財務顧問に支払う費用を意味する。
“許容留置権”とは、(I)期限を超えていない当期税項および評価の留置権、またはその金額または有効性が適切な手続きによって誠実に質問されている留置権、(Ii)職業会社またはその任意の子会社が正常な業務中に生じる機械師、労働者、整備工、倉庫保管員および引受人の留置権を意味し、過去のやり方に適合しているか、または(Iii)適用された証券法による譲渡の制限を意味する。
個人“とは、会社、一般共同企業、合弁企業、有限責任会社、有限責任会社、信託、商業協会、または代表的な身分で行動する者を含む任意の自然人または任意の法律、商業または政府エンティティを意味し、1934年の法令第13(D)(3)条に従って個人とみなされる任意のシンジケートまたは集団を意味する。
“専門普通株”とは，(1)1株当たり額面0.01ドルの専門会社A類議決権付き普通株と，(2)0.01ドルの専門会社無投票権B類普通株である。
Br}専門株式奨励とは、1株または複数株の専門普通株の奨励、付与、単位、購入選択権または他の権利を獲得することであり、具体的には任意の制限的な株式奨励を含む。
“専門オプション”とは、専門株式計画に従って発行された任意の株式が流通株になることをもたらす他の方法で専門会社に発行、売却、または他の方法で専門株式計画に従って発行される任意の株式が流通するようになることを意味する。
“専門制限株式奨励”とは、専門株式計画に従って付与された専門普通株株の奨励を意味し、これらの株は帰属されなければならず、そうでなければ、規則83節で示される“重大な没収リスク”に直面するか、または参加または収益権利に制限される任意の制限に直面する。
“専門株主承認”とは，少なくとも多数の投票権を有する専門普通株発行済み株式を保有する保有者が本合意を承認することを意味する.
専門株式付加価値権とは、専門株式計画に基づいて付与される専門普通株に関する各株式付加価値権である。
Br専門株式計画とは、専門株式賞が発行されているか、または発行される可能性のある任意の株式報酬計画、株式購入計画、奨励報酬計画、または他の福祉計画を意味する。
“専門目標総合有形株主権益”とは、2億245億ドル以上を指し、銀行の一般融資とリース損失は未返済ローンと賃貸総額の0.75%を下回ってはならないことが条件である。
“財産”とは，誰でもその子会社が現在または過去に賃貸または所有しているすべての不動産を意味する。
 
A-47
ディレクトリ
 
“依頼書/募集説明書”とは，専門家とSBC(例えば適用)の依頼書と他の依頼書募集材料，および登録説明書の一部を構成するSBC目論見書である.
“登録宣言”とは、SBCが1933年法案に従って米国証券取引委員会に提出したS-4表または他の適切なフォーマットの登録声明を意味し、本協定で意図される取引に関連するSBC普通株株式に関連し、S-4表または他の適切な表で提出される。
“規制機関”は、連邦貿易委員会、米国司法省、連邦準備委員会、消費者金融保護局、連邦預金保険会社、消費者金融保護局、国税局、ナスダック、当事者およびそのそれぞれの子会社に管轄権を有するすべての連邦·州監督機関、金融監督局、および米国証券取引委員会(各案件では、その職員を含む)と総称されるべきである。
“代表”とは、個人の任意の投資銀行家、財務コンサルタント、弁護士、会計士、コンサルタント、代理人、または他の代表を意味する。
任意の人の場合、“権利”とは、それのために行使可能な証券または義務に変換されるか、または任意の他の者に引受または買収、または任意のオプション、催促、制限株、繰延株式報酬、株式単位、影報酬、配当金などの値またはそれに関連する承諾を与えることができる権利、またはその価値の全部または一部が、その者の株式株式の市場価格または価値を参照して決定される任意の株式付加価値権または他のツールを意味し、既存または非帰属または行使可能または行使不可能であるにかかわらず、専門配当金を含む。
“SBC普通株”とは、SBC普通株1株当たり額面0.10ドルである。
“SBC奨励計画”とは、フロリダ海岸銀行の2021年奨励計画を指す。
“SBC株主承認”とは，SBC株主総会で議決権があるSBC普通株式所有者が過半数で合併発行により対価することである.
“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会またはその任意の後継機関を意味する。
“米国証券取引委員会報告”とは、一方またはその任意の子会社が2018年12月31日以降、米国証券取引委員会に提出または提出を要求するすべての表、依頼書、登録声明、報告、別表、およびその他の文書を意味する。一方が米国証券取引委員会報告書で行われた最新の開示更新、改訂、修正、または代替などの以前に開示された場合、最新の開示を基準とすべきである。
“証券法”とは、改正された1933年法案、1934年法案、1940年投資会社法、1940年投資顧問法案、1939年信託会社法案、及び国家証券及び“青空”法律を指し、いずれの場合もその下の規則及び条例を含む。
“子会社”は“米国証券取引委員会”S-X条例第1-02(X)条に与えられた意味を持たなければならない。
1)その財務顧問(国が認めなければならない投資銀行会社)の書面勧告を受けた後、(1)その財務顧問の書面勧告を受けた後、(1)その財務顧問の書面勧告を受けた後、(1)その財務顧問の書面勧告を受けた後、(1)その財務顧問の書面勧告を受けた後(国が認めた投資銀行会社であるべきである。(2)取引が本明細書に記載された条項に従って完了する可能性を考慮した後(本明細書に記載された条項と比較して適切に考慮される)、および(3)すべての法律(外部弁護士との書面意見)、財務(そのような提案のいずれかの融資条項を含む)、その提案の規制および他の態様、ならびに法律を適用して許容される任意の他の関連要素を考慮した後である。
“税”または“税”とは、(I)任意およびすべての連邦、州、地方および外国の税収、課金、費用、課税、課税、関税または他の同様の評価を意味し、受取人のいない財産および収入の評価を含む、
 
A-48
ディレクトリ
 
総収入、消費税、雇用、販売、使用、移転、無形、録音、許可証、賃金、特許経営、解散費、書類、印鑑、占有、暴利、環境、連邦ショッキング金属加工使用、商業賃貸料、関税、株式、実収資本、利益、源泉徴収、社会保障、単一企業と失業、障害、不動産、個人財産、登録、従価計算、付加価値、代替または追加最低限度額、推定、または他の任意の種類の税収または政府費用、または無人財産または詐欺に関連する任意の金額、係争があるか否かにかかわらず、それに適用される任意の関連利益、処罰、および追加を含む、米国または任意の州、地方または外国政府またはその支店またはその支店によって課せられた、または支払いまたは抑留を要求するもの；(2)任意のグループまたは財団救済手配または同様の手配を含む付属、合併、合併、単一または同様のグループのメンバーになるために、上記(1)項に記載の任意の額の任意の責任を支払う。(Iii)任意の明示的または黙示された任意の他の人の義務を賠償するため、または任意の前任者または譲渡者の任意の税務責任、契約または法律実施上の任意の他の責任を含む、任意の前任者または譲渡人との任意の税務責任、契約または法律実施上の任意の責任を含む、任意の他の人との法的責任を支払わなければならない。
“納税申告書”は、税金に関連する任意の報告、申告書、声明、返金要求または情報申告書、任意の関連する付表、表、添付ファイルまたは修正案、ならびに税金に関連する任意の関連または証拠情報、推定、選挙または報告書を提供または要求する任意の申告書を意味し、一方またはその子会社を含む付属または連合または単一グループを含む任意の申告書は、推定税金を納付するために提出される任意の申告書または報告書を含むが、これらに限定されない。
“税務機関”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国又はその他の政府機関、機関、委員会又は機関を指し、当事者に対して任意の税金を徴収又は徴収する管轄権を有する。
“技術システム”とは、専門家および当行が使用する電子データ処理、情報、記録保存、通信、電気通信、ハードウェア、サードパーティソフトウェア、ネットワーク、周辺機器、証券取引およびコンピュータシステムを意味し、任意のアウトソーシングのシステムおよびプロセス、ならびに知的財産権を含む。
“停止料”とは2179万ドルを指す.
“取引日”とは、ナスダック株式市場が取引を開始した日を指すが、“取引日”には、予定終値時間が東部時間午後4時の日のみが含まれる。
平均日成約量“とは、その株式が当日”ナスダック“株式市場またはその株式が上場または見積取引された他の取引所または市場上の単日出来高加重平均価格を意味する。
(B)次のタームは，参照節で与えられた意味を持つべきである：
​ Affordable Care Act ​ ​ Section 3.3(j)(iii) ​
​ 統合統合総合考慮事項 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ Agreement ​ ​ Parties ​
​ Articles of Merger ​ ​ Section 1.4 ​
​ Bank ​ ​ Parties ​
​ Bank Merger ​ ​ Preamble ​
​ 銀行合併プロトコル ​ ​ Preamble ​
​ CARES Act ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ 変更アドバイス ​ ​ Section 4.12(b) ​
​ Closing ​ ​ Section 1.3 ​
​ Closing Date ​ ​ Section 1.3 ​
​ Company ​ ​ Parties ​
 
A-49
ディレクトリ
 
​ 会社管理プロトコル ​ ​ Section 3.3(v) ​
​ Covered Employees ​ ​ Section 4.14(a) ​
​ COVID-19 Measures ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ CRA ​ ​ Section 3.3(q) ​
​ 異議申立条項 ​ ​ Section 2.3 ​
​ 異議を持つ株主 ​ ​ Section 2.3 ​
​ Effective Time ​ ​ Section 1.4 ​
​ Exchange Agent ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ Exchange Fund ​ ​ Section 2.1(d) ​
​ Excluded Shares ​ ​ Section 1.5(e) ​
​ IIPI ​ ​ Section 3.3(r)(i) ​
​ 賠償通知書 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ 損をされた方 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ Indemnified Party ​ ​ Section 4.15(a) ​
​ Loans ​ ​ Section 3.3(n)(i) ​
​ 重大な悪影響 ​ ​ Section 3.2(b) ​
​ Measuring Date ​ ​ Section 7.1(a) ​
​ Merger ​ ​ Preamble ​
​ 統合考慮要因 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ PPP ​ ​ Section 3.3(h)(xii) ​
​ 専門証明書 ​ ​ Section 1.5(b) ​
​ 専門監督推薦 ​ ​ Section 3.3(b)(ii) ​
​ 職業公開状 ​ ​ Section 3.1 ​
​ プロの最新貸借対照表 ​ ​ Section 3.3(d)(ii) ​
​ 規制意見 ​ ​ Section 4.8(b) ​
​ Required Consents ​ ​ Section 5.1(b) ​
​ Sarbanes-Oxley Act ​ ​ Section 3.3(d)(iv) ​
​ SBC ​ ​ Parties ​
​ SBC Preferred Stock ​ ​ Section 3.4(c) ​
​ SBC規制プロトコル ​ ​ Section 3.4(f)(ii) ​
​ Seacoast ​ ​ Parties ​
​ 株主支援プロトコル ​ ​ Preamble ​
​ SNB ​ ​ Parties ​
​ Subordinated Notes ​ ​ Section 4.24 ​
​ SBCオプション を置き換える ​ ​ Section 1.7(a) ​
​ Surviving Bank ​ ​ Section 1.2 ​
​ 生き残った会社 ​ ​ Section 1.1 ​
​ Takeover Laws ​ ​ Section 3.3(v) ​
(C)本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という文字を用いる場合は，かかと“でも限定されない”と見なす.“ここ”、“ここ”、“ここ”または“ここ”および同様の用語は、特定の部分を指すのではなく、本プロトコルの全体を指すものとみなされるべきである。
 
A-50
TABLE OF CONTENTS​​​
 
7.2記載およびチノの存続はない。第1条及び第2条、第4.10(B)節、第4.14節、第4.15節及び本第7条を除いて、双方のそれぞれの陳述、保証、義務、契約及び合意は、合併の条件のみとみなされ、発効時間を超えてはならない。
7.3 Expenses.
(A)第7節または第7.4節に別の規定があることに加えて、各当事者は、提出、登録および申請料、印刷費、ならびにそれ自身の財務または他のコンサルタント、投資銀行家、会計士および弁護士の費用および支出を含む、本プロトコルの下で意図された取引に関連するそれを表すすべての直接費用および支出を負担して支払わなければならない。しかし、海岸銀行は登録説明書及び委託書/募集規約に関連する対応申請費、及び印刷登録説明書及び委託書/募集説明書に関する印刷費用の半分を負担及び支払いしなければならない。
(br}(B)本第7.3条又は第7.4条に含まれるいずれの内容も、構成する側が故意に本合意条項に違反する違約金とみなされないか、又は非違約者の権利を他の方法で制限するものとみなされてはならない。
7.4 Termination Fee.
(A)(A)(I)のいずれか一方が6.1(C)(Ii)項に従って本プロトコルを終了する場合、または(Ii)SBCが6.1(B)項に従って本プロトコルを終了する場合、専門家または銀行が故意に契約またはプロトコルに違反するため、または6.1(E)(I)または6.1(E)(Ii)項に従って本プロトコルを終了する。(B)本契約日の後および終了前の任意の時間に、専門家は、終了前に正式に撤回または放棄されていないと発表された買収提案を受信したか、または公表したものでなければならず、(C)終了後12(12)ヶ月以内に、専門家は、買収提案を完了するか、または買収提案について最終合意または締結意向書を締結しなければならず、専門家は、本合意に基づいて終了料を支払う日から5(5)営業日以内に、電気送金によって直ちに利用可能な資金を海岸会社に支払うべきである。ただし，本7.4(A)節では，“買収提案”の定義では“25%”に対するすべての提案法は“50%”を指す.
(B)SBCが第6.1(E)(Iii)条に従って本プロトコルを終了した場合、専門家は、本プロトコルの終了日から5(5)営業日以内に、直ちに利用可能な資金を電信為替を介して海岸に停止料を支払わなければならない。第6.1(F)項に従って専門家が本協定を終了した場合、専門家は、本協定の終了日に直ちに利用可能な資金を電信為替で海岸に停止料を支払わなければならない。
(C)専門家と銀行は，本7.4節に含まれるプロトコルは本プロトコルが予期する取引の構成要素であり，これらのプロトコルがなければ海岸銀行は本プロトコルを締結しないことを認める.(I)専門家は、期限が切れたときに、本7.4節に規定する任意の支払額を支払うことができなかった場合、(I)専門家は、その超過金額の徴収に関連するすべての費用および支出(費用および法律顧問の合理的な費用を含む)を補償しなければならない。(Ii)専門家は、超過金(最初に超過金の支払いを要求した日から実際に全数支払いした日まで)について海岸に利息を支払わなければならず、年利率は“最優遇金利”(“ウォール·ストリート·ジャーナル”の“Money Rates”欄に掲載されているか、またはその中に掲載されていない場合、SeCoastのために選定された別の全国金融誌)が最初に超過金の支払いを要求した日に発効した金利の5パーセント(5%)に等しい。
(D)専門家および銀行が、第4.5条および第4.12条を含む本プロトコルの下での義務に違反していないと仮定すると、費用の支払いを終了することは、専門会社および銀行が専門家および銀行の責任を完全に免除し、海岸銀行の唯一の救済方法として、第7.4(A)または7.4(B)条で説明された本プロトコルを終了することによって受ける可能性のある任意およびすべての損失、またはそれによって生じる損失を処理する。いずれの場合も、専門家は終業料を何度も支払う必要はない。
 
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7.5完全プロトコル。本プロトコルには、明確な規定があることに加えて、本プロトコル(会社開示書簡、海岸開示書簡、および証拠品を含む)は、本プロトコル項の下で行われる取引に関する双方の間の完全な合意を構成し、守秘協定を除くすべての以前の書面または口頭手配または了解の代わりに、これらの手配または了解は引き続き有効である。本合意における陳述と保証は本合意の各当事者交渉の産物であり、双方の利益にのみ奉仕する。上記の陳述および保証のいずれの不正確な点も、本合意当事者が本合意に従って放棄し、他の人に通知または責任を負わない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性がある。したがって、当事者以外の者は、本合意における陳述及び保証を、本合意の日又は任意の他の日までの実際の事実又は状況の特徴と見なしてはならない。本合意に他のいかなる逆の規定があっても、本合意のいかなる条項を修正、修正、または放棄するために、第三者の受益者の同意、承認、または同意を必要としない。(A)被保険者が第4.15条の下で権利及び(B)発効時間が発生した場合を除き，(I)専門普通株式保有者(当該保持者が第2.1条を遵守した後)が本合意に従って支払われた合併対価格の権利を受信することを除き，(Ii)専門オプションの各所有者は，第1.7条に従ってSBCオプションの代替権を獲得する権利, 及び(Iii)第1.7節によれば、専門株式付加価値権の各所有者は、第1.7節に従って合併対価格の権利を徴収し、本プロトコルにおける任意の明示的又は黙示は、いかなる者(契約者又はそのそれぞれの相続人を除く)に、本プロトコルの項の下、又は本プロトコルによって負担される任意の権利、救済、義務又は責任を付与することを意図しない。
7.6修正案。発効時間前に、本協定(会社開示および証拠品を含む)は、そのような修正が専門株主の承認を必要としない限り、そのような修正が必要でない限り、専門株主の承認を得る前または後に署名された後続の書面によって修正することができる。
7.7 Waivers.
(A)発効時間の前または発効時に、いずれの当事者も、本合意の任意の条項を履行するための他方の過失を放棄する権利があり、他方が本合意の下の任意またはすべての義務を履行または履行する時間を放棄または延長し、任意の条件が満たされない限り、任意の条件が満たされない限り、任意の法律違反を招く。いずれの締約国の棄権も，当該締約国によって正式に許可された係官が書面で署名しない限り無効である。
いずれか一方が任意の時間または任意の時間に本プロトコルの任意の規定の履行を要求することができず、任意の方法で本プロトコルの同じまたは任意の他の規定を後に実行する権利に影響を与えてはならない。1回または複数回の場合、本プロトコルに含まれる任意の条件または任意の条項を放棄することは、その条件または違反または任意の他の条件または本プロトコルの任意の他の条項に違反するさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。
7.8ジョブ。明確な規定を除いて、いずれか一方は、双方の事前書面による同意を得ず、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を本プロトコルのいずれか一方に譲渡してはならない(法律の実施または他の方法によっても)。前述の規定に適合する場合には、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。
 
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7.9件の通知です。本プロトコルで規定または許可されているすべての通知または他の通信は、特定の人、ファックスまたは電子送信、書留または書留、前払い郵便、宅配または隔夜運送人の方法で以下のアドレス(または本プロトコルで提供可能な他のアドレス)の個人に送達される場合は、書面で送達されなければならず、そのような送達の日に送達されたとみなされるべきである：
​ Seacoast: ​ ​
フロリダ海岸銀行会社
​
​ ​ ​ ​ 815 Colorado Avenue ​
​ ​ ​ ​ Stuart, Florida 34994 ​
​ ​ ​ ​ Telecopy Number: (772) 288-6086 ​
​ ​ ​ ​ 注意：Charles M.Shaffer ​
​
弁護士にコピー(通知を構成しない)：
​ ​
Alston & Bird LLP
​
​ 1201 West Peachtree Street ​
​ ​ ​ ​ Atlanta, Georgia 30309 ​
​ ​ ​ ​ Telecopy Number: (404) 881-7777 ​
​ ​ ​ ​ 注意：ランドルフ·A·ムーア三世 ​
​ Company: ​ ​ 専門持株会社 ​
​ ​ ​ ​ 5100 PGA Boulevard, Suite 101 ​
​ ​ ​ ​ Palm Beach Gardens, FL 33418 ​
​ ​ ​ ​ 注意：アベル·イグレシアス ​
​ ​ ​ ​           Michael C. Sontag ​
​
弁護士にコピー(通知を構成しない)：
​ ​
Gunster, Yoakley & Stewart, P.A.
​
​ 777 S. Flagler Drive, Suite 500 East ​
​ ​ ​ ​ West Palm Beach, Florida 33401 ​
​ ​ ​ ​ 注意：Michael V.Mitrione ​
7.10法律と場所が適用されます。本協定はフロリダ州の法律によって管轄され、この州の法律解釈に従って、別の管轄区域の法律の適用につながる可能性のある法律の衝突の適用原則は考慮されていないが、アメリカの法律は銀行合併の完了を管轄すべきである。双方は、本合意を実行する任意の訴訟、および本合意に関連する、または本合意によって引き起こされる任意の訴訟は、フロリダ州パームビーチ県の州または連邦裁判所のみで提起され、裁決されなければならないことに同意する。このような任意の裁判所訴訟については、各当事者は、(I)そのような裁判所の個人管轄権に撤回することができず、(Ii)手続文書の送達に同意すること、(Iii)同意場所、および(Iv)個人管轄権、手続文書送達または場所に関する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄することに同意する。双方はまた、フロリダ州パームビーチ県に位置する州または連邦裁判所は本協定によって引き起こされる可能性のあるいかなる論争の便利な場所であり、いずれか一方はこのような裁判所の論争が不便な場所で提起されたり、論争が提起された場所が不適切であることを弁護してはならないことに同意した。
7.11対応項.本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。すべての目的に関して、ファクシミリまたは電子送信によって送信された当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。
7.12タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは参考までに、本プロトコルの一部ではない。
7.13解釈.任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、いずれの不利にも解釈または解決されてはならない。この協定のいずれか一方は調査委員とみなされてはならない。双方は、本協定は当事者及びその弁護士によって審査、交渉と受け入れられ、使用された言葉の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い、各当事者の目的と意図を公平に実現すべきであることを認め、同意した。
 
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7.14分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項またはその条項は、無効または実行不可能と認定された条項以外の他の個人または場合の条項に適用され、完全に有効であり、そのためにいかなる影響、損害、または無効を受けないべきであり、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいずれにも重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの残りの条項または条項は、いかなる方法でも重大な悪影響を与えない。確定すれば、双方は誠意に基づいて交渉を行い、双方の本来の意味を実現するために、適切かつ公平な代替規定を合意するように努力すべきである。本協定のいずれかの条項が広すぎて実行できない場合、この条項は、実行可能な広い条項にのみ適用されるものと解釈されるべきである。
7.15 Attorneys’ Fees.
本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の権利を強制的に執行することを意図した任意の法的訴訟または衡平法訴訟において、勝訴側は、合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟によって生じる費用および支出を得る権利がある。
7.16. Waiver of Jury Trial.
両方を知ること、自発的、意図的に放棄する権利は、本プロトコルまたは任意の当事者との任意の行為、取引プロセス、声明(口頭または書面にかかわらず)または行動に基づく任意の訴訟、訴訟または反クレームに対して陪審裁判を行う権利、または本プロトコルまたは本プロトコルとの任意の行為、取引プロセス、声明(口頭または書面にかかわらず)または行動に従って生成または引き起こされる任意の訴訟、訴訟または反クレームを有する可能性がある。任意の訴訟の標的が陪審裁判の放棄を禁止している場合、本合意のいずれか一方は、非強制反訴として、本合意に基づく任意の請求、または本合意に基づいて提出された、または本合意に関連する任意のクレームを提出してはならない。さらに、本協定のいずれか一方は、陪審裁判を放棄できないこのような訴訟の合併を求めてはならない。
7.17規制情報を秘密にします。本プロトコルには、法律が適用される禁止の範囲内で、本プロトコルの任意の開示、陳述または保証(または任意の他の行動)を行うことはできないが、政府エンティティの機密規制情報(12 C.F.R.第261.2(B)項および12 C.F.R.第309.5(G)(8)節で定義または決定された機密規制情報を含む)の開示に関する他の規定がある。法律で許容される範囲内で、前段落の制限が適用された場合には、適切な代替開示または行動が行われるか、または適切な代替開示または行動が行われるべきである。
7.18電子変速機納品。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除は、電子メール形式で署名され、“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子的な方法で配信される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された元の署名バージョンであるかのように、同等の拘束力のある法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子手段を使用して、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正された署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書が、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは他の電子的方法を使用して送信または伝達される事実を提出してはならず、契約形成に対する抗弁として、本プロトコルの各々は、そのようないかなる抗弁も永遠に放棄する。
[次のページのサイン]
 
A-54
ディレクトリ
 
双方とも本協定に署名し、本協定の印鑑を押し、役人が上に初めて明記した日付に捺印したことを証明した。
​ ​ ​ ​ フロリダ海岸銀行会社 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
会長兼CEO
​
​ ​ ​ ​ 海岸国立銀行 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
会長兼CEO
​
​ ​ ​ ​ 専門持株会社 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Michael C. Sontag
​
Michael C. Sontag
常務副総裁兼総法律顧問
​
​ ​ ​ ​ PROFESSIONAL BANK ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Michael C. Sontag
​
Michael C. Sontag
常務副総裁兼総法律顧問
​
[合意と合併計画の署名ページ]
 
A-55
ディレクトリ
 
EXHIBIT A​
統合と統合プロトコル計画
本統合統合プロトコル案(本“プロトコル”)は以下のように作成される[•]年月日[•]2022年、フロリダ州スチュアートコロラド通り815号の全国銀行協会海岸国立銀行(以下、“スイス中央銀行”とその“結果銀行”)とフロリダ州州立フランチャイズ銀行専門銀行(フロリダ州アルハンブラ圏255号スイート、フロリダ州33134室に本社を置く)との間で合意に達した(以下、“専門銀行”と呼び、スイス中央銀行とともに“銀行”と呼ぶ)。
スイス中央銀行の取締役会全体の少なくとも過半数のメンバーが本協定を承認し、“国家銀行法”(以下、“法案”)の規定に基づいて本協定に署名したことを考慮して、
専門銀行の取締役会全体の少なくとも過半数のメンバーが本協定を承認し、同法の許可に基づいて署名したことを考慮して、
スイス中央銀行のすべての流通株を持つフロリダ海岸銀行会社(“SBC”)は、専門銀行のすべての流通株を持つフロリダ社(“専門会社”)と合併協定と計画(“BHC合併協定”)を締結しており、その中で専門会社をSBCと合併してSBCに組み込むことを考えており、BHC合併協定(“BHC合併”)の条項と条件によって制約されている
スイス中央銀行の唯一の株主SBCと専門銀行の唯一の株主Professionalが本合意を承認したことを考慮すると、
このことから、各銀行は本合意を締結しており、専門銀行とスイス中央銀行の合併及びスイス中央銀行への合併について規定しており、スイス中央銀行がこの合併取引のためにまだ銀行を残しているが、BHC合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完成しなければならない。
したがって，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互承諾およびプロトコルを考慮するために，双方は以下のように同意する：
SECTION 1
本協定の条項と条件およびBHC合併の完了に基づき、発効時間(以下、定義を参照)には、専門銀行はスイス中央銀行と合併してスイス中央銀行(“合併”)に組み込まれなければならない。合併完了後、スイス中央銀行は結果銀行の定款に基づいて存続銀行とそれによって生じる銀行として存在し続け、専門銀行の独立法人存在は終了する。合併の終了は、通貨監理庁(“OCC”)が発行した合併に関する合併証明書に規定されている時間(合併発効時、すなわち“発効時間”)で発効しなければならない。
SECTION 2
したがって生成される銀行の名称は、“海岸国立銀行”またはその銀行が発効時間前に採用する可能性のある他の名称でなければならない。それによって生成された銀行は信託権を行使するだろう。
SECTION 3
これにより発生する銀行の業務は全国銀行協会の業務とすべきである.この業務は、当初、合併後の銀行がその総事務所(FL 34994，815 Colorado Avenue，Stuartに位置する)で行われ、合併中に買収されたスイス中央銀行のすべての銀行事務所および専門銀行の銀行事務所(このような銀行事務所は本契約添付ファイルAに記載されており、合併終了後に結果銀行の支店として業務を継続しなければならない)で行われなければならない。結果銀行の貯蓄口座は結果銀行が同法に基づいて発行されるだろう。
 
A-56
ディレクトリ
 
SECTION 4
有効期間において、結果銀行の発行済み株式及び発行済株式額は、発効直前のスイス中央銀行が発行した株式及び未発行株の金額とする。優先株はこれによって生成された銀行によって発行されてはならない。スイス中央銀行の法定株式は10，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面10.00ドルであり、その中の5，679，285株は発行され、発行された。
SECTION 5
専門銀行及びスイス中央銀行が発効時に存在するすべての資産は、結果銀行に移転及び帰属し、いかなる譲渡又は他の譲渡も行ってはならず、結果銀行は、各構成銀行と同じ業務及び法人実体とみなされ、各構成銀行のすべての権利、権力及び義務を有し、結果銀行は、同法の規定に基づいて、各専門銀行及びスイス中央銀行が発効時に存在するすべての種類及びカテゴリのすべての負債に責任を負うべきである。
SECTION 6
スイス中央銀行と専門銀行はそれぞれそれによって発生した銀行に資産出資を受けることができ、これらの資産の帳簿価値は債権者に対する負債よりも高く、金額は発効時にスイス中央銀行と専門銀行の帳簿上に規定されている金額と同じである。
SECTION 7
有効時間には、専門銀行普通株の1株当たりの流通株は解約し、いかなる対価格も支払わないべきである。
{br]専門銀行普通株式残高証明書は発効時から解約します。
SECTION 8
発効日から、スイス中央銀行の当時の発行済み普通株(“スイス中央銀行普通株”)は引き続きスイス中央銀行普通株の流通株として保持され、全株式は引き続きスイス中央銀行が保有する。
SECTION 9
発効時間後に発生する銀行の取締役は、発効時間からスイス中央銀行取締役で構成され、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格を持つまで、または彼らが早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまでの任期を持たなければならない。発効時間の後、それによって生成された銀行の執行官は、発効時間からスイスの中央銀行執行官で構成され、それぞれの後継者が正式に選挙され、任命されて合格するまで、またはそれが早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで在任しなければならない。
SECTION 10
本合意は、スイス中央銀行普通株所有流通株を有するSBCと、専門銀行所有流通株を有するProfessionalによって承認された。
SECTION 11
本プロトコルの有効性は，以下の条項と条件を満たすことに依存する：
(a)
BHC合併は完了し、発効されなければならない。
​
(b)
Br}OCCは、本プロトコルおよび統合を承認し、合併の他のすべての必要な許可および承認を発表し、任意の法定待機期間が満了しなければなりません。
​
 
A-57
ディレクトリ
 
(c)
スイス中央銀行選挙は、規制当局の合併承認を申請する前にも後にも、いつでも合併を放棄する可能性がある。
​
SECTION 12
各銀行にOCCを招待し、このような各銀行の合併に関する記録を審査することを許可します。
SECTION 13
発効時期から生じた銀行の改正·再改正された組織規約及び定款は、発効直前に発効したスイス中央銀行が改正·再改訂された組織規約及び定款を含むものとする。
SECTION 14
統合計画が終了すれば，本プロトコルは終了する.
SECTION 15
本合意には、銀行が行う予定の取引について達成されたすべての合意と了解が含まれており、銀行間の本合意の対象に関する他のすべての以前の口頭および書面の承諾、手配、または了解の代わりになる。
本プロトコル条項の解釈と解釈は，これらの条項に効力，拘束力，実行可能性を持たせることを目的としている.本プロトコルの任意の条項が一部または全部が無効、不法または実行不可能であると判定された場合、条項が有効で、拘束力および実行可能であるように必要な修正または制限が行われたとみなされるべきであり、または、条項が有効であり、拘束力があり、実行可能な方法で修正または制限されない場合、この条項は、本プロトコルから削除されるものとみなされ、本プロトコルの残りの条項の有効性、拘束力、および実行可能性は、いかなる影響または損害を受けてはならない。
本プロトコルの任意の条項の放棄、修正、修正、または変更は、書面で作成され、銀行によって署名されない限り、無効である。どの銀行が本プロトコルのいかなる条項も放棄、容認、または実行できなかった権利は、銀行が本プロトコルの任意の他の条項を実行する権利を放棄または禁止する権利を構成しないか、または銀行が本合意の任意の条項を遵守し続ける権利を放棄するように構成されている。
連邦法律が本協定に適用される以外、本協定はフロリダ州の法律によって管轄され、解釈と実行されるべきであり、法律衝突の原則は考慮されていない。
本プロトコルは，銀行それぞれの相続人と譲渡許可者に拘束力を持たせ，利益を与え，強制的に実行することができる.
本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルは、銀行以外の任意の個人またはエンティティに利益を与えたり、任意の訴訟権利を生成したりしてはならない。
本プロトコルは、コピー(ファクシミリまたは光学スキャン電子メール添付ファイルを含む)に署名することができ、各副は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。
[署名ページは以下のとおりである]
 
A-58
ディレクトリ
 
署名者はすでに本合併計画及び合併協定に署名し、上記の期日から発効したことを証明した。
海岸国立銀行
By:
​
 Charles M. Shaffer
会長兼CEO
専門銀行
By:
​
 Michael C. Sontag
執行副総裁と総法律顧問
[銀行合併協議署名ページ]
 
A-59
ディレクトリ
 
EXHIBIT A
生成された銀行の銀行事務所
Main Office:
コロラド通り八十五号
フロリダ州スチュアート郵便番号：34994
買収した専門銀行支店：
[成約まで未定である]
​
Name
​ ​
Address
​ ​
County
​ ​
City
​ ​
State
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Zip
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Service Type
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-60
ディレクトリ
 
EXHIBIT B​
株主支援プロトコル
本株主支援プロトコル(本“プロトコル”)自[•]フロリダ海岸銀行株式会社(“買い手”)、専門持ち株会社(フロリダ1社(“売り手”)および以下の署名者各(I)売り手取締役および専門銀行(“専門銀行”)取締役、または同時に売り手株式(以下定義)実益所有者、および(Ii)売り手、専門銀行幹部または両方が売り手株式実益所有者(第(I)または(Ii)項、“株主”および総称して“株主”)で署名される。
RECITALS
株主が売買双方が当該合意及び合併計画に記載された取引(“取引”)を完了することを希望することを考慮すると，日付は[•]2022年(改正または補完される可能性のある“合併協定”)は、買い手、海岸国家銀行、売り手と専門銀行の間で署名され、他の事項を除いて、売り手と買い手が合併して買い手(“合併”)；および となることが規定されている
は、株主、売り手、買い手が本プロトコルに署名することを考慮して、買い手が合併協定を締結、署名、履行し、取引を完了する誘因と条件とする。
したがって、合併協定と本プロトコル及びその中に掲載されている相互契約、条件と合意、及び他の良好かつ価値のある価格、及びその他の良好と価値の対価格を考慮すると、合併協定の締結及び買い手の合併協定の署名と交付の実質的な誘因として、双方はすでにこれらの対価格の十分さを受け取り、確認しているため、双方は法的制約を受けることを予定しており、現在以下のように同意する：
1.陳述と保証.各株主はそれぞれ買手を代表するが，共通代表買手ではなく，以下のようになる：
(A)株主は売手A類普通株の株式数(“株主株式”)に対して投票権を持ち，1株あたりの額面価値は0.01ドル(“売り手株式”)であり，この署名ページにはその株主名の下に列挙されている.株主株式を除いて、株主は売り手株式のいずれの株式に対しても投票権を持たない。
(B)本プロトコルは、株主によって正式に許可され、署名され、交付され、株主の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。
(C)本プロトコルの署名および交付または株主が本プロトコルによって意図された取引を完了することは、違反、違約、または任意の契約、信託、承諾、合意、了解、手配、または任意のタイプの制限と衝突することはなく、これらの契約、信託、承諾、合意、了解、手配または制限は、株主が一方としてまたは制約されているか、または株主の株式がその制約を受けるものである。株主が行う予定の取引を完了することは、株主または株主の株式に適用されるいかなる判決、命令、法令、法規、法律、規則または条例のいかなる規定にも違反することはなく、いかなる同意、承認、または通知も必要としない。
(Br)(D)株主株式及び代表株主株式の任意の証明書は、現在及び本プロトコルの有効期間内の任意の時間は、株主又は当該株主の利益のための代理者又は委託者によって所有されており、いかなる質権、留置権、担保権益、申立、委託書、議決権信託又は合意、了解又は手配又は任意の他の財産権負担(任意の当該等の財産権負担、“留置権”)を受けないが、(I)本合意に基づいて生じるいかなる当該等留置権、及び(Ii)留置権(ある場合を除く)を除く。以前に書面で買い手に開示され、成約時に満足されて釈放されるだろう。
(E)株主は，買い手が株主の署名と交付に基づいて本プロトコルに基づいて統合プロトコルを締結することを理解し認めている.株主は，本プロトコル第4節に規定する取消不能な依頼書は，買手の署名と交付合併協定の対価として付与されていることを認めている.
 
A-61
ディレクトリ
 
(br}(F)任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、株主またはその代表による手配に基づいて行われる取引について、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を受け取る権利がない。
(G)株主は、株主株式に関連するいかなる者も、行使されていない、または有効な委託書または投票権を付与されていないことを示す。
2.合意に投票します。株主は買い手に同意し，買い手に次のような約束をする：
(A)売り手が開催する合併協定、合併及び取引について議決する株主総会、並びに合併協定、合併及び取引の任意の延期又は延期、又は合併協定、合併及び取引の採決、同意又はその他の承認を求める任意の他の場合(総称して“株主総会”と呼ぶ)、株主は、すべての株主株式を投票(又は手配)しなければならず、合併協定、合併及び各取引の承認に賛成する条項は、いかなる第三者にもいかなる委託書を付与してはならない。このような依頼書が合併協定、合併および取引に賛成票を投じることを明確に指示しない限り。株主は、合併協定、合併及び取引のために開催又は開催される任意の株主総会に関するすべての通告及び掲載通告を放棄する。
(B)任意の株主総会において、または売り手株主の議決、同意または他の承認を求める任意の他の場合、株主は、(I)任意の合併または交換プロトコルまたは合併または交換(合併プロトコル、合併および取引を除く)、合併、合併、大量資産の売却、再編、資本再構成、解散、清算または清算、または売り手によって清算することを含むが、これらに限定されない任意の株主の株式に投票(または採決を促す)べきである。(Ii)合併プロトコルに記載されている売り手または本プロトコルに記載されている株主の任意の契約、陳述または保証、または任意の他の義務または合意に違反する任意の訴訟または合意をもたらすことができる。および(Iii)売り手またはその任意の付属会社に関する任意の売り手会社の定款または定款または他の提案または取引の修正は、任意の方法で遅延、阻害、妨害、阻止または任意の取引、規制当局または他の政府当局が要求する修正または他の提案または取引を除外する(上記(I)、(Ii)または(Iii)条の各改正または他の提案または取引は“競争的取引”である)。
株主はまた、本合意がその条項に従って終了しない限り、合併協定の任意の事前投票または書面同意を承認または採択するために、売り手株主として承認または採択された任意の事前投票または書面同意を取り消すか、または署名することに同意する。
3.条約。株主は買い手に同意し，買い手に次のような約束をする：
(A)買い手の事前書面の同意なしに、株主は、(I)“譲渡”(本契約の場合、この用語は、いかなる売却、贈与、質権、譲渡、質権または他の処置を含むが、これらに限定されない)、または任意の株主株式またはその任意の権益の譲渡に同意するか、(Ii)任意の株主株式またはその中の任意の権益の譲渡について、任意の契約、オプションまたは他の合意、手配または了解、(Iii)任意の委託書を付与または募集することを含むべきである。本合意に加えて、(Iv)任意の目的(本合意の下の義務を履行することを除いて)株主株式を投票権信託に入金するか、または株主株式について任意の投票合意、手配または了解を達成するか、または(V)売り手株主の同意を得て競争取引について株主投票または訴訟を開始すること。しかしながら、上記の規定は、株主連合会社又は直系親族への真の遺産計画目的に関連する財産の譲渡を妨げるものではないが、譲渡の条件として、当該連結会社又は直系親族は、本協定と同じ協定(株主所有権の変化を反映したものを除く)に署名し、さらに、譲渡株主は、その任意の連結会社又は直系親族が本協定に違反するいかなる行為に対しても連帯責任を負うべきであると規定している。本条第3項(A)項の株主株式譲渡の制限は、初回発生時に終了する
 
A-62
ディレクトリ
 
(X)合併および取引の発効時間または(Y)合併協定がその条項に従って終了した日。
(B)株主は、任意の評価権利、または合併または取引に異議を有する権利を放棄する。
(Br)(C)株主は、任意の競争取引の提出を促進するために、株主の任意の投資銀行家、弁護士または他の顧問または代表が直接または間接的に(I)誘致、開始、誘導または奨励、または承知で行動することを許可してはならない、または(Ii)合併協定に別の規定がある以外に、任意の人に関連する任意の議論または交渉に参加するか、または任意の情報を提供する任意の他の行動、または任意の競争取引を構成または合理的に予想するための任意の照会または任意の提案の提出を可能にするために、任意の他の行動を取ってはならない。合併または合併協定が行われる予定の取引を除いて。
4.撤回不可能なエージェント.本プロトコル第4節の最後の文に該当することを前提として，本プロトコルを実行することにより，株主は買い手を株主の真の合法的な代理人と撤回不可能な代理人として指定し，株主の株主の株式に対する全権利の範囲内で，任意の株主総会，任意の休会または延期，および売り手株主が書面で同意してとるいかなる行動においても，本プロトコル第4節に規定する事項について当該株主株1株につき投票する権利がある.株主は，本合意第9節の条項により，本プロトコルが終了するまでは，本依頼書は撤回できず，その後の権益を添付し，株主が先に株主株式について付与した任意の依頼書を撤回する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、撤回不可能な依頼書は、本プロトコルの終了時に自動的に終了しなければならない。
5.あるイベント.株主は、本合意及び本合意の下の義務が株主株式に添付され、株主株式の合法的又は実益所有権が移転されるべき任意の個人又は実体に対して拘束力を有し、株主の相続人又は譲受人を含む法律により実施されているか否か又は他の方法にかかわらず拘束力を有する。売り手の普通株式の売り手資本構造に影響を与える任意の株式分割、株式配当、合併、交換、再構成、資本再構成または他の変化が発生した場合、または株主が売り手の株式の追加株式または売り手の他の議決権証券を買収する場合は、本プロトコルの条項に従って売り手株式の株式数を適切に調整しなければならず、本プロトコルおよび本プロトコル項の義務は、株主に発行または買収した売り手の任意の追加の株式または売り手の他の議決権証券に付加されなければならない。
6.具体的な履行；救済；弁護士費。株主は、株主が本合意に署名して交付することが買い手が合併協定を締結する意思の一つの条件であることを認め、株主が本合意に規定された義務を履行しない場合、買い手への損害を金銭で評価することは不可能であり、このような失敗が発生した場合、補うことのできない損害が発生し、買い手は法的に適切な救済措置を得ることができなくなる。したがって、双方は、買い手は、任意のこのような違約の救済または任意の違約の防止として、具体的な履行および強制令または他の衡平法救済を求める権利があり、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、彼らが法律または平衡法において得る権利のある任意の他の救済措置とする権利があることに同意する。売り手は，買い手が法的に十分な救済措置を持っていることに基づいて，このような救済を与えることに反対すべきではないことに同意する。また、本プロトコル及び買い手の権利に違反し、株主と共に株主の協力を受ける任意の第三者、及び当該第三者が株主と共に本プロトコルに規定されている株主と買い手の合意に違反する活動に参加することは、買い手の当該第三者に対するクレームを引き起こす可能性があり、買い手は、株主が当該第三者による任意の関連責任に責任を負う可能性があることを認める。本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する任意の法的訴訟または他の手続において、または本合意を実行する任意の条項がいずれか一方に対して提起された場合、訴訟または手続の勝訴者は、これに関連するすべての合理的な費用(合理的な弁護士費および費用、法廷費用および仲裁費用を含む)を回収する権利がある, 控訴および判決後の手続き)、および当該勝訴者が獲得する権利がある可能性のある他の任意の救済。
 
A-63
ディレクトリ
 
7.さらなる保証。買い手の要求に応じて、株主は、任意の他の書類に迅速に署名及び交付し、買い手が合理的に必要又は適切であると認める可能性のあるさらなる行動をとって、本プロトコル第2及び第4節及び本プロトコルに規定する他の取り消すことのできない委託書に規定された株主株式投票権を実行しなければならない。
8.秘密にします。署名者は、顧客リスト、顧客に関する情報、機密運営方法、融資、信用情報、組織、製品/サービス公式、定価、値上げ、手数料、ウェブサイトおよび他の製品/サービスの使用および統合技術に関する情報、現在および将来の発展および拡張または収縮計画、販売/買収計画および連絡先、マーケティング計画および連絡先、関連サイトおよび他の製品/サービスの使用および統合技術に関する情報、およびこれらに限定されないが、買い手およびその子会社(売り手およびその株主から取得された取引に関する情報を含む)、売り手およびその子会社およびその株主の特定の機密情報に接触する可能性があることを認め、認める。製品及びサービスに関する法務及び定価に関する情報、戦略、戦術及び財務情報及びその他の情報は、これらの情報が買い手、売り手及び買い手株主の貴重な、特殊かつユニークな財産を構成する。このようなすべての情報は、以下の署名者の任意の行動または漏れ以外の開示またはその後に開示される情報を含まず、本明細書では“機密情報”と呼ばれる。本プロトコルの有効期間内および本プロトコルが第9条に従って終了した2(2)の年内に、署名者は、株主自身の利益または買い手および/またはその株主以外の誰の利益のために、任意のそのような秘密情報を開示または直接または間接的に使用してはならず、署名者が法律、裁判所命令または他の有効かつ適切な法的手続きに従ってそのような秘密情報を開示することができることを前提とする
9.契約期間；終了。本協定の有効期限は本協定の日から発効します。双方の書面による同意により、本プロトコルは、合併プロトコルが行われる取引が完了する前の任意の時間に終了することができ、本プロトコルは、(I)合併プロトコルの条項に従って終了するか、または(Ii)合併が完了したときに自動的に終了することができる。終了後、いずれの側も本プロトコル項のいかなる義務または責任を負うことはできないが、終了は、いずれか一方が終了前に本プロトコルに違反する責任を免除すべきではなく、また、本9条に基づいて終了しても、本プロトコル第8条の規定は完全に有効である。
10.分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの目的および意図を実際に達成するために、その合理的な最大の努力を尽くして、実際に本合意の目的および意図を達成するために、有効、合法、および実行可能な条項で置換されなければならない。
11. Miscellaneous.
(A)本プロトコルで用いられる別に定義されていない大文字用語は，マージプロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つべきである.本明細書で使用されるように、単数は複数を含むべきであり、性別に関する任意の抽出法は、他のすべての性別を含むべきである。用語“含む”、“含む”および同様のフレーズは、列挙によっても他の方法でも含まれるが、含まれることに限定されるべきではない。
(B)本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求、および他の通信は、書面で送信されなければならない。(I)買い手または売り手に送達された場合、合併プロトコルの7.9節に記載されたアドレスに送達され、(Ii)株主に送達された場合、本プロトコルの最後のページの下に署名されたアドレスに送達される。
(C)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。
 
A-64
ディレクトリ
 
本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルのコピーおよび署名ページは、ファクシミリまたは電子送信によって交換され、双方にとって、本プロトコルの効率的な実行および配信を構成すべきであり、元のプロトコルの代わりにすべての目的で置換されてもよい。すべての目的に関して、ファクシミリまたは電子送信によって送信された当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。
(E)本プロトコル(本プロトコルが指す文書と文書を含む)は，本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意と了解を構成し，双方間で先に本プロトコルの対象について合意したすべての書面と口頭合意と了解の代わりになる.
本協定はフロリダ州の法律によって管轄され、その適用される法律紛争の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈され、解釈されるべきである。
(G)本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限、または任意の場合へのその適用が、任意の程度において司法管轄権を有する裁判所によって無効、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、チノおよび制限およびそれの任意の他の場合の適用は、完全に有効であることを維持すべきであり、任意の方法で影響、損害、または無効を受けてはならず、法的に許容される最大範囲内で実行されてはならない。
(br}(H)のいずれか一方は、他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコル第3(A)条に明確に規定されている者を除く限り、本プロトコルまたは本プロトコル項のいずれかの権利、利益または義務を法的実施または他の方法で譲渡してはならない。前項の規定に違反した譲渡はすべて無効となる。
(I)本プロトコルの任意の修正、修正、または免除については、書面で行われ、本合意当事者によって署名されない限り、いずれか一方に対して無効である。
(J)双方は，本プロトコルのいずれの内容も株主間に共通義務が生じていると解釈されてはならないことを認めている.いかなる株主も他の株主の行為によって本協定に違反するとみなされてはならない。
(K)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、売り手及びその関連会社が合併契約の条項及び条件を遵守している限り、合併協定第4.5条及び第4.12条を含む限り、本プロトコルの下での株主の義務は、高級要約としての買収要約には適用されない。
(L)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、合併プロトコルの条項および条件の規定の下で、本プロトコルのいかなる内容も意図せず、または株主が取締役、取締役または高級社員として行動することを要求するか、または取締役または役員としての信頼された責任を履行しないことを要求することもできない。
[次は署名ページです。]
 
A-65
ディレクトリ
 
署名側は上記の日に本協定に署名して交付しましたので、証明いたします。
SELLER:
専門持株会社です。
By:
​
 Name: Michael C. Sontag
職務：常務副総裁、総法律顧問
BUYER:
フロリダ海岸銀行会社
By:
​
 Name: Charles M. Shaffer
職務：会長兼最高経営責任者
[サインは次のページに続きます]
[株主支援契約の署名ページ]
 
A-66
ディレクトリ
 
SHAREHOLDER:
​
Name:
​
Address:
​
​
​
株主が議決権と所有権能力を持つAクラス普通株式数(合併によって変換された任意の株式を含む)：
​
​
[株主支援契約の署名ページ]
 
A-67
ディレクトリ
 
EXHIBIT C​
請求書
[•], 2022
フロリダ海岸銀行会社
コロラド通り八十五号
フロリダ州スチュアート34994
注意：チャールズ·M·シェーファー
女性たち、さんたち：
本索賠償状(本索賠償状)は，この特定のプロトコルと合併計画の4.17節に基づいて交付され，日付は[•]フロリダの海岸銀行、フロリダ州の銀行(“買い手”)、全国銀行協会、買い手の完全子会社海岸国立銀行、フロリダ州の会社(“売り手”)およびフロリダ州州立フランチャイズ銀行専門銀行(“売り手”)によって署名された。本稿で使用する別に定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで与えられたそれぞれの意味を持つべきである.
署名者が、売り手、専門銀行、または任意の売り手エンティティの上級管理者、従業員、パートナー、制御者または連合会社または他の身分で売り手または買い手または彼のそれぞれの任意の付属会社に提出する可能性のある請求について、住宅地、本プロトコルおよび合併プロトコルに記載されている相互契約および本プロトコルおよび合併プロトコルによって生じる互恵的互恵、および他の良好および価値対価(このような対価および十分性が認められたことが認められた)については、署名者は法的制約を受けることを考慮して、以下の各署名者の身分を確認し、同意する。
1.クレーム。署名者は、彼または彼女が売り手または買い手またはそれらのそれぞれの任意の子会社に対して提起する可能性のある任意のクレームをも知らないが、(I)通常の業務中に計算されているが支払われていないサービスの補償および関連福祉、または売り手または専門銀行の既存の契約および合意または合併協定第4.20節で予想される雇用または他の福祉に関連する他の契約権利；(2)署名者と売り手との間の契約権、貸切融資承諾および合意、特にそのような承諾または合意に基づく条項によって将来前払い可能な金に限定される、(3)預金口座および預金口座、(4)署名者が通常の業務中に累積されたが支払われていない任意のサービスに支払う費用、(5)専門銀行の任意の他の預金者が発行する小切手、(6)署名者が合併協定に従って所有または所有可能な任意の権利、4.15節に規定される賠償権利を含むが、これらに限定されない。(Vii)合併協定または合意に記載された任意の付属文書に従って、以下の署名者に支払われなければならない金額、および(Vii)以下の署名者は、本請求関数の発行日後であるが、決済前に第1(I)~1(Vii)条に従って生成または通知された任意の免除請求(総称して“開示請求済み”と呼ぶ)である。
2.配布と割り当て。成約後、署名者は、売り手、専門銀行、買い手、海岸国家銀行、および他のすべての売り手エンティティおよび買い手エンティティ、ならびに彼らのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人、弁護士、代表、子会社、パートナー、共同会社、支配者および保険者、ならびに彼らのそれぞれの相続人および譲受人、ならびに彼らのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人、弁護士、代表、子会社、パートナー、連属会社、支配者および保険者、ならびにそれらのそれぞれの相続人、義務、コスト、費用、訴訟または任意の性質、性質、または説明された訴訟によって完全に、最終的に、かつ撤回不可能に解除および解除される。現在生成または後に生成される可能性があるが、これらに限定されるものではないが、法律、衡平法、または他の態様にかかわらず、すべてまたは部分的に、任意の既知または未知の事実、行動、活動、取引、イベントまたはイベント、成熟または未成熟、またはその他に基づいて、時間開始から取引終了までの日にすでに存在し、発生し、発生または発生したと言われている
 
A-68
ディレクトリ
 
は，開示された申索(総称して“申索”と呼ぶ)を除いて，合併合意が予想される申索を除く.以下の署名者はまた、売り手相続人としての買い手のすべての権利、訴訟、権利、所有権および権益、ならびに任意およびすべてのソフトウェア、データベース、記録、文書、データ、情報およびハードウェア、ならびに任意およびすべての知的財産権(任意およびすべての特許、著作権、商標、商業秘密、ノウハウ、機密情報および他の固有権利を含むが、これらの任意のコンテンツに対するすべての登録および出願を含むが、これらの権利、訴訟、権利、所有権および利益、ならびに任意およびすべてのソフトウェア、データベース、記録、文書、データ、情報およびハードウェア、ならびに任意のおよびすべての特許、著作権、商標、ビジネス秘密、技術、機密情報およびその他の権利、ならびに上記の任意の発明、作成、作成、特許、商標、専用秘密、技術、機密情報およびその他の権利、ならびにこれらの任意の特許、作成、商標、独自の権利を含むが、これらに限定されるものではないが)、これらの発明、作成、作成、特許、商標、ビジネス秘密、技術、機密情報およびその他の権利を含むが、これらのすべての特許、著作権、商標、商業秘密、技術、機密情報およびその他の権利を含むが、これらのすべての発明、作成、特許、商標、独自秘密、技術、機密情報およびその他の権利、ならびにこれらのすべての特許、著作権、商標、専門的秘密、技術、機密情報およびその他の権利、ならびにこれらの任意の特許、著作権、商標、専用秘密、技術、機密情報およびその他の権利を含む、任意のおよびすべてのソフトウェア、データベース、記録、データ、情報およびハードウェア、ならびにこれらに限定されないが、任意およびすべての知的財産権(これらの権利、訴訟、権利、所有権および利益、ならびに任意およびすべてのソフトウェア署名者または売り手、専門銀行、または任意の売り手エンティティによって許可または使用され、いずれの場合も、売り手(または売り手エンティティ)の業務(これも債権とみなされるべき)に関連する。以下の署名者は、本契約において免除、解除、譲渡または譲渡のいずれの債権も、法律実施またはその他の明示的、黙示的に譲渡、売却または譲渡されておらず、ここで解除、解除、譲渡または譲渡された債権は、以下の署名者独自かつ独占的に所有されており、売り手の相続人として、買い手には、これらの債権を解除、解除、譲渡する権利があることを示している。署名者は、本請求書の解除、解除、移転または譲渡、または他の意図を実行または証明するために、買い手または売り手が要求する任意およびすべての他の文書に署名することを考慮しないことに同意する。
3.寛容。以下の署名者は、ここで免除および解除された任意のクレームを収集または実行するために、任意の裁判所、規制当局、政府当局、税務機関、仲裁機関または他の機関で開始、提訴、起訴、または任意の訴訟、行動、クレームまたは手続きを永遠に回避し、回避しなければならない。
4. Miscellaneous.
(A)本請求書は、フロリダ州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、フロリダ州の法律に基づいて解釈されなければならない(法的選択条項は除く)。
(B)本請求書は、このような請求に関する以前のすべての合意、手配または了解(書面または他)の代わりに、本明細書で発表されたクレームについて双方が達成した完全な合意を含み、本契約または合併合意に明示的に含まれていることを除いて、いずれの当事者も、任意の口頭または書面、明示的または黙示された陳述または保証に依存していない。
(C)本請求書は、次の署名者及び譲受人及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。
(Br)(D)本申立書および本申立書による取引に関連する任意の法律訴訟または他の手続において、または本申立書に規定される任意の権利または利益の強制執行が一方の当事者に対するものである場合、仲裁グループ、裁判所または他の政府当局は、その発表された最終命令、判決、判決または裁決に基づいて、実質的に求められる救済を与える任意のこのような訴訟の勝訴の一方に、弁護士の合理的な弁護士費および料金、裁判所費用および仲裁、控訴および判決後の手続の費用を含む、他方にその訴訟に関連するすべての合理的な費用を支払うことを要求しなければならない。しかし、いずれもいかなる懲罰的または懲罰的損害賠償を受ける権利はなく、免除する。
(E)任意の民事訴訟、反クレーム、法律手続きまたは訴訟において、法的にも衡平法においても、本請求書に関連する任意およびすべての取引、本請求書の履行状況、または本請求書によって確立された関係のため、契約、侵害、厳格な責任、または他の態様においても、裁判は陪審員ではなく管轄権を有する裁判所によって行われるべきである。すべての当事者はここで、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を取り消すことができない。いずれの裁判所にも、本請求書簡の写し正本を提出することができ、本請求書簡当事者が陪審裁判を受ける権利を放棄した書面証拠とすることができる。いずれも ではない
 
A-69
ディレクトリ
 
のいずれか一方は、本条項の実行可能性について任意の他の当事者または任意の他の当事者に任意の口頭陳述を提出または依存している。すべての当事者たちはこの陪審員免除条項の効果を読んで理解した。いずれも，ITは本請求書が管轄する取引，特に本節の条項についてIT部門に相談意見を提供していることを認めている。
[br}(F)署名者および買い手の書面合意を経ない限り、署名者および譲受人の明確な理解である本請求書を修正、修正または撤回することはできない。すなわち、本項の規定に厳格に従っていない限り、署名者または譲受人間の行動、不作為または取引過程によって本請求書のいかなる条項を放棄してはならず、また、本請求書に対するいかなる違反も、本請求項に違反するいかなる行為も構成または解釈してはならない。
以下の署名者代表、授権書、およびチノーに署名し、彼または彼女は、彼または彼女が選択した任意の弁護士とこの問題の任意のおよびすべての態様を議論する権利があることを完全に知っており、署名者は、本請求書のすべての条項をよく読んで十分に理解しており、署名者は、自発的に本賠償書に加入している。
(Br)(H)本債権書は、合併が完了したときにのみ発効し、本債権書が発効すると、本債権書がすべての債権を解除する行為は、署名者または譲受人が後続行為のいずれかの影響または依存を履行しないか、または履行しない。
[署名ページは以下のとおりである.]
 
A-70
ディレクトリ
 
Sincerely,
​
役人または取締役署名
​
役人や取締役の印刷体名
以下、署名者が正式に許可し、代表譲渡人は本手紙を受け取ったことを確認し、締め切りを確認します[•], 2022.
フロリダ海岸銀行会社
By:  
​
名前：チャールズ·M·シェーファー
職務：会長兼最高経営責任者
[請求書の署名ページ]
 
A-71
ディレクトリ
 
EXHIBIT D-1​
制限的契約プロトコル
(実行幹事)
本限定契約プロトコル(以下，“プロトコル”と略す)は自[•]2022年にフロリダ州海岸銀行株式会社(“買い手”)が以下に署名したフロリダ州会社(“専門”)および/または専門銀行(フロリダ州州立フランチャイズ銀行および専門銀行の全資付属会社、“売り手”)の行政者(“従業員”)が署名し、合併協定(以下に定義する)に規定された合併発効時間に発効する。
買い手、海岸国立銀行、国立銀行協会、買い手の完全子会社(“SNB”)、専門銀行と銀行が特定の合意および合併計画の当事者であることを考慮すると、日付は[•]2022年には、他の事項を除いて、専門銀行と買い手との合併(“合併”)、その後、銀行とスイス中央銀行との合併(“銀行合併”)； が規定されている改正または追加(“合併協定”)を行うことができる
従業員が専門家の株主および/または専門家および/または銀行の高級職員であることを考慮すると，
合併の結果、合併合意に従って予想される取引を考慮して、従業員および/または従業員の関連会社は、従業員および/または従業員の関連会社が保有する専門普通株式を買い手に売却し、買い手から合併対価格を取得して、これらの株式と交換する；
従業員が売り手のビジネス秘密と価値のある機密業務情報を持っていることから、その銀行の顧客と密接な関係がある；
本契約日前に、従業員が売り手マネージャーを務めていたことを考慮すると、従業員は、秘密情報(以下、定義)および/または売り手の役員、顧客および顧客との関係を知っている。
従業員が買い手が合法的なビジネス利益を持っていることを認めていることから，本プロトコルを実行する理由がある；
合併と銀行合併の結果，買手は売手から大量の顧客関係を獲得し，すべての機密情報を継承し，発効時間までに，買手はそのために貴重な対価格を支払い，合理的に保護されたいと考えていることから，および
合併協定が売り手が合併協定に署名及び交付することが期待されていることから、買い手及びスイス中央銀行が合併協定を締結したい条件及び誘因として、従業員は本協定を締結及び履行する。
したがって、現在、家および他の良好かつ価値のある代価を考慮して、従業員および/または従業員の関連会社が受信する合併コストを含むが、これらに限定されないが、ここで受信され、十分に確認されていることを確認すると、本契約当事者は法的制約を受ける予定であり、以下のように約束され、同意する
1.ある定義.
(A)“関連会社”とは、買い手または売り手によって制御され、制御され、または買い手または売り手と共同で制御される任意の会社またはエンティティを意味する。
[br}(B)“機密情報”とは、売り手、買い手、スイス中央銀行およびそれらのそれぞれの関連会社およびそれらのそれぞれの任意の活動、業務または顧客のすべての情報を意味し、これらの情報は、一般に、非売り手、買い手、スイス中央銀行またはそれらのそれぞれの関連会社の従業員に知られていないし、売り手、買い手、スイス中央銀行またはそれらのそれぞれの関連会社の従業員に一般的に公開されていないわけでもない(適用される規制機関および/または秘密または他の関係に基づいて開示される情報は、開示または第三者によって使用されることを望まない場合)。“機密情報”は、すべての顧客情報を含むが、
 
A-72
ディレクトリ
 
顧客識別および顧客リスト、機密操作方法、融資および信用情報、顧客および従業員に関する銀行および金融情報、手数料、値上げ、製品/サービス公式、ウェブサイトおよび他の製品/サービスの使用および統合技術に関する情報、独自コンピュータシステムおよびデータベース(例えば、銀行のRPSシステム)、売り手、買い手、スイス中央銀行またはそれらのそれぞれの関連会社の現在および将来の発展および拡張または収縮計画、販売/買収計画および連絡先、マーケティング計画および連絡先、法律事務に関する情報および製品およびサービス価格に関する情報、戦略、戦略、売り手、買い手、スイス中央銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社の戦略と財務。機密情報“はまた、任意の”機密情報“、”商業秘密“、または任意の適用可能な連邦、州または地方法律によって規定される任意の同等の用語を含む。機密情報“は、(I)そのような情報を開示する権利を有する人の行動によって一般的に公衆に提供された情報を含むべきではなく、売り手、買い手またはスイス中央銀行またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の権利または特権、または彼らの誰にも義務を負うことなく、または(Ii)機密情報を参照または使用することなく、個人またはエンティティによって独立して開発される。従業員は、秘密情報または他の非公開情報を使用して買い手または売り手証券取引を行うことは、連邦および州証券法に違反する可能性があることを認め、同意する
(C)ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで提供される同じ意味を持つべきである.
2.制限契約。
(A)秘密情報の秘匿.発効の日からその後もこのような情報が依然として秘密情報である限り、買い手の最高経営責任者が事前に書面で同意していない限り、従業員は任意の秘密情報を直接または間接的に誰にも送信または開示してはならない、あるいは任意の目的のために直接または間接的に他人が任意のこのような秘密情報を使用することを許可してはならず、買い手の最高経営責任者は同意を任意に拒否することができる。任意の逆の規定があるにもかかわらず、従業員は、法律、裁判所命令、または他の有効かつ適切な法的手続きによって開示を要求する情報の開示を制限されてはならないが、法律が開示されている場合、従業員は、(I)法律または法的手続きが許可されている場合、買い手にそのような要求を開示する前に適切な保護令を求めることができるように、買い手に直ちに通知しなければならない。(Ii)開示された任意の秘密情報を得るために商業的に合理的な努力を使用して、開示された任意の秘密情報が秘密待遇の保証を受けることができるように。さらに、売り手、買い手、スイス中央銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社に明確に言及されていないいかなる政府当局または税務当局のいかなる定例監査または調査も、そのような通知や努力を必要としない。必要な棄権や保護令がない場合には、その法律顧問の好意的な書面意見に基づいて、従業員が依然として秘匿情報の開示を要求されている場合には、弁護士が従業員に開示を勧告した秘匿情報部分しか開示できない。
(B)従業員を募集しません。従業員は、発効後の2(2)年以内に、または従業員が高級職員、従業員またはコンサルタントとして買い手またはスイス中央銀行に連絡した後の2(2)年以内に(より長い時間を基準に)、従業員が直接または間接的に買い手またはその任意の関連会社または任意の他の人を代表して、直接または間接的に募集または募集を誘致し、または買い手またはその任意の関連会社から離れることを奨励することに同意する。(I)買い手またはその任意の関連会社の当時の任意の従業員、または(Ii)従業員が売り手または任意の売り手関連会社マネージャーを務めている間に、売り手またはその任意の関連会社で働いており、買い手、売り手、または任意の関連会社の少なくとも6ヶ月間雇用された売り手またはその任意の関連会社の従業員を停止していない。一般的な広告はこの規定に違反するとみなされてはならない。
(C)非集客.従業員は、発効時間後の2(2)年内または従業員が高級職員、従業員または顧問として買い手またはスイス中央銀行に連絡した後の2(2)年内(長い時間を基準とする)には、買い手のCEOが事前に書面で同意していないことに同意し、従業員は買い手の最高経営責任者が事前に書面で同意した場合に同意を拒否してはならないことに同意した
 
A-73
ディレクトリ
 
買い手最高経営者は、(I)第2(D)節で説明したように、任意の商業活動(第2(D)節で述べたような)の商業活動を提供すること、または(Ii)その顧客または顧客を売り手、買い手、スイス中央銀行または任意の関連会社との業務を停止、減少、制限、制限または移転させることを目的として、直接または間接的に、本人または売り手、買い手、スイス中央銀行または任意の関連会社以外の任意の人を代表する。一般的な広告はこの規定に違反するとみなされてはならない。
(D)競業禁止.従業員は、有効時間の2年後の2(2)年または従業員が高級管理職、従業員またはコンサルタントとして買い手またはスイス中央銀行と協力した後の2(2)年内(より長い時間を基準とする)、買い手最高経営責任者が事前に書面で同意していないことに同意し、従業員は制限区域内で買い手、スイス中央銀行またはそれらの任意の関連会社と競合してはならない(本明細書で説明したように)、買い手最高経営責任者は適宜同意を拒否することができる。本合意において、“競争”とは、従業員本人の名義で、または(I)幹部、取締役、マネージャー、所有者、パートナー、合弁企業、コンサルタント、独立請負業者、従業員または株主としての任意の他の金融機関、または(Ii)任意の他の個人、企業または企業の代表として、業務活動に従事または参加(または準備または参加)することを意味する。本協定に関して、“業務活動”とは、商業または消費ローンおよび信用延期、信用証、商業および消費者預金および預金口座、証券買い戻しプロトコルおよび清掃口座、現金管理サービス、振込および請求書支払いサービス、インターネットまたは電子銀行、ATM、個人退職口座、商業または消費者住宅ローン、および商業または消費者の住宅純資産信用限度額を含む、買い手、売り手、スイス中央銀行またはそれらの任意の関連会社が実施する任意の業務活動を意味するものである。本協定の場合、“制限区域”とは、買い手、スイス中央銀行、銀行、またはそれらの任意の関連会社(I)が過去12ヶ月以内に銀行事務所を経営すること、または(Ii)銀行事務所を経営する各県および任意の県を意味する, あるいは(Iii)顧客への業務活動に積極的に従事している.第2(D)項のいずれの規定も、従業員が投資目的のみのために、売り手、買い手、スイス中央銀行又はその任意の関連会社と競合する可能性のある任意の会社又は商業組織の未償還証券の5%(5%)以下を買収又は保有することを禁止してはならない。本協定のいずれの規定も、従業員またはその従業員の任意の関連会社が商業活動に従事するエンティティの未償還証券を継続して保有することを禁止しない；当該証券が本契約日に当該従業員またはその従業員の任意の関連会社によって所有されることを前提とする。
(E)キノの実行可能である.従業員は認めて同意し、本協定における契約は売却企業の直接対価であり、売却企業に関する限定的な契約適用の基準に従うべきである。従業員は、買い手、スイス中央銀行およびその関連会社の制限区域内の業務に対する現在と将来の予想、および買い手が売り手から派生した売り手を買収し、顧客の期待を現在および提案していることを確認した。従業員は、本プロトコルが規定する条項、地理的領域、および範囲が合理的であることを認め、いかなる訴訟、訴訟、または他の手続きにおいても、本プロトコルが規定する前提、対価格または範囲の合理性を否定または断言しないことに同意する。従業員は専門及び/又は銀行従業員としての職位が業務活動の各方面及びすべての禁止区域に関連する職責及び権力に関連することに同意する。従業員はさらに、本協定に含まれる規定を遵守することは、彼が合法的な専門、貿易または業務に従事することを阻止しない、または報酬のある従業員になることを認めた。従業員と買い手は、従業員の上記契約下の義務は本契約の下で分離して異なることに同意し、買い手は本プロトコルの任意の他の条項での義務を履行できなかったといわれており、本契約に対する実行可能な抗弁を構成すべきではない。従業員および買い手は、上記の規定のいずれかの部分が制限された地理的位置、時間または活動範囲が広すぎると考えられる場合、実行不可能とみなされることに同意する, 裁判所は、適用された法律に基づいて条約を最大限に実行することができるように、あまりにも広い条項を強制的に執行可能な条項で置き換えることを許可されなければならない。従業員は、この条約に違反したり、脅したりする行為は、買い手、スイス中央銀行およびその関連会社に取り返しのつかない損害と傷害を与えることを認め、同意し、このような違反行為による損害は確定しにくいだろう。従業員は、法律または平衡法で規定されている他のすべての救済措置を除いて、 に同意する
 
A-74
ディレクトリ
 
買い手は、任意の保証書または保証(これらはすべて従業員によって放棄される)を提出することなく、本合意違反または脅威が発生した場合の具体的な履行を含む1つまたは複数の一時的制限令、禁止救済、および他の平衡法救済を得ることを含むが、損害賠償を得る権利を含むが、これらに限定されない、すべての権利を行使する権利を有するが、これらに限定されない。
3. Successors.
(A)本プロトコルは、従業員個人間の合意であり、従業員によって割り当てることができず、本合意項の下での従業員のどのような責務も委任されることができない。
[br}(B)本プロトコルは、買い手、スイス中央銀行およびその任意の関連会社およびその相続人および譲受人によって譲渡され、拘束力があり、その利益に適合することができます。
4. Miscellaneous.
(A)棄権。従業員と買い手が書面で同意に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。
(B)分離可能性.本プロトコルの任意の条項またはチノまたはその任意の部分が、すべてまたは部分的に無効、不法または実行不可能であると裁判所によって判断されなければならない場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項またはチノまたはその任意の部分の有効性、合法性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらのすべての条項またはチェーノは依然として完全に有効でなければならない。
(C)弁護士費。本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する任意の法的訴訟または他の手続において、または本プロトコルが規定する任意の権利または利益の強制執行が一方に対して提起されている場合、仲裁グループ、裁判所または他の政府当局が、それに基づいて最終命令、判決、法令または裁決を発表する任意のそのような法的訴訟または他の手続の勝訴者は、弁護士の合理的な法的費用および料金、法廷費用、ならびに仲裁、控訴および判決後の手続の費用を含む、他方の要求に応じて、その法律訴訟または他の手続に関連するすべての合理的な費用を支払う権利を有するべきである。しかし、いずれもいかなる懲罰的または懲罰的損害賠償を受ける権利はなく、免除する。
(D)法律とフォーラム選択を適用する.買い手と従業員は、本合意はフロリダ州の法律によって管轄され、フロリダ州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきであるが、その法律の衝突原則に影響を与えず、本合意による或いは本合意に関連する紛争はフロリダ州マーティン県スチュアート州第19巡回裁判所で提起され、それによって独占的に維持されるべきであることに同意した。そのような任意の裁判所訴訟について、従業員は、(I)そのような裁判所の個人司法管轄権に撤回することができない、(Ii)法的手続き文書の送達に同意すること、(Iii)同意場所、および(Iv)個人司法管轄権、手続き文書送達または場所に関する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。双方はさらに，本合意で確定した裁判所は，それによって生じたいかなる論争を処理する便利な場所であり，いずれもこのような裁判所が便利な場所ではないという抗弁理由を提示してはならないことに同意した.
(E)通知.本プロトコル側に発行された本プロトコルに関するすべての通知、同意、要求、要求又は他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)当該当事者に直接送達された場合、又は(Ii)書面確認を受けた場合、プリペイド書留又は書留で送信された後5(5)日又は国によって認可された夜間宅配便送信後2(2)日とみなされなければならない。以下で当該当事者が指定した住所(ある場合)(又は当該当事者は本第4(E)条に従って10(10)日前に通知された他のアドレス)に送信する.
 
A-75
ディレクトリ
 
To Buyer:
フロリダ海岸銀行会社
コロラド通り八十五号
フロリダ州スチュアート34994
注意：チャールズ·M·シェーファー
​
To Employee:
本プロトコル署名ページの当該従業員の名前の下のアドレス に送信する
​
のいずれも通知，要求，要求と他の通信の交付や郵送先を変更することができ，通知方式は本プロトコルが規定する方式と同様である.
(F)修正と修正。本協定は、双方が署名した書面でのみ修正または修正することができ、その中で特に本協定に言及している。
(G)完全プロトコル.本合意には別の規定があるほか、本プロトコルは、買い手と従業員間の本合意の対象に関する完全な合意を含み、本合意の日からその後、本合意は、双方が以前に本合意の対象について達成した任意の口頭または書面合意、了解、手配に代わる。
(H)は項に対応する.本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルのコピーおよび署名ページは、ファクシミリまたは電子送信によって交換され、双方にとって、本プロトコルの効率的な実行および配信を構成すべきであり、元のプロトコルの代わりにすべての目的で置換されてもよい。すべての目的に関して、ファクシミリまたは電子送信によって送信された当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。
(I)は終了する.合併プロトコルが本プロトコル第6条の規定に従って終了した場合、本プロトコルは無効となる。
[署名ページは以下のとおりである.]
 
A-76
ディレクトリ
 
本協定は双方が上記の期日に正式に署名して交付したことを証明する。
​ BUYER: ​ ​ ​ ​
​ フロリダ海岸銀行会社 ​ ​
​
By:
 
 Name: Charles M. Shaffer
職務：会長兼最高経営責任者
​ ​
​ EMPLOYEE: ​ ​
​
​
 ​ ​
​
Name:   
 
 ​ ​
​
Address: 
 
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
[限定契約契約の署名ページ(実行幹事)]
 
A-77
ディレクトリ
 
EXHIBIT D-2​
制限的契約プロトコル
(DIRECTOR)
本限定契約プロトコル(以下，“プロトコル”と略す)は自[•]2022年に、フロリダ州のフロリダ海岸銀行会社(“買い手”)とフロリダ州の会社(“専門”)および/または専門の全額付属会社フロリダ州州立フランチャイズ銀行および専門の全額付属会社(“専門”、総称して“売り手”)が署名した取締役(“取締役”)が署名され、合併協定(以下、定義)に規定された合併発効時期から発効する。
買い手、海岸国立銀行、国立銀行協会、買い手の完全子会社(“SNB”)、専門銀行と銀行が特定の合意および合併計画の当事者であることを考慮すると、日付は[•]2022年には、他の事項を除いて、専門銀行と買い手との合併(“合併”)、その後、銀行とスイス中央銀行との合併(“銀行合併”)； が規定されている改正または追加(“合併協定”)を行うことができる
合併のため、合併合意に従って予想される取引を考慮して、取締役は、合併合意によって予期される取引の完了から重大な財務および/または他の利益を得ることを確認し、同意する。
本プロトコルの発表日までに取締役が売り手取締役会のメンバーを務めていたことから，取締役は“秘密情報”(以下定義)を知っており，売り手幹部，顧客，顧客の営業権と密接な関係があり，および/または売り手のビジネス秘密と貴重な機密ビジネス情報を把握している.
取締役が買手が合法的なビジネス利益を持つことを認めていることから，本プロトコルを実行する理由がある；
合併と銀行合併の結果，買手は売手から大量の顧客関係を獲得し，すべての機密情報を継承し，発効時間までに，買手はそのために貴重な対価格を支払い，合理的に保護されたいと考えていることから，および
合併協定は、売り手が合併協定に署名して交付した後、買い手とスイス中央銀行が合併協定を締結したい条件と誘因として、取締役が本合意を締結·履行することを想定している。
したがって，現在，この前提および他の良好かつ価値のある代償を考慮して，取締役および/または取締役付属会社が受け取る合併コストを含むが，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように約束され同意する
1.ある定義.
(A)“関連会社”とは、買い手または売り手によって制御され、制御され、または買い手または売り手と共同で制御される任意の会社またはエンティティを意味する。
[br}(B)“機密情報”とは、売り手、買い手、スイス中央銀行およびそれらのそれぞれの関連会社およびそれらのそれぞれの任意の活動、業務または顧客のすべての情報を意味し、これらの情報は、一般に、非売り手、買い手、スイス中央銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社の従業員に知られておらず、一般に売り手、買い手、スイス中央銀行またはそれらのそれぞれの関連会社の従業員に開示されていないわけでもない(適用される規制機関および/または秘密または他の関係に基づいて開示される情報は、開示されないか、または第三者によって使用されることが予想されるので)。機密情報“は、すべての顧客情報、顧客識別および顧客リスト、機密経営方法、融資および信用情報、顧客および従業員に関する銀行および金融情報、手数料、値上げ、製品/サービス公式、ウェブサイトおよび他の製品/サービスの使用および統合技術に関する情報、銀行のRPSシステム、売り手、買い手、スイス中央銀行の現在および将来の発展および拡張または収縮計画のような独自のコンピュータシステムおよびデータベース(およびその内容)を含むが、これらに限定されない
 
A-78
ディレクトリ
 
Brまたはそれらのそれぞれの関連会社、販売/買収計画および連絡先、マーケティング計画および連絡先、製品およびサービスの価格に関する情報、ならびに売り手、買い手、スイス中央銀行またはそれらのそれぞれの関連会社の戦略、戦術および財務。機密情報“はまた、任意の”機密情報“、”商業秘密“、または任意の適用可能な連邦、州または地方法律によって規定される任意の同等の用語を含む。機密情報“は、(I)そのような情報を開示する権利を有する人の行動によって一般的に公衆に提供された情報を含むべきではなく、売り手、買い手またはスイス中央銀行またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の権利または特権、または彼らの誰にも義務を負うことなく、または(Ii)機密情報を参照または使用することなく、個人またはエンティティによって独立して開発される。取締役は、秘密情報または他の非公開情報を用いた買い手または売り手証券取引が連邦および州証券法に違反する可能性があることを認め、同意する。
(C)ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルで提供される同じ意味を持つべきである.
2.制限契約。
(A)秘密情報の秘匿.発効後3(3)年以内に、買い手の最高経営責任者が事前に書面で同意していない場合、取締役は任意の秘密情報を直接または間接的に誰にも送信または開示してはならない、または任意の目的のために直接または間接的に他人がこのような秘密情報を使用することを許可するか、または買い手の最高経営責任者は適宜同意を拒否することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役が法律、裁判所命令、または他の有効かつ適切な法的手続きが開示を要求する情報を開示することを制限すべきではないが、法律の要求が開示された場合、取締役は(I)法律または法的手続きが許可されている場合、買い手にそのような要件を開示する前に適切な保護令を求めることができるように、買い手にタイムリーに通知し、(Ii)開示された任意の秘密情報が秘密処理の保証を得るために商業的に合理的な努力を使用する。さらに、売り手、買い手、スイス中央銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社に明確に言及されていないいかなる政府当局または税務当局のいかなる定例監査または調査も、そのような通知や努力を必要としない。必要な棄権又は保護令がない場合には、取締役法律顧問の好意的な書面意見に基づいて、取締役が秘匿情報の開示を要求された場合には、弁護士が取締役に開示を勧告した秘匿情報部分しか開示できない。
(B)従業員を募集しません。取締役は、有効時間後の三(3)年以内、又は取締役が取締役、従業員又はコンサルタントとして買い手又はスイス中央銀行と関係を結んだ後の三(長い期間を基準とする)に、取締役が買い手最高経営責任者に事前に書面で同意してはならない(買い手最高経営者は適宜同意を拒否することができる)、直接又は間接的に買い手又はその任意の関連会社又は代表者のために任意の他の人の募集又は募集又は退職を奨励することに同意する。(I)買い手またはその任意の関連会社の当時の任意の現職従業員、または(Ii)取締役サービス中に、売り手またはその任意の関連会社において、売り手または任意の売り手関連会社の取締役に務め、買い手、売り手、または任意の関連会社に少なくとも6ヶ月雇用された任意の売り手従業員を停止しなかった。一般的な広告はこの規定に違反するとみなされてはならない。
(C)非集客.取締役は、発効時間後三(3)年以内、又は取締役が取締役、従業員又は顧問として買い手又はスイス中央銀行と関係を結んだ後三(3)年以内に(長い期間を基準とする)、取締役は、買い手最高経営責任者が事前に書面で同意しない場合には、直接又は間接的に、本人又は売り手、買い手、スイス中央銀行又は任意の関連会社以外の者を代表して、制限区域内(以下第2(D)節で定義するように)同意を拒絶することに同意する。(I)のいずれかの商業活動(第2(D)節で述べたような)または(Ii)は、売り手、買い手、スイス中央銀行または任意の関連会社との業務を停止、減少、制限または移転させ、売り手を誘致または誘致しようと試みる任意の顧客または顧客を誘致または誘導する。一般的な広告はこの規定に違反するとみなされてはならない。
 
A-79
ディレクトリ
 
(D)競業禁止.取締役は、買い手の最高経営責任者が事前に書面で同意していないことに同意し、取締役は有効時間後3(3)年または取締役を取締役、従業員または顧問として買い手またはスイス中央銀行と連絡した後3(3)年内(より長い時間を基準とする)、制限区域内で買い手、スイス中央銀行またはそれらの任意の関連会社と競合してはならず(本稿で定義するように)、無理に同意を拒否してはならない。ただし、買い手最高経営責任者は、本プロトコル添付ファイルIに記載されている取締役の活動に事前に書面で同意を提供したとみなされるべきであり、このような活動(本プロトコルの日または本プロトコルの有効期間内まで)は、本プロトコルに違反するとみなされてはならない。本合意において、“競争”とは、取締役自身の名義、または(I)役員役員、マネージャー、所有者、パートナー、合弁企業、コンサルタント、独立請負業者、従業員または株主としての任意の他の金融機関、または(Ii)任意の他の個人、企業または企業の幹部、マネージャー、所有者、パートナー、合弁企業の代表として、業務活動に従事または参加(または準備または参加)することを意味する。本協定に関して、“業務活動”とは、商業または消費ローンおよび信用延期、信用証、商業および消費者預金および預金口座、証券買い戻しプロトコルおよび清掃口座、現金管理サービス、振込および請求書支払いサービス、インターネットまたは電子銀行、ATM、個人退職口座、商業または消費者住宅ローン、および商業または消費者の住宅純資産信用限度額を含む、買い手、売り手、スイス中央銀行またはそれらの任意の関連会社が実施する任意の業務活動を意味するものである。本合意については, “制限区域”とは、買い手、スイス中央銀行、銀行またはそれらの任意の関連会社(I)が銀行事務所を開設すること、または(Ii)過去12ヶ月以内に銀行事務所を開設すること、または(Iii)顧客に積極的に業務活動を提供する各県および任意の県を意味する。第二項(D)項は、取締役が投資目的のみのために、売り手、買い手、スイス中央銀行又はその任意の関連会社と直接又は間接的に競合する可能性のある会社又は商業組織の発行済み証券の5%(5%)以下を取得又は保有することを禁止しない。本協定のいずれの規定も、取締役または取締役のいずれの関連会社が商業活動に従事するエンティティの発行済み証券を継続して保有することを禁止しない；このような証券が本契約日に取締役または取締役の任意の関連会社が保有することを前提とする。
(E)キノの実行可能である.取締役は、本協定における契約は売却企業の直接的な対価であり、売却企業に関する限定的な契約適用の基準を遵守すべきであることを認め、同意する。取締役は、買い手、スイス中央銀行およびその関連会社は、制限区域内の業務および売り手の現在および提案された顧客からの業務に対して現在と未来の予想を持っており、これらの顧客は買い手が売り手を買収することによって生成されたことを認めている。取締役は、本協定に規定されている条項、地理的領域、および範囲が合理的であることを認め、彼または彼女がいかなる訴訟、訴訟または他の手続きにおいても、本プロトコルが規定する前提、対価格または範囲の合理性を否定または断言しないことに同意する。取締役は、取締役の所有者としての彼または彼女の身分が、取締役のすべての側面の業務活動およびすべての制限区域に関する職責および権力に関連することに同意する。取締役はさらに、本協定に含まれる規定を遵守することは、彼または彼女が合法的な専門、貿易または業務に従事しているか、または報酬のある従業員になることを排除しないことを認めている。取締役と買い手は，取締役が上記2つの条約の下での義務が本合意の下で分離されていることと異なることに同意し，買手は本合意のいずれかの他の条項での義務を履行できなかったといわれており，本条約に対する実行可能な抗弁を構成すべきではない.取締役及び買い手が同意し，上記の規定のいずれかの部分が制限された地域，時間又は活動範囲が広すぎると考えられる場合は実行不可能とみなされる, 裁判所は、適用された法律に基づいて条約を最大限に実行することができるように、あまりにも広い条項を強制的に執行可能な条項で置き換えることを許可されなければならない。取締役は、本条約に違反または脅威するいかなる行為も、買い手、スイス中央銀行およびその関連会社に取り返しのつかない損害および傷害を与えることを認め、同意し、このような違反行為による損害は確定しにくくなる。取締役は、法律または平衡法に規定されているすべての他の救済措置を除いて、買い手は、任意の保証書または保証(取締役はこれらのすべてを放棄する)を提出することなく、任意の保証書または保証(取締役はこれらのすべてを放棄する)を提出することなく、他のすべての法律または均衡法権利または救済措置を行使することを含むが、損害賠償を得る権利を含むが、これらに限定されることなく、すべての権利を行使する権利を含むが、これらに限定されないことに同意する。
 
A-80
ディレクトリ
 
3. Successors.
(A)本プロトコルは取締役個人の合意であり、取締役は譲渡することができず、取締役は本プロトコル項の下でのいかなる職責も転任してはならない。
[br}(B)本プロトコルは、買い手、スイス中央銀行およびそれらの任意の関連会社およびその相続人および譲受人によって譲渡され、買い手、スイス中央銀行およびその任意の関連会社の利益に対して拘束力および効力を有することができます。
4. Miscellaneous.
(A)棄権。取締役が買い手と書面協定に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の条件または条項に違反または遵守する任意の放棄は、同じ時間またはその後の任意の時間に異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。
(B)分離可能性.本プロトコルの任意の条項またはチノまたはその任意の部分が、すべてまたは部分的に無効、不法または実行不可能であると裁判所によって判断されなければならない場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項またはチノまたはその任意の部分の有効性、合法性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらのすべての条項またはチェーノは依然として完全に有効でなければならない。
(C)弁護士費。本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する任意の法的訴訟または他の手続において、または本プロトコルが規定する任意の権利または利益の強制執行が一方に対して提起されている場合、仲裁グループ、裁判所または他の政府当局が、それに基づいて最終命令、判決、法令または裁決を発表する任意のそのような法的訴訟または他の手続の勝訴者は、弁護士の合理的な法的費用および料金、法廷費用、ならびに仲裁、控訴および判決後の手続の費用を含む、他方の要求に応じて、その法律訴訟または他の手続に関連するすべての合理的な費用を支払う権利を有するべきである。しかし、いずれもいかなる懲罰的または懲罰的損害賠償を受ける権利はなく、免除する。
(D)法律とフォーラム選択を適用する.買い手と取締役は、本合意はフロリダ州の法律によって管轄され、フロリダ州の法律に基づいて解釈と解釈すべきであるが、その衝突法律の原則に影響を与えず、本合意によるまたは本合意に関連する紛争はフロリダ州パームビーチ県の州または連邦裁判所に提出し、それによって独占的に維持しなければならないことに同意した。このような任意の裁判所訴訟については、取締役は、(I)そのような裁判所の個人司法管轄権に撤回できないこと、(Ii)送達訴訟手続に同意すること、(Iii)訴訟場所に同意すること、および(Iv)個人司法管轄権、訴訟手続き送達または訴訟場所に関する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄することである。双方はさらに，本合意で確定した裁判所は，それによって生じたいかなる論争を処理する便利な場所であり，いずれもこのような裁判所が便利な場所ではないという抗弁理由を提示してはならないことに同意した.
(E)通知.本プロトコル側に発行された本プロトコルに関するすべての通知、同意、要求、要求又は他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)当該当事者に直接送達された場合、又は(Ii)書面確認を受けた場合、プリペイド書留又は書留で送信された後5(5)日又は国によって認可された夜間宅配便送信後2(2)日とみなされなければならない。以下で当該当事者が指定した住所(ある場合)(又は当該当事者は本第4(E)条に従って10(10)日前に通知された他のアドレス)に送信する.
 
A-81
ディレクトリ
 
To Buyer:
フロリダ海岸銀行会社
コロラド通り八十五号
フロリダ州スチュアート34994
注意：チャールズ·M·シェーファー
​
To Director:
本プロトコル署名ページ上の当該取締役名の下のアドレス に送信する
​
のいずれも通知，要求，要求と他の通信の交付や郵送先を変更することができ，通知方式は本プロトコルが規定する方式と同様である.
(F)修正と修正。本協定は、双方が署名した書面でのみ修正または修正することができ、その中で特に本協定に言及している。
(G)完全プロトコル.本合意には別の規定があるほか、本合意には、買い手と取締役が本合意の対象について合意した完全な合意が含まれており、本合意の日からその後、本合意は、双方が以前に本合意の対象について合意した任意の口頭または書面合意、了解、手配に代わる。
(H)は項に対応する.本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルのコピーおよび署名ページは、ファクシミリまたは電子送信によって交換され、双方にとって、本プロトコルの効率的な実行および配信を構成すべきであり、元のプロトコルの代わりにすべての目的で置換されてもよい。すべての目的に関して、ファクシミリまたは電子送信によって送信された当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。
(I)は終了する.合併プロトコルが本プロトコル第6条の規定に従って終了した場合、本プロトコルは無効となる。
[署名ページは以下のとおりである.]
 
A-82
ディレクトリ
 
本協定は双方が上記の期日に正式に署名して交付したことを証明する。
​ BUYER: ​ ​ ​ ​
​ フロリダ海岸銀行会社 ​ ​
​
By:
 
 Name: Charles M. Shaffer
職務：会長兼最高経営責任者
​ ​
​ DIRECTOR: ​ ​
​
​
 ​ ​
​
Name:   
 
 ​ ​
​
Address: 
 
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
[制限条約協定の署名ページ(取締役)]
 
A-83
ディレクトリ
 
Schedule I
 
A-84
ディレクトリ
 
付録B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lh_pipersandler-4clr.jpg]
August 5, 2022​
取締役会
フロリダ海岸銀行会社
コロラド通り八十五号
フロリダ州スチュアート郵便番号：34994
女性たち、さんたち：
[br}フロリダ海岸銀行(“SBC”)、SBC全資付属会社海岸国家銀行(“SNB”)およびSBC(“海岸銀行”)、専門持ち株会社(“専門銀行”)および専門銀行(“専門銀行”)は、SBCと合併およびSBCに合併し、SBCはまだ存在する法団(“合併”)であることを提案する。協定に記載されているように、発効時間、発効時間の直前に発行され、発行された専門普通株1株当たり、プロトコルで指定されたいくつかの専門普通株を除いて、プロトコルに記載されている合併コスト調整後、0.8909株のSBC普通株株式(“合併コスト”)を受け取る権利に変換しなければならない。ここで使用される未定義の大文字用語は，本プロトコルでそのタームに与えられる意味を持つべきである.財政的な観点から、あなたは私たちに海岸会社に対する合併の考慮が公平かどうかについて意見を述べることを要求します。
Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我々”または“Our”)は，その投資銀行業務の一部として，合併や買収や他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に定期的に従事している.この意見に対して、他の事項に加えて、(I)2022年8月5日の合意草案、(Ii)関連するSBCおよびスイス中央銀行のいくつかの公開可能な財務諸表および他の歴史的財務情報、(Iii)関連する専門および銀行のいくつかの開示に利用可能な財務諸表および他の歴史的財務情報を検討し、考慮した。(Iv)海岸銀行上級管理職が提供する2022年12月31日および2023年12月31日現在のSBCの公開平均アナリスト貸借対照表および1株当たり収益推定、および2024年12月31日から2026年12月31日までの長期年度純収入および貸借対照表の成長率；(V)海岸銀行上級管理職が提供する専門家による2022年12月31日から2026年12月31日までの特定の財務予測仮定；(Vi)取引費用、購入会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、現行の予想信用損失会計基準のいくつかの調整、および専門会社証券組合の売却および再投資、ならびに合併完了時の専門会社現金および等価物の投資に関するいくつかの仮定に基づいて、合併が海岸会社に及ぼす予想財務影響；(Vii)SBC普通株および専門会社普通株の公開報告履歴価格および取引活動, SBC普通株および専門普通株を含むいくつかの株式取引情報と特定の株式指数との比較、およびその証券公開取引のいくつかの他の会社の同様の公開によって得られる情報、(8)SBCおよび専門の特定の財務および市場情報と公開情報を提供する類似金融機関との比較；(Ix)銀行および貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条件(地域別)、開示の程度、(X)現在の市場環境、特に銀行環境。そして(Xi)関連する他の情報、金融研究、分析と調査、金融、経済、市場基準と考えられます。著者らも海岸銀行のいくつかの高級管理層メンバー及びその代表と海岸銀行の業務、財務状況、経営業績及び将来性を討論し、そして専門会社のいくつかの高級管理層メンバー及びその代表と専門会社の業務、財務状況、経営業績及び将来性について類似の討論を行った。
 
B-1
ディレクトリ
 
私たちの審査を実行する際に、私たちは、公共ソースから提供された、海岸海岸またはその代表によって提供された、または私たちによって他の方法で検討されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存しており、これらの正確性および完全性は、独立した確認または調査なしに本意見を提供する目的であると仮定する。私たちはまた海岸会社の上級管理職の保証に依存しています。すなわち、彼らがいかなる事実や状況を知らないことは、いかなる面でもこのような情報を私たちの分析に不正確またはミスリードさせます。私たちはこのような情報の独立した確認を要求されていませんし、私たちはその正確性や完全性に対して何の責任も責任も負いません。私たちは海岸銀行や専門会社の特定の資産、保証資産または負債(またはあるか、または他の)の担保について独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価や評価を私たちに提供していない。私たちは海岸銀行や専門会社の任意の資産の回収可能性または任意の融資の将来の表現について意見を述べたり、評価したりしない。吾らは合併後の海岸銀行や専門会社あるいは合併後の実体の融資損失の十分性について独立した評価を行っておらず、海岸銀行や専門会社に関連する個人信用ファイルも審査していない。閣下の同意により、海岸銀行と専門銀行のそれぞれの融資損失は、このような損失を補うのに十分であり、予想に基づいて合併後の実体に対応するのに十分であると仮定しました。
その分析準備にあたり、Piper Sandlerは、SBCの2022年12月31日現在と2023年12月31日までの公開利用可能な平均アナリスト貸借対照表と1株当たり収益推定と、2024年12月31日から2026年12月31日までの長期年間純収入と貸借対照表の成長率を使用しており、これは海岸銀行の上級管理職によって提供されている。また、パイパー·サンドラーは、海岸銀行の上級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの専門会社の特定の財務予測仮説を使用している。Piper Sandlerはまた、取引費用、購入会計調整、およびコスト節約に関するいくつかの仮定、ならびにCECL会計基準のいくつかの調整、ならびにSeaco astの上級管理職によって提供される専門会社証券ポートフォリオの売却および再投資、ならびに専門会社の現金および等価物投資に関連するいくつかの仮定を準備用紙に受信し、使用する。上記資料については、海岸銀行上級管理職が吾等に確認し、当該等の資料はそれぞれ反映されており(又は上記で開示可能なアナリストの推定については、上級管理職が現在海岸銀行及び専門会社の将来の財務パフォーマンスに対する最適な見積もり及び判断と一致している)、吾等は当該等の資料に反映された財務業績が実現すると仮定している。私たちはこのような推定や判断、またはそれに基づいた仮定について意見を発表しない。海岸銀行や専門会社の資産、財務状況、運営結果に実質的な変化がないと仮定しています, 最新の財務諸表を提供した日からの業務または見通し。私たちはすべての点で、私たちの分析では、海岸銀行と専門会社は、私たちの分析に関連するすべての時期の継続業務として継続すると仮定している。
私たちの分析の目的で、あなたの指示の下で、あなたの同意の下で、私たちは合併対価格調整がないと仮定します。私たちはまた、あなたの同意の下で、私たちの分析に重要な意味を持つ範囲内で、(I)合意当事者は、すべての実質的な側面で合意を遵守し、合併を実施するために必要なすべての関連合意のすべての重要な条項および条件を遵守すると仮定し、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正確であり、そのような合意の各々は、そのような合意が履行するために必要なすべての契約および他の義務を実質的に履行することを要求し、そのような合意における前提条件が放棄されることもない。(Ii)統合に必要な規制または第三者の承認、同意および免除を取得する過程で、海岸、専門会社または合併または任意の関連取引の分析に重大な悪影響を与えるために、遅延、制限、制限または条件は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、関連する任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、合意条項に従って達成され、すべての適用される法律および他の要件を遵守する。吾らは合併及び合意で予定されている他の取引に関するいかなる法律、会計又は税務についても一切意見を述べない。
 
B-2
ディレクトリ
 
我々の意見は，本合意の日から発効した金融，法規，経済，市場，その他の条件，および本合意の日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.本プロトコルの発効日以降に発生するイベントは，本意見に大きな影響を与える可能性がある.私たちは、この意見が発効した後に発生した事件について、更新、修正、再確認、または撤回を約束しない。SBC普通株または専門普通株のいつでも取引価値、または専門普通株保有者がSBC普通株の価値を実際に受け取ると、私たちは何の意見も発表しない。
私たちは合併に関連する海岸会社の財務顧問を務め、合併の完了にかかっているサービス料を受け取るだろう。また，Piper Sandlerに支払う相談料に全数を計上した意見を提供する費用を受け取る.海岸銀行はまた、私たちが婚約によって発生したいくつかのクレームと責任を賠償し、婚約によって発生したいくつかの自己負担費用を補償することに同意した。この日までの2年間、パイパー·サンダーラーは海岸銀行に何らかの他の投資銀行サービスを提供していた。要するに，パイパー·サンドラー(I)はSeaco astによるフロリダLegacy Bank買収の取引で財務顧問を務め，取引は2021年8月に完了し，Piper Sandlerは約925，000ドルの相談料を得，(Ii)Seaco ast買収Sabal Palm Bancorp，Inc.とフロリダ商業銀行の財務顧問を務め，取引は2022年1月に完了し，Piper Sandlerは合計約100万ドルの相談料を獲得し，(Iii)はSeCoastによるApollo BancShares，Inc.の財務顧問を務めている。どの取引が2022年3月に発表されたか。パイパー·サンドラーは、取引の完了状況と、(Iv)がSeaco astがDrummond Banking Companyを買収した財務顧問を務める合計約185万ドルの相談費を受け取る予定だと発表し、2022年5月にパイパー·サンドラーが合計約200万ドルの相談費を得る予定だと発表した, この費用は取引の完了状況にかかっている。また，Piper Sandler，Piper Sandler Hedging Services，LLC(“Piper Sandler Hedging”)およびPiper Sandler Loan Strategy，LLC(“PSL”)の連属会社は2022年に海岸銀行にいくつかの貸借対照表管理およびリスク緩和相談サービス，および融資推定サービスを提供し，Piper Sandlerはそれぞれ約20，000元および35，000元の補償を得た.本報告日までの2年間，Piper SandlerはProfessionalに投資銀行サービスを提供していないが，Piper Sandlerが2021年と2022年にProfessionalに何らかの貸借対照表とリスク緩和相談サービスを提供していると仮定すると，PSLは合計約80，000ドルの費用を得ている.また，我々のブローカーとしての正常な業務過程では，Seaco ast，専門家およびそれぞれの関連会社から証券を購入し，証券を売却することができる.私たちはまた、私たち自身と私たちの顧客の口座のために海岸銀行や専門会社の株式や債務証券を取引することができます。
我々の意見は，合意や合併について海岸取締役会に意見を出すことであり，海岸海岸のどの株主にもそのような株主がどのように株主総会でどのように投票すべきかを提案する構成ではなく，この合意の採択や合併承認を考慮して採決することである。私たちの意見は、財務的観点からの統合コストの海岸に対する公平性のみを対象としており、海岸が合併の基本的な業務決定、合併の形態または構造またはプロトコルで行われる任意の他の取引、任意の他の代替取引または存在する可能性のあるビジネス戦略に対する合併の相対的な利点、または海岸が従事する可能性のある任意の他の取引に及ぼす影響については言及しない。吾らも、任意の海岸会社又は専門家、取締役又は従業員又はそのような者のカテゴリ(例えば、ある)が合併において徴収する賠償金額又は性質と、任意の他の株主が受け取る賠償金額又は性質とが公平であるか否かについていかなる意見も発表しない。この観点はパイ·サンダーラーの公正な意見委員会の承認を得た。パー·サンドラーは、事前に書面で同意されておらず、本意見をコピーすることはできないが、パイ·サンドラーは、委託書/募集説明書を含め、この意見を米国証券取引委員会に提出された任意の規制文書に含め、合併に関連する株主に郵送することに同意することを前提としている。
 
B-3
ディレクトリ
 
は上記の規定に基づいて制約されており，本プロトコル日までは，財務的には統合考慮がSeCoastに対して公平であると考えられる.
本当にあなたのです、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/sg_pipersanderco-4c.jpg]
 
B-4
ディレクトリ
 
付録C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_stephens-4c.jpg]
August 5, 2022
取締役会
プロ持ち株会社
396 Alhambra Circle，255部屋
フロリダ州のサンゴの壁、郵便番号33134
尊敬する取締役会メンバー：
私たちはあなたの財務コンサルタントを担当しています。専門持ち株会社(“会社”)とフロリダ海岸銀行会社(“買い手”)の提案された合併(“取引”)と関係があります。御社は、当社の普通株主(その“株主”としてのみ)が取引で受け取った対価格について財務的に公平に私たちの意見を提供するかどうかについて投資銀行家として要求しています(“意見”)。
会社と買い手の間で締結される合意と合併計画(“合意”)に基づいて、合意に規定された条項、条件、制限によって制限され、合意に記載された潜在的な調整により、会社の普通株の1株当たりの発行済み株は、0.8909株の普通株を獲得する権利に変換され、買い手の2022年8月3日の終値36.45ドルによって、買い手が発行されたすべての普通株の予想対価を交換することになることを理解している。会社の限定株、株式付加価値権とオプションは、総価値は約4.844億ドル。取引の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある。
我々の観点を発展させることについては： がある
(i)
会社と買い手に関するいくつかの公開された財務諸表と報告書を審査した；
​
(ii)
会社と買い手に関するいくつかの監査された財務諸表を審査した；
​
(iii)
会社管理層と買い手管理層がそれぞれ作成した会社と買い手に関するいくつかの内部財務諸表、管理報告書および他の財務および経営データを審査した
​
(iv)
協議一致の研究推定に基づいて、会社管理層と買い手管理層がそれぞれ提供する会社と買い手に関する財務予測とその他の情報と仮定に基づいて、貸借対照表、資本化率、収益と有形帳簿価値に対する取引の影響を形式的に審査し、貸借対照表、資本化率、収益と有形帳簿価値への影響を含み、適用された場合には、買い手の1株当たりの基礎に従って審査を行う；
​
(v)
会社と買い手普通株の報告価格と取引活動を審査した；
​
(vi)
会社と買い手の財務業績を、私たちの取引の分析に関連していると考えられる他の上場企業とその証券の財務業績と比較した。
​
(vii)
我々の取引分析に関連すると考えられるいくつかの合併または買収取引の財務条項を公開範囲で検討した；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/ft_stephens-4c.jpg]
 
C-1
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(viii)
本プロトコルの最新草案と会社が提供してくれた関連文書をレビューした；
​
(ix)
それぞれ会社管理層と買い手管理層と会社と買い手の経営状況と将来の業務見通し、及び取引が会社と買い手に対する予想財務結果を討論する；
​
(x)
取引の実質的な条項と買い手との交渉に協力します；および
​
(xi)
適切と思われる他の分析を実行し，適切と思われる他のサービスを提供する.
​
当社と買い手が提供してくれた情報、財務データ、財務予測、および私たちが私たちの意見を準備する際に検討した他の情報の正確性と完全性に依存しており、私たちの意見はこれらの情報に基づいています。私たちは、そのような情報、データ、または予測の正確性または完全性を独立して確認したり、責任を負うことは独立していません。当社の経営陣や買い手管理層は吾などに保証しており、彼などは何の見落としもなく、まだ吾などに開示されていない関連資料を知っていません。私らはいかなる責任も負いません。当社または買い手の任意の資産または負債を独立的に評価または評価することも、そのような評価または評価を提供することも得られていません。私なども、破産、債務返済不能または同様の事項に関するいかなる法律に基づいて、当社または買い手の債務返済能力または公正価値を評価していません。私たちは、会社または買い手の物件、施設、資産または負債(またはあるまたはある)に対していかなる実物検査を行う義務も負いません。吾らはいかなる個別融資或いは信用ファイルを受信したり審査したりしておらず、当社或いは買い手の融資及び賃貸損失の十分性についても独立した評価を行っていない。私たちはまだ新冠肺炎の疫病、ウクライナへの侵入、インフレ率の未来の潜在的な変化或いは他の関連市場の発展或いは中断、或いは任意の他の災難或いは逆境が会社或いはバイヤーの業務或いは将来性に与える影響を独立して分析していない。会社経営層と買い手管理層が作成した財務予測について、潜在コスト節約と潜在相乗効果の予測を含む, 吾らもこのような財務予測は合理的に作成されたと仮定し、そしてそれぞれ当社の管理層と買い手管理層が現在当社と買い手管理層の未来の財務表現に対する最適な推定と判断を反映し、そして吾などの分析に合理的な基礎を提供する。このような財務予測は、多くの固有の不確定変数、仮説、および判断(一般経済および競争状況に関連する要素を含むが、これらに限定されない)に基づいており、実際の結果は、このような予測とは大きく異なる可能性があり、このような財務予測および推定の信頼性またはその根拠となる仮説については意見を述べないことを認識している。
私たちの投資銀行業務の一部として、私たちは定期的に公平な意見を発表し、業務再編、方向性増発、交渉引受、M&A、および不動産、会社およびその他の目的のための評価に関する会社とその証券の評価に従事し続けている。私たちは会社もバイヤーもよく知っています。ステファンス社の付属会社と従業員(この意見の準備に参加した従業員を含む)は、合計約2%の発行済み普通株式を持っている。会社の研究アナリストが最近退職する前に、会社の業務と将来性に関する研究報告を定期的に発表しています。私たちは会社と買い手の株で上場しています。過去2年間、買い手や会社に投資銀行やその他のサービスを提供する費用は受け取っていないが、2020年2月6日に定価を設定した会社普通株の初公開で先頭簿記管理人を務め、会社がMarquis Bancorp，Inc.(2020年3月26日に完成)を買収した際に会社の財務顧問を務め、このような任務に関する通常料金を受けた。吾らは取引中に当社の財務顧問を務め、当社から私たちの支出の精算や当社の財務コンサルタントとしてのサービス料を得る権利があり、その大部分の費用は取引完了にかかっている。私たちはまた会社から費用を徴収して、会社の取締役会に私たちの意見を提供する権利があります。同社はまた、私たちが参加したことによるいくつかの責任を賠償することに同意しました
 
C-2
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私たちはこの意見の信頼が生じる可能性のある責任を提供する。私たちはこの取引の参加者たちと未来の投資銀行サービス任務を行う予定だ。通常の業務プロセスにおいて、Stephens Inc.およびその付属会社および従業員は、いつでも複数の頭または空の頭を持つことができ、元金または顧客口座として取引することができ、取引対象は、取引に参加する任意の参加者の債務、持分または派生証券である。
私たちは法律、会計、規制、または税務の専門家ではありません。私たちは独立した確認なしに、会社とその他のコンサルタントのこのような事項の評価に完全に依存しています。閣下の同意により、我々はこの取引が当社またはその株主に実質的に不利な法律、監督、会計または税務結果をもたらさないと仮定し、その取引によって行われた任意の法律、会計、監督管理または税務問題の審査が当社およびその株主に有利になると仮定した。取引によって生じる可能性のあるどんな税金や他の結果についても、私たちは何の意見も発表しない。
この意見は，既存の市場，経済，その他の条件に基づいていなければならず，本プロトコルの発表日と本プロトコルの発表日までに提供された情報を評価することができる.本意見で用いた市場価格データは，2022年8月3日までに報告された市場終値をもとにしている。その後の事態の発展は、本意見に影響を与える可能性があり、私たちは、本意見の後に発生したイベントについて、本意見を更新、修正、または再確認する義務は何もないことを理解されたい。また、現在の信用および金融市場の変動と中断と、新冠肺炎の流行、ウクライナの侵入、または将来の潜在的なインフレ率の変化は、会社や買い手に影響を与えない可能性があることにも注目しており、このような変動や中断が取引または取引のいずれかに与える影響について意見を述べることはない。私たちは買い手または会社の普通株の取引発表後のいかなる時間の取引価格についても何の意見も発表しません。
この観点を形成する際には，すべての点で我々が分析した材料であると仮定する：
(i)
取引および任意の関連取引は、私たちに提供された最新の合意草案の条項に従って完了し、実質的な放棄や修正はありません。
​
(ii)
本プロトコルおよび本プロトコルで言及されているすべての関連文書と文書中の各当事者の陳述と保証はすべて真実で正しいことを保証します；
​
(iii)
本合意当事者およびすべての関連文書は、この合意当事者がこれらの文書の要求に基づいて履行するすべてのチノと合意を履行する。
​
(iv)
取引が完了するすべての条件は，プロトコルが想定する時間範囲で満たされ，何の免除もない；
​
(v)
取引および任意の関連取引のために必要な規制、融資または他の同意または承認(契約または他の方法)を得る過程では、取引予想が株主にもたらす利益に重大な悪影響を与えるための剥離要求または修正または修正を含むいかなる制限も加えられない。
​
(vi)
私たちに提供された最新の財務諸表の日から、会社または買い手の資産、負債、財務状況、経営結果、業務または将来性に大きな変化はなく、会社または買い手に悪影響を与える法律、政治、経済、規制またはその他の事態の発展も発生していない；および
​
(vii)
取引は適用された法律法規に適合する方法で行われるだろう。
​
本意見は、会社の取締役会(取締役会として)に対してのみ提供され、その使用と利益のために提供され、取引の評価を支援することを目的としている。私たちの意見は、会社が取引に参加する基本的な決定の利点、会社が利用可能な他の代替案に対する取引の利点、または会社が参加する可能性のある任意の代替取引の相対的な影響には触れず、 になるつもりもない
 
C-3
ディレクトリ
 
取引についてどのように投票するか、または行動するかを含む、取引がとるべき任意の具体的な行動について任意の個人またはエンティティに提案する。この意見は他の個人や実体に任意の権利や救済措置を与えるつもりはない。また、本書簡で明確に規定されている以外に、閣下は、当社のいかなる種類の証券保有者、債権者又は当社の他の株主の公平性又は任意の他の代価についても意見を出すことを要求していません。吾らは、当社のいかなる高級社員、取締役又は従業員又はそのような高級職員、取締役又は従業員の補償金額又は性質が公平であるか否かについて、当該等の補償が当社の他の株主の補償に関係しているか否かにかかわらず、いかなる意見も要求されていない。
私たちの公正な意見委員会はこの手紙で提起された意見を承認した。私たちの書面で許可されていない場合は、あなたのコンサルタント以外の誰にもこの意見またはその実質的な内容を漏らしてはいけません。上述したにもかかわらず、本意見および当社の財務コンサルタントとしての基本的な分析および役割の要約議論は、本意見書が全文転載されることを条件として、当社株主への通信に含めることができ、当社等は、当該株主の通信、配布、または配布のいずれかの改訂前に当該等の開示を承認する内容を提出、配布または発表することができる。
上記および私たちの投資銀行家としての一般的な経験に基づいて、本プロトコルで述べた制限、仮定および制限によって制限されており、私らは本合意日に、株主が取引で受け取る代価は財務的に彼などに公平であると考えている。
本当にあなたのです、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/sg_stephensinc-4c.jpg]
STEPHENS INC.
 
C-4
ディレクトリ
 
付録D​
第8項財務諸表及び補足データ
独立公認会計士事務所2021年報告(PCAOB ID 42)
独立公認会計士事務所報告
専門持株会社の株主と取締役会 へ
財務諸表に対する意見
添付の専門持株会社(当社)の2021年12月31日現在の総合貸借対照表、2021年12月31日現在の関連総合収益表と全面収益表、株主権益と現金フロー表および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な面で、会社の2021年12月31日の財務状況と、2021年12月31日までの年度の経営結果と現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられます。
意見ベース
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社を独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはこのような意見を発表しません。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは、私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ Ernst & Young LLP
2021年以来、当社の監査役を務めてきました。
アラバマ州バーミンガム
March 31, 2022
 
D-1
ディレクトリ
 
2020年独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID 173)
独立公認会計士事務所報告
専門持株会社の株主と取締役会
フロリダ州のサンゴの壁
財務諸表に対する意見
添付の専門持株会社(“当社”)の2020年12月31日の総合貸借対照表，2020年12月31日までの年度に関する総合収益表および全面収益表，株主権益およびキャッシュフロー表および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は、すべての重要な面で、会社の2020年12月31日までの財務状況と、2020年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられます。
意見ベース
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と規定に基づいて、私たちは会社を独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ Crowe LLP
私たちは2016年から2021年まで会社の監査役を務めています。
ジョージア州アトランタ
March 26, 2021
 
D-2
ディレクトリ
 
専門持株会社です。
合併貸借対照表
December 31, 2021, and 2020
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 38,469 ​ ​ ​ ​ $ 62,305 ​ ​
生息預金
​ ​ ​ ​ 545,521 ​ ​ ​ ​ ​ 129,291 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​ ​ ​ 25,376 ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 597,467 ​ ​ ​ ​ ​ 216,972 ​ ​
販売可能な証券は，公正価値-課税
​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​ ​ ​ 65,110 ​ ​
販売可能な証券は、公正価値-免税
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 22,398 ​ ​
Securities held to maturity (fair value December 31, 2021, – $242, December 31, 2020, – $1,561)
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ ​ 6,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日までのローン純額はそれぞれ12，704ドルと16，259ドル
​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,641,422 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​
連邦住宅ローン銀行株、コストで計算
​ ​ ​ ​ 2,341 ​ ​ ​ ​ ​ 3,229 ​ ​
連邦準備銀行株、原価
​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762 ​ ​
受取利息
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​
銀行が持つ生命保険
​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ 37,360 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 9,510 ​ ​ ​ ​ ​ 10,525 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​
コア預金無形資産
​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,173 ​ ​ ​ ​ ​ 9,591 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,270 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand – non-interest bearing
​ ​ ​ $ 674,003 ​ ​ ​ ​ $ 475,598 ​ ​
Demand – interest bearing
​ ​ ​ ​ 310,362 ​ ​ ​ ​ ​ 232,367 ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 1,121,330 ​ ​ ​ ​ ​ 715,003 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 265,693 ​ ​ ​ ​ ​ 236,575 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659,543 ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
Official Checks
​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ 4,447 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 114,573 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​
利息と他の負債 を計算する
 ​ ​ ​ ​ 12,074 ​ ​ ​ ​ ​ 12,989 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,432,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,841,705 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株，発行許可1，000万株，未発行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類投票普通株，額面0.01ドル；認可50，000，000株，
issued 14,393,750 and outstanding 13,446,400 shares as of December 31, 2021,
and authorized 50,000,000 shares, issued 14,100,760 and outstanding
13,534,829 shares on December 31, 2020.
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
B類非投票普通株、額面0.01ドル、ライセンス株式1，000，000株、2021年12月31日と2020年12月31日未発行。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock, at cost
​ ​ ​ ​ (16,003) ​ ​ ​ ​ ​ (9,209) ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 212,012 ​ ​ ​ ​ ​ 208,995 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 36,120 ​ ​ ​ ​ ​ 14,756 ​ ​
他の総合収益(損失) を累計
 ​ ​ ​ ​ (749) ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​ ​ 231,524 ​ ​ ​ ​ ​ 215,565 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,270 ​ ​
添付の説明を参照してください。
D-3
ディレクトリ
 
専門持株会社
合併損益表と全面収益表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度。
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 76,912 ​ ​ ​ ​ $ 66,296 ​ ​
投資証券-課税
​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​
投資証券-免税
​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​
制限性株の配当収入
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 79,621 ​ ​ ​ ​ ​ 69,099 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 5,857 ​ ​ ​ ​ ​ 6,777 ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 7,313 ​ ​ ​ ​ ​ 9,046 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 72,308 ​ ​ ​ ​ ​ 60,053 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 10,017 ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​ ​ 67,568 ​ ​ ​ ​ ​ 50,036 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預金口座手数料
​ ​ ​ ​ 2,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
銀行が持っている生命保険収入
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​
SBA origination fees
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Swap fee income
​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​
販売待ちローン収入
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
証券の売却と償還の収益
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 623 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 4,306 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 29,277 ​ ​ ​ ​ ​ 25,579 ​ ​
入居率と設備
​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​
Acquisition expenses
​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​
規制評価
​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 7,048 ​ ​ ​ ​ ​ 5,115 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 47,266 ​ ​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​ ​ 26,489 ​ ​ ​ ​ ​ 10,722 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8,305 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売却可能証券の未実現保有収益(損失)
​ ​ ​ ​ (2,161) ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​
その他総合損益、税引き後純額
​ ​ ​ ​ (1,631) ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 19,733 ​ ​ ​ ​ $ 9,260 ​ ​
添付の説明を参照してください。
D-4
ディレクトリ
 
専門持株会社
合併株主権益報告書
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度。
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance on January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 5,867,446 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ (4,155) ​ ​ ​ ​ $ 77,019 ​ ​ ​ ​ $ 6,451 ​ ​ ​ ​ $ (73) ​ ​ ​ ​ $ 79,302 ​ ​
普通株発行，純額は
issuance cost
​ ​ ​ ​ 3,717,328 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,967 ​ ​
Marquis Bancorp(MBI) を買収
 ​ ​ ​ ​ 4,227,816 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,035 ​ ​
従業員の株購入計画
​ ​ ​ ​ 7,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
株に基づく報酬
​ ​ ​ ​ 35,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (320,931) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,054) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,064) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,305 ​ ​
その他総合収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
Balance on December 31, 2020.
​ ​ ​ ​ 13,534,829 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ (9,209) ​ ​ ​ ​ $ 208,995 ​ ​ ​ ​ $ 14,756 ​ ​ ​ ​ $ 882 ​ ​ ​ ​ $ 215,565 ​ ​
Balance on January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 13,534,829 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ (9,209) ​ ​ ​ ​ $ 208,995 ​ ​ ​ ​ $ 14,756 ​ ​ ​ ​ $ 882 ​ ​ ​ ​ $ 215,565 ​ ​
普通株発行，純額は
issuance cost
​ ​ ​ ​ 152,598 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​
従業員の株購入計画
​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
株に基づく報酬
​ ​ ​ ​ 138,541 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (381,419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,794) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,805) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​
その他総合収益(損失)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,631) ​ ​ ​ ​ ​ (1,631) ​ ​
Balance on December 31, 2021.
​ ​ ​ ​ 13,446,400 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ (16,003) ​ ​ ​ ​ $ 212,012 ​ ​ ​ ​ $ 36,120 ​ ​ ​ ​ $ (749) ​ ​ ​ ​ $ 231,524 ​ ​
添付の説明を参照してください。
D-5
ディレクトリ
 
専門持株会社
統合キャッシュフロー表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度。
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
経営活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
純収入と経営活動の純現金を調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 10,017 ​ ​
調達会計調整屋台
​ ​ ​ ​ (6,082) ​ ​ ​ ​ ​ (7,466) ​ ​
繰延所得税引当(割引)
​ ​ ​ ​ 1,258 ​ ​ ​ ​ ​ (1,898) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
売り証券の損失(収益)
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
強気証券
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
株式は時価変動を実現していない
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
証券償却純額
​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​
繰延ローン費用の償却
​ ​ ​ ​ (8,086) ​ ​ ​ ​ ​ (4,358) ​ ​
保有販売ローンの収益 を売る
 ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行が持っている生命保険収入
​ ​ ​ ​ (1,125) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
家屋と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
従業員の株購入計画
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Stock compensation
​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
経営性資産と負債変動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受取利息
​ ​ ​ ​ 1,394 ​ ​ ​ ​ ​ (2,643) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (582) ​ ​ ​ ​ ​ 3,454 ​ ​
公式小切手、課税利息、支払利息、その他の負債
​ ​ ​ ​ (627) ​ ​ ​ ​ ​ (3,416) ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 17,988 ​ ​ ​ ​ ​ 7,170 ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売却可能な証券の満期日と返済所得
​ ​ ​ ​ 24,020 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
売却可能な証券の収益を償還する
 ​ ​ ​ ​ 7,357 ​ ​ ​ ​ ​ 9,132 ​ ​
満期まで保有している証券償還収益
​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
販売可能な証券を購入
​ ​ ​ ​ (141,800) ​ ​ ​ ​ ​ (62,795) ​ ​
販売可能な証券の収益 を売却する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,735 ​ ​
株式証券の購入
​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
ローン発行量、元金返済後の純額
​ ​ ​ ​ (127,998) ​ ​ ​ ​ ​ (341,850) ​ ​
売却ローンの収益
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 10,985 ​ ​
連邦準備銀行株を償還する
 ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ (2,688) ​ ​
連邦住宅ローン銀行株を購入する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
連邦住宅ローン銀行株満期収益
 ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行が持っている生命保険を購入する
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
家と設備を購入
​ ​ ​ ​ (989) ​ ​ ​ ​ ​ (554) ​ ​
買収収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,860 ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (238,489) ​ ​ ​ ​ ​ (366,637) ​ ​
融資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​ ​ 712,614 ​ ​ ​ ​ ​ 270,227 ​ ​
株式発行収益、発行コストを差し引く
​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ ​ 60,967 ​ ​
在庫株の購入
​ ​ ​ ​ (6,805) ​ ​ ​ ​ ​ (5,064) ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替えの収益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
連邦住宅ローンの前払いを返済する
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​
二次支払手形 償還
 ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用限度額収益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
クレジット返済額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,999) ​ ​
PPPLF前払いの収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,004 ​ ​
PPPLF前金返済
​ ​ ​ ​ (101,358) ​ ​ ​ ​ ​ (123,646) ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 600,996 ​ ​ ​ ​ ​ 377,489 ​ ​
現金と現金等価物の増加
​ ​ ​ ​ 380,495 ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​
期初め現金および現金等価物
​ ​ ​ ​ 216,972 ​ ​ ​ ​ ​ 198,950 ​ ​
期末現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 597,467 ​ ​ ​ ​ $ 216,972 ​ ​
キャッシュフロー情報を補完： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
今期の利息現金
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 10,556 ​ ​
当期納税現金
​ ​ ​ $ 5,608 ​ ​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​
補足非現金開示： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資への参加を確認して担保借入金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,215 ​ ​
使用権資産取得によるリース負債
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 2,027 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 583,797 ​ ​
が負担する総負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 538,383 ​ ​
添付の説明を参照してください。
D-6
ディレクトリ
 
専門持株会社です。
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度。
(表は千単位で共有データを除く)
注1重要会計政策の-概要
組織的性質と会社再編：専門持株会社(当社および/または当社)は、フロリダ州コルゲブルズに本社を置く金融ホールディングスであり、フロリダ州に登録されている商業銀行(当銀行)である完全子会社である専門銀行である。専門持株会社は2014年1月14日に設立され、2014年7月1日に銀行当時の既存株主と法定株式交換を完了することで銀行の唯一の株主となり、株式交換協定により、銀行普通株の保有者は同数の会社A類投票権のある普通株と交換され、1株当たり0.01ドルの価値がある。2020年3月26日、会社はMarquis Bancorpの買収を完了した。(MBI)及びその完全子会社Marquis Bankは、フロリダ州コルゲブルズに本社を置く。終値直前に発行·発行された1株当たりMBI普通株は会社A類普通株1.2048株に変換され、断片株式の代わりに現金で支払われる。同社の資産には、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の現金と、当該銀行への投資に関する業務活動が含まれている。
専門銀行は2008年9月8日に営業を開始した。世銀は南フロリダ州の個人と企業の金融サービス需要を満たすことに集中している。当行は完全な商業銀行製品とサービスを提供します。預金製品には伝統的な小切手、貯蓄、通貨市場口座、そしてIRAと預金が含まれている。銀行の預金は連邦預金保険会社(FDIC)が適用される限度額に従って保険を行う。ローン製品には商業ローン、住宅担保ローン、住宅純資産信用限度額、分割払いローンと消費信用限度額が含まれる。銀行は連邦準備銀行(その主要な監督機関)、連邦預金保険会社とフロリダ州金融監督事務室(OFR)の監督、審査と監督を受ける。
連結財務諸表には、専門持ち株会社及びその完全子会社専門銀行が含まれる。会社間取引と残高は合併で流された。経営陣は、公正新聞に必要とされるすべての調整(正常な経常的対策項目を含む)が含まれていると考えている。ある前期の金額は今期の新聞に合うように再分類された.
集中リスク：同社の業務活動の大部分は南フロリダ州にある顧客と行われている。そのため，会社の信用リスク開放口はマイアミ−ダイド県，ブロヴォド県，パームビーチ県の経済変化の大きな影響を受けている。
会社の主要会計政策の概要は以下の通りである：
Br推定数の使用：アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従ってこれらの連結財務諸表を作成し、財務諸表日の資産および負債額、または資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金流量：現金フロー表では、現金および現金等価物は、銀行満期現金、利息預金、および販売連邦基金を含み、これらすべての現金および現金等価物の初期満期日は90日未満である。顧客ローンと預金取引、購入した連邦基金、買い戻し協定の純キャッシュフローを報告する。
場合によっては、銀行は、保管庫の現金の形態で、または連邦準備銀行の口座に、または他の適格銀行の無利子口座で現金備蓄を維持することを要求される。この要求は銀行の取引預金口座金額に基づいている。2021年12月31日と2020年12月31日に、世銀の現金準備金要求は0ドルとなった。
 
D-7
ディレクトリ
 
企業合併：当社は会計買収法を用いて企業合併を計算する。このような会計方法の下で、被買収会社の純資産は買収の日に公正価値で入金され、被買収会社の経営業績は私たちのその日からの業績と合併する。買収コストは発生時に費用を計上する。買収価格と確認された無形資産を含む買収純資産の公正価値との差額は、連結財務諸表に営業権と記されている。任意または収益金額の初期推定の変動は、連結損益表に非利子支出を計上する。
買収融資は最初に購入日の公允価値に応じて第3級投入入金を使用し、関連する融資損失を計上しない。これらの融資のどの融資損失準備金も買収後に発生した損失を反映している。当社は割引キャッシュフロー法に基づいて買収融資の公正価値を決定し、この方法は信用リスク、予想終身損失、環境要素、割引率、期待支払いと予想前払いの仮定と判断に関する。
業務統合に関するより詳細な情報、特にMarquis Bancorp，Inc.の買収については、付記23を参照されたい。
証券：証券は取引類，満期まで保有類，販売可能類に分類できる.取引証券(あれば)は主に転売のために保有し、その公正価値に従って入金し、価値変動を公正に許可して収益を計上する。満期日証券保有とは、同社が積極的な意思と満期日まで保有する能力があり、償却コストに応じて申告する証券である。持分証券は公正価値に基づいて勘定し、公正価値変動は純収益の中で報告する。いつでも公正な価値を決定できる権益証券がない場合は、コストから減値(ある場合)を減算し、同じまたは類似した投資の秩序取引に見られる価格変動による変動を加えたり減算したりする。販売可能な証券には、取引証券として分類されない、または満期まで保有されている証券が含まれる。証券売却可能な未実現保有損益は収益から除外し，総合収益または損失で報告する。売却可能な証券を売却する収益と損失は取引日に入金され、特定の識別方法を用いて決定される。売却可能な証券の割増及び割引は、利子方法により満期日又は償還日までの期間中に利子収入で確認される。2021年12月31日と2020年12月31日現在、取引に分類された投資証券はない。
管理層は、少なくとも四半期ごとに証券の非一時的減値(OTTI)を評価し、経済的または市場的状況が必要な場合に、このような評価をより頻繁に行う。赤字を達成していない状態にある証券については、経営陣は赤字を達成していない範囲と持続時間、発行者の財務状況と近い将来性を考慮する。経営陣はまた、償却コストベースで回収する前に、赤字を達成していない状態の証券を売却するつもりか、あるいは売却を要求される可能性が高いかどうかを評価している。販売意向または要求のいずれかの基準に適合する場合、償却コストと公正価値とのすべての差額は、収益によって減値されることが確認される。上記の基準を満たしていない債務証券については，減値金額は，(1)信用損失に関するOTTIは，損益表で確認しなければならない，(2)他の要因に関するOTTIは，他の全面収益で確認しなければならない，の2つに分類される.信用損失は、予期されるキャッシュフローの現在値と償却コストベースとの間の差額として定義される。持分証券については、減値の全金額が収入(ある場合)で確認される。
Brローン：管理層は意思があり、銀行は予測可能な未来に保有し、満期または返済までのローンを元金未返済残高で報告し、いかなる引渡し、融資損失準備、および任意の繰延費用またはコストに基づいて調整することができる。
管理層が借り手が満期金を支払うことができない可能性が高いと考えている場合やローンが90日を超えている場合(先行発生者を基準とする)は，融資利息収入の確認を停止し，このときローンは非課税項目である.非計上または解約されたローンの当計に計上されていますが回収されていない利息は利息収入になります。これらの融資の利息は、権利責任発生制状態を回復する資格があるまで、現金受取制またはコスト回収法で計算される。契約で定められたすべての満期元金と利息が支払われた場合、ローンは応算状態に回復し、現在も将来の支払いも合理的に保証される。
保有販売待ちローン：原価または公正価値の中で低い者を基準に個別方式で入金する。ローン販売の収益と損失は非利息収入に計上される。
 
D-8
ディレクトリ
 
問題債務再編：問題債務再編は減値開示で単独で決定され、将来のキャッシュフローの現在値を推定してローン使用開始時の有効金利で計測される。問題債務再編が担保依存型融資と考えられた場合、融資は担保の公正価値純額で報告される。その後の違約問題の債務再編について、当社は融資損失準備会計政策に基づいて準備金金額を決定した。
融資損失準備：融資損失準備は発生する可能性のある信用損失の推定準備であり、収入に計上された融資損失準備金によって発生した損失を推定する。経営陣が融資残高が回収できない可能性があると判断した場合、融資損失は支出に計上される。その後の追返しがあれば、この手当を記入してください。
融資損失準備は、管理層が定期的に評価し、管理層が歴史的経験、融資組合の性質及び数量、借り手の返済能力に影響を与える可能性のある不利な状況、任意の基礎担保の推定価値及び現在の経済状況に基づいて融資の回収可能性を定期的に審査する。取締役会はまた四半期ごとに融資損失を検討する。この評価自体は主観的であり，必要な見積り数はより多くの情報が出現するにつれて大きく改訂される可能性があるからである.
手当は具体的な部分と一般部分からなる.具体的な部分は減価とみなされる融資に関するものだ。当該等の融資については、減価融資の割引予想が将来の現金流量又は担保価値又は市場価格が当該ローンの帳簿価値よりも低いことが見られる場合には、引当金を計上する。一般的な部分は他のすべてのローンをカバーし、品質要素によって調整された歴史的損失経験(あれば)を含む。
調達された歴史的損失部分は、ポートフォリオ部門が過去5年間に確認した損失(あれば)の組合せによって決定され、何の損失も確認されていなければ、銀行は同行銀行の歴史的損失データを使用する。しかも、各ポートフォリオ細分化市場のリスクもまた補完されている。各ポートフォリオ部分のローンに影響を与えるリスク要素は財産価値の変化と信用供給の変化を含む。歴史的経験及び/又は同業銀行のリスク要素は、不動産販売傾向、住宅統計データ、現地失業率、商業及び小売空き率、過期ローン及び違約率、及び起こりうる損失の推定に影響を与える可能性のある他の傾向又は不確実性を含む定性的要因に基づいて調整される。
現在の情報やイベントに基づいて、当社がローン契約の元の契約条項の満了時に所定の元本や利息を回収して支払うことができない可能性が高い場合、そのローンは減価とみなされる。経営陣が減値を決定する際に考慮する要因には，支払い状況，担保価値，満期時に予定元金と利息を徴収する可能性がある。一般的に、些細な支払い遅延や支払い不足が発生した融資は減価融資に分類されない。経営陣は、遅延時間の長さ、遅延の原因、借り手以前の支払い記録、および不足元金および利息に対する不足額を含む、遅延支払いと支払い不足の重要性を決定するとともに、融資や借り手のすべての場合を考慮した。各種類のローンの減値は逐筆ローンを基礎とし、ローンの実際の金利で割引する期待未来の現金流量の現在値、ローンの獲得可能な市場価格或いは担保の公正価値(例えばローンが担保に依存する)で計量する。
当社は資金不足の承諾による損失を補うための準備金も保持している。この準備金は他の負債の構成要素として反映されており、経営陣は、この準備金は引受金で起こりうる損失を補うのに十分であると考えている。経営陣は未使用引受金の額や傾向を追跡し、未返済融資損失準備が考慮している要因と同じ要因を考慮した。
当社は融資グループを5つのポートフォリオに分け、ポートフォリオごとに異なるリスク特徴とリスク評価方法を持っています。すべてのローンは会社の取締役会が制定して承認した政策によって保証されています。ポートフォリオは細分化とカテゴリが同じであり，会社が以下のように決定する：
 
D-9
ディレクトリ
 
商業不動産：商業不動産ローンには、購入、再融資、拡張、商業不動産の改善に資金を提供するローンが含まれる。これらのローンは、市場区域内に位置するオフィスビル、マンション、農場、小売と総合用途物件、教会、倉庫、レストランの第一留置権を保証する。また、新冠肺炎の流行に対応するため、同社は支付宝保護計画に基づいて条件を満たす企業に融資を行っている。同社の保証分析は信用チェック、独立評価、借り手の財務状況の審査及び借り手の潜在キャッシュフローの詳細な分析を含む。商業不動産ローンは通常、住宅ローンよりも規模が大きく、より大きな信用リスクに関連している。これらのローンの返済はこれらの物件の経営と管理結果に大きく依存する。住宅不動産ローンに比べて、不利な経済状況が返済能力に与える影響も大きい。
住宅不動産：同社は主に金利を調整可能な住宅ローンを発行し、住宅物件の購入や再融資に利用している。これらの融資は、会社の市場区域に位置する所有者の自己居住、第2の住宅または投資性住宅物件の第1または第2の担保を担保とする。当社の保証分析には、返済能力と出所、対象財産の価値と信用記録の安定性が含まれています。
ビジネスローン：ビジネスローンとクレジット限度額には、当社の市場地域の中小企業に提供されるローンが含まれています。商業ローンは通常、運転資金や設備、在庫、または家具の購入に使用される。同社のすべての商業融資は主に担保融資と、少量の無担保融資である。同社の引受分析には，借り手の財務諸表の審査，借り手の融資履歴，借り手の債務返済能力，企業の予想キャッシュフロー，担保の価値(ある場合)および融資が借り手の元金によって保証されているかどうかを審査することがある.これらのローンは一般的に売掛金、在庫、設備で保証されている。商業ローンは、通常、借り手が借り手企業のキャッシュフローから返済する能力に基づいており、これにより、それらのリスクは住宅ローンよりも高くなり、商業ローンの担保を得ることは評価が困難である可能性があり、企業の成功に応じて価値が変動する可能性がある。当社は私たちの保証基準を通じてこれらのリスクを最小限に抑えることを求めています。
建築·土地開発：建築ローンには、個人への融資が含まれており、その主要な住宅を建設し、建築業者や商業借り手にある程度融資を提供する。ある程度、建築ローンは一軒家の所有者自立者に支給されるのではなく、経済状況の変化の影響を受けやすい。しかも、このような融資の性質は彼らを評価して監視することをもっと難しくする。建築ローンの損失リスクは、プロジェクト完了時の財産価値の初歩的な推定の正確性とプロジェクトの推定コスト(利息を含む)に大きく依存する。
消費とその他：消費ローンには主に変動金利と固定金利個人ローン、信用限度額と分割払いローンが含まれる。同社の消費ローンの多くは住宅担保ローンのリスクレベルとほぼ同じである。
連邦準備銀行株(FRB)：同社はその地域連邦準備銀行のメンバーだ。FRB株はコスト別に制限された証券に分類され，最終額面の回収状況に応じて定期的に減価評価を行う。
連邦住宅ローン銀行株(FHLB)：この銀行はFHLBシステムのメンバーである。借入水準やその他の要因により、メンバーは一定数の株を保有することを要求されている。FHLB株はコスト別に制限された証券に分類され、最終額面の回収状況に基づいて定期的に減価評価を行う。
止償還資産：融資停止の代わりに得られた資産を最初に公正価値から買収時の売却コストを引いて記録し，新たなコスト基盤を構築した.これらの資産は、その後、より低いコストまたは公正な価値から販売された推定コストを減算して入金される。公正価値が担保償還権を失った後に低下した場合、費用記録により手当が推定される。買収後の運営コストは費用に計上される。2021年12月31日と2020年12月31日まで、償還資産はありません。
住宅地および設備：賃貸改善、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、家具、固定装置および設備は、コストから減価償却および償却累計を減算します。減価償却と
 
D-10
ディレクトリ
 
資産ごとの推定使用寿命または会社が賃貸物件を予想する時間長のうち短いもので、直線法を用いて償却を計算する。
Br銀行所有生命保険：銀行が所有する生命保険は，保険契約に基づいて連結資産負債表の日に現金化可能な推定金額を記録したもの，すなわち決済時に発生する可能性のある他の変化や金額に応じて調整された現金払戻価値である.
営業権とその他の無形資産：営業権は買収コストが純資産の公正価値を超える部分を代表する。営業権は償却せず、少なくとも毎年公正価値テストを適用することによって減値評価を行う。当社の営業権は毎年減価テストを行っています。当社は四半期ごとにトリガーイベントが発生したかどうかを評価し、営業権の潜在的な減値をさらに審査する必要がある。会計基準によると、会社はまず定性的要素を評価するだろう。定性要素の評価が報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える可能性が高いことを確定すれば、商業権減値テストを行う必要はない。同社は通常第4四半期に年間減値テストを行う。
銀行買収により生成されたコア預金無形資産などの耐用年数を決定する無形資産を、その予想耐用年数内に償却する。
収入確認：顧客との契約収入(“ASC 606”)は，エンティティが顧客に商品やサービス契約を提供することによる収入とキャッシュフローの性質，金額，時間，不確実性に関する情報を報告する原則を確立している.核心原則は、顧客に貨物またはサービスを譲渡する収入を確認することをエンティティに要求し、その額は、契約履行義務を履行すると確認された貨物またはサービスと交換するために、その期待された対価格を反映しなければならない。
当社の大部分の創収取引は、我々の融資、信用状、投資証券などの金融商品から生じる収入、および二次市場での融資の売却に関連する収入を含むASC 606の制約を受けず、これらの活動は、私たちが開示した他のGAAP要求によって制限されるので、これらの活動は、我々の開示された他のGAAP要求によって制限されるからである。同社は、契約条項、取引の発生、またはサービスの提供、収集可能性を合理的に保証することによって得られたため、これらの活動からの収入を確認した。添付損益表において非利子収入構成要素として列報されるASC 606の範囲に属する主要な創収活動の説明は以下のとおりである：
Br預金口座サービス料-これらは、取引ベースの収入、時間ベースの収入(サービス期間)、プロジェクトベースの収入、または他のいくつかの個人属性ベースの収入を含む毎月の口座維持の一般的なサービス料および活動または取引ベースの費用を意味する。収入は会社が義務を果たしたときに確認し、口座維持サービスについては、月ごとに確認したり、取引が完了したときに確認したりするのが一般的です。このような履行義務の支払いは一般に履行義務を履行する際に受け取る.
公正価値計量：公正価値は、計量日市場参加者間で秩序的に取引された資産または負債が、元金または最も有利な市場で負債を移転するために徴収または支払いされる交換価格である。公正価値を測定するために3つのレベルの投入がある：
Level 1-測定日までにエンティティにアクセスする能力があるアクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)。
レベル2-レベル1価格以外の他の重大な観察可能な入力、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブな市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認され得る他の入力。
Level 3-重要な観察不可能な入力は，市場参加者が資産や負債の定価に会社自身が使用しているという仮定を反映している.
特定の資産および負債の公正な価値は、各報告期間内に日常的に、または場合によっては非日常的な基礎に従って記録されなければならない。
 
D-11
ディレクトリ
 
公正価値計測に関する他の詳細は，付記14を参照されたい.
金融資産の譲渡：金融資産を譲渡したり、金融資産全体の権益に参加したりして、資産制御権がすでに提出された場合には、売却に計上する。以下の場合、譲渡資産の支配権は放棄されているとみなされる：(1)資産が当社から隔離されている、(2)譲渡者が(その権利を利用することを制限されない条件)譲渡資産を質権または交換する権利、および(3)譲渡資産が満期になる前に資産を買い戻すプロトコルにより、譲渡資産の有効な制御を維持していない。
表外金融商品：通常の経営過程において、会社は未使用のクレジット限度額、信用承諾、および予備信用証を含む表外金融商品に入っている。このような金融商品は資金を得る際に財務諸表に記入する。
株式報酬：従業員に支給される株式オプションおよび制限株式報酬の報酬コストは、これらの報酬の付与日における公正価値に基づいて確認される。ブラック·スコアモデルは株式オプションの公正価値を推定するために使用され、会社普通株は付与された日の市場価格が制限株式奨励に使用される。
補償コストは必要なサービス期間内に確認され，通常は帰属期間と定義される.階層的帰属の報酬については，承認条件が満たされていれば，報酬全体の必要なサービス期間内に補償コストを直線的に確認する.当社は没収発生時に確認し、先に記録した没収に関する補償コストを打ち消した。
所得税：所得税支出とは、今年度納付または払い戻し可能な所得税および繰延所得税資産と負債変動の総和である。繰延税項資産と負債とは、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との間の一時的な差異の予想将来税額を指し、制定された税率で計算される。必要であれば、推定手当は繰延税金資産を予想される現金化額に減らすことができる。
税務審査が税務審査中に継続している場合にのみ、税務立場が福祉として確認され、税務審査が発生したと推定される。確認された金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。“より可能性が高い”テストに該当しない税収については、いかなる税金優遇も記録されない。
当社は所得税支出において所得税事項に関する利息及び/又は罰金を確認します。
1株当たり普通株収益：1株当たり普通株基本収益は、純収入を当期発行済み普通株で割った加重平均である。希釈後の1株当たりの普通株収益は、株式オプションによって発行可能な追加の潜在的普通株の希釈効果を含む。
全面収益：公認会計基準が確認を要求した収入、費用、損益は純収益に含まれている。資産および負債のいくつかの変化は、売却可能な証券の未実現収益および損失のように、貸借対照表の権益部分の単独の構成要素として報告されているが、このような項目は純収入と共に全面的な収益の構成要素に属する。
損失がある場合：または損失があり、通常の業務中に発生するクレームおよび法的訴訟(例えば、ある)を含み、損失が発生する可能性がある場合には負債と表記し、損失の額または範囲を合理的に推定することができる。経営陣は、連結財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
Br配当制限：銀行業界法規は一定の資本レベルを維持することを要求し、銀行が持株会社或いは持株会社に株主に支払う配当金を制限する可能性がある。
運営部門：首席意思決定者は様々な製品やサービスの収入フローを監視するとともに、運営を管理し、全社的に財務業績を評価する。離散的な財政情報は全社的な範囲でしか得られない。したがって、経営陣は、すべての金融サービス業務を報告可能な経営部門に分類しなければならないと考えている。
 
D-12
ディレクトリ
 
新たな会計公告を採用：
​
ASU 2019-12, Income Taxes (Topic 740)
​
​ Description ​ ​ 2019年12月，FASBはガイドラインを発表し，主題740における一般元本の複数の例外を削除することにより，所得税の会計処理を簡略化した。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ この基準は，公共企業実体の会計年度と，2020年12月15日以降のこれらの会計年度内の移行期間に適用される。 ​
​ 連結財務諸表に対する の影響 ​ ​ 新しい指針は会社の連結財務諸表や開示に実質的な影響を与えていません。 ​
​
ASU 2020-04，金融商品-参考金利改革(テーマ848)
​
​ Description ​ ​ 2020年3月、財務会計基準委員会は、会計負担を軽減するためのオプションの指導を提供したり、為替レート改革の財務報告への影響を認識したりするASU 2020-4-参照為替改革(第848テーマ)を発表した。新基準は、ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)が利用可能な基準金利とならなくなった可能性があるためである。この基準はオプションであり、GAAPを契約、ヘッジ関係、または参照LIBOR、または終了されることが予想される他の基準金利に適用する他の取引に任意の便宜的および例外を提供する。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ 更新中の改訂は、2020年3月12日から2022年12月31日までのすべてのエンティティに適用されます。当社は2021年1月1日に本基準を採用します。 ​
​ 連結財務諸表に対する の影響 ​ ​ 社はLIBORの製品を使用することを決定し，代替参照金利への移行を促進するために強化されたバックアップ言語を実施した。新しい指針は会社の総合財務諸表や開示に実質的な影響を与えていません。 ​
注2-1株当たり収益
普通株1株当たりの基本収益の算出方法は、普通株主が獲得可能な純収入を今年度発行された普通株の加重平均株式数で割る。普通株1株当たりの配当収益の算出方法は、普通株株主が獲得できる純収入を発行済み普通株の加重平均株式数で割ったものであり、今年度の従業員株式オプションの影響を加える。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(千ドル、1株当たりデータを除く)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
基本1株当たり収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
発行済み普通株式加重平均総額
​ ​ ​ ​ 13,308,682 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,477 ​ ​
Net income per share
​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
希釈して1株当たり収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
発行済み普通株式加重平均総額
​ ​ ​ ​ 13,308,682 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,477 ​ ​
新規：従業員制限株とオプションの希釈効果
​ ​ ​ ​ 592,168 ​ ​ ​ ​ ​ 390,040 ​ ​
総加重平均希釈株 を発行した
 ​ ​ ​ ​ 13,900,850 ​ ​ ​ ​ ​ 12,432,517 ​ ​
Net income per share
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​
は2021年12月31日までの年間で285，487件の制限株と株式オプションが逆希釈されている。2020年12月31日までの年間で、442，838株の制限株と株式オプションが逆希釈された。
 
D-13
ディレクトリ
 
NOTE 3 — SECURITIES
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日に販売可能な証券と満期まで保有する証券の剰余コストと公正価値、および他の総合損失と未確認損益総額の累計で確認された未実現損益総額： をまとめています
December 31, 2021
(Dollars in thousands) 		​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 40,368 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (472) ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 3,939 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 177,080 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​ ​ ​ $ 175,536 ​ ​
発売-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ ​ 17,163 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
販売可能な-免税総額
​ ​ ​ $ 18,214 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 18,765 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
Total Held to Maturity
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual Funds
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​
その他株式証券
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​
December 31, 2020
(Dollars in thousands) 		​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 30,678 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ (199) ​ ​ ​ ​ $ 30,556 ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 28,514 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 28,922 ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 64,693 ​ ​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ 65,110 ​ ​
発売-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ $ 20,582 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,299 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
販売可能な-免税総額
​ ​ ​ $ 21,646 ​ ​ ​ ​ $ 752 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,398 ​ ​
 
D-14
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
United States Treasury
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
Foreign Bonds
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Total Held to Maturity
​ ​ ​ $ 1,547 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,561 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual Funds
​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​
社債は2021年12月31日と2020年12月31日まで、主に金融サービス業の投資からなる。2021年12月31日までの年間で、純ポートフォリオが1.061億ドル増加したのは、売却可能なポートフォリオで1.426億ドルの良質MBS/CMO、SBA、CDD債券を購入し、支払いが2410万ドル減少したことに加え、満期と償還が860万ドル減少したことと、売却可能な証券の未実現保有損失が220万ドルであり、関連する税収影響が50万ドルであったためである。2021年12月31日までの1年間で、証券満期と償還の収益は860万ドル、実現収益総額は3.9万ドルだった。2020年12月31日までの年間で、証券販売収益は170万ドル、実現収益総額は4000ドルとなった。2020年12月31日までの1年間で、償還証券の収益は910万ドル、実現収益総額は3.3万ドルだった。2021年12月31日と2020年12月31日までの質抵当証券はそれぞれ240万ドルと1250万ドル。2021年12月31日現在、デリバティブのためのスワップ取引質権の証券と現金は320万ドルであり、質権証券総額に含まれ、このような証券は通常公共資金質権である。2020年12月31日現在、デリバティブのための取引質権証券はない。
債務証券の剰余コストと公正価値は契約満期日に表示される。借り手が債務を催促または前払いし、罰金を催促または前払いする権利がある場合、期待期限は契約満期日とは異なる可能性がある。単一満期日に満期になっていない証券は単独で示していない。2021年12月31日までの証券予定期限は以下の通りです：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​
1年から5年後に満期
​ ​ ​ ​ 19,766 ​ ​ ​ ​ ​ 20,358 ​ ​
5年から10年後に満期になる
​ ​ ​ ​ 2,253 ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ $ 23,653 ​ ​ ​ ​ $ 24,264 ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 40,368 ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 195,294 ​ ​ ​ ​ $ 194,301 ​ ​
Held to maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
 
D-15
ディレクトリ
 
2021年12月31日と2020年12月31日には、米国政府及びその機関を除いて、株主権益の10%を超える証券を保有する発行者はいない。
2021年12月31日と2020年12月31日に赤字を達成していない状態にある投資頭寸数はそれぞれ92頭と36頭である。表は，未実現損失のある債務証券の公正価値と，これらの損失が2021年12月31日と2020年12月31日に未償還の時間帯を示し，主要証券タイプと未実現損失が継続する時間長別にまとめた：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ $ (336) ​ ​ ​ ​ $ 14,872 ​ ​ ​ ​ $ (136) ​ ​ ​ ​ $ 32,300 ​ ​ ​ ​ $ (472) ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 109,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,167) ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 111,331 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 128,979 ​ ​ ​ ​ $ (1,510) ​ ​ ​ ​ $ 16,582 ​ ​ ​ ​ $ (209) ​ ​ ​ ​ $ 145,561 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​
発売-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
販売可能な-免税総額
​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 18,849 ​ ​ ​ ​ $ (133) ​ ​ ​ ​ $ 8,945 ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ 27,794 ​ ​ ​ ​ $ (199) ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 8,349 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 24,915 ​ ​ ​ ​ $ (133) ​ ​ ​ ​ $ 11,455 ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ 36,370 ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​
ポートフォリオにおける未実現保有損失は一時的と考えられ，主に金利周期の変化によるものである。未実現損失頭寸は金利や利差の変化に伴いプラスまたは負の方向に変動する可能性がある。SBA貸金プールと担保ローン支持証券は格付けの高い政府支持実体であるため、公正価値の低下は信用品質ではなく、金利の変化に起因することができる。当社にはOTTI倉位を持つ証券は何もありません。同社はこれらの証券を売却する意図はなく、これらの証券の回収が予想される前にこれらの証券を売却することを要求されない可能性が高い。会社はこれらの証券が2021年12月31日に非一時的な減値が発生したとは考えていない。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間では、運営中に信用損失は確認されていない。
 
D-16
ディレクトリ
 
NOTE 4 — LOANS
2021年12月31日と2020年12月31日のローンは以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
投資用ローン 投資用融資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 379,534 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​ ​ ​ ​ 206,095 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
投資のために持っている融資総額、総額
​ ​ ​ ​ 1,777,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,681 ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​ ​ ​ ​ (16,259) ​ ​
投資のために持っているローン、純額
​ ​ ​ $ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,641,422 ​ ​
Loans held for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 1,270 ​ ​
Total loans held for sale
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 1,270 ​ ​
記録されたローン投資には無形に計上されるべき受取利息は含まれていません。
2021年12月31日，連邦住宅ローン銀行(FHLB)に担保した流動資金ローン総額は2.353億ドルであった。
購入したローンのプレミアムは融資期限内に償却され、元金返済やリターンが増加した場合には償却が加速される。2021年12月31日と2020年12月31日に、購入ローンのローンプレミアムはそれぞれ40万ドルと60万ドルとなった。
2021年12月31日と2020年12月31日まで、90日間を超える満期と対応ローンはありません。
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までに記録された期限を超えたローン投資帳簿齢をローン別に示しています：
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 902,362 ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 323,498 ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 58,608 ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​ ​ ​ $ 2,870 ​ ​ ​ ​ $ 1,774,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
 
D-17
ディレクトリ
 
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ 378,217 ​ ​ ​ ​ ​ 379,534 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ 9,405 ​ ​ ​ ​ ​ 196,690 ​ ​ ​ ​ ​ 206,095 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,595 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,434 ​ ​ ​ ​ $ 12,029 ​ ​ ​ ​ $ 1,645,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,681 ​ ​
2021年12月31日までに、4つの減価融資(非応算プロジェクトローン、問題債務再編ローン、期限90日以上のローンおよび経営陣の判断に基づいて依然として利息と他のローンを計算しなければならない)が含まれ、元金残高と記録済み投資は計220万ドルに達した。これらのローンのうち3つは減価ローンで、記録された投資は210万ドル、130万ドルに充てられている。また、基準に合わない課税融資もあり、その記録投資額は230万ドルで、何の手当もない。2021年、減価住宅不動産と商業ローンへの平均純投資は50万ドル。住宅不動産ローンが2021年12月31日までの年間で確認した利息収入は3.4万ドルで、現金ベースの利息収入に相当する。
2020年12月31日に、6件の減価融資(非応算プロジェクトローン、不良債務再編ローン、期限を90日以上超えても利息を計上しているローンおよび経営陣が判断した他のローンを含む)の記録投資総額は1，310万ドルであり、その中の3つの減価ローンは1，040万ドルの非応算プロジェクト投資を記録し、830万ドルの支出を計上した；1項目の基準に合わないプロジェクトローンの記録投資は240万ドルであり、支出は計上されていない。2020年、減価住宅不動産と商業ローンへの平均純投資は220万ドル。住宅不動産ローンが2020年12月31日までの年間で確認した利息収入は1.3万ドルで、現金受取制利息収入に相当する。
問題債務再編：
2021年12月31日と2020年12月31日現在、問題債務再編基準に適合する融資元本残高はそれぞれ10万ドルと30万ドルである。会社は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、債務再編問題で修正された顧客に特定準備金を割り当てていない。当社はまだ問題債務再編に分類された顧客に融資に追加額を約束していません。
2021年12月31日または2020年12月31日までの間、問題債務再編に修正された融資は何もありません。
信用品質指標：
Br社は借り手の債務返済能力に関する情報に基づいて融資をリスクカテゴリに分類し、これらの情報には、現在の財務情報、歴史支払い経験、信用文書、公共情報と現在の経済傾向などの要素がある。一般に、100万ドルを超えるすべてのクレジット限度額は、必要に応じて信用リスクプロファイルを監視および調整するために、少なくとも年に1回審査される。標準的でないまたは特に言及されていないように分類された融資は、それらが適切に分類されているかどうか、および減値が存在するかどうかを決定するために、四半期ごとに審査され、さらなる評価が行われる。年間審査を除いて、すべてのローンは初回発行時に格付けされます。また、任意の融資の継続過程において、融資が期限を超えた場合、当社は適切な融資等級を決定する。
上記の審査過程から除外された融資は、通常、(A)これらの融資が期限を超えるまで適格信用に分類され、(B)管理層は、借り手の信用状況が悪化していることを認識している。
 
D-18
ディレクトリ
 
または(C)お客様が会社に連絡して修正します。これらの場合、特に言及され、不合格、疑わしい、またはさらにはログアウトするような可能性のある分類を決定するために、融資が専門的に評価される。同社は以下のリスク格付け定義を使用している：
PASS：PASSローンの主要な返済源は満足でき、必要であれば、副次的な源は実現する可能性が高い。PASSカテゴリは：
無リスク：流動的で適切な保証金のある担保(上場株、債券または他の証券；貯蓄口座；預金伝票；アメリカ政府または機関によって保証された融資またはその“完全信用”で担保された部分；良質金融機関が正式に署名した信用証で保証された融資)で完全に保証された融資。
高品質リスク：公認されている国の会社と経験豊富な会社に融資を提供し、これらの会社はいつでも主要資本市場に入ったり、一連の融資選択を受けることができる。デビットが発行した公共債券は、ムーディやスタンダードプールなどの格付け機関が最高格付けを与えることが認められている。会社は穏健な財務状況と一貫した優れた収入パフォーマンスを示している。借り手とその所属産業の傾向は肯定的だ。
満足できるリスク：借り手への融資、その資金状況、経営業績と良好な未来の潜在力はすべて満足できる。債務超過能力は十分に証明された。現在の財政力は財政的に十分であるが、多くの点で不足している可能性がある。正常な快適さは，厳密に監視された担保頭寸および/または外部保証人の実力によって実現される。
中間リスク：融資プロトコルを守らずに要求された借り手に提供する融資、および任意の他の信用文書ファイルの欠陥を定期的に報告し、そうでなければ、借り手の信用リスク状況に影響を与えない。これには、主要な返済元が銀行債務を返済するのに十分かどうかを支援し、銀行管理層が借り手の現在の債務返済能力を評価できないようにする最新の財務情報を提供できない借り手が含まれる可能性がある。既存のローンには、タイムリーなローン返済に一貫した記録があること、基礎担保に大きな不利な変化がないこと、保証人の財務能力に大きな不利な変化がないことが含まれ、これは公共記録検索によって証明することができる。
特に提示：融資に潜在的な弱点があり、管理層が密接に注目する価値があることを特別に提示した。是正しなければ、これらの潜在的な弱点は、資産の返済見通しの悪化や、将来のある日の会社の信用状況の悪化を招く可能性がある。特に言及した融資は不良分類ではなく、機関を不良分類を構成するのに十分なリスクに直面させることもない。
不合格融資：債務者または質抵当品(ある場合)の現在の穏健な価値と支払能力は、不合格融資を保護するのに十分ではない。このように分類されたローンは、債務の清算を危険にさらすために、1つまたは複数の明確に定義された弱点を持たなければならない。それらの特徴は、欠陥が是正されなければ、会社はいくつかの損失を被る可能性があるということだ。
疑わしい：1つの分類疑わしいローンは1つの分類不合格に固有のすべての弱点を持ち、いくつかの特徴を増加させ、即ち現在存在する事実、条件と価値に基づいて、完全な回収或いは清算は高度に疑わしい、不可能である。
損失：融資分類損失は回収できないと考えられ，価値が小さく，銀行資産として存続できない.この分類は，資産が絶対に回収や残存値を持っていないことを意味するのではなく，部分回収が将来的に影響を受ける可能性があっても，この基本的に価値のない資産の解約を遅らせることは現実的でも望ましくない。
 
D-19
ディレクトリ
 
最新の分析によると、融資カテゴリ別の融資リスク種別は以下の通りである：
(Dollars in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 900,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 323,657 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,772,379 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 3,758 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 774,674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 379,104 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,534 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 196,856 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,095 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,644,354 ​ ​ ​ ​ $ 542 ​ ​ ​ ​ $ 12,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,657,681 ​ ​
信用減価ローンを購入：
当社はすでに融資を購入しているが、買収時には信用品質が自発的に発生して以来悪化しているという証拠があるが、買収時にはすべての契約要求の支払いを回収できない可能性が高い。これらのローンの帳簿金額は以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
建設発展
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,732 ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carrying amount
​ ​ ​ $ 6,344 ​ ​ ​ ​ $ 4,883 ​ ​
増加可能な収益または予想される収入は以下のとおりである：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance at January 1
​ ​ ​ $ (630) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
New loans purchased
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (545) ​ ​
Adjustment of income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
値を増やさない差異の再分類
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance on December 31
​ ​ ​ $ (572) ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​
上記開示された購入済み信用減価融資については、2021年12月31日現在と2020年12月31日までに融資損失準備が記録されていない。
購入した信用減価融資の信用公正価値調整代表会社の将来への期待に基づいて回収できないとされている融資残高部分
 
D-20
ディレクトリ
 
すべてのローンのキャッシュフロー。2020年3月26日に購入した、買収時にすべての契約を回収して支払いを要求しない可能性のあるPCIローンは以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
March 26, 2020
​
ローンタイプ別の契約要求元金と利息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 427 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​
建設発展
​ ​ ​ ​ 5,614 ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 8,821 ​ ​
契約キャッシュフローは徴収されない予定です(付加価値割引不可)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 80 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​
建設発展
​ ​ ​ ​ 2,297 ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,638 ​ ​
Expected cash flows
​ ​ ​ $ 5,183 ​ ​
期待キャッシュフローの利息部分(割引を増加できる)
​ ​ ​ ​ (545) ​ ​
ASC 310-30により計算されたPCIローンの公正価値
​ ​ ​ $ 4,638 ​ ​
不良資産
2021年12月31日現在、会社の不良資産は210万ドルで、総資産の0.08%を占めているが、2020年12月31日の不良資産は1040万ドルで、総資産の0.51%を占めている。銀行の減価ローンに対するフラッシング政策は、すべてのローンに対するフラッシング政策と類似しており、すなわち、1つのローンの損失を確認した当月にローンを押し売りする。不良資産の減少は、2021年12月31日までの年間830万ドルの減価融資の押し売りに押されている。同社は2020年12月31日までの1年間に30万ドルの輸出を行っている。
Paycheck保護計画(PPP)
当社は2020年第1四半期末に可決されたコロナウイルス援助救済と経済安全(CARE)法案により，米国小企業管理局(SBA)によるPPPに参加している。合格した小型企業管理局の融資者として、同社は自動的にPPP融資を開始する許可を得た。顧客を助けるために、同社はオンラインPPP申請書を追加し、PPPローン決済ファイルの流れを自動化した。同社は2，287件の小企業ローンを処理、閉鎖と援助し、計3億405億ドルの救済収益を獲得し、その中の1，931件の融資は合計2.806億ドルが小企業管理局に免除され、2021年12月31日の残高は5860万ドルであった。これらの融資の大部分は当初，Paycheck保護計画流動性ツール(PPPLF)の一部としてFRBに担保されていた.PPPLF質抵当ローンは当社に対して請求権がありません。しかし、同社は2021年第1四半期と第2四半期にすべてのPPPLF前払いを返済した。
新冠肺炎関連債務超過請求
当社は、CARE法案第4013条と連邦銀行監督機関が2020年3月13日に発表した部門横断ガイドラインに基づいて、大量の債務超過減免請求を審査·処理している。各機関の現在の解釈によると、指針は、新冠肺炎の大流行に関連する理由から、このような救済前に生きていた借り手に対する善意からの短期的な修正はTDRとはみなされないと主張している。これらの修正には、元金と利息の延期、利息のみの修正、および信託要件の延期が含まれている。このような修正された条項はそれぞれ異なり、最長6ヶ月に達する。2021年12月31日現在、これらのローンはすべて正常な支払いスケジュールに回復している。
 
D-21
ディレクトリ
 
5-ローン損失準備
次の表には、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間融資損失準備残高と記録されている融資投資残高を示し、ポートフォリオ別に分類して減価方法： に基づいています
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ (8,295) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 1,845 ​ ​ ​ ​ $ 3,115 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 6,548 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ 9,326 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 10,017 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
はローンの期末準備残高 によるものである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欠陥を単独で評価する場合
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 671 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,325 ​ ​
集団評価減値状況
​ ​ ​ ​ 4,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 11,379 ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン単独評価減価
​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,468 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 4,412 ​ ​
ローン集団評価減価
​ ​ ​ ​ 900,364 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 382,562 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,752 ​ ​
期末ローン残高合計
​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​ ​ ​ $ 377,511 ​ ​ ​ ​ $ 384,030 ​ ​ ​ ​ $ 91,520 ​ ​ ​ ​ $ 21,449 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
 
D-22
ディレクトリ
 
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
はローンの期末準備残高 によるものである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欠陥を単独で評価する場合
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,309 ​ ​
集団評価減値状況
​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 7,950 ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン単独評価減価
​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ 9,127 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,307 ​ ​ ​ ​ $ 13,084 ​ ​
ローン集団評価減価
​ ​ ​ ​ 774,674 ​ ​ ​ ​ ​ 379,235 ​ ​ ​ ​ ​ 382,716 ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,597 ​ ​
期末ローン残高合計
​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​ ​ ​ $ 379,534 ​ ​ ​ ​ $ 391,843 ​ ​ ​ ​ $ 99,590 ​ ​ ​ ​ $ 9,689 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,681 ​ ​
​
[br]注6-部屋と設備
会社のオフィスと設備は2021年12月31日と2020年12月31日の純価値で、以下を含む：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
家具、固定装置、設備
​ ​ ​ $ 2,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,694 ​ ​
コンピュータ、ハードウェア、ソフトウェア
​ ​ ​ ​ 2,590 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​
レンタル改善
​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​
Corporate branding
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,757 ​ ​ ​ ​ ​ 7,609 ​ ​
減価償却累計および償却
​ ​ ​ ​ (4,886) ​ ​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ 4,370 ​ ​
2021年と2020年の減価償却と償却費用はそれぞれ140万ドルと140万ドルです。
注7-Goodwllと他の無形資産
Brは買収価格が純資産公正価値を超える部分を代表する。
次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの年間営業権変動状況を示す：
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Beginning goodwill
​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
計測期間調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務統合により増加する業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​
Ending goodwill
​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​
無形岩心鉱物
​ ​ ​ $ 1,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,646 ​ ​
減算：累計償却
​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
無形コア預金、純額
​ ​ ​ $ 1,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,422 ​ ​
 
D-23
ディレクトリ
 
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度のコア預金無形資産の償却費用総額はそれぞれ30万ドルと20万ドル。
今後5年間に確認すべきコア預金無形資産償却費用金額は以下の通りと予想される：
(Dollars in thousands)
​ ​
Core deposit
intangible
​
2022
​ ​ ​ $ 247 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 217 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 187 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 157 ​ ​
2026
​ ​ ​ $ 127 ​ ​
NOTE 8 — DEPOSITS
次の表は、250，000ドルのFDIC保険限度額を達成または超える定期預金を含む2021年12月31日までの定期預金の満期日を示しています。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 17,431 ​ ​ ​ ​ $ 26,721 ​ ​ ​ ​ $ 44,373 ​ ​ ​ ​ $ 4,631 ​ ​ ​ ​ $ 93,156 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 32,058 ​ ​ ​ ​ ​ 54,429 ​ ​ ​ ​ ​ 83,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 172,537 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 49,489 ​ ​ ​ ​ $ 81,150 ​ ​ ​ ​ $ 127,663 ​ ​ ​ ​ $ 7,391 ​ ​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​
次の表は、250，000ドルのFDIC保険限度額を達成または超える定期預金を含む2020年12月31日までの定期預金の満期日を示しています。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 20,767 ​ ​ ​ ​ $ 13,258 ​ ​ ​ ​ $ 24,805 ​ ​ ​ ​ $ 19,240 ​ ​ ​ ​ $ 78,070 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 35,314 ​ ​ ​ ​ ​ 42,845 ​ ​ ​ ​ ​ 40,157 ​ ​ ​ ​ ​ 158,505 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 60,956 ​ ​ ​ ​ $ 48,572 ​ ​ ​ ​ $ 67,650 ​ ​ ​ ​ $ 59,397 ​ ​ ​ ​ $ 236,575 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社の定期預金はそれぞれ連邦預金保険会社が規定している25万ドルの保険限度額1兆725億ドルと1兆585億ドルを超えている。2021年12月31日、ある預金の担保となる証券、担保ローン、または他の金融商品は2，870万ドル。2021年12月31日と2020年12月31日にローン残高に再分類された当座預金総額はそれぞれ40万ドルと10万ドル。2021年12月31日と2020年12月31日の主要幹部、役員およびその関連会社の預金はそれぞれ1890万ドル、1210万ドル。
 
D-24
ディレクトリ
 
残り期限が1年を超える定期預金とは，5年間に1年ごとに指定された日付での満期量の総和である.
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
1 year or less
​ ​ ​ $ 258,302 ​ ​ ​ ​ $ 177,178 ​ ​
Over 1 through 2 years
​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​ ​ ​ ​ 57,034 ​ ​
Over 2 through 3 years
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​
Over 3 through 4 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
Over 4 through 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Over 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​ ​ ​ $ 236,575 ​ ​
Br銀行は、金庫の現金の形態で、または連邦準備銀行の口座に、または他の適格銀行の無利子口座で現金備蓄を維持することを要求される可能性がある。この要求は銀行の取引預金口座金額に基づいている。取引預金口座の数のため、銀行は2021年12月31日と2020年12月31日に現金準備金要求を必要としない。また、2021年12月31日現在、同社には8440万ドルの適格公共預金(“QPD”)があり、預金の一部を担保にする必要がある。
NOTE 9 — DEBT
二次債務
2020年3月26日，買収条項により，当社はMBIの支払付属手形を負担し，その公正価値は1，030万ドルであった。付属手形の条項によると、元金金額は1，000万ドルで、2021年10月30日までに7%の固定金利で満期になり、その後ロンドン銀行同業解体プラス576ベーシスポイントの変動金利で支払います。手形は2026年10月30日に満期になり、2021年10月30日以降はいつでも当社が償還することができます。契約条項によると、同社は2021年10月30日に1000万ドルの支払付属手形を全額償還した。
シリコンバレー国家信用限度額
当社はノースカロライナ州山谷国立銀行で1，000万ドルの保証循環信用限度額を維持しています。この信用限度額に基づいて抽出された金額は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が時々発表している最優遇金利で計上されており、その信用限度額での債務は銀行株を担保としており、担保としています。2021年12月31日現在、この信用限度額では1，000万ドルの未返済借金がある。2020年12月31日現在、この信用限度額では借金を返済していない。
NOTE 10 — BORROWINGS
Br社は短期と長期借入で預金を補充し、ローンや投資活動に資金を提供しています。
連邦住宅ローン銀行立て替え
連邦住宅管理局が進展した。FHLBは会社が浮遊留置権状態で25%までの資産を借り入れ、ある証券とローンを担保とすることを許可する。2021年12月31日現在，約2.353億ドルの融資が我々FHLB借款の担保として質入れされている。私たちはこれらの借金を利用して流動性需要を満たし、私たちのポートフォリオのいくつかの固定金利ローンに資金を提供する。2021年12月31日まで、私たちが現在約束している担保によると、3500万ドルの未償還前払金、2870万ドルの未返済信用状、および1.13億ドルの追加使用可能なFHLB借入能力がある。
 
D-25
ディレクトリ
 
2021年12月31日と2020年12月31日における連邦住宅ローン銀行の立て替え金は以下の通りである：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
満期は2030年までで、固定金利は0.81%、平均0.81%
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
満期から2024年まで、変動金利は1.86%から2.46%、平均2.24%
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
1件の立て替え金は満期日に支払い、固定金利立て替えは違約金を前払いする必要がある。2021年12月31日と2020年12月31日には、一括留置権手配によると、これらの立て替え金はそれぞれ2.353億ドルと1.899億ドルの第1抵当ローンを担保としている。この担保と会社が保有するFHLB株によると、2021年12月31日現在、会社は合計1億767億ドルの資金を借り入れる資格がある。しかし、現在の質権の担保を考慮すると、同社がFHLBから得た利用可能な借入能力は1.13億ドルである。
今後5年間の支払いは以下のとおりである：
(Dollars in thousands)
​ ​
Advance Payments
​
2022
​ ​ ​ $ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
アトランタ連邦準備銀行です。
アトランタ連邦準備銀行には信託手配された利用可能な借り手があり、担保に基づいて借金をすることを許可しています。2021年12月31日と2020年12月31日には、この融資の下で未返済の前払金はない。
PPPLF進歩
Br社は最初にPPPLFを通じてPPPローンに資金を提供した。購買力平価ローンの多くは最初は購買力平価基金の一部としてFRBに担保されていた。PPPLF質抵当ローンは当社に対して請求権がありません。2021年12月31日、PPPLF前払い残高は0ドルとなった。
注11-普通株と優先株
A類普通株投票
Br社はA類の投票権のある普通株を持ち、1株当たり0.01ドルの価値がある。2021年12月31日現在、50，000，000株がA類株として認可され、そのうち13，446，400株が発行されている。2021年12月31日までの年間で、会社は142，736株の制限株付与、155，808株がオプションと1，851株の従業員購入株を含む300，395株のA類株を発行した。2021年12月31日までに、当社はA類普通株制限株式4，195株および381，419株A類普通株を解約した。
2020年12月31日現在、会社では13，534，829株のA類投票権のある普通株が発行されている。当社は2020年12月31日までに、初公開発売を完了した3，565，000株、MBIとの合併業務を完了した4，227，816株および7，194株の従業員購入株を含む7，989，865株A類株を発行した。当社はまた、2017年2月17日の投資家権利協定に基づき、752，184株のB類無投票権株を同数のA類議決権付き株に交換した。これらの交換により、会社752，184株のB類普通株が解約された。また、2020年12月31日までに、当社はA類普通株制限株式1，551株およびA類普通株320，931株を解約した。
 
D-26
ディレクトリ
 
B類無投票権普通株
Br社はB類無投票権普通株を承認し、1株当たり額面は0.01ドルである。2021年12月31日現在、1000万株がB類株として認可されており、流通株は1株もない。2020年12月31日までの年度内に、当社と門登資本QP有限会社、Iron Road多策略基金有限公司、Mendon Capital Master Fund Ltd.，Mendon Global Long/Short Financial QP Fund Ltd.及び人民元Mendon Financial Services Fund Ltd.は2017年2月17日に締結した投資家権利協定に基づいて、752，184株のB類無投票権株式を同等数のA類議決権株式と交換する。交換の結果、会社B系普通株の752，184株が抹消され、会社A類普通株の752，184株が発行された。これらの交換の後、会社はB類普通株流通株を何も持っていない。
優先株
社は1，000，000株の未指定と未発行の優先株を持っている.
NOTE 12 — INCOME TAXES
2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年間所得税準備金は以下のように構成される：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current provision ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 3,420 ​ ​ ​ ​ $ 3,849 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
Deferred provision ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 1,353 ​ ​ ​ ​ ​ (1,556) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ $ 5,125 ​ ​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​
財務諸表税の準備と法定連邦所得税税率を適用して計算される金額との差は、主に州税と永久項目によるものである。
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
連邦法定金利に財務諸表収入を乗じて
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 2,251 ​ ​
Effect of: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
連邦福祉を差し引いた州税
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
Tax-exempt interest
​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
銀行が持っている生命保険収益
​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
株式報酬超過収益
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Other, net
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ $ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​
 
D-27
ディレクトリ
 
繰延税金資産の構成：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​ $ 3,575 ​ ​ ​ ​ $ 4,205 ​ ​
Preopening expenses
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Fair value adjustments
​ ​ ​ ​ 2,874 ​ ​ ​ ​ ​ 4,469 ​ ​
株式報酬
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​
Deferred loan fees
​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Lease liability
​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
証券売却可能な未実現損失
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
繰延税金総資産
​ ​ ​ ​ 10,944 ​ ​ ​ ​ ​ 12,637 ​ ​
繰延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (518) ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ (1,305) ​ ​ ​ ​ ​ (1,594) ​ ​
売却可能な証券の未実現収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (286) ​ ​
繰延税金総額負債
​ ​ ​ ​ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ (2,398) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 9,510 ​ ​ ​ ​ $ 10,239 ​ ​
繰延税金資産の現金化能力を評価する際、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が、プラスおよび負の証拠を含むすべての利用可能な証拠を利用する可能性が高いかどうかを考慮する。
繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。
は2021年12月31日に、当社は税務状況の不確定による金額を何も記録していません。当社は未確認の税務優遇総額が今後12カ月以内に大幅に増加しないと予想しています。当社は所得税支出において所得税事項に関する利息と罰金を確認します。その会社はアメリカ連邦所得税と各州の所得税を払う必要があります。同社は2018年まで税務機関の審査を受けない。
注13ﾟ-ﾟ関連側取引
正常な業務過程において、当行は幹部、取締役及びその付属会社に融資を行い、彼らの預金を受け入れる。2021年12月31日と2020年12月31日の関連側融資額はそれぞれ1170万ドルと910万ドル。
2021年12月31日と2020年12月31日に主要幹部、取締役及びその付属会社に発行するローンは以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance on January 1,
​ ​ ​ $ 9,137 ​ ​ ​ ​ $ 4,388 ​ ​
New loans
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
MBI acquisition
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
PPP
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​
係り先組成変化の影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repayments
​ ​ ​ ​ (2,626) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​
Balance on December 31
​ ​ ​ $ 11,714 ​ ​ ​ ​ $ 9,137 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日、主要幹部、取締役及びその付属会社の預金はそれぞれ1890万ドルと1210万ドルである。
 
D-28
ディレクトリ
 
注14-他の従業員福祉
同社は世銀を通じて401(K)福祉計画(同計画)を採択し、条件を満たすほとんどの従業員をカバーし、安全港条項を含み、この条項によると、最初に登録されたすべての従業員が100%の福祉を受けることになる。同社は従業員の年間拠出金をその年収の4%と適宜マッチングしている。同社は2021年と2020年に同計画に約60万ドルを貢献した。
NOTE 15 — FAIR VALUE
公正価値は、計量日市場参加者間で秩序的に取引された資産または負債が、元金または最も有利な市場で負債を譲渡して受信された交換価格または支払いの交換価格である。公正価値を測定するために3つのレベルの投入がある：
Level 1-測定日までにエンティティにアクセスする能力があるアクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)。
レベル2-レベル1価格以外の他の重大な観察可能な入力、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブな市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認され得る他の入力。
Level 3-重要な観察不可能な入力は，市場参加者が資産や負債の定価に会社自身が使用しているという仮定を反映している.
社は以下の方法と重要な仮定を用いて公平価値を推定する：
現金および現金等価物：現金および現金等価物の帳簿価値はその公正価値に近い。
販売可能な証券：活発な市場にオファーがある場合、証券は推定階層構造の第1レベルに分類される。一級証券には、高流動性国債、特定の担保融資製品、取引所が取引される株が含まれる。オファーされた市場価格がない場合、公正価値は、定価モデル、類似した特徴を有する証券の見積もり、または割引キャッシュフローを使用して推定される。このようなツールの例は、一般に推定レベルの第2レベルに分類されるいくつかの担保担保融資および債務証明書、社債、市政債券、および米国機関手形を含む。いくつかの活動が限られている場合、または評価投資の透明性が低い場合、証券は評価レベルの第3レベルに分類される。第3レベルに分類される証券には、証券化および他の流動性の悪い証券のいくつかの残りの権益が含まれている可能性がある。2021年12月31日と2020年12月31日まで、すべての売却可能な証券は2級です。
満期日まで保有する証券：第2級投入を利用して公正価値報告を行う.公正価値を見積もるのは市場の見積もり(あればある)に基づいて決定する.入手できない場合は、証券のような市場オファー、割引キャッシュフロー分析、定価モデル、および観察可能な市場データを用いて公平な市場価値を決定する。
株式証券：会社は期間終了時の終値に基づいて、確定しやすい時価で株式証券を推定する。公正価値の変動は純収益で確認した。
ローン：類似した特徴を持つローンの組合せに対して公正価値推定を行う.ローンは商業や住宅担保ローンのような種類によって分類される。各ローンカテゴリはさらに固定および調整可能な金利条項および履行と不良ローンカテゴリに細分化される。融資の公正価値は，見積年限内の予定キャッシュフローを割引することで計算され，前払考慮要因と融資固有リスクを反映した推定市場割引率を含む。公正価値の計算は、信用関連要素を含む市場駆動変数を考慮し、ASCテーマ820で定義された退出価格を反映する。
保有保留ローン：保有保留ローンの帳簿価値はその公正価値に近い.
 
D-29
ディレクトリ
 
連邦住宅ローン銀行株：譲渡可能性の制限により、公正価値を決定することは現実的ではない。
連邦準備銀行株：譲渡可能性が制限されているため、公正価値を決定することは現実的ではない。
計算すべき利息：計算すべき利息の帳簿価値はその公正価値に近い。
預金：定義によると、普通預金、通貨市場預金と貯蓄預金が開示する公正価値は、報告日の即時支払金額(帳簿金額)に等しい。固定金利定期預金の公正価値は、残りまたは同様の期間の現在の市場金利を使用して推定される。
連邦住宅ローン銀行立て替え：公正価値は銀行の現在の類似タイプの借金手配の逓増借款金利に基づいて、割引キャッシュフロー分析を用いて推定した。
二次債務：公正価値は，類似ツールを用いた市場参加者割引率の割引キャッシュフロー法によって決定される.
信用限度額：信用限度額の帳簿価値はその公正価値に近い.
表外融資ツール：表外融資承諾の公正価値は、類似協定を締結する際に現在徴収されている費用に基づいており、協定の残りの条項と取引相手の信用状況を考慮している。
金利交換：金利交換の公正価値は、観察可能または観察可能な市場データによって確認可能な投入を使用して推定され、したがって、第2のレベルに分類される。公正価値推定は、主に市場観察可能な投入を含む。
公正価値に応じて恒常的に計測される資産と負債の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券-課税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売可能な証券-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
その他株式証券
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
LIABILITIES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
D-30
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2020 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券-課税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 30,556 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,556 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 28,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売可能な証券-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年12月31日現在、当社は何の金利スワップも持っていません。
2021年12月31日と2020年12月31日までの1年間に、3級または3級を超える証券はありません。
Br減価ローン：融資損失を計算して準備した減価ローンの公正価値は一般的に最近の不動産評価に基づいている。これらの評価は単一の推定方法を用いることができ，可比売上法や収益法を含む様々な方法を採用することも可能である。独立評価士は、一般に、同様の融資の比較可能な販売および収入データとそのような融資の担保との間の差を調整するために、評価中に調整される。この調整は、公正な価値を決定するための投入を3段階分類することをもたらす。非不動産担保は評価、借り手財務諸表の帳簿純値或いは帳簿年齢報告を用いて評価を行うことができ、そして管理層の歴史知識、自己評価時からの市場状況の変化及び管理層が顧客と顧客業務の専門知識に対して調整或いは割引を行い、それによって3級公正価値分類を生成することができる。減価融資は四半期ごとに追加減額を評価し、準備政策に基づいて調整する。
非日常性に基づいて公平な価値で計測される資産要約は以下のとおりである：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total on
December 31, 2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ (1,325) ​ ​
 
D-31
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2020 Using:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total on
December 31, 2020
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​ ​ ​ ​ ​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ (8,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ (8,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述したように、私たちの減価ローンには、レベル3と考えられる商業ローンのみが含まれています。これらのレベル3ローンは、現地の市場条件や資産価値の経時的変化をもたらす可能性のある経済要因の評価調整のような重大な観察できない入力を持っています。
以下の表に当社の金融商品の大まかな帳簿価値と見積公正価値(単位：千)： を示す
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行の現金と満期、利息を含む
deposits
​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​
Level 1
​
販売可能な証券、-課税
​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​
Level 2
​
販売可能な証券、-免税
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​
Level 2
​
満期まで保有している証券
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​
Level 1
​
Securities, other equity
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779,968 ​ ​ ​
Level 3
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​
Level 1
​
銀行が持つ生命保険
​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​
Level 2
​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
受取利息
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,372 ​ ​ ​
Level 2
​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,274 ​ ​ ​
Level 2
​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
Level 2
​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
支払利息
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
Level 2
​
 
D-32
ディレクトリ
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行の現金と満期、利息を含む
deposits
​ ​ ​ $ 191,596 ​ ​ ​ ​ $ 191,596 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 25,376 ​ ​ ​ ​ ​ 25,376 ​ ​ ​
Level 1
​
販売可能な証券、-課税
​ ​ ​ ​ 65,110 ​ ​ ​ ​ ​ 65,110 ​ ​ ​
Level 2
​
販売可能な証券、-免税
​ ​ ​ ​ 22,398 ​ ​ ​ ​ ​ 22,398 ​ ​ ​
Level 2
​
満期まで保有している証券
​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,641,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653,401 ​ ​ ​
Level 3
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​
Level 1
​
銀行が持つ生命保険
​ ​ ​ ​ 37,360 ​ ​ ​ ​ ​ 37,360 ​ ​ ​
Level 2
​
受取利息
​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,659,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,331 ​ ​ ​
Level 2
​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,927 ​ ​ ​
Level 2
​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​ ​
Level 2
​
PPPLF advances
​ ​ ​ ​ 101,358 ​ ​ ​ ​ ​ 101,519 ​ ​ ​
Level 2
​
Loan participations
​ ​ ​ ​ 13,215 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215 ​ ​ ​
Level 2
​
支払利息
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​
Level 2
​
注16-顧客デリバティブ-金利交換
2021年第1四半期に、同社は計画を立て、この計画に基づき、変動金利融資を開始し、顧客と変動金利から固定金利へのスワップ協定を締結した。同社はまた、スワップ取引業者と相殺的なスワップ協定を締結した。これらの背中合わせ交換協定は、相互に相殺することを目的としており、会社が可変金利融資を開始することを可能にするとともに、顧客に固定利息支払い契約を提供する。会社の純キャッシュフローは、顧客が発行した可変金利ローンから得た利息収入に等しい。顧客や第三者とのスワップはFASB ASCテーマ815デリバティブやヘッジ下のヘッジに指定されず，収益により市価で計算される.スワップ構造は互いに相殺することを意図しているため、このようなツールを評価する際に考慮される基礎基準金利の変動は収益に影響を与えないが、しかし、取引相手間の信用品質の差に関連する公正な価値調整が存在する可能性があり、これはFASB ASCテーマ820、公正価値計量および開示(“ASC 820”)によって要求される収益に影響を与える可能性がある。2021年12月31日までの年間で，当社は顧客と11件のスワップ取引を記録し，名目総金額は4，680万ドル，取引業者との11件のスワップ取引は相殺され，名義総金額は4，680万ドルであった.また、私たちは60万ドルの背中合わせ手数料収入を記録した。これらのデリバティブの公正価値は市場標準に基づく現金割引方法である。当社はデリバティブの信用価値調整に組み入れ、そのデリバティブの公正価値計量に関連する取引相手の不履行リスクを適切に反映する。2021年12月31日まで, 本行の他の資産の資産公正価値持倉は110万ドルであり、他の負債の負債公正価値持倉は110万ドルであり、すべて取引相手と保有するリスク開放金額を超える質抵当証券は全額担保されている。
付記17-ローン承諾その他関連活動
融資承諾、信用限度額、信用証、貸越保障などの金融商品の発行は顧客の融資需要を満たすためである。これらのプロトコルは、契約に規定された条件が満たされ、通常満期日がある限り、クレジットを提供するか、または他人の信用をサポートするプロトコルである。約束は使用されずに期限が切れるかもしれない。信用損失が存在する表外リスク
 
D-33
ディレクトリ
 
大きな損失は予想されないにもかかわらず，これらのツールの額面まで最大である.信用政策は、約束を履行する際に担保を得ることを含む、融資と同じ約束をするために使用される。
2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日に表外リスクがある金融商品契約金額は以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
使用可能なクレジット限度額
​ ​ ​ $ 415,402 ​ ​ ​ ​ $ 355,927 ​ ​
資金のない融資約束-固定
​ ​ ​ ​ 62,126 ​ ​ ​ ​ ​ 28,414 ​ ​
資金貸付承諾なし-変数
​ ​ ​ ​ 46,698 ​ ​ ​ ​ ​ 12,215 ​ ​
予備信用状
​ ​ ​ ​ 12,095 ​ ​ ​ ​ ​ 13,036 ​ ​
商業信用状
​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
信用延期承諾総額
​ ​ ​ $ 539,086 ​ ​ ​ ​ $ 410,620 ​ ​
NOTE 18 — DIVIDENDS
当社が支払うことができる現金配当金の額は限られています。支払い可能な現金配当額は、当社の今年度の純収入と銀行の2年前の留保収入の和をもとに、国家銀行業法規の規定に適合している。しかし、任意の配当を発表する時、会社は今期の純収益、流動性、資産品質、資本充足率、銀行の経済状況など、他の要素を考慮しなければならない。このような要素はその会社が発表できる配当金の金額をさらに制限する可能性が高い。さらに、銀行規制機関は、このような支払いが安全でないまたは不健全なやり方だと思うなら、銀行の配当金の支払いを禁止する権利がある。
注19-規制資本事項
銀行と銀行持株会社は連邦銀行機関が管理する監督管理資本要求の制約を受けている。自己資本比率基準、及び銀行に対する迅速な是正措置法規は、監督管理会計慣例によって計算された資産、負債とある表外項目の数量化測定に関連する。資本額と分類はまた規制機関の定性的な判断を受けている。資本金の要求を満たしていないことは規制行動を引き起こすかもしれない。
バーゼル銀行監督委員会の米国銀行に対する資本指導方針(バーゼルIII規則)によると、銀行は十分な資本化されたリスクに基づく資本比率よりも高い資本保存緩衝を持たなければならない。2021年と2020年の資本節約緩衝は2.50%である。証券を売却することができる未実現純収益または純損失は計算監督管理資本に含まれない。経営陣は、2021年12月31日現在、当該行は遵守しなければならないすべての自己資本比率要求を満たしているとしている。
適時な是正措置法規は5種類の分類を提供した：資本充足、資本充足、資本不足、深刻な資本不足と深刻な資本不足であるが、これらの用語は全体の財務状況を代表するために使用されていない。もし資本が十分であれば、ブローカー預金を受け入れるには規制部門の承認を得る必要がある。資本が不足すれば資本配分が制限され、資産増加や拡張も同様であり、資本回復計画を立てる必要がある。2021年12月31日と2020年12月31日、最新の規制通知は、迅速な是正行動をとるために、規制の枠組みの下で資本が十分なものに分類される。その通知以来、経営陣は何の条件やイベントが機関の種類を変えていないと思っている。FRBが2018年8月にハードルを30億ドルに引き上げた“小銀行ホールディングス”の定義の変化によると、同社は現在単独の最低資本では評価されていない。会社が30億ドルの資産水準に達した時、それは銀行から独立した資本測定を再び受けるだろう。比較のため、当社の比率も以下の検討に含まれており、当社が単独の資本最低限度額制限を受けていれば、これらの比率はすべて“資本充足”の水準を超えることになる。
2021年12月31日と2020年12月31日の実際と必要資本金額と比率を以下に示す。以下に示す資本充足率に要する額には，先に議論した資本保全バッファは含まれていない.
 
D-34
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required for
Capital Adequacy
Purposes
​ ​
Well Capitalized
Prompt Corrective
Action Regulations
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 222,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ $ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 173,043 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 220,206 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ $ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Tier 1 Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ $ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Tier 1 Leverage ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 134,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Common Equity Tier 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 112,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 176,633 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 117,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 146,623 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 215,977 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 117,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Tier 1 Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 159,448 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 87,974 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 117,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 188,639 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 87,974 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Tier 1 Leverage ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 159,448 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 94,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 188,639 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Common Equity Tier 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 159,448 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 65,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 95,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 188,639 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 65,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
注20-法律や事項
当社は正常業務過程において法的訴訟やクレームの影響を受けます。経営陣は、当該等の行動に関する最終責任金額は、当社の財務状況や経営結果に大きな影響を与えないと考えている。
注21-株に基づく報酬
制限株
制限株付与は、会社が特定の数のA類普通株を直ちに参加者に譲渡することに関するものであり、これらの株は没収されるリスクと譲渡制限がある。この制限は規定された期間後に無効になるだろう。参加者は、制限された株式の費用を支払う必要がなく、報酬委員会が別の決定がない限り、報酬委員会が別途決定し、奨励協定に規定されていない限り、Aクラスの普通株式所有者のすべての権利(譲渡可能性制限を除く)を有する。
当社は当初、2019年の株式インセンティブ計画(“2019年計画”)により付与されたA類投票権のある普通株を制限株とした株式総数を676，741株に制限しています。ただし，2019年は財政年度ごとの初日に自動的に増加する(ただし減少しない) とする予定である
 
D-35
ディレクトリ
 
年。そのため、2021年12月31日には、総株式備蓄は676，741株となった。2021年12月31日まで、会社は2019年の株式激励計画に基づいて従業員に198，587株の制限株を発行し、加重平均取引価格は16.23ドルで、会社は何の金銭的代価も受け取っておらず、いかなる金銭的代価も受け取っていない。したがって、2021年12月31日には478，154株の制限株が発行可能となった。2021年12月31日現在、3年間で確認される限定株に関する未確認補償支出は約240万ドルである。
当社の非既得性制限株状況の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
Number of Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​
Balance on January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 99,216 ​ ​ ​ ​ $ 18.98 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 37,527 ​ ​ ​ ​ ​ 16.56 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (37,794) ​ ​ ​ ​ ​ 18.67 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​ ​ ​ ​ 19.00 ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 97,398 ​ ​ ​ ​ $ 18.17 ​ ​
Balance on January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 97,398 ​ ​ ​ ​ $ 18.17 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 142,736 ​ ​ ​ ​ ​ 15.60 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (37,352) ​ ​ ​ ​ ​ 18.66 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (4,195) ​ ​ ​ ​ ​ 17.99 ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 198,587 ​ ​ ​ ​ $ 16.23 ​ ​
株式オプション計画
当社の2009年従業員株式購入計画(2012年4月改正計画)は、ある重要な従業員と取締役に最大265，000株の普通株の株式オプションを付与することを許可しています。オプション奨励は、通常、付与された日会社普通株の市場価格に等しい行使価格で付与され、これらのオプション奨励の帰属期間は最長3年、契約期間は10年である。現在、同社は期待される引受権行使を満たすのに十分な数の株式を保有している。
Marquis Bancorp Inc.2017株式オプション計画
MBI買収の条項によると、Marquis Bancorp Inc.2017株式オプション計画下で付与されたまたは帰属されていない株式オプションは、PFHD Aクラス普通株を購入するために実質的に同じ数のオプションに変換されており、条項および条件は、MBI買収直前のものと実質的に同じである。2021年12月31日現在、Marquis Bancorp Inc.2017株式オプション計画転換に関するオプションは743，585件であり、会社は予想を満たす十分な数の流通株を持っている。
各オプション報酬の公正価値は，付与された日にクローズドオプション推定値(Black-Scholes)モデルを用いて推定され，このモデルは次表に述べる仮定を用いて推定される.予想変動率はナスダックOMX ABAコミュニティ銀行指数における会社株の5年間変動率である。期待寿命の計算には簡略化方法を用いた。すべての期間の無リスク金利はゼロ金利米国国庫券をベースとしており，その期限は発行時の選択権と類似している。
は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、株式オプションは何も付与されていません。
 
D-36
ディレクトリ
 
株式オプションの概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
Stock
Options
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted-
Average
Remaining
Contractual
Term
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Balance on January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 152,100 ​ ​ ​ ​ $ 13.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MBI Acquisition
​ ​ ​ ​ 998,769 ​ ​ ​ ​ ​ 10.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (152,328) ​ ​ ​ ​ ​ 8.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ (1,045) ​ ​ ​ ​ ​ 8.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (9,153) ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 988,343 ​ ​ ​ ​ ​ 10.84 ​ ​ ​ ​ ​ 5.02 ​ ​ ​ ​ $ 4,587 ​ ​
Exercisable on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 965,561 ​ ​ ​ ​ $ 10.79 ​ ​ ​ ​ ​ 4.98 ​ ​ ​ ​ $ 4,525 ​ ​
Balance on January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 988,343 ​ ​ ​ ​ $ 10.84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (155,808) ​ ​ ​ ​ ​ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 829,535 ​ ​ ​ ​ ​ 11.01 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 6,765 ​ ​
Exercisable on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 829,535 ​ ​ ​ ​ $ 11.01 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 6,765 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日に、それぞれ0ドルと4.9万ドルの未確認報酬支出が、この計画に基づいて付与された非既得性株式報酬スケジュールと関係がある。この費用は約4年間の加重平均期間内に確認されると予想される。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度，帰属と補償費用として確認された株式の公正価値総額はそれぞれ約4.9万ドルと24.3万ドルであった。また，キャッシュレスオプションを行使するために発行されたA類普通株は2021年12月31日までの年度で94，171株，加重平均行使価格は9.57ドル，2020年12月31日までの年間で無現金オプションを行使するために発行されたA類普通株は7819株，加重平均行使価格は6.64ドルであった。
は2014年内に付記1に記載の会社再編に従ってこの計画を改訂したことにより、当社は数年前に本行で策定した計画の同じ条項を担っています。交換されたオプションは，公正価値と受信したオリジナルオプションの点で等しい.修正による追加補償費用は何も確認されていません。
従業員の株購入計画
2014年の共同株式購入計画は、従業員が公平な市価の割引価格で株を購入することを許可している。この計画によると，獲得可能な最高株式数は2，000，000株である.割引は公正市場価値の5%で、差額は補償費用として記録されています。従業員1人が参加できる最高額は1日当たり2.5万ドル。2021年12月31日、株式の公正価値は、普通株の市場価格(1株当たり19.16ドル)に基づいて決定される。会社は2021年6月30日に従業員の株購入計画を終了した。
株式付加価値権
当社の2012年株式付加価値権計画(SARS、2014年改訂)は、現在と将来の会社への貢献を表彰するために、選定された従業員と取締役に付与された奨励です。SAR単位は、従業員または取締役に、将来的に会社の普通株を付加価値する“権利”を提供する。特別行政区単位は付与された日に株式当時の公平時価(基価)で付与される。株式が増加した場合、基本価格と公平な市場価値との差額は、従業員の株式帰属後の潜在的利益である。株式オプションとは異なり、
 
D-37
ディレクトリ
 
株式価値が増加した純額がホーム発生後の支払日に支払われているので、従業員は特別行政区を行使するためにいかなる金額も支払う必要がない(現金または株)。
(Br)(I)授出日から当社に5年間連続サービスし、(Ii)当社で流動資金事故が発生した場合、及び(Iii)死亡或いは障害は、比較的に早い者を基準とする。2021年12月31日現在、特区協定により付与された単位の基本価格は1株当たり15.43ドルから19.16ドルまで様々である。2021年12月31日現在、特区計画下の利用可能単位の総数は120万個に達している。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、SARSは付与、行使、没収されていません。同社は2021年12月31日現在、特区計画に基づいて従業員に配当金を支払う可能性が低いと判断したため、計上していない。2021年12月31日まで、SARS未治療例の総数は93.2万人であった。
NOTE 22 — LEASES
当社がテナントである経営リースは、総合貸借対照表にそれぞれ使用権資産と経営賃貸負債と記載されており、住宅地と設備及びその他の負債を含む。現在、当社では財務状況を報告するレンタル人賃貸(従来は資本リースと呼ばれています)は何もありません。
社のROU資産は貸借対照表上で他の資産に分類される.純資産収益率負債は他の負債に分類される。会社は2021年12月31日までの年間で20万ドルの新ROU資産を記録し、2020年12月31日までの年間で200万ドルの新ROU資産を記録した。2021年12月31日と2020年12月31日のROU負債総額はそれぞれ510万ドル、650万ドル。
当社の大部分のテナント賃貸は、支店や運営センターの賃貸不動産を含む経営的賃貸です。同社はすべての条件を満たす賃貸契約、すなわち期限が12ヶ月以下の賃貸契約に対して、短期借約認可免除を選択した。ROU資産は会社がリース期間内に関連資産を使用する権利を代表し，経営負債はリースによるリース金の支払い義務を代表する。純収益資産と経営リース負債はリース開始時に確認します。通常の場合、延長借款と継続借款の選択権を行使するのが一般的である。終了する前に事前通知が必要であり、任意の通知期間は、通常、更新前の数ヶ月に限定される。可変支払いには一般的に公共地域維持と税金が含まれる。レンタル料上昇は、通常、支払いスケジュールによって指定されるか、または定義された式に従って行われる。当社もすべての賃貸契約のためにレンタルと非レンタル部分を分けていませんが、その大部分には不動産公共エリアメンテナンス費用が含まれています。一般的に、賃貸契約には保証の残額は含まれていないが、通常、賃貸した物件は満足できる場合に返却しなければならないと規定されており、会社は損害賠償責任を負うべきである。
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間レンタルコストには：
(Dollars in thousands)
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
レンタルと利息コスト を経営する
 ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 1,816 ​ ​
Variable lease cost
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
Total lease cost
​ ​ ​ $ 1,873 ​ ​ ​ ​ $ 2,306 ​ ​
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間レンタルに関する補足情報を提供しています：
(Dollars in thousands)
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
レンタル経営-キャッシュフロー経営(固定支払い)
​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 1,816 ​ ​
レンタル運営-キャッシュフローの運営(負債削減)
​ ​ ​ $ 1,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,900 ​ ​
New ROU assets – operating leases
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 2,027 ​ ​
加重平均レンタル期間(年)-経営リース
​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.60 ​ ​
加重平均割引率-営業レンタル
​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​
 
D-38
ディレクトリ
 
2021年12月31日までの経営リース負債満期日分析および未割引キャッシュフローと経営リース負債総額の入金は以下の通りである：
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​
満期経営賃貸支払い： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Within one year
​ ​ ​ $ 1,437 ​ ​
1年後ですが2年以内に
​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​
2年後ですが3年以内
​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​
3年後4年以内
​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
4年後5年以内
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
After five years
​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
未割引キャッシュフロー合計
​ ​ ​ ​ 6,205 ​ ​
Discount on cash flows
​ ​ ​ ​ (1,056) ​ ​
レンタル総負債 経営
 ​ ​ ​ $ 5,149 ​ ​
2020年6月19日，当社はMarquis Bank前営業オフィスとサンゴ山壁に位置する支店(“閉鎖オフィス”)を早期に終了する賃貸契約の選択権を行使した。閉鎖された事務所は世銀が設置したサンゴの石垣の場所から1マイルも離れていない。閉鎖された事務所に対して選択権を行使する費用は32.8万ドルで、レンタル期間は約15カ月短縮された。選択権を行使したため、賃貸借契約は2022年6月ではなく2021年3月に終了した。この選択は40万ドル以上のレンタル料と費用を節約した。選択権のコストは2021年3月の賃貸借終了時に償却される。
[br]注23-プロホールディングス。(親会社のみ)財務情報の濃縮
貸借対照表
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 5,819 ​ ​ ​ ​ $ 38,547 ​ ​
子会社への投資
​ ​ ​ ​ 234,814 ​ ​ ​ ​ ​ 186,373 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 241,563 ​ ​ ​ ​ $ 224,970 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (748) ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 231,524 ​ ​ ​ ​ ​ 215,565 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 241,563 ​ ​ ​ ​ $ 224,970 ​ ​
 
D-39
ディレクトリ
 
損益表
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Income
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
Non-interest expenses
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​
子会社未分配収入における所得税と権益前収益(損失)
​ ​ ​ $ (1,949) ​ ​ ​ ​ $ (3,805) ​ ​
所得税引当(福祉)
​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
子会社未分配収入における権益前収益(損失)
​ ​ ​ ​ (1,455) ​ ​ ​ ​ ​ (3,018) ​ ​
子会社の未分配収入における権益
​ ​ ​ ​ 22,819 ​ ​ ​ ​ ​ 11,323 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
キャッシュフロー表
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
経営活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
純収益と経営活動の現金純額を調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
子会社の未分配収入における権益
​ ​ ​ ​ (22,819) ​ ​ ​ ​ ​ (11,323) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
その他資産純減(増)
​ ​ ​ ​ (883) ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
その他負債純増加(マイナス)
​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ 9,294 ​ ​
経営活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​ ​ ​ ​ 7,035 ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子会社への投資
​ ​ ​ ​ (27,253) ​ ​ ​ ​ ​ (112,657) ​ ​
買収収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,860 ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (27,253) ​ ​ ​ ​ ​ (85,797) ​ ​
融資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株発行、関連費用を差し引く
​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ ​ 60,967 ​ ​
株に基づく雇用福祉計画
​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​
MBI acquisition
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,035 ​ ​
二次支払手形 償還
 ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用限度額収益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
クレジット返済額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,999) ​ ​
在庫株の購入
​ ​ ​ ​ (6,805) ​ ​ ​ ​ ​ (5,064) ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ (3,774) ​ ​ ​ ​ ​ 117,004 ​ ​
現金と現金等価物の増加(減少)
​ ​ ​ ​ (32,728) ​ ​ ​ ​ ​ 38,242 ​ ​
年明けの現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 38,547 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
年末現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 5,819 ​ ​ ​ ​ $ 38,547 ​ ​
キャッシュフロー情報を補完： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内に税金を納める現金
​ ​ ​ $ 5,608 ​ ​ ​ ​ $ 3,018 ​ ​
注24-業務統合
Marquis Bancorp，Inc. を買収
2020年3月26日，会社はMarquis Bancorpの買収を完了した。(MBI)及びその完全子会社Marquis Bankは、フロリダ州コルゲブルズに本社を置く。1株当たりMBI普通株
 
D-40
ディレクトリ
 
終値直前に発行·発行された株は、会社A類普通株1.2048株に変換され、断片的な株式の代わりに現金で支払われる。同社は買収の代償として4，227，816株のA類普通株を発行した。MBI株主は評価権を行使しなかった。また，買収終了日に付与されたものと発行されたすべてのMBI株式オプションは，交換割合に応じて会社A類普通株を購入するオプションに変換される.
は2020年3月27日からMBIの運営結果が会社の業績に含まれている。買収に関連するコスト70万ドルと330万ドルは、それぞれ2021年12月31日までの年度損益表と2020年12月31日までの年間損益表に含まれる非利息支出。MBIに対して支払う部分対価として発行されるA類普通株の公正価値は，会社普通株の買収日の終値に基づいて決定される。オプションの公正価値は、ブラック·スコイルズ法を使用するオプションの公正価値を組み込むための計量期調整を含む。
MBIの買収についてASCテーマ805に沿った業務合併の買収方法について説明した。今回の買収による2，460万ドルの営業権には、MBIの業務を会社の既存業務に統合することによる運営効率と潜在的なコスト節約が含まれている。購入された資産と負担する負債の公正価値は2020年第4四半期に最終的に決定される。買収資産及び負債を負担する公正価値、特にローン組合せ、核心預金無形資産、商業権及び定期預金の公正価値を決定し、公正価値を計算推定するための仮定方法に対する重大な判断に関連する。
以下の表は、MBIを買収する際に支払う対価格、買収資産の推定公正価値と最終公正価値および負担した負債をまとめ、支払いの総対価格を差し引く：
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
​ ​
Adjusted
Estimated
Fair Value
​
MBI発行普通株式数
​ ​ ​ ​ 3,509,143 ​ ​
Per share exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.2048 ​ ​
普通株式発行済株式数
​ ​ ​ ​ 4,227,816 ​ ​
2020年3月26日の1株当たり普通株価格 を乗じた
 ​ ​ ​ $ 15.21 ​ ​
発行済み普通株式価値
​ ​ ​ ​ 64,305 ​ ​
断片化株式の代わりに現金で
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
MBI株式オプションをPFHDオプションに変換する公正価値
​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​
譲渡総対価の公正価値
​ ​ ​ $ 70,035 ​ ​
確認された購入資産金額と負担する負債を識別できる ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 26,860 ​ ​
販売可能な証券
​ ​ ​ ​ 27,029 ​ ​
満期まで保有している証券
​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 515,304 ​ ​
Premises and equipment
​ ​ ​ ​ 824 ​ ​
受取利息
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
コア預金無形資産
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 583,797 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 498,110 ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ 25,103 ​ ​
支払二次手形
​ ​ ​ ​ 10,285 ​ ​
支払利息
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 4,275 ​ ​
が負担する総負債
​ ​ ​ ​ 538,383 ​ ​
純資産総額 を識別できる
 ​ ​ ​ ​ 45,414 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​
Br買収の融資は最初に買収日の公正価値に応じて3級を使用して入金される。公正価値レベルの議論については、付記13、公正価値を参照されたい。公正価値は現金割引をもとに
 
D-41
ディレクトリ
 
Br}流動方法は、信用リスク、予想終身損失、環境要素、割引率、期待支払いと予想前金の仮定と判断に関連する。具体的には、当社は3つの独立した融資公正価値調整を作成し、市場参加者はこれらの調整を採用して、ASC 820-10が買収した融資グループのために必要なすべての公正価値調整を推定する可能性があると信じている。採用された3つの独立公平評価方法は、(I)金利ローン公正価値調整、(Ii)一般信用公正価値調整、及び(Iii)ASC 310-30に制限された購入信用減値(“信用減値”)ローンの特定信用公平価値調整である。買収融資は買収日に公平な価値で入金され、MBIが以前に設立した融資損失を計上していない。購入された金融資産の公正価値には、帳簿残高が公正価値調整前に5.399億ドルの売掛金を含む。
PCIローンの信用公平価値調整とは、会社が各ローンの将来のキャッシュフローに対する期待に基づいて回収できないとされているローン残高部分である。購入した信用が悪化した金融資産の購入日の公正価値は460万ドルであった。購入した信用が悪化した金融資産に関する受取契約金毛額は880万ドルであった。同社は、買収の日には、購入した信用が悪化した金融資産に関する契約キャッシュフローの360万ドルを回収しないと予想している。
信用悪化の証拠のない融資に対して、当社は金利融資公正価値と信用公正価値調整を作成した。ローンはローンのタイプ、期限、担保と金利などの特徴によって同質プールに分類される。様々な内部·外部データ源から融資のような市場金利を獲得し，その合理性を審査した。信用悪化の証拠がない場合に得られる融資に関する公正価値調整は、融資の期待寿命内に利子収入として確認される。
信用悪化の証拠がある場合に得られたPCIローンについて、当社はASC 310-30に基づいて具体的な信用リスク公正価値調整を作成した。350万ドルの公正価値調整は、ASC 310-30から市場参加者割引率に基づいて計算される予想キャッシュフローの現在値である。増加可能な割引は水平収益率に基づいて確認されるだろう。
コア預金無形資産の公正価値は現金流動量法に基づいて決定され、割引率は市場参加者に比例する。キャッシュフローを計算するために、預金サービスコスト(預金手数料収入を差し引く)と預金利息支出の合計を会社が代替資金源に利用できるコストと比較した。預金ベースの予想キャッシュフローには推定フロー率が含まれている。コア預金無形資産の価値は160万ドルで、年間合計数字法を用いて10年以内に償却する。
定期預金の公正価値調整とは、定期預金が現行の市場金利で定期預金を返済する契約価値の割増である。定期預金の価値は280万ドルで、預金の契約期限に合わせて標準収益償却法で収入に償却している。
FHLBパッド金の公正価値調整は、FHLB Atlantaから受信した推定公正価値に基づいて決定される。FHLBの前金は10万ドルの価値があり、前金の残存寿命内に償却される。
Br}二次債務の公正価値は、類似したツールを用いた市場参加者割引率の割引キャッシュフロー法によって決定される。二次債務の公正価値は50万ドルで、債務の期待寿命内に償却されるだろう。
MBI買収については，当社は540万ドルの繰延所得税純資産を記録しており，これは購入会計方法の適用によるMBI公正価値調整の影響と関係がある。
注25-後続イベント
2022年1月13日、同社は2500万ドルの方向性増発を完了し、2032年満期の固定金利を変動金利二次支払手形に引き下げた。この債券の固定年利率は3.375厘です。
 
D-42
ディレクトリ
 
最初の5年間、その後四半期ごとに当時の3ヶ月保証隔夜融資金利(SOFR)に203ベーシスポイントをリセットします。このロットの債券は、発行日5周年以降に債券の全部または一部を償還することができます。当社は付属手形の売却による純額を一般会社用途にしようとしています。
2022年1月24日、同社はノースカロライナ州谷国家銀行の循環信用限度額での利用可能金額を1，000万ドルから2，500万ドルに引き上げ、満期日を2023年3月1日に延長した。
 
D-43
ディレクトリ
 
第1部-財務情報
第1項連結財務諸表(監査なし)
専門持株会社です。
合併貸借対照表(監査されていない)
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 43,863 ​ ​ ​ ​ $ 38,469 ​ ​
生息預金
​ ​ ​ ​ 113,641 ​ ​ ​ ​ ​ 545,521 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 15,762 ​ ​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 597,467 ​ ​
販売可能な証券は，公正価値-課税
​ ​ ​ ​ 150,517 ​ ​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​
販売可能な証券は、公正価値-免税
​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​
Securities held to maturity (fair value September 30, 2022 – $178, December 31, 2021 – $242)
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ ​ 6,182 ​ ​ ​ ​ ​ 6,638 ​ ​
2022年9月30日と2021年12月31日までの融資純額はそれぞれ16，485ドルと12，704ドル
​ ​ ​ ​ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
部屋と設備、純額
​ ​ ​ ​ 7,867 ​ ​ ​ ​ ​ 9,020 ​ ​
銀行が持つ生命保険
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​
営業権と無形資産
​ ​ ​ ​ 25,579 ​ ​ ​ ​ ​ 25,766 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 41,465 ​ ​ ​ ​ ​ 27,573 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand – noninterest bearing
​ ​ ​ $ 758,042 ​ ​ ​ ​ $ 674,003 ​ ​
Demand – interest bearing
​ ​ ​ ​ 308,167 ​ ​ ​ ​ ​ 310,362 ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 976,766 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,330 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 145,316 ​ ​ ​ ​ ​ 265,693 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,371,388 ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
Official checks
​ ​ ​ ​ 5,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 24,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息と他の負債 を計算する
 ​ ​ ​ ​ 18,905 ​ ​ ​ ​ ​ 12,074 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,237,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,432,587 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株，発行許可1，000万株，未発行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類投票普通株，額面0.01ドル；認可50，000，000株，
issued 14,769,354 and outstanding 13,811,084 shares as of September 30, 2022,
and authorized 50,000,000 shares, issued 14,393,750 and outstanding 13,446,400
shares at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
B類非投票権普通株、額面0.01ドル、ライセンス株式1000万株、
2022年9月30日と2021年12月31日未発行と未償還債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock, at cost
​ ​ ​ ​ (16,214) ​ ​ ​ ​ ​ (16,003) ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 216,703 ​ ​ ​ ​ ​ 212,012 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 54,006 ​ ​ ​ ​ ​ 36,120 ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (16,779) ​ ​ ​ ​ ​ (749) ​ ​
株主権益総額
​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​ ​ ​ ​ 231,524 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
D-44
ディレクトリ
 
専門持株会社です。
合併収益表と全面収益表(赤字)(監査されていない)
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
9月30日までの3ヶ月
​ ​
9月30日までの9ヶ月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 25,222 ​ ​ ​ ​ $ 20,209 ​ ​ ​ ​ $ 66,602 ​ ​ ​ ​ $ 57,753 ​ ​
投資証券-課税
​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
投資証券-免税
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
制限性株の配当収入
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,194 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 27,165 ​ ​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 71,857 ​ ​ ​ ​ ​ 59,624 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223 ​ ​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,439 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​ ​ ​ ​ 19,104 ​ ​ ​ ​ ​ 65,753 ​ ​ ​ ​ ​ 54,185 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​
融資損失準備後の純利息収入 を計上する
 ​ ​ ​ ​ 23,454 ​ ​ ​ ​ ​ 18,044 ​ ​ ​ ​ ​ 61,319 ​ ​ ​ ​ ​ 51,325 ​ ​
Noninterest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預金口座手数料
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
銀行が持っている生命保険収入
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​
SBA origination fees
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
Swap fee income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
販売待ちローン収入
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
証券の売却と償還の収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,207 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
非利息収入総額
​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 8,003 ​ ​ ​ ​ ​ 7,350 ​ ​ ​ ​ ​ 26,696 ​ ​ ​ ​ ​ 21,233 ​ ​
入居率と設備
​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087 ​ ​
Acquisition expenses
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​
規制評価
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6,614 ​ ​ ​ ​ ​ 4,565 ​ ​
非利息支出総額
​ ​ ​ ​ 13,853 ​ ​ ​ ​ ​ 11,624 ​ ​ ​ ​ ​ 42,952 ​ ​ ​ ​ ​ 34,366 ​ ​
所得税前収入
​ ​ ​ ​ 10,824 ​ ​ ​ ​ ​ 7,896 ​ ​ ​ ​ ​ 22,644 ​ ​ ​ ​ ​ 21,856 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 2,351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608 ​ ​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,288 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
証券売却可能な未実現保有損失
​ ​ ​ ​ (7,176) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​ ​ ​ ​ (21,484) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
その他総合損失、税引き後純額
​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (16,030) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 3,116 ​ ​ ​ ​ $ 6,071 ​ ​ ​ ​ $ 1,856 ​ ​ ​ ​ $ 16,588 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
D-45
ディレクトリ
 
専門持株会社です。
株主権益合併報告書(監査されていない)
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 13,534,829 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ (9,209) ​ ​ ​ ​ $ 208,995 ​ ​ ​ ​ $ 14,756 ​ ​ ​ ​ $ 882 ​ ​ ​ ​ $ 215,565 ​ ​
従業員の株購入計画
​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
株に基づく報酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
株式オプションの行使
​ ​ ​ ​ 92,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
発行の制限株
​ ​ ​ ​ 128,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (341,367) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,037) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,047) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,404 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​
Balance on September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 13,416,667 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (15,246) ​ ​ ​ ​ $ 210,898 ​ ​ ​ ​ $ 32,160 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 228,021 ​ ​
Balance on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 13,446,400 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ (16,003) ​ ​ ​ ​ $ 212,012 ​ ​ ​ ​ $ 36,120 ​ ​ ​ ​ $ (749) ​ ​ ​ ​ $ 231,524 ​ ​
株に基づく報酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​
株式オプションの行使
​ ​ ​ ​ 169,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​
発行の制限株
​ ​ ​ ​ 206,546 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (10,920) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,030) ​ ​ ​ ​ ​ (16,030) ​ ​
September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 13,811,084 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ (16,214) ​ ​ ​ ​ $ 216,703 ​ ​ ​ ​ $ 54,006 ​ ​ ​ ​ $ (16,779) ​ ​ ​ ​ $ 237,864 ​ ​
Balance on June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 13,475,781 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (13,544) ​ ​ ​ ​ $ 210,274 ​ ​ ​ ​ $ 25,872 ​ ​ ​ ​ $ 283 ​ ​ ​ ​ $ 223,028 ​ ​
株に基づく報酬
expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
株式オプションの行使
​ ​ ​ ​ 28,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
発行の制限株
​ ​ ​ ​ 6,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (93,599) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,702) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,705) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​
Balance on September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 13,416,667 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (15,246) ​ ​ ​ ​ $ 210,898 ​ ​ ​ ​ $ 32,160 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 228,021 ​ ​
Balance on June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 13,742,381 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ (16,201) ​ ​ ​ ​ $ 215,541 ​ ​ ​ ​ $ 45,533 ​ ​ ​ ​ $ (11,422) ​ ​ ​ ​ $ 233,598 ​ ​
株に基づく報酬
expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
株式オプションの行使
​ ​ ​ ​ 53,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
発行の制限株
​ ​ ​ ​ 15,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,473 ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​
Balance on September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 13,811,084 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ (16,214) ​ ​ ​ ​ $ 216,703 ​ ​ ​ ​ $ 54,006 ​ ​ ​ ​ $ (16,779) ​ ​ ​ ​ $ 237,864 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
D-46
ディレクトリ
 
専門持株会社です。
統合キャッシュフロー表(監査されていない)
(千ドル金額、共有データを除く)
​ ​ ​
9月30日までの9ヶ月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
経営活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
純収益と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​
調達会計調整屋台
​ ​ ​ ​ (4,752) ​ ​ ​ ​ ​ (4,651) ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​
強気証券
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
Gain on loans held for sale
​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (462) ​ ​
株式は時価変動を実現していない
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
証券償却純額
​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
繰延ローン費用の償却
​ ​ ​ ​ (3,577) ​ ​ ​ ​ ​ (6,589) ​ ​
販売待ちローンの出所 を持っている
 ​ ​ ​ ​ (7,973) ​ ​ ​ ​ ​ (22,367) ​ ​
保有販売ローンの収益 を売る
 ​ ​ ​ ​ 8,260 ​ ​ ​ ​ ​ 23,815 ​ ​
銀行が持っている生命保険収入
​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (844) ​ ​
家屋と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
従業員の株購入計画
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Stock compensation
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
経営性資産と負債変動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
課税利息の減少(増加)
​ ​ ​ ​ (637) ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (8,178) ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​
公式小切手、課税利息、その他の負債
​ ​ ​ ​ 8,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 17,336 ​ ​ ​ ​ ​ 11,295 ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売却可能な証券の満期日と返済所得
​ ​ ​ ​ 20,942 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749 ​ ​
売却可能な証券の収益を償還する
 ​ ​ ​ ​ 4,135 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812 ​ ​
満期まで保有している証券償還収益
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​
販売可能な証券を購入
​ ​ ​ ​ (30,736) ​ ​ ​ ​ ​ (50,922) ​ ​
株式証券の購入
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
ローン発行量、元金返済後の純額
​ ​ ​ ​ (220,284) ​ ​ ​ ​ ​ (38,098) ​ ​
連邦準備銀行株を購入
​ ​ ​ ​ (604) ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
連邦住宅ローン銀行株を償還する
 ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
銀行が持っている生命保険を購入する
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅地と設備を処分(購入)し，純額
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (240,438) ​ ​ ​ ​ ​ (68,375) ​ ​
融資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預金純増(マイナス)
​ ​ ​ ​ (182,807) ​ ​ ​ ​ ​ 695,844 ​ ​
株式発行収益、発行コストを差し引く
​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
在庫株の購入
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (6,047) ​ ​
連邦住宅ローンの前払いを返済する
 ​ ​ ​ ​ (35,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
二次支払手形を発行する純収益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
クレジット返済額
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PPPLF前金返済
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,358) ​ ​
融資活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ (201,099) ​ ​ ​ ​ ​ 584,251 ​ ​
現金と現金等価物の増加(減少)
​ ​ ​ ​ (424,201) ​ ​ ​ ​ ​ 527,171 ​ ​
期初め現金および現金等価物
​ ​ ​ ​ 597,467 ​ ​ ​ ​ ​ 216,972 ​ ​
期末現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 173,266 ​ ​ ​ ​ $ 744,143 ​ ​
キャッシュフロー情報を補完： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
今期の利息現金
​ ​ ​ $ 6,114 ​ ​ ​ ​ $ 6,192 ​ ​
その間に支払われた税金還付を差し引いた現金
​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
D-47
ディレクトリ
 
専門持株会社です。
連結財務諸表付記(監査されていない)
(表は千単位で共有データを除く)
注1重要会計政策の-概要
デモ根拠：
専門持株会社及びその付属会社専門銀行(“当行”及び専門持株会社(“会社”)と合称)の未監査総合財務諸表はアメリカ中期財務情報公認会計基準に基づいて作成された。したがって、それらは、米国公認会計原則によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、公正新聞に必要とされるすべての調整(正常な経常的対策項目を含む)が含まれていると考えている。ある前期の金額は今期の新聞に合うように再分類された.
2022年9月30日までの9ヶ月間の経営実績は、必ずしも2022年12月31日までの年度又はその他の期間の予想業績を代表するとは限らない。より多くの情報を知るためには、会社が2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに含まれる総合財務諸表とその脚注を参照してください。
使用見積り数：
米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいてこれらの財務諸表を作成する際には、経営陣は、財務諸表日の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
まだ採用されていない新しい会計基準：
以下に発表されたが採用されていない会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会計基準： を簡単に紹介する
ASU 2022-02，金融商品-信用損失(主題326)
​ Description ​ ​ FASBは2022年3月、問題債務再編の指導を廃止し、すべての融資修正を評価して、それらが新しい融資をもたらすか既存の融資の継続をもたらすかを決定するために、ASR 2022-02を発表した。ASU 2022-02はまた、実体が融資とレンタルの起源年ごとに当期総販売を開示することを要求している。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ ASU 2022-02 is effective January 1, 2023. ​
​
連結財務諸表に対する の影響
​ ​ このASUは私たちの財務諸表開示に影響を与えますが、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えません。 ​
ASU 2022-03，契約販売制限された持分証券の公正価値計測
​ Description ​ ​ FASBは2022年6月にASU 2022-03を発表し、公正価値を計量する際に契約販売制限を考慮すべきではないことを明らかにした。ASU 2022-03はまた、契約販売によって制限された証券に関するいくつかの定性的および定量的情報を開示することをエンティティに要求する。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ ASU 2022-03 is effective January 1, 2023. ​
​
連結財務諸表に対する の影響
​ ​ 我々はこのASUの影響を評価しているが，実質的とは考えられない. ​
 
D-48
ディレクトリ
 
注2-1株当たり収益
普通株1株当たりの基本収益の算出方法は、普通株主が獲得可能な純収入を今年度発行された普通株の加重平均株式数で割る。普通株1株当たりの希薄収益の計算方法は、普通株株主が獲得できる純収入を発行済み普通株の加重平均株式数で割って、今年度の従業員株奨励の影響を加える。
​ ​ ​
9月30日までの3ヶ月
​ ​
9月30日までの9ヶ月
​
(千ドル、1株当たりデータを除く)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
基本1株当たり収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,288 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
発行済み普通株式加重平均総額
​ ​ ​ ​ 13,498,007 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196,025 ​ ​ ​ ​ ​ 13,430,536 ​ ​ ​ ​ ​ 13,344,470 ​ ​
普通株は基本的に1株当たり収益
​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
希釈して1株当たり収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,288 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
発行済み普通株式加重平均総額
​ ​ ​ ​ 13,498,007 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196,025 ​ ​ ​ ​ ​ 13,430,536 ​ ​ ​ ​ ​ 13,344,470 ​ ​
新規：従業員制限株とオプションの希釈効果
​ ​ ​ ​ 742,008 ​ ​ ​ ​ ​ 659,402 ​ ​ ​ ​ ​ 661,214 ​ ​ ​ ​ ​ 568,613 ​ ​
総加重平均希釈株 を発行した
 ​ ​ ​ ​ 14,240,015 ​ ​ ​ ​ ​ 13,855,427 ​ ​ ​ ​ ​ 14,091,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,913,083 ​ ​
希釈して1株当たり普通株収益
​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​
逆希釈制限株とオプション
​ ​ ​ $ 16,874 ​ ​ ​ ​ $ 7,357 ​ ​ ​ ​ $ 49,167 ​ ​ ​ ​ $ 278,007 ​ ​
NOTE 3 — SECURITIES
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日に販売可能な証券と満期まで保有している証券の剰余コストと公正価値、および他の総合損失と未確認損益総額の累計で確認された未実現損益総額をまとめた：
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 31,902 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ (420) ​ ​ ​ ​ $ 31,514 ​ ​
担保ローン支援証券(1)
​ ​ ​ ​ 135,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,183) ​ ​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 171,366 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ (20,883) ​ ​ ​ ​ $ 150,517 ​ ​
販売可能-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ $ 25,343 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (1,330) ​ ​ ​ ​ $ 24,014 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 3,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​
販売可能な-免税総額
​ ​ ​ $ 28,491 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (1,629) ​ ​ ​ ​ $ 26,863 ​ ​
 
D-49
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅担保ローン支援証券
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
Total Held to Maturity
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
​
(1)
9110万ドルは住宅担保ローンでサポートされ、2370万ドルは商業担保ローンでサポートされている。
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual Funds
​ ​ ​ $ 5,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,325 ​ ​
その他株式証券
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ 6,182 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,182 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 40,368 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (472) ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​
担保ローン支援証券(1)
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 3,939 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 177,080 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​ ​ ​ $ 175,536 ​ ​
販売可能-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ $ 17,163 ​ ​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 17,674 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
販売可能な-免税総額
​ ​ ​ $ 18,214 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 18,765 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅担保ローン支援証券
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
​
(1)
1.04億ドルは住宅担保ローンによって支持され、2610万ドルは商業担保ローンによって支持される。
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​
その他株式証券
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​
社債は2022年9月30日と2021年12月31日までの金融サービス業への投資からなる。2022年9月30日までの9ヶ月間、純投資
 
D-50
ディレクトリ
 
ポートフォリオが1，740万ドル減少したのは，主に2，510万ドルの投資催促，償還，償還に加え，年内2，150万ドルの未実現損失に加えて，約3，070万ドルの担保融資支援証券(MBS)，コミュニティ発展区債券(CDD)，市政債券が部分的に購入されたためである。
2022年9月30日と2021年12月31日までの質抵当証券総額はそれぞれ2，700万ドルと240万ドルであり、その中にはデリバティブスワップ取引質権の証券と公共資金質抵当の証券が含まれている。
債務証券の剰余コストと公正価値は契約満期日に表示される。借り手が債務を催促または前払いし、罰金を催促または前払いする権利がある場合、期待期限は契約満期日とは異なる可能性がある。単一満期日に満期になっていない証券は単独で示していない。2022年9月30日までの証券計画満期日は以下の通りです：
​ ​ ​
September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ 5,289 ​ ​ ​ ​ $ 5,269 ​ ​
1年から5年後に満期
​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​ ​ ​ 21,666 ​ ​
5年から10年後に満期になる
​ ​ ​ ​ 4,693 ​ ​ ​ ​ ​ 4,097 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 32,938 ​ ​ ​ ​ ​ 31,032 ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ ​ 31,902 ​ ​ ​ ​ ​ 31,514 ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 135,017 ​ ​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 199,857 ​ ​ ​ ​ $ 177,380 ​ ​
Held to maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
1年から5年後に満期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
2022年9月30日と2021年12月31日には、米国政府及びその機関を除いて、株主権益の10%を超える証券を保有する発行者はいない。2022年9月30日と2021年12月31日、赤字を達成していない投資頭寸の数はそれぞれ210頭と92頭である。
次の表は，未実現損失を持つ債務証券の公正価値と，これらの損失の2022年9月30日と2021年12月31日の未償還期間の公正価値を示し，主要証券タイプと未実現損失状況が継続する時間長別にまとめた：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ (90) ​ ​ ​ ​ $ 20,468 ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ $ 22,081 ​ ​ ​ ​ $ (420) ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 90,835 ​ ​ ​ ​ ​ (15,684) ​ ​ ​ ​ ​ 24,178 ​ ​ ​ ​ ​ (4,499) ​ ​ ​ ​ ​ 115,013 ​ ​ ​ ​ ​ (20,183) ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
 
D-51
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 95,115 ​ ​ ​ ​ $ (16,054) ​ ​ ​ ​ $ 44,646 ​ ​ ​ ​ $ (4,829) ​ ​ ​ ​ $ 139,761 ​ ​ ​ ​ $ (20,883) ​ ​
Available for sale – tax-exempt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ $ 23,020 ​ ​ ​ ​ $ (1,330) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,020 ​ ​ ​ ​ $ (1,330) ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​
販売可能な-免税総額
​ ​ ​ $ 25,869 ​ ​ ​ ​ $ (1,629) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,869 ​ ​ ​ ​ $ (1,629) ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ $ (335) ​ ​ ​ ​ $ 14,872 ​ ​ ​ ​ $ (136) ​ ​ ​ ​ $ 32,300 ​ ​ ​ ​ $ (471) ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 109,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,168) ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 111,331 ​ ​ ​ ​ ​ (1,241) ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
販売可能な-課税総額
​ ​ ​ $ 128,979 ​ ​ ​ ​ $ (1,510) ​ ​ ​ ​ $ 16,582 ​ ​ ​ ​ $ (209) ​ ​ ​ ​ $ 145,561 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​
販売可能-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
販売可能な-免税総額
​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
ポートフォリオ内の未実現保有損失は一時的と考えられ，主に金利周期の変化を反映している。未実現損失頭寸は金利や利差の変化に伴いプラスまたは負の方向に変動する可能性がある。小型企業協会(“SBA”)貸金プールと住宅ローン証券はすべて高評価を受けた政府支持実体であるため、公正価値の低下は金利変化によるものであり、信用要素ではない。一時減値(“OTTI”)以外に、当社には他に証券はありません。同社はこれらの証券を売却するつもりはなく、これらの証券の回収が予想される前にこれらの証券を売却することを要求されない可能性が高い。2022年9月30日までの9ヶ月または2021年12月31日までの年間では、信用損失は何も確認されていない。
NOTE 4 — LOANS
2022年9月30日と2021年12月31日のローンは以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
投資用ローン 投資用融資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 397,725 ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
投資のために持っている融資総額、総額
​ ​ ​ ​ 2,004,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,164 ​ ​
ローン損失準備
​ ​ ​ ​ (16,485) ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​
投資のために持っているローン、純額
​ ​ ​ $ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ $ 1,764,460 ​ ​
Loans held for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
Total loans held for sale
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
 
D-52
ディレクトリ
 
記録されたローン投資には無形に計上されるべき受取利息は含まれていません。
Brは2022年9月30日と2021年12月31日に連邦住宅ローン銀行(FHLB)に約束した融資総額はそれぞれ2.653億ドルと2.353億ドルである。
購入したローンのプレミアムは融資期限内に償却され、元金返済やリターンが増加した場合には償却が加速される。2022年9月30日と2021年12月31日に、購入ローンのローンプレミアムはそれぞれ30万ドルと40万ドルとなった。2022年9月30日と2021年12月31日まで、企業買収で得られた融資の純割引総額はそれぞれ850万ドルと1300万ドルだった。
2022年9月30日または20年12月31日まで、90日間を超えるローンはありません。
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までに記録された超過ローン投資帳簿齢をローンカテゴリ別に示しています：
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ 997,181 ​ ​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,868 ​ ​ ​ ​ ​ 395,857 ​ ​ ​ ​ ​ 397,725 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ 2,002,509 ​ ​ ​ ​ $ 2,004,895 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 902,362 ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 323,498 ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 58,608 ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​ ​ ​ $ 2,870 ​ ​ ​ ​ $ 1,774,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
問題債務再編：
2022年9月30日と2021年12月31日現在、問題債務再編(TDR)基準に適合する融資元本残高はそれぞれ2，000ドルと55，000ドルである。会社は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、債務再編問題で修正された顧客に特定準備金を割り当てていない。当社はまだ問題債務再編に分類された顧客に融資に追加額を約束していません。
信用品質指標：
会社は借り手の債務返済能力に関する情報に基づいてローンをリスクカテゴリに分類し、現在の財務情報、歴史的支払い経験、信用 を含む
 
D-53
ディレクトリ
 
ファイル，公共情報，現在の経済傾向などの要因.一般的に、100万ドルを超えるすべてのクレジット限度額は、必要に応じて信用リスクプロファイルを監視および調整するために少なくとも年に1回審査される。標準的でないまたは特に言及されていないように分類された融資は、それらが適切に分類されているかどうか、および減値が存在するかどうかを決定するために、四半期ごとに審査され、さらなる評価が行われる。すべてのローンは最初の発行時に評価されるだろう。また、任意の融資の継続過程において、融資が期限を超えた場合、当社は適切な融資等級を決定する。
上記の審査プロセスから除外された融資は、一般に、(A)これらの融資が期限を超えたこと、(B)管理層が借り手の信用の悪化を意識しているか、または(C)顧客が会社に連絡して修正するまで、合格信用に分類される。これらの場合、特に言及され、不合格、疑わしい、またはさらにはログアウトするような可能性のある分類を決定するために、融資が専門的に評価される。同社は以下のリスク格付け定義を使用している：
PASS：PASSローンの主要な返済源は満足でき、必要であれば、副次的な源は実現する可能性が高い。PASSカテゴリは：
•
リスクなし：流動的で適切な保証金を有する担保(上場株、債券または他の証券、貯蓄口座、預金伝票、米国政府または機関によって保証される融資またはその一部；その“完全信用と信用”によって保証される融資；良質な金融機関によって正式に署名された信用証によって保証される融資)で完全に保証された融資。
​
•
高品質リスク：公認されている国の会社と経験豊富な会社に融資を提供し、これらの会社はいつでも主要資本市場に入ったり、一連の融資選択を受けることができる。デビットが発行した公共債券は、ムーディやスタンダードプールなどの格付け機関が最高格付けを与えることが認められている。会社は穏健な財務状況と一貫した優れた収入パフォーマンスを示している。借り手とその所属産業の傾向は肯定的だ。
​
•
満足できるリスク：借り手への融資は、資金状況が良好で、経営業績が満足でき、良好な未来の潜在力を持っている。債務超過能力は十分に証明された。現在の財政力は財政的に十分であるが、多くの点で不足している可能性がある。正常な快適さは，厳密に監視された担保頭寸および/または外部保証人の実力によって実現される。
​
•
中間リスク：ローンプロトコルの定期報告要件を満たしていない借り手に提供される融資と、借り手の信用リスク状況に影響を与えない他の任意のクレジットファイル欠陥。これには、主要な返済元が銀行債務を返済するのに十分かどうかを支援し、銀行管理層が借り手の現在の債務返済能力を評価できないようにする最新の財務情報を提供できない借り手が含まれる可能性がある。既存のローンには、タイムリーなローン返済に一貫した記録があること、基礎担保に大きな不利益がないこと、保証人の財務能力に大きな不利な変化がないことが含まれ、これは公共記録検索によって証明することができる。
​
特に提示：融資に潜在的な弱点があり、管理層が密接に注目する価値があることを特別に提示した。是正しなければ、これらの潜在的な弱点は、資産の返済見通しの悪化や、将来のある日の会社の信用状況の悪化を招く可能性がある。特に言及した融資は不良分類ではなく、機関を不良分類を構成するのに十分なリスクに直面させることもない。
不合格融資：債務者または質抵当品(ある場合)の現在の穏健な価値と支払能力は、不合格融資を保護するのに十分ではない。このように分類されたローンは、債務の清算を危険にさらすために、1つまたは複数の明確に定義された弱点を持たなければならない。それらの特徴は、欠陥が是正されなければ、会社はいくつかの損失を被る可能性があるということだ。
疑わしい：1つの分類疑わしいローンは1つの分類不合格に固有のすべての弱点を持ち、そしていくつかの特徴を増加させ、即ち現在存在する事実、条件と価値に基づいて、完全に回収或いは清算し、高度に疑わしいと不可能である。
損失：融資分類損失は回収できないと考えられ，価値が小さく，銀行資産として存続できない.このような分類は、資産が完全に回収または残存していないことを意味するのではなく、将来的に部分的な回収が実現される可能性があっても、この実質的に価値のない資産の解約を延期することは非現実的または望ましくない。
 
D-54
ディレクトリ
 
最新の分析によると、融資カテゴリ別の融資リスク種別は以下の通りである：
(Dollars in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 994,933 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,545 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 395,857 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,725 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 25,914 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,000,413 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ 4,329 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,004,895 ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 900,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 323,657 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,772,379 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 3,758 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
信用減価ローンを購入：
当社はすでに融資を購入しているが、買収時には信用品質が自発的に発生して以来悪化しているという証拠があるが、買収時にはすべての契約要求の支払いを回収できない可能性が高い。これらのローンの帳簿金額は以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
建設発展
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carrying amount
​ ​ ​ $ 5,995 ​ ​ ​ ​ $ 6,344 ​ ​
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、すべての購入した信用減値ローンの増加可能な収益率は以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Balance at January 1
​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ (630) ​ ​
New loans purchased
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustment of income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
値を増やさない差異の再分類
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Balance on September 30
​ ​ ​ $ (404) ​ ​ ​ ​ $ (454) ​ ​
上記開示された購入済み信用減価融資については、2022年9月30日までの9ヶ月以内に、いかなる融資損失準備も記録または打ち消していない。
 
D-55
ディレクトリ
 
不良資産
2022年9月30日現在、同社の不良資産は180万ドルで、総資産の0.07%を占めているが、2021年12月31日の不良資産は210万ドルで、総資産の0.08%を占めている。銀行の減価ローンに対するフラッシング政策は、すべてのローンに対するフラッシング政策と類似しており、すなわち、1つのローンの損失を確認した当月にローンを押し売りする。2022年9月30日までの9カ月間、消費ローン種別の減価融資は1回70万ドルを押し売りしたが、商業ローンは2021年9月30日までの9カ月で760万ドルの部分が押し売りされた。
5-ローン損失準備
次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の融資損失準備残高と記録されたローン投資を示しており、ポートフォリオによって細分化され、減値方法に基づいている。
​ ​ ​
Three Months Ended September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 5,929 ​ ​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ 5,425 ​ ​ ​ ​ $ 677 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 15,142 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 3,580 ​ ​ ​ ​ $ 5,970 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 16,485 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended September 30, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 4,285 ​ ​ ​ ​ $ 2,269 ​ ​ ​ ​ $ 3,423 ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 4,079 ​ ​ ​ ​ $ 2,222 ​ ​ ​ ​ $ 4,097 ​ ​ ​ ​ $ 333 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ $ 11,478 ​ ​
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 3,580 ​ ​ ​ ​ $ 5,970 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 16,485 ​ ​
 
D-56
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
ローン損失準備金
​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,641) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 4,079 ​ ​ ​ ​ $ 2,222 ​ ​ ​ ​ $ 4,097 ​ ​ ​ ​ $ 333 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ $ 11,478 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
はローンの期末準備残高 によるものである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欠陥を単独で評価する場合
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,018 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,117 ​ ​
購入したクレジット減値(PCI)ローン
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集団評価減値状況
​ ​ ​ ​ 5,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 15,368 ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 3,580 ​ ​ ​ ​ $ 5,970 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 16,485 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン単独評価減価
​ ​ ​ $ 2,545 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,784 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,329 ​ ​
ローン集団評価減価
​ ​ ​ ​ 994,933 ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ 398,559 ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,566 ​ ​
期末ローン残高合計
​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​ ​ ​ $ 452,521 ​ ​ ​ ​ $ 400,343 ​ ​ ​ ​ $ 128,570 ​ ​ ​ ​ $ 25,983 ​ ​ ​ ​ $ 2,004,895 ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
はローンの期末準備残高 によるものである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欠陥を単独で評価する場合
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 671 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,325 ​ ​
購入したクレジット減値(PCI)ローン
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集団評価減値状況
​ ​ ​ ​ 4,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 11,379 ​ ​
期末手当残高合計
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローン単独評価減価
​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,468 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 4,412 ​ ​
ローン集団評価減価
​ ​ ​ ​ 900,364 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 382,562 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,752 ​ ​
期末ローン残高合計
​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​ ​ ​ $ 377,511 ​ ​ ​ ​ $ 384,030 ​ ​ ​ ​ $ 91,520 ​ ​ ​ ​ $ 21,449 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
 
D-57
ディレクトリ
 
NOTE 6 — DEPOSITS
当社の指定日における預金総額は：
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Ending
Balance
​ ​
% of Total
​ ​
Ending
Balance
​ ​
% of Total
​
NOW accounts
​ ​ ​ $ 308,167 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ $ 310,362 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
Money market accounts
​ ​ ​ ​ 944,728 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,033 ​ ​ ​ ​ ​ 44.5% ​ ​
Brokered deposits(1)
​ ​ ​ ​ 18,407 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 58,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Savings accounts
​ ​ ​ ​ 16,966 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
預金証明書
​ ​ ​ ​ 141,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 261,067 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
有利子預金総額
​ ​ ​ ​ 1,430,249 ​ ​ ​ ​ ​ 65.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,697,385 ​ ​ ​ ​ ​ 71.6% ​ ​
無利子預金
​ ​ ​ ​ 758,042 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 674,003 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
貸借対照表は上述したようにブローカー預金を説明していない。
​
次の表は、250，000ドルのFDIC保険限度額を達成または超える定期預金を含む2022年9月30日までの定期預金の満期日を示しています。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 15,108 ​ ​ ​ ​ $ 10,501 ​ ​ ​ ​ $ 21,453 ​ ​ ​ ​ $ 4,276 ​ ​ ​ ​ $ 51,338 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 30,676 ​ ​ ​ ​ ​ 15,605 ​ ​ ​ ​ ​ 41,366 ​ ​ ​ ​ ​ 6,331 ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 45,784 ​ ​ ​ ​ $ 26,106 ​ ​ ​ ​ $ 62,819 ​ ​ ​ ​ $ 10,607 ​ ​ ​ ​ $ 145,316 ​ ​
次の表は、250，000ドルのFDIC保険限度額を達成または超える定期預金を含む2021年12月31日までの定期預金の満期日を示しています。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 17,431 ​ ​ ​ ​ $ 26,721 ​ ​ ​ ​ $ 44,373 ​ ​ ​ ​ $ 4,631 ​ ​ ​ ​ $ 93,156 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 32,058 ​ ​ ​ ​ ​ 54,429 ​ ​ ​ ​ ​ 83,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 172,537 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 49,489 ​ ​ ​ ​ $ 81,150 ​ ​ ​ ​ $ 127,663 ​ ​ ​ ​ $ 7,391 ​ ​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​
会社の定期預金は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、連邦預金保険会社が規定している25万ドルの保険限度額9400万ドルと1億725億ドルをそれぞれ超えている。2022年9月30日と2021年12月31日、ある預金担保としての証券、担保ローン、または他の金融商品はそれぞれ5390万ドル、2870万ドル。2022年9月30日と2021年12月31日にローン残高に再分類された当座預金総額はそれぞれ120万ドルと40万ドル。2022年9月30日と2021年12月31日現在、主要幹部、取締役及びその関連会社の預金はそれぞれ230万ドルと1890万ドルである。
残り期限が1年を超える定期預金とは，5年間に1年ごとに指定された日付での満期量の総和である.
 
D-58
ディレクトリ
 
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
1 year or less
​ ​ ​ $ 134,709 ​ ​ ​ ​ $ 258,302 ​ ​
Over 1 through 2 years
​ ​ ​ ​ 10,457 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​
Over 2 through 3 years
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
Over 3 through 4 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Over 4 through 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Over 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 145,316 ​ ​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​
Br銀行は、金庫の現金の形態で、または連邦準備銀行の口座に、または他の適格銀行の無利子口座で現金備蓄を維持することを要求される可能性がある。この要求は銀行の取引預金口座金額に基づいている。取引預金口座の数のため、銀行は2022年9月30日と2021年12月31日に現金準備金要求を必要としない。また、2022年9月30日と2021年12月31日現在、同社には9050万ドルと8440万ドルの合格公共預金があり、これらの預金は預金の一部を担保にすることを要求している。
注7-債務と借金
二次債務
2022年1月13日、同社は2500万ドルの方向性増発を完了し、2032年満期の固定金利を変動金利二次支払手形に引き下げた。この債券の最初の5年間の固定年利は3.38厘で、その後各季ごとに当時の3カ月間の担保付き隔夜融資金利に203ベーシスポイントをリセットした。このロットの債券は当社が発行日5周年以降に全部または一部の債券を償還することを選択することができる。同社は付属手形の売却で得られた純額を一般会社用途として使用している。
谷国家信用限度額。
当社はニュージャージー州谷国家銀行で2500万ドルの保証付き循環信用限度額を維持しており、満期日は2023年3月1日である。この信用限度額に基づいて抽出された金額は、“ウォールストリートジャーナル”が時々発表した最も優遇された金利で利下げされ、その信用限度額の下での債務は、私たちが質権した銀行株を担保とする。2022年9月30日、この信用限度額では借金を返済していないが、2021年12月31日には1，000万ドルとなる。
Br社は短期と長期借入で預金を補充し、ローンや投資活動に資金を提供しています。
連邦住宅ローン銀行立て替え
Br}FHLBは、会社が浮遊留置権状態で25%までの資産を借り入れ、ある証券とローンを担保にすることを許可します。2022年9月30日現在、約2.653億ドルの融資が担保されており、潜在的なFHLB借款とFHLB信用状の担保となっている。私たちはこれらの借金を利用して流動性需要を満たし、私たちのポートフォリオのいくつかの固定金利ローンに資金を提供する。2022年9月30日現在、私たちは未返済の前払い、2，870万ドルの未返済信用状、および私たちが現在約束している担保に基づいて、FHLBから得られた追加利用可能な借入能力は1.639億ドルです。
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
期末未払い金額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​
期末加重平均金利
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2.04% ​ ​
期間中の最大月末残高
​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​
期間の平均未返済残高
​ ​ ​ $ 9,121 ​ ​ ​ ​ $ 36,918 ​ ​
期間加重平均金利
​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​
 
D-59
ディレクトリ
 
アトランタ連邦準備銀行
アトランタ連邦準備銀行には信託手配された利用可能な借り手があり、担保に基づいて借金をすることを許可しています。この融資では、2022年9月30日と2021年12月31日現在、未返済の前払金はない。
注8-普通株と優先株
A類普通株投票
Br社はA類の投票権のある普通株を持ち、1株当たり0.01ドルの価値がある。2022年9月30日現在、発行を認可されたA類投票権のある普通株は50，000，000株であり、そのうち13，811，084株が発行されている。2022年9月30日までの9ヶ月間に、会社は387，082株A類投票権付き普通株を発行し、218，024株制限株付与と169，058株行使のオプションを含む。
2022年9月30日までの9ヶ月以内に、在庫株は10，920株増加し、税務目的のために行使または帰属する株式奨励純額決済と関係がある。さらに、制限株11，478株が廃止された。当社は、2021年9月30日までの9ヶ月間に、税務目的のために行使または帰属する株式報酬の純決済に関連する3，210株、および3，002株制限株を含む341，367株のA類投票権付き普通株を買い戻した。当社は2022年9月30日までの9ヶ月間株式を買い戻していません。
B類無投票権普通株
当社は10，000，000株のB類無投票権普通株の発行を許可しており、1株当たり0.01ドルの価値があります。2022年9月30日と2021年12月31日現在、B類無投票権普通株流通株はない。
優先株
2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社は10，000，000株の未指定と未発行の優先株を持っており、優先株流通株はありません。
NOTE 9 — FAIR VALUE
公正価値は、計量日市場参加者間で秩序的に取引された資産または負債が、元金または最も有利な市場で負債を譲渡して受信された交換価格または支払いの交換価格である。公正価値を測定するために3つのレベルの投入がある：
Level 1-測定日までにエンティティにアクセスする能力があるアクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)。
レベル2-レベル1価格以外の他の重大な観察可能な入力、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブな市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認され得る他の入力。
Level 3-重要な観察不可能な入力は，市場参加者が資産や負債の定価に会社自身が使用しているという仮定を反映している.
社は以下の方法と重要な仮定を用いて公平価値を推定する：
現金および現金等価物：現金および現金等価物の帳簿価値はその公正価値に近い。
販売可能な証券：活発な市場にオファーがある場合、証券は推定階層構造の第1レベルに分類される。一級証券には、高流動性国債、特定の担保融資製品、取引所が取引される株が含まれる。見積もりの市場価格がなければ、
 
D-60
ディレクトリ
 
次いで、価格設定モデル、類似した特徴を有する証券の見積もり、または割引キャッシュフローを使用して公正価値を推定する。このようなツールの例は、いくつかの担保融資および債務債券、社債、市政債券、および米国機関手形を含む。これらのツールは、通常、評価レベルの第2レベルに分類される。いくつかの活動が限られている場合、または評価投資の透明性が低い場合、証券は評価レベルの第3レベルに分類される。第3レベルに分類される証券には、証券化および他の流動性の悪い証券のいくつかの残りの権益が含まれている可能性がある。2022年9月30日と2021年12月31日まで、すべての売却可能な証券は2級です。
満期日まで保有する証券：公正価値に応じて第2レベル投入計量を利用する.公正価値を見積もるのは市場の見積もり(あればある)に基づいて決定する.入手できない場合は、証券のような市場オファー、割引キャッシュフロー分析、定価モデル、および観察可能な市場データを用いて公平な市場価値を決定する。
株式証券：会社は期間終了時の終値に基づいて、確定しやすい時価で株式証券を推定する。公正価値の変動は純収益で確認した。
ローン：類似した特徴を持つローンの組合せに対して公正価値推定を行う.ローンは商業や住宅担保ローンのような種類によって分類される。各ローンカテゴリはさらに固定および調整可能な金利条項および履行と不良ローンカテゴリに細分化される。融資の公正価値は，見積年限内の予定キャッシュフローを割引することで計算され，前払考慮要因と融資固有リスクを反映した推定市場割引率を含む。公正価値の計算は、信用関連要素を含む市場駆動変数を考慮し、ASCテーマ820で定義された退出価格を反映する。
保有保留ローン：保有保留ローンの帳簿価値はその公正価値に近い.
連邦住宅ローン銀行株：譲渡可能性の制限により、公正価値を決定することは現実的ではない。
連邦準備銀行株：譲渡可能性が制限されているため、公正価値を決定することは現実的ではない。
計算すべき利息：計算すべき利息の帳簿価値はその公正価値に近い。
預金：定義によると、普通預金、通貨市場預金と貯蓄預金が開示する公正価値は、報告日の即時支払金額(すなわち帳簿金額)に等しい。固定金利定期預金の公正価値は、残りまたは同様の期間の現在の市場金利を使用して推定される。
連邦住宅ローン銀行立て替え：公正価値は銀行の現在の類似タイプの借金手配の逓増借款金利に基づいて、割引キャッシュフロー分析を用いて推定した。
二次債務：公正価値は，類似ツールを用いた市場参加者割引率の割引キャッシュフロー法によって決定される.
信用限度額：信用限度額の帳簿価値はその公正価値に近い.
表外融資ツール：表外融資承諾の公正価値は、類似協定を締結する際に現在徴収されている費用に基づいており、協定の残りの条項と取引相手の信用状況を考慮している。
金利交換：金利交換の公正価値は、観察可能または観察可能な市場データによって確認された投入を使用して推定され、したがって、第2レベルに分類される。公正価値推定は、主に市場観察可能な投入を含む。
2022年9月30日までの9ヶ月または2021年12月31日までの年度内に、3級または3級を超えた証券の再分類はありません。
 
D-61
ディレクトリ
 
公正価値に応じて恒常的に計測される資産と負債：
公正価値に応じて恒常的に計測される資産と負債の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on September 30, 2022 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券-課税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 31,514 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,514 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売可能な証券-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ ​ 24,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株式証券-共同基金
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity Securities – other
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LIABILITIES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ $ 6,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売可能な証券-課税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸金池
​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
担保ローン支援証券
​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
アメリカ機関債務
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売可能な証券-免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
コミュニティ発展区債券
​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株式証券-共同基金
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LIABILITIES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非日常的に公平な価値に基づいて計測された資産と負債：
Br減価ローン：融資損失を計算して準備した減価ローンの公正価値は一般的に最近の不動産評価に基づいている。これらの評価は単一評価 を用いることが可能である
 
D-62
ディレクトリ
 
比較可能な売上法および収益法を含む、br}方法または複数の方法の組み合わせ。独立評価士は、一般に、同様の融資の比較可能な販売および収入データとそのような融資の担保との間の差を調整するために、評価中に調整される。この調整は、公正な価値を決定するための投入を3段階分類することをもたらす。非不動産担保は評価、借り手財務諸表の帳簿純値或いは帳簿年齢報告を用いて評価を行うことができ、そして管理層の歴史知識、自己評価時からの市場状況の変化及び管理層が顧客と顧客業務の専門知識に対して調整或いは割引を行い、それによって3級公正価値分類を生成することができる。減価融資は四半期ごとに追加減額を評価し、準備政策に基づいて調整する。
非日常性に基づいて公平な価値で計測される資産要約は以下のとおりである：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on September 30, 2022 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total at
September 30,
2022
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 2,449 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,449 ​ ​ ​ ​ $ (99) ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ (1,018) ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,215 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,215 ​ ​ ​ ​ $ (1,117) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total at
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住宅不動産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
建設と土地開発
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ (1,325) ​ ​
上述したように、私たちの減価ローンは、レベル3と考えられる商業ローンのみで構成されています。これらの3レベルローンは、現地の市場状況や経済要因の評価調整など、重大な観察不可能な入力を有しており、これらの要因は、資産価値の時間の経過とともに変化する可能性があります。
 
D-63
ディレクトリ
 
以下の表に当社の金融商品の大まかな帳簿価値と見積公正価値(単位：千)： を示す
​ ​ ​
September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行の現金と満期、利息預金を含む
 ​ ​ ​ $ 157,504 ​ ​ ​ ​ $ 157,504 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 15,762 ​ ​ ​ ​ ​ 15,762 ​ ​ ​
Level 1
​
販売可能な証券、-課税
​ ​ ​ ​ 171,366 ​ ​ ​ ​ ​ 150,517 ​ ​ ​
Level 2
​
販売可能な証券、-免税
​ ​ ​ ​ 28,491 ​ ​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​
Level 2
​
満期まで保有している証券
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​
Level 1
​
Securities, other equity
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975,085 ​ ​ ​
Level 3
​
銀行が持つ生命保険
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​
Level 2
​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​
Level 2
​
受取利息
​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,303 ​ ​ ​
Level 2
​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 24,467 ​ ​ ​ ​ ​ 24,467 ​ ​ ​
Level 2
​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​
Level 2
​
支払利息
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​
Level 2
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行の現金と満期、利息預金を含む
 ​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​
Level 1
​
販売可能な証券、-課税
​ ​ ​ ​ 177,080 ​ ​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​
Level 2
​
販売可能な証券、-免税
​ ​ ​ ​ 18,214 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​
Level 2
​
満期まで保有している証券
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​
Level 1
​
Securities, other equity
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779,968 ​ ​ ​
Level 3
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​
Level 1
​
銀行が持つ生命保険
​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​
Level 2
​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
受取利息
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,372 ​ ​ ​
Level 2
​
連邦住宅ローン銀行立て替え
 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,274 ​ ​ ​
Level 2
​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
Level 2
​
顧客デリバティブ-金利交換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
支払利息
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
Level 2
​
 
D-64
ディレクトリ
 
注10-顧客デリバティブ-金利交換
2021年第1四半期に、同社は計画を立て、この計画に基づき、変動金利融資を開始し、顧客と変動金利から固定金利へのスワップ協定を締結した。同社はまた、スワップ取引業者と相殺的なスワップ協定を締結した。これらの背中合わせ交換協定は、相互に相殺することを目的としており、会社が可変金利融資を開始することを可能にするとともに、顧客に固定利息支払い契約を提供する。会社の純キャッシュフローは、顧客が発行した可変金利ローンから得た利息収入に等しい。FASB ASCトピック815によると，デリバティブとヘッジ，これらのスワップはヘッジファンドに指定されず，収益により市価で価格計算される.スワップ構造は互いに相殺することを意図しているため、このようなツールを評価する際に考慮される基礎基準金利の変動は収益に影響を与えないが、しかし、取引相手間の信用品質の差に関連する公正な価値調整が存在する可能性があり、これはFASB ASCテーマ820、公正価値計量および開示(“ASC 820”)によって要求される収益に影響を与える可能性がある。2022年9月30日現在、同社は顧客と13件のスワップ取引を行い、名目総金額は5460万ドルで、取引業者の13件のスワップ取引と総名義金額5460万ドルを相殺した。また，2022年9月30日までの9カ月間に，背中合わせの費用収入10万ドルを記録した。これらのデリバティブの公正価値は市場標準に基づく現金割引方法である。当社はデリバティブの信用価値調整に組み入れ、そのデリバティブの公正価値計量に関連する取引相手の不履行リスクを適切に反映する。2022年9月30日まで, 本行の他の資産の資産公允価値持倉は660万ドル、他の負債の負債公正価値持倉は660万ドルであり、取引相手と保有する四半期末リスク開放金額を超える質抵当証券は全額担保される。
[br]注11-ローン承諾その他関連活動
融資承諾、信用限度額、信用証、貸越保障などの金融商品の発行は顧客の融資需要を満たすためである。これらのプロトコルは、契約に規定された条件が満たされ、通常満期日がある限り、クレジットを提供するか、または他人の信用をサポートするプロトコルである。約束は使用されずに期限が切れるかもしれない。信用損失の表外リスクは重大な損失が予想されないにもかかわらず、これらのツールの額面にずっと存在している。信用政策は、約束を履行する際に担保を得ることを含む、融資と同じ約束をするために使用される。
2021年4月8日，当社は単独資本化した子会社Pro Opp Fund LLCを設立した。Pro Opp Fund LLCは、2022年9月30日までに、米国銀行ホールディングスが許可する直接的および間接的な会社のコア業務に関連する業務に約90万ドルを投資することを約束した。Pro Opp Fund LLCには他に80万ドルの未到着投資があります。
2022年9月30日と2021年12月31日表外リスクのある金融商品契約金額は以下の通りです：
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
使用可能なクレジット限度額
​ ​ ​ $ 529,519 ​ ​ ​ ​ $ 415,402 ​ ​
資金のない融資約束-固定
​ ​ ​ ​ 70,375 ​ ​ ​ ​ ​ 62,126 ​ ​
資金貸付承諾なし-変数
​ ​ ​ ​ 22,903 ​ ​ ​ ​ ​ 46,698 ​ ​
予備信用状
​ ​ ​ ​ 10,972 ​ ​ ​ ​ ​ 12,095 ​ ​
商業信用状
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​
信用延期承諾総額
​ ​ ​ $ 634,163 ​ ​ ​ ​ $ 539,086 ​ ​
注12-規制資本事項
銀行と銀行持株会社は連邦銀行機関が管理する監督管理資本要求の制約を受けている。自己資本比率基準、及び銀行に対する適時な是正措置法規は、資産、負債とある表外項目の数量化評価に関連する
 
D-65
ディレクトリ
 
は規制会計慣行に基づいて計算される。資本額と分類はまた規制機関の定性的な判断を受けている。資本金の要求を満たしていないことは規制行動を引き起こすかもしれない。バーゼル銀行監督委員会の米国銀行に対する資本指導方針(バーゼルIII規則)によると、銀行は十分な資本化されたリスクに基づく資本比率よりも高い資本保護緩衝を持たなければならない。2022年と2021年の資本節約緩衝は2.50%である。同社は証券売却可能な未実現純収益や純損失を計算監督管理資本に計上しないことを選択した。同行は2022年9月30日現在、遵守しなければならないすべての自己資本比率要求を満たしている。
適時な是正措置法規は5種類の分類を提供した：資本充足、資本充足、資本不足、深刻な資本不足と深刻な資本不足であるが、これらの用語は全体の財務状況を代表するために使用されていない。もし資本が十分であれば、ブローカー預金を受け入れるには規制部門の承認を得る必要がある。資本が不足すれば資本配分が制限され、資産増加や拡張も同様であり、資本回復計画を立てる必要がある。2022年9月30日と2021年12月31日、最新の規制通知は、迅速に是正行動をとるために、当該行を規制枠組み下の資本化に分類した。その通知以来、経営陣はいかなる条件やイベントもその機関のカテゴリを変更していないと考えている。FRBが2018年8月にハードルを30億ドルに引き上げた“小銀行ホールディングス”の定義の変化によると、同社は現在単独の最低資本では評価されていない。会社が30億ドルの資産水準に達した時、それは銀行から独立した資本測定を再び受けるだろう。比較のため、当社の比率も以下の検討に含まれており、当社が単独の資本最低限度額制限を受けていれば、これらの比率はすべて“資本充足”の水準を超えることになる。
2022年9月30日と2021年12月31日の実際と要求資本金額と比率を以下に示す。以下に示す資本充足率に要する額には，先に議論した資本保全バッファは含まれていない.
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required for
Capital Adequacy
Purposes
​ ​
Well Capitalized
Prompt Corrective
Action Regulations
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 257,261 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ $ 164,087 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 205,109 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 271,324 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 164,087 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Tier 1 Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 239,468 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 123,066 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 164,087 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 123,066 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Tier 1 Leverage ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 239,468 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 99,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 124,205 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 99,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Common Equity Tier 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 239,468 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 92,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 133,321 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 92,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 222,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ $ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 173,043 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 220,206 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Tier 1 Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
 
D-66
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required for
Capital Adequacy
Purposes
​ ​
Well Capitalized
Prompt Corrective
Action Regulations
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
Tier 1 Leverage ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 134,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Common Equity Tier 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 112,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
注13-後続イベント
フロリダ海岸銀行と合併する予定です
先に報告したように、2022年8月8日に、当社は当行と合意及び合併計画(“この合意”)を締結し、当社と海浜国民銀行(“海浜銀行”)の親会社フロリダ海岸銀行(“SBCF”)の合併(“合併”)及び専門銀行と海浜銀行の合併(“合併”)について規定した。合意および合意条項の規定の下で、合併が完了した後、当社は発効日直前に発行および発行された1株当たりの普通株式(異なる意見を持つ株式を含まず、協議に掲載されたいくつかの調整の規定を受けている)に変換し、0.8909株のSBCF普通株を受け取る権利がある。合併の完了はなお我々の株主の承認を待たなければならず，合併で発行されるナスダック社普通株の登録と合併で発行されるSBC普通株の上場，その他の慣用的な完了条件は，2023年第1四半期に行われる予定である。上で用いた大文字用語の意味は，プロトコルにおけるこのようなタームの意味と同じである.
 
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