アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告

本四半期末まで9月30日 2022

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

オリオン買収会社。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

767 5^{これは…。}大通り, 44^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10153

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

(212)583-8540

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示すはい、そうです☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示しているはい、そうです☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ なし☐

2022年11月14日までに41,400,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10,350,000B類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

オリオン買収会社。

Form 10-Q四半期レポート

カタログ表

第1部-財務情報

項目1.簡明財務諸表

オリオン買収会社。

簡明貸借対照表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オリオン買収会社。

監査されていない業務簡明報告書

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オリオン買収会社。

監査されていない株主権益変動簡明報告書(損失)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オリオン買収会社。

監査されていない現金フロー表の簡略化表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

オリオン買収会社。

監査されていない簡明財務諸表付記

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

“当社”、“当社”、“当社”または“当社”に言及する場合は、いずれもOrion Acquisition Corp.以下の当社の財務状況および経営業績に関する議論および分析は、本報告の他の部分に記載されている簡明財務諸表とその付記 と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節で示された前向き陳述が含まれている。私たちのこのような展望的な陳述は私たちの現在の予想と未来の事件の予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“br}”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能なビジネス統合 およびその融資、関連事項、および本10−Qテーブルにおける歴史的事実陳述を除くすべての陳述を含むが、これらに限定されない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されているものに限定されるものではないが、これらに限定されない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年11月25日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併(以下、“業務合併”と略す)を設立することを目的としている。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。

私たちの保証人はアメリカデラウェア州有限責任会社Orion Healthcare Acquisition Partners(“保権人”)です。我々の初公募株登録声明(“初公募株”)は2021年3月1日に発効した。2021年3月4日、吾らは41，400，000単位(“単位”を初公開し、発売単位に含まれるA類普通株については、5，400，000個の追加単位を含み、超過配給(“超過配給単位”)を補い、単位当たり10.00ドル、総収益4.14億ドルを発生させ、約1，450万ドルの繰延コミッションを含む約2，350万ドルの発売コストを招いた。

初公開が完了すると同時に，7，520，000件の引受権証の私募(“私募”)(1部あたり“私募株式承認証”，総称して“私募株式証”と呼ぶ)を完成させ，保険者に私募株式証1部あたり1.50ドルで我々の保険者に配給し，得られた収益は1，130万ドルであった.

初公募と私募完了後、初公募の純収益4.14億ドル(単位当たり10.00ドル)と私募の一部収益 は米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡信託会社は受託者となる。そして、期限185日以下の米国政府国庫券または通貨市場基金にのみ投資し、これらの基金は、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが完了するまで、1940年に改正された“投資会社法”(以下、“投資会社法”と略す)第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する。

我々の経営陣は，私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い配慮権を持っているが，brのほとんどの純収益は一般的に業務統合のために利用されることを目指している.私たちが業務統合に成功できる保証はありません。私たちは、1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。その公平な時価合計は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%である(許可された場合、営業資本目的のために管理層に支払われる金額は、繰延引受手数料の金額は含まれない)。しかしながら、我々は、業務後に合併 会社が議決権証券の50%以上を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないように目的の持株権を取得するのに十分な場合にのみ、業務統合を完了する。

最初の公募終了後24ヶ月以内、または2023年3月4日、または株主が承認した修正日(“合併期間”)内に業務統合 を完了できない場合は、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しを目的としています。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された資金から得られた利息を含む信託口座に入金された総金額に相当するが、これまで私たちの税金(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を支払うためのbr)を支払うために発行されたbrを発行していなかったが、この部分の償還は、公衆株主の株主としての権利を完全に除去することになる(さらに清算分配を得る権利を含む。)適用法を基準とする。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、brは残りの株主及び取締役会の許可を得なければならないが、会社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務の規定の制限を受けなければならない。

対象所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：

同様に、私たちが債務証券を発行したり、他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させたりすると、

添付されている監査されていない簡明財務諸表に示すように、2022年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には約483，000ドルがあります。私たちが初期業務統合を完了する計画が成功することを保証できません。

経営成果

我々の2020年11月25日(設立) から2022年9月30日までの活動全体は，我々の結成，初公募株の準備，および初公募株終了以来潜在的な初公募株業務統合を探している.これまで、私たちは何の業務にも従事していなかったし、何の 収入も生まれなかった。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しません。私たちは信託口座における投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。

2022年9月30日までの3カ月間，我々の純収益は約210万ドルであり，その中にはデリバティブ権証負債の公正価値変動収益約715，000ドルと信託口座投資利息収益約220万ドルが含まれており，br}約316，000ドルの一般と行政費用，関連側の30，000ドルの一般·行政費用，約50，000ドルのフランチャイズ税支出と約461，000ドルの所得税支出が部分的に相殺されている。

2021年9月30日までの3カ月間，我々の純収益は約470万ドルであり，派生権証負債公正価値変化による約550万ドルの収益，信託口座に投資された約5，000ドルの損失，約792，000ドルの一般·行政費用，および約51，000ドルのフランチャイズ税支出によって相殺された。

2022年9月30日までの9カ月間，我々の純収益は約1，180万ドルであり，派生権証負債公正価値変動収益約1，070万ドルと信託口座投資利息収益約290万ドルを含み，約100万ドルの一般·行政費，約90，000ドルの一般·管理費，約150，000ドルの特許経営税支出と約552，000ドルの所得税支出を部分的に相殺した。

2021年9月30日までの9カ月間，我々の純収益は約1，140万ドルであり，信託口座に投資された約14，000ドルの収益と派生権証負債公正価値変動による約1，350万ドルの収益を含み，約120万ドルの一般·行政費用，約816，000ドルの融資コストである派生権証債務と約149，000ドルのフランチャイズ税支出によって相殺された。

信託口座の収入増加により、純営業損失は予測されなくなりました。したがって、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、私たちの所得税支出はそれぞれ約461，000ドルと552，000ドルだった。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、私たちの信託口座以外の運営銀行口座には約483，000ドル、信託口座には約681，000ドルの投資収入があり、私たちの税金 義務(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)と、税金負債を含まず、運営資本赤字、 約518，000ドルを支払うために使用されています。

これまで、私たちの流動資金需要は、私たちの保証人に私たちの創始者株を発行し、保証人が提供した136，000ドルの本チケット(“手形”)と、私募を完了した収益がbr信託口座にないことと引き換えに、私たちの保証人が25，000ドルを出資して満たされてきた。2021年3月8日、私たちは保証人に手形を全額返済し、手形が使えなくなった。さらに、企業合併に関連する取引コストを支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社、または私たちの一部の幹部および取締役は、会社に運営資金ローンを提供することができる(ただし義務はない)。2022年9月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない。

FASB ASCテーマ205−40“財務諸表の列報−持続経営”に基づいて持続経営の考慮を評価していることから，我々の経営陣は運営資金赤字と強制清算日を決定しており，その後の解散は継続経営としての私たちの持続経営能力に大きな疑いを抱かせている。2023年3月4日までに業務統合を完了できなければ、清算目的以外のすべての 操作を停止します。もし私たちが2023年3月4日以降に清算を要求されれば、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない。

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこのなどの監査されていない簡明財務諸表の日付までまだ確定しにくい。監査されていない簡明な財務諸表には、brという不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は，他の事項を除いて，上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻しに新たな米国連邦1%消費税 を徴収することを規定している上場している外国(すなわち米国ではない)会社とある国内子会社2023年1月1日以降に発生した会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の金額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社 は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”) は、乱用や消費税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。br社は2022年12月31日以降、企業合併、延期投票またはその他の方法で会社株を買い戻すことができ、一般的にA類普通株または他の会社株を償還する際に消費税 を支払う予定である。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)消費税の目的については、償還が株式買い戻しとみなされるかどうか、(Ii)企業合併、延期またはその他に関連する株式買い戻しの償還の公平な時価とみなされることを含む多くの要因に依存する, (Iii)企業合併の構造；(Iv)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の株式発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが株を買い戻すとみなされる同一課税年度内に発行される他の発行)の性質及び金額；及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容。上述したように、消費税は償還所有者によって支払うのではなく、会社によって支払われるだろう。

消費税の徴収は、業務合併を完了するために、または2023年に償還を行うために、手元に使用可能な現金を減少させ、公開株を償還する所有者が獲得できる1株当たり償還金額を、他の場合に獲得する権利がある1株当たり償還金額よりも低くする可能性がある。だから、Orionが初公募株の収益を事前に公衆株主に返却することを許可する消費税の徴収を避けるため、会社は2022年10月21日に株主特別会議に最終的な委託書を提出し、株主承認を求めて会社改訂後の会社登録証明書の改訂を求め、(I)会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2023年3月4日から2022年12月1日に変更し、(Ii)償還制限を撤廃する(改正および再発行された会社登録証明書に定義されているbr)Br社の公衆株式の償還を許可することは、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になるにもかかわらず、(Iii)株主総会に関連する公衆株式を償還する前に、信託br口座から最大100，000ドルの預金によって得られた利息を引き出して解散費用を支払うことを可能にする。

関係者取引

方正株

2020年12月9日、私たちの保険者代表は、私たちが8，625，000株のB類普通株 を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“方正株式”)と引き換えに、合計25，000ドルを支払いました。2021年3月1日，我々は1，725，000株B類普通株の株式資本化を完了し，合計10，350，000株B類普通株を発行·発行した.

保証人は、当社の高級管理者及び取締役(“初期株主”)と同意し、限られた例外を除いて、創業者の任意の株式を譲渡、譲渡又は売却してはならない：(A)初期業務合併が完了して1年後又は(B)初期業務合併が完了した後、(X)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割調整後、br}株式配当、再編、初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、再構成、または他の同様の取引を完了した日は、すべての株主がその普通株式br株を現金、証券または他の財産の取引に変換する権利がある。

私募株式証明書

初公開発売完了と同時に，7，520，000件の私募株式証の私募配給を完了し，我々の保証人に配給した私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル であり，約1，130万ドルの収益を生み出した。

(A)企業合併完了後30日または(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)から、A類普通株1株当たり11.50ドルで行使することができる。私たちの保証人に私募株式証明書で得られた金の一部を売却し、信託口座に加入して保有する初公開発売分を取得しました。もし私たちが合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私たちの保証人またはその譲受人が所有を許可する限り、私募株式証明書は現金で償還することができず、現金に基づいて行使することができます(私たちの財務諸表に6“A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合は株式証明書を償還する”を付記しない限り)。

私たちの保証人と私たちの高級管理者及び取締役は、限られた例外的な場合を除いて、その任意の私募株式証を譲渡、譲渡或いは販売してはならず、初期業務合併が完了してから30日 まで同意します。

関係者ローン

2020年12月8日、私たちの保証人は、引受票(“手形”)による初公募株(“手形”)に関する費用を支払うための合計300，000ドルの融資を提供することに同意しました。このローンは無利息で、初公募株が完了した後に支払います。2021年3月4日現在、私たちは手形の項目で約136，000ドルを借りた。2021年3月8日、私たちはこの紙幣を全額返済して、この紙幣を再引き出しできなくなりました。

また、企業合併に関連する取引費用を支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要に応じて私たちに資金を貸してくれることができます(“運営資金ローン”)。業務統合が完了すれば、私たちは私たちに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ，信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中の収益は運営資金ローン の償還には利用されない.上記の規定のほかに、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは，業務合併完了後にbrを返済するか，あるいは貸金者が適宜決定し，最大225万ドルのこのような運営資金ローンは，企業合併後の実体の権証に変換することができ，1件あたりの権証の価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証と同じになります。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、未返済の運営資金ローンはありません。

“行政サービス協定”

株式募集説明書の発効日から初期業務合併及び当社の清算が完了するまで、私らは毎月保険者に合計10，000元のオフィススペース、公共事業、秘書及び行政支援費用を支払うことに同意しました。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間で、このようなサービスに関する費用30，000ドルが発生し、添付されている未監査簡明運営報告書に反映されています。私たちは、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、このようなサービスに関する支出はそれぞれ90，000ドル、70，000ドルです。br}は添付されている未監査簡明運営報告書に反映されています。2022年9月30日と2021年12月31日までに，約183，000ドルと100，000ドルのこのような費用をそれぞれ計算すべき費用として簡明貸借対照表に計上した。

私たちの上級管理者または取締役は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切な業務統合に対してbrを行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、私たちのbrスポンサー、上級管理者または取締役、または私たちおよびその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、初期業務統合の決定および完了による取締役や上級管理者の自己負担料金は、いかなる追加的なbr制御も行われないと予想される。

契約義務

私たちには、私たちのスポンサーに毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用の合意を支払うことを除いて、長期債務義務、br資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期債務は何もありません。

登録権

登録権協定により、私募株式証の初期株主及び所有者は登録権を有する権利を有する。私募株式証の初期株主と所有者は最大3つの要求を提出する権利があり、証券法に基づいてこのような証券 を登録することを要求するが、短い登録要求は含まれていない。さらに、これらの所有者は、その証券を私たちが提出した他の登録声明に含めるために、“搭載”登録権を持つであろう。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

私たちは引受業者に45日間の選択権を付与し、初回公開価格で引受割引と手数料を引いて、最大5，400，000個の追加単位を購入して、任意の超過配給を補う。発行された5，400，000個の超過配給単位に関する引受権証は公開株式証明書と同じ であり，現金決済純額は用意されていない.引受業者は2021年3月4日に超過配給選択権を全面的に行使した。

肝心な会計政策

経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析 は私たちが監査していない簡明財務諸表に基づいて、これらの財務諸表はアメリカ公認会計基準 に基づいて作成された。監査されていない簡明財務諸表を作成する際には、監査されていない簡明財務諸表中の資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要がある。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々の見積もりは，歴史的経験，既知の傾向，事件，および当時の状況では合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかに見えない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの 推定値とは異なる可能性がある。私たちは以下がその重要な会計政策であることを決定した

信託口座に保有している投資

私たちのポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、期限185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資する通貨市場基金への投資を含み、一般に決定しやすい公正価値、br}またはそれらの組み合わせを有する。私たちが信託口座に持っている投資がアメリカ政府証券で構成されている場合、これらの投資 は取引証券に分類される。私たちが信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている場合、投資 は公正価値で確認される。取引証券及び通貨市場基金は各報告期末に投資して公正価値が簡明貸借対照表に記載されている。これらの証券の公正価値変動による収益及び損失は、添付監査されていない簡明経営報告書中の信託口座投資によって得られた利息に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。

派生株式証負債

私たちはキャッシュフロー、市場、または外国為替リスクを解決するために派生ツールを使用しない。我々は、発行された株式購入 およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)に基づいて、発行された株式購入承認証を含む我々のすべての金融商品を評価して、そのようなツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。

ASC 815により，初公開 発行の引受権証(“公開株式証”)及び私募株式証について派生負債であることが確認された。そこで，権利証ツールが公正価値で計算された負債であることを確認し，報告期間ごとにこれらのツールを公正価値 に調整した.この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も、当社が審査されていない簡明経営報告書で確認されている。著者らは初公開発売と私募発行の引受権証の公正価値についてすでに各計量日にモンテカルロシミュレーションを用いて初歩的に推定した。私募株式証明書は引き続きモンテカルロシミュレーションを用いて試算する。その後、初めて公開発行された引受権証の公正価値についてすでにこの等承認株式証の上場市価に基づいて計量し、その後、この等株式証を利用して2022年9月30日の上場取引見積の第2級 を計量に投入した。権利証負債の公正価値の予測は、より多くの最新資料を得ることによって変わる可能性があるため、実際の結果は大きく異なる可能性がある。 派生権証負債は、その清算が流動資産の使用または流動負債の発生が合理的に期待されていないため、非流動負債に分類される。

償還可能なA類普通株

我々は，ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導により，我々のA類普通株テーマ に対して可能な償還を行った。クラスA 強制償還しなければならない普通株式(ある場合)は負債ツールに分類され，公正価値に応じて計測される.条件付きA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む。これらのA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または、我々の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。我々のA類普通株は特定のbr償還権を有しており，これらの償還権は我々の制御範囲内ではなく，将来の不確実なイベント発生の影響を受けていると考えられる.したがって、 は2022年9月30日と2021年12月31日まで、41，400，000株A類普通株を償還する必要がある可能性があり、仮株式列報として、私たちは簡明貸借対照表の株主権益部分にはいない。

償還価値が変化した場合にはただちに を確認し，償還可能なA類普通株の帳簿価値を，各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整する。この方法は報告期間の終了を証券の償還日とみなすだろう。初公開発売終了後、初期帳簿価値から償還金額への増加 を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積赤字の費用を招いた。その後、当社は償還価値の変動が償還すべきA類普通株の償還価値増加であることを確認し、添付されている審査されていない株主損失簡明変動表に反映されている。

1株当たりの純収入

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守した。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株式1株当たり純収入は、純収入をそれぞれの期間に発行された普通株式の加重平均株式数で割って算出される。

1株当たりの普通株償却純収益を計算する際には， は1株当たりの償却収益を計算する際に，初回公開や私募に関連して発行される引受権証の影響は考慮されておらず，それらの行使は将来の事件に応じて決定されるからである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。

最近の会計公告

2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC 副題820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を計量する際に契約販売制限を考慮せず、公正価値で計量された契約販売制限制約を受けた持分証券に新たな開示要求 を導入することを明らかにするために、ASC 820 を改訂する。ASUは公正価値によって計量された株式及び株式フック証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改訂は，2024年12月15日以降のbr個の財政年度および当該等の財政年度内の移行期間内に当社を発効させる。未発表または発行可能な中期財務諸表と年次財務諸表については、早期採用が許可されている。私たちはこの声明が財務諸表に及ぼす影響を考慮している。

私たちは最近発表されたがまだ発効していない会計基準の更新は信じられず、現在採用されていれば、付随する監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与える。

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。JOBS法案には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件を緩和することを含む複数の条項が含まれています。JOBS法案によると、私たちは“新興成長型企業”になる資格があり、民間(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されています。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準 の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業にこのような 基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはないかもしれない。したがって、私たちが監査していない簡明財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。

“新興成長型企業”として、私たちは他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて我々の財務報告内部統制制度について監査人認証報告を提供する必要はなく、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案に基づいて非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件を遵守するか、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告書の補足資料、および(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目 を開示する。これらの免除は、初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは“新興成長型会社”でなくなるまで、両者は比較的早い者を基準とする。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは，米国証券取引委員会規則や表に指定された時間帯に記録，処理，まとめ，報告が取引法に基づいて提出された我々の報告で開示を要求する情報を確保するために設計されたプログラム である.開示制御はまた、このような情報を収集することを確実にし、必要な開示をタイムリーに決定するために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に適宜伝達することを目的としている。

最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣(最高経営者および最高財務責任者を含む)の監督·参加の下、取引法規則 13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、我々の最高経営責任者兼最高財務責任者(Br)は、本報告に係る期間中に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが2022年9月30日に発効すると結論した。

財務内部統制の変化 報告

最近の財政四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない(この用語は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスク要素も私たちの業務や運営結果 を損なう可能性があります。本四半期報告日現在、米国証券取引委員会に提出された2022年3月30日のForm 10−K年次報告 に開示されているリスク要因に実質的な変化はないが、以下の場合を除く

もし私たちの株を償還したり清算したりすれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収することができます。

2022年8月16日、総裁·バイデンが署名して法律となった“2022年インフレ率低減法”(The“The”IR法案)は、その他の事項を除いて、2023年から“包括会社”(上場した国内(すなわち米国)会社を含む)の株式買い戻しに新たな1%の米国連邦消費税を徴収するが、いくつかの例外がある(消費税“)”消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税金額は，一般に買い戻し時の株式公允時価の1%である.しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は同じ納税年度内にある新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値 とすることが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、乱用や消費税回避を実行し、防止するために法規や他の指導意見を提供する権利があるが、これまで何の指導意見も発表されていない。消費税がどの程度適用されるかどうかは、2022年12月31日以降に私たちの普通株式を買い戻すか、または私たちの清算の場合、初期業務合併に関連する任意の償還を含むか、または2023年3月4日までに初期業務合併を完了していない場合の任意の償還に適用されるかどうかは決定されません。

(I)消費税について、償還が株式買い戻しとみなされるかどうか、(Ii)私たちの最初の業務合併、延期、または他の関連株の買い戻しが株式買い戻しとみなされるかどうか、(Iii)初期業務合併の構造、(Ii)私たちの最初の業務合併、延期、または他の関連株の償還に消費税を徴収する必要があるかどうかは、多くの要因に依存する。(Iv)初期業務合併に関連する任意の“パイプ”または他の株式発行の性質および金額(または初期業務合併とは無関係であるが、株式買い戻しとみなされる同一納税年度内に発行される他の発行)および(V)米国財務省の法規およびその他のガイドラインの内容。上述したように、消費税は両替所有者によって支払うのではなく、私たちが支払うだろう。消費税の徴収は、初期業務統合の完了や償還のための手元の現金の減少を招き、初期業務統合を完了する能力に影響を与える可能性があります。また、必要な時間範囲で初期業務統合を完了できなかったために信託口座を清算した場合、消費税は、我々の公衆株主に支払う1株当たりの金額が減少する可能性がある。

項目2.株式証券の未登録販売及び登録証券収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

プロジェクト6.展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に正式に署名者代表登録者に本報告書に署名を依頼した。

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