アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(タグ 一)
までの四半期期間
過渡期 から_
手数料書類番号
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| (登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
| (主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
| 適用されない |
| (前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
再選択マーク
は、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを表す
登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T法規(本章232.405節)規則405
に従って提出および発行を要求した各相互作用データファイルが再選択マーク
で示されている
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興成長型会社かを再選択マーク で表す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
| ☒ | 比較的小さな報告会社 | |||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマーク
で表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐違います
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
2022年11月14日まで
あります
イノベーション支払いソリューション会社です。
表格10-Q
2022年9月30日までの四半期
索引.索引
| ページ番号. | ||
| 前向き陳述に関する注意事項 | II | |
| 第1部金融情報 | 1 | |
| 第1項。 | 財務諸表(監査なし) | 1 |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書(未監査) | 2 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益簡明総合変動表(未監査) | 3 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日まで9ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) | 4 | |
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) | 5 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 26 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 33 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 33 |
| 第2部：その他の情報 | 34 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 34 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 34 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 34 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 34 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 34 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 35 |
| サイン | 36 | |
i
前向き陳述に関する警告説明
本“10-Q表四半期報告”(以下、“報告”と略称する)には“前向き陳述”(改正後の1933年証券法27 A節と改正後の1934年証券取引法第21 E節参照)が含まれており、未来の事件に対する我々の現在の期待と見方を反映している。展望性陳述は主に本報告の“経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”と題する章に掲載されている。重大な既知および未知のリスク、不確定要素、および他の重要な要素(私たちがコントロールできない可能性のあるリスク、不確定要素、および2021年12月31日までの10-K表年次報告(以下、“2021 10-K表”と呼ぶ)に列挙された他のリスク要素を含む)は、私たちの実際の結果、業績または業績と展望性表現に明示または示唆された結果、業績または業績に実質的な差がある可能性があることに注意してください。いくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能性”、“潜在”、“継続”、または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述は、以下の態様に関連する陳述を含む：
| ● | IPSIPayの拡張を含むビジネス計画を実施する能力® クライアントのアプリケーションダウンロード量と使用量を増加させることにより、より多くの財布製品を提供する | |
| ● | 市場は特にIPSIPayとBeyond Walletを受け入れています | |
| ● | 必要に応じて効果的な販売、マーケティング、戦略計画を策定し、実施し、修正して、収入増加を推進することができます | |
| ● | 私たちの現在の知的財産権と未来に作られた知的財産権の可能性 | |
| ● | 私たちが現在適用されている法律と政府法規、そして将来適用される可能性のある法律と法規を遵守する能力 | |
| ● | 重要な従業員の能力を維持しています | |
| ● | IPSIPay、Beyond Wallet、および将来提供される可能性のある他の製品およびサービスのようなデジタル支払い解決策の一般的な市場状況の不利な変化 ； | |
| ● | 私たちは収入、キャッシュフローを創造し、最終的に利益を達成し、継続的に経営する企業として機能することができる | |
| ● | 私たちの未来の資金調達計画は | |
| ● | 私たちが市場状況の変化に適応する能力は、これは私たちの運営と財務業績に影響を与える可能性があります。 |
このような展望的な陳述は多くの重大な危険と不確実性と関連がある。私たちはこのような展望的陳述で表現された期待が合理的だと思うが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の運営結果や私たちがここで期待している他の事項の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。我々の実際の結果が我々の予想と大きく異なる可能性のある重要なリスク·要因 は、本報告に掲載されている“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の節および2021年10-Kレポートの“業務”、“リスク要因”およびその他の章で一般的に述べられている。あなたはこの報告書と私たちのbrが参照した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
この報告書の展望的な陳述は、本報告の日付までの事件または情報だけに関連している。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは本報告を完全に読むべきで、私たちの未来の実際の結果は私たちの期待している結果とは大きく異なるかもしれないことを理解してください
II
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
イノベーション支払いソリューション会社です。
圧縮合併貸借対照表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| その他流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 工場と設備 | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| 保証金 | ||||||||
| 投資する | ||||||||
| 非流動資産総額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と権益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 転換可能な債務、未償却割引価格を差し引く$ | ||||||||
| 派生負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 連邦救済性ローン | ||||||||
| 非流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 権益(赤字) | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 実収資本を追加する | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 革新的な支払いソリューション会社の株主の総株式(赤字)に起因することができる | ( | ) | ||||||
| 非制御的権益 | ||||||||
| 総株(赤字) | ( | ) | ||||||
| 総負債と 資本(赤字) | $ | $ | ||||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
1
イノベーション支払いソリューション会社です。
財務諸表を簡明にまとめる
(未監査)
| 3か月まで | 3か月 一段落した | 9か月 一段落した | 9か月 一段落した | |||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売原価 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 総費用 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務転換損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 転換手形の罰金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務割引償却 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 派生負債変動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持株権益は純損失を占めなければならない | ||||||||||||||||
| 革新支払ソリューション会社の株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
2
イノベーション支払いソリューション会社です。
株主権益変動表 を簡明合併
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 優先して優先する 在庫 個の共有 |
金額 | ごく普通である 在庫 部* |
金額 | その他の内容 実収 資本 |
積算 赤字 |
-ではない 制御 株主 利息 |
合計する 株主の 持分 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースオプション費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株奨励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 小株主の出資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースオプション費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株奨励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 発行された権利証の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行した株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限株奨励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースオプション費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 優先して優先する 在庫 個の共有 |
金額 | ごく普通である 在庫 部* |
金額 | その他の内容 実収 資本 |
積算 赤字 |
-ではない 制御 株主 利息 |
合計する 株主の 持分 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 引受権証を行使した | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株引受 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行費 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 債務転株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 補償として発行された権利証の公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 引受権証を行使した | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行した株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行した株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
簡明な連結財務諸表付記 を参照。
3
イノベーション支払いソリューション会社です。
簡明統合キャッシュフロー表
(未監査)
| 9か月で終わる | 9か月 一段落した | |||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 派生負債変動 | ( | ) | ||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 債務転株損失 | ||||||||
| 転換可能債務に対する処罰 | ||||||||
| 手付金が没収される | ||||||||
| サービスのために発行した株 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 発行された権利証の公正価値 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 資産と負債の変動 | ||||||||
| その他流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金と売掛金 | ||||||||
| リース負債を経営する | ( | ) | ||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 経営活動用の現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 無形資産への投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無摩擦金融技術会社に投資する。 | ( | ) | ||||||
| 支払い済み保証金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購入した工場と設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 小株主が出資して得た収益 | ||||||||
| 株を発行して得た金 | ||||||||
| 株式発行費 | ( | ) | ||||||
| 株式承認証の行使による損失 | ||||||||
| ローンを返済する | ( | ) | ||||||
| 転換可能手形の償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期手形と転換可能手形の収益 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
| 現金純増(マイナス) | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 利息と税金を支払う現金： | ||||||||
| 所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| レンタル権の早期終了の解除確認 | $ | $ | ||||||
| 転換社債を持分に転換する | $ | $ | ||||||
| 転債可能な債務割引 | $ | $ | ||||||
監査されていない簡明な財務諸表の付記を参照。
4
イノベーション支払いソリューション会社です。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
| 1 | 業務の組織と記述 |
| a) | 歴史を組織する |
2016年5月12日、革新決済ソリューション会社(ネバダ州の会社(“IPSI”または“会社”)(2013年9月23日に設立され、名称は“Asiya Pearls，Inc.”)は、デラウェア州のQPagos社(“QPagos社”)およびデラウェア州の会社と会社の完全子会社QPagos Merge，Inc.(“合併子会社”)と合併協定と計画(“合併合意”)を締結した。合併協議によると、2016年5月12日に合併が完了し、QPagos CorporationとMerge Sub合併(“合併”)、QPagos Corporationは合併後の生き残り会社として引き続き となった。2016年5月27日、会社名は“Asiya Pearls，Inc.” から“QPAGOS”に変更された。
に従う
財務会計と報告の目的で、 合併は当時の上場幽霊会社の逆買収とみなされている。このため、会計や財務報告の目的でQPagos Corporationは買収側とみなされ、会社は買収された実体とされている。
QPagos社は2015年5月1日にデラウェア州法律に基づいて設立され、QPagos、S.A.P.I.de C.V.(“QPagosメキシコ”)とRedpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)との逆合併取引を実現した。すべてのエンティティは2013年11月にメキシコで登録設立された。QPagosメキシコ社を設立したのは，それと契約を締結したサービスプロバイダの支払い取引を処理するためであり，Redpagを設立するのは流通業者としてKiosksを展開·運営するためである
2016年6月1日、当社取締役会(“取締役会”)は、当社の会計年度終了日を10月31日から12月31日に変更しました。
2019年11月1日、会社名は“QPAGOS”から“Innovative Payment Solutions，Inc.”に変更されました。また、改称後、会社は直ちにネバダ州州務卿に変更証明書 を提出し、2019年11月1日から当時発行されていた普通株を10株1株の割合で逆分割する(“逆株分割”)。逆株式分割の結果、10株毎に予め分割された発行された普通株が自動的に新しい普通株に統合され、保有者がさらなる行動をとることなく、普通株の流通株数は、断片的な株式を丸め込んだ後、320，477，867株から32，047，817株に減少する。
5
イノベーション支払いソリューション会社です。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
| 1 | 業務組織と説明 (続) |
| b) | 現在の業務記述 |
同社は現在、消費者が現金を銀行に預け、デジタル形式に変換し、メキシコや他の国に迅速かつ安全に資金を送金できるように電子財布の運営と開発に注力している。同社初の電子財布Beyond Walletは現在運営されており、主に商業顧客向けである。同社の旗艦電子マネーIPSIPayも完全に使用されている。個人顧客に集中したIPSIPayは2021年12月に初めて発売され、2022年に商業発売を継続している。以前、同社は実体売店に投資しようとしていましたが、これはユーザーが売店の位置にいる必要があります。同社は南カリフォルニアのあるターゲット市場で既存のKioskを使用しようとしているが、その主な重点はスマートフォンで使用できるダウンロード可能なアプリケーション である。
会社が買収した
2021年8月26日、当社は新たな子会社Beyond金融科技株式会社(“Beyond金融科技”)を設立し、br}aを所有した
| 2 | 会計政策と 試算 |
| a) | 陳述の基礎 |
添付されている未監査簡明財務諸表は、アメリカ中期財務情報公認会計原則 (“アメリカ公認会計原則”)及び表格10-QとS-X規則第8-03条の説明に基づいて作成された。したがって、これらの監査されていない簡明な財務諸表は、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および開示を含まない。経営陣は、添付されている監査されていない簡明な財務諸表には、会社がこのような財務諸表を公平に報告するために必要と考えられるすべての調整(正常な経常的調整のみを含む)を含むと考えている。 2022年9月30日までの9ヶ月の運営とキャッシュフロー結果は、いかなる後続四半期または財政年度全体の予想結果を示すとは限らない可能性がある。本10-Q表四半期報告(“報告”)に含まれる情報は、2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10−K表年次報告書に含まれる米国証券取引委員会2021年12月31日までの年度監査財務諸表とともに読まなければならない。
別の説明がない限り、監査されていない簡明財務諸表付記に記載されているすべてのbr}金額はドル(ドル)で表される。
6
イノベーション支払いソリューション会社です。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
| 2 | 会計政策と 試算(継続) |
| b) | 合併原則 |
簡明な総合財務諸表は審査されておらず、当社及びその付属会社の財務諸表を含むが、当社及びその付属会社は当社及びその付属会社において多数の投票権権益を有している。すべての重要な会社間勘定および取引は、監査されていない簡明な連結財務諸表から抹消された。
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表に含まれるbr}エンティティは以下の通りである
革新支払ソリューション会社-親会社
金融技術会社を除いて
| c) | 予算の使用 |
アメリカ公認会計原則に基づいて、審査されていない簡明総合財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮説は審査されていない簡明総合財務諸表と付記中の報告の金額に影響し、これらの推定と仮説は継続的に評価を行う。経営陣は過去の経験とその時点で部下が合理的であると考えている他の様々な仮定に基づいて推定しているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値や他の源から現れにくい収入や支出金額を判断する基礎となっている。実際の結果は，これらの推定や判断とは異なる可能性がある.具体的には、重大な見積もり及び判断は、機械及び設備の推定使用年期 ，長期投資の公正価値、サービス又は補償について付与された権利証及び株式オプションの公正価値、負債、派生負債の可能性及び潜在規模の推定、持続経営損失による繰延税金項目資産計画の評価及び不良債権準備を含む。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、簡略化されていない総合財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況への影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって， 実際の結果は我々の見積りとは大きく異なる可能性がある.
| d) | 事件があったり |
財務諸表が発表された日から、いくつかのbrが存在する可能性があり、これは、br社の持続的な損失を招く可能性があるが、これらの状況は、将来的に1つまたは複数のイベントが発生または発生しなかった場合にのみ解決される。
会社の経営陣はこのようなものや負債を評価しており、このような評価自体が判断に関するものだ。
またはある事項の評価が重大な損失が発生する可能性が高いことを示し、負債金額を推定することができる場合、推定負債は、当社が監査されていない簡明な総合財務諸表に計算されるであろう。br}評価が潜在的な重大な損失を示すか、または不可能である可能性があるが合理的に発生する可能性が高いか、または発生する可能性が高いが推定できない場合、開示または負債の性質、および決定可能な損失範囲の推定値および材料がある。経営者から遠いまたは損失があるとみなされることは、保証に関連しない限り、通常は開示されない。この場合、保証は開示される。
7
イノベーション支払いソリューション会社です。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
| 2 | 会計政策と 試算(継続) |
| e) | 金融商品の公正価値 |
会社は“会計基準編集”(ASC)820“公正価値計量ガイドライン”を採用し、公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、そして公正価値の階層構造を構築し、公正価値計量に使用する投入を以下のように分類した
第1レベル-投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における調整されていないオファーを意味する。
第2レベル-投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債の未調整オファー、アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり ，観察可能な見積以外の投入、および観察可能な市場データからの、または観察可能な市場データによって確認された投入である。
第 レベル3-投入は観察できない投入であり，報告エンティティ自身が市場参加者が最適利用可能な情報に基づいて資産や負債を定価する場合の仮定を反映している.
貸借対照表におけるVivi Holdingsの投資報告に関する 帳簿金額は，Vivi Holdingsに売却された実体の時価の見積もりに基づき，3段階投入を用いて公正価値で評価されている。Vivi Holdingsはその持分の現在の市場価格を評価するのに十分な情報を持っていない。
貸借対照表に報告されている現金，売掛金，その他の流動資産，その他の資産，売掛金，売掛金，支払手形の帳簿金額は，これらのツールの満期日が相対的に短いため，公正価値に近い。当社は、会計指針に基づいて貸借対照表内に公正価値で列報しなければならない短期交換可能手形と、その等の手形に添付されたいくつかの引受権証を確認した。
ASC 825-10 “金融商品“エンティティが、公正な価値に応じて特定の金融資産および負債 を自発的に選択することを可能にする。新しい選択日が生じない限り、価値オプションを公平にすることは、ツール毎に選択することができ、撤回することができない。公正価値オプションがツールのために選択された場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。我々は四半期を基礎に可変価格由来債務の公正価値を評価し、収益の中でその任意の変動を報告する。
| f) | リスクと不確実性 |
会社の運営は、潜在的な業務失敗リスクを含む、財務、運営、規制、br、およびその他のリスクを含む重大なリスクおよび不確定要因に直面している。これらのリスクには、(I) 新冠肺炎とその変種、(Ii)会社の電子財布および関連製品の発売と拡張、および顧客のこのような製品の使用、(Iii)成功したマーケティング活動および他の戦略的措置の制定と実施、(Iv)競争、(Iv)適用された法律、規則および法規(資金送金に関する法律、規則および法規を含む)が含まれるが、これらに限定されない。(V)当社の未済債務は、当社が当該等の債務満期日を償還又は延長する能力(付記8参照)、(Vi)インフレ及びその他の経済要因 及び(Vii)当社が必要な融資を受ける能力を含む。これらの条件は、会社の資金獲得を制限するだけでなく、顧客、サプライヤー、会社が将来の業務活動を正確に予測し、計画することを困難にする可能性がある。
法律法規、反インフレ措置、税率、課税方法などにおける政府の政策変化も会社の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。その多くは当社の制御範囲を超えて予測できません。当社はこのようなリスクや類似リスクを十分に管理できない可能性があり、当社の生存能力を損なう可能性があります。
| g) | 最近の会計声明 |
財務会計基準委員会(FASB)は、2022年9月30日までの四半期に追加更新を発表した。これらの基準 はいずれも当社や将来の日付で採用する必要があり，採用後に当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される。
8
イノベーション支払いソリューション会社です。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
| 2 | 会計政策と 試算(継続) |
| h) | 細分化市場別報告 |
当社は2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月間は何の収入も生じていませんが、 は1つの運営部門しかないため、部門資料は何も必要ありません。
| i) | 現金と現金等価物 |
社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。 はそれぞれ2022年、2022年と2021年9月30日に、会社に現金等価物はありません。
同社は米国の主要金融機関での信用品質を定期的に評価することで、現金に関する信用リスクを最小限に抑える。残高は時々連邦保険の限度額を超えるかもしれない。2022年9月30日と2021年12月31日に、残高は連邦保険限度額より高い$
| j) | 売掛金と不良債権準備 |
売掛金は可変動価値で報告し、不良債権準備を差し引いて可変価値報告を行い、関連収入が入金されている間に推定と記録を行う。当社には、売掛金の受取可能性を評価·審査する標準化された方法があり、売掛金を含む未済期限など複数の要因に基づいている。歴史入金と支払人の返済経験は不良債権準備に関する試算過程の1つの構成要素である。また、当社は、これらの売掛金や準備金推定の回収可能性に影響を与える可能性のある問題を見つけるために、その請求書業務の状況を定期的に評価している。不良債権準備見積もりの改訂は、不良債権支出の調整として記録されている。回収できないとされている売掛金 は，当該等の売掛金を査定する際に，不良債権準備から差し引かれる.以前に査定された売掛金の回収計上不良債権は貸方を用意しています。2022年9月30日と2021年12月31日までの期間では回復しなかった。
| k) | 投資する |
社の非流通株証券は個人持株会社への投資であり、その時価は容易に確定できない。
同一発行者に対する同じまたは類似した投資または減値に対して、非流通株証券の帳簿価値は観察可能な取引の公正価値
(計量代替案と呼ぶ)に調整される。実現と未実現の非流通権益証券のすべての収益と損失は他の収入(費用)純額で確認された。この間に再計量された非流通株式証券
は、当社が取引日の観察可能な取引価格および他の観察不可能な入力(会社の保有証券の変動性、権利およびbr}義務を含む)を使用する推定方法に基づいて価値を推定するので、公正価値レベルの第3レベルに分類される。コスト法は企業が受動的な長期投資を行うために用いられているが，この投資は会社に影響を与えない。投資による所有権が株式よりも少ない場合
| l) | 工場と設備 |
工場や設備はコストから減価償却累計を引いて計算する。コストが$を超える工場や設備
| 説明する | 使用寿命を見込む | |
| Kiosks(会社の現在の業務で使用されていない) | ||
| コンピュータ装置 | ||
| 賃借権改善 | ||
| 事務設備 |
修理とメンテナンス費用は発生した費用に計上されます。資産が廃棄または処分された場合、コストおよび減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる任意の収益または損失は、処分年度の収益に計上される。
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(未監査)
| 2 | 会計政策と 試算(継続) |
| m) | 長期資産 |
イベントや環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には、資産の減価状況が審査されます。 保有·使用する資産の回収可能度は、その資産の帳簿価値とその資産が予想される将来の未割引現金流量とを比較することで測定されます。このような資産は減値とみなされ，確認すべき減値は資産の帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計測される.
| n) | 収入確認 |
会社の収入確認政策はFASB ASC 606の要求に合致している収入確認.
承諾した商品やサービスの制御権を顧客に譲渡する場合には，会社の収入を確認し，金額 は会社がこれらのサービスから得ることが予想される対価格を反映する.当社の収入はそのサービスを販売することから来ており、以下のように定義される。同社は、各収入取引項目の義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額を決定するために、以下の5つのステップを採用する
| i. | 顧客との契約を決定する |
| 二、 | 契約の履行義務を確定する |
| 三、三、 | 取引価格を決定する |
| 四、 | 取引価格を契約に割り当てる履行義務；及び |
| v. | 業績義務を履行する際に収入を確認する。 |
同社は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、何の収入もなかった。
| o) | 株式ベースの支払いスケジュール |
一般的に、すべての形態の株式支払いは、株式オプション付与、制限的株式付与、株式付加権を含み、最終的に付与される推定奨励数に基づいて、奨励付与日の公正価値に基づいて計量される。非従業員にサービスを提供する株式ベースの報酬報酬 を発行し、提供されたサービスの公正価値または株式で支払われた公正価値(比較的に容易な取得者を基準とする)に入金する。株式支払で発生した費用は総合経営報告書の営業費用に入金される。
当社が2016年5月12日に逆連結を行うまで、すべての株式ベースの支払いは、経営陣の自社株式時価の推定に基づいています。経営陣の市場価値の推定を決定する際に考慮する要素は、将来の収入に対する仮定、期待キャッシュフロー、わが技術に対する市場受容度、および現在の市場状況である。これらの仮定は複雑で主観的であり，加えてこの業務は利用可能なデータが限られた新しい市場で初期発展段階にある.
独立第三者との持分取引が任意の株式ベースの支払いの前および合理的な時間枠内で行われ、これらの第三者が私たちの株式の市場価値を決定する際に彼ら自身の仮定および推定 を採用した場合、これらの株式取引の価値 は、株式ベースの株式支払いの任意の公正価値として使用されている。
独立第三者の株式取引と同時に株式と引受権証が含まれている場合、株式証の価値は証券単価から差し引かれており、 はBlack-Scholes推定モデルを用いて株式証明書の価値を決定する。Black Scholes推定モデルで使用される仮説 は、類似期間の無リスク政府が国庫券を発行する市場関連金利、類似業界および市場で運営されている会社の普通株に基づく予想変動率、会社の推定株価、会社の期待配当率、推定された配当証の期待寿命を含む。
当社が2016年5月12日に逆合併を行った後、当社は、その普通株式公正価値の指標として、場外で市場オファーを売買する普通株時価 を利用して、株式ベースの支払い手配を決定した。
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(未監査)
| 2 | 会計政策と 試算(継続) |
| p) | 派生負債 |
ASC テーマ815，派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)一般に、要求会社がその宿主ツールから転換オプションを分離し、独立した派生金融商品として会計処理を行うことが要求される場合、3つの基準が提供される。このような の3つの基準は：(A)埋め込み派生ツールの経済特徴とリスクは宿主契約の経済特徴とリスクと明確かつ密接な関連がない；(B)埋め込み派生ツールと宿主契約を同時に含む混合ツールは他の適用される公認会計原則に従って公正価値に従って再計量されていないが、公正価値の変動は発生時に収益の中で報告される；および(C)埋め込み派生ツールと同じ条項を持つ独立ツールは派生ツールとみなされるが、ASC 815の要求によって制限されなければならない。上述したように、ホスト機器が従来の機器とみなされる場合、ASC 815もこのルールに例外を提供する。
| q) | 所得税 |
同社は米国に本部を置き、現在制定されている米国税法は所得税の計算に用いられている。
所得税 は貸借対照法を用いて計算される.貸借対照法の下で、繰延所得税資産及び負債は、資産及び負債の財務報告と課税基準との差に基づいて決定され、現在公布されている税率及び法律を用いて計量される。既存の証拠に基づいて現金化されないと予想される繰延税金資産金額については、全額推定値を計上して準備する。当社の政策は所得税の利息と罰金を利息料金または罰金料金に分類することです。2022年9月30日と2021年12月31日まで、所得税には利息や罰金が生じていない。
| r) | 総合収益 |
総合収益は、会社が一定期間内に取引や他の事件や状況によって発生する権益変化と定義され、所有者投資や所有者への分配による取引は含まれていない。当社は上記期間中に全面収益(損失) は何もありません。
| s) | 前年のプレゼンテーションを再分類 |
ある は前年の金額が再分類されており，今年度の列報方式と一致している.これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。
| 3 | 流動性が重要である |
会社は設立以来純損失が発生しており、近いうちに純損失とマイナス運営キャッシュフローが予想される。
2022年9月30日まで9ヶ月末、会社の純損失は$
同社の現金残高は#ドルです
しかし、会社の損失、負のキャッシュフローと既存の債務を考慮すると、会社は計画通りに株式或いは株式リンク証券を発行することでその業務を発展させるために大量の追加資金を調達する必要がある。これが発生すると、会社の株主 が希釈され、深刻になる可能性があります。追加債務融資(利用可能であれば)は、会社のbr運営または追加債務を生成する能力を制限する契約に関連する可能性がある。会社が調達した任意の追加債務融資または追加株式は、会社またはその株主に不利な条項を含む可能性があり、資源brを他の活動から分流するために、巨額の債務超過費用を支払う必要がある。また、お得なbr条項や全く融資しないことで会社の運営を支援できない可能性があります。
また、会社のどの融資計画も会社を長時間維持するために必要な方法で実施されないという重大なリスクがある。会社が必要に応じて十分な資金を利用できない場合、会社は運営を減少させ続けることを要求されるか、または技術または潜在的な市場権利を放棄するように会社に要求される可能性がある手配によって資金を得ることができ、いずれも会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、会社は必要に応じて追加資金を得ることができず、会社の業務が倒産したり倒産したり、会社を清算したり、運営を停止させたりする可能性がある。
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(未監査)
| 4 | 無形資産 |
2021年8月26日、当社は金融科学技術を超えて子会社を設立した。第三者からBeyond Walletという製品を買収し、総収益は$
2021年12月31日までの年間で当社が支払う総収益は
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 購買の技術 | $ | $ | ||||||
| 累計償却する | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
償却費用を$とする
| 5 | 投資する |
無摩擦金融技術会社に投資します。
当社は2021年6月22日に無摩擦株購入協定(“SPA”)を締結した
Br社は無摩擦、無制限、希釈不可の発行を約束しました
Br社は無摩擦会社取締役会にメンバーを任命して任命する権利があり、会社が無摩擦普通株を持っている限り、任命された人は引き続き取締役会に残る。
会社は撤回できない権利を持っていて、最大で購入することができます
2022年9月30日現在、無摩擦のbr株は上場していない。
Vivi Holdingsに投資してInc.
2019年12月31日から、当社はその子会社Qagos Corporationの100%発行された普通株を、メキシコにおける2つの実体Qagos S.A.P.I.de C.V.とRedpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.の99.9%の所有権権益とともにViviに売却した。
処分の対価格としてViviが発表しました
利用可能な資料が不足しているため、Vivi株式は改正された市場法で推定されているため、売却資産の価値は経営陣が会社全体の企業価値を使用して自社が保持している負債と資産を差し引いて決定される。
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(未監査)
| 5 | 投資(継続) |
当社は2022年9月30日および2021年12月31日にVivi Holdings投資の帳簿価値減値を維持し、Vivi管理層が行う予定の初公開募集や資金集め活動について何の活動も行っていないためである。2022年9月30日と2021年12月31日までの減価総額は$
Vivi Holdingsの株は2022年9月30日まで上場していない。
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 無摩擦金融技術会社に投資する。 | $ | $ | ||||||
| Vivi Holdingsに投資しています | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6 | 賃貸借証書 |
2021年3月22日、当社は56 B 5号オフィスビルにある不動産賃貸契約を締結したこれは…。カリフォルニア州の海辺にあるカルメル通り、1番地区です。賃貸契約は2021年4月1日に開始され、12ヶ月間、2022年4月1日に終了した。Br社は実際の便宜策を採用しており，期限12カ月以下の経営リースは発生時に費用を計上している。賃貸期間が満了した後，大家は月ごとに継続して借りることに同意し，レンタル料は$とした
レンタルコスト合計
当社が発生するリース総コストの個別の構成要素は以下のとおりである
9ヶ月
| 9ヶ月で終わりました
9月30日 2021 | |||||||
| レンタル費用を経営する | $ | $ | ||||||
その他のレンタル情報 ：
|
9.9 2022 |
9.9 月が終わります 9月30日 2021 |
|||||||
| 賃貸負債の金額を計上するための現金 | ||||||||
| レンタル経営からの経営キャッシュフロー | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 残りレンタル期間--レンタルを経営しています | ||||||||
レンタル納期 を経営しています
経営賃貸項目の将来の最低賃貸支払い金額は以下の通りです
| 金額 | ||||
| レンタル期間が12ヶ月以下の賃貸契約により、将来割引されていない最低賃貸金 | ||||
| 満期分割払い総額： | ||||
| 2022 | $ | |||
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(未監査)
| 7 | 連邦救済性ローン |
少額工商管理災害救助ローン
2020年7月7日、会社は小企業の経済災害ローンを取得し、金額は$
会社は累計利息$
| 8 | 転換支払手形 |
変換可能 対応チケットは以下のものを含む：
| 説明する | 実利率 | 期日まで | 元金 | 応策 利子 | 未償却 債務割引 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
| 一級騎兵基金 | % | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 米世グローバル機会基金有限責任会社 | % | |||||||||||||||||||||||||
| ベリッジ資本有限会社です。 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 支払転換手形総額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
利息
費用総額は$
騎兵基金I LP
| ● | 2021年2月16日、当社は騎兵基金I LP(“騎兵”)との取引を完了し、これにより、当社は純収益#ドルを獲得した |
騎兵手形の満期日は2022年2月16日から2022年8月31日に変更され、その後2022年11月16日に変更され、ASC 470-50で債務弁済として評価され、罰金費用は$となった
2022年9月30日現在、騎兵手形に計算すべき利息を加えた残高は$
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(未監査)
| 8 | 転換支払手形(続) |
米世グローバル機会基金有限責任会社
| ● |
同社は2022年2月3日、米世手形の満期日を2022年2月16日から2022年8月16日に延長した。米世手形 は2022年2月16日に満期になり、157，499ドルの前金罰金を招き、元金は572，000ドル ，未返済利息は57，994ドル、合計787，493ドルとなる。美世は、米世手形の満期日を2022年8月16日まで延長することに同意し、美世手形の未返済元本額を78，749ドル追加増加させることを考慮して、未返済元金総額を866，242ドルに増加させた。2022年8月30日、当社はさらに美世手形の満期日を2022年8月16日から2022年11月16日に延長した。美世との合意によると、未償還元金は181，959ドル(Br)増加し、2022年8月31日までの未償還利息43，553ドルを資本化し、未償還元金残高は1，091，754ドルとなる。また、当社は美世に3，000，000株の普通株を行使できる引受権証を付与し、行使価格は1株0.15ドル、2027年8月30日に満期となり、授出日の推定値は119，091ドルである。
アメリカの手形の満期日は2022年2月16日から2022年8月31日に変更され、その後、2022年11月16日に変更され、ASC 470-50で債務弁済と評価され、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の罰金支出はそれぞれ181，959ドルと260，708ドルであり、また、2022年8月16日から2022年11月16日までの債務延期発行の権利証の価値は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の追加罰金119，091ドルを招いた。
2022年9月30日現在、美世手形に計上すべき利息を加えた残高は$
ベリッジ Capital LP。
| ● | 2021年2月16日、当社はBellbridge Capital LP.と取引を完了し、これにより、当社は純収益#ドルを獲得した |
ベリッチ手形は2022年2月4日に返済され、総収益は#ドルだった
| 9 | 派生負債 |
以上の付記8に開示されたいくつかの短期交換可能手形および以下の付記10に開示されたいくつかの株式証明書は、現金決済を引き起こす可能性のある基本取引(Br)条項を有し、これらの要素のため、すべての交換可能手形およびそれに付随する任意の株式証明書は推定値 を与え、派生金融負債を生成し、このような負債は、交換可能手形の開始時にBlack-Scholes推定モデルを用いて初歩的な推定値を行う。
2022年8月30日、同社はCavalryとMercerに発行された転換可能なチケットの期限を延長し、各チケット所有者に行使可能な引受証を付与することに同意した
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(未監査)
| 9 | 派生負債(継続) |
この派生金融負債の価値は2022年9月30日に$として再評価された
ブラック·スコアーズ推定モデルは以下の仮定を用いた
9ヶ月で終わりました
九月三十日 | 現在までの年度 12月31日、 2021 | |||||||
| 換算価格 | $ | $
| ||||||
| 無リスク金利 | % | % | ||||||
| 負債の予想寿命を誘導する | ||||||||
| 対象株予想変動率 | % | % | ||||||
| 期待配当率 | % | % | ||||||
デリバティブ負債の変動状況は以下の通り
| 九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 期初残高 | $ | $ | ||||||
| 転換可能な手形及び株式証明書派生金融負債 | ||||||||
| 派生負債の公正価値調整 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 10 | 株主権益 |
| a. | 普通株 |
このbr社の法定普通株式総数は
2022年7月8日、当社は、(I)当社の業務計画を審査するための12ヶ月間のコンサルティング契約を第三者請負業者と締結し、(Ii)当社の収入、コスト、およびキャッシュフローを分析および評価し、(Iii)当社を代表して潜在的かつ実際のビジネスパートナーに当社を紹介し、インタラクションを行う。その会社は発行した
2022年7月8日、当社は、(I)当社の業務計画を審査するために、独立した第三者請負業者と12ヶ月間の第2のコンサルティング契約
を締結し、(Ii)当社の収入、コスト、およびキャッシュフローを分析し、評価し、(Iii)
は、当社を紹介し、当社を代表して潜在的かつ実際のビジネスパートナーとの連絡を確立する。その会社は発行した
2022年7月11日取締役会が発表を許可
2022年8月5日、取締役会が発表を許可
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(未監査)
| 10 | 株主権益 (続) |
| b. | 制限株奨励 |
以下は、2021年1月1日から2022年9月30日までの限定株式活動の概要である
| 制限総数 株 | 重みをつける 平均値 公平な市場 すべての価値 共有 | 合計する 未帰属の 制限される 株 | 重みをつける 平均値 公平な市場 すべての価値 共有 | 既得権益総額 制限される 株 | 重みをつける 平均値 公平な市場 1株当たりの価値 | |||||||||||||||||||
| 未返済債務2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| ロットと発送 | ||||||||||||||||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 未済債務2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| ロットと発送 | ||||||||||||||||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日未返済 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2022年9月30日までに付与、発行、行使可能な制限株は以下の通り
| 付与制限株 | 帰属制限株 | |||||||||||||||||
| 授与日 価格 | 番号をつける 授与する | 重みをつける 平均値 公正価値 一人一人が 共有 | 番号をつける 既得 | 重みをつける 平均値 公正価値 一人一人が 共有 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
会社が記録した費用は$
| c. | 優先株 |
その会社は許可した
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(未監査)
| 10 | 株主権益 (続) |
| d. | 株式承認証 |
2022年7月8日(“発効日”)から、当社はカリフォルニア州のPez-Mar，Inc.(“Pez-Mar”)とMario Lopez(“Lopez”)のサービスを提供するための裏書き協定を締結した。裏書き協定によると、ロペスは会社の代弁者を務め、当社の実体および仮想支払い処理および送金業務、当社の関連製品およびサービスを宣伝、宣伝および代弁する。
“裏書き協定”の有効期限は発効日から2(2)年(“条項”)であり，慣例条項と条件で早期に で終了することができる。双方は、ソーシャルメディア投稿、テレビ広告、インタビュー、および写真撮影を含む、合意期間内のロペスのいくつかの配信コンテンツに同意した。裏書き協定はまた、陳述および保証、合意期間内の競合製品の裏書きの制限、セキュリティ、賠償、ならびにPez-MarおよびLopezの独立請負業者の地位を含む他の慣行条項、契約および条件を含む。
2022年8月30日、当社はCavalryとMercerに発行された転換可能なチケットの期限を延長し、各チケット所持者に行使可能な引受証を付与することに同意した
上述したように、付与され発行された承認株式証の公正価値は、ブラック·スコアーズ推定値モデルを用いて、以下の仮定を用いて決定される
| 9か月で終わる 九月三十日 2022 | ||||
| 行権価格 | $ | | ||
| 無リスク金利 | % | |||
| 期待寿命 | ||||
| 対象株予想変動率 | % | |||
| 期待配当率 | % | |||
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| 10 | 株主権益 (続) |
| d. | 株式引受証 |
以下は、2021年1月1日から2022年9月30日までの権証活動の概要です
| 対象株式
株式承認証 | トレーニングをする 単価 共有 | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | ||||||||||
| 未返済債務2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与する | | |||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ( | ) | ||||||||||
| 鍛えられた | ( | ) | ||||||||||
| 未済債務2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
| 授与する | | |||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ||||||||||||
| 鍛えられた | ||||||||||||
| 2022年9月30日未返済 | $ | | $ | |||||||||
2022年9月30日現在、未返済と行使可能な引受権証は以下の通り
| 未弁済持分証 | 行使可能な引受権証 | |||||||||||||||||||||||||
| トレーニングをする 値段 | 番号をつける 卓越した | 重みをつける 平均値 残り 契約書 年単位の寿命 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 番号をつける 練習可能である | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 重みをつける 平均値 残り 契約書 年単位の寿命 | ||||||||||||||||||||
| $ | | | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
未償還株式証明書の内在的価値は$
| e. | 株式オプション |
2018年6月18日、会社は2018年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)を策定した。本計画は、会社役員、高級管理者、従業員、コンサルタントに適切なインセンティブと奨励を提供することによって、会社と会社の株主の利益を促進し、彼らが会社に入社し、雇用またはサービスを継続することを奨励し、会社の長期的に成功した独自の権益を獲得し、会社の長期目標を実現するための個人の表現を奨励することを目的としている。この計画は一定期間後に終了する
本計画は，取締役会または取締役会が指定した委員会によって管理され，本計画を管理し，本計画が明確に付与されたすべての権力を行使する権利がある.
この計画の下で利用可能な証券の最大数は
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(未監査)
| 10 | 株主権益 (続) |
| e. | 株式オプション |
2021年10月22日、会社は2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)を策定した。本計画は、当社の取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者に適切なインセンティブと奨励を提供することにより、当社の従業員やサービスに参入し、継続することを奨励し、当社の長期成功において所有権権益を獲得し、長期的な会社目標を達成する上でのbr個人の表現を奨励し、会社と会社の株主の利益を促進することを目的としている。この計画は一定期間後に終了する
2021計画は、取締役会または取締役会によって任命された報酬委員会によって管理され、その計画を管理し、その計画が特に付与されたすべての権力を行使する権利がある。
2021計画で利用可能な証券の最大数は
“2021年計画”によれば、会社は、(I)非制限株式オプション、(Ii)奨励株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式、(V)制限株式単位、(Vi)他の株式奨励を付与することができる。
2022年7月11日、取締役会が承認、承認、発表
付与されたオプションと発行されたオプションの公正価値は、以下の仮定を用いたブラック？スコアズ推定値モデルを用いて決定される
| 9ヶ月で終わりました
9月30日 2022 | ||||
| 行権価格 | $ | |||
| 無リスク金利 | | % | ||
| 期待寿命 | | |||
| 対象株予想変動率 | | % | ||
| 期待配当率 | % | |||
以下は、2021年1月1日から2022年9月30日までのオプション活動の概要です
| 株 基礎 オプション | トレーニングをする 単価 共有 | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | ||||||||||
| 未返済債務2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与する | | |||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ||||||||||||
| 鍛えられた | ||||||||||||
| 未済債務2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||
| 授与する | | |||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ||||||||||||
| 鍛えられた | ||||||||||||
| 2022年9月30日未返済 | $ | | $ | |||||||||
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(未監査)
| 10 | 株主権益 (続) |
| e. | 株式オプション |
2022年9月30日現在、未返済と行使可能なオプションは以下の通り
| 未完成オプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||||||||
| 行権価格 | 番号をつける 卓越した | 重みをつける 平均値 残り 契約書 年単位の寿命 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 番号をつける 練習可能である | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 重みをつける 平均値 残り 契約書 年単位の寿命 | ||||||||||||||||||||
| | | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
未償還オプションの内在的価値は$
オプション料金は$
| 11 | 1株当たり純損失 |
基本1株当たり損失は，毎期発行済み普通株の加重平均から計算される。1株当たり償却損失以上で決定した基本株式プラス普通株等価物をベースとする。1株当たりの純損失の計算は、1株当たりの純損失に対して逆償却作用のある普通株の発行を想定していない。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 のすべての引受権証、オプションと転換可能な債務証券は希釈後の1株当たり純損失に計上されていない。
発行済み株式ツールの行使によって存在する可能性のある希釈性br株は、2022年および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内の影響が逆希釈されているため、計算には含まれていない。具体的には以下の通りである
| 3ヶ月と9ヶ月で終わります 九月三十日 2022 (株) | 3人と9人 現在までの月 九月三十日 2021 (株) | |||||||
| 転換債 | ||||||||
| 株式オプション | ||||||||
| 普通株式購入の引受権証 | ||||||||
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
| 12 | 関係者取引 |
関連側と 以下の取引を行った：
ジェームズ·フラー
2021年2月22日、取締役会は、2018年株式インセンティブ計画に基づいてジェームズ·フラー(2022年11月2日の自主退職まで会社役員であったメンバー)の購入オプションを付与した
7月22日に。2021年、会社はフラーさんを授与
また、取締役会は行使可能なオプションの再定価を承認した
権利行使可能なオプションは、2022年9月13日、10年間のフラーさんに授与されます
さん2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のオプション支出$
アンドレイ·ノヴィコフ
取締役会は2021年2月22日にAndrey Novikov社の2018年株式インセンティブ計画下の購入オプションを授与した
ノーヴィコフさんは2021年5月31日、2021年6月1日から発効する取締役会のメンバーおよび会社秘書を辞任することを取締役会に通知した。Novikovさんは、2021年8月より、当社の首席技術者として休職する。2022年11月11日、これを審議した取締役公正メンバーによる特別委員会の提案により、Novikovさんの当社における雇用を正式に終了することが取締役会によって承認された
ウィリアム·コビット
2021年2月22日、取締役会はWilliam Corbettを会社の最高経営責任者兼臨時最高経営責任者に任命し、取締役会議長にbrを任命し、購入のために5年間の引受権証を発行した
2021年8月16日に、当社は以前の役員採用合意の代わりにCorbettさんとの間で合意を締結しました(“2021年8月Corbett採用合意”)。2021年8月のCorbett雇用協定は、Corbettさんによって以前の当社の雇用契約との規定に従ってCorbettさんに付与された引受権証に代替授権を提供することを目的としています。Corbett雇用協定によると、2021年8月のCorbett雇用協定によると、Corbettさんは2021年8月のCorbett雇用協定の日から2024年12月31日まで当社の最高経営責任者にフルタイムで勤務を継続します。コビットさんの基本給は#ドル
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(未監査)
| 12 | 関係者取引(継続) |
ウィリアム·コビット(続)
さらに、当社とCorbettさんは、2021年8月16日に、ネバダ州の会社法またはネバダ州の会社法に基づいて、ネバダ州の会社法によって許容される最大限度において、第三者の請求および派生した請求、および予支料を含む、被補償者に最大の範囲での弥陀合意を作成することに同意しました。仲裁人または裁判所が認定しない限り、(A)当社がこのような紛争で責任を負わない、または(B)幹部の訴訟やクレームは、軽率な性質を持っている場合、任意の仲裁人の報酬と支出を含むCorbettさんの弁護士費と費用を支払わない限り、“Corbett弥陀協定”の締結前に発効した賠償協定を改正しました。任意の他の事件または事項では、当社とCorbettさんはそれぞれ弁護士料金と費用を負担しなければなりません。
当社は2022年7月11日に、10年間のコービットさん行使可能オプションを付与します
Corbettさん2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のオプション支出$
Clifford ヘンリー
2021年5月1日、会社はヘンリー·さんを取締役会のメンバーに任命します。
2021年7月22日，会社はヘンリー·さんを授与
ヘンリーさんと会社は、その予定によると、彼の報酬は#ドルであるとの口頭相談を持っています
2022年9月13日，会社はヘンリー·さんの10年間の使用可能なオプションを即座に付与する
ヘンリーさんは、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のオプション支出$
マディソン·コビット
当社は2021年5月1日にCorbettさんを取締役会メンバーに任命しました。Corbettさんは会社のCEO兼取締役会長William Corbettさんの娘です。
2021年7月22日会社はコビットさんに
2022年9月13日、会社は直ちに科ビットさんに10年間の行使可能なオプションを授与しました
Corbettさんの2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のオプション支出は$です
デイビッド·リオス
2021年7月22日、当社はDavid·リオスを取締役会メンバーに任命した。
2021年7月22日、会社はリオのさんを授与します
2022年9月13日、会社はリオスさんを授与し、直ちに授与します-行使可能な年間オプション
リオさん2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のオプション支出$
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(未監査)
| 12 | 関係者取引 (続) |
リチャード·ローゼンブルーム
2021年7月22日、当社はリチャード·ローゼンブルームを当社総裁兼最高財務官に任命した。また、Rosenblumさん は、取締役会のメンバーに選ばれ、当社の次期株主総会に就任し、その後、当社の秘書に任命されました。
Rosenblumさんは、2021年7月27日に、Rosenblumさんと役員採用合意(“雇用契約”)を締結し、それによると、Rosenblumさんは、2021年7月1日から、当社の社長兼チーフ財務責任者に常勤で就任する予定です。雇用協定の効力は取締役会の雇用合意に対する承認に依存しなければならず、
は雇用合意規定が早期に終了しない限り
Rosenblumさんが雇用契約の期間内の任意の時間に雇用契約に定義された理由ではなく、雇用関係を終了する場合、または自発的終了、退職、死亡、または障害のために、Rosenblumさんは、解散料の50%に相当する権利を有する(Rosenblumさん)
当社は、2021年8月16日に、RosenblumさんとRosenblum役員採用協定(“第1の修正案”)の修正案を締結しました。“エグゼクティブ採用契約”の条項によると、当社はRosenblumさんを購入することに同意しました
さらに、当社はRosenblumさんと契約を結び、これにより、当社は、ネバダ州公法所によって許容される、またはネバダ州公法所によって許容される第三者による弁済および派生した請求を含む被弁済者を最大限に弁済するために、Rosenblumさんに弁済を行うことに同意し、立て替え支出について規定します。
2022年7月11日，会社はローゼンブルームさんを授与
ローゼンブルームさんは、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のオプション支出$
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イノベーション支払いソリューション会社です。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
| 13 | 引受金とその他の事項 |
Br社は、上記付記8で開示された変換可能な手形を有し、2022年11月16日に満了する。もしこれらの手形がその日までに普通株に転換されていない場合、会社はこれらの手形の未返済元金と利息を返済する必要があるかもしれない。
| 14 | 後続事件 |
2022年11月2日、会社は2022年株主総会を開催した。
株主周年大会では、当社株主(I)はWilliam D.Corbett、Richard Rosenblum、Madisson Corbett、Clifford HenryおよびDavid Riosをそれぞれ自社取締役に選出し、次の株主周年大会またはその後継者が選出され資格を持つまで、(Ii)はRBSM LLPを2022年12月31日までの財政年度独立公認会計士事務所に委任することを許可した。(Iii)発行済み普通株と発行済み普通株との逆株式分割、分割割合(2024年11月2日までの2年間に会社取締役会が適宜決定する)の会社定款細則の改正を許可し、2(2)から30(30)までの普通株のうち1(1)普通株、及び(Iv)承認可能な年次総会の範囲とする
当社の株主は、取締役会にその適宜決定権を与え、1つまたは複数の決議によってbr社が優先株の名称、権利、特権を決定することを決定する当社定款に対する提案修正案を承認していない。
上記以外に、当社は財務諸表の発表日から後続イベントを評価しており、財務諸表で調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていない。
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
文意が別に指摘されている以外、すべて“私たち”、“私たち”、“私たち”と“会社”を言及した はすべて革新支払いソリューション会社、デラウェア州の1社及びその合併子会社を指す。
概要
我々 は企業と消費者向けのデジタル支払いソリューションとサービスプロバイダである.私たちは消費者が現金に入れ、デジタル形式に変換し、メキシコや他の国に迅速かつ安全に資金を送金できるように“電子財布”の運営と開発に集中している財布を超越する商業市場に集中して、現在運営されている。我々の旗艦電子マネーはIPSIPayまた、消費市場に焦点を当て、2021年12月にソフト発売後、2022年7月に全面的に発売する。
我々のbrプラットフォーム(企業対企業も企業対消費者にも使用可能)は、デジタル形式で他のbr国/地域に資金を移すことが容易であり、最初はメキシコであったが、インドやフィリピンも含まれており、主に携帯デバイスおよびデスクトップまたはノートパソコンによって行われている。
2022年第3四半期には当社のビジネスパートナーを通じて、IPSIPayモバイルアプリケーションとバックエンド決済処理インフラストラクチャの重要な統合を完了しましたそれは.また、2022年7月、メキシコ系アメリカ人俳優でテレビ有名人のマリオ·ロペスと代弁契約を締結し、次のように目標市場でビジネスを開始するための重要な構成要素となると信じています。
2022年10月、私たちは を発表しました我々は、2022年8月にローペスさんを主役とした新しいIPSIPayのマーケティング活動を開始して以来、10，000回のIPSIPayダウンロードを実現し、10，000ダウンロードのうち、1，200回が財布付きアクティブユーザーに変換されました。これは、少なくともIPSIPayを通じてユーザーが取引を開始したことを意味します。
我々のIPSIPayとBeyond Walletの発売計画は，カリフォルニアの低所得移民コミュニティ(特に農業)， を狙ってテキサス州やフロリダ州など多くの移民人口を持つ他の州に拡張することである。私たちは私たちの製品とサービスの潜在的な市場が大きいと信じているだけでなく、絶えず増加しており、この市場にサービスを提供することは社会的責任感があると考えている。我々のデジタル支払い促進プラットフォームおよび関連アプリケーションは、未開設およびサービス不足のユーザと、これらのユーザにサービスを提供する支払プロバイダとを強化し、サポートすることで、包括的かつ使いやすい支払い解決策を提供する架け橋として機能すると信じている。私たちの潜在市場の巨大な規模を考えると、私たちは小さな市場シェアを占めることができ、これはわが社にとって大きな収入機会です。
これまで、私たちはユーザーがデジタル支払いサービス亭の位置で使用する必要がある実体サービス亭に投資するつもりで、私たちはまだ南カリフォルニアのある目標市場で私たちの既存のサービス亭を使用するつもりです。
我々は2021年6月22日に無摩擦金融技術会社(“無摩擦”)の10%の戦略権益を買収した。摩擦なし(Br)は、米国国内および海外(メキシコを含む)の支払いをサポートするために、デジタル支払いプラットフォームとして を使用するためのサービス解決策として、リアルタイムで完全にコンプライアンスの金融支払いソフトウェアを提供することに同意し、予想される製品提供を促進するために、全製品サービスを提供するサービスプロトコル を提供する。それは.IPSIPayは摩擦なく提供してくれるデジタル支払いソリューションであり、 無摩擦で引き続きわが社にバックエンド技術サービスを提供しています。私たちは撤回できない権利を持っていて、買収1%当たり300，000ドルの買収価格で、最大41%の発行済み普通株を買収します。
2021年8月26日、我々は新しいホールディングス子会社Beyond金融科技株式会社(“Beyond金融科技”)を設立し、私たちはこの子会社の51%の株式を所有し、無摩擦会社は残りの49%の株式を所有している。Beyond金融技術はBeyond Walletの独占ライセンスを取得し、仮想支払いサービスを提供する目標を実現し、米国人がメキシコや他の国に資金を移すことができるようにした。
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私たちのビジネスに影響を与える既知の傾向、需要、約束、イベント、または不確実性
発売と拡張電子財布
2022年第3四半期にIPSIPayアプリケーションの完全なビジネス統合と発表を実現した後、予想される将来、我々の業務の鍵はIPSIPayの数を拡大し、IPSIPayやWallet以外の取引プロセスによる顧客の収入をより小さく拡大することである。現在，我々はクライアントからIPSIPayやWallet以外で有意な収入を発生させる能力が限られており，配信活動が比較的新たに開始されているため，アプリケーションダウンロードやアクティブユーザがこれまで実現してきた相対的に限られていることや，我々の配信販促活動があるためである.上述したように、私たちは最初のターゲット市場で私たちの製品の巨大な潜在力を見ていますが、私たちの業務の短期的かつ長期的な生存能力は、私たちのIPSIPayや財布業務を拡張し、無料サービスの能力を増加させることに大きく依存しています(例えば、MeMD(ウォルマート健康仮想ケアとも呼ばれる)遠隔医療と協力して、2022年10月に発表しました)、これらはすべて、アプリケーションダウンロード量の増加とアクティブユーザー のために、当社のための取引処理や他の費用を発生させます。
2022年第4四半期にIPSIPayに関する初歩的な収入が発生すると予想され、2023年にbr収入を増加させることを目標としている。しかし，我々の業務拡張や収入創出能力は現在のところ確認されていないため，新たな業務の開始や拡張を求めることに関連するすべてのリスクに直面している。IPSIPayや財布ビジネスを拡張できなければ私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。
未済債務
2022年9月30日に元金約220万ドルの未償還転換手形(詳細は簡明総合財務諸表付記8) を持っています。手形は2022年11月16日に満期になり、普通株に変換でき、1株当たり0.15ドルに換算される(株式分割、株式の組み合わせ、希釈発行、類似事件に応じて調整)。私たちは満期時にこれらの手形を返済できないかもしれないが、これらの債務を拡大、返済、再融資できないことはわが社の運営能力に大きな悪影響を及ぼす。
新冠肺炎
新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行はすでに世界各地の政府当局と企業を招き、新冠肺炎の伝播を抑制と制限するための各種措置を実施し、旅行制限、国境閉鎖、隔離、その場避難と封鎖令、マスクと社交距離要求、及び商業制限と閉鎖を含む。新冠肺炎の伝播とますます多くのbr変異体はすでに私たちの業務実践の重大な修正を招き続ける可能性があり、私たちの大多数の従業員が家で仕事をすることを許可し、私たちのオフィスのための厳格な健康と安全協定を確立し、br}が自ら会議、活動と会議に参加することを制限し、従業員の旅行に制限を加えることを含む。我々は引き続き状況 を積極的に監視し，連邦，州や地方当局の要求や我々の従業員，顧客，あるいは業務パートナーの利益に最も適合していると考えている場合に応じて，さらなる行動をとって我々の業務やり方を変更する可能性がある.
新冠肺炎の流行による急速な変化の世界市場と経済状況はすでに発表されており、私たちの運営や業務に影響を与え続けることが予想される。例えば、新冠肺炎に関する問題は製品とサービスの発表を遅延させます。新冠肺炎疫病と関連する全世界経済予測不可能性が著者らの業務、財務状況と運営結果に対する更に広範な影響はまだ確定していない。
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ロシアがウクライナに侵入した
2022年2月、ロシアはウクライナに侵入し、ベラルーシは侵入に参加した。この二つの国の間の紛争は、本報告の日まで続いている。ウクライナ、ベラルーシ、ロシアでの私たちの業務、従業員基地、あるいはどんな投資を通じて、私たちは直接的または間接的なリスクを開放していない。さらに、私たちの証券は、この3カ国のどの証券取引所でも取引されていません。 私たちは、ロシアやベラルーシ、またはこの2つの国に関連する個人および実体に対する制裁が、私たちの業務または業務に実質的な影響を与えるとは思いません。さらに、私たちはロシア、ウクライナ、またはベラルーシ、またはロシアを支持する国からの商品に直接的または間接的な依存を持っているとは思わない。
私たちはすでに商業的に私たちの電子財布プラットフォームを発売して、私たちの顧客にオンライン振込と支払いサービスを提供して、これは私たちをネットワークセキュリティのリスクに直面させる可能性があります。私たちは最新の暗号化技術とファイアウォールを採用して実践し、私たちのソフトウェアの使用状況を監視し続けていますが、これはロシア、ウクライナ、ベラルーシ、または任意の他の国/地域からのネットワークセキュリティ攻撃の高いリスクを防ぐのに十分ではないかもしれません。
ロシアのウクライナ侵攻の影響は、世界の株式取引価格と大口商品の変動性を増加させた。私たちはbr日まで、私たちの運営に実質的な影響を与えることは見られなかった；しかし、長期的な衝突は消費者支出に影響を及ぼす可能性があり、これは支払いサービス産業全体と私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
インフレ率
マクロ経済の状況は消費者支出に悪影響を及ぼす可能性があるため，電子財布製品を全面的に発売すると，我々の将来の運営も悪影響を受ける。米国は深刻なインフレ期に入っており、これは消費者が私たちの製品やサービスを採用する意欲に影響を与え、私たちの全体的なコストを増加させる可能性がある。しかし，本報告日までに，米国の最近のインフレ懸念により，我々の流動性は我々の業務計画で予測されているように実質的な影響を与えないと予想される。
外貨リスク
私たちはメキシコを含めていくつかの国で事業を展開する予定だ。ドルとメキシコペソを含む他の外貨との為替レートの変化や変動は、私たちの将来の運営結果に影響を与える可能性がある。
キー会計(Br)試算
米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて、我々の連結財務諸表を作成することは、特定の資産、負債、収入、および費用に影響を与える報告金額の推定および仮定、および資産および負債に関する開示を行うことを要求する。重要な会計政策は、財務諸表および付記に影響を与える推定および仮定を使用する必要があるので、私たちの財務状況および結果を理解するために重要です。 の詳細については、本表の格子10-Q第1部の付記2-簡明連結財務諸表に付記されている重要な会計政策の概要を参照してください。
重要な試算に関連した重要な会計政策は、
派生負債
私たち は、現金決済を引き起こす可能性のある基本的な取引条項を有するいくつかの短期変換可能手形およびいくつかの権証を持っている。 これらの変換可能手形および権証の変換特徴は、派生負債として記録され、各報告日に推定値 を行う。
以下の投入を用いて 派生負債を推定する：
| ● | 価格に換算する |
| ● | 私たちの株の現在の市場価格 |
| ● | 無リスク金利 |
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| ● | 負債の期待残存寿命を誘導する |
| ● | 対象株の予想変動率と期待配当率 |
これらの要素の任意の 変化、例えば無リスク金利の変化、私たちの現在の株価の著しい増減、および私たちの普通株式変動性の変化は、デリバティブ負債の大幅な増加または減少を招く可能性がある。
投資と無形資産減価
我々は、500，001ドルの投資および964，310ドルの無形資産を、添付の簡明な連結財務諸表の付記4および5により包括的に記載している。当社は毎年その投資や無形資産に対して無期限耐用年数の減値テストを行い，減値指標が存在すればより頻繁なテストを行う。私たちの投資と無形資産の価値は、サービス不足の市場に支払いサービスを提供するという私たちの共通の目標に基づいている。現在、私たちの投資または私たちの無形資産は、これらの資産によって生成された収入がこれらの資産の帳簿価値をサポートできるかどうかを評価するためのいかなる収入も生成していない。投資と無形資産の減価テストについては、収益に基づく方法で対象資産の公正価値を決定し、この方法は割引キャッシュフローモデルを用いて公正価値を推定する。公正価値を推定する主な仮定は、予想収入増加と加重平均資本コストを含む。また、経営陣は最近、私たちの電子財布サービスの将来の収入と利益予測を検討しました。経営陣の市場規模と期待顧客の増加と留保の予測に基づいて、私たちはbrの減価費用は必要ないと判断しましたが、一旦運営を開始すると、私たちの予測を実現できず、私たちの予測を再評価する必要があるかもしれません。これは減値費用につながる可能性があります。この分析を行ったため，2022年9月30日からさらなる減値 が必要であると考える理由はない。
経営成果
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の経営実績
純収入
私たち は2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間収入がありません。私たちは私たちのIPSIPay電子財布を全面的に発売したので、第4四半期から収入が発生すると予想しています。
販売原価
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間収入がないため、IPSIPay電子財布の発売に伴い、第4四半期の商品販売コストの確認を開始する予定です。
一般と行政費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、一般および行政費用はそれぞれ2，721，451ドルと2，747，693ドルで、26，242ドルまたは1.0%減少した。減少の要因は 以下の要因である
| (i) | 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の相談費はそれぞれ193，000ドルと470，250ドルで277，250ドル減少した。前年には、IPSIPayプラットフォームの開発に関するサービスを提供するために5，650，000株、443，050ドルの株式を発行しました。今年度は、2つのコンサルタントに4，000，000株の普通株を発行し、私たちのプラットフォームに関するマーケティング業務に使用し、168，000ドルの価値があります。 | |
| (Ii) | 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の賃金支出はそれぞれ1，290，681ドルと1，437，751ドルであり、147，070ドルまたは10.2%減少した。減少の主な原因は、オプションおよび制限株価に基づく償却および賃金支払いのために発行された普通株の株式が前期間より140，620ドル減少した株式ベースの報酬である。 | |
| (Iii) | 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、専門費用はそれぞれ454，613ドルと104，756ドルで、349，857ドルまたは334.0%増加した。増加の主な理由は、(I)メキシコ事業を確立する費用を含む、IPSIPayプラットフォームの顧客サポートをバリアフリー管理および提供する専門費用に支払うこと、および(Ii)IPSIPayプラットフォームをターゲット市場に普及させることによって生じるソーシャルメディア費用である。 | |
| (Iv) | 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用はそれぞれ412，567ドルと2，333ドルで、410，234ドル増加した。増加の主な原因は、Mario Lopez(Br)がIPSIPay財布とプラットフォームの発売を推進するために今期発生した関連広告費用357，370ドルおよびマーケティング費用33，553ドルである。 | |
| (v) | 2022年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日までの3ヶ月間の法律費用は、それぞれ213，760ドル、39，025ドルで174，735ドル増加しました。増加の主な原因は、前年に解雇された数人の従業員が労使紛争を提起したことによる法的費用です。 | |
| (Vi) | 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の取締役報酬金はそれぞれ30，000ドルと583，006ドルであり、553，006ドル減少したのは、主に前年に取締役に7，000，000株の普通株を発行し、538，300ドルの価値があったためである | |
| (Vii) | 一般および行政費用残高は約16 258ドル増加し、その中にはいくつかの些細な費用が含まれている。 |
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減価償却および償却
2022年、2022年、2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却はそれぞれ20，500ドルと4，642ドルで、15，858ドルまたは341.6%増加し、増加は主に当期投入によるIPSIPay無形資産の償却によるものである。
変換可能チケットに対するペナルティ
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、転換可能手形の罰金はそれぞれ602，100ドルと0ドルで、602，100ドルまたは100.0%増加した。 増加は，2枚の変換可能手形の満期日を修正したため，転換可能手形の20%償還罰金と，手形所持者に発行された引受権証に対して6，000，0000株普通株を購入した価値について交渉した は，満期日を2022年11月16日に延長する追加補償とした.
利息支出、 純額
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の利息支出はそれぞれ51，340ドルと53，903ドルで、2，563ドルまたは4.8%減少した。 が減少したのは，ベリッジが我々の変換可能チケットを返済したためであるが，残りの2枚の変換可能チケットの元金増加はこの減少を相殺している.
債務償却割引
債務割引償却 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月は、それぞれ0ドルと515，200ドルで、515，200ドルまたは100.0%減少した。 が減少したのは、当年第1四半期の転換可能手形の債務割引がすべて償却され、前年 ，債務割引で残りの3種類の転換可能手形が償却されたためである。
派生負債 変動
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、派生負債変動はそれぞれ84，895ドルと1，578，361ドルで、1，493，466ドルまたは94.6%減少した。派生ツール負債は転換可能証券と引受権証の発行から発生し、基本取引条項を添付し、所有者が現金で転換可能手形 を決済することを許容する。当期費用はデリバティブ負債の時価ベースの増加であり、株価が前四半期より上昇したことが原因である。
純損失
2022年、2022年、2021年9月30日までの3カ月間の純損失はそれぞれ3，310，496ドルと1，743，077ドルで、赤字は1，567，419ドルまたは89.9%増加した。増加の要因は，変換可能手形の罰金増加 および派生負債変動の減少であるが，上述したように，債務償却の減少はこの増加を相殺している.
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の経営実績
純収入
私たち は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間収入がありません。私たちは私たちのIPSIPay電子財布を全面的に発売したので、第4四半期から収入が発生すると予想しています。
販売原価
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間収入がないため、IPSIPay電子財布の発売に伴い、第4四半期の商品販売コストの確認を開始する予定です。
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一般と行政費用
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、一般と行政費用はそれぞれ4，386，375ドルと9，457，134ドルで、5，070，759ドルまたは53.6%減少した。減少の要因 は以下のとおりである
| (i) | 2022年と2021年9月30日までの9カ月間の相談費はそれぞれ247，900ドルと1，313，134ドルと1，065，234ドル減少した。前年には，4人の顧問委員会のメンバーと第三者に938，000ドルの10，000，000株を発行し，彼らのサービスに対する補償として，我々以前の首席技術官に60，000ドルの相談費を支払った。 | |
| (Ii) | 2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の賃金支出はそれぞれ1，998，232ドルと6，656，270ドルで、4，658，038ドルまたは70.0%減少した。減少の主な原因は、私たちの元従業員1人に20，000，000株の普通株を行使できる承認権証を発行し、公正価値4，327，899ドルを発行し、私たちの元従業員1人に1，000，000ドルの制限普通株と、294，000ドルの解散費brを設立し、前年5人の前従業員6ヶ月の給料に相当するが、従業員の素質の向上により、私たちの現在のCFOを採用することを含め、基本給 は前年より増加した。 | |
| (Iii) | 2022年と2021年9月30日までの9カ月間，専門費用はそれぞれ734，300ドルと226，866ドルであり，507，434ドルと223.7%に増幅された。増加の主な理由は、(I)メキシコ事業を確立する費用を含む、IPSIPayプラットフォームの顧客サポートをバリアフリー管理および提供する専門費用に支払うこと、および(Ii)IPSIPayプラットフォームをターゲット市場に普及させることによって生じるソーシャルメディア費用である。 | |
| (Iv) | 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、販売とマーケティング費用はそれぞれ498，494ドルと119，514ドルで、378，980ドル増加した。増加の主な原因は、Mario Lopez 関連の広告費357，370ドルと、IPSIPay財布とプラットフォームを普及させるための今期のマーケティング費用が40，363ドル増加したことである。 | |
| (v) | 弁護士費は2022年と2021年9月30日までの9カ月間で、それぞれ335，846ドルと171，866ドルと163，980ドル増加した。増加の主な原因は、前年に解雇された数人の従業員が労使紛争を起こしたことによる法的費用だった。 | |
| (Vi) | 2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の取締役報酬金はそれぞれ90，000ドルと681，614ドルであり、591，614ドル減少したのは、主に前年に取締役に7，000，000株の普通株を発行し、538，300ドルの価値があったためである | |
| (Iv) | 一般費用と行政費用残高は193 733ドル減少し、いくつかの単独で取るに足らない費用で構成されている。 |
減価償却
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却はそれぞれ29，493ドルと13，293ドルで、16，200ドルまたは121.9%増加し、主にIPSIPayプラットフォームが第3四半期に償却を開始したためである。
変換可能チケットに対するペナルティ
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、変換可能チケットの罰金はそれぞれ1，321，658ドルと1，321，658ドルであり、1，321，658ドル増加し、100.0%と増加した。 が増加した理由は、第1四半期と第3四半期にそれぞれ1枚の変換可能チケットの返済と2枚の変換可能チケットの満期日を修正し、転換可能チケット契約の償還罰 および満期日延長の追加罰金を誘発したためである。
債務転換損失
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、債務転換損失はそれぞれ0ドルと5，184，447ドルで、5，184，447ドル減少した。 前年の債務転換損失とは、手形を株式に転換する際に実現した損失であり、転換価格は1株当たり0.035ドルから0.05ドルに固定され、株価は1株当たり0.05ドルから0.22ドルであり、br}の重大な損失を招いた。2021年9月30日までの9ヶ月間で、2，259，221ドルが転換可能債券から株式に変換された。
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利息支出、 純額
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の利息支出はそれぞれ142，302ドルと174，587ドルで、32，285ドルまたは18.5%減少した。br}が減少した理由は、私たちがベリッジに転換可能手形を返済したが、残りの2枚の転換可能手形の元金増加が利息支出を相殺したからだ。
債務償却割引
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、債務割引償却はそれぞれ263，200ドルと3，138，452ドルで、2，875，252ドル または91.6%減少した。この減少は主に昨年第1四半期の株式に転換した手形に関する債務割引の加速によるものだ。
派生負債変動
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、派生負債変動はそれぞれ65，046ドルと4，714，451ドルだった。デリバティブ負債は、所有者が現金決済変換可能手形を選択することを許可する変換可能証券と、デリバティブ負債の時価が前の期間より上昇することにより増加することを表す派生ツール負債とを発行することによって生じる。
純損失
2022年と2021年9月30日までの9カ月間の純損失はそれぞれ6，208，074ドルと13，253，462ドルで、赤字は7，045，388ドル減少し、下げ幅は53.2%だった。減少は一般および行政支出の減少、前年度の転換可能債務の損失および債務割引償却減少によるものであるが、派生負債変動に相殺され、詳細は上記 を参照されたい。
流動性と資本資源
これまで、私たちの主な現金源は、主に債務と株式証券の売却によって調達された資金だった。
2022年9月30日までの累計赤字は約4830万ドルで、2022年9月30日までの9カ月間、運営によるキャッシュフローはマイナス230万ドルだった。我々の主なポイントは，消費者が現金を保管し，それをデジタル形式に変換し，メキシコや他の国/地域に迅速かつ安全に資金を送金できるように電子財布を運営することであり，我々の業務戦略を実施するために多くの資金が必要となる。
2022年9月30日現在、約135万ドルの現金と200万ドルの運営資本赤字を抱えており、その中には約70万ドルの派生負債が含まれており、派生負債を除くと、私たちの運営資本は130万ドルです。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間，運営にそれぞれ約230万ドルと190万ドルの現金を使用した。
私たちは2022年前の9ヶ月に私たちの電子財布プラットフォームに約60万ドルを投資して、私たちの製品の供給を強化しました。
私たちは本期間中に110万ドルの現金を使って転換可能な手形を返済し、前金罰金を支払いました。2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金brは主に2021年3月17日に私募を行った総収益約460万ドル、株式承認証を行使して得られた約300万ドル、発行された転換可能債務約260万ドルを含み、私は前の期間に50万ドルを株式発行支出として使用し、約50万ドルの転換可能債務を返済したに等しい。
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2022年9月30日現在、元本約220万ドルの未返済手形があります。手形は2021年2月16日に発行され、期日は2022年2月16日から2022年8月16日に延長され、再び2022年11月16日に延長された。これらのチケットは， のある契約を含み，たとえば，(1)株式分配，(2)株式買い戻し，および(3)資産の売却および譲渡に対する制限を含む.これらの手形の年利率は10%です。私たちの普通株の株に変換することができ、1株当たり0.15ドルに転換することができる(株式分割、株式組み合わせ、希釈発行、類似イベントによる調整)。手形に違約事件が発生した場合、各所持者は、未償還元金残高の140%と当算利息の140%で前払いする権利があり、18%の年利(または法律で許容される最高額)で利息を計算しなければならない。さらに、チケットに違約イベントbrが発生した場合、治癒または進行しているか否かにかかわらず、このチケットは、その後、我々普通株の最近10取引日の最低終値の65% で変換される。もし投資家がこれらの転換可能な手形を転換しないことを選択した場合、私たちはこれらの手形とその利息を返済する必要があるかもしれません。これは私たちの流動性に影響を与えます。
私たちの電子財布製品を強化するために250，000ドルを追加投資する予定で、今後12ヶ月以内に、他の資本支出は100，000ドル未満になると予想されています。そのため、今後12ヶ月と12ヶ月以降の現金需要を満たす予定で、債務や株式融資を調達し、運営から収入を発生させ、現金需要を満たす予定だ。私たちはまた販売とマーケティング活動と私たちの一般運営資金にコストと支出を発生させます。
しかし、私たちの損失と負のキャッシュフローを考慮すると、私たちは計画的に株式や株式リンク証券を発行することで、私たちの業務を推進するために、大量の追加資金を調達することが求められます。もしこのような状況が発生したら、私たちの株主は希釈され、深刻になるかもしれない。追加のbr債務融資(利用可能であれば)は、私たちの運営を制限すること、または追加債務を生成する能力を制限する契約に関連する可能性がある。私たちが調達した任意の追加のbr債務融資または追加の株式は、私たちまたは私たちの株主に不利な条項を含む可能性があり、他の活動から資源を分流するために、巨額の債務超過費用を支払う必要があります。また，割引条項や融資をまったく提供しないことで我々の運営を支援することができない可能性がある.
もう一つの大きなリスクは、私たちの融資計画が私たちの長期 を維持するために必要な方法で実施できないということです。もし私たちが必要な時に十分な資金がない場合、私たちは運営を減らし続けることを要求されるか、または技術または潜在的な市場権利を放棄することを要求する可能性があることによって資金を得ることができ、いずれも私たちの会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは必要な時に追加資金を得ることができず、私たちの業務が倒産したり、倒産したり、段階的に閉鎖または運営を停止させたりする可能性があります。
本報告日まで、私たちは表外融資計画を持っていません。
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は を必要としない.
項目4.制御とプログラム
(A)開示制御及びプログラムの評価
1934年の証券取引法(“取引法”)下のルール13 a-15(B)によると、我々の経営陣は、最高経営責任者(“CEO”)および最高財務官(“CFO”)の参加の下で、本報告で述べた期間終了までの開示制御および手順(取引法第13 a-15(E)条参照)の有効性 を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者およびCEOは、2022年9月30日まで、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために有効であると結論し、これらの情報は、必要な開示をタイムリーに決定するために、我々の経営層に蓄積され、我々の経営層に伝達される。
(B)財務報告内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期において、財務報告の内部統制(取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるような) は変化しなかった。
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第2部：その他の情報
項目1.法的訴訟
私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。以下は私たちが懸案している訴訟事項の説明だ。訴訟は固有の不確実性と不利な結果の影響を受けます。 次のような状況や他の私たちの業務を損なう可能性がある事項が時々発生する可能性があります。
Voloshinは革新支払いソリューション会社、 Inc.を訴えている
2021年10月20日、Naum Voloshin、Yulia Rey、Alexander Voloshin、Andrey Novikov、Frank PerezはInnovative Payment Solutions，Inc.，William Corbett，Richard Rosenblum，Madisson Corbett，Jim Fuller，Cliff Henry，David Riosというタイトルの米国労働省職業安全·健康管理局(“OSHA”)に提出した。起訴状は、一般的に、私たちの会社の4人の元従業員と休職した従業員は、保護された活動に従事し、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”、“米国法典”第18編1514 A節に違反したため、補償を受ける権利があると主張している。起訴状は、原告の雇用回復、未給、昇給、ボーナス、福祉、残業、精神的苦痛と名誉損失を含む金銭損害賠償、減刑令と禁止救済、および訴訟費用を要求する。
OSHAは2022年初め、レイさんとさんペレス氏の疑惑を却下しました；彼らはこの決定を不服として控訴します。我々は行動して残りのクレーム を却下し，本稿を作成する際には，OSHAはその動議に対して何の行動もとらなかった.OSHAは2022年10月26日、レイさんとペレスさん氏の控訴について2023年4月5日に公聴会を行う予定です。2022年11月8日、クレーム者の弁護士は、5人のすべての請求者が連邦裁判所に訴訟を提起する権利を行使しようとしていることを通知し、ReyおよびPerezのOSHAクレームに影響を与えることなく、彼らのクレームを却下することができるかどうかを尋ねた。私たちは合意し、2022年11月10日に解雇を妨げない規定を提出しました。 訴訟では他の正式な活動は発生していません。私たちは原告と代替紛争解決を行うかもしれないが、これらの努力が成功する保証はない。予想される民事訴訟の結果は現在のところ確定していないが，これに対して積極的な抗弁を行う予定である。
MinkovichはCorbettらを訴えた。
2022年5月26日、Jan Minkovichさん(“Minkovich”)ロサンゼルス州カリフォルニア州高裁に提訴(Minkovich氏はCorbettら、事件番号22 CHCV 00377)、当社の代表取締役でCEOであるWilliam Corbettを起訴します。起訴状 は、(I)契約違反、(Ii)賃金を支払わない、(Iii)待ち時間処罰、(Iv)告発された従業員業務費用を賠償できなかった、(V)“カリフォルニア商業·専門規則”17200条違反、および(Vi)公共政策違反の不法雇用終了の6つの訴訟理由を提示した。Minkovichは57万ドルの損害賠償、罰金、弁護士費の取得を要求し、わが社の5%(5%)の所有権に相当する株式を取得した。
我々 は、これらのクレームを正当化するために積極的に努力しており、これらのクレームは、我々の会社 またはCorbettさんが3年間の雇用契約を仮定していないことを前提としており、Minkovichは、私たちが合意の署名を明確に拒否したことを彼の訴えで明確に拒否していることを認めています。
我々とコビットさんは強制仲裁の動議を提出した。その動議は2022年10月4日に却下された。我々とコビットさんはすでにこの決定についてカリフォルニア控訴裁判所に上訴した。控訴の結果，控訴が裁決されるまで法廷事件は棚上げされ，少なくとも6カ月はかかると予想される。執行を見合わせた結果，我々とコビットさんは抗議者(却下動議の却下に相当)を提出したが，まだ決定されておらず，裁判所の決定が控訴中に維持されない限り決定されない.そうでなければ、事件は仲裁されるだろう。
上記 以外にも，吾らは現在いかなる法的手続きにも関与していないが，このような法律手続きが吾などに不利と判断されると，個別に や統合して吾などの業務，経営業績，財務状況やキャッシュフローに重大な悪影響を与える.
第1 A項。リスク要因です
小さな報告会社には適用されません。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
ない。
第三項：高級証券違約。
ない。
項目4.鉱山安全状況を開示する。
は適用されない.
第5項その他資料
Novikovさんは、2022年11月11日に、この件を審議する取締役会公正メンバーからなる特別委員会の提案により、Andrei Novikovさんの当社の首席技術者職を正式に終了することを承認した。Novikovさんは、2021年8月から、当社の従業員として休職する
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項目6.展示品
| 証拠品番号： | 展示品説明 | |
| 31.1* | ルール13 a-14(A)またはルール15 d-14(A)によるCEO William Corbettの認証 | |
| 31.2* | 細則13 a-14(A)または細則15 d-14(A)に従って、Richard Rosenblum首席財務官が認証される | |
| 32.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法1350条によると認証最高経営責任者ウィリアム·コベルテ | |
| 32.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法1350条によると認証首席財務官リチャード·ローゼンブルーム | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結します。* | |
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。* | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算します* | |
| 101.DEF | XBRLソート拡張を連結してLinkbaseドキュメントを定義します* | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメントを連結します。* | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントをインターコネクトします。* | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。* |
| * | 同封アーカイブ |
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サイン
改正された1934年の取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された以下の署名者がそれを代表して署名するように正式に手配した。
| 革新的な支払いソリューション会社です | ||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | ウィリアム·D·コビット |
| ウィリアム·D·コビット | ||
| 最高経営責任者 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/リチャード·ローゼンブルーム |
| リチャード·ローゼンブルーム | ||
| 総裁&最高財務官 | ||
| (首席財務会計官) |
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