添付ファイル 99.2

この手紙の任意の態様または行動に何か疑問がある場合は、株式仲介人または他の登録証券取引業者、銀行マネージャー、弁護士、専門会計士、または他の専門コンサルタントに相談しなければなりません。

閣下が所有しているノアの富私財および資産管理有限会社のすべての株式を販売または譲渡した場合、直ちに、本通状を添付の代表委任表と共に買い手または引受人、または売買を手がけている銀行、株式ブローカーまたは他の代理人に送付して、買い手または引受人に渡さなければならない。

香港取引及び決済所有限会社及び香港連合取引所有限会社は本通手紙の内容に対して一切責任を負いません、 はその正確性或いは完全性について何も述べず、そして本通手紙の全部或いは任意の部分の内容によって発生した或いは本通の全部或いは任意の部分の内容に依存して発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に表明します

ノアホールディングス

ノアは私財と資産管理有限会社を支配している

諾 亞 控 股 私 人 財 富 資 產 管 理 有 限 公 司

“ケイマン諸島に登録設立され、有限責任会社の名前はノア富有限公司であり、引き続き

香港での業務：ノア富私財と資産管理有限会社)

(ニューヨーク証券取引所株式コード：NOAH；香港取引所株式コード：6686)

(1)修正された提案による

“協会規約”

(2)発行許可の付与と推奨

ライセンスの買い戻し；

(3)2022年株式インセンティブ計画を採用する予定

そして

(4)株主周年総会通知

取締役会書簡は本通達の5~25ページに掲載されています。

株主総会開催の通知は、2022年12月16日(金)香港時間午前10：00(または夜9：00)にシンガポール189767南灘ビル08-13号ビーチ路38号で開催される。(ニューヨーク時間2022年12月15日木曜日)およびその任意の更新で、本メールの93~95ページに掲載されています。株主周年大会で使用される代表委任表は本通書に添付します。代表委任表は香港連結所サイト(www.hkexnews.hk)，当社サイト(ir.noahgroup.com) およびアメリカ証券取引委員会サイト(www.sec.gov)にも掲載されている。

取締役会は香港時間2022年10月24日(月)の終市日をA類普通株の記録日(“株式記録 日付”)とした。株式登録日にA類普通株の保有者は、株主周年総会またはその任意の継続会に出席して投票する権利がある。ニューヨーク時間2022年10月24日(月)終値時(“米国預託株式届出日”)までに、米国預託証券保有者は関連A類普通株について投票権を行使しようとすれば、米国預託証券シティ銀行に投票指示を出さなければならない。

当社の香港株式名義変更登録分所香港中央証券登録有限公司は午前10：00 に代表委任表を受信しなければなりません。香港時間2022年12月14日、香港湾仔皇后大道東183号合和センター17 M階は、株主総会への出席を確保するために、シティバンクおよび北アリゾナ州シティバンクは午前10：00までにアメリカ預託株式投票指導カードでの投票指示を受けなければならない。2022年12月8日、ニューヨーク時間、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株式が年間株主総会で投票できるようにします。

2022年11月14日

ページ

ノアホールディングス

ノアは私財と資産管理有限会社を支配している

諾 亞 控 股 私 人 財 富 資 產 管 理 有 限 公 司

“ケイマン諸島に登録設立され、有限責任会社の名前はノア富有限公司であり、引き続き

香港での業務：ノア富私財と資産管理有限会社)

(ニューヨーク証券取引所株式コード：NOAH；香港取引所株式コード：6686)

2022年11月14日

株主へ：

尊敬するさんたち、女性たち：

(1)修正された提案による

“協会規約”

(2)発行許可の付与と推奨

ライセンスの買い戻し；

(3)2022年株式インセンティブ計画を採用する予定

そして

(4)株主周年総会通知

を参照して主に確認公告を変換する.本通達は、株主総会で株主承認のための提案及び株主周年総会通告に関する更なる資料を株主に提供することを目的としている。

株式募集規約及び主要な株式交換確認公告が開示されたように、取締役会はすでに改訂された組織定款細則 を採用して現有の組織定款細則を代替及び除去し、(I)香港上場規則付録3項目の核心株主保障標準を遵守し、(Ii)当社B類普通株に関連する条文 を削除し、及び(Iii)いくつかの相応及び内務改訂に入れることを提案した。

現行の組織規約の主要な改訂提案の概要を以下に掲載し、改訂された組織定款の細則を全文本通函付録2に掲載し、現有の組織定款の細則と比較する。改訂後の会社定款の中国語訳は参考に供するだけである.英語バージョンと中国語バージョンの間に差がある場合、または一致しない場合は、英語バージョンを基準としなければならない。

改正された組織定款細則を採択することは、株主周年総会で特別決議案方式で株主承認と主要転換を取得して発効する必要があり、これを条件とする。株主の承認を得た場合、改訂された会社規約は発効日から発効し、改訂された会社規約全文は発効日に香港聯通所サイト(www.hkexnews.hk)、当社サイト(ir.noahgroup.com) 及びアメリカ証券取引委員会(www.sec.gov)に掲載される。

当社もケイマン諸島法律顧問から確認を受け、改正された会社定款がケイマン諸島に適用される法律および法規に適合していることを確認した。

当社はすでに香港の法律顧問の確認書を受け取り、改訂された組織定款細則が香港上場規則の適用条文に適合していることを確認した。

当社も、香港連合取引所上場会社の定款の改訂を提案するのは異例ではないことを確認した。

主に“香港上場規則”付録3の現行会社規約に対する改訂提案の概要

香港上場規則付録3の現行組織規約細則の主要な改訂提案要約について、 は組織定款細則の既存条文を比較する形式で次の表に掲載されている。

B類普通株の削除に関する規定に関する提案改正案

既存の定款にはB類普通株に関する規定も含まれている。募集書が開示したように、(I)すべてのB類普通株は上場日にすでにA類普通株に転換したため、当社は上場日に加重投票権構造 を持たなくなり、及び(Ii)当社は上場日後にいかなる新しいB類普通株を発行することを意図していないため、取締役会は現有の組織定款細則中のB類普通株及び加重投票権構造に関する条文を削除することを提案した。詳細は本通書簡付録2改訂された会社定款全文 を参照されたい。

概要

主な変換事項については、 主変換確認公告を参照してください。主な転換 に基づいて、当社は香港聯交所で主要な上場地位を獲得することを期待し、そして香港聯交所とアメリカニューヨーク証券取引所に上場する二重主要な上場 になり、当社は株主周年大会で普通決議案を提出して発行許可の授与と買い戻し許可を許可する。

買い戻し許可

当社が適切な場合及び香港上場規則 規則第10.06(1)(Ii)条に基づいて市場で株式及び/又は米国預託証明書を柔軟に買い戻すために、株主は株主総会で株主の考慮及び(適切であると思われる)取締役への買い戻し許可を提出し、当該等の普通決議案が当日発行された株式数の10%を超えない株式及び/又は米国預託証明書を買い戻すことを許可する。2022年9月30日現在、会社は31，279，060株の発行と流通株がある。関連する一般決議案が可決され、発行されたおよび発行された株式数は2022年9月30日以降および株主総会日まで変わらないと仮定し、購入許可に基づいて買い戻し可能な最高株式数は3，127，906株となる。2022年9月30日に、取締役会は現在、当社が買い戻し許可に基づいて任意の株式及び/又はアメリカ預託証明書を買い戻すことを促す意図はない。

買い戻し許可は、株主総会が関連決議案を通過した日から発効し、(A)次の株主総会が終了するまで は、当該株主周年総会で通常決議案が無条件または付加条件で許可を更新しない限り、または(B)株主総会で通常決議案で許可を撤回または改訂して許可を購入し、両者は最初に発生した者を基準とする。

香港上場規則は、すべての株主に購入許可に関する説明書 を送って本通書付録 iに掲載する必要があることを規定している。

発行許可

当社が適切な状況下及び香港上場規則第13.36条に基づいて株式及び/又はアメリカ預託証明書を柔軟に発行するために、株主総会で普通決議案を提出し、株主の考慮及び(適切と思われる)取締役発行許可を許可し、この普通決議案を発行、配布或いは処理するために、当日発行された株式総数の20%を超えない未発行株式及び/又はアメリカ預託証明書を提出する。2022年9月30日現在、会社は31，279，060株の発行と流通株がある。関連する一般決議案が可決され、発行済みおよび発行済み株式数は2022年9月30日以降および株主総会日まで変わらないと仮定し、発行許可に応じて発行可能な最高株式数は6，255，812株となる。

株主周年総会で関連決議案が可決された後、暫定的に2023年5月または6月に開催される次期株主周年総会が終了するまで、当社は関連募集計画に基づいてカンシン事件により影響を受けた顧客(目論見)への発行許可を受けることができ、2022年9月30日に影響を受けた顧客に100，000株以下の株式を発行することができ、当社の2022年9月30日の投票権の約0.32%を占める。同社は2022年9月30日までに、カンシン事件818件の影響を受けた顧客のうち595件に合計3，715，114個のRSUを授与した。各RSUは譲受人が1株を得ることを許可する.同社は、影響を受けた顧客の選択のために、2つのRSUホーム計画(計画Aと計画B)を提供している。A計画によれば、会社は、帰属スケジュールに従って影響を受けた顧客にRSUを発行し、RSUの10%は和解要約を受けた直後に に帰属し、残りの90%のRSUは次の9年以内に平均的に帰属する。B計画によれば、募集説明書のように定義された3周年の要約を受けたとき、影響を受けた顧客は、(A)Camsing Credit Fund(入札説明書によって定義されたように)によって生成された将来の投資収益の権利を獲得することを決定するが、依然として当グループに請求することはできない、または(B)40%のRSUを取得し、その後の各周年日に、当社は次の6年間に残りの60%のRSU を平均的に付与する。約3周年を受けるまで、当社はいかなる株式も影響を受けた顧客には付与しません。詳しくは目論見定款第224から232ページおよび募集定款付録IA内会計士報告付記15を参照されたい。

上述した開示者以外に、最後に実際に実行可能な日に、取締役会は現在発行許可に基づいて当社の発行、配布或いは未発行株式及び/又はアメリカ預託証明書を手配することを意図していない。

また、当社も独立した 普通決議案を提出し、発行許可の延長を許可し、購入許可項目の下で購入した株式数 を取締役が発行許可に基づいて配布及び発行可能な株式及び/又はアメリカ預託証明書の総数に加入し、ただし、追加金額はこの普通決議案の通過日 までの発行株式総数の10%を超えてはならない。

発行許可は，株主周年総会が関連決議案を採択した日から発効し，(A)次の株主周年総会が終了するまで ，当該株主周年総会で通常決議案が無条件または付加条件で発行許可を更新しない限り，または(B)株主総会で通常決議案で発行許可を撤回または変更し，両者は比較的早い発生者を基準とする.

2017年度持分インセンティブ計画

主要なbr転換確認公告に開示されたように、取締役会はすでに2022年株式奨励計画を採択し、2017年度株式奨励計画を中止し、新規購入株権、制限性株式或いは制限性株式単位及びその他の形式の株式奨励について、両者はすべて発効日から 発効することを提案した。2017年株式インセンティブ計画下の未償還株式購入および株式奨励は引き続き全面的に有効であり、2017株式インセンティブ計画の条項および条件に基づいて有効であり、改正または終了されていないように、発効日以降は2017株式インセンティブ計画に基づいて新たな奨励(オプションを含む)を付与することはない。

2017年株式インセンティブ計画によると、オプション、制限株または制限株式単位および他の形態の株式 奨励が付与可能な株式数上限は、2，800，000株A類普通株である。2022年9月30日、(I)2017年株式奨励計画に基づいて付与されたすべての未行使株式購入権が全部行使された後に発行可能な関連株式数 は622，273株に達し、この日の発行済みおよび発行済み株式総数の約1.99%を占め、および(Ii)2017年株式奨励計画に基づいて授与されたすべての発行済みおよび発行された制限性株式はすべて帰属後に発行可能な関連株式数 から96，877株に達し、この日の発行済みおよび発行済み株式総数の約0.31%を占めている。

2022年9月30日に2017年株式奨励計画に基づいて付与された発行済み購入株および制限株式をすべて行使および/または帰属した後、719，150株の株式を発行したと仮定すると、株主の持株量は同社の発行済みおよび発行済み株式総数より約2.25%希釈されるため、当社の1株当たり利益に対する影響は約 2.25%である。

2022年株式インセンティブ計画

新第17章に該当する2022年株式奨励計画を採択するには、主な株式交換発効 及び株主周年総会で普通決議案方式で株主承認を取得し、2022年株式奨励計画を採択することにしなければならない。

2022年株式インセンティブ計画の目的は、関連するbr適合資格個人(取締役、当社グループ従業員と当社関連エンティティおよび当社グループのサービスプロバイダを含む)の個人利益を株主の個人利益と結びつけ、そのような個人に業績が突出したインセンティブを提供して株主により大きな見返りを創出し、会社に柔軟性を提供し、条件に合った個人のサービスをインセンティブ、吸引、保留することができ、株主により大きな見返りをもたらし、会社に柔軟性brを提供することである。特別努力会社の運営の成否は大きくかかっています。取締役会は、合資格者に株式購入、制限性株式、制限株式単位及びその他の形式の株式奨励(“奨励”)を付与することは、彼などの利益を当グループの利益と一致させ、長期的には、本グループの成長及び発展に役立つ異なる業界の主要な参加者を誘致するため、当グループの全体的な利益に符合し、2022年の株式奨励計画の目標に符合すると考えている。

2022年株式インセンティブ計画 は、条件を満たす個人が達成しなければならない具体的な業績目標を規定していません。しかしながら、2022年 株式奨励計画によれば、委員会(定義は本通文付録III参照)は、適宜業績目標を に基づいて業績評価(本通文付録III参照)または他の帰属基準評価とすることができ、このような基準は に適合しなければならない場合に行使または奨励を付与することができる。購入株式(定義は本通函付録三参照)及び株式付加価値権(定義は本通函付録三参照)の取引価格の査定基準はすでに2022年株式奨励計画に記載されている。2022年株式激励計画に基づいて付与される奨励は、奨励授与日の1周年より早くてはならないが、2022年株式激励計画が規定するいくつかの例外は除外する。資格に適合する個人がいかなる深刻な不正行為、当グループの財務諸表に関連するいかなる不正行為、またはその誠実または誠実に関連する刑事犯罪があると判断された場合、この賞も没収および回収されることができる。取締役会は、上述のような は取締役会が毎回授与された特定の情況下で奨励の条項と条件を制定するためにより大きな柔軟性を提供し、取締役会が意義のある激励を提供して、本グループの発展及び当社と株主全体の利益に価値のある優秀な人材を誘致し、維持する目標を実現することに役立つと信じている。

2022年株式インセンティブ計画の主な条項の概要は、本通書付録IIIに掲載されています。

2022年株式インセンティブ計画下での奨励価値

株主が株主周年総会で通常決議案で承認する条件に基づき、2022年株式激励計画は発効日 に発効する。取締役会は、このような奨励価値を計算するために重要な変数 が確定できないことから、2022年の株式奨励計画によって付与可能な奨励の価値を説明し、当該等の奨励が最後の実行可能日に付与されたように、株主に適切ではないか、あるいは役立つものではないとしている。このような報酬の価値を決定するために重要な変数は、報酬の行使価格および/または購入価格、報酬が2022年株式インセンティブ計画に従って付与されるかどうか、そうであれば、報酬の金額および付与の時間、奨励が行使または付与可能な期間、取締役会の適宜決定権は、賞が行使又は付与される前に達成されなければならない表現目標、及び取締役会が賞について適用することができる任意の他の条項及び条件、及び当該等の賞(例えば授与される)が賞所有者によって行使又は帰属されるか否かを適用することができる。したがって，取締役会は，大量の投機的仮定に基づく報酬価値の計算 は意味がなく，この場合には株主 をミスリードする可能性があると考えている.

香港聯交所に、2022年株式奨励計画に基づいて奨励時に発行可能な株式の上場及び売買許可を行使及び/又は付与することを申請する。

雑類

取締役は2022年持分激励計画の受託者、あるいは2022年株式激励計画の受託者(あればある)の中で直接或いは間接権益を持っている。最後の実行可能日に、当社は2022年株式激励計画の受託者を委任することを意図していない。

最後に実行可能日 ，(I)当社は2022年株式奨励計画に基づいて奨励を付与する具体的な計画や意向を持っていない；および(Ii)株主 は2022年株式奨励計画の採択に重大な利益を持っている。したがって、関連決議案について棄権しなければならない株主はいない。

展示された書類

2022年株式激励計画規則は株主周年大会の日付より14日以上前に香港聯交所および当社のウェブサイトで発表され、株主総会でbrを調べることができる。

年度株主総会

株主周年大会通告は本通達第93ページから95ページに掲載されている。株主周年大会で使用される代表委任表も本通書に添付します。年次株主周年大会は2022年12月16日(金)香港時間午前10：00(または夜9：00)にシンガポール189767南灘ビル08-13号ビーチ路38号で開催される。ニューヨーク時間2022年12月15日木曜日)、そしてその任意の継続会で。代表委任表は香港交易所サイト(www.hkexnews.hk)，当社サイト(ir.noahGroup.com)およびアメリカ証券取引委員会サイト(www.sec.gov)にも掲載されている。

記録日、株式所有権、定足数

取締役会は香港時間2022年10月24日(月)の終市時間をA類普通株の登録日(“株式登録日”) とした。株式登録日にA類普通株の所有者は、株主周年総会及び任意の延会及び延期された株主総会に出席して投票する権利がある。ニューヨーク時間2022年10月24日(月)終値時(“米国預託株式届出日”)までに、米国預託証券保有者がそのA類普通株式投票権を行使しようとする場合、米国預託証券保有者シティバンクに投票指示を出さなければならない。

1人以上の株主 当社のすべての発行済みおよび発行された発行済み株式のうち少なくとも10%の株主は、代表が出席し、投票する権利がある、すなわち定足数を構成する権利がある。

投票と募集

株式登録日終市時に発行および発行されたA類普通株1株当たり株主総会で一票を投じる権利がある。株主総会で採決された決議案は香港上場規則13.39(4)条に基づいて投票で決定される。取引または手配に関する特定の決議案によって承認される取引または手配において重大な権益を有する株主 は、その決議案への投票を放棄することを要求される。

株式保有者の投票権

依頼書に日付が明記され、A類普通株式所有者が署名し、午前10：00にA類普通株式所有者から依頼書の郵送先で返送されることはない。香港時間2022年12月14日(当該等委託書提出締切日)には、当社の委託書に代表される株式が株主周年総会で指定投票方式で議決されるか、又は指示がなければ、委託書所持者が適宜決定権A類普通株に投票する。委託書内で当該等の情状権を有する委任状所持者が削除されて署名されたことが言及されない限り、株主周年大会議長が代表を務め、適宜決定権を行使する権利があれば、彼/彼女はその決議案などに賛成票を投じる可能性がある。株主総会に提出可能な任意の他の事務については，正式に署名されたすべての依頼書は，委託書で指定された者がその適宜決定権に基づいて投票する.A類普通株式保有者が任意の特定の決議案について投票することを放棄した場合、当該等の株式に付随する投票数は に計上されず、その決議案が可決されたか否かを決定するために投票に出席した株式数 は計上されない(ただし、上述したように、定足数を決定する場合には、その等の投票数が計算される)。代表委任表 を返送することは，株主が自ら株主総会に出席して投票することを妨げるものではない.

アメリカ預託証明書所持者の投票

米国預託証券に代表されるすべてのA類普通株の記録保持者 として，シティバンク(米国預託証券受託者として)のみ株主周年大会に出席し，そのA類普通株に投票することができる.

当社は、米国預託株式登録日までの米国預託株式登録保有者に、米国預託株式年次株主総会通知、依頼書、米国預託株式投票指令カードを米国預託株式として発行することを要求している。もしあなたがブローカー、銀行、または他の金融機関の名義で登録されたアメリカ預金証明書の実益所有者であれば、組織はあなたにノースカロライナ州シティバンクを提供するのではなく、投票指示を提供します。

シティバンクは、米国預託株式保有者から所定の方式で正式に記入された米国預託株式投票指示を所定の方法でタイムリーに受信した後、実行可能な範囲内で、法律が許可されている範囲内で、米国預託株式投票指示中の指示brに従って投票または手配し、このような米国預託株式に代表されるA類普通株式金額投票または手配投票を行う。株主総会で投票が行われることを考慮して、シティバンクは、米国預託株式記録者から受け取った投票指示に基づいてA類普通株に投票する。シティバンクが米国預託株式投票指導カードに規定されている日までに米国預託株式保有者の米国預託株式投票指示を受けていない場合、2010年11月9日までの会社預金協定条項に基づいて、当該米国預託株式保有者、受託者であるシティバンク、およびこの合意に基づいて発行された米国預託証券の所有者および利益を有するすべての人は、シティバンクに通知されたとみなされる。当社がCitibankに通知しない限り，N.A.(A)当該米国預託証明書に代表されるA類普通株の投票権を与えることを望まない，あるいは(B)重大な 反対意見が存在するか，あるいは(C)米国預託証明書に代表されるA類普通株保有者の権利が重大な悪影響を受ける可能性がある でなければ，当該米国預託証明書に代表されるA類普通株を代表する者に適宜投票を依頼する。シティバンクは、いかなる場合においても投票権または投票権を行使することができず、投票権brを行使しようとしてはならない、または米国預託証明書代表のA類普通株式brを任意の方法で利用してはならず、米国預託株式保有者からタイムリーに受信された投票指示または米国預託証明書預託合意に基づいて明確に予想されるbrを遵守しなければならない。

米国預託証券保有者が上記の資料を十分な時間内に受信することは保証されず、当該保有者が直ちに米国預託株式投票指示カードをノースカロライナ州シティ銀行に返却することができるようにする場合、あなたの米国預託証明書に関連するA類普通株は、あなたの意思で投票できない可能性がある。

ノースカロライナ州シティ銀行は、午前10：00までに、アメリカ預託株式投票指導カード内の投票指示を受けなければなりません。2022年12月8日、ニューヨーク時間、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株式が年間株主総会で投票できるようにします。

代理とアメリカ預託株式指導カードの撤回可能

今回の募集によれば、株式保有者が委託書形式で提供する任意の依頼書および米国預託株式保有者が米国預託株式投票指令カードを介して発行する任意の投票指令は撤回することができる：(A)株式または米国預託証明書保持者に対して、新たな米国預託株式委託書または新しい米国預託株式米国預託株式投票指令カード(場合によって決まる)を書面で撤回通知または提出し、より遅い日を明記し、この日は、上記依頼書または米国預託株式投票指令カードの締め切り前に受信しなければならない、または(B)株式所有者にのみ適用される。年次株主総会に出席することで自ら年次株主総会で投票する。

香港上場規則 第13.39(4)条によると、株主の株主周年総会でのすべての投票は投票方式で行われ、当社は株主周年総会後に香港上場規則で規定されている方式で投票結果 を公表する。

本書簡には、香港上場規則に適合した詳細が含まれており、当社に関する資料を提供しております。本手紙は取締役集団及び個別が全責任を負います。董事はすべての合理的な検索を行った後、彼などの知っていることと手紙について確認し、本通手紙に掲載されている資料は各重大な方面ですべて正確かつ完全な であり、しかも誤解或いは詐欺成分がなく、しかもいかなる他の事項が本通手紙に掲載されているいかなる声明或いは本通函 にミスリードを発生させることを見落としていない。

取締役は、本通達及び株主周年大会通告に掲載されている改訂された組織定款細則に関する提案決議案の採択、発行許可及び買い戻し許可の付与、及び2022年の株式奨励計画を採択することは、当社及び株主の全体的な最適な利益に符合すると信じている。そこで，取締役はすべての株主が株主周年総会で提出されるすべての当該等の決議案に賛成票を投じることを提案した.

本通達付録及び株主周年総会通告に掲載されているその他の資料に留意していただきたい。

香港上場規則第10.06(1)(B)条の規定によると、本付録は の説明陳述として、すべての株主 のために株主周年総会で提出される買い戻し許可に関する一般決議案について賛成または反対を投票して合理的なインフォームドコンセント を行う。

2022年9月30日現在、会社は31，279，060株の発行と流通株がある。

株主周年大会で提出される購入許可に関する一般決議案が可決され、当社の発行済み及び発行済み株式総額に基づいて2022年9月30日から株主総会日まで変わらない上で、取締役は許可された期間中に最大3，127，906株を買い戻すことを許可され、当社の2022年9月30日までの発行済み株式総数の10%を占める。

取締役は、株主の一般的な許可を得て、当社が市場で株式及び/又はアメリカ預託証明書を購入することができ、当社及び株主の最適な利益に合致すると信じている。当時の市場状況と融資手配によると、買い戻しは1株当たりの資産純益及び/又はアメリカ預託株式及び/又は1株当たり収益及び/又はアメリカ預託株式の上昇を招く可能性があり、かつ取締役がこのような買い戻しが当社と株主に利益をもたらすと信じている場合にのみ行われる。

取締役は現在、当社に任意の株式および/または米国預託証明書の買い戻しを促す意図はなく、彼らは自社および株主の最適な利益に合致すると考えて購入権力を行使するだけである。

株式及び/又は米国預託証明書(あれば)を買い戻す資金は、組織定款細則、香港上場規則及びケイマン諸島、香港及びその他の地方(場合によっては)に適用される法律及び法規を含む当社の内部資源からのものであり、当該等の用途に合法的に利用できる資金を含む。

取締役は、買い戻し認可の全面的な行使は、当社の運営資金や負債状況に大きな悪影響を与えないとしている(当社が2021年12月31日までの年次報告に掲載されている審査勘定で開示されている状況と比較して)。取締役は買い戻し許可を行使するつもりはなく，関連する場合には当社の運営資金需要や負債レベルに重大な悪影響を与えるが，取締役は時々当社に適していると考えている。

買い戻し許可に基づいて株式および/または米国預託証明書を買い戻す権力を行使する場合、株主の自社の投票権に対する割合権益が増加すれば、買収規則については、この増加は買収投票権とみなされる。したがって、買収規則第26条によれば、株主又は集団が一致して行動する株主(買収規則の定義を参照)は、自社に対する支配権を取得又は強固にすることができ、強制的な要約を提出する責任がある。

二零二二年九月三十日、役員の知る限り、単一最大株主の王静波さんは、その支配するいくつかの実体実益を通じて6，837，548株のA類普通株を持ち、発行済み株式の約21.86%を占めている。取締役が買い戻し認可を全面的に行使すれば、最大株主の権益は当社の発行済みおよび発行済み株式の約24.29%に増加する(発行済みおよび発行済み株式数は2022年9月30日以降および株主総会日まで変わらないと仮定)。

したがって，取締役の知っていることや手紙については，購入許可の行使が最大株主 に買収規則に基づいて強制的に要約する責任がないことが予想される.取締役は現在株式を買い戻す意図がないため、brは買収規則下の責任をトリガして強制的な要約を提出する。取締役は、当社が買い戻し許可に基づいてその株式を購入することにより、買収規則によって生じる可能性のある他の結果 を知りません。

取締役は、このような買い戻しによって買い戻し許可を行使することはなく、公開された株式数が発行済み株式総数の25%を下回るようになる。当社の知る限り、2022年9月30日現在、当社の公衆流通株は40%を超えています。参考までに、発行済み株式が2022年9月30日から株主総会日まで変わらないと仮定すると、当社の公衆流通株は許可を得て全面的に行使した場合に30%以上に減少し、香港上場規則第8.08(1)(A)条に規定されている25%を上回る。

取締役はすでに香港聯通所に香港上場規則、ケイマン諸島に法律及び組織規約の細則を適用し、当社が提案に基づいて買い戻し許可に基づいて買い戻しを行う権力を行使することを承諾した。

同株は2022年7月13日に香港連合取引所に看板上場した。以下は、当該株式が上場日から最終実行日までに香港聯通所で売買される最高および最低価格である

上場日から最後の実行可能日までの期間中、当社は香港聯交所で株式を購入することはありません。 は最後の実行日の直前6ヶ月以内に、当社は株式 を買い戻していません。

取締役あるいは取締役がすべての合理的な問い合わせを行った後に知っているように、彼などのいかなる密接な関係者(br}香港上場規則を定義する)は現在、許可された時間通りに 会社に任意の株式を売却することを許可する意図はありません。

コア関係者はいません(香港上場規則を定義しています)当社に株式を売却しようとしていることや、所有している株式を当社に売却しないことを約束しています(購入許可を行使するなど)。

これらの会社はLAWCT(CT)2013 として改訂イオン.イオンEd.)
ケイマン諸島の

株式有限会社

5位第六条 修正及び再述

定款の大綱を組織する
共 個

ノア富有限公司

特別決議で採択される

伝達されました [●]2022年には一月二十八日[●] 201622

これらの会社は法律.法律“法令”(2013 として改訂版(改訂済み)
ケイマン諸島の

株式有限会社

5位第六条 修正及び再述

“会社規約”
共 個

ノア富有限公司

特別決議で採択される

伝達されました [●]2022年には一月二十八日[●]20162022

意味.意味

初歩的な準備

株式を発行する

前述の規定及び細則第77条の規定により制限されない場合には、任意の系列優先株の投票権は、当該等優先株の発行を規定する1又は複数の決議案が指定された場合に、1人又は複数の取締役を選挙する権利を含むことができ、当該等取締役の任期及び投票権は、当該等優先株の発行を規定する1又は複数の決議案に記載される。第6 A条前文に規定する方法で選択された任意の取締役の任期及び投票権は、任意の他の取締役又は取締役種別の任期及び投票権よりも大きい又は少ないことができる。

A類普通株とB類普通株

疑問を生じないように、任意のBクラス普通株に、そのような質権、担保、財産権負担、または他の任意の形態の第三者権利を設定して、契約または法的義務の履行を保証するために、そのような質権、担保、財産権負担、または第三者の権利が強制的に実行され、第三者が投票によって代表または他の方法で関連するBクラス普通株または間接利益の所有権または投票権を直接保有するまで、または他の方法で直接保有するものとみなされてはならない。この場合，すべての関連するB類普通株は自動的に同数のA類普通株 株に変換される.

特殊株主承認要求

本細則第7 H条に適用される場合には、本細則第7 H条に適用される場合には、定款大綱又は本定款細則の改正を承認しなければならないが、この事項は、本細則第7 H条の規定により二重承認されていない場合は、当該決議案に反対する株主は、(本規約には第7 A条を含む他の規定があるにもかかわらず)(I)決議案に賛成するすべての株主の投票数に(Ii)1票の投票数を有することに等しい。

会員登録と株式証明書

株式譲渡

Brを償還して自分の株式を購入する

株に付属する権利変更

株式売却手数料

信託を認めない

株式留置権

共有呼び出し

株を没収する

ライセンス文書登録

共有転送

資本変更

会員名簿を閉じるか記録日を決定する

株主総会

株主総会通知

大会議事手順

委員の投票

ただし，取締役は大会開催の通知や当社からの委任代表文書で指示することができ，委任代表の文書は(会議や継続時間よりも遅くなく)登録事務所や会議開催通知または当社が発行した任意の委任代表文書のうち，そのために指定された他のbr地点に格納することができる.議長はどんな場合でも適宜指示依頼書を適切に提出したと見なすことができる。許可方式で格納されていない依頼書 は無効である.

会議に出席する会社を代表する

手形交換所

役員.取締役

取締役会に出席して会議に投票した残りの取締役が簡単な賛成多数で委任された任意の取締役、あるいは唯一の残りの取締役が既存の取締役会の仮空きを埋めるため、または新規取締役として委任された任意の取締役は、任期は当社の次期株主周年大会までであり、その会議で再選再選する資格がある。

役員の手数料と支出

別種の役員

役員の権力と職責

役員資格を取り消す

役員の議事手順

同意の推定

配当金、分配、備蓄

帳簿.帳簿

周年申告書と提出書類

監査？監査

アザラシ突撃隊

高級乗組員

利益資本化

また、入金を自己資本金とする株式又は債権証は、入金された自己資本金の割合で分配されるか(又はその指示に従って)、または部分的に1つの方法で割り当てられるか、または部分的に別の方法で割り当てられるが、本条の場合、株式割増帳、資本償還備蓄および利益は、入金されて自己資本金として割り当てられるメンバーの未発行株式の支払いにのみ使用することができる

通達

他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

情報.情報

賠償金

財政年度

同前の皿

会社定款大綱と定款細則及び社名を改正する

継続的に登録する

以下は，株主周年総会で採択および承認される2022年株式激励計画の主な条項の概要である。

2022年株式インセンティブ計画の目的は

合格者( “合格個人”または“参加者”)とは：

しかし、賞(定義はbr)を非従業員の会社顧問、独立請負業者、代理人或いは取締役 (“非従業員取締役”)に授与してはならず、かつ適用法律により非従業員にボーナスを授与してはならない。

サービス提供者は、(I)コンサルタント、独立請負業者または代理人として、会社にコンサルティングサービス、コンサルティングサービス、販売および市場普及サービス、技術サービス、行政サービスの任意のコンサルタント、独立請負業者または代理人として、サービスの連続性および頻度が従業員と類似している任意のコンサルタント、(Ii)当グループの富および資産管理業界関連項目にサービスを提供するステップと、(Ii)グループの富および資産管理業界関連項目にサービスを提供するステップと、を含むべきである。または(Iii)当グループの職務を退任した後、コンサルタントサービスおよびコンサルタントサービスまたは取締役職を提供するが、資金集め、合併または買収のためにコンサルタントサービスを提供する配給代理または財務コンサルタントおよび専門サービス提供者、例えば、サービスを保証または公正に客観的に提供しなければならない評価士または評価士は含まれていない。

サービス受給者(“サービス受給者”)は、会社、会社の任意の子会社、および任意の関連エンティティ(場合によって決まる)を含み、条件に適合する個人は、従業員、サービス提供者または取締役としてサービスを提供しなければならない。関連実体(“関連実体”) は当社の任意の親会社、あるいは当社が直接或いは間接的に重大な所有権権益を持つ任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社或いは他の実体、或いは 当社は契約手配を通じて制御し、適用会計基準に基づいて財務業績を総合する関連実体を指し、 はいずれの場合も付属会社ではなく、取締役会は2022年株式激励計画について関連実体として指定した。

委員会(定義は後述)は時々すべての合資格者の中から賞を授与された者を選ぶことができ、各賞の性質と金額を決定することができ、このような性質及び金額は2022年の株式奨励計画の要求に抵触してはならず、この等の選抜 は彼らの当社の発展と成長への貢献によって決定される。いずれの条件を満たす 個人も2022年の株式インセンティブ計画によって自動的に奨励を受ける権利がない。

適用された法律に別途要求があるほか、参加者は何の金額も支払うことなく申請または奨励を受けることができる。

グループの成功には、その役員と従業員あるいは擬任従業員の協力と貢献だけでなく、グループの業務と発展において重要な役割を果たし、および/または実際あるいは潜在的な貢献をする他の当事者の協力と貢献が必要であることから、当社の独立取締役は、関連実体参加者とサービスプロバイダである合資格個人に賞を授与することは、グループと株主の利益をこれらの 参加者の利益と一致させるだけでなく、以下の方面に激励と奨励を提供すると考えている

当社はすでにサービスサプライヤーを招聘し、業務需要に応じて当社にコンサルタントサービス、コンサルタントサービス、販売及び市場普及サービス、技術サービス及び行政サービス を提供し、当社の富管理及び資産管理業務に客観的な視野及び必要な専門技能を提供し、当社の特定の業務目標を達成することを期待している。そのため、独立取締役 は、提案する関連実体参加者及びサービスサプライヤー種別が当社の業務需要及び業界規範に適合し、ビジネスの観点から望ましい及び必要であり、当社グループの競争力の維持或いは向上に役立つと考えている。この賞の授与を通して、この等合資格者と本グループは本グループの業務の成長と発展において共通の目標を持ち、本グループの将来の将来性に参加し、その持続的な貢献を通じて追加的な見返りを共有することができる。

また、グループは様々な人材(コンサルタント、独立引受業者あるいは代理店、その他のサービスサプライヤーを含む)に貢献してその発展を支援する必要がある。これらの参加者は，通常，それぞれの分野のベテランや多くの業務関係を持つ専門家 本グループでは従業員として募集できない可能性がある.彼らの貢献とサービスに対する正常な補償に加えて、 はこれらの当事者と長期的かつ持続可能なビジネス関係を維持し、インセンティブの下で彼らの利益を集団と一致させる必要がある。

また、委員会は、任意の合資格個人を付与する前に、当社の発展及び成長への貢献、当該合資格個人を雇用する関連実体における当社の直接及び間接持株率、及び当該合資格個人を雇用する関連実体の利益及び協同効果の程度に基づいて当該合資格個人を特定する。委員会は本グループの業務運営と発展に必要なbr属性を備えた各方面に授賞したい傾向がある。合格した個人に付与された奨励に業績目標があるかどうかは各個人の具体的な状況に依存する。独立役員は、資格者を選抜する指針は2022年株式激励計画の趣旨と一致しているとしている。

委員会は、授与要求と業績目標 など、合格者への賞授与に関する条項と条件を決定する。サービスプロバイダおよび関連エンティティ参加者は、第(br}8(A)段落に規定される最短12ヶ月の期限を遵守しなければならず、授賞日から計算され、ある合理的な場合、このような最低帰属要求の例外は、従業員参加者にのみ適用される。合格した個人の奨励を授与するために業績目標を設定する場合、 は特定の業績期間中に業績評価基準(以下、定義を参照)に基づいて評価を行うべきである。 以下第8(B)段落で述べたように、条件を満たす個人はこの期限を達成しなければならない。委員会は異なる定性或いは定量指標から当グループの財務、運営或いは業務将来性に対するサービスプロバイダの貢献を考慮するとともに、2022年株式激励計画の目的とサービスプロバイダ参加の目標を考慮する。関連エンティティ参加者については，委員会は，本グループが報酬を提供する従業員 参加者の表現を基準とし，個別の人が関連エンティティに雇われることによる本グループの貢献を参考に個別評価を行う.独立取締役は，奨励を付与する条項 は2022年株式奨励計画の目的に合致し，本集団がその現金資源 を保持し，株式奨励を利用して本集団以外の人々が本集団に貢献することを奨励し，各方面の共通利益 を協調させることができると考えている, 当社および関連実体参加者およびサービスサプライヤーとして、奨励措置を持つことにより、当社グループの長期的な成長から互恵することができます。

このため、サービスプロバイダと関連エンティティ参加者を2022年株式インセンティブ計画の合格個人 とすることは合理的である。

当社はすでに“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)について採択しようとしている2022年株式奨励計画の募集規約について法律意見を聴取し、適用された場合には、合資格者に奨励を授与する際に関連規定 を遵守する。

2022年株式インセンティブ計画は、1人以上の取締役会メンバーからなる委員会(“委員会”)によって管理されなければならず、取締役会は、当該委員会メンバー以外の参加者に報酬を付与または改訂する権限を付与しなければならない。任意の委員会メンバーに付与または修正された任意の報酬は、非委員会メンバーの大多数の取締役会メンバーの賛成票を得なければならない。上記の規定があるにもかかわらず、報酬委員会または全取締役会は、法的要求を適用した場合、その大多数が2022年株式インセンティブ計画の一般管理業務を実行し、当社の委員会メンバー、独立役員、および役員に付与される報酬については、そのような報酬については、“委員会”という言葉は取締役会を指すものとみなされる。

オプション： 2022年株式インセンティブ計画により付与されたオプション(“オプション”)により参加者に委員会で決定され，報酬を証明する付与プロトコル(“報酬 プロトコル”)に規定された取引価格で株式を購入する権利を持たせる.オプションは、非制限株式オプション(“非限定株式オプション”) または奨励株式オプション(“奨励株式オプション”または“ISO”)であるべきであるが、非従業員取締役、関連エンティティ参加者、およびサービス提供者に付与されるオプションは、非限定的株式オプションのみであることが条件である。 はさらに，奨励的株式オプションとして指定されたオプションが米国国税法(“規則”)422節 の要求を満たしていない場合，そのオプションまたは守則422節の要求を満たしていないオプション部分を非限定株式オプションと見なすべきであると規定している.

“規則”によると、以下の場合、ISO資格を取得するためには、雇用主会社またはその親会社または子会社が付与された場合、雇用主会社またはその親会社または子会社が付与された場合、個人に会社に雇用されることに関連する任意の理由の選択権を付与しなければならない

株式付加価値権：株式付加価値権(“株式付加権”または“株式付加権”) 参加者は株式付加価値権の全部または一部を行使し、当社から株式付加価値権を行使する権利があり、その額は、株式付加価値権行使の日、株式付加価値権の1株当たり行使価格(2つの米国預託証券で代表される)から1株当たり公平市価(2つの米国預託証券で代表される)を差し引いた差額である。株式付加価値権を行使すべき株式数(1株当たり2つの米国預託証券代表)で計算する。しかし、委員会が適用されたどんな制限によって制限されなければならない。

制限株式単位奨励：制限株式単位奨励(“制限株式単位奨励”)は、前項で述べた制限された株式(“制限株式単位”)を受ける権利であり、その数及び条件は委員会によって決定される。委員会は、制限株式単位が完全な帰属および没収可能ではない1つまたは複数の日となることを指定し、適切と考えられる帰属条件を指定することができる。制限株式 単位は、帰属時に委員会によって決定される現金、株式、または両方の組み合わせで支払うことができる。

制限株式報酬：制限株式奨励(“制限株式奨励”)は、制限されたbrのいくつかの制限された株式の付与であり、委員会が決定した2022年株式奨励計画 で説明されたように、没収または強制的に買い戻される可能性がある。このような制限は、譲渡可能な制限および委員会が適用可能な他の制限を含むべきである(制限された株式の投票権または制限された株式について配当金を受け取る権利の制限を含むがこれらに限定されない)。場合によっては、これらの制限は単独で無効にすることができ、合併失効することもでき、具体的な時間は、授賞時または後に委員会によって決定される分割払いまたは他の方法によって決定されることができる。

配当等値奨励：配当等値奨励(“配当等値奨励”)は、2022年 株式インセンティブ計画で規定されている株式配当等値(“配当等値”)を獲得する権利を付与する権利である。このような配当等価物は委員会が決定する可能性のある公式、時間及び委員会によって決定された制限を受けて現金或いは追加株式に変換しなければならない。

株式支払奨励：株式支払奨励(“株式支払奨励”)は、(I)株式形態で支払われる金、又は(Ii)株式購入の選択権又は他の権利であり、基本給、配当又は他の現金補償を含むボーナス、繰延補償又は他の手配の一部として、全部又は任意の部分補償の代わりに、そうでなければ、2022年株式インセンティブ計画に規定されているこのような参加者(“株式支払”)に支払われなければならない。株式数は、委員会によって決定され、株式の支払いの日または前に、委員会によって決定された業績基準または他の適切な具体的な基準に基づいて決定されてもよい。

(株式購入、株式増額権利、販売制限株式単位賞、限定株式奨励、配当等値奨励及び株式支払奨励を総称して“奨励”と呼ぶ。株式購入および株式付加価値以外の奨励を総称して“他株権奨励”と呼ぶ)

2022年株式インセンティブ計画は、第1回転換発効日から発効し、発効日から10周年で終了し、その後奨励は付与されません。2022年株式インセンティブ計画と適用される奨励協定の条項によると、2022年株式インセンティブ計画終了時に完了していない任意の奨励 は引き続き有効である。

取締役会第18段落に記載された任意の調整の制限を受けて、2022年株式インセンティブ計画が承認された日までに、2022年株式インセンティブ計画下のすべての奨励によって初歩的に発行可能な最大株式総数は3，000，000株である。ただし、2022年株式インセンティブ計画に基づいて付与されたすべての奨励発行可能な最大株式数(“計画許可限度額”)は、(I)3，000，000株とし、(Ii)は、株主が2022年株式インセンティブ計画を承認した日の既発行株式総数の10%の株式数 ，すなわち3，127，906株および発行済み株式(発行済みおよび発行済み株式数は9月30日以降は不変とする)の低い者とすることである。2022年および株主が2022年株式奨励計画日前に承認する)(または当該等株式数 は、発効日までの発行済み株式総数の10%に相当する(例えば低い者)。上記の計画認可限度額は、2022年株式奨励計画によって任意の奨励を受けた株式数を減算し、特にノア富株式会社2017年株式奨励計画(“2017年株式奨励計画”)が2022年株式奨励計画を承認した日から発効日までに付与しなければならない株式数を差し引く。最後に実際に実行可能な日に、当社は2022年株式奨励計画が承認された日から発効日までの間に株式購入権、販売制限株式或いは限定株式単位及び2017年度株式奨励計画の下の他の形式の株式奨励を付与する計画はない。

計画認可範囲内で、2022年株式激励計画が承認された日まで、2022年株式激励計画に基づいてサービス提供者に初歩的にすべての奨励を付与し、発行可能な最大株式総数は60，000株である。しかしながら、 は、2022年株式インセンティブ計画(“サービスプロバイダ昇華”)に従ってサービスプロバイダに付与されるすべての奨励発行可能な最大株式数は、(I)60，000株および(Ii)計画許可限度額の2%に相当する株式数 のうちの低い者であり、法律で規定された任意の他の要求を適用する制約を受けなければならない。

サービスプロバイダ昇華 は，会社がサービスプロバイダに付与しようとしている歴史，会社が将来インセンティブしようとする潜在サービスプロバイダの推定数，会社がサービスプロバイダに付与しようとしている予想株式数 および会社の将来の業務と発展計画に基づいて決定される.取締役会は、(A)2017年の株式インセンティブ計画によると、2019年から2021年までの間、サービスプロバイダとしての譲渡者数の割合が2%以下であり、サービスプロバイダに付与された株式数の割合が2%以下であるため、サービス供給者 の昇格(すなわち計画許可限度額の2%)が適切かつ合理的であるとしている。(B)2022年の株式インセンティブ計画に基づいてサービスプロバイダに報酬を発行することは、企業の発展および成長への貢献に応じて状況に応じて決定され、(C)当社は、会社 が将来インセンティブしようとしている潜在的サービスプロバイダの数のパーセンテージおよび会社がサービスプロバイダに付与しようとしている株式数のパーセンテージが2%未満になると推定する。

香港上場規則 の規定に適合する場合、当社は株主総会で株主承認更新計画許可限度額 を求め、株主が最後の更新(または2022年株式奨励計画を採択)を承認した日から3年後にサービス供給者を昇格させることができる。任意の3年間のいずれかの“更新”は、独立した株主によって新しい17章に適合する方法で承認されなければならない。このように更新された計画許可限度額は、株主が更新計画許可限度額を承認した日に発行された株式総数の10%を超えてはならない。

新しい第17章17.03 C(1)(B) 規則によると、株主が最後の更新を承認した日から任意の3年間の任意の更新 (または2022年株式激励計画による)は株主の承認を受けなければならないが、以下の規定を遵守しなければならない

当社も計画認可限度額及びサービスサプライヤーを超えて香港上場規則で許可された方式 で奨励を付与し、 株主のそれぞれの承認を求めることができる。

賞brに基づいて割り当てられた任意の株式は、許可および発行されていない株式または公開市場で購入された株式の全部または一部から構成されてもよく、 にランク付けされなければならない平価通行証各方面では他の発行された払込株式と同じである。各株式保有者が当社の株主総会に提出する任意の決議案について一票を行使させる権利がある場合は、適用法律が別途規定又は組織定款細則(Br)が別途規定されていない限り、一票を行使する。

また，委員会の適宜決定権 では，米国預託証明書の額は，決裁に応じて割り当てられた株式数と等しくすることができる. は，どの決裁の決済においても，代替株式を割り当てることができる.米国預託株式に代表される株式数が1対1でない場合には、株式に代わる米国預託証券の分布を反映するために、上記(A)および(B)段落における制限 を調整すべきである。

もし奨励 が任意の理由で終了、満期、または失効した場合、このような株は計画許可限度額を下げるべきではなく、サービス提供者は を向上させ、2022年の株式奨励計画に従って引き続き奨励を付与する。また、特別行政区を行使する際に参加者に発行された当該特別行政区の規定により制限された株式のみが、計画許可限度額を減少させるとみなされる。法律の許可が適用される範囲内で、当社または任意の付属会社が任意の形態または組み合わせで買収した任意のエンティティが、任意の形態または組み合わせ買収のいずれかの未完了報酬で発行された株式は、2022年株式奨励計画に従って付与可能な株式brに計上してはならない。参加者が交付した株式または会社が2022年株式インセンティブ計画下の任意の奨励を行使する際に差し止めた株 は、その実行価格またはその源泉徴収税を支払う際に、再び本プロトコルに従って引受、付与または付与することができ、 は上記(A)および(B)段落によって制限される。参加者が任意の制限株式を没収または買い戻した場合、上記(A)およびbr(B)段落で説明した制限の規定の下で、これらの株式は、再び本プロトコルに従って引受、付与または付与することができる。本段落(F)の前述の規定があるにもかかわらず、関連行動 が奨励持分が規則第422条下の奨励持分資格を満たしていない場合は、いかなる株式も再引受、付与又は付与してはならない。報酬に含まれる任意の株式がキャンセルされて参加者または受益者に交付されない場合、そのような株 は計画許可限度額を低下させ、サービスプロバイダは向上し、2022年の株式インセンティブ計画に従って付与され続けることはできない。また，計画タスクに制限される, (I)会社が2022年株式インセンティブ計画承認日 の後に源泉徴収した株式は、2017年株式インセンティブ計画に従って付与された未完了奨励に関する源泉徴収、及び(Ii)2022年株式インセンティブ計画承認日から発効日までの間、2017年株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励された株式は、没収、終了又は満了により参加者又は受益者に交付されないことを含む2017年株式インセンティブ計画の条項に従って失効するため、それぞれの場合において、 は2022年株式インセンティブ計画に基づいて付与されることができる。

また，2022年株式インセンティブ計画によると，参加者および/またはその受益者にISOに提供できる最大株式数は3，000，000株であるが，未発行株はこの制限を計上しなければならず，ISOに適用されるルールを満たす条件として，このようなルールは2022年株式インセンティブ計画によって付与されたISOの制限に適用される。

合資格個人への奨励 の付与は、授与日を含むまでの12ヶ月の間、2022年の株式奨励計画又は当社の他の株式計画に基づいて当該個人に付与されるすべての奨励 が発行または発行される株式(2022年の株式奨励計画条項によって没収または失効されたいかなる奨励も含まない)につながり、 の合計が香港上場規則に規定されている限度額(現在、同社の当該日までに発行された株式の1%)を超える株式に相当する。香港上場規則によると、この等授権書は、当該合資格者及びその近親者(当該者が関係者であれば連絡先)が投票を放棄した株主がそれぞれ承認しなければならない。

いずれの場合も、いかなる適用法の規定を超える適用個人 制限を超える贈与についても、会社は承認要求を含むすべての適用要件を遵守しなければならない。

すべての奨励の帰属期限

2022年株式インセンティブ計画に基づいて付与される奨励(現金奨励を除く)は、奨励付与日の1周年よりも早くてはならない。前提は、従業員参加者に付与される次の奨励は、上記最低帰属要求の制約を受けないことである

取締役会および報酬委員会は、前段落(I)~(Ii)項で述べた奨励カテゴリ が適切であり、2022年株式激励計画の目的(すなわち、当社の成功を促進し、当社の価値を向上させ、取締役会のメンバー、従業員、 及びサービス提供者のサービスを激励、吸引及び保留するための柔軟性を提供する)に適合すると信じている。

上記の規定にもかかわらず、12ヶ月の最低帰属要件は、退職、離職、保留手配、死亡、障害、または制御権変更の場合に、任意の報酬の行使または帰属を加速させるために、委員会の適宜決定権に適用されない。 は、奨励協定条項または他の規定の範囲内にある。報酬委員会は、この場合、報酬委員会は、報酬の行使または付与を加速させる権限を提供し、それによって、個人が当社およびその付属会社にサービスを提供し、従業員の後継計画と効果的な移行を準備することができると信じている。

オプションと株式付加価値権の行使期間

選択権または特別行政区の全部または一部が権利を行使する期限は委員会によって設定されなければならず、委員会は選択権または特別行政区が付与された特定の期間内に全部または部分的に行使してはならないと決定することができる。このような帰属は、業績測定基準または他の帰属基準に従って評価される業績目標に基づくことができる。オプションまたは特別行政区が付与された後の任意の時間に、委員会は、オプションまたは特別行政区の付与期間を加速させることを自ら決定することができ、“2022年株式インセンティブ計画”が別途規定されていない限り、オプションまたは特別行政区奨励の帰属期間は、奨励が付与された日から12ヶ月未満であってはならない。参加者は、オプションまたは特区が行使可能(または帰属)の日の前に、またはオプションまたは特区が付与された日の10周年後(または委員会が付与されたときまたは規則または他の適用法に規定されているより短い期間内に)にそのオプションまたは特区を行使してはならない。

委員会は、賞の金額、条項、条件を決定する権利があり、(達成しなければならない特定の業績期間の業績評価の業績目標、授与期間、各賞に適用される制限、およびその賞を授与する条件を含むが、これらに限定されない)。

業績評価基準(“業績評価基準”)は、キャッシュフロー、収益、1株当たり収益、時価増加または経済成長、利益、資産収益率、株式収益率、投資収益率、売上高、収入、株式価格、株主総リターン； 顧客満足度指標；業務部門発展；のいずれかまたは複数の測定基準を含む。そして、委員会は、本明細書に記載された他の目標、 または上記の各項目の任意の組み合わせを決定することができる。各目標は、絶対基準および/または相対基準で表現することができ、内部目標、当社の過去の業績、および/または他の会社の過去または現在の業績に基づく比較 を採用することができ、利益に基づく測定方法を採用する場合、資本、株主権益および/または発行済み株式、投資または資産または純資産に関連する比較を使用または採用することができる。業績測定は税引前或いは税引後に適用することができ、そして任意の業績測定の構成部分を含むか排除するために調整することができ、為替損益、資産減記、買収と資産剥離、会計年度変化、予算に組み込まれていない資本支出、再編或いは減価費用などの特別費用、債務再融資コスト、非常或いは非現金項目、あまり見られない、あまり見られない、会社またはその財務諸表に影響を与える非日常的または一次的なイベントまたは法律または会計原則の変化(“調整イベント”)。 は委員会が自ら決定する, 委員会は、任意の調整イベントを表彰するために、業績測定基準または他の条項および条件を修正または調整することができる。業績測定は委員会がいつでも決定できる他の特別な規則と条件を守らなければならない。

制限株式奨励及び制限株式単位報酬の付与は、会社が決定した会社及びその子会社の発展及び発展への貢献に基づいていなければならず、参加者は、付与奨励に係る株式のいかなる購入価格も支払う必要がない。参加者は、報酬や配当金の同値な購入価格を支払う必要はありません。

法律で禁止されている期間内にいかなる賞も授与してはならない.

新香港法第17章第17.05条 によると、当社はインサイダー情報を知った後、当該インサイダー情報 が香港上場規則及び証券及び先物条例第XIVA部の規定に基づいて公表されるまで、奨励を付与してはならない。特に(I)取締役会会議日(香港上場規則に基づいて香港聯通所に初めて通知)の前月からの期間内に、当社の年間業績又はその半年、四半期又はその他の中期業績を承認する(香港上場規則が規定されているか否かにかかわらず)。及び(Ii)当社は、当社の年間業績又はその半年、四半期又はその他の中期業績(香港上場規則が規定されているか否かにかかわらず)の 締め切りを公表し、実際に当該年度、半年、四半期又は中期(状況に応じて)業績を公表した日までとする。 の間、どの賞も付与されない期限は、発表結果公告の任意の遅延時間をカバーする。

2022年株式インセンティブ計画により付与された任意のオプションとbr株付加価値権の期限は10(10)年を超えてはならない。関連する適用法規のいくつかの制限に適合する場合、委員会は、任意の未完了オプションの期間を延長することができ、参加者がサービス終了期間中に既得オプションを行使することができる期間を延長することができ、サービス終了に関連する任意の他のオプション期間または条件を修正することができるが、オプションの期限が付与された日から10(10)年を超えてはならず、第409 a条または規則422条およびその下の条例で許容される範囲を超えてはならないことが条件である。

オプションおよび株式付加価値権に限定された1株当たりの使用価格または米国預託株式は、オプションまたは株式付加権を付与する際に委員会によって決定され、ニューヨーク証券取引所で取引されている米国預託証券(2つのニューヨーク証券取引所で取引されている米国預託証券が1株に相当する)の公平な市場価値(“公平市場 値”)に関する価格である可能性があることを付与合意で明らかにしなければならない。ただし、発行権価格は、(I)付与日(ニューヨーク証券取引所の取引日でなければならない)(ニューヨーク証券取引所の取引日でなければならない)の米国預託株式(両ニューヨーク証券取引所取引の米国預託証券が一株に相当する)の公平時価及び(Ii)付与日直前の五取引日のニューヨーク証券取引所取引の米国預託株式(両ニューヨーク証券取引所取引の米国預託証券が一株に相当)の平均公平時価(又は、当該取引日が大きい場合は、その日の額面に相当する)を下回ってはならない。

1株または米国預託株式の公平な時価は、任意の日に、株式および/または米国預託株式がニューヨーク証券取引所に上場している場合、その公平時価は、決定日に米国預託株式がニューヨーク証券取引所でオファーされた1株当たりの終値 (販売が報告されていない場合、終値である)であることを意味する(または、その日に終値または終値が報告されていない場合は、その終値または終値を報告する最後の取引日とする)。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や委員会が信頼できると考えている他の情報源が述べているように(米国預託証明書については、規則第409 a節の規定に適合した場合、米国預託株式と株式の適用転換比率を乗じている)。

取引権価格 については、当社は香港上場規則第17.03(9)条付記(1)を厳格に遵守することを申請し、当社が2022年株式奨励計画に基づいて株式購入権及び株式付加価値権を授与することができるようにし、高い者を基準とする：(A)授出日のニューヨーク証券取引所価格であり、かつニューヨーク証券取引所取引日でなければならない。及び(B)授受日前の5取引日のニューヨーク証券取引所平均価格を締結しなければならない。

オプション及び株式付加価値権に支配された行権価格又は米国預託株式は、委員会は、以下の第18段落に記載された調整イベントにおいて、絶対的に適宜修正又は調整することができ、その決定は、最終的であり、拘束力及び決定的でなければならず、疑問を生じないために、適用法律(任意の適用される取引所規則を含む)が禁止されていない範囲内で、本文に従って下方調整された権オプション価格は、株主の承認又は影響を受けた参加者の承認を受けずに発効しなければならない。しかし、再価格の場合、行使価格は、法律で規定されている任意の他の要求または免除を適用する制約を受けなければならない。

奨励株式オプション は、当社、当社の親会社または子会社の従業員に付与することができます。インセンティブ株式オプションは、非従業員br取締役、関連エンティティ参加者(親会社を含まない)の従業員またはサービスプロバイダに付与してはならない。

次の事件が初めて発生した後、誰もインセンティブ株式オプションを行使してはならない

参加者が任意の例年に初めて配当金を行使することができるすべての株式(1株当たり2つの米国預託証明書によって代表される)の公平な市場総生産(株式購入の際に決定される)は、100，000ドル(または他のbr外貨で計算される同値金額)を超えてはならない、または規則422(D)節または任意の後続条文によって適用される他の制限を超えてはならない。参加者が初めて行使可能な奨励株式オプションがこの制限を超えた場合、超えた部分は不適格な 株式オプションとみなされるべきである。

賞が取締役、最高経営責任者または大株主、またはそれらの任意の連絡先または当社の任意の他の関係者に授与される場合、その賞は、適用される法律の承認要件に適合しなければならない。

新しい第17章17.04条第1項、第2項および第3項によれば、

いかなる報酬も、当該報酬に関連する株式が事実上発行されるまでは、当該参加者が当該株式の登録株主となるまで、参加者に当社株主のいかなる権利も与えない。参加者が奨励された株式の登録株主になると、参加者は、投票権、配当を受け取る権利、およびすべての株式所有者に適用される任意の資本調整に参加する権利を含むが、これらに限定されないが、帰属条件に制約された株式の割り当てまたは配当は、分配を行う株式と同じ制限を受けるべきである。

委員会は、報酬プロトコルにおいてbrを提供することができ、または奨励プロトコルまたは政策によって制限された任意の未完了報酬およびそのような報酬の行使または処置、またはその報酬に従って得られた株式の収益が没収され、回収され、br}が会社に返還され、利息および他の関連収益が没収されることを規定する政策を採用することができる

奨励協定に別途規定または委員会が別の決定がない限り、報酬は、参加者とサービス受信者との雇用またはサービスが終了したときに付与を停止しなければならない。オプションまたは特別行政区が満期になって行使されていない場合、または奨励が付与されていない場合、この報酬は直ちに没収され、自動的に失効されなければならず、参加者はいかなる行動をとる必要もなく、いかなる代価を支払う必要もない。当社は、この段落に規定されたいかなる報酬が没収され、失効された責任も参加者に負わない。

“2022年株式奨励計画”にはいかなる逆の規定もあるが、サービス受け入れ側が運営したり、適格な個人が所属する司法管轄区の法律を遵守したり、任意の証券取引所の要求を遵守するために、委員会は奨励を取り消す権利がある。関係参加者の同意を得て，委員会はいつでもその絶対適宜決定権で授与されたどの賞も取り消すことができる。当社が奨励を取り消し、同一参加者に 新奨励を付与する要約を提出した場合、当該等の新奨励の付与は、株主が承認したbr}計画許可限度額の2022年株式激励計画のみに基づいて提出することができる。キャンセルされた報酬は、計画許可制限を計算するためのものとみなされます。

取締役会の承認を受けて、委員会は2022年株式インセンティブ計画(委員会は任意の奨励協定を修正することができる)を随時終了、修正、または修正することができるが、条件は：

この段落以上の規定および2022年株式インセンティブ計画または任意の奨励協定によって規定された改訂を除いて、参加者が事前に書面で同意せず、2022年株式インセンティブ計画の終了、改訂または修正に対して、2022年の株式インセンティブ計画によって以前に付与された任意の奨励に実質的な方法で悪影響を与えてはならない。委員会が奨励を付与する際にこのようにする権利を明確に保留しない限り。

いかなる賞の参加者の権利又は利益は、会社又は子会社以外のいずれか一方に質権、担保又は質権を与えてはならない。また、当該参加者が会社又は子会社以外のいずれか一方に対する任意の留置権、義務又は責任を受益者としてはならない。委員会が別段の規定がない限り、参加者は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、譲渡、譲渡又はその他の方法で賞を処分してはならない。香港証券取引所の承認、免除、確認、または他の方法(状況に応じて適用される)により、委員会は、奨励(奨励株式オプションを除く)を、参加者に関連するいくつかの個人またはエンティティに譲渡し、参加者に関連する個人またはエンティティに支払うことができるが、参加者の家族メンバー、慈善団体または信託または受益者が参加者の家族および/または慈善機関のメンバーである他のエンティティを含むが、参加者に関連する個人またはエンティティに支払うことができる。または委員会が明確に承認する可能性のある他の個人またはエンティティ は、委員会が決定する可能性のある条件および手順に従って、以下の条件を満たす必要がある

いずれの場合も，奨励 株式オプションは譲渡できず，この譲渡が規則422節 に違反している限り，そのオプションの要求に適用される.

任意の参加者が法律の下で適用される任意の所得税および雇用税の源泉徴収義務を履行するために委員会が受け入れ可能な手配を行う前に、2022年の株式インセンティブ計画に従って任意の株を参加者に交付してはならない。当社または任意の付属会社は、2022年の株式インセンティブ計画によって生じた参加者に関連する任意の課税事件について控除または控除されることが許可されているすべての適用税金(参加者の賃金税義務を含む) を満たすために、参加者に当社に送金する権利がある。“2022年株式インセンティブ計画”には他の規定があるが、参加者の発行、帰属、行使、または奨励に関する任意の所得税および賃金税義務を履行するために抑留された株式数(または参加者が会社からその株を買収した後にその報酬の参加者から買い戻すことができる株)の数は、委員会が特別に承認しない限り、源泉徴収または買い戻しの日に公平な時価を有する株式数に限定され、このような補充課税収入に適用される適用所得税および賃金税の最低法定控除税率 に基づく負債総額(または、会社が許可されている場合、当時発効した会計規則に基づいて不利な会計結果をもたらさない他の税率であり、適用される米国国税局控除規則に従って許容される他の税率)。

委員会の過半数は定足数を構成しなければならない。定足数のある会議に出席する過半数の委員の行為と、委員会の過半数のメンバーによって書面で承認された代替会議の行為は、委員会の行為とみなすべきである。委員会の各メンバーは、2022年株式インセンティブ計画の管理を支援するために、当社または任意の付属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存する権利がある。

資本化、配当、株式分割または合併または減資を行う場合、委員会は、“2022年株式インセンティブ計画”の下で利用可能な証券の数、各未償還オプションおよびSARの条項(各未償還オプションまたはSARによって拘束された証券の数および1株当たりの行使価格を含む)および他の各未償還奨励の条項(その制約を受けた証券の数を含む)を適切に調整しなければならない。未完了の裁決に対しては，適用範囲内で，このような調整は“規則”第409 a節および新たな第17章17.03(13)条とその注釈の要求に適合すべきである.香港連結所の承認、免除、確認、または他の適用が得られた場合にのみ、財務会計基準委員会会計基準編纂(br}テーマ718、補償-株式報酬または任意の後続または代替会計基準)によって定義された任意の他の持分再編事件、または会社の合併、合併、再編または部分または完全清算を含む会社資本の任意の他の変化が発生する。委員会は、適用された法律および新しい第17章17.03(13)条 およびその説明に基づいて、参加者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、適切かつ公平な調整を行うことができる。本項に基づいて調整された場合、このような調整に関する委員会の決定は、最終的に、拘束力および決定的でなければならない。

新しい第17章17.03(13)条 及びその付記によると、上記の任意の調整又は変更は、参加者が同じ割合の自社株を所有しなければならないことを基礎としなければならない(香港連結所が2020年11月6日に発行した補足案内及び香港聯交所が香港上場規則について発行した任意の更なる案内及び解釈及び/又は香港上場規則が時々規定する他の規定に基づいて)、最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。彼/彼女が等調整の直前に所有するすべての購入株式および/または株式付加価値権を行使した場合、参加者が購入を承認する権利を有する総行使価格は、活動前と可能な限り同じである(ただし、これらの株式付加価値権を超えてはならない)を維持しなければならない。また，当該等変更の効果により 株式がその額面よりも低い価格で発行できるようにすれば，その等の変更を行うことはできない.取引中の対価格として証券を発行し，このような変更を行う必要がある場合と見なすべきではない.いずれの当該等の調整についても，発行資本化による任意の調整を除いて，独立財務顧問又は当社監査役は，当該等調整 が新第17章17.03(13)条に付記された要求に適合していることを書面で取締役に確認しなければならない。

任意の授標契約または会社と参加者との間で締結された任意の他の書面協定に別段の規定がない限り、委員会が統制権変更が予想される場合、または制御権変更が発生した場合、委員会は適宜規定することができる

年次株主総会通知

ノアの富

ノア富私募富資産管理有限公司

諾亞控股私人財富資產管理有限公司

(ケイマン諸島に登録設立され、名称はノア富有限会社であり、香港ではノア富私財·資産管理有限会社の名で業務を経営している)

(ニューヨーク証券取引所株式コード：NOAH； 香港取引所株式コード：6686)

周年大会の通知

添付されているノア富私財及び資産管理有限会社(“当社”)が出した株主周年総会通告 は香港連合取引所有限公司証券上場規則(“香港上場規則”)第13.71条に規定する株主周年大会(“株主総会”又は“株主総会”)通告及び香港上場規則第13.73条に規定する通達である。本通知は、会社のサイトir.noahGroup.comでもご覧いただけます。

別の規定を除いて、本通告で定義された言葉は、当社の日付が2022年11月14日であるというメール(“通達”)と同じ意味を持っています。本通告に掲載された決議案の詳細については通達に掲載されている。

年次株主総会 は2022年12月16日(金)香港時間午前10：00(または夜9：00)にシンガポール189767南灘ビル08-13号ビーチ路38号で開催される。ニューヨーク時間2022年12月15日木曜日)、その任意の休会で以下の事項を審議し、採決します

特別決議

普通決議

年次株主総会通知

株式届出日と米国預託株式届出日

取締役会は香港時間2022年10月24日(月)の終市日をA類普通株の登録日(“株式登録日”) とした。

株式登録日にA類普通株の所有者 は株主周年大会とその任意の延会及び延期の会議に出席して投票する権利がある。ニューヨーク時間2022年10月24日月曜日終値時(“米国預託株式登録日”)までに、関連A類普通株に対して投票権を行使したい米国預託株式保有者は、米国預託証券管理機関ノースカロライナ州シティ銀行に投票指示を出さなければならず、自ら株主周年大会に出席したり、株主周年総会で投票したりしてはならない。

年次株主総会通知

株主周年大会に出席する

年次株主総会に出席し、株主総会で投票する権利は、株式記録日までの株式保有者 のみである。

新冠肺炎の伝播を防止し、株主の健康と安全を保障するために、会社は株主周年大会でいくつかの予防措置を実施することができる。当社のすべての上級職員及び代理は、いかなる者も株主周年大会会場に入ることを拒否したり、株主周年大会会場から離れるように指示する権利を保持しており、当該等の高級職員又は代理人が、拒否又は指示が当社又は任意の他の者が適用される法律及び法規を遵守するために必要又は必要であると合理的に考えていることを前提としている。このような入国拒否または退去を指示された権利を行使し、年次株主総会での手続きを無効にしてはならない。

代理表とアメリカ預託株式投票指導カード

株式登録日までの株式所有者は、株主総会でその権利を行使するよう代表を委任することができる。米国預託株式記録日までの米国預託証券保有者は、米国預託証券シティ銀行がその米国預託証券に代表されるA類普通株についてどのように投票するかを指示する必要がある。代表委任表(株式保有者に適用)または米国預託株式投票指示カード(米国預託証明書保持者に適用)を参照してください， の両方は自社サイトir.noahGroup.comでダウンロードできます。

株式登録日に当社の株主名簿に登録されている株式保有者 投票権を行使しようとする場合は、指定日前にできるだけ早く代表委任表 を自社の香港株式名義変更登録分所香港中央証券登録有限公司(“株式登録”) または米国預託株式投票指示カードにシティバンク(米国預託証券保持者)に提出するように指示してください。ComputerShareは午前10：00 までに依頼書を受信しなければならない.香港時間2022年12月14日、香港湾仔皇后大道東183号合和センター17 M階は、株主総会での代表およびシティバンクが午前10：00までに米国預託株式投票指示カードでの投票指示を受けなければならないことを保証しなければならない。ニューヨーク時間2022年12月8日、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株が株主総会で投票できるようにします。

香港、2022年11月14日

本通告の期日に、取締役会のメンバーは王静波董事長、取締役哲印さん及び張家月女史、非執行役員の沈南鵬さん及び何伯権さん、及び独立取締役陳志武博士、呉一宏女史、楊子慶さん及び姚勁波さんを含む。