アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2021年3月31日までの四半期

あるいは…。

移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告

に対して，過渡期は_から.

手数料 文書番号：001-39233

東石買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(781) 202-9128

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

は適用されない

(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)規則405 に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、いいえ、ﾟ

2021年6月9日現在、登録者の普通株のうち17，703，500株が発行·流通しており、額面はない。

東石買収会社

表10-Q四半期レポート

カタログ表

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

東石買収会社

圧縮合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない簡明な統合中期財務諸表の構成要素だ。

東石買収会社

監査されていない簡明な合併業務報告書

付記はこのような監査されていない簡明な統合中期財務諸表の構成要素だ。

東石買収会社

監査されていない株主権益簡明総合変動表

2021年3月31日までの3ヶ月間

2020年3月31日までの3ヶ月間

付記はこのような監査されていない簡明な統合中期財務諸表の構成要素だ。

東石買収会社

監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート

付記はこのような監査されていない簡明な統合中期財務諸表の構成要素だ。

東石買収会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

注1.組織機関および業務説明

組織と一般事務

東石買収会社(“東石”または“会社”)は空白小切手会社であり、2018年8月9日に英領バージン諸島に登録設立された。当社の登録設立の目的は、株式交換、株式再編および合併、1つまたは複数の企業または実体の全部またはほぼすべての資産の購入、1つまたは複数の企業またはエンティティとの契約締結、または任意の他の同様の業務合併(“企業合併”)を行うことである。当社は特定の業界や地理的地域に限定されず、業務統合を完成させることに限定されていないが、当社は主に金融サービス業を経営する業務や金融業に技術サービスを提供する業務に専念し、北米やアジア太平洋地域では通常“金融科学技術業務”と呼ばれている。当社は新興成長型会社 であるため、当社は新興成長型会社に関するすべてのリスクに直面している。

2021年3月31日現在、会社はまだ運営を開始していない。2021年3月31日までのすべての活動は、当社の設立、初公募(“初公募”または“初公募”)に関連しており、詳細は以下の通りであり、詳細は以下の通りである。詳細は以下の通りである。当社は最初に初期業務合併を完了するまで、何の営業収入も発生しません。当社は初公募及び信託戸籍への入金(定義は後述)から得られた金を利息収入形式で収入としており、詳細は以下のとおりである。

初公募株

当社が初めて公募した登録書 は2020年2月19日(“発効日”)に発効を発表した。2020年2月24日，当社 は募集13，800，000株(“単位”，売却単位に関する普通株)を完成させ，引受業者が超過配当権を全面的に行使したため1，800，000株を含む1，800，000株を含め，当社に合計1.38億元の総収益をもたらした。

初公募が完了すると同時に，当社はいくつかのプライベート配給合計350，000ユニット(“プライベートユニット”)を完成させ，プライベートユニットあたり10.00 ，3，500，000ドルの総収益を発生させた.個人配給について注文した単位引受プロトコルによると、Double Ventures Holdings Limited(“保証人”)は167，000個の個人単位を購入し、華茂及び程照(“散戸投資家”)はそれぞれ108，000個の個人単位(“散戸投資家”)を購入し、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)は初めて公開発売されたいくつかの引受業者(“I-Bankers”)を代表して75，000個の個人単位を購入する。

当社の初公募について、当社はi-Bankersとその指定者に103，500株の会社普通株(“代表株”)を発行し、そのうち90，562株の代表株がi-Bankersに発行され、12，938株の代表株 がEarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBird”)に発行された(付記6)。

初めての公募終了時に、当社はI-Bankers及びその指定者に合計690，000件の1株12.00ドルで行使できる引受権証(本店使用価格は8，280，000ドル)(“代表持分証”)を付与し、その中の601，500件の代表持分証 はI-Bankers及び88，500件の代表株式証明書にEarlyBirdを授与した(注6)。

総発売コストは から4，154，255ドルであり、代表株式の価値1，035，000ドルを含むが、会社の貸借対照表に派生株式証負債として入金された代表株式証1，640，028ドルの価値は含まれていない。合計4，154，255ドルの取引コストのうち、現金取引コストは3，083，255ドルであり、そのうちの2，415，000ドルの引受料は、業務統合(以下に説明する)が完了したときに支払われるべき402，500ドルの繰延引受料、および668，255ドルのIPOによって生成されるIPOに直接関連する法律、会計、および他の費用を含む。すべての取引コスト は初公募完了時に当社の株式に記入されている

信託口座

IPOが完了すると、IPOと売却個人単位の純収益のうち合計138，000，000ドルが信託口座(“信託口座”)に入金され、この口座は185日以下の期間の米国政府国庫券、手形、債券にのみ投資されるか、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2 a-7条に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国国債にのみ投資される。すべての利息収入は、当社に納税することができ、最大50，000元に達して解散費用を支払うことができる以外、信託口座内に保有するいかなる資金も、以下の早いbr項まで解放されない：(1)所定の時間内に初期業務合併を完了する；(2)会社が所定の時間内に初期業務合併を完了していない場合、会社は発行済み株式の100%を償還する。及び(3) 株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還し、当社が改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則(A)を改訂して、当社が所定時間内にその初業務合併を完了できなかったときに当社が100%公開株式を償還する責任の実質又は時間、又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関する任意の他の条文を修正する。

業務合併

当社の経営陣は、実質的にすべての所得純額を業務合併を達成するために一般的に使用することを目的としているにもかかわらず、初の公募および個人単位で得られた純額の具体的な運用に対して広範な情動権を持っている。会社の初期業務合併は、会社が初期業務合併に関連する最終合意に署名したときに、信託口座に保有されている純資産の80% に少なくとも等しい1つ以上の運営業務または資産と公平な時価に等しくなければならない。しかし、当社は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で業務合併を完了する。会社が 業務統合に成功する保証はない.

会社が業務合併完了前または後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、会社が株主承認を求める場合、投票投票された普通株式の大多数が業務合併に賛成した場合、当社は業務合併を継続する。株主投票を必要とせず、かつ、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて、公開発行された株式を償還し、合併完了前に米国証券取引委員会が提出した委託書に含まれるものとほぼ同じである要約買収文書を提出する。

上述したにもかかわらず、当社が株主の承認を求めて企業合併を承認し、かつ、当社が要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、当社が改正及び再制定した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する任意の他の者であると規定されている(定義は、1934年改正証券取引法(“取引法”)第13(D)(3)節参照)。当社の事前同意を得ない場合には、15%を超える公衆株式の償還が制限されます。

発起人および他のbrの初期株主(“初期株主”と総称する)は、任意の提案された初期業務統合をサポートするために、その創始者株式(付記br}5に記載されているように)、プライベート単位ベースの株式(“プライベート株式”)およびそれが保有する任意の公開株式を投票することに同意している。(B)当社の組織定款大綱及び定款細則のいずれかの改正を提案しない(I)当社が最初の公募終了後15ヶ月(又は最大21ヶ月)以内又は(Ii)株主の権利又は最初の合併前の活動に関する任意の他の条項を改正する場合には、当社がその公衆株主にその株式価格でこのような改正後にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当社が100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間を提供する。現金で支払うと，当時信託口座に入金された総金額は，利息(利息は控除すべき税金を差し引くべき)を含めて当時発行された公衆株式の数で割ることに等しい, (C)株主投票で提案された初期企業合併を承認する際に信託口座から現金を得る権利を有する株式(創業者株式を含む)及び個人単位(並びに関連証券)を償還せず、又は提案された企業合併に関連する要約買収において任意の株式を売却し、会社が株主の承認を求めていない場合)、又は会社の定款及び定款の細則における株主権利又は企業合併前の活動に関する条項、並びに(D)企業合併が完了していない場合は，方正株式と私募単位(及び対象証券)は清算分配に参加してはならない。すべての償還株主および債権者のすべての債権が完全に弁済されるまで(その後、信託口座以外の資金のみから)。

当社は初公募終了から(または2021年5月24日まで)15カ月で業務合併を完了した(“業務合併日”)。しかし、 会社が企業合併日または前に企業合併を完了できなかった場合、当社は初期株主の要求に応じて、会社取締役会の決議に基づいて、企業合併完了期限を最大2回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができる(企業合併完了総時間は最長21ヶ月)(“合併 期限”)当社の初期株主が追加資金を信託口座に入金する制限を受けて、以下のようになります。 当社が大陸株式譲渡及び信託会社と締結した改訂及び再署名された組織定款大綱及び投資管理信託協定の条項に基づいて、当社の業務合併完了時間を延長するために、当社の初期株主及びその関連会社又は指定者は、適用締め切りの5日前に通知を出し、信託口座に1，380ドル以下の資金を入金しなければなりません。3，000ドル(1株当たり0.10ドル)， は、適用締め切りまたは前に、3ヶ月延期されるごとに、最大2，760，000ドル、または1株当たり約0.20ドルに達する。当社が適用の最終期限 の5日前に初期株主の通知を受けて延期を実現した場合、会社は少なくとも適用される の最終期限の3日前にプレスリリースを発表する意向を発表する予定です。また、会社は適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定だ。しかし、, 当社の初期株主及びその関連会社又は指定者には、業務合併完了時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務はありません。

当社が企業合併日前に企業合併を完了できず、かつ、当社が企業合併日又は前に当社の初期株主から延期請求を受けることができなかった場合、当社は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しの目的は含まれていない。(Ii)発行された公衆株を合理的な範囲内でできるだけ早く償還するが、償還は5営業日以下であり、償還は公衆株主の株主としての権利を完全に喪失する(さらなる清算分配を得る権利を含む。)法律及び(Iii)償還後に合理的に可能な場合、 は、残りの普通株式保有者及び当社取締役会の承認を得た後、自動清算を開始し、当社を正式に解散するが、債権者の債権及び適用法律の規定について規定された責任を履行しなければならない。

当社が発行した公衆株式100%を償還して信託口座の一部の資金を償還することについては、各保有者は、信託口座中の当時の金額のすべてを比例して取得し、信託口座に保有されている資金が比例して稼いだ任意の比例利息(任意の納付すべき税金と最高50，000ドル以下の利息を差し引いて清算費用を支払う)を取得する。

初期株主は に同意しており、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、創業者株式と非公開株式に対する清算権を放棄する。しかしながら、初期株主が初公募株式またはその後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その公開発行株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。

このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、1株当たり10.00ドルのみであり、最初に信託口座に格納される可能性がある。信託口座に保有する金額を保護するために、保険者及びその高級職員が同意し、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘協定又はその他の類似協定又は業務合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起する場合、保険者及びその高級職員は当社に責任を負うことになる。信託口座中の資金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルと(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額に減らし、信託資産価値の減少により1株10.00ドル以下であれば、課税税を減算する。しかし、この責任は、第三者または潜在的な対象企業が、信託口座に保有されている資金およびすべての権利を放棄する任意のクレーム(免除が強制執行可能か否かにかかわらず)を実行することには適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)(“証券法”)に基づいて提出された任意のクレームを含む、株式を発行しようとする引受業者による特定の債務に対する当社の賠償にも適用されない。当社は、出資者や会社管理者が債権者の債権により信託口座を賠償せざるを得ない可能性を減らすために努力し、サプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または会社と業務往来のある他のエンティティに、当社と合意し、任意の権利を放棄するように努力することである, 信託口座が保有するお金の所有権、権益、または任意の形態の請求。

企業合併協議公告

二零二一年二月十五日、当社はケイマン諸島が免除された会社Ufin Holdings Limited(“Ufin”)、英領バージン諸島商業会社(“Ufin Pubco”)のUfin Tek Limited、英領バージン諸島の商業会社およびPubcoの全資本付属会社Ufin Mergerco Limited(“Ufin合併子会社”)、買い手代表としてbrとしてLu(シェルマン)、売り手代表劉英奎(売り手代表)およびUfin Investment 有限会社と書面で契約を終了した。英領バージン諸島商業会社とUFINがすでに株式を発行した唯一の所有者(“UFIN売り手”， は当社、UFIN、UFIN Pubco、UFIN合併付属会社、セルマン小馬Lu、劉英奎及びUFIN売り手、“UFIN側”) が提案した業務合併について、先に当社の8-K表報告で開示されたように、 社は2020年11月9日にこの改訂及び再注文された業務合併合意(“UFINプロトコル”)を締結した。このような通信協定によると、手紙協定の署名及び交付後、UFIN各当事者は UFINプロトコルの下のすべての権利及び義務は終了する(公開、守秘、費用及び支出、信託基金免除、終了及び一般規定に関連するいくつかの義務を除く)、いずれか一方又はその任意の代表はいかなる責任を負わない。

二零二一年二月十六日、当社は英領バージン諸島海航国際有限公司(“海航”)と業務合併協定(“業務合併協定”)を締結し、買い手代表であるJHD Technologies Limited、ケイマン諸島 会社(“Pubco”)、英領バージン諸島社及びPubcoの完全子会社である黄河合併有限公司(“合併子会社”)、JHD Holdings(Cayman)Limited(“ケイマン諸島会社”)、黄河(ケイマン)有限会社、ケイマン諸島会社(“主な売り手”)と、業務合併契約日後に業務合併契約契約者となる各JHD持株保有者 (それぞれ“売り手”であり、主要売り手(“売り手”)と共同で合併協定 )に署名し、交付する)と、第10.3節及び第12条及び第13条(“保税人”)についてのみ、当社保人である英領バージン諸島商業会社Double Ventures ホールディングス株式会社(“保人”)である。

“企業合併協定”によると、その中に記載されている条項と条件を満たすことを前提として、“企業合併協定”が行われる取引が完了した場合、(A)合併子会社は自社と合併して当社に組み込まれるが、当社は引き続き既存の“br}実体(”合併“)としている。(1)当社はPubcoの完全子会社となり、(Ii)発効直前(企業合併協定を参照)前に、当社が発行および未償還の各証券は未償還となり、所有者がPubcoの実質的な同値証券を取得する権利と引き換えに自動的にログアウトする。そして(B)Pubcoは，Pubcoの普通株式(“株式取引所”，業務合併プロトコルとともに行われる合併や他の取引，“取引”)を交換するために，JHDのすべての発行および発行済み株式を売り手に買収する.

Pubcoが保有するJHD株式について売り手に支払う総対価格はPubco普通株(“取引所株式”)の総数 であり，総価値は(“交換対価格”)(I)10億ドル(1，000，000，000ドル)に等しく，(Ii)JHDとその直接·間接子会社の成約日までの現金総額に，(Iii)JHDとその直接·間接子会社の総負債を差し引いたものである。(Iv)合計10，000，000ドル を超える任意の未支払い取引支出金額を差し引くと、Pubco普通株1株当たりの推定値は、株式償還に応じてEast Stone普通株1株当たりの価格(“償還価格”)を償還または転換することに相当する。連合取引所に関連するPubco普通株発行は、Pubcoの証券が公開発売 に関連することなく、限られた数の売り手に発行されるため、1933年に改正された証券法(“証券法”)によって登録免除される。このような発行も証券法Sルールにより登録を免除し，証券法によりPubco普通株を獲得した特定の売手については，非米国人の資格を満たす.

取引終了時または成約前に、ホストエージェント(“ホストエージェント”)であるPubco、売り手、および大陸株式譲渡信託会社(または別の双方が受け入れ可能なホストエージェント)は、会社およびJHDに合理的に満足させるべきホストプロトコル(“ホストプロトコル”)を締結することに同意する。これにより、Pubcoは、成約時に売り手に発行可能な取引所対価格の10%(10%)の一定数の取引所株式(1株当たり償還価格建て)に相当する価値をホストエージェントに送達するように手配すべきである(配当として支払うか、またはそのような株式が交換または変換された任意の持分証券と共に、上記(“他のホスト財産”)の任意の他の配当金、分配または他の収入と共に保有する)。ホスト財産)は、個別のホスト口座(“ホスト口座”)に入金され、“企業合併プロトコル”および“ホスト契約”の条項に従って支払われる。

収益が得られれば，売り手 はPubcoから購入した株式を購入する追加対価格として獲得した第三者信託株式 および他の第三者ホスト財産を取得する権利がある.稼いだ信託持株数がホスト持分数より少ない場合(定義は後述)、売り手は、差額に等しいホスト持株数 を没収し、このような受託株について支払うべき任意の計算されるべきが支払われていない配当金と共に、ログアウトのためにPubcoに発行する。

稼いだ収益シェアを計算する際には、以下の定義を適用すべきである

“預かり金を稼ぐ“ は以下の式の結果：代行シェア数*(収入/収益目標)である.

“利益目標“ は1.4億ドル(140，000，000ドル)に相当する金額を指す.

“配当年度“br”とは、決済後の第1会計四半期の初日から(いずれにしても2021年10月1日より早くてはならない)からその日の12(12)ヶ月の周年日までの期間を指す。

“信託シェア番号“ とは，ホストシェアの数である.

“収入.収入“br}とは、Pubcoが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているように、Pubcoおよびその子会社の利益年間の総合収入を意味するが、いずれの場合も、収入は利益目標を超えてはならない。

各当事者の取引完了義務は、 (I)企業合併協定と取引および関連事項が会社のbr株主に必要な投票によって承認されない限り、放棄しない限り、様々な条件によって制約され、(Ii)適用された反独占法に従って、任意の待機期間が満了する；(Iii)取引を阻止または禁止する法律や命令がない；(Iv)会社は償還および任意の私募融資を完了した後、取引終了までの有形資産純資産額は少なくとも5，000，001ドルである；(V)登録説明書の効力；(Vi)Pubco株主 がPubcoの組織規約の大綱と定款の細則を改訂する；(Vii)JHD及び当社は関係者を合理的に満足させる証拠 を受け取り、Pubcoが外国の個人発行者として資格があることを証明した；(Viii)JHD及び当社が指定したPubco取締役会のメンバーを選出或いは委任した；及び(Ix)Pubco証券はすでにナスダックへの上場を許可した。

さらに、JHDが を放棄しない限り、JHD、Pubco、Merge Subおよび売り手が取引を完了する義務は、以下の成約条件、および慣例証明書および他の成約条件を満たさなければならない：(I)会社の成約時および成約までの陳述および保証 が真実で正しい(重大な悪影響を受ける)；(Ii)当社はすべての重大な面でその義務を履行し、すべての重大な面で業務合併協定項の下の契約を遵守しており、当社は取引完了の日または前に履行または遵守しなければならない。(Iii)業務合併協定が締結された日から、当社はいかなる重大な悪影響もない。(4)JHD およびPubcoは、成約時に売り手に渡される取引所株式部分に関する習慣登録権と、第三者ホストから売り手に発行される任意の現金管理株式(“売り手登録権プロトコル”)とを売り手に提供する“登録権プロトコル”を受信する。および(V)当社は、(償還および支払い償還が完了した後に)信託口座内の残りの資金および任意のパイプ投資の収益を含む、売り手が合理的に に満足する現金および現金等価物金額を代表する証拠を売り手およびJHDに提出した。

当社が放棄しない限り、当社の取引完了義務は、慣例証明書とその他の成約条件を満たさなければならない：(I)JHD、Pubcoと売り手の陳述と保証 は成約時と成約時点で真実である(重大な悪影響を受ける)。(Ii)JHD、Pubco、合併付属会社および売り手は、各重大な面でそれぞれの義務を履行し、すべての重大な側面で業務合併協定の下でそれぞれの契約および合意を遵守しており、これらの契約および合意は、完了日または前に履行または遵守しなければならない。(Iii)業務合併協定の締結日から、JHDまたはPubcoに重大な悪影響はなく、これらの合意は継続しており、まだ完了していない。(Iv)当社はPubcoによって署名された創設者登録権協定修正案を受け取った。(V) 会社は、Pubcoに購入株式が譲渡されたことを証明する株式および他の文書を受け取り、(Vi)当社は、JHDの任意の未償還オプション、株式承認証、または他の交換可能証券が終了したことを証明する証拠を受信し、これのためにいかなる代価 を支払うことなく、またはいかなる責任を負う必要がない

償還、信託口座で得られた金および任意の個人配給の総収益を計上した後、当社が成約時に使用可能な現金brは1.1億ドル(110，000，000ドル)以上に達することに同意した。

当社は2021年5月20日にプレスリリース(“プレスリリース”)を発表し、その保険人双創控股有限公司(“保湿人”)が、当社に業務合併完了の締め切りを2021年5月24日から2021年8月24日に延長することを要求したことを発表した(“延期”)。この延期は当社の管理書類が許可した最大二回三ヶ月延期の中で初めてです。この延期について、スポンサーは、2021年5月24日までに合計1，380，000ドルを会社の信託口座に入金する予定であることを会社に通知した。JHD Holdings(Cayman)Limited(“JHD”)との提案された業務統合を完了するために、当社に追加のbr時間を提供することを延期し、JHDは中国三線都市にサービスする革新的な商家支援プラットフォーム である。2021年2月18日、当社はJHDと最終業務合併協定を締結することを発表した。当社がJHDと締結した最終業務合併協定によると、JHDは保証人を代表して延期を支援するために1，380，000ドルの融資を当社に提供することに同意しました。この融資は利息を計上せず、提案された業務合併が完了した後に支払われるだろう。取引は2021年第3四半期末に完了する予定で、取引は会社の株主の承認を得て、最終企業合併協定に規定されている条件と他の慣用的な完成条件を満たし、brを含む米国証券取引委員会は取引に関連する依頼書/募集説明書の審査を完了し、br}はある監督管理許可を受けた, ナスダック証券取引所が合併後の会社の証券上場を承認した。

2021年2月23日、会社は会社の会長兼財務総監の郝春義(Charlie Hao)に流動資金ローンとして50万ドルにのぼる無担保本券を発行した。この手形には利息が含まれておらず、当社が初歩的な業務合併及び清算を完了した後の比較的早いbrの時に全額返済しなければなりません。手形所持者は、自社の予備業務統合を完了した後、単位10.00ドル単位で手形を単位に変換することも可能である。これらの単位は，会社の初公募時にDouble Ventures Holdings Limited，I-Bankers Securities，Inc.，華茂，程照に発行された私募単位と同様である.当社は2021年3月31日までに累計200，000ドル を抽出しています(付記5参照)。

流動資金と持続経営

当社は2018年8月9日の設立以来，初公開発売前にその初期株主に株式証券を売却して得られた金と，信託口座以外に保管されている口座を運営資金用途とした配給先および初公開発売で得られた金を用いて，その運営資金を提供してきた。2021年3月31日現在、会社の運営銀行口座には71，736ドルがあり、信託口座に保有されている現金および有価証券は138，837，396ドルであり、これに関連する普通株 を企業合併または買い戻しまたは償還するために使用されている。

同社は、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金および繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座のほぼすべての資金を使用して初期業務統合を完了する予定である。必要な範囲内で、会社の保証人、高級管理者と取締役又はそのそれぞれの関連会社は、必要に応じて会社資金 (“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。2021年3月31日まで、会社の会長兼首席財務官の郝春義さんは、200，000ドルの資金繰り融資を会社に提供している。

会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形 は，企業合併完了時に返済し，利息を計上しないか，融資者によって適宜決定されるか，企業合併完了後に単位あたり10.00ドルの価格で追加のプライベート単位(“運営資金単位”) に変換される(付記5参照).

業務統合を完了する前に、会社は、信託口座以外の資金を用いて対象企業を決定·評価し、潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い、潜在目標企業又はその代表的なオフィス、工場又は同様の場所を往復し、会社文書及び潜在目標企業の重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する。

当社が目標業務を決定し、深い職務調査および協議業務合併の推定コスト が実際に必要な金額を下回っている場合、当社は、業務合併前にその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、業務合併を完了するために追加の融資を得る必要がある場合があり、または、業務合併完了後に大量の公開発行株の償還が義務付けられているため、この場合、会社は追加のbr証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。

流動性状況および強制清算日は、当社が2021年5月24日まで経営を継続できるかどうか(当社が予定している清算日)に大きな疑いを抱かせる。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は一切含まれておらず、会社が継続的な経営企業として経営を継続できなければ、それを調整する必要があるかもしれない。2021年5月20日、会社は、会社が業務統合を完了する締め切りを2021年5月24日から2021年8月24日に延長する(付記11、後続事件参照)が、会社が2021年8月24日までに業務統合を完了する可能性があることは保証されない。

付記2.主要会計政策の概要

陳述の基礎

付属の未監査簡明総合財務諸表はアメリカ公認中期財務資料会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会が公布した表格10-Q及び規則S-X第8条の指示に基づいて作成されたものである。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化、合併または省略されている。したがって、それらは、財務状態、トラフィック結果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査簡明総合財務諸表 には、財務状況、経営業績、列報期間のキャッシュフローを公平に報告するために必要な正常な経常的性質のすべての調整が含まれていると考えている。

監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2021年5月9日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。その中には、監査された財務諸表とその付記が含まれている。2021年3月31日までの3ヶ月の中期業績は、2021年12月31日までの年度または今後の任意の中期期間の予想業績を必ずしも示すとは限らない。

新興成長型会社

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、他の非新興成長型会社の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、Sarbanes-Oxley法案第404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社が移行期間を延長することを選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された時、ある基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。 これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場企業は新興成長型会社 でもなく、新興成長型会社でもなく、会計基準の潜在的な違いを用いて移行期間を延長することを選択することは困難または不可能である。

予算の使用

公認会計原則に基づいて審査されていない簡明総合財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。本財務諸表期間中、管理層は株式証負債の公正価値を推定する際に重大な判断を行った。実際の結果は、その株式証明負債公正価値推定を含む推定値と大きく異なる可能性がある。

償還可能な普通株

当社は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権利を有する普通株式を含む)が所有者制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還されなければならない権利が、当社の制御範囲内に完全にある普通株式ではない)を一時的権益として分類する。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社のbr制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。そのため、2021年3月31日及び2020年12月31日に、それぞれ13，116，124株の普通株及び13，125，105株の普通株(償還しなければならない)が当社の審査を受けていない簡明総合貸借対照表の株主権益部分以外に臨時権益列報とした。

製品発売コスト

総発売コストは4，154，255ドルであり、代表株式および代表株式証を含む公正価値はそれぞれ1，035，000ドルおよび1，640，028ドルである。合計4，118，255ドルの取引コストのうち、現金取引コストは3，083，255ドルであり、うち2，415，000ドルは引受料であり、業務統合を完了する際に支払うべき繰延引受手数料402，500ドル(以下に述べる)と、IPOによって生成されるIPOに直接関連する法律、会計、および他の費用の他の発売コスト668，255ドルとを含む。すべての取引コストは初公募完了時に当社の権益に計上されている。

所得税

ASC主題740“所得税”は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 会社の経営陣は英領バージン諸島が会社唯一の主要な税務管轄区域であることを確定した。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2021年3月31日と2020年3月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税項目、あるいはその立場から大きなずれを引き起こす可能性のある審査問題は発見されていません

英領バージン諸島政府は現在収入に課税していない。英領バージン諸島連邦所得税条例によると、会社は所得税を徴収しない。そのため、所得税は会社が監査していない簡明総合財務諸表 に反映されていない。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。

普通株1株当たり純収益

1株当たり純収益(損失) の計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株で割った加重平均である。1株当たりの配当収益(損失)を計算する際には、(I)初公開、(Ii)超過配当権の行使及び(Iii)個人配給単位に関する発行の権利証の影響は考慮されていない。株式承認証の行使は、将来の事件の発生及び在庫株方法によるこれらの引受証の引越に依存するからである。公共部門からの引受権証は6，900，000株の普通株を購入することができ、私募部門からの引受権証は175，000株の普通株を購入することができ、合計7，075，000株を行使することができる。

当社が審査していない簡明総合経営報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法に類似した方式で償還すべき普通株の1株当たり収益(損失)を列報することが含まれている。普通株の1株当たり純収益は、普通株を償還可能な基本収益と希釈収益を含み、それぞれ信託口座の2021年3月31日と2020年3月31日の利息収入で割る。2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間の純収入を当期発行可能普通株で割った加重平均はそれぞれ13，800，000株と13，800，000株であり，普通株1株当たりの基本と希薄化後の純利益はそれぞれ0.00ドルと0.06ドルであった。

二零二一年三月三十一日及び二零二年三月三十一日までの三ヶ月間、普通株式1株当たりの償還不可基本及び償却純損失の計算方法は、純損失をそれぞれ当期発行不可普通株の加重平均3，903，500及び3，903，500で割って、1株当たりの基本及び当期普通株損失をそれぞれ$(0.02)及び$0.00とする。

普通株を償還できないのは、創設者株式、代表株式及び個人配給単位に関する普通株を含み、このような株式brは何の償還機能もなく、信託戸籍が稼いだ収入にも関与していないからである。

信用リスクが集中する

会社を信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に信託口座に保有されている現金や投資が含まれている。現金は金融機関のbr口座に保存されており，連邦預金保険カバー範囲の250，000ドルの上限を超える場合がある.2021年3月31日現在、当社は損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。

金融商品

同社は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”と ASCテーマ815“派生ツールとヘッジ”の下で、負債と権益の特徴を同時に持つすべての金融商品を分析した。最初の公募によると、当社は13，800，000単位(引受業者が超過配給選択権1，800，000単位を全面的に行使することを含む)を販売し、普通株、1つの権利(“公権”)および1つの 引受権証(“公権証”)を含む(付記3参照)。初公募終了と同時に、当社は350，000株の普通株、350，000株の株式承認証(“私募株式承認証”)および350，000項の権利(“私募 権利”)を含む350，000個のプライベートユニット (付記4参照)を販売している。IPO引受業者への補償として，当社は当社引受業者に690，000件の代表権証 を発行した(付記6参照)。当社はその公証、公権、私権を持分ツールとして会計処理を行っている。当社は私募権証と代表権証を責任ツールとして入金しています。

金融商品の公正価値

当社は、金融資産および負債についてのASC 820の基準 に従い、これらの資産および負債は、各報告期間において、金融資産および負債が少なくとも毎年公平な価値で再計量および報告されるのではなく、公正な価値に応じて再計量および報告される。

派生株式証負債

当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。

管理層は、発行された株式引受権証を含むASC 480およびASC 815-15に従って、そのようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴 を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は， などのツールが負債や権益と記入すべきかどうかを含み，各報告期間の終了時に再評価される.ASC 825-10“金融商品”によると、株式証券負債の発行による発売コストは、財務諸表で発生していることが確認されている。

当社は350，000件のプライベート株式承認証及び690，000件の初回公募に関連する代表株式証(“責任株式承認証”と呼ぶ)を販売している(付記4及び 付記6参照)。ASC 815-40によると、当社のすべての未償還負債証は派生負債であることが確認されています。 したがって、私たちは公正価値に基づいて株式証明ツールが負債であることを確認し、各報告期間内にこれらのツールを公正価値に調整します。この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される

最近発表された会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会は“アメリカ会計基準”第2020-06号、“債務と転換及びその他のオプション”(サブ特別テーマ470-20)と“実体自己権益中の派生商品とヘッジ契約”(サブテーマ815-40)：“実体自己権益中の転換可能なツールと契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)を発表し、 は現行公認会計原則が要求する主要な分離モードを廃止することによって、転換可能なツールの会計計算を簡略化した。ASUはまた、株権とリンクした契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、 はある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用します。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローに影響を与えない。他にASUSは採用されていない。

注3.初公募

初公募により、当社 は1単位当たり10.00ドルの買収価格で13，800，000単位を売却し、その中には引受業者を含めて1，800，000単位の超過配給選択権を全面的に行使した。各単位は1株の普通株、額面なし、1つの権利と1部の償還回収可能持分証 (各部の完全株式承認証、1部の“公開株式証”)から構成される。各権利は、その所有者が企業合併完了後に普通株式の10分の1(1/10)を得る権利を有するようにする。各公開株式権証の所持者は、普通株当たり11.50ドルの使用価格で1株普通株の半分(1/2)を購入する権利がある(付記7参照)。

注4.私募

初の公募が終了すると同時に、保険者、主要投資家及びi-Bankersは合わせて350，000個の個人単位を購入し、その中の275，000個は当社の保証人、主要投資家が購入し、75，000個はi-Bankersが購入し、総購入価格は3，500，000ドルである。各プライベート 単位は、株式普通株(“私人株”)、1つの権利(“プライベート権利”)および1つの引受権証(“プライベート株式証明”)からなる。各私権は、その所有者が企業合併完了時に10分の1(1/10)の普通株式 を得る権利を持たせる。1部の株式承認証所持者は1株11.50ドルの取引価格で普通株の半分(1/2)を購入する権利がある。私募所得純額は，信託br口座が保有する初公募所得金に加入している。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募を売却して得られた純額は公衆株式の償還(法律の規定に制限されている)および個人単位に使用され、すべての関連証券は満期時に一文の値になります。

付記5.関連者取引

方正株

2018年10月、当社 はその初期株主(“方正株式”)に1，437，500株の普通株を発行し、総購入価格は25，000ドル、 または1株約0.017ドルであった。2020年1月および2月に、当社はそれぞれ発行済み普通株1株当たり1株配当 および1株配当1.2株を発行し、初期株主に合計3，450，000株の方正株式を保有させた。株式配当金は、添付されている審査簡明総合財務諸表にさかのぼって再記述される。

3，450，000株の正株のうち、45，000株は初期株主によって没収されたが、引受業者の超過配給は全部または部分的に行使されなかった。引受業者は超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、450，000株の方正 株は没収されなくなった。

また、特定の限られた例外を除いて、初期株主は信託(創業者株の所有権を譲渡しない)に同意している。 最初の株主が発行または公開市場で買収した任意の単位または構成単位の株式を含まない：(I) から50%の方正株式について、企業合併6ヶ月周年日または企業合併終了後30取引日以内の任意の20取引日の普通株式終値が12.50ドルを超える日(早い者を基準とする)および(Ii)他の50%の方正株式に関する期間業務合併が終了した月記念日 、会社の大衆株主の承認を得ない限り。しかしながら、企業合併後、すべての流通株が現金(資産売却後の清算のように)または別の発行者の株式に交換または変換される取引が存在する場合、創始者株(またはその下の任意の普通株)は、Br}がホスト参加から退出することを許可されなければならない。さらに、すべての初期株主は、企業合併終了後30(30)日まで、その個人単位(または個人単位を構成する任意の証券)を預けることに同意した(初期株主が発行予定または公開市場で買収する任意の単位を含まない)。

本票の関連先

2021年3月31日現在、未返済の本チケットはありません。

行政支持手配

当社は当社の高級管理者(“サービス側”)の関連会社(“サービス側”)とbr}行政支援協定を締結し、2020年2月19日から企業合併や自社清算を完了するまで、当社はサービス側に合計最大12万ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政サービス料金を支払うことに同意しました。 2021年3月31日現在、この等の管理費は当社が全額サービス側に支払いました。

関係者ローン

企業合併に関する取引コストを支払うために、保証人、高級管理者、取締役またはそれらのそれぞれの関連会社は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済に使用されない。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は、業務合併完了時に返済され、利息を計算せず、または貸金人が自ら決定するか、または業務合併完了後に単位当たり10.00ドルの価格で追加のプライベート単位(“運営資金単位”)に変換される。

2021年2月23日、会社は董事会主席兼首席財務官の郝春義さんに資金繰り資金貸付本券を発行し、金額は500，000ドルに達した。浩さんは2021年2月23日と2021年3月3日に当社に100，000元を手形形式で貸与した。2021年3月31日現在、浩さんは当社に200，000元を貸与している。

関係者は融資を延期する

付記1で述べたように、会社は業務合併完了期間を最大2回延長することができ、毎回さらに3ヶ月延長することができる(業務合併完了総時間は21ヶ月)。会社が業務合併を完了するための利用可能時間 を延長するためには，初期株主および/またはそれらの関連会社または指定者が信託口座に総額2，760，000ドルの を入金しなければならず，合計2回延期される.このような支払いはローンの形で行われるだろう。ローンに関連するローン条項 はまだ協議されていません。当社が業務合併を完了すれば、当社は当社に発行した信託口座のbr収益からその融資金額を返済します。当社が業務合併を完了していない場合、当社はこのようなローンを返済しません。

付記6.支払の引受及び又は事項

リスクと不確実性

管理層は引き続き 新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、このウイルスは会社の財務状況と/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだこの財務諸表までの日付を簡単に確定できない。新冠肺炎とその他の伝染病の深刻な爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、全世界の経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、もし新冠肺炎がその業務運営及びその業務推定値に重大な不利な影響を与える場合、潜在目標会社は私たちと潜在的な合併の討論 を延期或いは終了する可能性がある。新冠肺炎が著者らの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展 は高度に不確定かつ予測できず、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎の抑制或いはその影響を処理する行動などを含む。もし新冠肺炎や他の全世界的に注目されている問題による中断が予想外に長い間続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。添付されているbrの監査されていない簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

登録権

当社が初期株主、主要投資家及びi-Bankersと2020年2月19日に締結した登録権利協定によると、創業者株式、プライベート単位(及び関連証券)及び運営資金単位(及び関連証券)の所有者は登録権利を有することになる。当該等の証券を保有する多数の持分所有者は、最大3つの要求を提出する権利があり、当社に当該等の証券の登録を要求する。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.

企業共同マーケティング協定

当社はすでにI-Bankers を当社の業務合併の顧問に招聘し、当社と当社の 株主との会議に協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、当社の業務合併に関連する自社証券を購入することを意図した潜在 投資家に当社を紹介し、当社 の株主承認業務合併の獲得に協力し、当社の業務合併に関するニュース原稿と公開申告書類の発表に協力した。当社とI-Bankersとの合意によると、(I)企業合併直前の信託口座に保有している現金が償還後に少なくともIPO総収益の50%を占める場合、I-Bankersに支払うべき相談料は、信託口座の残り現金の2.75%となり、(Ii)企業合併直前の信託口座に保有している現金が償還後にIPO総収益の50%を下回る場合、I−Bankersに支払うべき顧問料は、初回公募株総収益の1.375であり、(Iii)上記(I)と(Ii)があるにもかかわらず、企業合併直前に償還後信託口座に保有する現金金額 が20，000，000ドル未満である場合、I−Bankersに支払うべき顧問料は、現金と証券の組み合わせで支払われ、割合は、業務合併で対象株主とその株主に支払われる現金と証券対価格と同じである。しかし、いずれの場合も、このような相談費の現金部分は1，000，000ドルを下回ってはならない。

繰延引受委員会

繰延引受手数料402，500ドルは、会社の業務合併が完了した後にのみ信託口座からi-BankersおよびEarlyBirdに支払います。繰延発売手数料は業務合併完了時にのみ支払います。ビジネスグループ が完了していない場合、この延期発行手数料は没収される。どの引受業者も繰延発売手数料の任意の課税利息を得る権利がない。

代表者株

2020年2月24日、会社はi-BankersとEarlyBirdに合計103，500株の代表株を発行し、IPO引受業者としてのサービスに関係している。引受業者は、会社が初期業務合併を完了するまで、代表のいかなる株式も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した。また、引受業者は、(I)初期業務合併が完了したときに当該株式の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)自社が合併期間中にその初期業務合併を完了できなかった場合には、代表株式の割り当てに関する権利を信託口座から清算することを放棄する。単位10.00ドルの募集株価で計算すると、103，500株の普通株の公正価値は1，035，000ドルであり、これは初めて公開募集の支出であり、 の募集完了時に直接株主権益を計上することになる。

この等株式はFINRAが補償を受けているとみなされているため，FINRA規則第5110(G)(1)条によると，同社の初公募に関する登録声明が発効した日から180日以内に販売が禁止されなければならない。FINRA規則5110(G)(1)によれば、 これらの証券は、登録宣言発効日直後180日以内に、その証券に対して誰もが行ういかなるヘッジ、空売り、派生、下落または上昇取引の標的とはならず、 も、登録声明発効日直後の180日以内に売却、譲渡、譲渡、質権または質権とはならないが、発売に参加する任意の引受業者および選択された取引業者およびその誠実な上級管理者またはパートナーを除外する。

代表的手令

2020年2月24日、会社はi-BankersとEarlyBirdに合計690，000件の代表株式権証を発行し、1株12.00ドルで行使することができ、彼らのIPO引受業者としてのサービスと関係がある。代表持分証は、当社の登録説明書の発効日から1周年から当社の最初の業務合併が終了してから当該発効日から5周年までの期間内の任意の時間に、現金またはキャッシュフリーの基準で行使することができます。引受業者はそれぞれ同意し、登録声明が発効した日から5年後、その或いはその指定者は株式承認証を行使してはならない。当社は690，000件の代表株式証を入金し、初公開株式の支出として、直接株主権益に計上している。Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、代表権証の公正価値は、約1，640，028ドル(または権利証1部当たり2.38ドル)と推定される。引受業者に付与された引受権証を代表する公平値は，授与日に，(1)期待変動率31.5%，(2)無リスク金利1.536%，株価10.00ドル，取引価格12.00ドル，および(3)期待年間5年と仮定した

代表の株式引受証と代表の引受証によって購入された当該等の株式はFINRAの補償とされているため， はFINRA規則5110(G)(1)による登録宣言発効日後360日以内にロックされる.FINRA規則5110(G)(1)によれば、これらの証券は、登録声明の発効日から360日以内に、誰もが行う任意のヘッジ、空売り、派生ツール、下落または上昇取引の標的としてはならず、登録声明の発効日直後360日以内に売却、譲渡、譲渡、質権または質権を有してはならないが、IPOに参加する任意の引受業者および選択された取引業者およびそれらの誠実な上級管理者またはパートナーを除いてはならない。代表株式証は保有者に必要に応じて“振り戻し”権利を付与し、それぞれ5年と7年であり、brに関する登録声明の発効日から、証券法に基づいて代表株式証を行使して発行された普通株式登録までである。引受手数料を除いて、会社は証券登録に関連するすべての費用と支出を負担し、これらの費用は所持者が自分で支払う。代表株式承認証を行使する時に普通株を発行できる使用価格及び数はいくつかの情況下で調整することができ、配当金或いは当社が資本再編、再編、合併或いは合併を行うことを含む。しかし，代表的な株式承認証は，普通株の発行価格がその行使価格 を下回ることで調整されることはない.

月24日^{これは…。}2020年2月までの代表権証発行の日，会社はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて代表権証の公正価値を約1，640，028ドル(または1権証あたり2.38ドル)と推定した。引受業者に付与された代表株式証の公正価値は、以下の仮定に基づいて推定される：(1) 期待変動率は31.5%、(2)無リスク金利は1.536%、株価は10.00ドル、実行価格は12.00ドル、および(3)期待 寿命は5年である

付記7.派生株式証負債

2021年3月31日現在、br社は350，000件の私募株式証明書の未返済、690，000件の未償還代表権証を持っている。私募株式証及び代表株式承認証は株式証の負債であることを確認し、その後公正価値によって計量した。

私募株式証明書は公開株式証(付記9参照)と初めて公開発売された単位と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株は業務合併完了後30日まで譲渡、譲渡或いは売却できないが、いくつかの限られた例外状況は除外される。さらに、個人株式承認証は、キャッシュレスに基づいて行使することができ、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還することができない。個人持分証が初期購入者又はその許可譲渡者以外の者によって所有されている場合、個人株式承認証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

代表権証 は公共権証と個人権証とは異なる.代表権証の執行価格は12ドルで、償還できない。代表的なbr}株式承認証はすでにFINRAによって補償され、販売禁止期間の制限を受けている。当社は代表株式証を負債と見なしており、ASC 815-40によると、当社は代表株式証を承認した購入者に登録株式を交付しなければならないため、現金決済純額を負担する。

付記8.以前に発表された誤報合併財務諸表を訂正し、簡素化または監査

2021年4月12日、米国証券取引委員会の従業員は“特殊目的買収会社(SPAC)が発行した権証会計と報告を考慮した従業員声明”(“米国証券取引委員会従業員声明”)を発表した。米国証券取引委員会の従業員声明では、米国証券取引委員会の職員は、SPAC権証によく見られるいくつかの条項および条件は、SPACの貸借対照表上で権益ではなく負債に分類することを要求する可能性があると考えている。歴史的に見ると、権利証は貸借対照表に負債ではなく権益構成要素として反映され、経営報告書は権証推定公正価値のその後の非現金変化を含まない。

設立以来、当社はずっとその株式承認証(公有株式証と私募株式証及び代表権証を含む)を会社の貸借対照表 に計上し、討論と評価を経て、そしてアメリカ証券取引委員会従業員の声明を考慮して、当社は結論を得て、 その私募株式証と代表株式証は負債列報とし、その後公正価値の再計量を行うべきである。

重述の影響

影響を受けた期間の貸借対照表、業務表、キャッシュフロー表への影響を改めて述べる。再記述は経営、投資または融資活動の純キャッシュフローに影響を与えない。

注9.株主権益

優先株 -当社は数量を制限しない無額面優先株を発行することを許可して、5つの種類に分けて、A類からE類まで、1株当たりの優先株の名称、権利及び優遇は当社の取締役会が改訂及び再予約した組織定款大綱及び定款細則の決議によって決定することができ、このような指定、権利及び優遇を確定することができる。会社 は5種類の優先株を持ち，会社が1種類ごとの優先株を発行する条項に柔軟性を持たせている.単一 カテゴリのすべての株は同じ権利と義務を持っていなければならない。したがって、5種類の優先株から、会社が異なる時期に異なる条項で株を発行することを許可する。2021年3月31日と2020年3月31日現在、発行済み、発行済みの優先株は指定されていない。

普通株 -当社は数量無制限の普通株を発行する権利があり、額面がありません。会社普通株の所有者は1株当たり1票の投票権を有する。2021年3月31日と2020年3月31日までに、それぞれ13，116，124株と13，125，105株の普通株を償還する必要がある。2021年3月31日と2020年3月31日現在、発行済みと発行済み普通株はそれぞれ4，587，376株と4，578，395株である。

権利.権利·各権利保持者は、業務合併が完了した後に、権利保持者が彼、彼女またはそれが所有している業務合併に関連するすべての普通株式を償還したとしても、または業務合併前の活動に関する当社の修正および再署名された組織定款大綱および定款細則を取得する。企業合併が完了すると、権利所有者は、これに関連するコストが最初の公募株式投資家によって支払われた単位購入価格に含まれているので、追加のコストを支払う必要がないであろう。公有権利を交換する際に発行可能な株式は自由に売買可能となる(当社連属会社が保有する株式は除く)。

注10.株式承認証--公共とプライベート

初めて公開発売された株式承認証の単位(“株式公開承認証”)は整数株でしか行使できない。公開株式証を行使した後，断片的な株式 は発行されない.公開株式証は、(A)業務合併の完了又は(B)初回公募に関連する登録声明の発効日から12(12)ヶ月以内に(遅い者を基準として)行使される。当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、公開株式証を行使した後に発行可能な普通株をカバーしていない限り、現金でいかなる公共株式承認証(Br)及び当該等の普通株に関連する現行株式募集規約を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株をカバーする登録声明(Br)が企業合併完了後90日以内に発効していない場合、所持者は証券法下の有効免除により、有効な登録声明があるまでの時間及び有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、現金なしで公開株式権証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしでその公共持分証を行使することができない。株式公開承認証は企業合併が完了した後、または償還または清算後より早い5年以内に満期になる

(X)当社が1株当たり9.50ドル未満の発行価格又は有効発行価格 (当該発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定する)、(Y)当該等が発行した総収益が総株式収益及びその利息の60%以上を占め、(Y)当該等が発行した総収益が初期業務合併に利用可能な資金の を占める場合、公募株式証発行権価格は調整される。および(Z)当社が初期業務合併を完了した前の取引日から20取引日以内に、普通株の出来高加重平均取引価格(この価格すなわち“市価”)は1株当たり9.50ドル未満であり、株式承認証の行使用価格は(最も近い)市価の115%に調整され、上述した1株18.00ドルの償還トリガ価格は市価の180%に調整される(最も近いbrセントまで)。

当社は引受権証(私募株式承認証、まだ償還されていない代表株式証を含まず、及び当社に提供する運営資金ローンを支払うために保証人、初期株主、高級管理者、取締役又はその関係者に発行された任意の関連単位の任意の株式証明書を含むことができる)、br}はすべて部分償還ではなく、株式証1部当たりの価格は0.01ドルである

もし当社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に、持分証合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って株式承認証を行使することを要求する権利がある。株式引受証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、株式配当金の発行、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし、株式承認証は普通株の発行に対して を調整することはなく、価格はその行使価格を下回る。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関連するいかなるこのような資金も受けず、br社が信託口座外に保有している資産からそのような権証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない

付記11.公正価値計量

公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって課金される価格 として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。

この階層構造は、同じ資産または負債のアクティブ市場において調整されていないオファーを、最も高い 優先度(1レベル測定)および最も低い優先度 を観察不可能な入力(3レベル測定)に与える。これらの階層には

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベルに基づいて投入され，公正価値階層構造において全体的に分類される.

2021年3月31日および2020年12月31日まで、手形の短期的な性質により、現金、前払い支出、売掛金、売掛金、支払特許権税および関連側手形に対する帳簿価値はその公正価値に近い。当社が信託口座に保有するポートフォリオは、元の満期日が185日以下の米国債への投資、または米国政府証券に投資する通貨市場基金、または両者の組み合わせを含む。取引証券の公正価値は、活発な市場の見積もりに基づいて決定される。

付記7で述べたように、当社はすでに結論を出し、その私募株式証及び代表株式承認証は負債として報告すべきであり、その後再び公正価値 を計量すべきである。したがって，私募権証と代表権証の公正価値は第1レベル計量 から第3レベル計量に分類される.

以下の表は、当社が2021年3月31日と2020年12月31日に公正価値で恒常的に計量する資産と負債に関する情報 を提供し、満期まで保有する証券の公正価値を以下のように示す。

私募権証及び代表権証の公正価値は、それぞれ2020年3月31日及び2021年3月31日までの3ヶ月間、Black-Scholesモデルを用いて推定される。当社は、権利証負債公正価値がそれぞれ16，700元及び81，228ドル減少することによる営業報告書費用を確認し、添付の経営報告書に派生権証負債の公正価値変動として一覧表示する。

私募権証と代表権証の推定公正価値は第三級投入を使用して確定された。これらの推定値に固有の仮定は，期待株価変動，期待寿命，無リスク金利，配当収益率に関係している.当社は、同業会社を選定した歴史と隠れた変動率と、株式承認証の期待残存寿命に応じた自己変動率から、その普通株の変動性を推定している。無リスク金利は、付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存寿命と類似している。株式証明書の期待寿命は、その残りの契約期間と等しいと仮定する。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

以下の表は、会社権証のその計量日における第3級公正価値計量投入に関する数量化情報を提供する

2018年2月9日(設立)から2020年3月31日までの期間および2020年6月30日から2021年3月31日までの間に株式証明書負債を派生させた公正価値変動の概要は以下の通りである

注12.後続事件

当社は、貸借対照表の日以降、監査財務諸表が発行されていない日までに発生した後続事件と取引を評価しました。この審査によれば、先に開示された事項を除いて、当社は、審査されていない財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続イベントを発見することはありません。

当社は2021年5月20日にプレスリリース (“プレスリリース”)(注1)を発表し、その保険人双創控股有限公司(“保湿人”)が当社に自社の業務合併完了の締め切りを2021年5月24日から2021年8月24日に延期するよう要求したことを発表した(“延期”)。この延期は当社の管理書類が許可した最大二回三ヶ月延期の中で初めてです。保証人は当社に通知し、2021年5月24日までに合計1，380，000ドルを当社の信託口座に入金する予定です。JHD Holdings(Cayman)Limited(“JHD”)との提案された業務統合を完了するために、当社に追加のbr時間を提供することを延期し、JHDは中国三線都市にサービスする革新的な商家支援プラットフォーム である。

当社がJHDと締結した業務合併協定によると、JHDは代理保証人が延期を支援するために1，380，000元を当社に融資することに同意した。この融資は無利子融資であり、(I)業務合併が完了した日および(Ii)当社が清算した日に、早い者を基準とする。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“br}”四半期報告“)で言及されている”私たち“、”私たち“または”会社“とは、東石買収会社を意味します。br}は、私たちの”経営陣“または”管理チーム“とは、私たちの高級管理者と取締役を指し、私たちの”発起人“とは、英領バージン諸島の有限責任商業会社Double Ventures Holdings Limitedを意味します。br以下の会社の財務状況や経営業績の議論や分析は、本四半期報告に含まれる他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、“1933年証券法”(改正された)第27 A節と“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、実際の結果が予想や予測と大きく異なるリスクと不確実性を招く可能性がある に関する。本四半期報告では、歴史的事実に関する陳述以外に、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略と将来の経営の計画と目標に関する陳述はすべて前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した初公募最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分 にアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 当社は、新しい情報、未来のイベント、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負いません。

概要

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された空白小切手会社 であり、有限責任を負い(すなわち、私たちの株主は会社のメンバーとしてその株式の支払金額を超える会社債務を負担しない)、設立の目的は、株式交換、株式再編および合併、1つまたは複数の企業または実体の全部または実質的にすべての資産を購入すること、または1つまたは複数の企業または実体と任意の他の類似した業務統合を行うことである。私たちは、初公募株で得られた現金とプライベート部門の私募、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初期業務合併を完成させるつもりです。

私たちの最初のビジネスグループで 株を追加発行します：

同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると

私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、初期業務の組合せを改善する計画は成功しないかもしれません

最新の発展動向

二零二一年二月十五日、当社はケイマン諸島と免除会社UFINホールディングス(“UFIN”)、英領バージン諸島商業会社(“UFIN Pubco”)UFIN Tek Limited、英領バージン諸島商業会社およびPubco全資付属会社(“UFIN合併子会社”)のUFIN Mergerco Limited、買い手代表である個人小馬(シェルマン)Lu(売り手代表として)劉穎奎およびUfin Investment Limited(“Ufin Merge Sub”)と書面で契約を終了した。イギリス領バージン諸島商業会社及びUFINすでに発行された株式の唯一の所有者(“UFIN売り手”は、当社、UFIN、UFIN Pubco、UFINと合併子会社、セルマン小馬Lu、劉英奎及びUFIN売り手、“UFIN方”) が提案した業務合併について、先に当社の8-K表報告で開示されたように、 社は2020年11月9日にこの改訂及び再予約された業務合併プロトコル(“UFINプロトコル”)を締結した。このような通信協定によると、手紙協定の署名及び交付後、UFIN各当事者は UFINプロトコルの下のすべての権利及び義務は終了する(公開、守秘、費用及び支出、信託基金免除、終了及び一般規定に関連するいくつかの義務を除く)、いずれか一方又はその任意の代表はいかなる責任を負わない。

二零二一年二月十六日、当社は海航国際有限会社、英領バージン諸島会社(“海航”)、JHD Technologies Limited、ケイマン諸島会社(“Pubco”)、英領バージン諸島会社およびPubcoの完全子会社黄河合併有限公司(“合併子会社”)、ケイマン諸島ホールディングス(ケイマン)有限公司、ケイマン諸島会社(“JHD”)、黄河(ケイマン)有限会社(“黄河(ケイマン)有限公司”)と業務合併協議(“業務合併合意”)を締結した。ケイマン諸島 会社(“主要売り手”)と，合併合意日後に合併協定に署名して買い手，PubcoおよびJHDに合併プロトコル(それぞれ“売り手”および共通と主要な売り手(“売り手”))を納入して業務合併プロトコルの契約者となるJHD持株所有者1人あたりおよび当社保証人Double Ventures Holdings Limited(10.3節とその第XIIおよびXIII条(“保証人”)についてのみ)(“保証人”)である.

“企業合併協定”によると、その中に記載されている条項と条件を満たすことを前提として、“企業合併協定”が行われる取引が完了した場合、(A)合併子会社は自社と合併して当社に組み込まれるが、当社は引き続き既存の“br}実体(”合併“)としている。(1)当社はPubcoの完全子会社となり、(Ii)発効直前(企業合併協定を参照)前に、当社が発行および未償還の各証券は未償還となり、所有者がPubcoの実質的な同値証券を取得する権利と引き換えに自動的にログアウトする。そして(B)Pubcoは，Pubcoの普通株式(“株式取引所”，業務合併プロトコルとともに行われる合併や他の取引，“取引”)を交換するために，JHDのすべての発行および発行済み株式を売り手に買収する.

Pubcoが保有するJHD株式について売り手に支払う総対価格はPubco普通株(“取引所株式”)の総数 であり，総価値は(“交換対価格”)(I)10億ドル(1，000，000，000ドル)に等しく，(Ii)JHDとその直接·間接子会社の成約日までの現金総額に，(Iii)JHDとその直接·間接子会社の総負債を差し引いたものである。(Iv)合計10，000，000ドル を超える任意の未支払い取引支出金額を差し引くと、Pubco普通株1株当たりの推定値は、株式償還に応じてEast Stone普通株1株当たりの価格(“償還価格”)を償還または転換することに相当する。

Pubco普通株と連合取引所に関連する発行は、Pubcoの証券がbr}公開に関連することなく、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)条に基づいて免除登録を受ける。証券法のS規則によると，このような発行も証券法によるPubco普通株の取得に関するある売手の規定により登録を免除され，これらの規定により，これらの売手は非米国人の資格を満たしている.

取引終了時または成約前に、ホストエージェント(“ホストエージェント”)であるPubco、売り手、および大陸株式譲渡信託会社(または別の双方が受け入れ可能なホストエージェント)は、会社およびJHDに合理的に満足させるべきホストプロトコル(“ホストプロトコル”)を締結することに同意する。これにより、Pubcoは、成約時に売り手に発行可能な取引所対価格の10%(10%)の一定数の取引所株式(1株当たり償還価格建て)に相当する価値をホストエージェントに送達するように手配すべきである(配当として支払うか、またはそのような株式が交換または変換された任意の持分証券と共に、上記(“他のホスト財産”)の任意の他の配当金、分配または他の収入と共に保有する)。ホスト財産)は、個別のホスト口座(“ホスト口座”)に入金され、“企業合併プロトコル”および“ホスト契約”の条項に従って支払われる。

収益が得られれば，売り手 はPubcoから購入した株式を購入する追加対価格として獲得した第三者信託株式 および他の第三者ホスト財産を取得する権利がある.稼いだ信託持株数がホスト持分数より少ない場合(定義は後述)、売り手は、差額に等しいホスト持株数 を没収し、このような受託株について支払うべき任意の計算されるべきが支払われていない配当金と共に、ログアウトのためにPubcoに発行する。

稼いだ収益シェアを計算する際には、以下の定義を適用すべきである

“預かり金を稼ぐ“ は以下の式の結果：代行シェア数*(収入/収益目標)である.

“利益目標“ は1.4億ドル(140，000，000ドル)に相当する金額を指す.

“配当年度“br”とは、決済後の第1会計四半期の初日から(いずれにしても2021年10月1日より早くてはならない)からその日の12(12)ヶ月の周年日までの期間を指す。

“信託シェア番号“ とは，ホストシェアの数である.

“収入.収入“br}とは、Pubcoが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているように、Pubcoおよびその子会社の利益年間の総合収入を意味するが、いずれの場合も、収入は利益目標を超えてはならない。

各当事者の取引完了義務は、 (I)企業合併協定と取引および関連事項が会社のbr株主に必要な投票によって承認されない限り、放棄しない限り、様々な条件によって制約され、(Ii)適用された反独占法に従って、任意の待機期間が満了する；(Iii)取引を阻止または禁止する法律や命令がない；(Iv)会社は償還および任意の私募融資を完了した後、取引終了までの有形資産純資産額は少なくとも5，000，001ドルである；(V)登録説明書の効力；(Vi)Pubco株主 がPubcoの組織規約の大綱と定款の細則を改訂する；(Vii)JHD及び当社は上述の各方面を合理的に満足させる証拠 を受け取り、Pubcoが外国の個人発行者として資格があることを証明する；(Viii)JHD及び当社が指定したPubco取締役会のメンバーを選出或いは委任する；及び(Ix)Pubco証券はすでにナスダックへの上場を許可した。

さらに、JHDが を放棄しない限り、JHD、Pubco、Merge Subおよび売り手が取引を完了する義務は、以下の成約条件、および慣例証明書および他の成約条件を満たさなければならない：(I)会社の成約時および成約までの陳述および保証 が真実で正しい(重大な悪影響を受ける)；(Ii)当社はすべての重大な面でその義務を履行し、すべての重大な面で業務合併協定項の下の契約を遵守しており、当社は取引完了の日または前に履行または遵守しなければならない。(Iii)業務合併協定が締結された日から、当社はいかなる重大な悪影響もない。(4)JHD およびPubcoは、成約時に売り手に渡される取引所株式部分に関する習慣登録権と、第三者ホストから売り手に発行される任意の現金管理株式(“売り手登録権プロトコル”)とを売り手に提供する“登録権プロトコル”を受信する。および(V)当社は、(償還および支払い償還が完了した後に)信託口座内の残りの資金および任意のパイプ投資の収益を含む、売り手が合理的に に満足する現金および現金等価物金額を代表する証拠を売り手およびJHDに提出した。

当社が放棄しない限り、当社の取引完了義務は、慣例証明書とその他の成約条件を満たさなければならない：(I)JHD、Pubcoと売り手の陳述と保証 は成約時と成約時点で真実である(重大な悪影響を受ける)。(Ii)JHD、Pubco、合併付属会社および売り手は、各重大な面でそれぞれの義務を履行し、すべての重大な側面で業務合併協定の下でそれぞれの契約および合意を遵守しており、これらの契約および合意は、完了日または前に履行または遵守しなければならない。(Iii)業務合併協定の締結日から、JHDまたはPubcoに重大な悪影響はなく、これらの合意は継続しており、まだ完了していない。(Iv)当社はPubcoによって署名された創設者登録権協定修正案を受け取った。(V) 会社は、Pubcoに購入株式が譲渡されたことを証明する株式および他の文書を受け取り、(Vi)当社は、JHDの任意の未償還オプション、株式承認証、または他の交換可能証券が終了したことを証明する証拠を受信し、これのためにいかなる代価 を支払うことなく、またはいかなる責任を負う必要がない

双方は、償還、信託口座で得られた金及び任意の個人配給の総収益を計算した後、当社が成約時に使用可能な現金brは1.1億元(110，000，000ドル)以上に達することに同意した。

それぞれ2021年2月23日と2021年3月3日に、我々の首席財務官と初期株主の一人、郝春義(チャーリー)さんが、当社から200，000ドルの運営資金貸付を貸し出した。会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。 企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。このような運転資金ローンは本チケットで証明されます。手形は、業務合併完了時に返済され、利息を計算せず、または貸金人によって適宜決定されるか、または業務合併完了後に単位当たり10.00ドルの価格(“運営資金単位”)で追加的なプライベート単位に変換される。

Br社は、2021年5月24日から、業務統合完了の締め切りを2021年5月24日から2021年8月24日に延長します(“延期”)。 今回の延期は、コーポレートガバナンス文書で許可された最大3ヶ月の延期のうち初めてであり、JHDとの提案業務統合を完了するための追加時間を提供しています。業務合併協定によると、JHDは、延期を支援するために、保証人を代表して当社に1，380，000ドルの融資を提供することに同意した。このような融資は無利子融資であり，提案された業務統合が完了した後に支払われる.

取引は2021年第3四半期末に完了する予定で、条件は、取引が会社の株主の承認を得ること、企業合併協定で述べられた条件が満たされていること、およびbrが米国証券取引委員会が取引に関連する依頼書/募集説明書の審査を完了したこと、br}がある監督管理部門の承認を受けたこと、およびナスダック証券市場が合併後の会社の証券上場を承認したことを含む。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2018年8月9日(設立)から2021年3月31日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株を完成させるために必要な活動であり、以下に述べるように、業務統合の目標会社 を決定する。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公募後に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入が生じることが予想される。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用の結果として費用が増加すると予想されます。

2021年および2020年3月31日までの3カ月間に，吾らはそれぞれ純収益(損失)89，814ドルおよび742，785ドルを記録し，大陸株式譲渡信託会社(“信託口座”)が受託者(“信託口座”)として米国の信託口座に保有する有価証券の利子収入 を含み，それぞれ運営コスト109，937ドルおよび94，824ドルで相殺された。

流動性と資本資源

2020年2月24日、初公開12，000，000単位(“単位”)を完成させ、初公開発売の引受業者(“引受業者”)により超過配給選択権を全面的に行使し、単位当たり10.00ドルの価格 で1，800，000単位を追加販売し、総収益は138，000，000ドルに達した。初公開および追加単位の販売を完了するとともに，個人配給単位あたり10.00元で350，000単位(“プライベート配給単位”) の販売を完了し，得られた毛収入は3，500，000元であった.

2020年2月24日、初公開株式について、吾らは引受業者代表及びその指定者に計103，500株の普通株 及び690，000株の株式承認証を発行し、1株当たり12.00ドル(あるいは本店使用価格8，280，000ドル)で行使できる(“代表株式承認証”)。初公募と私募部門の純収益は計1.38億ドルで、ノースカロライナ州モルガン大通銀行の米国信託口座に入金され、CSTが受託者を務めている。

初公開と私募については，信託口座に合計1.38億ドルが入金されている。初公開発売に関する総取引コストは4，154，255ドルであり，代表株式の価値1，035，000ドルを含むが，代表株式証の価値1，640，028ドルは含まれておらず，後者は会社のバランスシートに派生権証負債として入金されている。4，154，255ドルのうち、3，083，255ドルは、2，415，000ドルの引受料を含む取引の現金コストであり、402，500ドルは、ビジネス統合完了および668，255ドルの他の発行コストに繰延されている。

2021年3月31日現在、私たちが信託口座に保有している取引可能証券は、米国政府国庫券、185日以下の期限の手形および債券、または通貨市場における138，837，396ドル(約837，396ドルの利息収入を含む)である。信託口座残高の利息収入は私たちが税金を支払うために使うことができます。2021年3月31日現在、Trust 口座で稼いだ利息から何の資金も引き出していません。

私たちは、信託br口座に保有されている資金(繰延引受手数料および引受業者代表I-Bankers Securities，Inc.に支払ういくつかの相談料を含まない)を含む、初公募株および私募機関のすべての純収益を使用して、1つまたは複数の目標業務を買収し、それに関連する費用を支払う予定である。私たちの株式の全部または一部が、私たちの初期業務統合を達成するための対価格として使用される場合、信託口座に残っている 収益および任意の他の未支出の純収益が運営資金として使用され、目標業務の運営に資金 を提供する。このような運営資金は、戦略的買収および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための、目標業務の継続または拡大を含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金が、初期業務統合を完了する前に発生した任意の運営費用または発見者費用を支払うのに十分でない場合、これらの資金は、そのような費用の返済にも使用することができる

2021年3月31日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は71，736ドルです。我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に潜在的買収対象の決定と評価、潜在的なターゲット企業の業務遂行調査、オフィス往復、潜在的ターゲット企業の工場または同様の場所、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意の審査、買収するターゲット企業を選択し、初期業務組み合わせを構築、交渉、改善するために使用する予定である。

運営資金の不足を補うために、初期業務合併に関する取引コストを支払うために、初期株主、会社幹部、取締役またはその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。貸手の選択権によれば、最大1，500，000ドルのこのようなローンは、単位10.00ドルあたりの価格を単位 に変換することができる(例えば、1，500，000ドルの手形 がこのように変換されると、所有者は150，000株の普通株を取得し、150，000株が15，000株の普通株を取得する権利と150，000株が75，000株の株式を購入する承認証とを得る)。初期業務合併が完了していない場合、ローンはbr信託口座にない資金のみで返済され、利用可能な範囲でのみ返済されます。第三者がこのような資金を貸し出し、brを求め、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を免除すると信じていないため、初期株主、会社役員、取締役、またはその関連会社以外の他の者に融資を求めることはないと予想される

運営業務に必要な支出を満たすために余分な資金を調達する必要はないと考えられる。しかし，深い職務調査や初期業務統合の交渉を行うコスト がそれに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合，初期業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある.さらに、私たちは、初期業務の組合せを改善するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。または、初期業務の組合せが完了した後にかなりの量の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券またはbrを発行して、その初期業務の組合せに関連する債務を生成することができます。適用証券法を遵守した場合、初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけであり、この場合、追加の証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。私たちの最初の業務合併後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません

表外融資手配

2021年3月31日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、表外手配を促進するために設立された未合併実体または金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)との関係を構築する取引には参加しない。私たちは、表外融資の手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の他のエンティティの債務または約束を保証する、または任意の非金融資産を購入することを達成していません

契約義務

私たちには長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、長期負債はありません。私たちの役員の付属会社East Stone Capital Limitedにオフィススペース、公共事業 および秘書と行政サービスの四半期費用30，000ドル(合計120，000ドルまで)を支払う以外はありません。2020年2月20日からこれらの費用を徴収し、会社が初期業務合併や会社清算を完了するまで四半期ごとにこれらの費用を徴収し続けます(合計120，000ドルまで)。当社は2021年3月31日現在、East Stone Capital Limitedに支払われた計120，000ドルを履行し、この契約義務を解除しました。

肝心な会計政策

米国公認会計原則(“GAAP”) に基づいて財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の日付の開示または資産と負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.同社は以下の重要な会計政策を決定した

償還可能な普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480 “負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、転換が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツール に分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、所有者によって制御されるか、または不確定事象が発生したときに償還可能であり、完全には我々の制御範囲内ではない) は、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株式brはいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受ける可能性があると考えられています。したがって、2021年3月31日には、償還が必要な普通株は一時的権益として償還価値に従って報告され、brは私たちの貸借対照表の株主権益部分の外にあります。

最近の会計声明

2020年8月、財務会計基準委員会は“アメリカ会計基準”第2020-06号、“債務と転換及びその他のオプション”(サブ特別テーマ470-20)と“実体自己権益中の派生商品とヘッジ契約”(サブテーマ815-40)：“実体自己権益中の転換可能なツールと契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)を発表し、 は現行公認会計原則が要求する主要な分離モードを廃止することによって、転換可能なツールの会計計算を簡略化した。ASUはまた、株権とリンクした契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、 はある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用します。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローに影響を与えない。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

2018年8月9日(設立)から2021年3月31日までのすべてのイベントは，我々の設立，初公募株の準備，および我々の初期業務統合のための目標を探すことに関係している.2021年3月31日に、私たちは市場リスクにさらされた金融商品を何も持っていない

項目4.制御とプログラム

開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}テーブルに指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営陣に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営者に伝達されることを保証するために、制御及び手続に限定されない。

評価開示制御とプログラム

監督の下、私たちの経営陣(私たちのCEOとCEOを含む)の参加の下で、私たちの開示制御とプログラムの設計と動作の有効性を評価し、 は“取引法”規則13 a-15(E)と15 d-15(E)に基づいて定義されている。以上のことから、私たちの認証者は、財務報告の内部統制に大きな弱点を発見しました。米国証券取引委員会従業員声明発表後、独立公認会計士事務所 と協議した後、我々の管理層と監査委員会は、2020年2月28日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日と2020年12月31日までの監査と濃縮合併報告書と、それぞれ2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日までの経営報告書を再報告すべきであると結論した。

このような重大な欠陥、再記述、私たちのいくつかの引受権証に対する会計変更のため、私たちの認証者は、本報告で述べた期間が終了するまで、私たちの開示制御とプログラムは有効ではないと結論した。

財務内部統制の変化 報告

2021年3月31日までの最近の財務四半期において、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは財務報告の内部統制に大きな影響を与え、 または合理的な可能性がそれに大きな影響を与える。添付の財務諸表付記2で述べたように、いくつかの株式承認証を負債の分類として訂正するために、上述したbr財務諸表を再記述することを考慮して、我々は、適用される会計要求を識別して適切に適用して、 をよりよく評価し、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準の細かい違いを理解するために、私たちのプロセスを強化する予定である。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供し、私たちの人員と第三者の専門家との間のコミュニケーションを強化し、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談することを含む。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

ない。

第1 A項。リスク要因です

本四半期の報告日までに、米国証券取引委員会に提出されたForm 10−KT移行報告書に開示されているリスク要因に実質的な変化はない。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他の 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスク要因もまた、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。

第二項株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用

2018年10月、我々は1株当たり25，000ドル、約0.017ドルで1，437，500株の方正株を発行した。このうち発起人は625，000株を発行し、そのうち董事長兼チーフ財務官の郝春義さん氏が唯一の取締役であり、海軍賽航国際有限公司に625，000株を発行し、郝建国さんが唯一の取締役である郝建国さんに187，500株を発行した。2020年1月には、各普通株を2株に分割して株式分割を行った。これにより，我々の最初のbr株主は合計2，875，000株の方正株を保有している(うち375，000株までは引受業者の超過配給選択権がすべて行使されていない場合に没収される)。2020年2月、我々は1株当たり発行済み普通株 に1.2株1株の配当を発行し、我々の初期株主は合計3，450，000株の方正株を保有した(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した範囲で、その中で最大450，000株のbr株を没収することができる)。 このような証券は証券法第4(A)(2) 節に記載されている免除登録により発行された。規則D第501条の規定によると、私たちのすべての初期株主は認められた投資家です。私たちはこのような販売について引受割引や手数料を支払っていません。

2020年2月24日，12，000，000単位の初公募株を完成させた。各単位は1株の当社普通株、額面なし株式(“普通株”br)、1株の自社株式承認証(“株式承認証”)を含み、各株式権証所有者は1株11.50ドルで1株普通株の半分 を購入する権利があり、そして当社の予備業務合併を完了した時に10分の1(1/10)の普通株を得る権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，br社に120，000，000ドルの毛収入をもたらした。

2020年2月19日の日付の特定引受契約によると、当社は、超過配給(ある場合)(“超過配給選択権”)を補うために、最大1，800，000個の追加単位 を購入するために、引受業者に30日間の選択権を付与する。初公開発行が完了すると同時に、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。

2020年2月19日、会社 はi-Bankersとその指定代理人EarlyBirdCapital， Inc.(“EarlyBird”)に合計103，500株の普通株式(“代表株”)を発行し、彼らの初公募株引受業者としてのサービスに関連し、 により配給選択権を全面的に行使した。この等普通株は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.

2020年2月24日、会社 はi-Bankersとその指定者EarlyBirdに合計690，000件の1株12.00ドルで行使できる代表株式承認証を発行し、彼らの初公募株引受業者としてのサービス及び超過配給オプションを十分に行使した結果とした。

初公募が完了するとともに、日付が2020年2月20日のいくつかの単位引受契約(“私募配給契約”)により、保税人i-Bankers、華茂及び程昭と当社は私募単位当たり10.00ドルの買収価格で合計350，000個の私募部門の私募販売を完了し、当社に3，500，000元の総収益をもたらした。私募配給契約により、保証人は合計167，000個の私募部門 を購入し、華茂及び程照はそれぞれ108，000個の私募部門を購入し、I-Bankersは合計75，000個の私募部門を購入した。

私募単位 は、初公開発売時に販売された単位と同じであり、私募単位の一部である引受権証は、原始所有者またはその譲渡者が所有することが許可されていれば、当社が償還できない点である。また，私募単位の一部である引受権証がI-Bankersまたはその指定者または関連会社が所有している限り，登録声明発効日から5年後には を行使することはできない.当グループでは、当該販売について保証割引や手数料を支払う必要はありません。私募先の発行は，証券法第4(A)(2)節，ルールDおよび/またはルールSに記載されている免除登録に基づいて作成される.

初公募と私募部門の純収益のうち，138，000，000ドルが信託口座に入金された。

私たちは合計2，012，500ドルの引受割引と手数料を支払いました。繰延引受割引402、500ドルと最初の公募株に関連する他のコストと支出 668，255ドルは含まれていません。

I-BankersおよびEarlyBirdは、402，500ドルの引受手数料(“繰延手数料”)を会社の最初の業務合併(ある場合)が完了してから支払うことに同意し、繰延手数料は、信託口座からi-BankersおよびEarlyBirdに支払われる。このような資金 は、登録宣言に記載されているように、初期業務統合が完了した後にのみ発行される。ビジネス の組み合わせが完全でない場合、この延期手数料は没収される。どの引受業者も延期手数料を得て利息を計算する権利がありません。

我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については，本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい

三番目の優先証券は約束を破った。

ない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

プロジェクト6.展示品。

以下の証拠は、本四半期報告書10-Q表のアーカイブの一部として、または参照によって組み込まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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