DEFA14A

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

Evercore Inc

(その定款に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物における表計算費用

尊敬する株主：

Evercore 2022年度株主総会で採決された提案への重要な支援を手紙でお願いし、評価を行う際の独立した分析に感謝します。私たちの取締役会は、あなたがすべての提案に賛成票を投じることを提案し、特に第4号の提案に注意してください。私たちは株式インセンティブ計画の下で利用可能な株式数を650万株増加させることを提案します。私たちが株式増発を要求したのは、私たちが年間奨励的な報酬の大きな部分を株式形式で提供し続けるのに十分な余剰株式がないためであり、これは私たちの従業員と株主の利益に合致し、才能のある専門家を募集し、維持し続けることが、私たちの成長戦略の重要な原則である

その報告(ISS報告)では，機関株主サービス(ISS)が我々のを支援している報酬発言権提案と全体報酬計画、報酬と業績の整合性、および私たちの報酬計画の他のベストプラクティスを認めます。しかし、ISSは最終的に株主に第4号提案に反対票を投じることを提案し、これは数年前の株式計画提案に対する提案と一致し、数量化テストを適用しているため、私たちのビジネスモデル、業界、株式給与需要に適用された場合、これらのテストには重大な欠陥があります。その提案と，長期業務や報酬戦略に対する提案の重要性を考慮して，国際宇宙ステーション分析における欠陥を強調しなければならないと考え，添付ファイルAでこの欠陥を詳細に説明した

分析の欠陥を除いて，ISSの報告は，彼らの提案に従えば我々と我々の株主に与える大きな影響を解決していない.もし私たちの提案が失敗した場合、私たちは追加の株式を得ることができなくなり、私たちの取締役会が株主の最適な利益に合わないと考えている1つ以上の行動を取ることを要求されます。私たち従業員に支払う持分補償割合を下げること、投資家との長期的な同盟を減少させること、株主に還元できる現金を減らすことを含む。私たちのbr取締役会は、これらの行動は、私たちが業務を発展させ、株主のために価値を創造する能力を損なうと考えている

あなたが投票決定を下す時、私たちは人的資本に基づく企業として、私たちが株式を使用する方法は他の金融会社を含む多くの他の会社とは違うことを覚えておいてください。公平は私たちの業績報酬と留任理念の基本的な要素であり、私たちの組織全体の従業員を激励している。過去3年間、株式報酬の90%以上が非執行役員に付与された。私たちの広範な株式使用について、私たちはまた過去3年間の平均純マイナス焼損率を-2.6%に導く私たちの株式買い戻し計画を考慮してくれたことに感謝します。実際，我々は長年受けてきたフィードバックとEvercoreの有効な株式報酬計画のバランスをとるために努力してきたが，2018年と比較してISS計算での3年間平均未調整熱傷率は45%以上低下している。もしあなたの分析が私たちの買い戻し計画の影響、組織全体が株式権を広く付与するメリット、そして株主に対する私たちの応答を考慮すれば、私たちの損失率、潜在的な希釈、または他のbr定量化指標に対するあなたのいかなる懸念も緩和されると信じています。私たちの提案に反対票を投じることは実際に私たちの全体的な報酬計画を破壊し、私たちの戦略と成長計画に否定的な影響を及ぼすだろう

株主からのフィードバックに応えるために、2022年計画は、今後約2年以内に現在の環境下で私たちの業務を管理·発展させるために必要な株式数のみを要求します。私たちは慎重な株式給与管理の面で良好な記録を持っていて、あなたの私たちの提案に対する承認は私たちの発展の勢いを維持するために重要です。重要なことは、私たちがbr株を慎重に使用することは、従業員の維持および私たちの高級取締役社長(SMDS)の採用と向上に重要であり、これは2020年以来の収入と収益の強力な増加の重要な貢献要素である

最後に、私たちは依頼書に規定された報酬の枠組み内でEvercoreの価値を増加させるために引き続き努力することを保証します。我々は引き続き国際宇宙ステーションと協力し，我々の業務を正確に反映した数量化指標を開発していきたい。私たちは、この問題に時間をかけて、この提案を慎重に審議してくれてありがとうございます。先に議論したすべての理由で、私たちの取締役会は、第4号の提案に賛成票を投じることを提案しました

添付ファイルA

I.	ISS報告は、私たちの全体の報酬実践の多くの品質面を積極的に強調している

予備事項として，ISS報告を分析する際には，不利な提案が我々全体の報酬計画の属性や基本的なコーポレートガバナンス政策への懸念からではないことを認識することが重要である。実際国際宇宙ステーションは私たちを支持しています報酬発言権今年再び提案します。特に、ISSは、私たちのCEOの報酬と業績がかなり一致していることを発見し、私たちの報酬委員会のメンバーを支援する必要があることを発見しました。それはまた、私たちの計画とより広範なbr報酬計画におけるベストプラクティスを確認した



•	再定価(または現金買い戻し)がない水価以下の株式オプションまたは株式付加価値権	•	持分証券をヘッジしてはいけない

•	常緑樹条項はありません	•	RSUの4年間延期帰属

•	配当金を再ロードする必要はありません	•	報酬と業績の一致

•	自由株式回収禁止	•	計画工期が短い見込みだ

ISSは私たちの全体報酬計画と報酬委員会のメンバーを支持する点で私たちと一致しているが、株式報酬の使用を支持していないことは、この計画の核心的な構成要素であり、人的資本に基づく企業に全体的な報酬の一部を提供する重要で効果的なツールでもある。私たちの上場企業の初期にさかのぼって、私たちの給与委員会は長年メンバーを更新してきて、株式報酬を私たち全体の報酬計画の重要な構成要素としてきました。このような構造は私たちに良好なサービスを提供してくれて、これは私たちのIPO以来数年間の良質なSMDの増加と私たちが2022年の委託書に記述した強力な成長と財務業績からうかがえる

株主たちはまた私たちの報酬計画の価値を認識した。過去2年間で92%以上の票が私たちを支持してくれました報酬発言権提案と私たちの株主は私たちの前の二つの株式計画提案を支持する。私たちの株主との接触は、私たちの全体計画と持分使用が広く支持されていることを示しています。これは、株主が私たちの業務モデルと人的資本に基づく業務で株式報酬を使用するメリットを理解するのに時間がかかったからです

二、	ISS報告書は，その定量的試験に対する我々の広範な持分計画に基づく利点を定性的に評価していない

ISSが著者らの株式計画提案に対する提案は完全に一連の欠陥のある定量テストにおける著者らの表現に基づいており、緩和要素に対していかなる定性分析或いは討論を行っていない。対照的に、ISS報告書における私たちの提案に関する議論部分は、持分補償計画が潜在的に過剰希釈されていることと、彼らが私たちの逆希釈行動を考慮する前の希釈の推定との2つの結論陳述に限定される。私たちの取締役会が提案した半分の基礎的な数量化テストを無視することは、広範な株式計画のメリットが株式買い戻しによって相殺されるかどうかを決定するために、少なくとも定性分析を伴うべきであり、関連する株式使用量の増加が合理的であることを証明する。しかし、国際宇宙ステーションの報告では、このような定性分析(さらには私たちの株式報酬計画というbrの構成要素の承認)は全くない

私たちの従来成功した報酬と業務モデルはISS提案の中で最も重要な要素である厳格な数量化テスト--内在的な衝突が存在する。ISS報告書の量子化テストの設計によると、私たちのような会社が意味のある広範な株式報酬計画を持って積極的な推薦を得ることはほとんど不可能であり、これらのテストは広範な株式付与を罰し、潜在的な希釈を相殺するための関連買い戻しを計上できなかったため、brによる分母の低い株式数を利用してさらに私たちを処罰することができる

私たちはISSによる数量化テストの能力に影響を与えるにもかかわらず、株式権を広く使用しているが、これは熟慮されている。私たちの取締役会は基本的に、繰延株を発行することは顧客と創業従業員への補償として品質的に私たちの業務に重大な影響を与え、brに私たちの逆希釈行動を加えた場合、これは私たちの株主の最適な利益に合致し、広範な株式付与がもたらす可能性のあるマイナス影響を超えていると信じている。このような長期保有の信念は，我々の上場企業としての早期に遡ることができ，定量的なテスト結果に対して，いかなる形式の定性的な理由も提供できなかったことや，我々の計画を評価することがISSの根本的な欠陥であると考えられる

三.	ISS報告では，その燃焼率と希釈定量分析において，我々の株式買い戻し計画の逆希釈影響を排除した

私たちの株式買い戻し計画は私たちの株式報酬計画に対する私たちの取締役会の信念の重要な構成要素だ。私たちは組織全体に株式を広く展開していますが、私たちは私たちの株式買い戻し計画のために株主を希釈していません。しかし、ISSの報告書は私たちの株式買い戻し計画を考慮しておらず、私たちの株式使用率と私たちの株式計画提案の希釈影響に対する懸念を緩和している

この決定はISS燃焼率分析に大きな影響を与える。ISSは、私たちが調整していない3年間の平均燃焼率が4.91%であることを算出し、その間に十分な株を買い戻しても、年間インセンティブ報酬の一部として付与された株式報酬、および新入社員と代替持分奨励を相殺し、純燃焼率は-2.6%であり、ISS 基準を満たす。そして，ISSが株式変動性に応じて全価値報酬の数を調整するにつれて，RSUのように排除の影響が強くなり，不適切な方法であると考えられる.Evercoreでは，我々の調整後の燃焼率9.82%を計算したところ，調整結果は未完了RSU数の2倍であった。これは不公平に私たちを処罰し、私たちのような会社は、RSUのような全価値奨励を使用して、オプションではなく、特に金融サービス分野で厳格な審査のテーマです

ISSモデルはその後、私たちの株買い戻し計画により流通株総数の減少が量子化テスト中の分母を減少させたが、それに応じて私たちの歴史的株式買い戻し実践と一致する分子中の全体株式発行を相殺することができなかった。br}は私たちの逆希釈行動を無視することで、過去3年間の計画の希釈を相殺し、ISSテストは根本的に私たちの株主が承認した持分補償モデルと互換性がない。しかし、それらは肯定的な推薦を得るための敷居的な要素だ。言い換えれば、ISS基準に基づいて私たちの株式報酬計画を調整する必然的な結果は、私たちの長期給与計画の重大な改革であり、この計画は何度も取締役会と株主の承認を得て、私たちの成長と成功に大きな貢献をしてきた

四、	ISS報告書は、私たちの株式報酬実践を資本構造と業務モデルが異なる同業グループと比較した

我々の取締役会はすべての関連要素を考慮した後、基礎的な広範な株式補償計画と逆希釈行動を組み合わせることが私たちの株主の最適な利益に一致すると考えてきた。我々の直接同行、他の上場独立投資銀行コンサルティング会社も、同様に人的資本に基づく業務を運営し、同様の株式報酬計画を採用することを決定した。我々の数量化テストにおける株本と関連表現の使用はこの同業者の表現に相当する.例えば、私たちは伝統的な買い戻しを考慮しない焼失率計算が私たちにとって独立した意味のある指標だとは思わないが、これらの指標は確かに私たちの株式報酬実践が私たちの直接同業者と一致することを示している


	3年平均値やけど率 (株式を含まない) 買い戻し)
Evercore		5.4	%
ラザド		4.8	%
モリス		5.5	%
PJTパートナー		5.1	%
グリーンヒル		11.1	%

*	PGを参照されたい。2022年の依頼書81件は、brで調べることができますHttps：//investore.evercorec.com/株主サービス/オンライン投資家-ツールキット, 方法論について。フリハンの収入率に占める株式報酬費用に関する情報は含まれていないが、フリハン·ロキは株式のみの報酬支出を単独で報告していないからである

しかし、ISS分析の核心は私たちの株式計画、実践とテスト結果を私たちの業務に適さない可能性があると考えている同業者グループから得られた基準と比較することである。私たちのISS同業者グループは、多くの担保融資REITs、消費者と専門金融会社、融資と取引会社、および他の株式を広く使用する理由に適合しない非人的資本企業を含む広範な多元化金融GICS部門名の会社から来ており、これにより、Evercoreはこれらの会社に対して顕著な劣勢にある。国際宇宙ステーションの報告書はこれを控えめに認めている。これは私たちの同行グループの分析に対して、私たちの近地天体に提供された3年間の平均贈与は、私たちのGICS同業者グループの平均値より4倍近く少ないことを示している。言い換えれば、私たちはISSの同業者とは全く異なり、より範囲の広い株式報酬計画を採用しているが、私たちの計画の利点は同じテストで測定されている。この同業者群からの結論は歪んだ結果を提供する可能性があり，不思議ではなく，この不適切な同業者群から得られた基準と比較した場合，定量的試験での結果は比べものにならない

これにはいくつかの理由がある。我々の中核業務はコンサルティングサービスを提供することであり，これには限られた財務資本が必要であるが，多くの人的資本が必要である。私たちのグループの中で指名された同業者はローンと貿易会社です。これらの会社は通常大口ブローカー、清算取引、融資とその他の融資などのサービスを通じて、金融資本を基礎として収入を発生させる。彼らは私たちと同じように、株式を広く使用する報酬から一貫性と保留の利益を得るのではない。さらに、これらの会社は、証券取引の清算および決済、顧客口座の維持(保証金融資を含む)、および主要な取引活動への支援に集中した多くのバックグラウンドスタッフを有しており、これらの個人は、より低い金額の繰延報酬を得ることができるか、または繰延報酬がないため、株式報酬が少ないか、または全くない

私たちのISS同行グループにはまた投資管理に集中しているいくつかの会社が含まれている。これらの会社は、通常、資産管理会社が提供する製品と束ねられた延期報酬計画(例えば、権益付き)によって個人を補償する。この戦略はポートフォリオマネージャーの利益を彼らの顧客と一致させ、彼らの会社の株主と一致させるのではない。これらの会社に対して、株式計画は通常一部の幹部だけに注目しており、これは私たちの広範な計画とは対照的である

全く異なる業務の持分計画に依存せずにbr}比較することをお勧めします。代わりに、私たちはまだ、私たちの株式報酬計画を評価することについて、私たちの直接同行である上場独立投資銀行コンサルティング会社は最適な比較対象だと信じている。本明細書で議論され、私たちの委託書でより詳細に説明されているように、私たちの株式報酬実践は私たちの直接同業者グループに匹敵することができる

V.	我々の約束や株主の反応の進展については考慮しない

2016年、2016年の計画策定時には、私たちの純消費率を管理し、株式買い戻しを使って希釈を相殺することを約束しました。2020年に、私たちはこの方法に対する私たちの約束を再確認し、希釈管理も株主が参加する一般的な分野であった

ISS自身の数字は、私たちの従業員基盤が増加しているにもかかわらず、私たちの記録率と他の権益使用率に関するタイトル数字は依然として大幅に低下傾向にあることを示している


	2018			2020			2022
3年間の平均調整やけど率		17.82	%		13.70	%		9.82	%
3年間調整されていない平均やけど率		7.13	%		5.48	%		4.91	%

国際宇宙ステーションからの報告書の指示年データ

会社が株主に対してこのレベルの応答を示し、具体的なやり方をめぐる約束を守っている場合、代理顧問や株主は、保護措置を提供せず、何の期待も設定していない会社とは異なる。ISSの分析では，重点が狭すぎて，これらの結果が示す規律の理解が欠けていることが示されている。私たちは過度な汎化の期待を満たすために、私たちの基礎的な幅広い報酬計画と会社文化を変えることはできない。しかし、私たちは私たちが聞いたフィードバックと私たちに効果的な計画をバランスさせるために努力した

六、六、

結論.結論

最後に、私たちはあなたが投票決定を下す際に、ISSの提案を評価する際に本添付ファイルで決定された問題を考慮することを要求します。ISSが標準数量化枠組みを維持している理由は理解されているが，適切な同業者群と比較できず，逆希釈を拒否して分析を調整することができないため，我々の株主に不利であると考えられる。私たちは、この問題に時間をかけて、この提案を慎重に審議してくれてありがとうございます。先に議論したすべての理由で、私たちの取締役会は、提案4に賛成票を投じることを提案しました