デイビス·Polk&Wardwell LLP

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Davispolk.com

April 5, 2022

返信：	EmersubCX，Inc. 表S-4登録説明書第2号修正案 Filed March 18, 2022 File No. 333-262106

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

女性たち、さんたち：

本書簡は，我々の顧客EmersubCX，Inc.(“当社”)を代表して，当社が2022年4月1日に当社の職員書簡(“意見書”)に掲載されているS−4表レジストリ(“登録書”)第2号改正案に対する当社の意見に対する当社の対応を述べている。意見書に記載されている意見に応えるために、当社は登録説明書を改訂し、登録説明書(“改訂登録説明書”)の第3~br号改訂を本カバー書簡とともに表S-4で提出した。修正された登録宣言にはまたいくつかの追加的な更新と修正が含まれている。

本書簡の1部と当社が本手紙の日に提出した改訂された登録声明の写しの2部をご提供します。そのうちの1部は、2022年3月18日に提出された委員会の登録声明に対する変更を反映するためにマークされています。改訂された登録説明に反映される変更は、職員の意見に応じ、登録説明のいくつかの情報を更新および改訂するために行われる。

スタッフを容易にするために，コメントに回答する前に，コメント状の各コメントを斜体で追記する.すべてのページ番号，見出し(要員注中のページ番号を除く)，章と展示品への引用は，改訂された登録説明におけるページ，タイトル，章，展示品に対応する.

2022年3月18日に提出された表S-4登録声明

リスク要因

私たちの収入の大部分はアメリカ以外のビジネスから...42ページ

1.	ロシアのウクライナ侵攻と現在の衝突を考慮して、ロシアでのあなたの持続的な行動が名声を損なう可能性があるリスクを重要な程度に開示してください。これを開示することは、あなたの製品またはサービスの全体的な需要およびあなたの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、衝突によってあなたの流動性、財務状態、または運営結果に重大な影響を与える任意の既知の傾向または不確実性が開示される。

返事：

従業員の意見に対して、会社は42ページのリスク要因を修正しました“私たちの収入の大部分はアメリカ以外の業務から来ますので、私たちの経営業績は海外業務やアメリカ以外の顧客(ロシアやウクライナを含む)と業務往来を行う経済、政治、軍事、規制、その他のリスクの大きな影響を受ける可能性があります”

私たちのソフトウェア開発計画、私たちの顧客関係、私たちの顧客の運営は影響を受ける可能性があります…、46ページ

2.	ロシアとウクライナの持続的な衝突による国家行為者の潜在的なサイバー攻撃のリスクを開示し、あなたがこのような潜在的なサイバー攻撃を軽減するために行動したかどうかを開示します。

返事：

従業員の意見への対応として、同社はリスク要因を修正し、“私たちの情報技術セキュリティがネットワーク攻撃によって破壊されれば、私たちのソフトウェア開発計画、私たちの顧客関係、私たちの顧客運営が影響を受ける可能性があります。これは、我々の業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの競争地位に影響を与える可能性がある“47ページ。

調整後の協同効果予測と形式予測、83ページ

3.	私たちは、以前のコメント4に対するあなたの対応に注目しています。あなたが開示した調整後の予想相乗効果は、エマーソン経営陣およびAspenTech経営陣の独自データおよび経験から得られた定量的および定性的データ点を反映しており、調整後の相乗効果部分は、取引が完了し、AspenTech業務に統合された後、エマーソン工業ソフトウェア業務予期ビジネスモデルの転換の財務および運営データによって推進されると予想されています。

返事：

従業員の意見に応えるため、当社は従業員の指針に基づいて83ページの“取引-予測財務データ”項の開示を改訂した。

上記の内容に何かご質問や他の情報を提供できる場合は、迷わずに(347)668-0213に電話したり、Phillip.mills@davispolk.comに電子メールを送ってください。

とても誠実にあなたのものです

/s/フィリップ·R·ミルズ

パートナー

抄送する	マーク·J·ブランダエマーソンCX社長