2022年6月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

返済持ち株会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		98-1496050
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

フェリー道西3号

200軒の部屋

ジョージア州アトランタ 30305

(404) 504-7472

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

持株会社総合インセンティブ計画の償還

(図は全称)

テイラー·B·ダンプシーEsq

総法律顧問

西3 Pesフェリー路

200軒の部屋

アトランタ、GA 30305

(404) 504-7472

(エージェントの名前と住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含み、サービスのための )

コピーして:

デイビッド·Ghegan Esq

ヘザー·M·デュカートEsq

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

ネバダ州桃樹街600番地

3000軒の部屋

アトランタ、ジョージア州三零三零八

(404) 885-3000

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		(小さな報告会社があるかどうかチェックしないでください)		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

説明的説明

米国証券取引委員会ホールディングス(以下、REPay Holdings Corp.)は、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて、本登録説明書(以下、登録説明書と略す)を米国証券取引委員会(SEC)に提出し、登録(I)追加6，500，000株会社A類普通株、1株当たり額面0.01ドル(普通株)、当社の総合インセンティブ計画(改訂および再説明)により発行可能であり、(Ii)計画の調整および逆希釈条項によって発行可能になる可能性のあるこのような追加株式 を発行することができる。同社はこれまで、2019年9月20日に提出したS-8フォーム(文書番号333-233879)に、同計画に基づいて発行された株式総数7，326，728株を登録している

第1部

第10(A)節募集定款に要求される資料

1933年法令第428条の規定及び登録説明第1部の紹介性説明に基づいて、登録説明第1部第1項及び第2項に規定する情報は本出願で省略する。ルール428(B)(1)の要求に従って、第1の部分に列挙された情報を載せたファイルは、本登録宣言がカバーする計画の 参加者に送信される

第II部

登録声明に要求された情報

第三項です。

参照して文書に組み込む

登録者は、1933年法案と改正された1934年証券取引法(1934年法案)に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参照して本明細書に組み込む

(1)登録者が2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告(フレット番号：001-38531)

(2)登録者が2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの財政四半期10-Q表四半期報告(書類 第001-38531号)

(3)登録者が2022年1月3日，2022年3月1日，2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の最新報告(いずれの場合も，第2.02項及び第7.01項(適用される場合)に従って提供される部分は含まれていない)(書類第001-38531号)

(4)登録者証券の説明は，当社に記載されている表格8-A(アーカイブ番号)(br}001-38531)は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む2018年6月15日に米国証券取引委員会に提出される

登録者は、その後、1934年の法令第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を、発効後修正案を提出する前に、発売されたすべての証券が販売または抹消されたことを示す修正案の前に、参照によって本明細書に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から、米国証券取引委員会に提出された書類の一部とみなされる

本登録声明の場合、本明細書に含まれる陳述(またはその後に提出された任意の他の参照によって本明細書に組み込まれた ファイルに組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた ファイルに組み込まれるとみなされる)が、本明細書に含まれる陳述(またはその後に提出された任意の他の参照によって本明細書に組み込まれた ファイルに組み込まれているか、または本明細書に組み込まれた ファイルに含まれるものとみなされる限り、修正または置換されたものとみなされる。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されていない限り、本登録宣言の一部を構成するものとみなされてはならない

手紙を書いたり、以下のbrアドレスに電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます。しかし，これらの展示品が引用によって本文書に明示的に含まれていない限り，届出文書中の展示品は送信されない

返済持ち株会社

西3 Pesフェリー路

200軒の部屋

アトランタ、GA 30305

(404) 504-7472

第四項です。

証券説明

適用されません

2

五番目です。

専門家と弁護士の利益を指定する

ここで登録された普通株式の有効性に関連するいくつかの法的問題は、法律コンサルタントのテイラー·B·ダンプシーさんによって会社に渡されます。ダンプシーさんは当社による給与の支払額を、当社の従業員に提供する各種従業員福祉計画の参加者であり、実益は、Aクラス普通株式の株式の1%未満を取得する権利を有するか、または保有する権利がある

第六項です。

役員と上級者への賠償です

デラウェア州一般会社法(DGCL)第145節では、会社は、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きによって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償することができる。DGCLは，第145条は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主又は公正な役員投票又はその他の方法により享受する権利を有するかを排除しない。登録者の会社登録証明書及び定款規定登録者は，DGCLが許可する最大範囲内でその役員及び上級管理者に対して賠償を行う

取締役条例第102条(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の役員は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではない。ただし、責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(2)故意の不正行為又は違法であることを知っている者又はしないこと、(3)配当金又は株式を不正に買い戻すことを不誠実又は関連する。(四)取締役が不当な個人利益の取引を図る。登録者の会社登録証明書は，DGCLが許容する最大範囲でこのような責任制限を規定している

登録者は、わが社の登録証明書に規定されている賠償以外に契約賠償を提供するために、各取締役と役員と賠償協定を締結している。各賠償協定は、登録者が適用法によって許容される最大範囲内で、それが登録者に提供されるか、または私たちの要求の下で上級管理者または取締役として他のエンティティにサービスを提供することによって生じるクレーム、訴訟または訴訟に関連するいくつかの費用および費用を賠償および立て替えることを規定する。登録者たちは、このような条項と合意が合格した役員を誘致するために必要だと思う

登録者も標準的な保険政策を維持し，保険範囲は，(1)登録者役員や上級職員として行動する際に，その役員や上級職員が失職やその他の不法行為により生じるクレーム損失に保険を提供することと，(2)登録者の会社登録証明書や定款又はその他の法律規定に基づいて，登録者が当該等の高級職員及び取締役に支払うことが可能な金に保険を提供することとを含む

第七項。

登録免除を申請する

適用されません

第八項です。

展示品です

展示品		説明する
4.1		会社登録証明書(2019年7月17日に米国証券取引委員会に提出された会社8-Kフォーム(ファイル番号001-38531)添付ファイル3.2を統合した参照)。
4.2		会社規約(2019年7月17日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(BR)(001-38531)添付ファイル3.3)を参考にします。

3

5.1*		タイトル/作者The Options of Tyler B.Dempsey，Esq
10.1		償還持株会社総合インセンティブ計画は、2019年7月11日から発効する(引用会社を通じて2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出されたDEF 14 Aに関する明確な依頼書(書類番号001-38531)添付ファイルAに編入)。
23.1*		独立公認会計士事務所はいずれも公認会計士事務所が持株会社の返済に同意した
23.2		Tyler B.Dempsey，Esq.は同意する.(添付ファイル5.1に含まれる)
24.1		授権書(本文書署名ページに掲載)
107*		届出費用表

*

本局に提出します

第九項です。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)“1933年法令”第10(A)(3)条に規定する目論見；及び

(Ii)本登録明細書の発効日(または本登録説明書の発効後の最新改訂)に反映される任意の事実またはイベントは、本登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。それにもかかわらず、 証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからの任意の偏差は、規則424(B)に従って 米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態によって反映されてもよく、数量および価格の変化は、全体的に有効登録明細書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

前提は, しかし、(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落が適用されない場合は，第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第4段落に要求される情報が，1934年法案第13又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提供された報告に登録者が含まれ，引用により本登録声明に組み込まれる

(2)1933年の法令下のいずれの責任を決定するかについては、各施行後の改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(B)以下に署名した登録者は、1933年法案による任意の責任を決定するために、1934年法案第13(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者の各年次報告書(適用される場合は、1934年法案第15(D)条に基づいて従業員福祉計画を提出する各年次報告書)を参照して本登録説明書に組み込むことを約束し、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際提供されたこのような証券は、初期発行とみなされるものとする善意のその供え物です

4

(C)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年法案項で生じた責任を賠償することができるが、登録者は、この賠償が1933年法案に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制執行できないと米国証券取引委員会に通知されている。登録者の役員、登録者の上級職員又は制御者が、任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁に成功したために、このような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用を支払うかを除く)に対して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年に法案で表現された公共政策に違反するか否かに関する問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

5

サイン

1933年の法案の要求によると、登録者はそれがS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月8日にジョージア州アトランタ市で次の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した

6

授権書

署名は次のすべての人によって構成され、ジョン·モリス、ティモシー·J·マーフィー、テイラー·B·ダンプシー、またはそれらのいずれかを真実で合法的に任命されます事実弁護士代理人と、十分な代替および再代理の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼の名義、場所、および代替で、本登録説明書の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、それをすべての証拠品およびそれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、brを付与する事実弁護士そして代理人、および彼らのすべての人は、その場所内およびその場所に関するすべての必要かつ必要なことを行い、実行する権利があり、本人がまたは自ら行うことと同じように全面的、すべての意図および目的を実行する権利があり、ここで説明されたすべてのことを承認し、確認する事実弁護士代理人または彼らのいずれか、または彼らまたはその代替者の1人または複数の代替者は、この条例によってなされたことを合法的に行うか、またはそれをもたらすことができる

1933年法案の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された

サイン		タイトル		日取り
ジョン·モリス		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		June 8, 2022
ジョン·モリス
/ティモシー·J·マーフィー		首席財務官 (首席財務官)		June 8, 2022
ティモシー·J·マーフィー
/s/Thomas Sullivan		社長副会長、会社財務総監 (首席会計主任)		June 8, 2022
トーマス·サリヴァン
/s/Shaler別名		総裁と役員		June 8, 2022
Shaler別名
/s/ピーター·ナイト		取締役会議長		June 8, 2022
ピーター·ナイト
//ポール·ガルシア		役員.取締役		June 8, 2022
ポール·ガルシア
/s/マリアンヌ·ゴベル		役員.取締役		June 8, 2022
マリアンヌ·ゴベル

ロバート·H·ハートハイマー		役員.取締役		June 8, 2022
ロバート·H·ハタイマー
/s/ウィリアム·ジェイコブス		役員.取締役		June 8, 2022
ウィリアム·ジェイコブス
/s/リチャード·サンバーグ		役員.取締役		June 8, 2022
リチャード·ソンバーグ
/s/Emnet Rios		役員.取締役		June 8, 2022
エネット·リオス