添付ファイル5.3
Simpson Thacher&Bartett有限責任会社
425 レキシントン 並木道
新品 ヨークシャー, ニューヨークです。 10017-3954
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June 8, 2022
旅行者会社です
レキシントン通り485号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
女性たち、さんたち：
私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-3表登録声明(登録声明)に関連するミネソタ州会社Travelers Companies，Inc.の弁護士を務め、(I)会社の額面のない普通株式(普通株)、(Ii)普通株を購入する権利証(普通株承認株式証)、(Iii)会社の優先株(優先株)に関する。(Iv)優先株を購入する権利証(優先株式証)；(V)優先株株式の断片的または倍数権益を表す預託株式(預託株式)は、預託証明書によって証明される(預託証明書)；(Vi)預託株式を購入する権利証(預託株式承認株式証)；(Vii)債務証券は、高級(高級債務証券)、付属(債務付属証券)または一次付属証券(二次債務証券)、および高級債務証券および付属証券であってもよい
債務証券，債務証券)，(Viii)債務証券を購入する権利証(債務証券権証)，(Ix)普通株，優先株または預託株式の売買契約(購入契約)，(X)Travelers Capital Trust II，Travelers Capital Trust III，Travelers Capital Trust IVまたはTravelers Capital Trust V(総称)が発行される優先証券(優先証券)が発行される会社担保(担保)；(Xii)1つ以上の前記証券(定義は以下を参照)が任意の組み合わせで構成される単位(当該単位)、(Xiii)購入単位の引受権証(当該単位権証)、および(Xiv)普通株、優先株、預託株式、債務証券、および証券引受権証(定義は以下参照)または購入契約の行使によって発行される可能性のある単位(誰が適用されるかに依存する)。普通株、優先株、預託株式、債務証券、証券株式承認証、購入契約、担保、単位以下を総称して証券と呼ぶ。証券は時々不確定な初期総発行価格で発行·売却または交付することができる
預託株式および関連預託証明書は、当社とその中で指定された受託者(預託証明書)との間の1つまたは複数の預託契約(各預託契約)に従って発行される
高級債務証券は、当社と受託者(上級受託者)であるニューヨーク銀行メロン信託会社(N.A.)と2016年6月16日に調印した契約(上級契約)に基づいて発行される。二次債務証券は、当社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(付属受託者)との契約(付属契約)の下で発行される。一次二次債務証券 は契約形式で発行される(一次二次債券
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2007年3月12日現在、当社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(一次従属受託者)との間で署名された契約)。高級義歯，従属義歯，一次従属義歯を以下総称して義歯と呼ぶ
普通株式証、優先持分証、預託株式証、債務証券権証及び単位株式承認証を以下、総称して証券株式証と呼ぶ。普通株式承認株式証は、当社とその中で指名された普通株承認株式証代理人との間の普通株式承認証プロトコル(普通株式承認株式証プロトコル)によって発行される。優先持分証は、当社とその中で指定された優先株式証エージェントとの間の優先持分証プロトコル(優先持分証プロトコル)に基づいて発行される。預託持分証は、当社とその中で指名された預託持分証代理人との間の預託持分証契約(“預託持分証協議”)によって発行される。高級債務証券を購入する引受権証は、当社、その中で指定された1人の高級債務保証代理人と上級受託者との間の高級債務保証プロトコル(上級債務保証プロトコル)に基づいて発行される。二次債務証券を購入する証券承認株式証は、当社、その中のbrと呼ばれる付属債務担保株式証代理人及び付属受託者間の二次債務担保承認株式証プロトコル(二次債務担保株式証契約)に基づいて発行される。二次債務証券を購入する引受証は、当社、その中で指名された一人の二次債務担保代理人と二次受託者との間の二次債務担保株式担保承認プロトコル(二次債務担保株式証契約)に従って発行される。その株の逮捕状が発行される
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は、当社とその中で指名された1名の単位株式証代理人との間の単位株式証契約(単位株式証プロトコル)に基づいている。普通株式承認株式証プロトコル、優先株承認株式証プロトコル、預託株式承認株式証プロトコル、高級債務保証株式証承認プロトコル、二次債務保証株式証承認プロトコル、二次債務保証株式証契約及び単位株式証承認プロトコルを総称して持分証プロトコルと呼ぶ
調達契約は、会社とその中で指定された調達契約エージェントとの間の1つまたは複数の調達 契約契約プロトコル(“各”調達契約プロトコル“)に基づいて発行される
各担保は、当社と優先担保受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(優先担保受託者)との間の優先証券保証協定(優先証券保証)に基づいて行われる
単位は，会社とその中で指定された単位エージェント (単位エージェント)との間の1つまたは複数の単位プロトコル(それぞれ，1つの単位プロトコル)に従って発行される
“預金プロトコル”、“契約”、“株式証承認プロトコル”、“購入契約プロトコル”、“優先証券保証プロトコル”、“単位プロトコル”を以下、総称して“証券プロトコル”と呼ぶ
私たちは登録声明を検討しました；高級契約、二次契約、および付属契約の形態、および優先証券保証の形式は、すべての形態が登録宣言の証拠品です。また、吾らは、当該等の記録、プロトコル、文書及び他の文書の正本又は写し又は核証又は確認された写し、並びに公職者及び当社の上級管理者及び代表の当該等の証明書又は類似文書を審査(事実事項について)し、以下に記載された意見について吾等の関連及び必要と考えられる他の調査を行った
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以下の意見を提出する際には，すべての署名の真正性，自然人の法的行動能力，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーや認証されたまたは該当するコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのような後者の伝票の正本の真正性を仮定する.また、任意の証券を署名、認証、発行、交付する際に、適用される証券協定は、当社以外の当事者の有効かつ法的拘束力のある義務となると仮定します
以下の意見を述べる際には、さらに、適用される各証券協定(高度契約および二次契約を除く)および証券の署名、認証、発行および交付(例えば、適用される)および証券が適用される場合、(1)当社は、その組織が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、これらの証券協定およびこれらの証券は、その組織書類とその組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて当社が正式に認可、発行、発行、署名および交付すると仮定する。(2)当社は、当該等の証券協定及び当該等の証券を署名、交付、発行及び履行し、その組織文書に違反又は違反することはなく、又はその組織が所在する司法管轄区又は任意の他の司法管区の法律に違反しない(この等の仮定がニューヨーク州法律に触れない限り、当該等の法律が当該等の証券協定及び当該等の証券協定及び当該等の証券の有効性又は実行可能性に影響を与えないと仮定する)及び(3)当該等の法律の署名、交付、発行及び履行(何人の適用により定める)当該等証券協定及び当該等証券(A)は、当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反又は違反することはなく、及び(B)すべての適用される規制規定を遵守する
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以下の意見を提出する際には、(1)会社がその組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、その組織文書と組織が所在する司法管轄区の法律に基づいて正式に許可され、高度な契約と一次付属契約が締結·交付されている、(2)実行されていると仮定する。当社が高級契約及び二次契約を交付及び履行することは、その 組織文書の違反又は違反、又はその組織が所在する司法管轄区域又は任意の他の司法管轄区の法律(ニューヨーク州法律についてこのような仮定がなされていない限り)、及び(3)当社が高級契約及び二次契約に署名、交付及び履行することを構成しない(A)当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反又は違反することはなく、かつ(B)すべての適用される 規制要求を遵守する
以上に基づき，本稿で述べた制約，仮定，制約に適合することを前提として，以下のように考えられる
1.預託株式については、(A)自社取締役会又はその正式に認可された委員会(各取締役会)が、受託株式に代表される優先株、預託株式の発行及び条項及びその発売条項を認可及び承認及び交付するために必要なすべての会社行動をとると仮定し、(B)預託株式の基礎となる優先株が有効に発行される。及び(C)適用された最終受託協定に基づいて、正式に発行、発行及び交付証明預託株式が に優先株を保管した後、当社取締役会が承認した適用最終包販売、購入又は類似協定及び当該合意及び預託協定の条文に基づいて金を支払うと、預託株式は当該等優先株の合法及び有効権益を代表し、預託証明書は当該等優先株の当該等権益の有効な証拠を構成する
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2.債務証券については、(A)当社の取締役会又は正式に許可された当社の上級社員(これらの取締役会又は許可された上級社員)が、当時当社に拘束力のあるいかなる適用法律又は合意又は文書に違反しないように、すべての必要な会社行動をとり、任意の債務証券の発行及び承認及びその発売条項を許可し、及び(B)適用された最終引受支払い後、当該等の債務証券を正式に署名、認証、発行及び交付するものとする。当該等の債務証券は、当社の授権者によって承認された類似協定、及び当該合意及び適用契約の規定に基づいて、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる
3.担保については、(A)当社が任意の保証の発行及び条項及びその提供条項を許可及び承認するために必要なすべての会社の行動をとると仮定し、(C)当社に対して拘束力のあるいかなる適用法律又は合意又は文書に違反しないように、(B)信託の優先証券は、有効に発行され、全額支払い及び評価不可能であり、(C)信託発行の優先証券の適切な署名、認証、発行及び交付は、適用された最終引受支払い後、当社の授権者によって承認された購入又は類似協定は、当該合意及び適用される信託協定又は信託声明の規定及び(D)当該等の担保の適切な発行に基づいて、当該等担保が当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ法的拘束力のある責任を構成する
4.証券引受権証については、(A)会社取締役会が、当時当社に対して拘束力のあるいかなる適用法律又は合意又は文書に違反しないように、任意の証券引受証の発行及び発行及びその発売条項を許可及び承認するために必要なすべての会社行動をとると仮定し、(B)適用された最終引受支払い後、当該証券引受証等の株式引受証を適切に署名、発行、発行及び交付する。当該等の合意及び適用される最終持分証協定の規定により、当該等証券引受権証は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して実行することができる
5.購入契約について、(br}仮定：(A)会社取締役会は、当時拘束力のある任意の適用法律または合意または文書に違反しないように、任意の購入契約の発表および条項およびその要約を許可および承認するために、すべての必要な会社行動をとる
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当社及び(B)当該等の購入契約が調印、発行及び交付を経た後、当社取締役会が承認した適用の最終引受、購入又は類似の 協定及び当該等の合意及び適用による最終購入契約契約の条文により、当該等購入契約は当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができる
6.単位については、(A)会社取締役会が任意の単位の構成要素である証券の発行及び交付を許可及び承認するために必要なすべての会社行動をとると仮定し、当該単位の発行及び条項及びその発売条項は、当時当社に拘束力を有するいかなる適用法律又は合意又は文書に違反しないように、(B)当該単位の構成要素として及び/又は当該単位の構成要素としての任意の購入契約又は証券引受権証に基づいて発行可能な普通株及び優先株、(C)当該等単位及び当該等単位を構成する証券の満期署名、認証、発行及び交付(何者の適用に応じて定める)は、いずれの場合も、自社取締役会が承認した適用の最終引受、購入又は類似の合意及び当該等の合意に基づいて、適用される最終証券協定の規定に基づいて支払わなければならない。改訂及び再予約された会社定款(Br)及び改訂及び再予約された会社定款及びミネソタ州法律は、このような部門は当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる
私たちが上記第1段落から第6段落で提起した意見は、(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、br}再編、一時停止、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の同様の法律の影響を受け、(Ii)一般衡平法の原則(平衡法訴訟においても法的に考慮されても)、および(Iii)善意および公平な取引の黙示契約を受ける。また，上級契約110節，付属契約110節，初級付属契約第110節の高級契約，付属契約と初級付属契約条項の分割可能性の有効性，法的拘束力または実行可能性についてそれぞれ意見を述べることはない
ニューヨーク州法律とアメリカ連邦法律を除いて、私たちはここでいかなる法律に対しても何の意見も発表しません。
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私たちは、この意見書を登録声明の添付ファイル5.3として提出することに同意し、登録声明に含まれる目論見書における証券の有効性および重大な米国連邦所得税結果のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します
とても誠実にあなたのものです
/s/Simpson Thacher&Bartlett LLP
Simpson Thacher&Bartlett LLP
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