2022年6月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録説明書333番-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

旅行者会社です

旅行者資本信託II

旅行者資本信託III

旅行者資本信託会社IV

旅行者資本信託V

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ミネソタ州 デラウェア州 デラウェア州 デラウェア州 デラウェア州		41-0518860 41-6495364 20-1341934 20-1341964 20-1342011
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

レキシントン通り485号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

(917) 778-6000

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

クリスチャン·K·カーラ

常務副秘書長総裁と総法律顧問

旅行者会社です

ワシントン通り三八五号

ミネソタ州サンパウロ、55102

(651) 310-7911

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

マーク·ブロイド Esq

Simpson Thacher&Bartlett LLP

レキシントン通り425号

ニューヨーク、郵便番号：10017

(212) 455-2000

一般への販売の約開始日：本登録宣言の発効日またはその後に時々宣言されることが提案される

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は 連続方式で発売されるが、配当又は利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

目論見書

旅行者会社です

優先債務証券

二次債務証券

二次債証券

優先株

預託株

普通株 株

株式承認証

株式購入契約

そして

職場.職場

旅行者資本信託II

旅行者資本信託III

旅行者資本信託会社IV

旅行者資本信託V

優先証券

本協定で定める範囲内で保証する

Travelers Companies，Inc

本募集説明書の付録で、これらの証券に関するより具体的な条項を提供します。投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちは時々このような証券、金額、価格、その他の条項を発売時に確定するかもしれない。私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、または購入者にこれらの証券を連続的または遅延させて提供および販売することができる

The Travelers Companies，Inc.の普通株がニューヨーク証券取引所に上場し，コードは？TRV？

私たちの証券や私たちの信託に投資する優先証券はリスクと関連がある。あなたが私たちの証券または私たちの信託の優先証券に投資する前に、本入札説明書の8ページ、任意の適用可能な入札説明書の付録、および本入札説明書および適用された入札説明書の付録に引用的に組み込まれているか、または組み込まれた文書に言及されているリスクをよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

募集説明書の日付は2022年6月8日です

カタログ表

本募集説明書について			1
前向き陳述に関する特別説明			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			5
旅行者会社です。			6
信託基金			7
リスク要因			8
収益の使用			9
私たちが提供可能な債務証券の説明は			10
私たちが提供する可能性のある優先株説明			27
私たちが発行できる預託株式説明			30
私たちの普通株説明は			34
私たちが提供できる引受権証明書は			36
私たちが提供できる株式購入契約の説明			38
私たちが提供できる単位説明は			39
信託が提供可能な優先証券説明			40
信頼保証に関する説明			47
実質的なアメリカ連邦所得税の結果は			50
ERISAのいくつかの事項			67
証券の有効性			68
専門家			68

文脈が別に説明されていない限り，用語？Travelers？，？we？，？us？または ？系はTravelers Companies，Inc.とその合併子会社を指し，用語？Trustsを総称してTravelers Capital Trust II，Travelers Capital Trust III，Travelers Capital Trust IVとTravelers Capital Trust Vと呼ぶ

本募集説明書、添付の入札説明書の付録、および私たちが準備または許可した任意の関連する自由に書かれた入札説明書に含まれ、合併された情報を除いて、私たちは誰もあなたに何の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。本入札明細書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報は、本明細書の日付、参照によって組み込まれた関連ファイルの日付、または他の方法で指定された他の適用日以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない。これらの日付から、私たちの財務状況、運営結果、または業務の見通しが変化した可能性があります

あなたの管轄区域で本募集説明書で提供される証券を売却または要約購入することが不正である場合、またはこれらのタイプの活動を指導することが不正である場合は、本募集説明書で提供される要約は適用されません

i

この目論見書について

本目論見書は、登録保留または連続プロセスを利用する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部である。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、提供された証券条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。株式募集説明書の付録は、参照によって、または参照によって、このような証券または私たちに適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録とタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する。登録声明はアメリカ証券取引委員会サイトのタイトルで読むことができます。そこでより多くの情報を見つけることができます

本募集明細書に記載されている任意の証券を購入する際には、参照によって組み込まれた情報を含む、本入札説明書および適用される入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たち、信託会社、または任意の引受業者、または代理人は、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは証券の提供が禁止されているbr州で証券を提供しないつもりだ。あなたは、本募集説明書、任意の募集説明書の副刊、または参照によって結合された任意の文書中の情報を、これらの文書の表紙(Br)ページに記載された日付以外の任意の日付で実際または完全であることを仮定してはならない

私たちは証券を引受業者に売却することができ、引受業者は販売時に決定された条項に従って大衆に証券を販売することができる。また、証券は、当社が直接販売するか、時々指定された取引業者または代理人を介して販売することができる。私たちが直接または代理を通じて証券購入の要約を求める場合、私たちは任意のエージェントと一緒にこれらの要約の全部または一部を拒否する唯一の権利を保留し、拒否します

任意の募集説明書付録には、引受業者、取引業者または代理人(ある場合)の名前、および発行条項、これらの引受業者の補償、および私たちに提供される純収益が含まれる。今回の発行に参加したいかなる引受業者、取引業者または代理人はすべて“1933年証券法”(改正)が指す引受業者と見なすことができる

別の説明がない限り、本募集説明書および任意の 目論見書付録の通貨金額は、ドル(ドル)で表される

1

前向き陳述に関する特別説明

本株式募集説明書は、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって含まれる可能性があり、管理層は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の意味に適合する前向きな陳述を行う可能性がある。歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。これらの前向き表現を識別するために、可能、将、すべき、可能、予想、意図、計画、プロジェクト、信じ、推定、同様の表現が使用される。これらの陳述には、他の事項に加えて、以下の事項についての私たちの陳述が含まれている

•

私たちの将来性と私たちの未来の経営業績と財務状況(その他を除いて、予想保険料金額、保険料率、継続保険料の変化、保証利益率と基礎引受利益率、純と核心収入、投資収入と業績、損失コスト、株式収益率、核心株式収益率と期待 現在のリターンと総合比率と総合比率を含む)

•

新冠肺炎及び関連経済状況の影響は、会社投資に対する潜在的な影響を含む

•

新冠肺炎またはその他の原因に対する立法または規制行動または裁判所判決の影響；

•

株式買い戻し計画

•

未来年金計画は入金される

•

私たちのアスベストと他の埋蔵量は十分かどうか

•

新たに発生したクレーム問題と他の保険と非保険訴訟の影響

•

再保険カバー範囲のコストと獲得可能性

•

超過確率または可能性に関する陳述を含む巨大災害損失およびモデリング；

•

投資(金利変化を含む)、経済(インフレ、税法変化、商品価格変化、外貨為替レート変動を含む)、保険市場状況の影響；

•

気候条件の変化の影響

•

収益性と競争力を向上させるための戦略と業務の取り組み

•

私たちの競争力と革新的な議題は

•

新製品を提供する

•

弁護士が保険請求にもっと参加するような権利侵害環境発展の影響

•

地政学的環境発展の影響

私たちは投資家に、このような陳述はリスクと不確実性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確実性は予測が困難であり、通常は私たちの制御範囲内ではなく、これは実際の結果が前向き情報や陳述で表現された、暗示的、または予測の結果と大きく異なることをもたらす可能性があることを想起させる

実際の結果が異なることをもたらす可能性のあるいくつかの要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない

保険関連リスク

•

高いレベルの巨大災害損失は、保険リスクの開放が災害多発地域で集中的に増加するなどの要素により、私たちの運営結果、私たちの財務状況および/または流動性に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの格付け、私たちの資本調達能力、およびbr}再保険の可用性とコストに悪影響を及ぼす可能性がある

2

•

実際のクレームが私たちのクレームおよびクレーム調整費用準備金を超える場合、またはインフレの進行を含む、私たちの経営が置かれている法律、法規、経済環境の変化を含むが、私たちの経営が置かれている法律、法規、経済環境の変化を含む、クレームおよびクレーム調整費用準備金の推定レベルを変更する必要がある場合、私たちの財務業績は大きな悪影響を受ける可能性があります

•

アスベストや環境クレームや関連訴訟にさらされる可能性があるので、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

•

私たちは、潜在的な有害製品や物質に接触することに関するクレームなど、大規模な侵害クレームに関連する不利な事態に直面し、直面する可能性がある

•

新たに発生したクレームや保証問題が私たちの業務に与える影響は不確定であり、私たちが保険証書を発表した後に発生した裁判所の裁決やbr立法の変化はクレーム数の意外な増加を招き、私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

金融、経済、信用リスク

•

金融市場の混乱や経済低迷の間や後、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある

•

私たちのポートフォリオは信用と金利リスクの影響を受け、収益の減少または低または重大な達成されたまたは実現されていない損失を受ける可能性がある

•

再保険会社からすべての支払い金額を受け取ることができないかもしれません。将来的には商業的に合理的な料金率や再保険カバー範囲を得ることができないかもしれません。私たちは私たちの構造的決済に関連する信用リスクに直面しています

•

私たちのいくつかの保険業務と、私たちが第三者と達成したいくつかの保証または賠償計画も信用リスクに直面している

•

私たちの債権支払いと財務力の格付けを下げることは、私たちの業務量に悪影響を与え、私たちの資本市場に入る能力に悪影響を与え、私たちの借金コストを増加させるかもしれない

•

もし私たちの保険子会社が私たちの持株会社に十分な額の配当金を支払うことができなければ、私たちの義務履行、未来の株主配当金の支払い、および/または未来の株の買い戻し能力を損なうことになります

業務と運営リスク

•

新冠肺炎および関連リスクの持続的な影響は、収入、クレームおよびクレーム調整費用、一般および行政費用、投資、インフレ、不利な立法および/または規制行動、運営中断、およびネットワークセキュリティリスクの悪化を含む会社の運営業績、財務状況および/または流動性に重大な影響を及ぼす可能性がある

•

私たちが直面している激しい競争は、従業員の誘致と維持に関する競争、および革新、技術変革と絶えず変化する顧客選好が保険業と私たちの市場に与える影響を含み、私たちの業務量と収益能力を維持または増加させる能力を損なう可能性がある。

•

独立エージェントや仲介人との関係が中断されたり、変化する流通構造を効率的に管理できなくなったりすることは、私たちに悪影響を与える可能性があります

•

私たちの新製品やサービスの開発、目標市場での拡張、ビジネスプロセスとワークフローの改善、あるいは買収への努力は成功しない可能性があり、より大きなリスクをもたらす可能性がある

•

もし私たちの価格設定と資本モデルが実際の結果とは大きく違う兆候を提供すれば、私たちは不利な影響を受けるかもしれない

3

•

私たちの製品の価格設定および保証において特定のタイプの保証基準の使用を失ったり、深刻に制限したりすることは、信用スコアまたは他のデータまたは方法のような、私たちの将来の収益性を低下させる可能性があります

•

私たちはまた、私たちのアメリカ以外の業務に関するいくつかの追加リスクに直面しています。

技術と知的財産権のリスク

•

ネットワーク攻撃(地政学的緊張がサイバー攻撃のリスクを悪化させる可能性がある)や他の理由で、私たちが技術、データとネットワークセキュリティ、アウトソーシング関係、またはクラウドに基づく技術的な面で困難に直面した場合、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性がある

•

私たちの業務の成功と利益は、効果的な情報技術システムにある程度依存し、特に私たちの業務プロセスがよりデジタル化されるにつれて、技術改善を継続して実施している

•

知的財産権は私たちの業務に重要で、私たちは私たち自身の知的財産権を保護して実行できないかもしれないし、あるいは私たちは他人の知的財産権を侵害してクレームを受ける可能性があります

規制とコンプライアンスリスク

•

私たちの業務は、許可証、市場行動、金融規制、より高い税率を含む規制の変化、私たちの収益力を低下させ、私たちの成長を制限する可能性がある、私たちの業務を展開する州と国によって厳格に規制されています

•

ガイドライン、政策、そして法律や法規基準を遵守するための制御措置が機能しないことを確保すれば、私たちは悪影響を受ける可能性がある

また、私たちの株式買い戻し計画は様々な要素に依存しており、私たちの財務状況、収益、株価、巨大な損失、私たちの業務運営に適した資本レベルの維持、書面保険料レベルの変化、私たちの適格年金計画の資金、私たちの運営子会社の資本要求、法的要求、規制制限、その他の投資機会(M&Aと関連融資を含む)、市場状況、税法の変化、その他の要素が含まれています

私たちの展望的陳述は、本募集説明書の発表日または本明細書で引用された文書の日にのみ発表され、前向き陳述を更新する義務は負いません。これらの要因のより詳細な議論については、我々がその後米国証券取引委員会に提出した定期文書で更新された最近の10-Kフォーム年次報告におけるリスク要因および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析下の情報を参照されたい

4

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはTRVですか？ニューヨーク証券取引所のオフィスで、私たちの報告書、依頼書、その他の情報を調べることができます。郵便番号：10005。私たちの詳細については、私たちのサイト：https：//www.Travelers.com、私たちのFacebookページ：https：//www.facebook.com/Travelersと私たちの Twitterアカウント(@Travelers)：https：//twitter.com/Travelersをご覧ください。当サイトおよびソーシャルメディアサイト上の情報は、引用的に本募集説明書に組み込まれていません

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本募集説明書に基づいて発売を終了する前に、以下に列挙する文書を参照し、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(現在のForm 8−K報告書の第2.02および7.01項目を含む、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を参照)

•

2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告；

•

2022年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告；

•

2022年1月3日に現在提出されているForm 8-Kレポート

•

2022年5月27日に現在提出されているForm 8-Kレポート；

•

1991年10月17日に提出された表格8-Aは、その任意の修正案または補編を含む

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらの書類のコピーを無料で請求することができます

旅行者会社です

宛先：企業秘書

ワシントン通り385

ミネソタ州サンパウロ、55102

Telephone No.: (651) 310-7911

吾等は、本募集説明書に信託に組み込まれている任意の独立財務諸表を参考にしているわけではない。これらの財務諸表は、以下のように、優先証券保有者に重要な情報を提供するとは考えられない

•

私たちは信託基金のすべての投票権のある証券を持つだろう

•

私たちの債務証券を発行し、購入し、保有する以外に、信託会社は独立した業務を持っていない

•

私たちは本募集説明書の規定に従って、信託会社の義務を全面的、無条件に保証します。

信託は通常，米国証券取引委員会に継続的に情報を提出することが求められているが，米国証券取引委員会に我々の情報を提出し続ける限り，米国証券取引委員会はこの情報の提出を免除することが予想される

5

旅行者会社です

Travelers Companies，Inc.はホールディングス会社であり、主にその子会社を通じて企業、政府部門、協会と個人に広範な商業と個人財産と意外傷害保険製品とサービスを提供する。この会社はミネソタ州の法律に基づいて設立された一般商業会社で、アメリカで最も歴史の長い保険組織の一つで、1853年に遡ることができる

同社の主要執行事務所はニューヨークレキシントン通り485号にあり、郵便番号：10017、電話番号は(9177786000)。同社はコネチカット州のハートフォードとミネソタ州のサンパウロにも実行事務所を設置している。文脈 が他に説明されていない限り、用語We

6

信託基金

Travelers Capital Trust II，Travelers Capital Trust III，Travelers Capital Trust IVとTravelers Capital Trust V(いずれも信託基金であり，総称して信託基金と呼ぶ)は，デラウェア州法律により設立された法定信託である。すべての信託の存在は、以下の唯一の目的のためである

•

優先証券を発行し、信託資産の中の優先不可分の実益所有権権益を代表する

•

私たちに信託資産の共通の不可分な所有権利益を代表する普通株を発行します

•

優先債務証券、二次債務証券、二次債務証券、および引受権証を含む、発行された金額を使用して、当社が発行する1つまたは複数の一連の証券を購入する

•

信託を付与者信託としての地位を維持し，連邦所得税を納付する；および

•

これらの目的に必要な、望ましい、または付随する他の活動、例えば、優先証券の譲渡の登録のみを行う

私たちが信託に売却する任意の優先債務証券、二次債務証券、二次債務証券、および引受権証は、この信託の唯一の資産であるので、優先、二次または二次債務証券に応じて支払われるお金は、優先証券変換後に普通株または他の証券(変換可能であれば)を割り当てる能力があるかどうかは、信託に売却された引受権証または転換可能な債務証券の下での我々の表現に完全に依存するであろう。私たちは各信託のすべての普通株を買収して所有するだろう。普通株証券は、優先株証券と価格を平価し、優先株証券の割合で金を支払うが、優先、二次または二次債務証券項目の違約事件により適用信託声明の下の違約事件が生じた場合、私たちは、普通株式保有者として清算または償還時に分配および支払いを受ける権利は、優先証券保有者の権利の後になる

各信託には、各信託声明に提供される入札説明書の付録に説明される条項がある。信託の業務と事務は受託者が処理する.信託の受託者はニューヨークメロン銀行信託会社であり、機関受託者として、デラウェア州のニューヨークメロン信託会社はデラウェア州の受託者として、通常の受託者または行政受託者2人であり、Travelers Companies，Inc.の幹部である。ニューヨーク銀行メロン信託会社は機関受託者として、信託声明に基づいて唯一の契約受託者を担当する。ニューヨーク·メロン銀行信託会社はまた、担保下の保証受託者と、優先債務契約、二次債務契約、二次債務契約下の契約受託者を担当する

受託者の職責と義務は信託声明 によって規定される.信託の保証人として、信託及び任意の信託優先証券の発売に関するすべての費用、支出、債務及び義務(支払優先証券の割り当て及び他の支払いを除く)を支払い、信託のすべての継続コスト、支出及び債務を直接又は間接的に支払う。信託基金の主な実行オフィスはThe Travelers Companies，Inc.，C/o the Travelers Companies，Inc.，ニューヨークレキシントン通り485号，郵便番号：10017，電話番号は(9177786000)である

7

リスク要因

私たちの証券や私たちの信託に投資する優先証券は重大なリスクと関連がある。これらのいずれかの証券を購入することを決定する前に、本入札説明書および適用される入札説明書付録に含まれる他の情報に加えて、本入札説明書付録のリスク要因の節に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに米国証券取引委員会に提出された後続の定期文書で更新された最新10-K表年次報告に記載されているリスクを慎重に考慮すべきであり、これらのリスクは、本明細書および適用される入札説明書および適用される入札説明書の付録に引用されるか、または本明細書に組み込まれる

8

収益の使用

株式募集説明書の付録に別の説明があるほか、吾等及び/又は信託は、任意の証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途として意図的に使用することが意図されている

9

私たちが提供可能な債務証券の説明は

私たちは優先債務証券、二次債務証券、あるいは二次債務証券を発行することができる。いかなる優先債務証券、二次債務証券、または二次債務証券も、私たちのいかなる財産または資産によっても保証されない。したがって、私たちが発行した債務証券を持つことによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つです

優先債務証券は、私たちの優先債務の一部を構成し、以下に説明する優先債務契約に従って発行され、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と並列に となる

二次債務証券は、以下に説明する二次債務契約に従って発行され、償還権において二次債務契約に定義されるように、私たちのすべての優先債務の一部を構成する。二次債務証券は、私たちの二次債務の一部を構成し、以下に説明する二次債務契約の下で発行され、償還権において私たちのすべての優先債務に従属し、二次債務契約で定義されたbr}二次債務を含む。一連の二次債務証券または二次債務証券の目論見書補編には、直近の財政四半期末までの未償還優先債務の大まかな金額が明記される。このような契約は私たちが優先債務を含む追加債務を生成する能力を制限しない

？本目論見における債務証券とは、優先債務証券、二次債務証券、二次債務証券をいう

各債務証券は、債券と呼ばれる文書によって管轄され、優先債務証券の場合は債券、二次債務証券の場合は二次債務契約、二次債務証券の場合は二次債務契約と呼ばれる。優先債務契約、二次債務契約、二次債務契約のいずれも、当社とニューヨーク·メロン銀行信託会社との間の契約であり、同社が受託者を務める。これらの契約は基本的に類似しているが、以下の契約を除く：(I)優先債務契約にのみ含まれる制限契約及び付属会社が議決権を有する株式の保有権及びその他の財産権負担を指定する制限条項と、我々が合併又は類似取引を行う際に留置権をどのように処理するかに関する条文(特殊な場合の合併及び類似事件を参照)は、優先債務契約にのみ含まれ、(Ii)二次債務契約及び二次債務契約にのみ含まれる二次債務契約及び二次債務契約における優先負債の定義は、副次的な二次債務契約に含まれる違約事件は、支払違約とある破産事件に限られる

いかなる債務証券についても、すべて契約者又は受託者に言及するとは、当該等の債務証券を発行する契約者及び当該契約者の下の受託者を指す

受託者には2つの主要な役割があります

•

まず、もし私たちが契約または債務証券条項を適用する義務を履行しなければ、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者はあなたの行動の程度にいくつかの制限があることを代表して、後で違約事件と関連事項および違約事件が発生した時の救済措置で説明します

•

二番目に、受託者は、例えば、あなたに利息を支払い、あなたが販売する時に、あなたの債務証券を新しい買い手に移し、通知を送信するなど、行政的役割を果たしてくれます

契約とその関連文書 は，本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄されている。1人前

10

2016年6月16日現在の優先債務契約、二次債務契約形式、二次債務契約形式は、登録説明書の証拠物 として、本募集説明書はその一部である。コピーの取得方法については、ここでより多くの情報を見つけることができることを参照してください

我々 は我々の意思に応じて任意の契約に応じて任意の異なる債務証券系列を発行することができる.本節では、各シリーズの債務証券のbr条項を記述した目論見書補編にもかかわらず、本明細書で概説した重要な用語との違いを記述することができる全シリーズで共有される債務証券の重要な用語をまとめる

この部分は要約されているので、債務証券の様々な側面は説明されない。本要約は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約のすべての条項に制限され，契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.我々 は，より重要なタームの意味のみを記述する本入札説明書または入札説明書付録において契約の定義用語を言及する場合、これらの定義用語は、参照された方法で本入札説明書または株式募集説明書付録に組み込まれる。契約の中で、本募集説明書または目論見説明書の付録に要約形式で記述された最も完全な説明を探さなければなりません

本要約はまた、目論見明細書の付録に記載されている債務証券シリーズの特定の条項の記述の影響を受け、その制限を受ける。これらの条項は、本入札明細書に記載されている条項とは異なるかもしれない。一連の債務証券に関連する目論見書補足資料は、本目論見書の正面に添付される

また、あなたが提供した債務証券の正確な条項が含まれている定価補充資料と呼ばれる別の目論見書補足資料があるかもしれない

私たちは債務証券を元に発行された割引証券として発行することができ、割引証券とはその元本よりも大きな割引のある価格で発行·販売される証券を指す。元の発行割引証券に関連する目論見書付録は、これらの証券に適用される連邦所得税の結果とその他の特殊な考慮要素を説明する。株式募集説明書付録に任意の特定の債務証券に関するより多くの が詳細に記載されているように、債務証券は、指数付け証券やドル建て証券として発行されてもよいし、通貨、通貨単位または複合通貨で発行されてもよく、米国以外の1つまたは複数の国の政府またはそのような政府の任意の公認連盟または協会によって発行されており、本節ではこれを外貨と呼び、本節では、ドルとともに通貨と呼ぶ。特定債務証券に関する目論見書付録は、このような債務証券に適用される任意の特殊な考慮事項と任意の重大付加税考慮事項についても説明する

また、一連の債務証券に固有の具体的な財務、法律、その他の条項は、株式募集説明書の付録およびこのシリーズに関連する定価付録(ある場合)に説明される。一連の債務証券に関連する株式募集説明書の補編は、この一連の以下の用語を説明する

•

この一連の債務証券の名前

•

一連の優先債務証券、一連の二次債務証券、一連の一次二次債務証券であっても

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

通常の記録日の所持者でなければ、一連の債務証券の任意の利息を支払うべき者

•

一連の債務証券の1つまたは複数の満期日；

•

1つまたは複数の金利は、一定または可変であってもよく、毎年一連の債務証券が利息(例えば、ある)を生成し、利息(例えば、ある)の発生日と；

11

•

この一連の債務証券の元金(ある場合)および利息の1つまたは複数の場所 ；

•

このシリーズの債務証券の支払日(あれば)、利付日の定期記録日 は、二次債務証券については、利払いを遅らせることができるかどうか

•

私たちの選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還することができるかどうか、できれば、一連の任意の債務証券を償還する日(ある場合)、償還期限、価格、通貨、および他の条項および条件に基づいて、私たちの選択に基づいて、一連の任意の債務証券を全部または部分的に償還することができ、取締役会決議によってでなければ、一連の債務証券を償還する任意の選択の方法を証明することができるかどうか

•

私たちは、債務超過基金または同様の条項に基づいて、または所有者の選択に基づいて任意の一連の債務証券を償還または購入し、その義務に応じて任意の一連の債務証券の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務がある

•

債務証券が、私たちの普通株、優先株、または私たちの任意の他の証券または他の財産に変換することができる場合、所有者の選択に応じて、または私たちの選択権に応じて強制的に変換、行使または交換することを含む、変換、行使または交換の日または間に、初期転換、行使または交換の価格または為替レート、ならびに転換、行使または交換時に発行可能な普通株または優先株または他の証券の金額、行使または交換の場合または方法を含むことができる場合または方法

•

2，000ドルの額面および2，000ドルを超える1，000ドルの任意の整数倍でない場合、一連の債務証券は発行可能な額面である

•

任意の債務証券の元金または任意のプレミアムおよび利息(ドルで支払われない場合)は、外貨で支払い、任意の他の目的のためにドル等価物を決定する方法；

•

一連の債務証券の元本または任意のプレミアムまたは利息が、私たちのbr}選択またはその所有者の選択において、債務証券がどのような通貨で支払われるかを示すのではなく、1つまたは複数の通貨で支払われる場合、債務証券の元本または任意のプレミアムまたは利息がどのような通貨で支払われるか、選択された期限または日付および条項および条件、ならびに支払うべき金額(またはその金額を決定する方法)を示す

•

この一連の債務証券の元金及びいかなるプレミアム或いは利息の支払額が指数、公式或いは任意の他の方法を参照して決定することができれば、その等の金額を決定する方式である

•

第br節で説明したように、一連の債務証券がグローバル証券の形態でしか発行できない場合、法的所有権は、グローバル証券、一連の債務証券に関連する保管人またはその代の著名人、およびどのような場合にグローバル証券が保管人またはその代の有名人の名義ではなく、譲渡または交換を登録することができるかを含まない

•

元金を除いて、この一連の債務証券元本のうち、当該一連の債務証券申告が加速満期時に支払われる部分に該当する

•

制限条約および失敗条約に記載された条項の適用性；

•

このシリーズの債務証券項の下の任意の違約事件は、違約及び関連事項、違約事件、違約事件と異なる場合、違約事件は何ですか

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•

この一連の債務証券が任意の証券取引所に上場するための任意の提案；

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この一連の債務証券の他のどんな特徴もある

これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。したがって，本要約は，募集説明書付録に述べた一連の条項の説明 の制約や制約も受ける.一連の債務証券に関連する目論見書補足資料は、本目論見書の正面に添付される

法定所有権

街名と他の間接所有者

銀行またはブローカーの口座に債務証券を保有する投資家は、通常、債務証券の合法的な所有者として認められない。これを街名に持っていると呼ぶ.代わりに、私たちは銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその債務証券を保有するために使用する金融機関のみを認めるつもりだ。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、債務証券の元金、利息、および他の支払いを転嫁するか、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているからである。もしあなたが街のbr名義で債務証券を持っているなら、あなたはあなた自身の機関に問い合わせて、理解するべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

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費用や料金を取るかどうか

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必要であれば、それは投票をどのように処理するか

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あなたは、以下に説明する直接所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券をあなたにどのように送信するかを指示しますか

•

もし違約やその他の事件が発生した場合、所有者は自分の利益を保護するために行動する必要があり、債務証券下の権利をどのように追跡するか

直接所持者

我々の義務、並びに受託者及び我々又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、債務証券を直接保有する個人又は実体にのみ適用される(即..，債務証券所持者として登録されている者).上述したように、あなたが街頭名義または他の間接的な方法で保有している場合、あなたはこのような方法で債務証券を保有することを選択したので、または債務証券は以下に述べるグローバル証券の形態で発行されるので、私たちはあなたに義務がありません。例えば、登録所有者に支払うと、私たちはこれ以上の支払い責任がありません。たとえその登録所有者が法的に支払いを街名顧客として渡すことを要求されても、私たちはそうしませんでした

ユニバーサル証券

グローバルセキュリティとは何ですか？グローバル証券は特殊なタイプの間接保有証券であり、上述したように、“街路名及び他の間接保有者”の節を参照されたい

もし私たちがグローバル証券の形で債務証券を発行することを選択すれば、最終的な受益者は間接所有者しかいない。そのためには、我々が選択した金融機関の名義でグローバル証券を登録することを要求し、次のような特別な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる債務証券を他の任意の直接所有者の名義に移してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関は預託機関と呼ばれている

グローバル担保に入れる債務保証を希望する者は、ブローカー、銀行、またはbrの他の金融機関の口座を介して間接的に債務保証を保有しなければならず、その金融機関はまた保管者に口座を有していなければならない。目論見書は、あなたの一連の債務証券がグローバル証券としてのみ発行されるかどうかを補足しています

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グローバル証券の特殊投資家考慮要素それは.間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちはこのような投資家が債務証券の登録所有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている

もしあなたがグローバル証券の形だけで発行された債務証券の投資家なら、あなたは認識すべきです

•

自分の名義で債務証券を登録することはできません

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債務証券での権利の実物証明書を受け取ることはできません

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あなたはストリート名所有者になり、あなた自身の銀行または仲介人に債務証券の支払いを求め、債務証券に関連するあなたの合法的な権利を保護しなければなりません。“街の名前と他の間接所有者”を見てください

•

債務証券の権益を、実物証明書の形式でその証券を所有することを法律に要求するいくつかの保険会社および他の機関に売却することができないかもしれない

•

信託機関の政策は、グローバルセキュリティにおけるbrの利益に関連した支払い、振込、交換、およびその他の事項を管理します。私たちと受託者は、受託者の行動のいかなる側面または世界の安全におけるその所有権利益記録に対しても何の責任も負いません。私たちと受託者たちはいかなる方法でも管理機関を監視しない；

•

信託機関は，そのシステム内で当日決済資金を用いてグローバル証券を購入または売却する権益を要求する

グローバルセキュリティが終了する特殊な状況 それは.後述するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は債務証券を代表する実物証明書として交換される。その交換の後、債券を直接保有するか街頭名義で債券を保有するかはご自分で決めます。自分の銀行やマネージャーに相談して、債務証券の権益を自分の名義に移す方法を理解しなければなりません。そうすれば、あなたは直接所有者になります。債務証券における町名投資家および直接所有者の権利は、ストリート名および他の間接所有者および直接所有者と題する小節に記載されている

世界的な保証を終了する特別な状況には

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ホスト機関が、それが望まない、できない、または継続する資格がないことを通知したとき；

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私たちがグローバル保証を中止したいと受託者に通知した場合

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債務証券に違約事件が発生し、まだ治癒されていない時

違約問題は以下の違約と関連事項で討論される

募集説明書補編は、募集説明書補充にのみ適用される特定債務証券シリーズのグローバル証券にのみ適用される他の状況を終了する可能性もある。グローバル証券が終了すると、信託機関(我々または適用される受託者ではなく)が、初期直接所有者となる機関の名称を決定する責任がある

欧州清算銀行とClearstream

グローバル証券の受託者が預託信託会社(私たちはDTCと呼ぶ)であれば、Clearstream Banking、SociétéAnomme(私たちはEuroClearシステムと呼ぶ)を通じてEuroClearシステムの事業者としてグローバル証券の権益を持つことができ、いずれの場合もEUROClearシステムの参加者としてグローバル証券の権益を持つことができる。EuroClearとClearstreamはそれぞれ を代表して権益を持つ

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彼らの参加者は，クライアントがそれぞれのホスト機関の帳簿にEuroClearとClearstreamの名義で証券口座を開設することにより，ホスト機関はDTC帳簿上のホスト機関名にそのような顧客証券の権益を持つことになる

EuroClearまたはClearstreamによる債務証券に関する支払い、交付、振込、交換、通知、および他の事項は、これらのシステムのルールおよび手続きを遵守しなければならない。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちはこのようなシステムやその参加者たちを統制することもできないし、彼らの活動に責任もない。一方，欧州清算銀行やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する任意の証券に関する他の取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

さらに、時間帯差のため、これらのシステムによって債務証券権益を有する米国の投資家 は、特定の日にその資本を譲渡することを望むか、支払いまたは交付を受信または支払いするか、またはその権益に関連する任意の他の権利を行使することを望んでおり、取引はルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(場合に応じて)まで有効であることが発見される可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。さらに、DTCおよびEuroClearまたはClearstreamを介して権益を有する投資家は、米国と欧州清算システムとの間でその資本の任意の売買に資金を提供するために特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引の決済時間は、1つの清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある

この説明の残りの部分で、あなたはストリート名や他の間接所有者ではなく、債務証券の直接所有者を指す。間接所有者は，前節の“通り名と他の間接所有者”を読むべきである

本説明の残りの部分の概要

本説明の残りの部分を以下にまとめる

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通常の場合、あなたが所有権をどのように譲渡し、私たちはどこで支払うかなど、債務証券に関連する他のメカニズム

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例えば、私たちが他の会社と合併する場合、または私たちが債務証券の期限を変更したい場合、あなたのいくつかの特別な場合の権利

•

二次債務契約および二次債務契約では、これらの証券の支払いを禁止することができる従属条項 ；

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優先債務契約に含まれる制限的契約は、私たちの一部の子会社の議決権付き株式に留置権や他の財産権負担を発生させる能力を制限します。一連の特定の債務証券には、入札説明書の補編で説明される追加の制限的な契約がある可能性がある

•

どのような状況で私たちは無効に関する規定を引用することができる

•

もし私たちが約束を破ったり、他の財政的困難に遭遇したら、あなたの権利；

•

私たちと受託者との関係

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付加力学

表、交換、譲渡

Br債務証券を発行します：

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完全に登録された形でのみ

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無利子券

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株式募集説明書の付録に記載されていない限り、額面は2，000ドルおよび2，000ドルを超える1，000ドルの任意の整数倍である

元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額の債務証券に分解したり、より少ない大きな額面の債務証券に統合することができます。これがいわゆる交換である

あなたは受託者事務室で債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は私たちの代理として、 所有者名義で債務証券を登録し、債務証券を譲渡する。この予約を他のエンティティに変更することもできますし、自分でサービスを実行することもできます。登録された直接所有者リストを維持する役割を果たすエンティティを証券登録員と呼ぶ.それはまた債務証券の譲渡を登録するだろう

あなたは債務証券の譲渡または交換のサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。安全登録業者があなたのbr所有権証明に満足している場合にのみ、移転または交換が行われる

もし私たちが追加的な譲渡代理人を指定したら、彼らは募集説明書の副雑誌で指名されるだろう。我々は， の任意の特定の譲渡エージェントの指定を取り消すことができる.私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる

もし債務証券が償還可能であり、私たちが償還する債務証券が特定のシリーズのすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは郵送償還通知の15日前の開業15日前に債務証券の発行、譲渡または交換を阻止し、郵送準備の所有者リストを凍結することができる。私たちはまた、償還を選択した債務証券の譲渡や交換を拒否することもできますが、私たちは部分的に償還された任意の債務証券の譲渡と交換を許可し続けます

支払いと 支払いエージェント

もしあなたが受託者記録に記載されている直接所有者であれば、各利息満期日前の特定の日に終値し、利息満期日に債務保証を持っていなくても利息を支払います。この特定の日付は、通常、利息満期日の約2週間前に、通常記録日 と呼ばれ、募集説明書付録に説明される。債務証券の購入および売却の保有者は、通常の記録日に登録所有者に利息期間中のすべての利息を支払うことになるという事実を補償する方法を共同で検討しなければならない。最も一般的な方法は、売買双方の間で金利を公平に分担するために、債務証券の販売価格を調整することである。この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ

私たちは受託者の会社信託事務室で債務証券の利息、元金、その他の任意の満期金を支払います。あなたはこのオフィスであなたの支払いを引き出したり、電信為替をしたりするために、br手配をしなければなりません。私たちはまた小切手で利息を支払うことができます

街名と他の間接所有者は彼らの銀行やマネージャーに問い合わせて、彼らがどのように支払いの情報を得るかを知るべきです

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私たちはまた、追加の支払い事務所を手配し、受託者の会社信託事務所を使用することを含む、これらの事務所をキャンセルまたは変更する可能性があります。これらのオフィスは有料エージェントと呼ばれている.私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。私たちはあなたに任意の特定の債務シリーズ証券の支払いエージェントの変化をお知らせしなければなりません。

通達

我々と 受託者は直接所有者に債務証券に関する通知のみを送信し，受託者レコードに記載されているアドレスを使用する

誰が支払い代理を担当していても、私たちが支払い代理に支払ったすべてのお金は、直接所有者に支払うべきお金brが満期になって1年後も受け取る人がいなければ、私たちに返してくれます。この一年後、あなたは私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことができません

特殊な事情

合併と類似イベント

私たちは一般的に他の会社や会社と合併または合併することを許可される。私たちはまた私たちのほとんどの資産を他の会社に売却またはレンタルすることを許可された。しかし、以下の条件(他の条件を除く)が満たされない限り、上記のいずれの行動も取られてはならない、または二次債務証券または二次債務証券について他の会社のほとんどの資産を購入またはレンタルしてはならない

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私たちは持続的な実体でなければならない、または私たちのすべての資産を合併、売却、またはレンタルする場合、別の会社は米国またはコロンビア特区または連邦法律組織に基づく会社、共同企業、信託、有限責任会社、または他の同様のエンティティでなければならず、債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない

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合併、資産売却或いはその他の取引は債務証券の違約を招くことができず、私たちは合併或いは他の取引が違約を治愈することができない限り、すでに契約を違約することはできない。このような非デフォルトテストについては、デフォルトは、発生し、治癒されていない違約イベントを含むであろう。この目的のため、違約にはいかなる違約事件も含まれ、違約または違約を通知する特定の時間が存在しなければならないという要求を無視した場合、違約事件となる

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合併、資産の売却、または他の取引は、融資者がその財産に対して優先的な債務証券の直接所有者を含む、または返済できない場合、私たちの一般債権者よりも優先されるように、私たちのいくつかの財産を担保ローンまたは他の法的メカニズムに支配させる可能性がある。我々は、限定契約および指定子会社投票権株式上の他の財産権負担制限のような留置権と呼ばれる任意の指定子会社投票権株式上のこれらの優先権を制限することを、我々の優先債務契約において約束した。合併や他の取引会が私たちが指定した子会社の議決権のある株に任意の留置権を生じた場合、私たちはこの制限条約を遵守しなければなりませんが、いくつかの例外は除外します。我々は、留置権の許可を決定すること、または制限条約の要求に従うことにより、優先債務証券の直接所有者に、同じ議決権を有する株の同等以上の留置権を付与する。

改正と免除

私たちは各契約とその契約の下で発行された債務証券の4種類の変更を行うことができる

変更にはご承認が必要ですそれは.まず、あなたの具体的な承認なしに、あなたの債務証券を変更することはできません。 以下はこれらのタイプの変更のリストです

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債務保証元金または利息の支払満期日を変更する

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債務保証の満期額を減らす

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債務保証が違約後に満期を加速した場合の対処元本金額(元発行の割引証券の支払額を含む)を減少させる

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任意の債務を支払う元金、保険料または利息を変更する場所、コインまたは通貨 ；

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債務保証が満期になったお金について訴訟を起こす権利を損害します

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債務証券を証券または他の財産に交換または変換する必要がある場合がある任意の権利を損害すること

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債務証券の直接所有者が適用契約を修正または修正するために同意を得る必要がある割合を低減する

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債務証券の直接所有者が、適用される契約のいくつかの条項の遵守を放棄するか、または何らかの違約を放棄するために同意を得る必要がある割合を低減すること

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修正条項には適用契約の修正と放棄の他のすべての側面が含まれています。

多数票の変化が必要ですそれは.特定債券及び債務証券への第2の変化は、影響を受けた全ての系列元本を有する大多数の債務証券の直接保有者に賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があることである。以下に述べる免除を含む変更の多くは、このようなものであるが、上記で指摘された影響を受ける必要がある各保証の保持者承認の変更と、以下に述べる承認を必要としない変更は除外される

各契約規定は、任意の補充契約が任意の契約または適用契約の他の条文を変更またはキャンセルするように規定されており、この契約は、1つまたは複数の特定の証券系列の利益のみに明示的に含まれているか、または、一連の証券所有者の契約または他の条文に対する権利を修正している場合、補充契約は、適用契約下の任意の他の系列証券所有者の権利に影響を与えるとみなされてはならない

変更には 承認は必要ありませんそれは.三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このような修正は、債務証券所有者に悪影響を与えない明確化およびいくつかの他の変化に限定され、契約または任意の一連の債務証券の規定が、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書補足文書、または他の要約文書におけるそのような債務証券の対応する説明に適合するように変更された場合にのみ、債務証券所有者の利益に悪影響を与えないとみなされるべきである

棄権で変更するには多数票が必要です それは.第四に、特定の一連の元本に影響を受ける多数の優先債務証券を有する直接所有者投票が必要であり、後述する制限的なチノ および子会社議決権株式の留置権制限および他の財産権負担を指定することを含むいくつかの制限的なチノの免除を得る必要がある。過去の任意の違約に対する免除を得るためには、このような多数の票が必要であるが、br}違約と関連事項および違約事件に列挙されたbr}に後述する第1の種類の違約は除外される

従属節の修正それは.さらに、影響を受けた一連の元金総額が多数を占めるすべての直接所有者の同意を得ず、任意の1つまたは複数の一連の未償還二次債務証券または二次債務証券(どのような状況に依存するか)に任意の重要な点で悪影響を及ぼすために、二次債務契約または二次債務契約の付属条項を修正することはできない

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投票の詳細についてそれは.投票を行う際には、以下のbrルールを用いて、どれだけの元本金額を債務証券に帰属するかを決定します

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元に発行された割引証券については、債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期と対応した元金を使用する

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元金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているので)については、株式募集説明書の補編に記載されている債務証券に特殊なルールを使用する；または

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1つまたは複数の外貨または通貨単位で価格を計算する債務証券については、同値なドル を使用する

債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がありません。債務証券が完全に失敗した場合、またはそれらが私たちまたは私たちの任意の付属会社が所有している場合、投票する資格もない

私たちは通常、適用契約投票または他の行動を取る権利のある未償還債務証券の直接所有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。場合によっては、受託者は直接所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。もし私たちまたは受託者 が特定の系列の所有者が取るべき投票または他の行動に記録日を設定した場合、その採決または行動は、記録日がその系列の未償還証券の直接所有者である人によってのみ行われ、記録日後の90日以内に行われなければならない

契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、ストリート名および他の間接所有者は、承認または拒否の方法を知るために、その銀行または仲介人に相談しなければならない

順序規定

二次債務証券または二次債務証券の直接所有者は、二次債務契約および二次債務契約における契約条項が、これらの証券の支払いを禁止する可能性があることを認識すべきである。二次債務証券は、二次債務契約に記載されている範囲および方法で、支払権利において二次債務契約に従属するように定義されたすべての優先債務であり、我々が発行し、優先債務契約に従って発行されるすべての債務証券を含む。二次債務証券 は、二次債務契約に記載された範囲および方法に従って、支払権利において二次債務契約によって定義されたすべての優先債務に従属し、私たち が発行され、優先債務契約および二次債務契約によって発行されるすべての債務証券を含む

以下の条件を満たす前提の下で、二次債務契約における優先債務という言葉の定義は、本契約の日付の前、当日、または後に発生した場合、以下のいずれかに従って満了した任意の他の支払いを含む元本、利息、およびプレミアム(ある場合)、以下のいずれかに従って満期になる任意の他の支払いを含む

•

私たちは、借入資金のすべての債務(二次債務契約、二次債務証券、二次債務契約および二次債務証券による債務を除く)

•

私たちのすべての債務は、財産、資産、または業務の買収に関連する債務を含む手形、債権証、債券、または他の同様のツールによって証明されている

•

アメリカで公認されている会計原則によると、私たちのレンタル下のすべての債務は資本化が必要か許可されています

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信用状、銀行引受為替手形、あるいは私たちの口座のために開設されたような融資に関するすべての支払義務

•

物件またはサービスの繰延購入価格として発行または負担されるすべての債務は、主賃貸取引項目の下のすべての債務を含み、これらの債務に基づいて、私たちまたは私たちの任意の子会社は、連邦所得税に関して対象物件とみなされる所有者に同意する(ただし、通常の業務中に生成された支払貿易帳簿または計算すべき負債は含まれない)

•

私たちが決定したときに、私たちが他の可変または変動金利債務条項によって発生する可能性のある金利上昇に応じて発生する任意のこのような義務を含む、金利交換または同様のプロトコルまたは外貨リッジ、両替、または同様のプロトコルに基づいて負担されるすべての支払い義務

•

別の人の前述の要点に記載されているタイプのすべての債務および別の人のすべての配当金は、いずれの場合も、私たちは債務者、保証人または他の識別情報として直接または間接的に、共通または個別に責任を負うか、または責任を負うか保証されている

•

二次債務契約と二次債務契約に基づいて、本行は受託者に対するすべての補償及び償還義務を負う

•

上記の任意の債務タイプのすべての修正、修正、継続、延期、再融資、交換、および返金

前述したような逆の規定があるにもかかわらず、二次債務契約の下で、優先債務は含まれていない

•

私たちは子会社や従業員に借金をしています

•

その条項に基づいて、二次債務証券よりも優先しない債務を明確に規定する

•

貨物、材料または財産の購入、または通常の経営中にサービスまたは通常の経営中に生成された他の負債を取得することによって生じる債務；

•

私たちが二次債務契約に違反したことによって生じるかもしれない債務

以下の条件を満たす場合、高級債務という言葉は、二次債務契約において、本入札説明書の日付の前、当日または後に発生する以下の任意の金を含む元金、利息および割増(ある場合)、および任意の他の支払金として定義される

•

私たちは借金のすべての債務(二次債務契約および二次債務証券によって負担される債務を除く)

•

私たちのすべての義務は、財産、資産または業務の買収に関連する義務を含む手形、債権証、債券、または他の同様のツールによって証明され、任意の信託または信託の受託者、または私たちの融資ツールである共同企業または他の関連会社に発行されるすべての他の債務証券を含み、このようなツール発行証券に関連する(Aシリーズ二次債券を含むが、これらに限定されないが、1996年12月24日にUSF&G社とニューヨーク銀行との間の契約によって発行され、二次二次債券を補充する。Cシリーズは，USF&G社とニューヨーク銀行との間で1997年7月8日の補充契約発行と，初級繰延利息債券により，MMI社とニューヨーク銀行間の日付が1997年12月23日の補充契約により発行された)

•

アメリカで公認されている会計原則によると、私たちのレンタル下のすべての債務は資本化が必要か許可されています

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•

信用状、銀行引受為替手形、あるいは私たちの口座のために開設されたような融資に関するすべての支払義務

•

物件またはサービスの繰延購入価格として発行または負担されるすべての債務は、主賃貸取引項目の下のすべての債務を含み、これらの債務に基づいて、私たちまたは私たちの任意の子会社は、連邦所得税に関して対象物件とみなされる所有者に同意する(ただし、通常の業務中に生成された支払貿易帳簿または計算すべき負債は含まれない)

•

私たちが決定したときに、私たちが他の可変または変動金利債務条項によって発生する可能性のある金利上昇に応じて発生する任意のこのような義務を含む、金利交換または同様のプロトコルまたは外貨リッジ、両替、または同様のプロトコルに基づいて負担されるすべての支払い義務

•

別の人の前述の要点に記載されているタイプのすべての債務および別の人のすべての配当金は、いずれの場合も、私たちは債務者、保証人または他の識別情報として直接または間接的に、共通または個別に責任を負うか、または責任を負うか保証されている

•

二次債務契約により、私たちは受託者に対して負担するすべての賠償と償還義務

•

上記の任意の債務タイプのすべての修正、修正、継続、延期、再融資、交換、および返金

二次債務証券は私たちのすべての持分証券の前に並びます。

優先債務は優先債務として継続され、優先債務の任意の期限の修正、修正または免除、または優先債務の延期または継続にかかわらず、付属条項の利益を享受する権利がある

上記では逆の規定があるにもかかわらず、二次債務契約の下で、優先債務は含まれない：

•

貨物、材料または財産の購入、または通常の経営中にサービスまたは通常の経営中に生成された他の負債を取得することによって生じる債務；

•

その条項に基づいて、その償還権が二次債務証券のいかなる債務よりも高くないことを明確に規定する

•

私たちは子会社や従業員にどんな借金も借りている

二次債務契約および二次債務契約の各々は、以下の場合、任意の二次債務証券または二次債務証券(場合によっては)について支払いまたは他の分配を行ってはならないと規定されている

•

任意の優先債務(またはプレミアム、ある場合)の元金または利息が満期になったときに違約(またはある場合)が発生した場合、そのような支払いの規定満了日または宣言によって支払いを加速させても、優先支払い違約が治癒または免除されない限り、償還、強制支払いまたは前払いまたは他の方法(優先支払いbr違約)を要求しなければならない

•

いずれかの優先非貨幣的違約が発生した場合(以下に定義する)場合、吾等及び受託者は、当該優先非金銭的違約の書面通知を受けた日から(そのとき又はその後任意の優先非貨幣的違約により効力を生じる可能性のあるいかなる支払阻害の制限を受けたか)から(I)優先非貨幣性違約に関連する優先債務が償還された日、又は当該優先非金銭的違約が書面で治癒又は免除又は存在しなくなった日から、及び のいずれかの加速が発生した日からの期間

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(Br)優先非通貨違約に関連する優先債務が破棄または廃棄されたか、または(Ii)書面通知を受けた日から179日目。プレミアム(Br)非金銭的違約とは、任意の違約(優先支払い違約を除く)または任意のイベントの発生および継続を意味し、任意の文書または合意の条項によれば、任意の違約(優先支払い違約を除く)または任意のイベントが通知または時間の経過後(または両方とも)違約イベント(優先支払い違約を除く)となり、そのような優先債務の所有者(または所有者を表す受託者または代理人)が、債務の満了および対処の日前に債務が満期になったことを宣言し、支払わなければならない

二次債務契約または二次債務契約(どの場合に依存するか)の場合、受託者または二次債務証券または二次債務証券(状況に応じて)の任意の直接所有者が、付属条文によって禁止された任意の支払いまたは割り当てを受け取る場合、受託者または直接所有者は、その金を優先債務の直接所有者に返済しなければならない

付属条項がいかなる一連の二次債務証券または二次債務証券(状況に応じて)の満期時にいかなる金を支払うことを阻止しても、もし私たちが満期になった時に支払わなければ、私たちはその一連の義務を違約する。これは、二次債務契約または二次債務契約(状況に応じて)の受託者および一連の直接所有者が私たちに行動できることを意味するが、優先債務の直接所有者のクレームが完全に満たされるまで、彼らは何の資金も受けないだろう

制限契約

一般情報

私たちは、私たちの会社の生存と私たちの業務に必要なすべてのライセンスと物質的許可を維持することを含む、チノと呼ばれるすべての契約で一定の約束をした。しかも、優先債務契約で、私たちは次の段落で述べた約束をした。二次債務契約と二次債務契約には次の項で説明される約束は含まれていない

指定子会社に対して議決権を有する株式の留置権とその他の財産権負担の制限

私たちのいくつかの財産は、債務証券の直接所有者を優先すること、または私たちが返済できない場合、私たちの一般債権者よりも優先される他の貸主よりも優先的な権利を有するように、担保ローンまたは他の法的メカニズムによって制限される可能性がある。これらの優先権は留置権と呼ばれる。優先債務契約において、吾等は、借入金による、発行、発行、負担、招いたり、担保して、付属会社の任意の議決権を有する株の住宅ローン、質権、留置権、担保権益又は他の財産権負担を担保とするいかなる債務も発生しないことを承諾し、吾等も優先債務契約の下で未償還とみなされるすべての優先債務 証券を担保としない限り、吾等において債務を吾等が選択した任意の付属会社又は任意の指定付属会社の他の債務とともに保証することを選択する。この約束は私たちがどんな指定された子会社でも私たちの権益を売却または他の方法で処理する能力を制限しない。さらに、この制限は、以下のように保証されるいかなる債務にも適用されない

•

我々または我々の任意の子会社と合併または合併して または他の方法で買収したエンティティの任意の株式または債務株式、またはそのエンティティから取得された任意の株式または債務の留置権；

•

全てまたは部分的に延長され、継続されているか、継続されているか、または置換されている(または連続的に延長され、継続されているか、または置換されている) 直前のアイテム記号によって示される任意の留置権

以下に示す

•

O議決権を有する株式とは、子会社が発行する、通常取締役選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリ株(このような株の任意の権益を含む)を指定することを意味する

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•

指定子会社とは、私たちの任意の子会社のことで、その子会社とともに、その資産は私たちの合併資産の20%を超えています。本募集説明書の日付まで、サンパウロ消防と海上保険会社、旅行者財産保険会社、旅行者傷害と保証会社、旅行者保険グループホールディングスと旅行者賠償会社はこの20%基準を満たす唯一の子会社です。20%テストを適用するために、子会社の資産および私たちの合併資産は、20%テスト日の少なくとも30日前に終了した直近のカレンダー四半期の最後の日に決定され、カレンダー四半期の最後の日に発効する公認会計原則に従って決定される

•

？子会社とは、私たちおよび/または私たちの1つまたは複数の他の子会社が50%以上の議決権を有する株を有する会社を指し、これは、その所有者が取締役を選出することを通常許可する株である

失敗

完全失効と契約失効に関する以下の議論は、このシリーズに適用しないことを選択しない限り、あなたの債務証券シリーズに適用されます。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちは目論見書の付録にこれを説明するつもりだ

完全に失敗する

連邦税法が変化した場合、以下に述べるように、私たちはあなたの返済のために以下のような手配をしたことを前提として、債務証券の任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができます

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、私たちは信託形式でbr通貨と政府債務の組み合わせを入金しなければなりません。これは、債務証券の異なる満期日に利息、元本、その他の任意の支払いを支払うのに十分な現金を生成することを意味します

•

現在の連邦税法または米国国税局の裁決を変更して、上記の保証金を支払うことを許可しなければなりません。債務証券への課税を招くことはありません。これは、保証金を支払っておらず、このような失敗が発生していない場合と何の違いもありません。(現在の連邦税法によれば、保証金および債務証券から取得した法律免除は、債務証券を回収し、信託に保管されている現金および手形または債券のシェアをお渡ししたとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の損益を確認することができます。)；

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出して、上記の税法の変更を確認しなければなりません；そして

•

二次債務証券および二次債務証券については、以下の要件を満たさなければならない

•

上記付属条項の規定によれば、いかなる状況又は状況においても、吾等が前記預金日又は当該日の後90日以内に当該等の二次債務証券又は二次債務証券(状況に応じて定める)について元金、割増又は利息を支払うことを阻止することはできない

•

(A)信託基金は、優先債務直接所有者の任意の権利の制約を受けないこと、および(B)上記90日後に、信託基金は、適用される破産、債務無力、再編、または同様の法律の制約を受けず、これらの法律は、一般に債権者の権利に影響を与えるが、裁判所が任意の事件または訴訟においてこれらの法律のいずれかに基づいて信託基金が依然として私たちの財産であると判断した場合、関連受託者および二次債務証券または二次債務証券の直接所有者は、状況に応じて、弁護士の意見を提出しなければならない。信託基金における担保債権者としていくつかの列挙された権利を有する権利がある

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上述したように、もし私たちが完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。また、二次債務証券及び二次債務証券の場合は、上記付属条項に記載されている条項は適用されない。もし資金不足が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い

“政府債務”という言葉とは、米ドル建ての一連の債務証券のことであり、アメリカ合衆国の直接債務またはそれによって無条件に保証される債務であり、外貨建ての一連の債務証券については、その外貨をその法定通貨とする国家政府の直接債務または無条件保証の債務を発行または採用することであり、本文で述べた一連の債務証券については、当該政府の統制又は監督を受け、当該政府の機関又は道具として行動する者の直接債務は、適用される範囲内で、いずれの場合も、その場合のいかなる支払も、無条件に当該政府の完全信用及び信用義務として担保され、当該政府証券の発行者は、当該等の政府証券を償還又は償還することを選択してはならない

聖約の失敗

現在の連邦税法によると、上記と同じタイプの保証金を納付し、債務証券のいくつかの制限契約から免除を受けることができる。これが聖約束の失敗だ。この場合、これらの制限条約の保護を失うことになりますが、債務証券を返済するために信託形式で残された金銭や証券の保護を受けることになります。 契約失敗を実現するためには，以下の操作を実行しなければならない

•

私たちは、あなたと債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、通貨と政府債務の組み合わせを信託形態で保管して、債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければなりません

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出し、現在の連邦所得税法律に基づいて、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金を行っておらず、このような契約失効が発生していない場合と何の違いもありません

もし私たちが契約を完了して失効すれば、契約や債務証券の以下の条項などは適用されません：

•

私たちは、限定契約および募集説明書付録に記載されている一連の債務証券に適用される任意の他の契約に基づいて、指定された子会社の議決権株式の留置権および他の財産権負担の制限に基づいて、業務を展開することに関する承諾を行う

•

以下の条項に記載されているように、我々が合併または類似取引に従事する際に留置権をどのように処理するかに関する条件：特別な場合の合併および類似イベント、および

•

契約違反に関する違約事件は、違約と関連する違約事項に記載されています。違約事件？違約事件とは何ですか

また、二次債務証券及び二次債務証券の場合、契約が失効した場合には、上記付属条項の下の条項は適用されない

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、私たちの破産のような残りの違約事件の一つが発生した場合、債務証券がすぐに満期になって支払い、信託預金に破綻が生じる可能性がある。違約を招いた事件により、差額支払いが得られない可能性があります

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失責と関連事項

他の無担保債権者と並んで

債務証券は私たちのどんな財産や資産によって保証されているのでもない。したがって、あなたの債務証券の所有権はあなたが私たちの無担保債権者の中の一つだということを意味する。優先債務証券は私たちのいかなる債務義務にも従属しないので、それらは私たちの他のすべての無担保と無従属債務と肩を並べている。二次債務証券及び二次債務証券の償還権はすべて吾などのすべての優先債務より低く、その定義は二次債務契約及び二次債務契約(状況によります)

違約事件

本節で後述するように，違約事件が発生し治癒していない場合には，特殊な権限を持つことになる

違約事件とは何ですか？ 用語？違約イベントは通常以下のいずれかの場合を指す：

•

債務証券の満期日には、私たちは元金やプレミアムを支払わない

•

債務証券満期日の30日以内に利息を支払うことはありません

•

もし私たちがこのような債務超過基金を維持することに同意すれば、私たちは預金が満期になった時に資金を個別の信託口座に入金しません

•

違約通知を受けてから90日以内に、指定子会社の指定子会社の議決権付き株式の留置権及び他の財産権負担制限又は適用契約の任意の他の契約又は担保に記載されている制限契約に違反する。通知は、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の直接所有者によって発行されなければならない

•

私たちは破産を申請したり、いくつかの他の破産、資金不担保や再編事件を発生させます；または

•

募集説明書の付録に記載されている他のいかなる違約事件も発生する

しかし、適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、二次債務契約の条項によると、契約違約と必要時に資金を債務返済基金に入金していないことは違約事件ではない

違約事件が発生した場合の救済措置それは.もしあなたが二次債務または二次債務証券の所有者である場合、適用契約下の違約事件が発生したときに利用可能なすべての救済措置は、上記(2)項の付属債務証券条項を参照して、二次債務証券および二次債務証券(場合に応じて)によって制限される。もし違約事件が発生してまだ治癒していない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本総額の25%の直接所有者は、当該シリーズのすべての債務証券の全元金(元に発行された割引証券であれば、影響を受ける債務証券条項に規定されている元本部分)が満期になって直ちに支払うことができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。しかし、影響を受けた一連の債務証券元本金額の少なくとも過半数の直接所有者は満期を加速させる声明を取り消すことができる

違約事件の発生及びその継続時に一部の原始発行割引証券元金満期日の具体的な規定を加速するために、株式募集説明書 の原始発行割引証券に関する任意の一連の債務証券の補足説明を参照してください

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契約違反の場合、受託者にいくつかの特殊な責任がない限り、受託者はいかなる所有者の要求に応じて契約に基づいていかなる行動をとる必要もなく、直接所有者が受託者に合理的な保護を提供しない限り、費用と責任を負うことを免れ、賠償と呼ばれる。合理的な賠償が提供された場合、関連一連の未償還債務証券元本の多数の直接所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの直接所有者は、適用された契約に基づいて当該一連の債務証券について他の行動をとるように受託者に指示することもできる

受託者が自分の訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが行われなければならない

•

約束違反事件が発生し、まだ治癒していないことを受託者に書面で通知しなければなりません。

•

関連シリーズのすべての未返済債務証券元本総額の25%の直接所有者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、その行動を取った費用と他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない

•

受託者は、このシリーズの未返済債務の元本金額が多数を占める直接所有者から書面通知と一致しない指示を受けてはならない

•

受託者は上記の通知と賠償要約を受け取ってから90日以内に行動しなければなりません。

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、債務保証期限の日以降に満期金を支払うことを要求する権利があります

街路名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、どのように受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求し、加速声明をどのように行うか、またはキャンセルする方法を理解しなければならない

私たちはbr年ごとに受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提出し、彼らの知っている限り、私たちは適用された契約とその契約に基づいて発行された債務証券を遵守したか、あるいは任意の違約を示したことを証明した

私たちと受託者との関係は

ノースカロライナ州ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、優先債務契約、二次債務契約、二次債務契約の受託者である。ニューヨーク·メロン銀行も、私たちの間の循環信用協定(Br)と金融機関からなる銀団に基づいて融資を提供する機関であり、この銀団は最高10億ドルの総借金を提供してくれる。2022年6月8日現在、この計画では返済されていない借金がない。ニューヨーク·メロン銀行またはその関連会社も他の契約下の受託者であり、この契約によれば、私たちまたは私たちの子会社は債務証券を発行し、時々商業·投資銀行サービスを提供しており、将来的にはこれらのサービスを提供することも可能である

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我々が提供する可能性のある優先株の説明

私たちは以下に述べるように、1つ以上のシリーズの優先株を発行することができる。以下では，我々が改訂·再記述した会社定款における優先株保有者にとって重要な条項を簡単にまとめた。以下の説明は不完全である可能性があり、当社の定款の条項及び条項の制約及び制限を受け、これらの条項及び条項は、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物である

本募集説明書に添付されている目論見書付録には、あなたのシリーズの大部分の財務条項と他の特定条項をご紹介します。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある

本節を読む際には，目論見書付録に記載されている優先株系列の具体的な条項が本節で述べた一般的な条項の補足となり，適用されれば，これらの条項を修正または代替する可能性があることを覚えておいてください.もしあなたの募集説明書増刊と本募集説明書との間に差があれば、あなたの募集説明書増刊を基準とします。したがって、本節で私たち がした陳述はあなたの優先株シリーズに適用されないかもしれません

本募集明細書で言及されている一連の優先株とは、 が同一シリーズの一部として発行されたすべての優先株であり、我々の改訂及び再記載された会社定款の一部として提出された指定証明書をいう。あなたの目論見書付録とは、購入した優先株の具体的な条項を記述した目論見書付録 です。別の説明がない限り、あなたの募集説明書の付録で使用される用語は、本明細書に記載された意味を有するであろう

私たちの許可優先株

私たちが改正して再記述した会社定款は、1，745，000，000株の普通株、5，000，000株の非指定株式、5，000，000株の優先株を含む1，755，000，000株の株式を発行することを許可した

当社の改訂及び再記載された会社定款細則によると、当社取締役会は、株主を経ずにさらなる行動をとることを許可した場合、5，000，000株の非指定株式の中から1つ又は複数の株式種別及びシリーズを設立し、当該等の株式種別及びシリーズ毎に指定し、当該等の株式種別及びシリーズ毎の相対的な権利及び優遇及び当該株式の発行を決定することを許可しているが、いずれの場合も、当社取締役会は清算中の割り当てセンチについて1株100ドルを超えて当算及び未払い配当金(例えば)の優先順位をつけてはならない。また、当社の改訂及び重述された会社定款細則によると、当社の取締役会は、当社の改訂及び再記載された会社定款細則に許可された5，000，000株の優先株の中に1つ又は複数のカテゴリ及びシリーズの優先株を設立することを許可し、当該等のカテゴリ及びシリーズ毎に指定し、いかなる制限を受けることなく、当該等のカテゴリ及びシリーズの相対的な権利及び特典を決定し、当該等の株式を発行する。このような権利および優先権は、配当金、資産分配(清算または他の場合)および投票権の面で普通株よりも優れている可能性がある。我々の取締役会が決定した場合、非指定株および優先株は、普通株を含む任意の他の系列またはカテゴリの株式に変換することができる

私たちの取締役会は、私たちがこのシリーズの優先株の任意の株を発行する前に、決議によって指定された優先株系列の条項を決定します

特定の優先株シリーズに関連する目論見書付録は、当社取締役会が決定したこのシリーズの具体的な条項の記述を含む

•

私たちは優先株の発行価格を発行します

•

優先株の名称、指定された株式数、および所定の価値

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•

配当率または計算方法、配当支払い日および支払い場所、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当金が累積を開始する日；

•

任意の変換または交換権利；

•

優先株が償還する必要があるか否か、償還価格及び償還権に関する他の条項及び条件br；

•

すべての清算権

•

債務返済基金を準備しても

•

どんな投票権でも

•

私たちが改訂して再説明した会社定款条項に抵触しない他の権利、選好、特権、制限、および制限

私たちが優先株の支払いを発行して受け取る時、br株は全額支払いと免税を受けることになり、これはその所有者が彼らの購入価格を全額支払うことを意味し、私たちは彼らに追加の資金を提出することを要求しないかもしれない。目論見書付録に特定系列優先株に関する内容が別途規定されていない限り、優先株保有者は、より多くの私たちの株を買収するための優先引受権や引受権を持たないであろう。募集説明書の付録に特定の優先株シリーズに別途規定がない限り、各シリーズの優先株は各方面で他の優先株シリーズと肩を並べ、配当と資産分配の面で私たちの普通株よりも先になる

目論見書付録に特定系列優先株について別途規定がない限り、優先株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利の悪影響を受ける可能性がある。私たちの取締役会は、任意の適切な会社の目的のために公開または非公開取引において優先株brを発行することができ、買収に関連する追加融資を得るために発行される株式と、福祉計画に基づいて上級管理者、取締役、および従業員に発行される優先株とを含む可能性がある。私たちの取締役会が優先株を発行する能力は、私たちの取締役会と交渉することなく、他の人が私たちの取締役会と交渉せずに買収することを困難にする可能性があるので、私たちの支配権を獲得しようとする他の人の試みを阻止することができるかもしれません

救いを求める

適用される目論見書の付録に明確に規定されている場合、一連の優先株はいつでも全部または部分的に私たちの選択権または所有者によって償還され、強制的に償還することができる

私たちが配当金を滞納している間、私たちの優先株の買い戻しまたは償還に対するいかなる制限も適用される目論見書の付録で説明します

優先株の任意の部分償還は我々の取締役会が公平と考える方法で行い、適用される目論見書付録で説明する

吾等が償還価格を滞納しない限り、償還を要求する優先株株式は償還日後に配当を停止し、当該等株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

配当をする

各一連の優先株の所有者は、取締役会が発表したときに、配当金の支払いに合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がある。配当率と支払日は、一連の優先株に関する適用目論見書付録に明らかにする

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優先株記録保有者は、取締役会が決定した記録日が私たちの帳簿に出現した場合、配当金を支払います。任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい

私たちは、一連の優先株と同等またはそれ以上の他の系列優先株のすべての配当金が支払われない限り、特定の系列優先株の配当金を支払うために資金を発表、支払い、または準備してはならない

•

累積配当の他の系列優先株前のすべての配当期間；または

•

非累積方式で配当金を支払う別の一連の優先株の前配当期間

任意の優先株系列および他の優先株系列の株式に対して発表された一部の配当金は比例して発表される。比例声明は、一連の優先株ごとに発表された1株当たり配当金と1株当たり配当金の比率が同じになることを意味する

変換または交換権

変換可能、実行可能、または交換可能な任意の一連の優先株に関連する目論見説明書は、一連の株式が普通株式に変換可能であるか、実行可能または交換可能であるか、別の一連の優先株または任意の他の証券に変換可能であるかを示す条項を示す

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、私たちの一連の優先株の所有者は、清算時に各一連の優先株に関する適用募集説明書の付録に記載された金額の割り当てを獲得する権利があり、計算すべき金額および未払い配当金に相当する金額を加える。これらの割り当ては、清算、解散、または清算後に、普通株式または優先株レベルの低い任意の証券を任意の分配する前に行われる

任意の一連の優先株および清算権平価の証券に関連する任意の支払清算金額が全額支払われていない場合、一連の優先株および他の証券の所有者は、各証券のすべての清算優先度まで最高で我々が利用可能な資産の格付け可能部分を得る権利がある。これらの系列優先株または他の証券の所有者は，すべての清算優先権を受け取った後，我々から任意の他の金額を得る権利がない

投票権

優先株保有者には投票権がないだろうが、以下の場合を除く

•

適用される入札説明書の補編には別の規定がある

•

このシリーズを設定する指定証明書には別の規定がある；または

•

法律の適用の要求に応じて

移籍代理と登録所

優先株の譲渡エージェント，登録エージェント，配当支払いエージェントは適用される入札説明書補編で説明する.優先株株登録所は、優先株保有者が取締役を選挙する権利があるか、または任意の他の事項について投票する任意の会議で株主に通知する

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私たちが提供する可能性のある預託株式説明

以下では、時々発行される可能性のある預託株式および預託証明書の条項を簡単に概説し、これらの条項 は、預託証明書保持者にとって重要であるが、定価および関連条項は、適用される募集説明書の付録に開示される。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般的な規定 が発行中の預託株式または預託証明書に適用されないかどうかを説明し、発行中の預託株式または預託証明書に適用される任意の追加規定を提供する。募集説明書の付録の以下の説明および任意の説明は、不完全である可能性があり、預金プロトコルフォーマットの条項および規定の制約を受け、参照によって定義され、これらの条項および規定は、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として提出または組み込まれる

預託株説明

私たちは預託証明書によって証明された預託株式を発行することができる。1株当たり受託株式は、預託機関に発行·保管される特定系列優先株の一部または倍数を表す。受託株式1部に代表される優先株の点数または倍数は、適用される株式募集説明書補編に記載される

私たちが優先株として選択する銀行または信託会社と締結する預金契約の規定に基づいて、預託株式に代表される任意の系列優先株の株式を入金します。私たちは適用される入札説明書の付録に信託機関の名前を指定するつもりだ。預託株式の各保有者は、預託株式に代表される優先株分の適用点数または倍数の割合に応じて、基礎優先株のすべての権利と優先株を有する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む。保管人は、預託株式保有者に私たちを保管人に渡し、預託株式所有者に提供するすべての報告と通信を要求します

預託証書

預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。適用される目論見書付録の条項によると、預託証明書は、優先株を購入する端数または倍数のいずれかに配布される

優先株の撤回

関連預託株式がこれまで償還されていない限り、預託株式保有者は、預託証明書を提出し、預託契約に規定されている任意の税費及び費用を納付し、預託協定の任意の他の要求に適合した後、関連系列優先株のすべてのbr株及びその預託証明書に代表される任意の金銭又は他の財産を得ることができる。一部優先株は発行されません。もし提出された預託持分数が が所有者が抽出したい優先株全体の持株数を代表する預託株数を超えた場合、その預託者は同時に所有者に新しい預託領収書を渡し、預託持株数がその数量を超えていることを証明する。所有者が優先株を引き揚げると、所有者は預金契約に従ってその優先株に再入金するか、預託株式を受け取り、その優先株と交換する権利がない。私たち は撤回された優先株公開取引市場は何もないと予想しています

配当金とその他の分配

費用及び費用を差し引いた後、預託機関は、預託株式の記録保持者に、優先株から得られた任意の現金配当金又は他の現金分配を分配する。すべての所有者はこれを受け取ります

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は保有者が保有する預託株数に比例して割り当てられる.係の者はドルとセントだけを配布します。受託者は、受け取った次の金額に、預託株式の記録保持者に割り当てるために、割り当てられていない小銭 を追加する

非現金分配の場合、受託者が預託株式の記録保持者に財産を分配することは、受託者がこのような分配を行うことができないと判断しない限り、不可能である。このような状況が発生した場合、担当者は、私たちの承認の下で財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることができます

預託株式保有者に割り当てられた金額は、優先株預託機関または税収または他の政府の料金により差し押さえを要求した任意の金額を差し引く

預託株の償還

預託株式に代表されるbr系優先株を償還する必要があれば，必要な収益を預託機関に渡す。そして，預託機関は彼らが我々から得た資金を用いて預託株式を償還し，br優先株を購入する.1株当たり受託株式の償還価格は、適用系列優先株の1株当たり償還価格と、優先株に関連する任意の他の1株当たり金額 に1株受託株式を代表する優先株を乗じた点数または倍数に等しい。受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、償還すべき優先株の償還価格および未払い配当金を受託者に全額支払うことを前提として、当日に優先株株式に相当する預託株式brを償還する。償還する預託株式がある一連の全受託株式より少ない場合、当該等受託株式は、抽選方式又は比例又は任意の他の公平な方法で選択され、受託者が自己決定する

確定した償還日 の後、償還された預託株式は流通株とみなされなくなる。したがって、預託株式所有者のすべての権利は終了するが、所有者は、償還時に支払うべき任意の現金および所有者が償還時に獲得する権利がある任意の金銭または他の財産を得る権利がある。この金やその他の財産を得るためには，所有者はその預託株式を証明する預託証明書を優先株受託者に返さなければならない.私たちが優先株信託機関に預けた、所有者が償還できなかった任意の預託株式の資金は、私たちが資金に入金した日から1年後に私たちに返してくれます。

優先株投票権

優先株式保有者が投票権を有する任意の会議の通知を受けた後、信託機関は、預託株式所有者に直前の投票を通知し、私たちの投票材料を保有者に渡すように手配する。投票権のある預託株式保有者を決定する記録日 は優先株の記録日と同じとなる.所有者が受け取った資料は，(1)採決待ち事項を説明する，(2)保有者が預託株式の基礎となる優先株株をどのようにある日に委任するかを指示することを説明する.指示を有効にするためには，保存者は指定された日付または前に指示を受けなければならない.可能な範囲では， ホスト機構は所有者の指示に従って株に投票する.保管人が必要と思うすべての合理的な行動をとり，所持者の指示に従って投票できるようにすることに同意した。信託機関が受託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合、それは、受信した指示に基づいて、その所有している一連のすべての株式を比例的に投票する

変換や交換

預託株式の優先株が変換または交換された場合、私たちの承認または当社の指示の下で、信託機関は、すべての預託株式を変換または交換する。保管人がこのようにするために、

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私たちは他の優先株、普通株、または他の証券に入金する必要があり、優先株は変換されるか、または交換される

受託株式ごとの為替レートや転換率は以下のようになる

•

優先株の1株当たり交換率または転換率に1つの預託株式に代表される優先株分の点数または倍数を乗算すること

•

預託株式に代表されるすべてのお金と他の財産を加えて

•

交換または転換日の優先株配当金のために支払わなければならない1株当たり受託株式を含むすべての金額を含むが、まだ支払われていない

したがって、預託株式は、他の優先株、普通株、別の発行者の証券、または私たちの任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。しかし、適用される株式募集説明書の補編に、預託株式保有者が預託証券を預託者に返却し、預託株式代表の優先株を私たちの優先株または普通株の他の株式に変換または交換すること、または株式説明書に基づいて登録された任意の他の証券に優先株を交換することを指示する書面指示を添付することができる。預託株式がこの権利を規定している場合、任意の適用費用を支払った後、優先株交付と同じ手順を用いて優先株の転換や交換を促進することに同意する。保有者が預託受領書に代表される一部の預託株式のみを変換する場合、任意の未変換または交換された預託株式のために新たな預託証明書を発行する

預金プロトコルの修正と終了

所持者の同意を得ることなく、いつでも受託者と合意し、預託協定および預託証明書のフォーマットを修正することができる。しかしながら、修正案が費用または料金を増加または増加させる場合(任意の預託、登録または譲渡代理人の費用の任意の変化を除く)、または所有者の重要な権利を損害する場合、修正案は、その時点で発行された影響を受けた預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得た後にのみ発効する。私たちは、適用される法律の強制的な規定を遵守するためでなければ、優先株式保有者が優先株式株式およびこれらの預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を受け入れる権利を損なうことはない、いかなる預託株式保有者の権利を損なうことはない。修正が発効した場合、所有者は修正に同意するとみなされ、彼らが引き続き預託証明書を保有している場合、修正された預金協定の制約を受ける

以下の場合、保証金 プロトコルは自動的に終了する：

•

すべての発行された受託株式は、任意の他の証券に償還または交換され、これらの証券または関連する優先株は変換可能または交換可能である

•

1株当たり優先株が普通株に変換されたか、または普通株に交換されたか

•

私たちの清算、解散、または清算に関連する優先株の最終分配は預金証明書保持者に提出されました

私たちはまた必要に応じていつでも預金協定を終わらせることができる。もし私たちがそうすれば、保管人は終了日の30日以上前に記録保持者に終了通知を出します。預託証明書が預託証明書に渡されると、それは、その預託証明書の基礎となる一連の優先株の全部または断片的な株式の数を各所有者に送信する

32

預かり費用と費用

私たちは預金契約書に私たちが支払った保管人の費用、料金、支出を規定します。預託証明書の所有者は、彼らが支払うことが規定されている任意の税金と政府料金および預金協定に規定されている任意の費用を支払う。保管者が預託証明書保持者または他の人を選択する際に、他の方法で負担する必要のない費用、課金、または支出が生成された場合、保持者または他の人は、これらの費用、課金、および支出に対して責任を負うであろう

われわれの義務と預託証明書保持者に対する責任の制限

預金協定は私たちの義務と信託機関の義務を明確に制限する。これはまた私たちの責任と保管人の責任を以下のように制限します

•

私たちと預かり人は預託証明書の所持者の不注意や故意の不正行為だけに責任を負います。

•

あなたが満足できる賠償を提供しない限り、私たちと信託銀行は、預金証明書または預金協定に関連する任意の法的手続きまたは他の手続きにあなたを代表したり、他の当事者を代表して参加する義務はありません

•

私たちと係の人は、弁護士または会計士の任意の書面意見に依存することができ、私たちは、適切な当事者によって署名または提出された任意の文書が真実であると心から思う

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちに会社を辞めることを知らせることで退職することができます。また、私たちはいつでも保管人を除去することができる。辞任または免職通知を提出してから60日以内に、後任受託者を指定します

33

私たちの普通株説明は

以下では，我々が改正·重述した定款と定款の規定を簡単にまとめ，これらの規定は普通株式保有者にとって重要となる。以下の説明は不完全である可能性があり、当社の改正および再記述された会社定款および本募集説明書を含む登録説明書の証拠物としての改正および定款の条項および条項の再記述の制約を受け、これらの条項および条項を参照することによって制限される

私たちの普通株

私たちが改訂および再記述した会社定款細則は、1，745，000，000株の普通株、5，000，000株の非指定株式および5，000，000株の優先株を含む1，755，000，000株の株式発行を許可した。2022年6月3日現在，発行済み普通株は238，185，190株であり，34，050名の登録株主が保有している

普通株1株当たりは清算時に比例して分配に参加する権利があるが、優先株保有者の権利に制限され、株主投票に提出されたすべての事項について取締役選挙を含む一票を投じる権利がある。普通株式保有者は優先購入権や同様の持分保留権を持たず，br役員選挙での累積投票を禁止する

普通株式保有者は当社取締役会が発表した現金配当金を得ることができ、この目的に利用可能な合法資金 から現金配当金を得ることができるが、優先株保有者の権利は制限されている。私たちは持株会社で、私たちが配当金を支払う主な源は私たちの子会社の配当金です。様々な国の法律法規は私たちの保険子会社が私たちに支払う可能性のある配当金額を制限しています。私たちの普通株式保有者に未来の配当金を発表し、支払うことは私たちの取締役会が適宜決定し、多くの要素に依存して、私たちの財務状況、収益、私たちの運営子会社の資本要求、法律要求、監督制限と取締役会が関連すると考えている他の要素を含む。私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当金を支払うことを発表した時に限り、私たちは配当金を支払うが、私たちに適用されるいかなる制限も受けている

普通株式流通株 登録説明書が提供する普通株は、発行時に全額払込と評価不可能となる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、取引コードはTRVですか

転送エージェント

我々普通株の譲渡エージェントと登録機関はEquiniti Trust Companyである

法的責任制限及び弁済事項

私たちは302 a章ミネソタ州の法規を守らなければならない。ミネソタ州法規第302 A.521節によると、会社は、その以前または現在の公務身分(ミネソタ州法規第302 A.521条で定義されるような)によって訴訟側となることを脅かす任意のbr個人の判決、処罰、罰金(従業員福祉計画について徴収される消費税を含むが、これらに限定されない)、和解および訴訟手続に関連する合理的な費用(弁護士費および支出を含む)を賠償しなければならない

•

他の組織や従業員福祉計画の賠償は受けられなかった

•

誠実に行動する

•

不正な個人的利益が得られず、302 A.255条(取締役利益衝突に関する) (適用されれば)；

34

•

刑事訴訟では，その行為が違法であると信じる合理的な根拠はない；および

•

合理的に信じて、当該人が当該人を当該会社の公式身分としていない場合には、当該行為は、当該会社の最良の利益に合致するものであるか、又は当該人が当該人を他の関連組織としての公的身分としていない場合には、当該行為が当該会社の最大利益に違反しないと合理的に信じる

私たちの規約では、判決、処罰、罰金(従業員福祉計画についてその人に対して評価された消費税を含むが、これらに限定されないが、従業員福祉計画について評価された消費税を含むが、これらに限定されないが、従業員福祉計画について評価された消費税を含むが、訴訟手続に関連する合理的な費用(弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)に対抗するために、第302 A.521条に規定されている

私たちは役員と上級管理者責任保険証書があり、金額は適切とされ、各種の賠償免除額、条件、制限の制約を受けています

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私たちが提供する可能性のある引受権証の説明は

一般情報

吾等は、優先債務証券、二次債務証券、二次債務証券、優先株、預託株式、普通株または上記証券の任意の組み合わせを購入するために承認株式証を発行することができ、これらの株式承認証は、吾等によって独立して発行されてもよく、または任意の標的証券brと共に発行されてもよく、対象証券と取り付けられていてもよく、または分離されていてもよい。私たちは1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて各一連の株式承認証を発行します。株式認証エージェント はこのシリーズの株式承認証に関連する我々のエージェントのみとし、株式証所有者または実益所有者またはそれと任意の代理義務または代理関係を担うことはない

以下に株式承認証のいくつかの一般条項と規定について概説する。株式承認証と株式承認証協定を適用するさらなる条項は、適用される株式募集説明書の付録に説明される。株式募集説明書の付録に記載されている引受権証の以下の説明及び任意の記述は不完全である可能性があり、株式証協定の条項 及び条項の制約及び制限を受け、株式証明書プロトコルの表は、本募集説明書の登録声明を含む証拠物として提出又は組み入れられる

適用される株式募集説明書付録は、以下を含む、提供可能な任意の株式承認証の条項を説明する

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の総数

•

権利証の発行価格

•

私たちがbrを提供する可能性があると題する債務証券記述節で使用される通貨であって、投資家は、権利証を支払うために通貨を使用することができる通貨

•

株式証行使時に購入可能な対象証券の名称、元本総額及び条項

•

投資家は、権利行使時に購入可能な対象証券の価格および通貨、およびその行使価格の変動または調整のための任意の準備を購入することができる

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式承認証は登録形式で発行されるか、無記名で発行されるか

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

適用される場合、いつでも行使可能な最低または最高権利証金額；

•

適用される場合は、株式証を発行する対象証券の名称及び条項、並びに対象証券毎に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式証明書と関連する対象証券は、それぞれ譲渡可能な日およびその後である

•

適用されれば、米国連邦所得税の実質的な考慮事項について議論する

•

委任状代理人の身分

•

株式承認証の行使に関する手続及び条件；及び

•

株式承認証の任意の他の条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

36

株式承認証は異なる額面の新しい株式承認証に交換することができ、株式承認証は持分証代理人の会社信託事務所または適用募集説明書の付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。その株式承認証を行使する前に、債務を行使可能な引受権証の所有者は、当該等株式証明書を行使する際に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も有しておらず、等権証の行使時に購入可能な債務証券の元金(または有有の場合)または利息(例えば、ある)の支払いを得る権利もないであろう。その株式承認証の行使前に、優先株、預託株式又は普通株を行使することができる引受権証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な優先株、預託株式又は普通株の保有者の任意の権利を有しておらず、引受権証を行使する際に購入可能な優先株、預託株式又は普通株の配当金(ある場合)又は投票権を取得する権利もない

株式証の行使

株式承認証は、保有者が現金で一定数の証券を購入する権利を持たせ、使用価格は適用される目論見書の付録に記載されているか、または適用可能な目論見書の付録に記載されているように決定される。適用される目論見書付録に規定されている満期日までは、取引終了までいつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

株式承認証は適用される目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証を妥当に受け取った後、吾等は実際に実行可能な場合には、当該等株式承認証を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く提出する。もし当該株式承認証に代表されるすべての株式承認証がすべて行使されていない場合、残りの持分証明書に新しい持分証明書を発行する

権利の実行可能性

株式証の承認所有者は持分証代理人の同意がなく、その本人とそれ自身の利益を代表することができ、強制的に執行することができ、そして私たちに対して任意の訴訟、訴訟或いは法律手続きを提起して、その行使の強制執行及びその株式承認証の購入可能な証券の権利を受け取ることができる。目論見書の付録が別途説明されていない限り、毎回発行される権利証と適用される権証協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている

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私たちが提供する可能性のある株式購入契約書

私たちは株式購入契約を発表することができ、代表所有者は私たちに購入または販売する義務があり、今後1つ以上の日に所有者から指定された数の普通株、優先株または預託株式を購入または所有者に売却する義務がある。普通株、優先株または預託株式の1株当たり価格は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約に記載されている具体的な式を参照して決定してもよい。私たちは私たちが希望する数量と異なるシリーズで株式購入契約 を発行することができます

適用される目論見書付録は、適用可能な場合には、それに基づいて発表される株式購入契約に関する以下の情報を含むことができる

•

株式購入契約が、所有者が我々の普通株、優先株または預託株式(場合に応じて)を購入または売却する義務があるかどうか、および各証券の性質および金額、またはこれらの金額を決定する方法；

•

購入契約が前払いされているかどうか

•

株式購入契約が受け渡し方式で決済されるか、または私たちの普通株、優先株または預託株式の価値、業績またはレベルにリンクされていますか

•

株式購入契約の決済に関する任意の加速、キャンセル、終了、またはその他の規定

•

株式購入契約は完全登録形式で発表されるのかグローバル形式で発表されるのか

適用される株式募集説明書付録には、任意の株式購入契約の条項が記載される。適用される目論見書副刊における株購入契約の上述した説明および任意の説明は、完全であると主張されず、購入株契約協定の全体的な制約および制限を受け、この合意の表は、本募集説明書および(適用される場合)当該株購入契約に関連する担保手配および預託手配を含む証拠として提出または格納される登録説明書として提示される

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私たちが提供できる単位の説明は

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各セル を発行するので，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または所定の日までの任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる

適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

適用される入札説明書の付録は任意の単位の条項を説明するだろう。上述した説明および適用目論見書副刊における単位の任意の説明は、完全であると主張されず、単位プロトコルの全体的な制約および制限されており、このプロトコルの表は、本入札明細書および(例えば、適用される)単位に関連する担保手配および預託手配を含む登録声明を含む証拠物として提出または組み込まれる

39

信託が提供可能な優先証券説明

以下の要約は、信託が提供可能な優先証券の重要な条項及び規定について概説する。信託が提供する任意の優先証券の特定条項及びこれらの一般条項及び規定が優先証券に適用可能であるか、又は優先証券に適用されない範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録に説明する

各信託は、信託宣言に基づいて優先証券を発行し、その信託が任意の優先証券を発行する際にその声明に署名する。信託の信託声明はデラウェア州の法律と改正された1939年の“信託契約法”(信託契約法)の制約と管轄を受け、デラウェア州のニューヨークメロン信託はデラウェア州の受託者を務め、ノースカロライナ州のニューヨーク銀行メロン信託会社は信託声明に基づいて機関受託者を務め、信託契約法の規定を遵守する。優先証券の条項は、適用される信託声明に含まれる条項、及び“信託契約法”及び“デラウェア州法定信託法”に規定されている信託声明の条項である。以下の要約は、完全ではない可能性があり、信託宣言のすべての内容が信託宣言によって制約されている可能性があり、信託宣言の一形態は、本募集説明書、“信託契約法”、および“デラウェア州法定信託法”の登録説明書を含む証拠物として提出または統合される

条項

各信託声明は、適用される信託は、一連の優先証券と一連の普通株証券を時々発行することしかできないと規定する。優先証券は投資家に提供され、普通株は私たちが持っているだろう。一般的な事項として、優先証券の条項は、優先証券および普通株証券の売却収益と交換するために、信託に発行される優先、二次または二次債務証券の条項を反映し、優先証券は、関連債務証券の不可分権益を表すため、優先証券に適用される任意の転換特徴は、ある場合、当該信託に発行される転換可能な債務証券または株式証明書の条項を反映する。もし私たちが優先、二次または二次債務証券を支払うことができない場合、これらの債務証券を持つ信託は、現金分配を含むその優先証券に対する十分な資金がないだろう。関連する債務証券、および対応する優先証券が、私たちの普通株または他の証券の株式または交換可能な株式に変換することができる場合、私たちが信託に発行する任意の転換可能な債務証券または株式承認証を履行できない場合、この信託は、変換時にbr}優先証券の所有者に割り当てるために、私たちの普通株または他の証券の任意の株式を所有者に割り当てることができない

優先証券の具体的な条項については、優先証券に関する適用目論見書補足資料 を参照しなければなりませんが、これらに限定されません

•

優先証券と普通株証券のユニークな名称

•

優先証券の総金額と証券清算による金額

•

年分配率、または証券を発行する信託が優先証券上で分配率を支払うことを決定する方法、および発生した1つまたは複数の日を割り当てること；

•

支払いが割り当てられる1つまたは複数の日付および任意の対応する記録日付；

•

関連債務証券の利子期間が延長されたときに優先証券の分配を延期する権利がある

•

優先証券が簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル証明書によって代表されるかどうか、もしそうであれば、グローバル証明書の受託者および信託手配の具体的な条項；

40

•

信託の自発的または非自発的な解散、清算または終了時に、優先証券保有者に証券を発行する信託資産から支払われる1または複数の金額；

•

信託は、その発行された優先証券の購入又は償還のいかなる義務、及び任意の償還義務に関する条項及び条件を有する

•

証券の投票権を優先して

•

優先証券を発行する信託が保有する債務証券は、優先証券保有者の任意の条項および条件に割り当てることができる

•

関連する債務証券、および対応する優先証券が、私たちの普通株または優先株または私たちの任意の他の証券を変換または行使または交換することができ、強制変換、行使または交換の条項が、保有者または信託の選択権に応じて、転換、行使または交換の日または期間、初期転換、行使または交換の価格または為替レート、および転換、行使または交換時に発行されることができる普通株または優先株または他の証券の金額を調整することができる場合または方法；

•

優先証券がそれに上場する任意の証券取引所；

•

優先証券の任意の他の関連権利、特典、特権、制限または制限は、適用される信託声明または適用法律に抵触してはならない

以下の“信託担保説明”で述べた程度で普通株と優先株に担保を提供する。私たちの保証は、関連債務証券および関連契約、任意の株式承認証および関連権利証協定の下での私たちの義務と組み合わせて、任意の普通株および優先証券の満期金額、および所有者が普通株式および優先証券を転換する際に獲得する権利がある任意の証券の分配に、関連する債務証券があれば全面的、撤回不可能かつ無条件的な保証を提供する。普通株と優先株は、私たちの普通株または他の証券の株式または交換に変換することができます。任意の優先証券発行に適用される特定の米国連邦所得税の注意事項は、適用される目論見書付録で説明します

解散時の清算分配

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、各信託声明は、適用される信託が解散されることを宣言する

•

信託が満了したとき

•

私たちまたは信託普通株保有者が破産、解散または清算した場合；

•

当方の書面で機関受託者に信託を解散させ、関連債務証券を優先証券と普通株証券の所有者に直接分配するよう指示した

•

信託がその条項に基づいてすべての優先証券および普通株証券を償還する場合；または

•

裁判所が信託解散の命令を出した後

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、上記の償還に関連する以外の解散の場合には、適用法で規定されている債権者に対するすべての債務を信託が履行した後、信託発行の優先証券又は普通株の各保有者が獲得する権利がある

•

分配金額は、所持者が保有する優先証券又は普通株の総清算金額に等しく、支払日までの累計及び未支払の分配を加えなければならない

41

このような解散に関連する元本総額は、所持者が保有する優先証券または普通株の清算総額に相当する関連債務証券であり、支払日までの累積および未払いの分配を加えて、当該優先証券または普通株と交換するために、保有者に比例して割り当てられている

•

我々が信託に引受権証を発行した場合，所有者が保有する引受権証の数は，信託が保有する引受権証の総数 に比例する

信託が十分な資産を有していないためにその優先証券及び普通株の満期金額を全額支払うことができない場合、信託は、その優先証券及び普通株が支払うべき金額が比例する基礎です。しかしながら、契約項目の下での違約事件が発生し、任意の一連の関連債務証券 について継続した場合、優先証券の満期総金額は、普通株式証券の任意の割り当て前に支払われる

違約事件

以下は、各信頼宣言下の違約イベントである

•

任意の関連一連の債務発生適用債務契約項下の違約事件br証券；または

•

適用目論見書付録に規定されている他のいかなる違約事件も発生する

一連の関連債務証券に対して加速声明を出した後の任意の時間に、満期金の支払いの判決またはbr法令を得る前に、影響を受けた優先証券の過半数の清算金額の所有者は、関連債務証券に関する任意の加速声明およびその結果を取り消すことができる：

•

例えば、吾らは、債務証券に関するすべての超過元金、プレミアム及び利息、並びに契約受託者及び機関受託者に対応する他の金を支払うために、受託者に十分な資金を支払い又は保管した

•

関連債務証券に関連するすべての既存の違約事件が治癒または免除されている場合、加速により満了した関連債務証券の元金および利息のみが支払われていない場合を除く

影響を受けた優先証券清算金額の多数の所有者は、関連債務証券との契約下での過去のいかなる違約も放棄することができるが、任意の関連債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息の違約、または各影響を受けていない未償還関連債務証券保有者が修正または修正できない契約または条項に同意することに同意していない契約または条項に関連する違約は除外される。また、影響を受けた優先証券清算金額の少なくとも過半数の所有者は、信託声明に規定されている過去の違約を放棄することができるが、信託声明に規定されているいくつかの条件の制約を受けなければならない

影響を受けた優先証券の多数の清算金額の所有者は、機関受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、任意の手続を行う時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または機関受託者に任意の信託または権力を付与するように信託声明 の行使を指示する権利がある

優先証券保有者は、まず機関受託者又は他の誰にも法的手続きを提起することなく、関連系列債務証券の所有者に元本及び関連系列債務証券の任意のプレミアム又は利息を支払うことを要求することができ、対応していない場合に関連系列債務証券の元本及びいかなるプレミアム又は利息を支払うことができず、元本金額は保有者優先証券の清算総額に等しい

42

我々は，毎年信託の機関受託者にbr上級職員証明書を提供することを要求されており，証明書を提供する個人にとって，適用される信託声明により，我々は信託と違約していない，あるいは違約が発生した場合，違約とその状態を説明することを示している

信託の合併、合併または合併

各信託は、合併又は合併、又は任意の実体に置き換えられてはならない、又はその財産及び資産全体を任意の実体に譲渡、譲渡又は賃貸してはならないが、下記又は“解散後の清算分配”の記述者は除く。行政受託者の同意を得たが、優先証券保有者または信託を償還していない他の受託者の同意を得て、各信託は、合併、合併または合併することができ、または任意の国の法律に基づいて組織された信託に置換されるか、またはその財産および資産を全体としてbrに譲渡、譲渡またはリースすることができる

•

後続エンティティは以下のようにすることができる

•

信託がその優先証券や普通株に関するすべての義務を明確に負担する；または

•

信託優先証券に代わる他の証券は、その条項が優先証券とほぼ同じであり、代替された継承者証券が清算、償還およびその他の面での分配および支払いにおいて優先証券の順位と同じである限り、

•

私たちは、信託機関の受託者と実質的に同じ権力と職責を有する実体を継承する受託者を任命する

•

優先証券がその時点で上場または取引されている同一国証券取引所または他の組織(例えば、ある)に上場または取引されているか、または任意の代替された後続証券が発行通知後に同一国証券取引所または他の組織に上場または取引される

•

合併、合併、合併または置換(合併イベント)は、いかなる国の格付け機関も優先証券または任意の代替後続証券の格付けを低下させることはない

•

合併イベントは、いかなる実質的な態様においても、優先株または普通株または任意の代替相続人証券の所有者の権利、特典、および特権に悪影響を与えない

•

実体を継承する趣旨は信託の趣旨とほぼ同じである

•

合併事件の前に、全国公認の法律事務所の弁護士の意見を信託に提供します

•

合併イベントは、信託優先証券または普通株式保有者の権利、特典、および特権にいかなる重大な点でも悪影響を与えない

•

合併後、信託も相続も、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社に登録される必要はない

•

合併事件が発生した後、信託または相続人実体は、米国連邦税収のための保証人信託に分類され続ける

•

私たちが所有しているか、または私たちの許可譲受人が相続人実体のすべての普通株式証券を持っていますか、私たちは、私たちの許可譲受人が少なくとも適用される優先証券保証規定の範囲内で相続人証券項目の下で相続人を代替する義務を保証することを保証します

さらに、優先証券および普通株のすべての所有者が別途承認されない限り、信託は、合併、合併または合併、または任意の他のエンティティによって置換されてはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として任意の他のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない、または任意の他のエンティティの合併、合併、合併または置換を許可してはならず、取引が会社として信託または後続エンティティに納税をもたらす場合、または人信託以外の米国連邦所得税を付与するように分類される

43

投票権

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、優先証券の保有者には投票権がないが、以下で議論する“信託声明修正案”及び“信託担保説明改正案”の規定によると、優先証券保有者には投票権がない

信託宣言の修正規定が提案されている場合、または信託受託者が別の提案をしている場合：

•

任意の実質的な態様では、信託宣言または他の方法を修正することによって、優先証券の権力、優先権、または特別な権利に悪影響を及ぼす任意の行動；

•

信託声明の条項によると、 以外の信託解散、清算または終了の場合、影響を受けた優先証券の保有者は、1つのカテゴリとして改訂または提案投票を行う権利がある。この場合、改訂または提案は、影響を受けた優先証券の総清算金額のうち少なくとも過半数の所持者が承認された場合にのみ有効である

信託発行された優先証券合計清算金額を保有する多数の所有者は、機関受託者が入手可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利を有するか、または、債務証券保有者および承認株式証保持者(例えば、適用)である機関受託者を指示することを含む、適用信託声明を機関受託者に付与する任意の信託または権力の行使を指示する権利がある

•

任意の関連債務証券の契約受託者が取得可能な任意の救済措置のための任意の訴訟の時間、方法および場所を指示するか、または関連する債務証券について契約受託者に付与された任意の信託または権力を実行すること；

•

もし私たちが信託に株式承認証を発行する場合、機関受託者が引受権証の登録所有者として任意の救済措置を得るために、任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指定しなければならない

•

任意の関連債務証券に関する契約のいくつかの過去の違約、または任意の引受権証に関する権証合意を放棄すること

•

関連債務証券の元金満期日を加速させること

•

同意を得る必要がある場合、任意の契約または任意の関連債務証券または株式証明書承認プロトコルまたは株式証明書の任意の修正、修正または終了に同意する

また，上記のいずれかの行動をとる前に，このような問題で経験豊富な弁護士の意見を機関受託者に提供する予定であり，このような行動により，信託は会社として納税されず，米国連邦所得税目的の付与人信託に分類されることもないという大意である

機関受託者は、契約受託者から受信した信託保有債務証券に関する任意の違約通知を信託のすべての優先証券所持者に通知する

優先証券保有者の承認を必要とする事項は、優先証券保有者がそのために開催する会議において、または書面による同意により行うことができる。行政受託者は、証券保有者が会議で採決する権利がある任意の会議の通知を手配し、会議開催前に少なくとも7日、60日以下に各優先証券記録保持者の登録住所に送信する

信託声明によると、信託は、優先証券保有者の投票や同意を必要とせず、その優先証券を償還·解約することができる

44

優先証券の所有者は、上記のいずれの場合も に投票または同意する権利があるにもかかわらず、任意の投票または同意については、吾らまたは吾などの任意の連合会社が所有する任意の優先証券は、未償還証券とみなされる

“信託声明”を改訂する

信託声明は、優先証券保有者の同意を得ずに、吾等及び信託の機関受託者及び行政受託者によって時々修正することができる

•

任意の曖昧な点を修正するか、または欠陥が存在する可能性がある、または任意の他の条項と一致しない任意の条項 ；

•

スポンサーの契約、制限、義務を増やす；

•

信託が会社として課税されないこと、または信託保有債務証券が米国連邦所得税目的の債務とみなされることを保証するために、信託が会社として課税されないか、または信託が1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録されることが要求されないことを保証するために、必要な範囲で任意の条項を修正、廃止または増加させることができるが、いずれの場合も、改正は実質的な面で優先証券保有者の利益に悪影響を与えない

信託声明の他の改正は、信託未償還優先証券合計清算金額の多数の所有者の承認、および受託者が弁護士の意見を受けることによって行うことができ、この意見は、会社として納税または付与人信託以外の米国連邦所得税として分類され、米国連邦所得税の債務の処理としてその信託所有者の債務の処理に影響を与えるか、または信託所有者の免除1940年の投資会社法改正に影響を与えることが大意である

上記の規定にもかかわらず、信託普通株または優先証券のすべての影響を受けた所有者の同意を受けていない場合、信託声明は、以下のように修正されてはならない

•

信託普通株または優先株の任意の割り当ての金額または時間を変更するか、または他の方法で で、指定された日までにそのような証券について行わなければならない任意の割り当ての金額に悪影響を及ぼす

•

任意の変換または償還条項を変更する

•

任意の証券保有者が流通日または後に任意の支払いの権利を強制的に執行するために訴訟を提起することを制限する

受託者の免職と交換

信託声明の下に違約事件が存在しない限り、または、優先証券が変換可能であり、単独のbr権証プロトコル、すなわち権利証合意がある場合、私たちは、機関受託者およびデラウェア州受託者の職務を随時解除することができる。違約事件が存在する場合、機関受託者とデラウェア州受託者は未償還優先証券清算金額を持つ多数の人だけが罷免される。いずれの場合も、優先証券の保有者は、信託所有の普通株式所有者である私たちにのみ付与されるため、行政受託者を任命、罷免または交換する投票権を持たないであろう。機関受託者又はデラウェア州受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、適用される信託声明に基づいて後任受託者が任命を受けるまでは無効である

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受託者の合併または合併

適用される信託宣言によれば、機関受託者またはデラウェア州受託者は、合併、変換または合併することができる任意のエンティティ、または任意の合併、変換または合併によって生成された任意のエンティティ(受託者はその一方)、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する任意のエンティティは、受託者の相続人であることができるが、そのエンティティは他の資格および資格を有するべきである

機関受託者に関する情報

信託契約法の遵守に関する事項については，信託の機関受託者は，“信託契約法”に規定されている契約受託者のすべての職責及び責任を有することになる。信託声明の下に違約事件が存在しない限り、機関受託者は、信託声明に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。このような違約事件が存在する場合，機関受託者は，慎重な人が自分の事務を処理する際に行使や使用するように，同様の慎重さや技巧を表現しなければならない.この規定に適合する場合には、機関受託者は、機関受託者が発生する可能性のある費用、費用、責任が合理的に満足できる賠償を受けない限り、任意の優先証券保有者の要求の下で適用される信託声明を行使する義務がない。しかし，優先証券保有者がその投票権を行使することにより，機関受託者に違約事件を宣言した後に信託声明に規定された任意の行動をとるよう指示すれば，賠償を提供する必要はない

ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、信託の機関受託者であり、高級債務契約受託者、二次債務契約受託者、一次二次債務契約受託者、以下に述べる信託保証下の担保受託者でもある。私たちと私たちのいくつかの付属会社は、ニューヨークメロン銀行信託会社またはその付属会社と銀行関係を維持しています。これらの関係は、上記の債務証券説明で説明したように、私たちと受託者との関係を提供することができます

雑類

各信託の行政受託者は、以下のように適用される信託の事務を処理して運営することを許可され、指示される

•

この信託は、一会社として納税することもなく、米国連邦所得税目的の付与人信託以外のカテゴリに分類されることもない

•

米国連邦所得税の目的で、信託保有債務証券は私たちの債務とみなされるだろう

•

この信託基金は、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社とはみなされない

行政受託者は、適用される法律、信託証明書、または適用される信託声明と一致する限り、上記の目的に必要または望ましいと考え、証券保有者に実質的かつ悪影響を与えない限り、任意の行動をとる権利がある

優先証券の登録所有者は優先購入権や同様の権利を持っていない

他の事項を除いて、どんな信託も負債を招かないだろう

治国理政法

信託声明と優先証券は、デラウェア州法律によって管轄され、その中の法律紛争条項を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される

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信託保証に関する説明

以下では、時々証券及び信託発行された一般証券の所有者の利益を優先するために署名·交付される信託担保のいくつかの一般条項及び条項について説明する。“信託契約法”によると、信託保証は契約単独として資格を取得し、ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、信託保証に基づいて契約受託者を務め、“信託契約法”の規定を遵守する。信託保証の条項は，信託保証に含まれる条項及び信託契約法に規定されている信託保証の一部となる.以下の要約は、本募集明細書の登録説明書および信託契約法を含む証拠物として提出または組み込まれる信託保証形態の制約および制限されている可能性がある。信託保証は、各信託の担保受託者が証券保有者の利益を優先するために保有する

一般情報

私たちは、普通株と優先株証券が満期になったときに、普通株および優先株証券保有者に全額支払うか、または以下の支払いまたは分配を行うことに無条件に同意することを、いかなる抗弁、br信託が有する可能性のある支払抗弁以外の相殺権または逆請求権も考慮することなく、以下の支払いまたは分配を行う

•

信託がそのような支払いまたは分配を支払わないが十分な資金支払いがある範囲まで、普通株および優先証券の任意の累積および未支払いの分配の支払いを要求する

•

償還価格および償還日までの償還が必要な優先証券に関するすべての累計および未払いの割り当ては、信託がそのような金を支払っていないが、償還に十分な資金があることを前提としている

•

信託は、任意または非自発的解散、清算または終了時(優先証券保有者への関連債務証券の割り当てまたはすべての優先証券の償還に関連するものを除く)、以下の少ない者を基準とする

•

支払いの日まで、普通株および優先株証券の清算総額およびすべての累積および未払いの割り当てがあるが、信託はこのような支払いまたは割り当てを行っていないが、支払いまたは分配のために十分な資金を有している

•

信託清算期間中、信託残りは、このような普通株および優先証券保有者に割り当てられる資産金額を提供することができる

我々は，信託保証による支払い義務を以下のように履行することができる： 信託保証に係る普通株や優先証券の所持者に必要な金額を直接支払うか，信託の所有者に金額を支払うように促すことで達成できる.信託担保項目での支払いは、普通証券と優先証券に比例して支払われる。しかしながら、適用契約項目の下で違約事件が発生し、任意の一連の関連債務証券について継続している場合、優先証券の満期総金額は、普通株式証券の任意の支払い前に支払われる

信託保証の改正

いかなる実質的な側面においても優先証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を除いて(この場合は投票は必要ない)、各信託保証は、信託保証に関連する未清算普通株および優先証券の清算金額が多数の保有者が事前に承認した場合にのみ修正することができる。優先証券保有者の承認を得る方法は添付の目論見書付録に説明する。各信託保証に含まれるすべての保証および合意は、私たちの相続人、譲受人、受取人、受託者、および代表を拘束し、各信託保証に関連する未償還普通株および優先証券の所有者に有利になります

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端末.端末

以下のいずれかが発生した場合、各信託保証は終了する

•

信託保証に関連するすべての普通株および優先証券は、私たち、適用信託、または両方によって全額または全部償還されている

•

適用信託保有の債務証券は、普通株と優先株の保有者に配布されている

•

信託清算時に適用される信託宣言に基づいて支払うべき金額はすべて を支払う

任意の時間において、各信託保証に関連する任意の普通株および優先株証券所有者が、場合に応じて、普通株および優先株証券の支払いを再開しなければならない場合、または各信託保証に基づいて支払われる任意の金額が、場合に応じて有効または回復されるであろう

違約事件

もし私たちが信託保証項の任意の支払いまたは他の義務を履行できなかった場合、信託保証項の下で違約事件が発生する。しかし、保証金の滞納以外は、違約通知を受け、通知を受けてから90日以内に違約を是正しなければなりません。保証人として、毎年保証受託者に証明書を提出することを要求され、私たちが各信託保証下の適用条件とチノ を遵守していることを証明します

各信託保証は、受託保証ではなく、支払い保証を構成するだろう。信託担保に関連する普通株及び優先証券の清算金額が多数を占める所有者は、当該信託保証について担保受託者に任意の救済措置を提起する訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は当該信託保証の行使が担保受託者に付与された任意の信託又は権力を指示する権利がある。保証受託者が適用された信託保証を実行できなかった場合、信託保証に関連する普通株または優先証券のいずれかの所有者は、最初に信託、担保受託者、または他の誰に対しても訴訟を提起することなく、信託保証項の下での所有者の権利を強制的に執行するために、直接私たちに訴訟を提起することができる。私たちが担保支払いを支払わなければ、普通株または優先証券の所有者は、このような支払いの信託保証を強制的に執行することを要求するために、直接私たちに訴訟を提起することができる

信託保証の現状

優先証券に関する適用目論見書付録は、適用される信託担保が我々の優先債務か付属債務かを明記する。もしこのような信託保証が私たちの優先債務であれば、それは私たちの一般的な無担保債務であり、私たちの他の優先債務と無担保債務と肩を並べるだろう

適用される目論見書に別の規定がない限り、信託保証が私たちの二次債務である場合、それは私たちの一般的な無担保債務となり、その等級は以下のとおりである

•

二次債務契約または二次債務契約(状況に応じて)で定義されている私たちのすべての優先債務の二次債務の二次返済権および二次債務返済権利；

•

(I)現在発行されていないまたは将来発行されていない最高級優先株または優先株、(Ii)現在償還されていないまたは将来発行されている他の優先証券の保証、および(Iii)他の発行された二次債務証券の平価；

•

私たちの普通株より優先します

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優先証券の条項は、優先証券の各保有者が優先証券を受けた後、適用される信託保証において適用される従属関係に関する任意の従属条項及びその他の条項に同意することを規定する

保証受託者に関する資料

担保受託者は、適用信託担保に明確に規定された職責のみを履行することを約束し、当該信託保証に違約が発生した場合には、慎重な者が自分の事務を処理する際に行使又は使用するように慎重に行動しなければならない。私たちが信託保証において違約しない限り、担保受託者は、適用信託保証に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。この規定に適合する場合、担保受託者は、その発生する可能性のあるコスト、費用、責任について合理的な賠償を提供しない限り、普通株または優先証券の任意の所有者の要求の下で信託保証を適用してそれに付与されるいかなる権限を行使する義務がない

治国理政法

各信託保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

債務証券と信託保証義務の効力

私たちが信託所有の債務証券が満期になったときに利息および任意の他の支払いを支払う限り、これらの支払いは、以下の理由で、信託発行の優先証券の分配および任意の他の満期支払いを支払うのに十分である

•

信託が保有する債務証券の元本総額は、信託発行の優先証券と一般証券の声明清算総額に等しい

•

信託が保有する債務証券の金利及び利息支払日及びその他の支払日は、信託発行の優先証券及び一般証券の分配金利及び分配支払日及びその他の支払日に一致する

•

保証人として、私たちは費用を支払い、信託には、信託のすべてのコスト、費用、債務、義務(信託証券の下の義務を除く)を直接または間接的に支払う義務がない

•

適用される信託声明は、信託には、その限られた目的と一致しないいかなる活動にも従事する権利がないとさらに規定される

我々は，信託に資金があれば本稿で述べた金額と範囲を支払う優先証券の割当てと の他の満期金額の支払いを撤回できないように保証する.つまり、我々は、債務証券、適用される債務契約、適用される信託声明及び適用される信託担保が担う義務に基づいて、信託支払い分配及び優先証券の他の満期金額に全面的、取消不可及び無条件の担保を提供する。任意の個々の文書または他のすべてより少ない文書と共に実行される文書 は、この信頼保証を構成しない。これらの文書の組み合わせ操作のみが、優先証券項目の下での信託の義務に全面的、撤回不可能、無条件の保証を効果的に提供することができる

債務証券に必要な支払いを行わなければ、信託会社は優先証券の分配を含めて十分な資金を持っていないだろう。信託がこれらのbr支払いを支払うのに十分な資金がない場合、私たちの信託保証はいかなる支払いもカバーしません。優先証券の保有者として、あなたの救済措置は私たちに直接行動することです

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実質的なアメリカ連邦所得税の結果は

我々の米国特別税務顧問Simpson Thacher&Bartlett LLPによれば、以下の議論は、本報告日までの債務証券、優先証券、および普通株および優先株の購入、所有権および処置によって生じる重大な米国連邦所得税結果の要約である

別の説明がない限り、本要約は、資本資産として保有されている債務証券、優先証券、および普通株および優先株のみに関連しており、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合、あなたを含む米国連邦所得税の結果に適用される詳細な説明を表すものではない

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証券や貨幣取引業者

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金融機関；

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規制された投資会社

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不動産投資信託基金

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免税組織；

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保険会社です

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債務証券、優先証券、普通株または優先株を保有する者は、ヘッジ、総合、転換または推定売却取引または国境を越えた取引の一部とする

•

を選んだ証券取引業者時価で値段を計算する証券の税務計算方法

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最低税額の代わりに責任のある人

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共同企業または米国連邦所得税のための他の直通実体

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？機能通貨はドルの米国所有者ではない(定義は以下参照)

•

支配された外国の会社です

•

受動的な外国投資会社です

•

このような収入が適用される財務諸表上で確認されているので、債務証券、優先証券、普通株または優先株のいずれかの利益項目の確認を加速させることを要求する人；または

•

アメリカ人の居留民です

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)の規定および本文書の日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦税収結果が以下に概説する結果と異なる可能性がある。また、私たちは米国国税局(IRS)が以下に議論する事項について何の裁決も求めておらず、国税局が以下の議論とは異なる債務証券、優先証券、普通株または優先株の税務結果を購入、所有、または処分しないことを保証することはできない

以下の議論は、本明細書に基づいて発行されたすべての債務証券が、米国連邦所得税を納付するために私たちの債務に分類されると仮定しており、別の特徴が生じた場合、あなたの税金結果は以下の説明とは異なることに留意すべきである。したがって、米国連邦所得税の目的で、債務証券を債務以外の証券とみなすつもりであれば、適用される目論見書付録に関連する税務考慮要素を開示する。 我々は、適用される目論見書付録に、債務証券、優先証券または普通株または優先株(例えば、任意の転換可能な債務証券)の特定の発行に関連する任意の特殊な米国連邦税収考慮要因をまとめる。

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募集説明書副刊。また、適用される目論見書付録に、任意の株式承認証、株式購入契約、単位または預託株式に適用される重大な連邦所得税の結果をまとめます(あれば)

本要約では、米国の保有者とは、債務証券、優先証券または普通株または優先株の実益所有者を指し、米国連邦所得税の場合、これらの証券は以下のいずれかを含む

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の任意のエンティティとみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて、有効な選択を米国人とみなす

非米国所有者とは、債務証券、優先証券または普通株または優先株の実益所有者のことであり、米国所有者でもなく、米国連邦所得税目的で共同企業とみなされている実体でもない

組合企業(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他の実体とみなされる)が債務証券、優先株または普通株または優先株を保有している場合、パートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。債務証券、優先証券または普通株または優先株を持つ共同企業のパートナーである場合は、税務コンサルタントにお問い合わせください

この要約は、あなたがもたらしたすべての米国連邦所得税結果に対するあなたの特定の状況の詳細な説明を含まず、他の米国連邦税結果(例えば、純投資に対する贈与税または連邦医療保険納付税) 収入も含まれていない。さらに、この要約は、どの州、現地、または非米国税法の影響も扱っていない。債務証券、優先証券または普通株または優先株の購入を検討している場合は、債務証券、優先証券または普通株または優先株の所有権があなたが生成した特定の米国連邦所得税の結果、および他の米国連邦税法および任意の他の課税管区の法律に従ってあなたに生じた結果を理解するために、自分の税務コンサルタントに問い合わせなければなりません

債務証券

アメリカの所有者への結果は

以下は、あなたがアメリカ債務証券保有者であるアメリカ連邦所得税結果に適用される概要です。

非米国所有者に対するいくつかの結果は、以下の“非米国所有者に対する結果”の節で説明される

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既述利息の支払い

以下に述べることに加えて、債務証券の宣言利息は、通常、支払うべきであるか、または米国連邦所得税会計方法に従って計算されて、通常の収入としてあなたに納税されなければならない

原始発行割引

米国連邦所得税目的のために発行された元発行割引債務証券(旧債券とこのような債務br証券、元発行割引債務証券)を持っていれば、以下のように特殊な税務会計規則を遵守します。この場合、あなたは、通常、収入に起因する可能性のある現金を受け取る前に、(一般的な収入として)総収入にOIDを計上しなければならないことを認識すべきである。しかし、あなたは一般に収入に債務証券から受け取った現金支払いを単独で計上することを要求されません。利息で価格を計算しても、これらの支払いは制限声明の利息とはなりません。以下のようになります。ある特定の債務証券が元に発行された割引債務 証券であると判断した場合は，適用される目論見書付録に通知する

ドル以外の通貨で価格を計算するか、または他の通貨を参照して決定された債務証券(外貨債務証券)に適用される他のOIDルールは、以下のf.fgで説明される

発行価格が満期時に償還価格を下回る債務証券(即差額が少なくとも満期日宣言の償還価格の0.25%に満了前の完全年間数を乗じた場合、OIDで債務証券(合格宣言利息を除く)のすべての支払の合計が発行される。？特定発行における各債務証券の発行価格は、その特定発行された大量債券が現金で公衆に売却される最初の価格となる。条件を満たす宣言権益とは、無条件に現金または財産(発行者の債務ツールを除く)で支払われる宣言権益であり、以下のすべての条件を満たす

•

年に少なくとも一度は支払われます

•

債務担保の期限内に支払います

•

それは、単一の固定金利で支払われるか、またはいくつかの条件下で、1つまたは複数の金利指数に基づく金利 である

適用される目論見書の付録でお知らせします。特定の債務 が条件を満たしていない宣言利息が発生すると判断した場合

もしあなたが発行した債務証券を持っていれば極小のOID、すなわち 非OIDの割引は、満期日宣言の償還価格の0.25%に満期までの完全年数を乗じたものよりも低いので、一般的に含まれなければなりません極小の債務保証元金支払い時の旧収入 は支払金額に比例して支払われる。すべての数量の極小のあなたが収入に含まれる古いIDは資本利益とみなされるだろう

いくつかの債務証券は、規定された満期日前に、私たちの選択および/またはあなたの選択に基づいて償還することを可能にする条項を含むことができる。これらの特徴を含むオリジナル発行割引債務証券は，本稿で議論した一般的なルールとは異なるルールによって制約される可能性がある.これらのbr機能を有する元の発行割引債務証券の購入を検討している場合は、適用される入札説明書の付録をよく読んで、OIDに関連する税務結果が債務証券の特定の条項およびbr機能にある程度依存するので、これらの機能について自分の税務コンサルタントに問い合わせなければなりません

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発行期限が1年を超える元の発行割引債務証券を持っている場合、通常、関連する現金支払いの一部または全部を受信する前に、以下の段落で紹介する一定収益率方法を使用してOIDを収入に計上しなければなりません

もしあなたが元の発行割引債務証券の初期所有者である場合、あなたが収入に計上しなければならないOID金額は、納税年度またはその債務証券を持っている納税年度の一部のうち、毎日債務証券に関連するOIDの合計(？計上OID)です。毎日シェアは、任意の計算すべき期間内に毎日 に、その計算すべき期間に比例的に割り当てられるOID部分を割り当てることによって決定される。？元の発行割引債務保証の請求期間は、任意の長さであってもよく、債務保証期間内に異なる長さを有していてもよく、条件は、各計算期間が1年を超えず、毎回予定された元金または利息支払いが、計算期間の最初または最後の日に発生することである。最後の計算すべき期間に加えて、任意の計算すべき期間に割り当てられることができるOID金額は、ある場合、以下の超過部分に等しい

•

債務証券の課税期間開始時の調整発行価格にその満期収益率を乗じ、課税期間終了時の複利に基づいて決定し、課税期間の長さに応じて適切に調整する

•

課税期間のすべての条件を満たす所定利息の総和に割り当てることができる

最終課税期間に割り当て可能なOIDとは，満期日に支払うべき金額と最終課税期間開始時に調整された発行価格との差額であるが，保留されている所定の利息の支払いは含まれていない.初期短期カウント期間に対しては，特殊なルールを適用してOIDを計算する.？債務証券の任意の 課税期間開始時の調整後発行価格は、その発行価格に以前の計算期間の計算すべきOIDを乗じたものに等しく、買収または債券割増償却を考慮することなく決定され、以下に述べるように、以前に債務証券に対して支払われた任意の金 を減算するが、支払合格宣言利息は含まれない。これらの規則によれば、連続する計算すべき期間中、あなたは通常、収入にますます多くのOIDを計上しなければならない

可変金利を提供し、いくつかの他の要求を満たす債務ツール(可変金利債務br}証券)は、特殊なOIDルールによって制約される。元に発行された割引債務証券が可変金利債務証券である場合、満期収益率と合格宣言利息は、OIDが計算すべき利益を計算する目的でのみ決定され、債務証券がすべての期間に固定金利で利息を計上するように、この固定金利は、通常、債務証券の発行日の利息支払いに適用される金利 に等しく、ある可変金利債務証券については、債務証券の合理的な予想される満期収益率の金利を反映する。他の規則は以下のいずれかに適用される可能性がある

•

変動金利債務証券の利息は、1つ以上の金利指数に基づいているか、または

•

債務証券の元本金額は任意の方法でインデックスを作成する

上記の議論は、一般に、提供または支払いのある債務証券に関するものではない。あなたは適用された株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。この付録は、提供または支払いされた任意の債務証券によって生成された米国連邦所得税の結果を保有して処分することに関するものです

任意の債務証券のすべての利息をOIDと見なすことを選択し、上記の一定収益率 方法に従って総収入に含めることができる金額を計算することができます。今回の選挙では、利息には宣言された利息、買収割引、OID、極小の古い市場割引極小の任意の償却可能な債券の割増または買収割増によって調整された市場割引と未申告利息。あなたはこの選挙についてあなた自身の税務顧問に相談しなければならない

短期債務証券

期限が1年以下の債務証券(短期債務証券)については、すべての支払について、すべての規定の利息を含み、満期時に前記償還価格に含まれ、制限されない

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利益を宣言する.したがって、あなたは普通規定された利息で課税するのではなく、割引で課税します。割引は、発行価格ではなく納税ベースを使用してこの割引を計算することを選択しない限り、満期日宣言の償還価格が短期債務証券発行価格の差額を超えることに等しくなります。一般的に、個人および他の何らかの現金方法米国短期債務証券の保有者は、彼らがそうしない限り、その収入に計上すべき割引を必要としないが、収入を受けたときに収入に所定の利息を計上する必要がある可能性がある。権利責任制で米国連邦所得税を申告する米国の保有者と一部の他の米国の保有者は、毎日の複利に基づく不変収益率法による割引を選択しない限り、短期債務証券(一般収入として)を直線的に割引しなければならない。必要もなく、割引を現在の収入に計上することも選択しない場合、短期債務証券を販売、交換、または廃棄するときに得られるどんな収益も、通常、あなたの一般的な収益であり、販売、交換、または廃棄の日に累計割引される範囲です。さらに、現在収入に計上すべき割引を選択していない場合、短期債務証券に関連する任意の債務の利息支出の一部を差し引くことを延期する必要がある場合があります

市場割引

あなたが購入した債務証券の金額が満期時に宣言された償還価格(または、元に発行された割引債務証券である場合、その調整された発行価格)を下回る場合、差額は、差額が指定されたもの未満でない限り、市場割引とみなされる極小の市場割引規則によると、あなたは、任意の債務証券の元本の支払いまたは売却、交換、廃棄、または他の処置のいずれかの収益を一般収入とみなすことを要求されるが、あなたが以前に収入に計上されていなかった市場割引を限度とし、支払いまたは処置時に債務証券の課税収益とみなされる

さらに、あなたは、債務証券の満期または課税取引におけるより早い処置に延期する必要がある場合があり、債務証券に起因する任意の債務の全部または一部の利息支出を差し引くことができる。あなたは借金を選ぶことができます債務保証担保基礎は、処分年度前の納税年度の繰延利息支出を控除し、債務担保の純利息収入を限度とする。選択する前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない

任意の市場割引は、一定収益率法で累積することを選択しない限り、買収日から債務証券満期日までの間に比例的に累積されるとみなされます。現在の計算すべき収入に市場割引を計上することを選択することができ、 は課税所得または一定収益率法に適用され、この場合、繰延利息控除に関する上記の規則は適用されない。現在の基準に基づいて計算される市場割引を選択することは、適用される最初の納税年度を選択する最初の納税年度の初日または後に市場割引で購入されるすべての債務ツールに適用されます。アメリカ国税局の同意を得ず、選挙を撤回してはいけない

割増·償却可能債券の割増を買収する

購入した元の発行割引債務証券の金額が調整された発行価格よりも大きいが、購入日後の債務証券で支払うべきすべての金額の和以下である場合(適格宣言利息を除く)では、買収プレミアムで債務証券を購入したとみなされる。買収プレミアム規則によると、任意の納税年度の債務証券に関連する有毛収入に含まれなければならないOID金額は、その年度に適切に割り当てられた買収プレミアム部分を減算する

購入した債務証券(元に発行された割引債務証券を含む)の金額が購入日後の債務証券上の限定宣言利息以外のすべての支払金額の合計を超えた場合、あなたは、元に発行された割引債務証券である場合、収入にOIDを含める必要はありません。普通は償却を選ぶことができます

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固定収益率法債務証券残期限の割増は、通常の税務会計方法で収入に計上した場合の利息を相殺するために用いられる。特別規則は転換可能債務工具と償還が必要な債務工具の割増償却を制限している。あなたが償却債券プレミアムを選択しない場合、このプレミアムは、退職または他の方法で債務証券を処理する際に確認された収益を減少させ、または損失を増加させます

債務証券の売却、交換、廃棄またはその他の処分

債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分する際に、損益が、売却、交換、廃棄または他の課税処分時に達成された金額(課税および未払いの合格宣言利息に相当する金額を差し引くと、利息収入として納税されますが、以前は収入に含まれていません)と、債務証券における調整納税基準との間の差額が確認されます。あなたの債務証券における調整課税ベースは、通常、債務証券のコストであり、OID、市場割引、またはあなたが以前に収益を計上した短期債務証券に関連する任意の割引に加えて、任意の償却オーバーフロー価格および債務証券に対する任意の現金支払いを差し引く(適格宣言利息を除く)。上記のいずれかの短期債務証券又は市場割引についての場合を除き、又は以下の外貨債務証券の為替レート変化による収益又は損失について、あなたが確認した収益又は損失は、通常資本収益又は損失であり、債務証券を1年以上保有している場合は、通常長期資本収益又は損失である。非会社アメリカ所有者(個人を含む)の長期資本収益は減税 を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある

外貨債務証券

既述利息の支払いそれは.外貨で支払う宣言利息を受け取り、現金受取制でアメリカ連邦所得税に計上された場合、受け取った金額のドル価値を収入に計上することが要求されます。この価値は、受け取った外貨を支払いを受けた日から発効する即時為替レート(即時為替レート)で換算することによって決定されます。支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず。あなたはこのような支払いを受けることに関連した為替損益を確認しないだろう

アメリカ連邦所得税で権利責任発生会計方法を使用する場合、このような利息に関連する確認された収入金額を、2つの方法のいずれかに基づいて決定することができます。第1の方法(以下に説明する第2の方法を使用することを選択されない限り)、あなたは、利息生成期間または期間(または一部の期間)の平均レート換算によって決定された各課税年度の収入に、その年度内に生成された利息のドル価値を計上することを要求される。第2の方法では、課税期間の最後の日(課税期間が納税年度を越えた場合、課税年度の最後の日)または利息支払いを受けた日(その日が課税期間が終了した5営業日以内である場合)を即時為替レートで利息収入に換算することができます。このオプションを選択する場合、毎年一致してすべての債務ツールに適用しなければなりません。アメリカ国税局の同意なしに変更することはできません。

また、米国連邦所得税において権利責任発生制会計方法を使用する場合、このような債務保証の利息を受信した場合(債務保証を売却または他の課税方法で処分する際に、受信した収益には、以前収入に含まれていた課税利息が含まれている)。為替収益(Br)または損失の金額が、このような支払いを受けた日にその外貨のスポットレートで換算することによって受け取った外貨と、そのような支払いに関連する収入に含まれていた利息収入のドル価値との差額に等しいことを確認することになります。このような為替損益のいずれも、一般に米国からの一般的な収入または損失とみなされるだろう

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原始発行割引それは.また，外貨債務でもある債務証券のOIDは，外貨を適用した任意の計算期間で決定し，ドルに変換する方式は，上記のような米国連邦所得税の課税に基づいて所持者が利息収入を計算すべき方式と同様である.OIDの支払い時に為替損益(債務証券の売却または他の課税処分を含む場合、受信した収益には、以前に収入に計上されたOIDに起因することができる金額を含む)と計算すべきOIDのドル価値(課税利息と同じ方法で決定される)との差額が確認される(支払いを受けた日に外貨のスポットレートで受信した外貨を換算することによって決定される)。このような為替損益のいずれも、一般に米国からの一般的な収入または損失とみなされるだろう。これらの目的のために、債務証券のすべての領収書 ：

•

まず、債務保証条項に基づいて任意の規定の利息支払いを要求します。

•

第2に，以前に計算すべきOIDの受領書(その範囲内)として，まず最初の計算すべき期間の支払いを考える；および

•

第三に、元金の領収書として

市場割引と債券割増それは.外貨債務証券の収入に含まれる市場割引額 は、通常、外貨債務証券が廃棄されるか、または他の方法で処分された日に即日レートで市場割引(外貨で決定される)をドルに換算することで決定される。現在計算すべき市場割引を選択した場合、金額は外貨で確定し、計算すべき期間中の有効な平均レートに基づいてドルに換算しなければなりません。上記の利息収入計算に適用される方法を用いて、現在計算すべき市場割引に関する為替収益又は損失を確認します。このような為替損益のいずれも、一般的に、米国からの一般的な収入またはbr}損失とみなされる

外貨債務証券の債券割増は適用される外貨で計算される。もしあなたがbrの割増を選択した場合、償却可能な債券の割増は外貨計算に適用される利息収入を減少させます。債券割増償却時には、当時の即時為替レートと外貨債務証券を購入した場合の差額に基づいて、当該等償却割増について為替損益を実現する。このような為替損益のいずれも、一般に米国からの一般的な収入または損失とみなされるだろう

債務証券の売却、交換、廃棄またはその他の処分それは.外貨債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分する際に、確認された損益は、売却、交換、廃棄または他の処置時に達成された金額(任意の課税および未払いの合格宣言利息を差し引いた金額、米国連邦所得税目的のための利息支払いとみなされる)と、外貨債務証券における調整納税ベースとの間の差額に等しいことを確認します。あなたの外貨債務証券の初期課税基礎は通常あなたのドルコストです。外貨で外貨債務証券を購入する場合、あなたのドルコストは通常購入時に決定されたこのような外貨債務証券のために支払われる外貨金額のドル価値です。あなたの外貨債務証券が売却され、交換され、廃棄され、または他の方法で処理される場合、あなたの現金化金額は、一般に、売却、交換、廃棄、または他の処理日の外貨即時為替レートに基づいています。しかし、あなたが現金受取法納税者であり、外貨債務証券が米国連邦所得税の目的で確立された証券市場で取引されている場合、支払いまたは受領された外貨は、購入または販売の決済日に即日レートでドルに換算される。権責発生制納税者は、既定の証券市場で取引される外貨債務証券の売買に対して同じ待遇を選択することができるが、一貫しなければならない

上述したある短期債務証券又は市場割引に関する場合を除き、以下に議論する部分が為替損益とみなされる場合には、外貨債務証券の売却、交換、廃棄又はその他の課税処分外貨債務証券を売却する際に確認されるいかなる損益も

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は資本損益であり、外貨債務証券を1年以上保有するのは一般に長期資本損益である。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益には減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。外貨債務証券の売却、交換、廃棄、または他の課税処分で達成される収益または損失は、通常、米国の収益源または損失とみなされます

外貨債務証券元本に対するあなたの収益または損失の一部は、為替収益または 損失とみなされる可能性があります。為替損益は一般的にアメリカからの一般的な収入や損失とみなされるだろう。そのため、外貨債務証券の元本は、購入日に外貨で計算された外貨債務証券の購入価格であり、確認された為替損益は、(I)外貨債務証券が売却、交換、廃棄又は他の課税処分の日にスポットレートで決定された元金のドル価値、(Ii)外貨債務証券を購入した日に現金為替レートで決定された元金のドル価値(又は、受取実現制または選択権責任発生制納税者の場合、外貨債務証券が米国の既定の証券市場で取引されているとみなされれば、購入·課税処分の決済日(br}連邦所得税目的)となる可能性がある。外貨債務証券を処分して実現した為替損益(元本と当算利息)は、外貨債務証券を処分して実現した全体損益金額を限度とする

外貨為替損益それは.あなたが外貨債務証券利息または外貨債務証券の売却、交換、廃棄またはその他の課税処分として受け取った任意の外貨の課税基準 は、外貨を受け取った日に有効なスポットレートで計算されるドル価値となります。外貨を販売、交換、または他の方法で処理する際に確認された任意の収益または損失は、一般に、米国からの一般的な収入または損失とみなされる

報告すべき取引記録それは.“規則”に基づいて公布された財政部条例は、ある租税回避取引の報告を要求することを目的としており、技術的には、特定の外貨取引を含む一般的に租税回避とはみなされない取引をカバーしている。財務省条例によると、ある取引は、場合によっては、外貨債務証券または外貨債務証券について受け取った外貨を売却、交換、廃棄または処分することを含む米国国税局に報告する必要があるが、このような売却、交換、廃棄または他の課税処分による税収損失は、敷居金額 を超える。外貨債務証券の購入を検討している場合は、IRS Form 8886(取引開示報告書を報告することができる)の任意の要件を含む債務証券投資に関連する納税義務を決定するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

アメリカの所有者ではない結果は

あなたが債務証券の非米国保有者である場合、以下は、あなたの米国連邦所得税に適用される重大な結果の概要です

アメリカ連邦源泉徴収税

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、米国連邦源泉徴収税は、ポートフォリオ利息規則に従って債務証券利息(OIDを含む)を支払ういかなるbrにも適用されないであろう

•

債務証券支払いの利息はあなたがアメリカで行っている貿易や業務と効果的に連絡していません

•

あなたは実際に(または建設的に)規則と適用されたアメリカ財務省法規が指すすべてのカテゴリに議決権株式総投票権の10%以上を持っていません

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•

あなたは株式を通じて私たちと関連のある制御された外国会社ではありません。

•

あなたは、この規則第881(C)(3)(A)節に規定する債務証券利息を受信した銀行ではない

•

“規則”第八百七十一条(H)(4)(A)条及び“米国財務省条例”によれば、当該権益は権益とみなされないか、及び

•

または(A)適用されるIRSテーブル W-8にお名前および住所を提供し、偽の罰則の下であなたが規則によって定義されたアメリカ人ではないことを証明するか、または(B)いくつかの外国仲介機関を介してあなたの債務証券を保有し、適用される米国財務省法規の認証要件を満たすことができます。特殊な認証規則は、会社や個人ではなく、伝達エンティティとして米国の所有者であることに適用される

上記の要求を満たすことができない場合、あなたに支払われた利息(OIDを含む)は、適用される源泉徴収義務者に正しい署名を提供しない限り、30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されます

•

IRSフォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(または他の適用形態)適用される所得税条約に基づいて控除の免除または減額を要求すること；または

•

IRS Form W-8 ECI(または他の適用表)は、債務証券支払いの利息が実際に米国で行われている貿易または業務に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する(以下米国連邦所得税で説明する)。

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、米国連邦源泉徴収税は、一般に、債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分する際に達成されるいかなる元本または収益の支払いにも適用されない

アメリカ連邦所得税

あなたが米国で貿易または業務に従事し、債務証券の権益(OIDを含む)が実際に貿易または企業の行為に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国常設機関に起因する場合)、あなたは純収入で計算されたbr}利息(OIDを含む)が米国連邦所得税を納付し、その方法はあなたが規則で定義されたアメリカ人の方法と同じである。さらに、あなたが外国企業である場合、あなたはあなたの効果的な関連収益と利益に30%(またはそれ以下の適用所得税条約税率)に相当する支店利益税を支払う必要があるかもしれませんが、調整される可能性があります。任意の有効な関連利益は30%の米国連邦源泉徴収税を免除し、上記の米国連邦源泉徴収税で議論されている証明要求を満たすことを前提としている

債務証券の売却、交換、廃棄、または他の課税処分によって達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は米国の常設機関に起因することができる)、この場合、収益は、一般に、上述した効果的な関連利益の方法で米国連邦所得税(分岐機関利得税も含む場合がある)；または

•

あなたはこの処置の納税年度内にアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たしています。この場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、あなたは通常、確認された任意の収益に対して30%の米国連邦所得税を納付します。これはbrのいくつかの米国源の損失によって相殺される可能性があります

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情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者

一般的に、情報報告は、いずれの場合もあなたがbr}免除受信者でない限り、債務証券の利息および元本の支払い、OIDの計上、およびあなたに支払う債務証券の収益を売却または他の方法で処理することに適用されることを要求する。納税者識別コードまたは免税身分証明書を提供していない場合、または配当金および利息収入を全額報告していない場合、予備源泉徴収は、前節で説明した任意の支払いに適用される可能性があります

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

アメリカ人ではありません

あなたに支払われた債務証券の利息(OIDを含む)と、これらの支払いに関する源泉徴収税(ある場合)は、一般にアメリカ国税局に報告されます。税務条約の適用規定によると、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息支払いと任意の控除を報告する情報申告書のコピーを得ることができます

一般的に、あなたは私たちがあなたに支払った債務証券支払いのために予備源泉徴収の制約を受けません。適用された源泉徴収義務者があなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを実際に知っていないか、または理由がないことを前提としています。減納義務者は、上記第6の項目記号の第3の項目記号に記載されている声明を受け取りました。この陳述は、第？項の下の第？項の下ですか？米国所有者ではない結果ですか？米国連邦源泉徴収税です

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、偽の処罰の下で、あなたが規則によって定義されたアメリカ人ではないことを証明しない限り、米国内またはいくつかの米国関連の金融仲介によって行われる債務証券の販売収益に適用され、支払人は実際にあなたがアメリカ人であることを知っているか、または他の方法で免除を確立しなければならない

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

源泉徴収規定を付加する

“規則”第1471~1474条および財務省条例およびそれに基づいて発表された行政指導(FATCA)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、一般に、(I)十分な文書を提供していない外国金融機関(規則に明示的に定義されているような)に支払われる任意の利息収入(OIDを含む)に適用され、一般にIRS形式で適用されるW-8 BEN-E証明(X)免除FATCA、または(Y)抑留を回避する方法でFATCA(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分な文書を提供しない非金融外国エンティティ(規則で明示的に定義されているように)、通常、IRS形式であるW-8 BEN-E証明(X)FATCA免除を取得するか、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者に関する十分な情報を取得する。もし利息支払いがFATCAによって源泉徴収されなければならない場合、また前文の“br”項で議論された源泉徴収税 米国連邦源泉徴収税が非米国所有者に与える影響を納付しなければならず、FATCA源泉徴収利息によってこのような 他の源泉徴収税の貸方に記入することができ、それによってこのような源泉徴収税を減少させることができる。あなたはこれらの規則について自分の税務顧問に相談して、それらはあなたの債務証券の所有権と処分と関係があるかどうかを相談すべきです

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優先証券

信託の分類

我々が採用しようとしている立場は，米国連邦所得税については，各信託が会社の課税協会としてではなく，人信託に分類されることである。したがって、米国連邦所得税の目的で、あなたは通常、信託保有関連債務証券において分割不可能な実益所有権権益を持っているとみなされる。したがって、あなたは、関連する債務証券で支払うか、または計算すべき利息収入またはOIDの比例シェアをあなたの総収入に含めることを要求されます。次のアメリカの保有者に対する結果を参照してください。利息収入と原始発行割引

債務証券の分類

私たちが取るつもりの立場は、すべてのアメリカの税金について、債務証券が私たちの債務に分類されるということだ。私たち、信託、あなた(優先証券の実益所有権権を受けることによって)は、債務証券をすべてのアメリカの税収目的の債務と見なすことに同意します。この討論の残りの部分は債務証券が私たちの債務に分類されると仮定する

アメリカの所有者への結果は

利子収入と元発行割引

債務証券の発行価格は満期時に述べた償還価格を下回ることはないと予想される。また、適用される米財務省条例によると、債務手形がOIDで発行されているかどうかを判断する際には、利息が適時に支払われない遠い事件や事件は無視される。債務証券条項によると、私たちが支払利息選択権を延期する可能性はわずかであり、米財務省条例の意味に合致すると予想される。したがって、以下の議論によれば、債務証券は、特別なOIDルールの制約を受けず、少なくとも初期発行時にそうであるため、通常、米国連邦所得税の目的のために採用される通常の会計方法に応じて、債務証券を支払いまたは計算する際に、債務証券に割り当て可能な利息シェアを一般収入として課税する

しかし、私たちが私たちの権利を行使して債務証券の利息の支払いを延期すれば、債務証券はその時古い道具になるだろう。この場合、あなたは以下に説明する特別なOIDルールの制約を受けるだろう。債務証券がOIDツールになると、それらがまだ返済されていない限り、OIDツールとして課税される

古い経済権責任発生制規則によると、以下のようなことが発生する

•

あなたのアメリカ連邦所得税の会計方法にかかわらず、あなたは毎年利息収入を累計します。この金額は債務証券条項によって支払われる利息とほぼ同じです一定収益率が満期まで“準則”第1272節に規定する権責発生方法

•

あなたが受け取った債務証券利息の実際の現金支払いは課税所得額として個別に報告されません

•

(繰延期間内であるか否かにかかわらず)総収入に含まれる優先証券に関連するOID金額は、このような優先証券における納税基盤を増加させます

•

このような計算すべきOIDについて取得された指定された利息割当金額は、このような優先証券における税金ベースを減少させます

OIDおよび遅延利息支払いに関する財務省条例 は、米国国税局の任意の裁決または他の解釈にはまだ関連されておらず、これらの裁決または他の解釈では、債務手形の発行者は、利息支払いを延期する権利がある。アメリカ国税局は、債務証券は最初にbrで発行されたと断言するかもしれない

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これはただ私たちが利息の支払いを延期する権利があるからだ。もしアメリカ国税局がこの方面で成功したら、あなたはこのような債務証券の利息の支払いを延期する選択権を行使するかどうかにかかわらず、上記の発行日までの特別なOID規則を遵守します

債務証券は米国連邦所得税で債務とされているため、あなたが確認した優先証券に関するいかなる収入も会社の配当控除を受ける資格がない、または会社の米国人でない場合は合格配当収入とみなされる(長期資本利得税で課税)

信託清算時の債務、証券または現金の分配

本募集明細書において、信託は、破産清算分配の優先証券説明に記載されているように、信託が債務証券の満了前に解散した場合、信託保有債務証券は、優先証券と交換するためにあなたに配布される可能性がある。現行法によると、このような保険者信託からの分配は課税されない。このような分配の後、あなたは以前信託を通じて間接的に保有していた債務証券を比例的に取得します。あなたの債務証券の保有期間と合計税ベースは、流通前に保有している優先証券の保有期間と合計税ベースに等しくなります

私たちは債務証券を償還し、信託の清算にそれによって発生した現金を割り当てることもできる。この償還は、後述する優先証券の販売または債務の償還に記載された方法で課税される

あなたが優先証券と交換するために債務証券を受け取った場合、上記のように信託から受け取った債務証券から利息収入と元の発行割引を計算します

優先証券の売却または債務証券の償還

債務証券を償還する際に優先証券を売却したり、現金を受け取ったりする場合、以下の差額に等しい収益または損失を確認することができます

•

優先証券または債務証券を売却または償還する際に達成される金額(これまで収入に含まれていなかった程度で課税される任意の課税および未払いの合格宣言利息に相当する金額 を差し引く)；

•

あなたの売却または償還の優先証券または債務証券における調整計税基準

あなたの収益または損失は資本収益または損失であり、第一選択証券または債務証券を1年以上保有している場合、通常は長期資本収益または損失である。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益には減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある

“租税回避規則”

適用される財務省法規によると、ある取引に従事する納税者は、敷居を超える損失取引を含み、その年度の米国連邦所得税申告書に租税回避開示情報を含むことが要求される可能性がある。現金投資による損失については、米国国税局は例外状況を規定しているが、この例外状況は流動実体の投資には適用されない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、流動エンティティに適用される制限が信託基金への投資に適用されるかどうかを知るべきです

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アメリカの所有者ではない結果は

以下の議論はあなたがアメリカ人でない場合にのみ適用されます。上述したように、 優先証券は、一般に、債務証券における間接的に不可分な実益所有権権益の証拠とみなされる。上記“信託分類”を参照

アメリカ連邦源泉徴収税

予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、米国連邦源泉徴収税は、ポートフォリオ利息規則に従って支払われる優先証券(または債務証券)のbr}利息(OIDを含む)には適用されない

•

優先証券(又は債務証券)が支払う利息は、米国における貿易又は業務行為と有効に関連していない

•

あなたは実際に(または建設的に)規則と適用されたアメリカ財務省法規が指すすべてのカテゴリに議決権株式総投票権の10%以上を持っていません

•

あなたは株式を通じて私たちと関連のある制御された外国会社ではありません。

•

あなたは本規則第881(C)(3)(A)節で優先証券(または債務証券)の利息収入を説明する銀行ではありません

•

“規則”第八百七十一条(H)(4)(A)条及び“米国財務省条例”によれば、当該権益は権益とみなされないか、及び

•

または(A)適用されるIRSテーブル W-8にお名前および住所を提供し、偽の罰則の下であなたが規則によって定義されたアメリカ人ではないことを証明するか、または(B)特定の外国仲介機関を介してあなたの優先証券(または債務証券)を保有し、適用される米国財務省法規の証明要件を満たすことができます。特殊な認証規則は、会社や個人ではなく、伝達エンティティとして米国の所有者であることに適用される

上記の要求を満たすことができない場合、あなたに支払われた利息(OIDを含む)は、適用される源泉徴収義務者に正確に実行されない限り、30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されます

•

IRSフォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(または他の適用形態)適用される所得税条約に基づいて控除の免除または減額を要求すること；または

•

IRS Form W−8 ECI(または他の適用表)は、米国で実際に行われている貿易または業務に関連しているので、優先証券(または債務証券)に対して支払われる利息に源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する(以下第3の部分で説明する)

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、米国連邦源泉徴収税は、一般に、優先証券(または債務証券)の売却、交換、廃棄、または他の課税処分において達成される任意の元本または収益の支払いには適用されない

アメリカ連邦所得税

あなたがアメリカで貿易または業務に従事し、優先証券(または債務証券)の権益(OIDを含む)が貿易または業務の展開に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国常設機関に起因する場合)、あなたは規則で定義されたアメリカ人のように、純収益の方法でその利息(OIDを含む)の米国連邦所得税を支払う。またもしあなたが外国人なら

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Br社は、あなたの効果的な関連収益および利益に30%(またはそれ以下の適用所得税条約税率)に相当する支店利益税を支払う必要があるかもしれませんが、調整されるかもしれません。どの有効な関連権益も30%のアメリカ連邦源泉徴収税を免除し、上記の“アメリカ連邦源泉徴収税”で議論された認証要求を満たすことを前提としている

優先証券(または債務証券)の売却、交換、廃棄、または他の課税処分で達成される任意の収益は、一般に、米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は米国の常設機関に起因することができる)、この場合、収益は、一般に、上述した効果的な関連利益の方法で米国連邦所得税(分岐機関利得税も含む場合がある)；または

•

あなたはこの処置の納税年度内にアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たしています。この場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、あなたは通常、確認された任意の収益に対して30%の米国連邦所得税を納付します。これはbrのいくつかの米国源の損失によって相殺される可能性があります

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者

一般に、情報報告は、いずれの場合も免除受取人でない限り、優先証券(または債務証券)の利息および元本の支払い、OIDの計上(ある場合)、およびあなたに支払う優先証券(または債務証券)の販売または他の処置の収益 に適用されることが要求される。納税者識別コードまたは免税身分証明書を提供していない場合、または配当金および利息収入を全額報告していない場合、予備源泉徴収は、前節で説明した任意の支払いに適用される可能性があります

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたの米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

アメリカ人ではありません

あなたに支払われる優先証券(または債務証券)の利息(OIDを含む)と、これらの支払いに関連する源泉徴収税(ある場合)は、一般に米国国税局に報告される。税務条約の適用規定によると、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息支払いと任意の控除を報告する情報申告書のコピーを得ることができます

一般的に、あなたはあなたに支払う優先証券(または債務証券)の支払いについて予備源泉徴収を受けることはありません。適用された源泉徴収義務者は、あなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを実際に知っていないか、または理由がないことを前提としており、この源泉徴収義務者は、上記6番目の項目記号のうちの2番目の項目記号に記載された声明を受け取り、2番目の項目記号のうちの2番目の項目記号の第2の項目記号のうちの3番目の項目記号の第3の項目記号に記載された米国連邦源泉徴収の結果を受け取る

場合によっては、情報報告およびバックアップ源泉は、偽証処罰の下であなたが規則的に定義されたアメリカ人でないことを証明しない限り、または米国に関連するいくつかの金融仲介によって行われる優先証券 (または債務証券)の販売収益に適用され、または他の方法で免除が確立されなければならない

予備源泉徴収は付加税ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

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源泉徴収規定を付加する

FATCAによれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、一般に、(I)十分な文書を提供していない外国金融機関(規則で明確に定義されているように)に支払われる任意の利息収入(OIDを含む)に適用され、この利子収入は、一般に、(I)十分な文書を提供していない外国金融機関にIRS形式で支払われるW-8 BEN-E証明(X)FATCAを免除するか、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(抑留を回避するために米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分なbr文書を提供していない非金融外国エンティティ(規則で明確に定義されているように)、一般にIRS形態であるW-8 BEN-E証明(X)FATCAを免除するか、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を免除する。利息支払いがFATCA源泉徴収と前文(2)項に記載の源泉徴収税を納付し、第(B)項に基づいて米国連邦源泉徴収税を非米国保有者に支払わなければならない場合、FATCAにより源泉徴収された金は、このような他の源泉徴収税の貸方に記入することができるので、源泉徴収税を減少させることができる。あなたはこれらの規則についてあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせ、それらが優先証券(または債務証券)の所有権および処置に関連しているかどうかを相談しなければなりません

普通株と優先株

アメリカの保有者に対する結果

私たちの株を購入、所有、または処分するアメリカ連邦所得税の結果は、多くの要素に依存しています

•

株の条項

•

株に関連する任意のコールオプションまたは償還条項；

•

株式に関連する任意の変換または交換特徴；

•

株の売価

アメリカの持株者は適用される目論見書の付録をよく読んで、私たちの株を保有して処分する任意の特殊なアメリカ連邦所得税の結果を説明しなければならない

非アメリカ保有者に対する結果

普通株式または優先株の非米国保有者であれば、以下は、あなたの米国連邦所得税に適用される重大な結果の要約です

配当をする

もし私たちが私たちのbr}普通株または優先株について現金または他の財産の分配(株のいくつかの比例配分を除く)を行う場合、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された私たちの現在または累積された収入および利益から支払われる範囲内で、このような分配は通常、米国連邦所得税目的の配当とみなされる。私たちの現在および累積収益および利益を超える任意の分配部分は、まず免税資本リターンとみなされ、あなたの普通株または優先株の調整後の税ベースの減少をもたらし、分配金額が私たちの普通株または優先株の調整後の税ベースを超えた場合、超過した部分は、私たちの普通株式または優先株の収益を処理するものとみなされる(その税務処理は以下の第2節で議論する)

あなたに支払われた配当金は一般的にアメリカ連邦所得税が控除され、税率は30%か所得税条約で規定された低い税率が適用されます。しかしながら、いくつかの認証および開示要件を満たす限り、米国内での貿易または業務に関連する配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関によることができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。逆にこのような配当は

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あなたが本規則で定義したアメリカ人のように、純収入をもとにアメリカ連邦所得税を納めます。もしあなたが外国会社である場合、あなたが受け取った任意のこのような有効な関連配当金は、税率が30%または所得税条約で規定されたより低い税率を適用する追加の支店利得税を支払う必要があるかもしれない

我々普通株または優先株の非米国保有者が、条約金利の適用利益を得、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む場合、(A)適用された源泉徴収代理人に適切に署名されたIRSテーブルW-8 BENまたは表を提供することが要求されるW-8 BEN-E(B)我々の普通株式又は優先株が特定の外国仲介機関を介して保有されている場合、適用される米国財務省法規の関連証明要件を満たす。特別な認証および他の要件brは、会社または個人ではなく、直通エンティティであるいくつかの非米国所有者に適用される

所得税条約に基づいて、アメリカの源泉徴収税の引き下げ税率を享受する資格があれば、アメリカ国税局に適切な払い戻し申請をすることで、brの源泉徴収金額を超える任意の返金を得ることができます

普通株と優先株処分収益

私たちの普通株式または優先株によって達成されたいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を支払う必要はありません

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関に起因する場合)

•

あなたは、この課税年度内に183日以上米国に滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人である

•

私たちはアメリカの不動産持ち株会社であったり、アメリカ連邦所得税の目的に用いられ、いくつかの他の条件を満たしています

上記の最初の項目記号に記載されている非米国人所有者である場合、あなたは、規則によって定義された米国人である方法と同じ方法で、販売または他の処理によって得られた純収益に課税される。さらに、上記の第1の項目記号に記載された外国企業である場合、達成された収益は、30%の税率または所得税条約で指定されたより低い税率で追加の支店利益税を支払う必要がある可能性がある。上記の第2の要点で説明した個人が米国人でない場合、あなたは30%(または所得税条約が指定される可能性のある低い税率を適用することができる)の販売または他の処分収益の30%の税金を徴収され、たとえあなたがbrとみなされなくても、この税金は米国由来資本損失によって相殺される可能性がある

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平時価が、その世界的な不動産権益の公平時価と、貿易や企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定されている)の公平時価の和の50%以上であれば、同社は米国不動産持株会社である。私たちはアメリカ連邦所得税の目的のために、私たちはアメリカの不動産持株会社になるつもりもないと信じている

情報報告とバックアップ減納

あなたに支払う分配とこのような分配に関連する任意の源泉徴収税は一般的にアメリカ国税局に報告されます。適用される税務条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような分配および任意の源泉徴収を報告する情報申告書のコピー を得ることができる

65

もしあなたがbrの偽証処罰の下であなたが規則によって定義されたアメリカ人ではないことを証明した場合(支払人はあなたがアメリカ人であることを実際に知っていないか、またはあなたが他の方法で免除を確立した場合、あなたはあなたに支払われた配当金によって抑留されません

情報報告およびバックアップ源泉は、偽の処罰の下であなたが規則的に定義されたアメリカ人でないことを証明しない限り、または米国関連のいくつかの金融仲介機関によって販売または他の方法で私たちのbrの普通株式または優先株の収益を処理するか、またはあなたが他の方法で免除を確立したことを証明しない限り、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって販売または処理されることに適用される

予備源泉徴収は付加税ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

追加減納要求

FATCAによれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、一般に、我々の普通株式または優先株について(I)十分な文書を提供していない外国金融機関(規則で明確に定義されている)に支払われる任意の配当金に適用され、通常はIRS形式で支払われるW-8 BEN-E証明(X)FATCAを免除するか、または(Y)その遵守(または遵守とみなされる)FATCA(抑留を回避するために米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分なbr文書を提供していない非金融外国エンティティ(規則で明確に定義されているように)、一般にIRS形態であるW-8 BEN-E証明(X)FATCAを免除するか、または(Y)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を免除する。配当金支払いがFATCA源泉徴収とFATCAの下で上述した源泉徴収税とを同時に納付しなければならない場合、FATCA下の源泉徴収は、そのような他の源泉徴収税の貸方に記入することができ、したがって、そのような源泉徴収税を低減することができる。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。それらは私たちの普通株式または優先株に対するあなたの所有権と処置に関連していますか

その他の証券

株式購入承認証、株式購入契約、単位または預託株式を検討している場合は、そのような証券の特定の条項に関連する任意の税務考慮要素を含む、このような証券を保有して処分する特殊な米国連邦所得税の結果を説明するために、適用される株式募集説明書の付録をよく読んでください

66

ERISAのいくつかの事項

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、発行された証券は、(I)改正された1974年“従業員退職保障法”(ERISAと呼ぶ)第1章で拘束された年金、利益共有および他の従業員福祉計画、(Ii)計画、個人退職口座およびbr}によって、この基準第4975条または他の米国または非米国連邦、州、州、ERISA第1章又は規則4975条の任意の受託責任又は禁止された取引規定と同様の現地又は他の法律又は法規(同様の法律と称する)及び(Iii)その標的資産は、そのような任意の計画、口座又は手配された計画、口座又は手配された資産の実体((第I)、(Ii)及び(Iii)項に記載されている各項目については、(I)、(Ii)及び(Iii)条に記載されている)を含むと考えられる。任意のこのような計画、アカウント、または手配された受信者は、提供された証券を購入および所有する権利がその受託責任に適合し、ERISA第406条または規則第4975条による非免除禁止取引を構成するか、または適用される任意の同様の法律に違反することを確認しなければならない

67

証券の有効性

適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、デラウェア州の信託基金およびその優先証券に関連するいくつかのデラウェア州の法律事項は、デラウェア州ウィルミントンのRichards，Layton&Finger，P.A.によって信託基金と私たちに渡される。適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、証券の有効性に関する事項は、わが社の秘書ウェンディ·C·スコルヴィンとニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLP が伝達してくれます

専門家

Travelers Companies，Inc.及び子会社による2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び財務諸表付表、並びに2021年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表及び財務諸表付表、並びに2021年12月31日現在の経営陣による財務報告内部統制の有効性の評価 は、ピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)の報告書に基づいており、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として引用して登録説明書に組み入れている

68

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

アメリカ証券取引委員会登録料		*
会計費用と費用		*
弁護士費と支出		*
印刷費		*
受託者の費用と支出		*
格付け機関費用		*
青空は有料です		*
雑類		*
合計する		*

*	すべての費用や支出は発行数量と発行証券金額に基づいて計算されているため、現時点では見積もることができない。登録料は、1933年証券法第457条(R)条に基づいて計算され、支払われる

第十五項。

役員および上級者の弁済

Travelers Companies，Inc.(旅行会社)はミネソタ州法規の制約を受けており，302 a章である.第302 A.521節に規定されているミネソタ州法規は、その以前又は現在の公務身分(第302 A.521条に定義されているように)によって訴訟の当事者となったり、脅威となったりする者については、その者が訴訟中にクレームされた行為として又は非作為的に下した判決、処罰、罰金(当該人に徴収された消費税を含むがこれらに限定されない)、和解及び合理的な支出(弁護士費及び支出を含む)について賠償しなければならない。その人(1)他の組織または従業員福祉計画の賠償を受けていない。 (2)誠実に行動する，(3)不当な個人的利益を得ておらず，302 A.255条(取締役の利益衝突について)に適合している(適用されれば)，(4)刑事訴訟の場合，その行為が違法であると信じる合理的な理由はない；(5)当該者が当該者が同法団の公務としてなされたものであるか否かを合理的に信じ、又は当該者が他の相連組織の公職としてなされたものとして又はしない場合には、当該者が同法団の最良の利益に適合するものとしてあるか否かを合理的に信じなければならない

旅行者付例“は、第302 A.521節の許可又は要求の方法及び最大限に、その以前又は現在の公務能力による判決、処罰、罰金(当該人に対して評価された従業員福祉計画の消費税を含むがこれらに限定されないが含まれる)、和解及び訴訟に関連する合理的な費用(弁護士費及び支出に限定されないが含む)について、その以前又は現在の公務能力により訴訟の当事者となった者を賠償及び許容する立て替えを行うことができると規定されている

旅行者は役員と上級管理者責任保険証書を持ち、金額は適切とされ、各種免責額、条件、制限の制限を受けている

旅行者は預金者として、(I)すべての合理的な費用(弁護士および他の専門家の合理的な費用および支出を含む)を信託受託者に返済し、(Ii)受託者および受託者の任意の上級者、役員、従業員および代理人(賠償者)を賠償し、すべての損失、損害、負債、クレーム、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(弁護士の合理的な費用と支出を含む)、税金および罰金を賠償し、損害から保護することに同意した

II-1

これらの支出が、信託声明の履行、設立、運営、管理または信託の終了、またはそれによって行われる取引に関して上述した保障された者によって生成されるか、またはそのような保障された者に強要されるか、または任意の時間にそのような保障された者のために行われる限り、旅行者は、保障された者の意図的な不正行為、悪意または不注意によって引き起こされた任意の支出について補償を行う必要はない

第十六項。

陳列品

1.1		優先債務証券、二次債務証券、二次債務証券および引受権証の包販プロトコルフォーマット。*
1.2		優先株式および受託株式引受契約フォーマット。*
1.3		普通株式引受プロトコルフォーマット。*
1.4		債務証券のパッケージ契約フォーマットを変換することができます。*
1.5		旅行者資本信託II、旅行者資本信託III、旅行者資本信託IVと旅行者資本信託V優先証券引受契約フォーマット*
1.6		株式購入契約引受契約フォーマット。*
1.7		単位保証プロトコルフォーマット。*
3.1		旅行者会社の定款を改訂し、改訂し、2013年5月23日に改訂·再記載した(2013年5月24日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1、書類001-10898号を参照)
3.2		2019年10月22日に改訂され、改訂された旅行者会社規約(添付ファイル3.2を引用してForm 10-Q形式で提出した2019年9月30日までの財政四半期の四半期報告書、書類番号を組み込む。 001-10898)
4.1		優先債務証券契約は，日付は2016年6月16日であり，Travelers Companies，Inc.とニューヨーク銀行メロン信託会社，N.A.(2016年6月17日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号：333-212077)の添付ファイル4.1を参照して統合されている)
4.2		二次債務証券契約表(2008年12月15日に米国証券取引委員会のS-3表登録声明(登録番号333-156132)添付ファイル4.2)を提出する
4.3		二次債務証券契約表(2007年3月5日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-130323)の発効後修正案第1号の添付ファイル4.28 )を参照)
4.4		預金契約フォーマット。*
4.5		預託受領書フォーマット(添付ファイル4.4に掲載)。
4.6		上位債務担保表(添付ファイル4.1に掲載)
4.7		二次債務保証テーブル(添付ファイル4.2に記載)
4.8		二次債務保証テーブル(添付ファイル4.3に記載)
4.9		株式証明書承認プロトコルフォーマットは、株式証明書を承認するフォーマットを含む
4.10		証券証明書フォーマットを含む株購入契約契約書フォーマット。*

II-2

4.11		単位契約書フォーマット、単位証明書フォーマットを含む。*
4.12		質押プロトコル形式。*
4.13		普通株式証明書仕様形式
4.14		優先株証明書サンプル形式および優先株指定証明書フォーマット*
4.15		旅行者資金信託II信託証明書(2001年11月21日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-73848)の添付ファイル4.13が組み込まれている)
4.16		旅行者資本信託III信託証明書(2005年12月14日に提出された米国証券取引委員会のS−3表登録声明(登録番号333−130323)の添付ファイル4.15に加入)
4.17		旅行者資金信託IV信託証明書(2005年12月14日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-130323)の添付ファイル4.16が編入されている)
4.18		旅行者資金信託V信託証明書(2005年12月14日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-130323)の添付ファイル4.17は当社の登録証明書である)
4.19		“旅行者資本信託II信託証明書修正案”は、2004年6月28日(2005年12月14日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-130323)添付ファイル4.14を参照して編入された)
4.20		旅行者資金信託II信託証明書改訂証明書は、日付は2007年2月27日(S-3表登録説明書を参照して発効後、第1号添付ファイル4.30を改訂します(登録番号：2007年3月5日に米国証券取引委員会に報告された)
4.21		“旅行者資本信託III信託証明書修正案”は、日付が2007年2月27日である(S-3表登録声明を参照して発効後、修正案第1号添付ファイル4.31に編入(登録番号：2007年3月5日に米国証券取引委員会に報告された)
4.22		“旅行者資金信託IV信託証明書修正案”は、日付が2007年2月27日(S-3表登録説明書を参照して発効した後、修正案第1号添付ファイル4.32に編入される(登録番号：2007年3月5日に米国証券取引委員会に報告された)
4.23		2007年2月27日の旅行者資金信託V信託証明書改訂証明書(当社S-3表登録声明を引用して発効した後、第1号添付ファイル4.33を改訂して組み込む(登録番号：2007年3月5日に米国証券取引委員会に報告された)
4.24		“旅行者資金信託II信託声明”(2008年12月15日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-156132)は、添付ファイル4.24を参照して当社の登録説明書 )を改訂および再作成する
4.25		“旅行者資金信託第3期信託声明”(2008年12月15日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-156132)では、添付ファイル4.25を参照して当社の登録声明に組み込まれている)
4.26		“旅行者資金信託IV信託声明”(2008年12月15日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-156132)は、添付ファイル4.26を参照して当社に組み込まれた登録声明(br})を改訂および再作成する

II-3

4.27		“旅行者資金信託第5期信託声明”(2008年12月15日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-156132)は、添付ファイル4.27を参照して当社に組み込まれた登録声明(br})を改訂及び再作成する
4.28		旅行資金信託II、旅行資金信託III、旅行資金信託IV、および旅行資金信託Vの第2次改正および再発行された信託声明表(添付ファイル4.28を参照して、2008年12月15日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明(登録番号333-156132) )に組み込まれる
4.29		優先保証形態(添付ファイル4.28に含まれる)
4.30		共通保証テーブル(添付ファイル4.28に含まれます)
4.31		優先証券保証契約表(当社が2008年12月15日に米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書(登録番号：333-156132)添付ファイル4.31を参照)
4.32		共同証券保証契約表(当社が2008年12月15日に米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書添付ファイル4.32(登録番号：333-156132)を参照)
5.1		ウェンディ·C·スジェルヴィンの見解は
5.2		Richards Layton&Finger P.A
5.3		Simpson Thacher&Bartlett LLPの観点
23.1		ピマウェイ有限責任会社は同意しました
23.2		ウェンディ·C·スコルヴィンの同意です(添付ファイル5.1参照)
23.3		Richards，Layton&Finger，P.A.同意(添付ファイル5.2参照)
23.4		Simpson Thacher&Bartlett LLPは同意する(添付ファイル5.3参照)
24		授権書
25.1		ノースカロライナ州ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、1939年の“信託契約法”(改正)に基づいて表T-l形式で提出された受託者資格声明(br}2016年6月16日現在の高級債務契約における高級債務証券に関する受託者である
25.2		ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は、1939年の“信託契約法”(改正)に基づいて、表T-l形式の受託者資格声明 を採用して、二次債務証券に関する二次債務契約の形で受託者を担当する
25.3		ノースカロライナ州ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、1939年の“信託契約法”(改正)に基づいて、表T-1の受託者資格声明(Br)を採用して、二次債務証券に関連する二次債務契約の形で受託者を担当する
25.4		改正された1939年の“信託契約法”によると、ノースカロライナ州ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、表T-1形式の受託者資格声明を採用し、第2次改正と再改訂された“旅行者資本信託II信託声明”に基づいて機関受託者を務める
25.5		改正された1939年の“信託契約法”によると、ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は、第2次改正と再改訂された“旅行者資本信託III信託声明”に基づいて機関受託者を務めるため、表T-1形式の受託者資格声明を採用している
25.6		改正された1939年の“信託契約法”によると、ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は、第2次改正と再改訂された“旅行者資本信託信託声明”に基づいて機関受託者を務めるため、表T-1形式の受託者資格声明を採用している

II-4

25.7		ノースカロライナ州ニューヨーク·メロン銀行信託会社は、1939年の“信託契約法”(改正)に基づいて、表T-1形式を採用した受託者が、第2次改正と再改訂された“旅行者資本信託声明v”に基づいて機関受託者の資格声明を担当する
25.8		ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は1939年に“信託契約法”に規定された表T-1受託者資格声明 に基づいて優先証券保証協定に基づき、旅行者資本信託優先証券保有者の利益のために受託者を担当する
25.9		ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は1939年に“信託契約法”に規定された表T-1受託者資格声明 に基づいて優先証券保証協定に基づき、旅行者資本信託優先証券保有者の利益のために受託者を担当する
25.10		ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社1939年“信託契約法”に規定された表T-1受託者資格声明 優先証券保証協定に基づき、旅行者資本信託優先証券所持者の利益のために受託者を担当する
25.11		ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社1939年“信託契約法”に規定された表T-1受託者資格声明 はTravelers Capital Trust V.優先証券保有者の利益を優先し、優先証券保証協定項の下の受託者を担当する
107		届出費証明書

*	要約証券の発売に関連する参照によって本明細書に組み込まれる文書の証拠品として修正または提出される

†

本局に提出します

17項です。

約束する

(A)署名されたすべての登録者がここで約束した：

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。それにもかかわらず、 証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って 米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化は、全体的に有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；しかし前提は(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は、次の場合には適用されない：(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)第1項の改正案の施行を要求する情報は、1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告に登録者に記載されており、これらの報告は、引用により登録説明書に組み込まれているか、又は規則424(B)条に基づいて提出された株式説明書に含まれている(登録説明書の一部として)

II-5

(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、当該等が発効するたびに改正されたものは、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第415(A)(1)(I)条に基づいて作成された要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)または(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供することは、募集説明書がこのフォーマットの株式募集説明書を初めて使用した日から、または募集説明書に記載された最初の証券販売契約が発効した日から登録説明書に含まれる情報の一部とみなされるべきである。規則第(Br)430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、目論見書における当該証券に関する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見書中の文書に組み込まれた任意の宣言は、その発効日前の販売契約時間の買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の有効日の直前に登録声明または目論見書の一部として行われた声明を代替または修正することはない

(5)1933年“証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、各署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、購入者への証券売却の引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者に提供または販売されているとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(2)以下の登録者を代表して作成された、または以下の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発売に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(Iv)以下の署名登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの他の任意の通信に属する

(B)署名された各登録者は、この承諾において、1933年の証券法による任意の責任を決定するために、1934年の証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告を提出する各登録者年次報告(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。その際にこのような証券を発行することは、初めて誠実に発行されるとみなされるべきである

II-6

(C)1933年証券法により生成された責任に対する賠償は、上記第15項に記載された規定又は他の規定により、各登録者の取締役、上級管理者、及び制御者を許可することができ、各登録者は、米国証券取引委員会によれば、このような賠償は、1933年証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できない。登録者、登録者の上級職員又は人為的に成功して任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して負担又は支払いの賠償責任(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)が登録された証券主張を制御する場合、登録者 は、その弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者 は、当該賠償が1933年証券法brによって表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

(D)各署名された登録者は、受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に基づいて制定した規則及び条例に従って、信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、この承諾br}に申請を提出する

II-7

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月8日にサンパウロ市とミネソタ州で以下の署名者が登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は2022年6月8日に次の人員によって指定された身分で署名された

		サイン		タイトル
差出人：		/s/Alan D.Schnitzer (エレン·D·シュニーツァー)		取締役会長兼最高経営責任者 (首席行政主任)
差出人：		/s/Daniel S.フライ (ダニエル·S·フレイ)		常務副総裁兼首席財務官 (首席財務官)
差出人：		/s/ダグラス·K·ラッセル (ダグラスK·ラッセル)		上級副社長と会社の主宰者 (首席会計主任)
差出人：		* (アラン·L·ベイラー)		取締役会のメンバー
差出人：		* (ジャネット·M·ドラン)		取締役会のメンバー
差出人：		* (パトリシャ·L·ヒギンズ)		取締役会のメンバー
差出人：		* (ウィリアム·J·ケイン)		取締役会のメンバー
差出人：		* (トーマス·B·レンナウド)		取締役会のメンバー
差出人：		* (クラレンス·オーティス)		取締役会のメンバー
差出人：		* (エリザベス·E·ロビンソン)		取締役会のメンバー
差出人：		* (フィリップ·T·ルーガー3世)		取締役会のメンバー

II-8

		サイン		タイトル
差出人：		* (ラファエル·サンタナ)		取締役会のメンバー
差出人：		* (トッド·C·シェマーホーン)		取締役会のメンバー
差出人：		* (ローリー·J·トムソン)		取締役会のメンバー
差出人：		* (ブリッジット·A·ヴァン·クラリンゲン)		取締役会のメンバー
*由：		/s/クリスティンK.Kalla (クリスチャン·K·カーラ) 事実弁護士

II-9

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月8日にサンパウロ市とミネソタ州で以下の署名者が登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月8日にサンパウロ市とミネソタ州で本登録書の署名を正式に許可した

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月8日にサンパウロ市とミネソタ州で本登録書の署名を正式に許可した

II-10

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月8日にサンパウロ市とミネソタ州で本登録書に署名することを正式に許可した

II-11